美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2021年3月31日的季度報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-36530

Touchpoint Group Holdings， Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(305) 420-6640

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量 。截至2021年5月10日，已發行註冊人普通股172,999,876股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中的陳述以及公司已提交或可能提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他材料 在每個案例中都不是歷史事實，包含1995年“私人證券訴訟改革法”以及1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性信息”，這兩項都可以通過使用前瞻性術語來識別。“預期”、“項目”、“估計”、“相信”、“尋求”、“ ”、“可能”、“應該”或“繼續”其負面影響，以及其他變體或類似的 術語以及有關評估戰略備選方案的任何聲明。這些前瞻性表述 基於管理層當前的計劃和預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致 實際結果與此類前瞻性表述中反映的結果大不相同。這些風險包括但不限於 與我們目前的現金狀況有關的風險和不確定性，以及我們需要籌集額外資本以繼續為我們的運營提供資金的 ；我們留住管理人員和吸引更多人員的能力；競爭； 我們保護知識產權的能力；以及任何和其他因素，包括我們已經或將提交給證券交易委員會的文件 中確定的風險因素。

鑑於這些假設、風險和 不確定性，本報告中包含的前瞻性陳述或本文引用的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述 僅説明瞭本報告各自的日期或通過引用納入本報告的文件日期。除非聯邦證券法要求，否則我們明確 不承擔任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。

公司在本報告中或通過引用合併到本報告中的文檔中討論的這些和其他事項可能會導致實際結果 與公司描述的結果不同。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性信息的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分-財務信息

Touchpoint Group Holdings，Inc.

簡明綜合資產負債表

2021年3月31日和2020年12月31日

(單位為千，共享數據除外)

請參閲 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

Touchpoint Group Holdings，Inc.

簡明合併操作報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位：千)

(未經審計)

請參閲 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

Touchpoint Group Holdings，Inc.

全面虧損簡併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位：千)

(未經審計)

請參閲 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

Touchpoint Group Holdings，Inc.

股東權益簡明合併報表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位：千)

(未經審計)

請參閲 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

Touchpoint Group Holdings，Inc.

現金流量表簡明合併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位：千)

(未經審計)

請參閲 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

注： 1.業務、組織機構及合併原則説明

業務説明

公司有以下業務：

公司的總部主要設在美利堅合眾國和英國

中期 期間財務報表

隨附的 未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。經營結果反映中期調整，所有這些調整都是正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報中期 期間的結果是必要的。這些中期簡明合併財務報表中報告的結果不應被視為一定 指示全年可能預期的結果。按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和註釋披露已根據SEC的規則和規定進行了精簡或省略。 這些未經審計的中期精簡合併財務報表應與公司於2021年4月9日提交給SEC並經修訂的10-K表格年度報告中包括的經審計的合併財務報表 一併閲讀。

公司目前的 架構

公司擁有以下子公司：

除上述子公司外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家在中國成立的有限責任公司，由本公司通過各種合同安排控制。蘇州愛碩被視為我們的子公司之一，業務有限，根據公認會計準則進行財務報告。

於截至2021年3月31日止三個月內，本集團的主要交易透過本公司進行，附屬公司並無進行任何重大活動 。

所有 重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。

注 2.重要會計政策摘要

流動性 與資本資源

從歷史上看， 公司因運營而出現淨虧損和負現金流，這使得人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。本公司主要通過出售股權證券和發行債務工具為這些虧損提供資金。

公司可能需要通過股權和債務融資等各種渠道籌集額外資金。雖然本公司 相信有可能獲得此類融資，但不能保證本公司能夠獲得額外的 資金來源來支持其運營，或者，如果有此類資金，也不能保證此類額外的資金 足以滿足本公司的需求或按我們可以接受的條款提供。

截至2021年3月31日，公司現金為318,000美元。T再加上公司與MacRab LLC的 新股權線，以及目前的運營計劃和預算，公司相信它有潛力在2021年下半年產生正現金流。但是，實際結果可能與 公司的預測大不相同。

新冠肺炎

這種新的冠狀病毒株，特別是被稱為“新冠肺炎”的爆發，已導致世界各國政府 制定緊急措施來抗擊該病毒的傳播。 這一新型冠狀病毒株的爆發已導致世界各國政府 採取緊急措施來遏制該病毒的傳播。這些措施，包括實施旅行禁令， 自行實施的隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性的破壞，導致了 經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。無法 可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對公司及其未來運營的財務結果和狀況的影響 。

會計和列報依據

這些 精簡合併財務報表是按照公認會計準則編制的。

外幣折算

公司的 報告貨幣為美元。以美元計價的資產和負債(主要是新加坡、英國和中國的資產和負債)按資產負債表日的匯率換算為美元。 收入和費用按整個期間的平均匯率換算。這些折算的收益或虧損 將作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分報告，直到出售或清算子公司的全部或部分投資 。折算調整不承認所得税的影響，因為公司預計將無限期地將金額再投資於運營。

交易 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益包括在一般和行政費用中。

現金

現金 和現金等價物包括銀行活期存款賬户和購買時到期日為三個月或以下的高流動性短期投資 。現金包括在美國和英國金融機構持有的支票賬户，這些賬户的餘額有時可能超過保險限額。本公司未經歷任何與這些餘額相關的損失，管理層 認為信用風險微乎其微。

應收賬款、集中度和收入確認

履行 義務-履約義務是合同中承諾將獨特的 商品或服務轉移給客户，是收入確認標準下的會計單位。交易價格分配給每個不同的履約義務 ，並在履行履約義務時確認為收入。公司的 合同通常不具有可變對價，在將合同對價分配給每項履約義務 時需要考慮這些對價。

收入 確認-我們確認每個業務部門的收入，如下所述：

- 繼續運營

- 停止運營

公司沒有與其客户相關的表外信貸風險。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 6家客户和5家客户分別佔應收賬款餘額的100%。在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，一個客户貢獻了收入的100%。

無形資產

無形 資產包括軟件開發成本和收購的技術，並在估計 使用壽命為四到五年期間按直線攤銷。公司定期評估是否發生了需要 修訂剩餘預計使用壽命的更改。本公司對其資本化的無形資產進行定期審查，以 確定資產是否對本公司具有持續價值。

其他長期資產減值

當事件或環境變化 表明可能發生減值時， 公司會評估其財產和設備以及其他長期資產的可回收性。當該等資產的賬面淨值超過歸屬於該等資產或與該等資產有關的業務的估計 未來未貼現現金流量時，確認減值虧損。減值損失(如有) 按賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

所得税 税

遞延 所得税資產和負債是根據資產、負債、營業虧損和税收抵免結轉的財務報告和計税基礎之間的臨時差異來確定的，並使用制定的所得税税率和 預計收回或結算差異時將生效的法律進行計量。某些遞延所得税資產的變現 取決於在適當司法管轄區產生足夠的應税收入。本公司記錄了一項估值津貼 ，用於將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。估值免税額的初始記錄和隨後的任何 更改基於多個因素(正面和負面證據)。在考慮是否建立或 降低估值津貼時，公司認為其實際 歷史結果比其他更主觀的指標具有更強的權重。

每股淨虧損

基本 每股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股虧損考慮已發行普通股(根據 每股基本虧損計算)和潛在攤薄證券。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，由於淨虧損，所有已發行的 認股權證都是反攤薄的，因此，它們的影響沒有包括在稀釋後 每股淨虧損的計算中。在計算每股收益 時，可發行普通股被視為截至原始批准日期的已發行普通股。

累計 其他綜合收益(虧損)

定義的其他 全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)、外幣換算調整以及一段時間內非所有者來源的所有權益(淨資產)變動 。到目前為止，除外幣換算調整外，本公司尚未發生任何需要在其他全面收益(虧損)中報告的重大交易。

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及會計年度內的收入和費用的報告金額。除其他項目外，本公司對摺舊和攤銷的使用年限、與長期資產減值測試相關的未來現金流的確定、股票期權和認股權證的公允價值的確定、遞延税項資產的估值準備 、壞賬準備、潛在所得税評估和其他或有事項進行 估計。公司 根據歷史經驗、當前狀況以及它認為在這種情況下合理的其他假設進行估計。 實際結果可能與這些估計和假設不同。

最近 採用了會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生工具 和實體自有股權中的對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 ，通過取消當前GAAP所需的主要分離模式 ，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU在2021年12月15日之後開始的 年度報告期內有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年。此更新允許使用修改後的 追溯或完全追溯方法過渡。自2021年1月1日起 公司選擇提前採用ASU 2020-06，這對合並財務報表和相關披露沒有重大影響 。

注 3.停產

2019年1月1日，公司將其在香蕉鯨的51%權益出售給第三方，以換取1,500,000美元現金、本金為500,000美元的期票 票據(“香蕉鯨票據”)和返還收購時發行的295,322股公司普通股 。

於2019年12月，就香蕉鯨票據的剩餘到期金額500,000美元達成協議，據此，本公司於2019年12月收到250,000美元。此外，餘額將在截至2021年12月的兩年內支付。 公司將在每個季度收到相當於報告的EBITDA的25%的金額，總額最高可達250,000美元。 截至2021年3月31日，未收到任何付款，並已為相關應收賬款預留250,000美元。

在截至2019年12月31日的年度內，公司決定出售其子公司Love Media House和Browning的權益。

2020年2月18日，公司完成將其在布朗寧的權益出售給威廉·J·布朗寧(William J.Browning)，後者是剩餘 布朗寧股票的持有者。根據撤銷協議，布朗寧和布朗寧先生同意在截至2022年1月31日的24個月內償還公司向 布朗寧支付的總計21萬美元的預付款，提前還款折扣相當於截至2020年8月31日的6個月期間收到的付款金額 。從2020年9月1日開始，當時的未償還餘額 將在剩餘的17個月內等額償還，每月1%的利息。截至2001年3月31日 和2020年12月31日，公司應收布朗寧先生的應收餘額共計204,000美元。公司已全額提供這筆款項 ，並打算就到期款項對布朗寧先生採取法律行動。

2020年6月，布朗寧先生返還了根據最初收購發行的89,334股公司普通股。股票現已被本公司註銷 。

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在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司的停產業務沒有任何活動。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的停產業務資產負債表如下：(單位： 千)

附註 4.無形資產

無形資產 由以下各項組成(以千為單位)：

票據 5.應付票據

A) 本票，關聯方

欠吳佔明(500,000美元)和本公司首席執行官Mark White(500,000美元)的 本票均被視為關聯方， 包括髮行的應計年息7%，將於2019年8月31日到期償還。未支付此類款項 雙方正在就延長本票到期日進行談判，但不能保證在商業上 會就合理條款達成一致。截至2021年3月31日，交易對手未要求償還本票。

B) 可轉換定製增長合作伙伴排名第一

2019年7月，本公司向Bespoke Growth Partners發行了本金為100,000美元的可轉換本票。 這筆貸款原定於2020年1月26日到期，年利率為20%。在截至2020年12月31日的年度內， 公司向Bespoke Growth Partners發行了總計12,813,123股公司 普通股，償還了84,210美元的本金和16,061美元的票據利息。在截至2021年3月31日的三個月內沒有還款，截至2021年3月31日的欠款餘額 為15,790美元。

C) 可轉換定製增長合作伙伴#2

2019年11月，公司向Bespoke Growth Partners發行了可轉換本票。票據於2020年5月21日到期，年利率為20%。在截至2020年12月31日的年度內，公司收到附註下的收益175,000美元。 截至2021年3月31日的未償還餘額(包括按比例計算的貸款貼現)為262,500美元。

公司正在與Bespoke談判，以修改與Bespoke Growth Partners的兩筆貸款的還款條款和日期。

D) 日內瓦羅斯備註控股公司

2020年5月，本公司向日內瓦Roth Rmark Holdings， Inc.發行了本金為133,000美元的可轉換本票。該票據將於2021年5月19日到期，年利率為10%。在持有人的選擇權 下，本票可在180天后轉換為公司普通股，折扣價為最近15天內最低交易價的35% 。在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了15,255,651股普通股，作為133,000美元期票的全額償還 。

E) 日內瓦羅斯備註控股公司附註2

2020年7月，本公司向日內瓦Roth Rmark Holdings， Inc.發行了本金為63,000美元的可轉換本票。該票據將於2021年7月27日到期，年利率為10%。在持有人的選擇權 下，本票可在180天后轉換為公司普通股，折扣價為最近15天內最低交易價的35% 。最終餘額於2021年2月通過發行7,037,234股普通股償還。

F) 日內瓦羅斯備註控股公司，附註3

2020年10月，本公司向日內瓦Roth Rmark Holdings， Inc.發行了本金為55,000美元的可轉換本票。該票據將於2021年10月21日到期，年利率為10%。在持有人的選擇權 下，本票可在180天后轉換為公司普通股，折扣價為最近15天內最低交易價的35% 。截至2021年3月31日，欠款為55,000美元。這筆貸款已於2021年4月1日以現金全額償還。

G) 日內瓦羅斯備註控股公司附註4

2020年12月，本公司向日內瓦Roth Rmark Holdings， Inc.發行了本金為53,500美元的可轉換本票。該票據將於2021年12月14日到期，年利率為10%。在持有人的選擇權 下，本票可在180天后轉換為公司普通股，折扣價為最近15天內最低交易價的35% 。截至2021年3月31日，欠款餘額為53,500美元。

H 日內瓦羅斯備註控股公司附註5

2020年12月，本公司向日內瓦Roth Rmark Holdings， Inc.發行了本金為45,500美元的可轉換本票。該票據將於2021年12月30日到期，年利率為10%。在持有人的選擇權 下，本票可在180天后轉換為公司普通股，折扣價為最近15天內最低交易價的35% 。截至2021年3月31日，欠款餘額為45500美元。

I) 日內瓦羅斯備註控股公司附註6

2021年1月13日，公司向日內瓦Roth Rmark Holdings， Inc.發行了本金為55,000美元的可轉換本票。該票據將於2021年7月12日到期，年利率為10%。本票可在180天后根據持有人的選擇權 轉換為公司普通股，折扣率為35%。截至2021年3月31日的欠款餘額為 $55,000。

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J) 日內瓦羅斯備註控股公司附註7

2021年2月8日，公司向日內瓦Roth Rmark Holdings， Inc.發行了本金為55,000美元的可轉換本票。該票據將於2021年8月4日到期，年利率為10%。本票可在180天后根據持有人的選擇權 轉換為公司普通股，折扣率為35%。截至2021年3月31日的欠款餘額為 $55,000。

K) Firstfire Global Opportunities Fund，LLC。貸款#1

2020年6月，公司向Firstfire Global Opportunities Fund，LLC發行了本金為145,000美元的可轉換本票。該票據於2021年6月15日到期，年利率為10%。在持有人 的選擇權下，本票可在180天后轉換為本公司普通股，折扣價為 最近15天內最低交易價的35%。在截至2020年12月31日的年度內，33,004美元轉換為本公司4,000,000股普通股。 在截至2021年3月31日的三個月內，通過發行12,300,000股普通股償還了最終餘額。

L) Firstfire Global Opportunities Fund，LLC。貸款#2

2021年2月5日，公司向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC發行了本金為100,000美元的可轉換本票。該票據於2021年8月1日到期，年利率為10%。本票可在180天后根據持有人的選擇權以35%的折扣價轉換為公司普通股。截至2021年3月31日的欠款餘額為100,000美元。

M) EMA Financial，LLC

2020年8月，公司向EMA Financial，LLC發行了本金為125,000美元的可轉換本票。票據 將於2021年10月30日到期，年利率為10%。根據持有人的選擇，本票可在180天后轉換為公司普通股，價格為每股0.05美元，較交易均價有35%的折讓 。在截至2021年3月31日的三個月內，通過發行10,365,144股普通股全額償還了125,000美元的欠款。

N) LGH Investments，LLC

2021年3月4日，公司向LGH Investments，LLC發行了本金為165,000美元的可轉換本票。 票據的原始發行折扣(OID)為10%，年利率為8%。本票 可根據持有人的選擇，在180天后以每股普通股0.03美元的固定價格轉換為公司普通股 。截至2021年3月31日，欠款餘額為16.5萬美元。

O) Jefferson Street Capital，LLC

2021年3月17日，公司向Jefferson Street Capital，LLC發行了本金為165,000美元的可轉換本票。票據的舊ID為10%，年利率為8%。在持有人的選擇權 下，180天后，期票可按每股普通股0.03美元的固定價格轉換為公司普通股。截至2021年3月31日的欠款餘額 為165,000美元。

P) 必和必拓資本紐約有限責任公司

2021年3月24日，公司向BHP Capital NY，LLC發行了本金為165,000美元的可轉換本票。 票據的OID為10%，年利率為8%。該期票可在180天后由 持有人選擇轉換為公司普通股，固定價格為每股普通股0.03美元。截至2021年3月31日，欠 的餘額為165,000美元。

注 6.關聯方交易

在截至2020年12月31日的年度內，本公司通過 於2020年12月29日發行59,732,764股本公司普通股，以0.0162美元作為2020年12月28日的收盤價，了結欠本公司若干董事和高級管理人員的967,671美元。

注： 7.股本

普通股 股

公司被授權發行7.5億股普通股，面值0.0001美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了以下普通股：

備用 股權協議

2021年3月16日，本公司與MacRab LLC完成了一項備用股權承諾協議(“SECA”)，根據該協議，在自MacRab將購買的股票的登記聲明宣佈生效之日起的24個月內，本公司有權以 的價格向MacRab出售最多500萬美元的公司普通股，價格相當於八個月內兩個最低成交量加權平均價的90%根據Seca MacRab，在協議簽署後，有權獲得2,272,727份股票購買 權證，行使價為0.044美元。如果 協議終止，MacRab保留認股權證的權利。根據本協議，公司尚未行使任何出售股票的選擇權。

注： 8.股票薪酬

2013年8月6日，公司股東批准了2013年度股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃 規定向公司員工、董事和顧問發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物、現金獎金和其他基於股票的獎勵。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內未發行期權 ，截至2021年3月31日也沒有未償還期權 。

2018年3月，公司通過了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)，為公司員工、董事和顧問提供額外激勵 ，以促進公司業務取得成功。截至2021年3月31日的三個月內，本公司並無根據2018年計劃發行普通股。

注 9.法律訴訟

在 2019年，我們收到了Maham LLC租賃物業的房東的索賠，當時該物業可能是收購目標。 我們是該物業的擔保人。我們的律師對索賠作出了迴應，拒絕了索賠，並要求提供更多信息。

2019年，我們收到了愛心傳媒前管理層關於拖欠工資的索賠。我們的法律顧問已回覆 ，對他們的全部索賠的有效性提出異議。

我們 不認為這些索賠的最終解決方案會對公司的財務報表產生實質性影響， 但實際結果可能與我們的預期不同。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息 。本討論應與我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計簡明合併財務報表 以及本報告其他部分包含的相關注釋，以及我們針對截至2020年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告(經修訂，包括合併財務報表 及其註釋)一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。 我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果、預期和計劃大不相同。 請參閲“有關前瞻性聲明的警告説明”。

概述

我們 從事媒體和數字技術，主要從事體育娛樂和相關技術，以拉近球迷與運動員和名人的距離 。

公司目前的 架構

Touchpoint Group Holdings，Inc.(WE“，”US“The Company”或“TG”)擁有以下子公司：

除上述子公司外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家有限責任公司， 在中國成立，由我們通過各種合同安排控制。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，蘇州愛碩被視為我們的子公司之一 用於財務報告目的 。

核心業務摘要 説明

我們 是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業 方面。

我們 使用户能夠通過Touchpoint應用程序和計劃提供的功能 與俱樂部、喜愛的球員、同齡人和相關品牌互動，這些功能包括直播、限量版商品訪問、遊戲化 (有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利，從而使用户更接近實際行動。

我們 總部設在美國和英國。

處理 停產作業

在截至2019年12月31日的一年中，我們決定出售我們在子公司Love Media House Inc.(“Love Media”) 和Browning的權益。

在 2020年2月，我們完成了我們在布朗寧的多數股權的出售，原因如下；

目前， 我們正在洽談出售其在Love Media的所有權權益。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表列出了我們在指定時期的運營結果的主要組成部分。

(除百分比外，所有 金額(以千美元為單位，未經審計)

收入： 與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的收入減少了8,000美元，降至約32,000美元。這要歸功於2020年認可的Touchpoint軟件許可銷售。軟件許可證 於2021年2月出售給小比利·布蘭克斯。尚未確認，因為截至2021年3月31日安裝尚未完成，並且 目前處於遞延收入狀態

總赤字 ：截至2021年3月31日的三個月的總赤字約為108,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為99,000美元，減少了約9,000美元，原因是收入減去攤銷費用。

運營費用 ：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，包括一般和行政費用以及折舊在內的運營費用分別約為98.7萬美元 和49.9萬美元。與截至2020年3月31日的三個月相比，本公司在截至2021年3月31日的三個月中產生的佣金和 法律費用出現了較大幅度的增長。

其他 (費用)收入：在截至2021年3月31日的三個月中，公司產生的利息和其他成本總計87000美元 而截至2020年3月31日的三個月其他淨收入為56萬美元。這主要歸因於截至2020年3月31日的三個月中出售子公司的收益 606,000美元，這在2021年沒有複製。

淨虧損 ：截至2021年3月31日的三個月的淨虧損約為1,182,000美元，而2020年同期的淨虧損約為38,000美元。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

下表彙總了我們在指定時期的淨現金流：

截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金約為490,000美元，而2020年同期經營活動使用的淨現金 約為193,000美元，增幅約為154%。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，分別沒有 現金由投資活動提供或用於投資活動。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供或使用的淨現金約為690,000美元，而截至2020年3月31日的三個月產生的現金約為54,000美元。

截至2021年3月31日，我們的現金約為318,000美元。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》歸檔的報告 中要求披露的信息(如本報告)。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官 和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員 得出結論，截至2021年3月31日，我們的信息披露控制和程序無效。這是由於我們對財務報告的控制存在某些 缺陷。特別是，缺乏會計人員導致無法 分離各種會計職能。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

(B) 財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義)在本報告所涵蓋的會計季度內沒有發生重大影響或可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司已收到業主對Maham LLC租賃的物業的索賠，根據該物業，公司是擔保人。 公司已經聽取了法律意見，其律師正在就索賠事宜與房東聯繫。

該 公司還收到了愛心傳媒前管理層關於拖欠工資的索賠。我們的法律顧問 已作出迴應，質疑其索賠的全部有效性。

第 1A項。危險因素

請參閲我們於2021年4月9日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)第1A項(“風險因素”)中披露的風險和不確定因素，這些章節通過引用併入本報告。鼓勵潛在投資者考慮我們2020 Form 10-K中描述的風險， 本報告中包含的我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們在購買證券之前向SEC提交的文件中公開披露或包含的其他 信息。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年3月31日的季度內，我們發行了(I)於2020年7月發行的本金為63,000美元的可轉換本票的7,037,234股普通股，連同應計的所有利息；(Ii)將本金為145,000美元的可轉換本票餘額轉換為12,300,000股，連同我們在#年第四季度發行的4,300,000股應計利息 一起發行了7,037,234股普通股； 於2020年7月發行的本金為63,000美元的可轉換本票連同其應計利息 連同其應計利息一起發行了12,300,000股

在上述承付票轉換時發行我們的股票，在每種情況下都可以豁免根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，因為票據最初是通過與認可投資者私下協商的 交易發行的，而不是任何公開招標或廣告的結果。此外，轉換票據時並無支付代價 有關轉換可轉換票據時已發行或可發行股份的資料， 請參閲本報告所載財務報表附註5及7。

在 2021年第一季度，我們在根據證券法豁免註冊的交易中發行了總計3,750,000股普通股，作為向購買我們可轉換本票的第三方支付的承諾費。在每種情況下， 發行都是根據與認可投資者私下協商的交易進行的，並且針對我們轉讓代理記錄中的股票下達了適當的證券法 “停止轉讓”命令。

2021年1月，我們向我們的律師發行了1,300,000股普通股，以支付應計法律費用，並向一名顧問發行了6,000,000股 股，以支付所提供服務的費用。由於交易是私下協商的，收件人是經認可的投資者，且代表 股票的證書上貼有限制性圖示，因此每宗此類發行均獲豁免遵守證券 法案的註冊要求。

2021年3月，我們向第三方發行了625,000股普通股，用於分析我們的股東基礎；向個人發行了1,500,000股 股，以提供服務。所有此類發行均豁免遵守證券法的登記要求，因為交易是私下協商的，代表股票的證書在豁免證券法登記要求的交易中貼有限制性説明 。

2021年5月15日，董事會授予馬克·懷特(Mark White)和馬丁·沃德(Martin Ward)每人500萬股普通股，以表彰他們對我們公司的服務。

除上述或之前在提交給SEC的《交易法》報告中披露的 外，在本報告涵蓋的期間內，我們沒有發行或出售任何未註冊的 股權證券。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

上述銷售是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506條規定的註冊豁免進行的。

物品 6.展品

現將以下 份展品存檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。