10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q1Fisker Inc./DE鈣0001720990--12-3100017209902021-01-012021-03-3100017209902020-01-012020-03-3100017209902021-03-3100017209902020-12-3100017209902020-10-292020-10-2900017209902020-03-3100017209902020-01-012020-12-3100017209902019-12-310001720990美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001720990US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001720990FSR：資本化成本製造成員2021-03-310001720990美國-GAAP：租賃改進成員2021-03-310001720990FSR：其硬件和軟件成員2021-03-310001720990美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-03-310001720990美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-03-310001720990美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-03-310001720990美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-03-310001720990美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-03-310001720990美國-GAAP：衍生成員2021-03-310001720990美國-GAAP：衍生成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-03-310001720990FSR：EmployeeStockPurche ePlanMember美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001720990FSR：CustomerSuvOptionMember2021-03-310001720990FSR：CustomerPrevationDepositsMember2021-03-310001720990FSR：公共保修成員FSR：贖回日期成員2021-03-310001720990美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-310001720990FSR：公共保修成員2021-03-310001720990美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001720990美國-GAAP：PrivatePlacementMemberFSR：SpartanEnergyAcquisitionCorpMember2021-03-310001720990FSR：SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-03-310001720990FSR：橋接節點成員2021-03-310001720990FSR：祖克利先生成員美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001720990FSR：修訂為租賃協議成員SRT：最大成員數2021-03-310001720990FSR：修訂為租賃協議成員SRT：最小成員數2021-03-310001720990FSR：修訂為租賃協議成員2021-03-310001720990FSR：SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-03-310001720990FSR：FounderConvertiblePferredStockMember2021-03-310001720990FSR：HfHoldcoLlcMemberFSR：需求説明成員2021-03-310001720990美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001720990US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001720990FSR：資本化成本製造成員2020-12-310001720990美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001720990FSR：其硬件和軟件成員2020-12-310001720990美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001720990美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001720990美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001720990美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001720990美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001720990美國-GAAP：衍生成員2020-12-310001720990美國-GAAP：衍生成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001720990美國-GAAP：衍生成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001720990美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001720990FSR：CustomerSuvOptionMember2020-12-310001720990FSR：CustomerPrevationDepositsMember2020-12-310001720990FSR：橋接節點成員FSR：HfHoldcoLlcMember2020-12-310001720990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001720990FSR：ReceivableForWarrantExercisesMember2021-01-012021-03-310001720990美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001720990美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001720990US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001720990FSR：股票期權和保修成員2021-01-012021-03-310001720990SRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001720990SRT：最大成員數2021-01-012021-03-310001720990美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001720990美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-03-310001720990FSR：資本化成本製造成員2021-01-012021-03-310001720990美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-03-310001720990美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001720990FSR：公共保修成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001720990FSR：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001720990FSR：公共保修成員2021-01-012021-03-310001720990FSR：RandallAndSeriesFiskerMemberFSR：SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-03-310001720990FSR：SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-03-310001720990FSR：橋接節點成員2021-01-012021-03-310001720990FSR：RandallAndSeriesFiskerMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001720990FSR：RandallAndSeriesFiskerMember2021-01-012021-03-310001720990FSR：諮詢協議成員2021-01-012021-03-310001720990FSR：OrrickMember2021-01-012021-03-310001720990FSR：修訂為租賃協議成員2021-01-012021-03-310001720990FSR：MagnaWarrantsMember2021-01-012021-03-310001720990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001720990美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-03-310001720990美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001720990US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001720990FSR：SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-03-310001720990FSR：SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-03-310001720990FSR：FoundersConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-03-310001720990美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-01-012020-03-310001720990FSR：股票期權和保修成員2020-01-012020-03-310001720990美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-03-310001720990美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-03-310001720990FSR：OrrickMember2020-01-012020-03-310001720990FSR：橋接節點成員美國-GAAP：利息支出成員2020-01-012020-03-310001720990FSR：PipeInvestorMember美國-GAAP：CommonStockMemberFSR：SpartanEnergyAcquisitionCorpMember2020-10-292020-10-290001720990FSR：PipeInvestorMemberFSR：SpartanEnergyAcquisitionCorpMember2020-10-292020-10-290001720990FSR：SpartanEnergyAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公共類別成員2020-10-292020-10-290001720990FSR：SpartanEnergyAcquisitionCorpMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-10-292020-10-290001720990FSR：TwentyTwentyEquityIncentivePlanMember美國-GAAP：公共類別成員2020-10-292020-10-290001720990FSR：MagnaWarrantsMember2020-10-292020-10-290001720990FSR：PipeInvestorMemberFSR：SpartanEnergyAcquisitionCorpMember2020-10-290001720990FSR：SpartanEnergyAcquisitionCorpMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-290001720990FSR：TwentyTwentyEquityIncentivePlanMember美國-GAAP：公共類別成員2020-10-290001720990FSR：MagnaWarrantsMember2020-10-290001720990FSR：RoderickKRandallMember2019-07-310001720990FSR：RoderickKRandallMember2020-06-300001720990美國-GAAP：公共類別成員FSR：橋接節點成員Fsr:SpecialPurposeAcquisitionCorporationTransactionMember2020-06-300001720990FSR：資本化成本製造成員2020-01-012020-12-310001720990美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-010001720990美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-01-010001720990美國-GAAP：CommonStockMember2021-05-190001720990FSR：公共保修成員2021-03-190001720990美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-190001720990美國-GAAP：CommonStockMemberFSR：公共保修成員2021-03-190001720990FSR：EmployeeStockPurche ePlanMember2016-01-012016-12-310001720990FSR：EmployeeStockPurche ePlanMember2017-01-012017-12-310001720990FSR：NadineIWattJamesonFamilyTrustMemberFSR：SeriesAConvertiblePferredStockMember2018-01-012018-12-310001720990FSR：SeriesAConvertiblePferredStockMember2018-01-012018-12-310001720990FSR：SeriesAConvertiblePferredStockMember2018-12-310001720990FSR：WattMember夫人美國-GAAP：公共類別成員2020-06-222020-06-220001720990FSR：詹姆森先生成員美國-GAAP：公共類別成員2020-09-212020-09-210001720990美國-公認會計準則：受限的股票成員FSR：祖克利先生成員2021-03-082021-03-080001720990FSR：橋接節點成員2020-06-012020-06-300001720990FSR：橋接節點成員美國-GAAP：公共類別成員2020-06-012020-06-300001720990FSR：HfHoldcoLlcMemberFSR：橋接節點成員2020-05-310001720990美國-GAAP：公共類別成員2021-05-140001720990US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-140001720990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001720990FSR：ReceivableForWarrantExercisesMember2020-12-310001720990美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001720990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001720990FSR：ReceivableForWarrantExercisesMember2021-03-310001720990美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001720990美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001720990FSR：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001720990FSR：公共保修成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001720990FSR：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001720990FSR：公共保修成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001720990美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001720990FSR：SeriesAConvertiblePferredStockMember2019-12-310001720990FSR：SeriesBConvertiblePferredStockMember2019-12-310001720990US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001720990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001720990美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001720990FSR：FounderConvertiblePferredStockMember2019-12-310001720990美國-GAAP：公共類別成員2019-12-310001720990FSR：SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-03-310001720990FSR：SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-03-310001720990美國-GAAP：公共類別成員2020-03-310001720990US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001720990US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001720990美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001720990FSR：FounderConvertiblePferredStockMember2020-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：年份Xbrli：純UTR：SQFTUTR：月Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內三月三十一號，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

委託文件編號：

001-39160

菲斯克公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		82-3100340
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

羅斯蘭大道1888號, 曼哈頓海灘, 鈣 90266

(主要行政辦公室地址)

(833)

434-7537

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.00001美元	FSR	紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在前面的

三個月(或註冊人被要求提交此類檔案的較短期限)。

是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

(A)《外匯法案》。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見

規則

12b-2

《交易所法案》(Exchange Act)

是，☐公司是中國公司，不是中國公司。☒

截至2021年5月14日，註冊人擁有162,885,183發行A類普通股和A類普通股132,354,128股B類普通股，每股票面價值0.00001美元，已發行。

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告內容為

表格310-Q

(本“報告”)包含“1933年證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述，這些陳述具有前瞻性，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期、估計、預測和信念，以及對未來事件的一些假設，並不是對業績的保證。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。當在本報告中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”及其變體和類似的詞語和表達旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們維持A類普通股在紐約證券交易所上市的能力，每股票面價值0.00001美元(“A類普通股”)；

•

我們認識到業務合併的預期收益的能力(定義如下)，這些收益可能受競爭以及我們實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；

•

我們與原始設備製造商簽訂具有約束力的合同的能力

或者是一流的

供應商，以執行我們的商業計劃；

•

我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受度；

•

我們的擴張計劃和機遇；

•

我們對未來支出的預期；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

•

適用法律、法規的變更；

•

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

•

這種可能性

這就是新冠肺炎

可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；以及

•

本報告中描述的其他因素，包括標題為“

風險因素

“根據本署最新的年報表格第I部第1A項

10-K,

經修訂，並提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展會是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於標題為“#”一節中所述的那些因素。

風險因素

“根據經修訂的年報表格第I部第1A項

10-K/A

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們在本報告中所作的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。除非美國證券交易委員會(SEC)的聯邦證券法和規章制度要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述中建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

網站和社交媒體披露

我們使用我們的網站(www.fakerinc.com)和各種社交媒體渠道作為向其客户、投資者和公眾披露有關公司及其產品的信息的方式(例如，Twitter、Facebook、Instagram、YouTube、TikTok和LinkedIn上的@fakerinc、@fakerOffer、#infkerinc、#henrikfaker和#Fisker)。本報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中不包含在社交媒體渠道上發佈的信息作為參考。我們通過這些渠道發佈的信息可能會被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞外，還應該關注這些渠道。

發佈、美國證券交易委員會(SEC)文件以及公開電話會議和網絡廣播。此外，您可以自動

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附加信息

除非上下文另有説明，否則本季度報告中關於

表格310-Q

“公司”、“菲斯克”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是菲斯克公司(F/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括菲斯克集團(Fisker Group Inc.)或傳統菲斯克(Legacy Fisker))。“斯巴達”指的是我們的前身公司在完成業務合併(定義見下文)之前。

第一部分-財務信息

第一項財務報表。

簡明綜合資產負債表

菲斯克公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(

數以千計，但共享數據除外

)

(未經審計)


	自.起 3月31日， 2021			自.起 12月31日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	985,422		$	991,158
應收票據		487			795
預付費用和其他流動資產		6,950			9,077

流動資產總額		992,859			1,001,030


非電流資產：
財產和設備，淨額		1,986			945
無形資產		122,370			58,041
使用權資產，淨額		2,396			2,548
其他非電流資產		1,329			1,329

總計非電流資產		128,081			62,863

總資產	$	1,120,940		$	1,063,893

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
帳目應付	$	3,892		$	5,159
應計費用		7,024			7,408
租賃負債		684			655

流動負債總額		11,600			13,222

非電流負債：
顧客存款		4,382			3,527
擔保責任		30,876			138,102
租賃 l 能力		1,764			1,912

總計非電流負債		37,022			143,541

總負債		48,622			156,763

承付款和或有事項(附註12)

股東權益(赤字)：
優先股，$0.00001票面價值；15,000,000授權股份；不是截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票		—			—
A類普通股，$0.00001票面價值；750,000,000授權股份；161,207,423和144,912,362分別截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票		2			1
B類普通股，$0.00001票面價值；150,000,000授權股份；132,354,128截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票		1			1
其他內容實繳資本		1,397,451			1,055,128
累計赤字		(324,747	)		(147,904	)
行使認股權證的應收賬款		(389	)		(96	)

股東權益合計(虧損)		1,072,318			907,130

總負債和股東權益(赤字)	$	1,120,940		$	1,063,893

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

臨時股權和股東權益(虧損)簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)


	系列A 敞篷車擇優				B系列敞篷車擇優				創建者敞篷車擇優				甲類普普通通股票					B類普普通通股票				其他內容實繳資本		應收賬款為搜查令習題			累計赤字			總計股東的權益 (赤字)
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票			金額		股票		金額		其他內容實繳資本		應收賬款為搜查令習題			累計赤字			總計股東的權益 (赤字)
2020年12月31日的餘額		—	$	—		—	$	—		—	$	—		144,912,362		$	1		132,354,128	$	1	$	1,055,128	$	(96	)	$	(147,904	)	$	907,130

基於股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		—			—		—		—		817		—			—			817
行使股票期權和限制性股票獎勵，扣除法定預扣税款後的淨額		—		—		—		—		—		—		163,397			—		—		—		106		(5	)		—			101
認股權證的行使														24,140,361			1						341,400		(288	)					341,113
在行使認股權證時交出的股份														(8,008,697	)		—
淨損失		—		—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—			(176,843	)		(176,843	)
2021年3月31日的餘額		—	$	—		—	$	—		—	$	—		161,207,423		$	2		132,354,128	$	1	$	1,397,451	$	(389	)	$	(324,747	)	$	1,072,318

2019年12月31日的餘額		16,983,241	$	4,634		3,765,685	$	6,386		27,162,191	$	—		210,863		$	—		105,191,937	$	1	$	756	$	—		$	(17,900	)	$	(17,143	)

基於股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		—			—		—		—		18		—			—			18
股票期權的行使		—		—		—		—		—		—		4,902			—		—		—		1		—			—			1
淨損失		—		—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—			(1,125	)		(1,125	)

2020年3月31日的餘額		16,983,241	$	4,634		3,765,685	$	6,386		27,162,191	$	—		215,765		$	1		105,191,937	$	1	$	775	$	—		$	(19,025	)	$	(18,249	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月合約，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(176,843	)	$	(1,125	)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬：
基於股票的薪酬		817			18
折舊		93			6
攤銷使用權資產		182			33
債務貼現攤銷		—			197
衍生負債公允價值變動		145,249			106
外幣交易未實現虧損		—			(21	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		2,469			(5	)
應付賬款和應計費用		(1,513	)		53
客户存款		855			1,033
經營租賃負債變動		(119	)		(35	)

經營活動提供的現金淨額(用於)		(28,810	)		260

投資活動的現金流：
購置房產、設備和無形資產		(65,665	)		—

用於投資活動的淨現金		(65,665	)		—

融資活動的現金流：
發行過橋票據所得款項		—			144
行使認股權證所得收益		88,638			—
行使股票期權所得收益		101			1

融資活動提供的現金淨額		88,739			145

現金及現金等價物淨增(減)		(5,736	)		405
期初現金和現金等價物		991,158			1,858

期末現金和現金等價物	$	985,422		$	2,263

補充披露現金流量信息
支付利息的現金	$	—		$	—

繳納所得税的現金	$	—		$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

1.公司概況

Fisker Inc.(“Fisker”或“公司”)最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名稱為斯巴達能源收購公司(“Spartan”)，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買和再融資。

與一家或多家企業進行私有化、重組或類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成首次公開募股(IPO)。2020年10月29日，斯巴達的全資子公司與特拉華州的Fisker Inc.(Legacy Fisker)和Legacy Fisker Holdings Inc.(F/k/a Fisker Inc.)合併。作為斯巴達的全資子公司在合併中倖存下來(“業務合併”)。在業務合併方面，斯巴達更名為菲斯克公司(Fisker Inc.)。

Legend Fisker於2016年9月21日在特拉華州註冊成立。在組建過程中，本公司與公司創始人簽訂了股票購買協議，根據協議，創始人貢獻了白金知識產權有限責任公司的某些知識產權(主要是商標)和權益。鉑金知識產權有限責任公司是一家由公司創始人獨資擁有的實體，持有在世界各地註冊的菲斯克商標。創始人轉讓其在鉑金知識產權有限責任公司的權益和轉讓商標被視為共同控制下的實體之間的資產轉讓。轉讓資產的賬面金額是根據之前的賬面價值記錄的，該賬面價值是最小的。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FSR”。該公司的認股權證以前在紐約證券交易所交易，交易代碼為“FSR WS”。

從名單上除名

2021年4月19日(詳見附註8)。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的簡明綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)確定的美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(SEC)的規定編制的。

未經審計的中期財務報表

截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表、截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明綜合股東權益(虧損)變動表、簡明綜合現金流量表以及附註中披露的其他信息均未經審計。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合財務報表。中期簡明綜合財務報表及附註應與年報所載的年度綜合財務報表及附註一併閲讀。

表格：10-K/A

截至2020年12月31日的一年。

全面虧損沒有單獨列報，因為金額等於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨虧損。

中期簡明綜合財務報表及附註乃按與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期簡明綜合財務報表及附註反映所有調整，其中只包括正常經常性調整，以公平陳述所呈報期間的經營業績。任何中期的簡明綜合財務報表不一定顯示全年或任何其他未來年度或中期的預期結果。

反向資本重組

這項業務合併被記為反向資本重組，斯巴達公司在會計上被視為“被收購”的公司。這項業務合併被視為相當於Legacy Fisker為斯巴達的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。因此，這些合併財務報表中顯示的所有歷史財務信息代表Legacy Fisker及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Fisker是公司的前身一樣。業務合併前的股份和每股普通股淨虧損已調整為反映業務合併中確定的交換比例的股份。

持續經營、流動性與資本資源

本公司評估是否有任何條件和事件(綜合考慮)使其在提交本季度報告之日起的12個月內繼續經營下去的能力受到極大的懷疑

10-Q.

自成立以來，該公司已蒙受約#美元的重大損失。3252000萬。截至2021年3月31日，該公司約有9851.2億現金和現金等價物。該公司預計在可預見的未來將繼續出現重大的經營虧損。業務合併所得款項及已行使的公開認股權證為本公司提供流動資金及資本資源，以支付至少自發行起計未來12個月的營運開支及資本開支要求。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表及其附註中報告的資產和負債額。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。

公允價值計量

本公司遵循ASC 820的會計準則，

公允價值計量

，用於按公允價值經常性計量金融資產和負債的公允價值計量。公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

會計準則要求公允價值計量按下列三類之一進行分類和披露：

一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第二級：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的可觀察投入，而不是第一級價格。

第三級：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

所得税

所得税按照美國會計準則第740條入賬。

所得税

(“ASC 740”)，其中使用資產負債法準備遞延税金。該公司確認遞延税項資產和負債為已包括在簡明綜合財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。若根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則會提供估值免税額。

有些交易發生在正常業務過程中，最終的税收決定是不確定的。截至2021年3月31日，之前為截至2020年12月31日的年度確定的不確定税收頭寸的性質或金額都沒有實質性變化。

該公司的所得税條款包括基於制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，該税率根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。該公司對其美國和州淨遞延税資產的全部價值保持估值津貼，因為該公司認為，截至2021年3月31日，税收資產不太可能收回。

衍生負債

本公司將其公開及私募認股權證作為衍生負債入賬，最初按其公允價值計量，並於各報告期末在簡明綜合經營報表中重新計量。當權證被行使時，相應的衍生責任為

取消識別

按向權證持有人發行的A類普通股的基礎公允價值減去根據權證協議支付的任何現金。在現金或無現金行使時，取消確認的衍生負債導致額外實收資本增加，相當於相關A類普通股的公允價值與其面值之間的差額。無現金行使導致權證持有人交出相當於根據管理無現金轉換的權證協議中的合同條款規定的權證行使價格的A類普通股。

普通股每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是

兩等艙

將收益分配給普通股和參股證券的方法。未分配的淨損失完全分配給普通股股東，因為參與的證券沒有分擔損失的合同義務。每股基本淨虧損的計算方法是，普通股應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，如果是攤薄，則除以潛在的已發行普通股。潛在普通股包括購買普通股的股票期權和認股權證(使用庫存股方法)。

最近採用的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU

編號：2019-12，

所得税(話題740)：簡化所得税會計

，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU

編號：2019-12

刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。這一指導方針在2021年採用時對公司的合併財務報表沒有影響。

最近發佈的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU

編號：2016-13，

金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量

。本指導意見介紹了一種基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具信貸損失的新模型。本ASU還提供有關損害的最新指南

可供出售

債務證券，幷包括額外的披露要求。新的指導方針對

非公有

符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)定義的較小報告公司定義的公司和公共業務實體，從2022年12月15日之後開始的中期和年度期間。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

3.業務合併和資本重組

2020年10月29日，本公司根據Legacy Fisker與斯巴達能源收購公司的業務合併協議(“合併協議”)完成與Legacy Fisker的業務合併。根據美國會計準則第805條，出於財務會計和報告的目的，Legacy Fisker被視為會計收購方，本公司被視為會計收購方，業務合併被視為反向資本重組。因此，這一業務合併被視為相當於遺產菲斯克公司(Legacy Fisker)為斯巴達的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。斯巴達的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄，並在結算日與Legacy Fisker的財務報表合併。在業務合併前，本公司普通股持有人可獲得的股份和每股淨收益(虧損)已調整為反映合併協議規定的交換比例的股份。

關於業務合併，斯巴達與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，據此發行

50,000,000

A類普通股的股票價格為

$10.00

每股1美元(“管道股”)，總收購價為1美元。

$500.0

2000萬美元(“管道融資”)，與業務合併的完善同步結束。

業務合併和PIPE融資所得款項的總對價約為$1.81000億美元，其中包括179,192,713價值$的普通股10.00每股。普通股對價包括(1)46,838,585Legacy Fisker A類普通股，包括Legacy Fisker既有股權獎勵可發行的股份，以及橋票據和可轉換股權證券發行的股份，外加(2)132,354,128Legacy Fisker B類普通股。

資本重組時票據和優先股的轉換

在公司於2016年9月成立時，由公司首席執行官兼創始人、公司首席財務官和首席運營官兼創始人控制的實體HF Holdco LLC向公司預付了$250,000以繳款單的形式。2020年5月，為了滿足HF Holdco LLC的預付款，公司發行了一張應付給HF Holdco LLC的過渡性票據，本金為#美元。250,000並可在業務合併完成後轉換為A類普通股不是截至2020年12月31日，未償還期限更長。過橋票據的條款與應付過橋票據基本相同。

自2019年7月至2020年9月，本公司與投資者簽訂過橋票據協議。橋接票據的某些持有者獲得了期權協議，為持有者提供了

非約束性

在生產的頭12個月內，根據某些條款和條件，有權獲得一輛基本型菲斯克海洋SUV。從這些持有人那裏收到的收益按相對公允價值分配給過橋票據和期權協議，導致最初對過橋票據的折扣。

自動兑換功能為主要結算功能，而橋接票據內的控制權變更功能為嵌入式或有認沽期權，整體而言，該等期權須與債務宿主分開，並按公允價值計量，而公允價值變動則於盈利中確認(見附註4)。在嵌入導數分叉後，橋接票據的初始賬面價值在橋接票據的合同期限內增加到其規定的本金價值，使用有效利息法。該公司確認了大約$0.2從橋樑票據的發行日期到2020年3月31日增加的債務貼現600萬美元，在簡明綜合經營報表中歸類為利息支出。嵌入衍生工具在轉換業務合併結束時應付的過渡性票據時被剔除。

於二零二零年六月，本公司與本公司未償還過橋票據持有人訂立修訂票據協議，以修訂下一項股權融資的定義，使在緊接該特別目的收購公司(“特殊目的收購公司”)進行全數償還或轉換票據交易前，於該特別目的收購公司(“特殊目的收購公司”)交易進行前，未償還本金及任何應計款項

但過橋票據下的未付利息應自動轉換為公司A類普通股(或在公司選擇時，直接轉換為與該SPAC交易相關的支付給A類普通股持有人的收益)，每股價格為75在該SPAC交易中支付的A類普通股每股價格的%。成交後，針對橋式票據觸發業務合併時的轉換功能，導致$10.0以特定價格發行的這些橋樑票據的未償還本金金額為2000萬美元。票據持有人收到1,361,268作為轉換的結果，公司的A類普通股。

在收盤前，菲斯克的股票為1美元。0.00001面值系列A、B系列和創建者已發行的可轉換優先股。A系列和B系列優先股可根據指定的轉換價格轉換為Legacy Fisker的A類普通股，轉換價格的計算方法是將該優先股當時的原始發行價除以在證書交出進行轉換之日生效的調整後的轉換價格。創始人優先股的股票，按股權分類，可轉換為B類普通股，通過除以$確定0.10經調整後的優先股份額，按證書交出進行轉換之日生效的經調整的轉換價計算。交易結束時，優先股的流通股在以下時間轉換為本公司的普通股2.7162、《企業合併協議》中確定的交換比例。企業合併後，創建者立即可轉換，A系列

(預先合併)，

和B系列

(預先合併)

轉換為27,162,191A類普通股，16,983,241A類普通股，以及3,765,685分別為A類普通股。

4.公允價值計量

公司的金融資產和負債應定期進行公允價值計量，用於此類計量的投入水平如下(以千計)：


	截至2021年3月31日計量的公允價值：
	1級		二級		3級		總計
資產包括在：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	978,045	$	—	$	—	$	978,045
總公允價值	$	978,045	$	—	$	—	$	978,045

以下項目中包括的負債：
衍生負債-公共認股權證	$	30,876	$	—	$	—	$	30,876
總公允價值	$	30,876	$	—	$	—	$	30,876


	截至2020年12月31日計量的公允價值：
	1級		二級		3級		總計
資產包括在：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	987,728	$	—	$	—	$	987,728

總公允價值	$	987,728	$	—	$	—	$	987,728

以下項目中包括的負債：
衍生負債-公共和私人認股權證	$	90,487	$	—	$	47,615	$	138,102
總公允價值	$	90,487	$	—	$	47,615	$	138,102

本公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產在活躍市場的報價確定的。

由於這些工具到期日較短，在流動資產項下計入簡明綜合資產負債表的賬面金額接近公允價值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司對其私募和公開認股權證的衍生負債按公允價值經常性計量。私募認股權證公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這導致其被歸類為公允價值層次中的第三級計量。私募認股權證的估值採用假設及估計，本公司相信該等假設及估計將由市場參與者作出相同估值。公司對這些假設和估計進行評估

正在進行中

作為影響假設和估計的附加數據，得到了基數。該公司使用期權定價模擬來估計其私募認股權證的公允價值，所有這些認股權證都是在2021年3月31日行使的。公開權證公允價值是使用截至2021年3月31日和2020年12月31日的公開交易價格(1級)確定的。與更新假設和估計相關的衍生負債公允價值變動在簡明綜合經營報表中確認為

非運營

費用。在截至2021年3月31日的三個月內，衍生負債公允價值的變化是由於相關A類普通股及其相關波動性的公允價值增加所致。

截至2021年3月31日的三個月內，三級變更對賬情況如下：


截至2020年12月31日的餘額	$	47,615
公允價值變動		63,526
認股權證的行使		(111,141	)

截至2021年3月31日的餘額	$	—

5.無形資產

該公司擁有以下無形資產(以千計)：


	截至2021年3月31日
	攤銷期間		毛攜載金額		累計攤銷		網

資本化成本製造		8 年份	$	122,370	$	—	$	122,370

			$	122,370	$	—	$	122,370


	截至2020年12月31日
	攤銷期間		毛攜載金額		累計攤銷		網
資本化成本製造		8 年份	$	58,041	$	—	$	58,041
			$	58,041	$	—	$	58,041

“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年12月31日的年度內攤銷與認股權證相關的資本化成本，因為攤銷將以直線基礎開始，菲斯克海洋預計將於2022年投產。公司預計將無形資產攤銷至八年了

但會不斷評估預計壽命的合理性。有關向麥格納國際公司發行認股權證時成本資本化的更多信息，請參閲附註8。此外，公司在2021年將與製造菲斯克海洋和生產零部件相關的某些成本資本化，這些成本將在2021年開始生產時按直線攤銷。

在菲斯克海洋公司工作了八年多。

6.財產和設備，淨值

財產和設備(淨額)由以下內容組成(以千為單位)：


	3月31日， 2021			12月31日， 2020
機器設備	$	1,102		$	130
傢俱和固定裝置		88			67
IT硬件和軟件		983			820
租賃權的改進		4			26

總資產和設備		2,177			1,043
減去：累計折舊和攤銷		(191	)		(98	)

財產和設備，淨額	$	1,986		$	945

7.客户存款

客户存款由以下部分組成(以千為單位)：


	3月31日， 2021		12月31日， 2020
客户預訂押金	$	3,628	$	2,773
客户SUV選項		754		754

客户存款總額	$	4,382	$	3,527

8.手令

公共和私人認股權證

在閉幕時，有18,400,000公共和9,360,000購買斯巴達公司在企業合併前發行的普通股的非公開認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買公司A類普通股的全部一股。11.50根據證券法，本公司持有根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記聲明，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、符合資格或獲豁免登記，則每股A類普通股可於收市後30日內按下文所述作出調整，惟本公司須持有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份及有關該等股份的現行招股説明書。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。私募認股權證與認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將是

不可贖回

只要它們是由保薦人或其任何允許的受讓人持有的。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。

於2021年3月19日，本公司宣佈將贖回所有已發行認股權證(“公開認股權證”)，以購買本公司A類普通股股份，面值

$0.00001

根據日期為2018年8月9日的認股權證協議(“認股權證協議”)，由本公司與作為認股權證代理(“認股權證代理”)的大陸股份轉讓及信託公司發行，作為本公司首次公開發售(“首次公開發售”)出售單位的一部分，每股(“普通股”)，贖回價格為

$0.01

根據公共認股權證(“贖回價格”)，在下午5：00仍未償還。紐約市時間2021年4月22日(“贖回日”)。私募認股權證不受此贖回限制。此外，根據認股權證協議，本公司董事會決定要求，在遞交贖回通知後，所有公開認股權證只能在“無現金基礎”下行使。因此，持股人不能行使公共認股權證和獲得普通股，以換取現金支付

$11.50

每份認股權證的行權價。相反，行使公共認股權證的持有人被視為支付

$11.50

每份認股權證的行權價由交出。

0.5046

持有者在公共認股權證現金行使時有權獲得的普通股。因此，憑藉公共認股權證的無現金行使，行權證持有人收到

0.4954

以普通股換取每份交出行使的公共認股權證。截至下午5：00仍未行使的任何公開認股權證(包括未包括在未清償單位中的公開認股權證)。紐約市時間在贖回日被摘牌，無效，不再可行使。截至2021年3月31日，公司已發佈

3,490,935無現金行使認股權證時的普通股。在無現金演習後，公共認股權證持有人投降。3,556,026截至2021年3月31日的普通股。本公司在以表格形式提交本季度報告之前已完成贖回

10-Q

併發布了5,167,791向自首的認股權證持有人出售普通股5,264,490普通股股份。對於其餘的225,906於贖回日期尚未發行的認股權證，公司支付$2,259贖回未行使的認股權證。

在截至2021年3月31日的三個月內，9,360,000

購買普通股的認股權證最初是根據認股權證協議在首次公開發行的同時以私募方式發行的，該認股權證由本公司前保薦人以無現金方式行使

4,907,329

普通股股份：

(4,452,671普通股已交出)，不再流通股。

自2021年1月1日以來，公司已收到現金收益$89在行使以下權力後獲得1000萬美元7,741,787緊接公告前的公開認股權證，以贖回公開認股權證。截至2021年3月31日，33,441已對A類公司普通股行使認股權證，產生現金收益#美元。0.4截至資產負債表日期尚未收到的1.6億美元。

截至2021年3月31日的三個月，公共和私人認股權證行使活動以及已發行或交出的基礎普通股如下：


	公眾認股權證			私認股權證			總計
2020年12月31日		18,391,587			9,360,000			27,751,587
為行使現金而發行的股票		(7,733,400	)					(7,733,400	)
為無現金演習發行的股票		(3,490,935	)		(4,907,329	)		(8,398,264	)
股票因無現金行使而交出		(3,556,026	)		(4,452,671	)		(8,008,697	)

2021年3月31日		3,611,226			—			3,611,226

麥格納

認股權證

2020年10月29日，

公司

授予麥格納國際公司(“麥格納”)最多19,474,454認股權證，每份行使價為$0.01,

收購菲斯克公司A類普通股的相關股票，約佔

截至授予日，在完全稀釋的基礎上擁有Fisker的所有權。行使既得認股權證的權利於

2030年10月29日.

這些認股權證被計入2020年10月29日向非員工發放的獎勵，其中有三個相互關聯的業績條件，分別對業績進行評估。

當很可能達到里程碑時，就會確認實現每個里程碑的成本。支付給非員工的獎勵成本在同一時期確認，確認方式與公司支付現金購買商品或服務的方式相同。截至2021年3月31日，麥格納達到了第一個里程碑，公司資本化了

$58.0

作為一項無形資產，代表着菲斯克公司未來的經濟效益。截至2021年3月31日，該公司認為第二個里程碑不太可能實現。

9.每股收益(虧損)

創辦人可轉換優先股是參與證券，因為創辦人可轉換優先股參與未分配收益

按假設轉換

根據。公司使用以下方法計算A類普通股和B類普通股的每股收益(虧損)

兩等艙

參與證券所需的方法。公佈的每個時期的基本和稀釋後每股收益都是相同的，因為納入所有潛在的A類普通股和B類已發行普通股將是反稀釋的。每一類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益都是相同的，因為它們有權享有相同的清算和紅利權利。下表列出了A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算方法：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
分子：
淨損失	$	(176,843	)	$	(1,125	)
分母：
加權平均A類已發行普通股		147,483,435			217,520
加權平均已發行B類普通股		132,354,128			105,191,937

加權平均A類和B類已發行普通股-基本		279,837,563			105,409,457

潛在普通股的稀釋效應		—			—

加權平均A類和B類已發行普通股-稀釋		279,837,563			105,409,457

A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損-基本	$	(0.63	)	$	(0.01	)

A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損-攤薄	$	(0.63	)	$	(0.01	)

下表列出了截至所述期間普通股每股攤薄淨虧損計算中未計入的潛在已發行普通股，因為計入這些普通股將具有反攤薄作用：


	截至三個月 3月31日，
	2021		2020
A系列可轉換優先股		—		16,983,241
B系列可轉換優先股		—		3,765,685
創始人可轉換優先股		—		27,162,191
橋樑筆記		—		932,172
股票期權及認股權證		29,048,269		17,387,461

總計		29,048,269		66,230,750

10.基於股票的薪酬

業務合併完成後，2016年股票計劃更名為2020年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。2016年股票計劃下的所有未償還獎勵均被修改為採用2020年股權激勵計劃下的條款。該等修訂屬行政性質，並不影響緊接業務合併結束前及之後任何尚未行使的原有獎勵的估值投入、歸屬條件或股權分類。該計劃是一項以股票為基礎的薪酬計劃，規定向公司員工和顧問授予期權和限制性股票。根據本計劃授予的期權可以是激勵性期權(“ISO”)或非合格股票期權(“NSO”)。添加的計劃

24,097,751於2020年10月29日發行A類普通股，將根據該計劃可發行的最大股份總數提高至47,698,163股票(可根據資本、合併或某些其他交易的變化進行調整)。此外，在業務合併完成後，公司制定了2020年員工購股計劃(“ESPP”)，根據該計劃，最多3,213,034可以發行A類普通股。截至2021年3月31日，不是股票已根據ESPP發行。

本計劃下的期權可以由董事會決定的價格授予，但條件是：(I)ISO和NSO的行使價格不得低於100授予日股票估計公允價值的%，以及(Ii)授予一家公司的國際標準化組織的行使價10股東百分比不得低於110股份於授出日之估計公允價值之%。股票的公允價值由董事會在授予之日確定。股票期權的合同期限一般為10好幾年了。行權時，公司發行新股。

2016年和2017年，公司創始人共獲得15,882,711完全授予且與業績無關的期權。授予其他員工和顧問的期權將被授予，並可在以下範圍內行使六年了自授予之日起生效。

下表彙總了該計劃下的選項活動：


	股票可用對於格蘭特			選項和受限股票獎勵			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值合同術語(in 年)
截至2021年1月1日的餘額		28,974,067			18,724,096			0.69		6.5
授與		(449,295	)		449,295			19.29
練習		—			(164,829	)		0.65
沒收或交出繳税		57,944			(56,512	)		5.73

截至2021年3月31日的餘額		28,582,716			18,952,050			1.11		6.3

根據該計劃授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，假設範圍如下：


	三個月截至3月31日，
	2021			2020
預期期限(以年為單位)		6.3			6.3
波動率		93	%至99%		83.7	%
股息率		0.0	%		0.0	%
無風險利率		0.6	%至1.2%		2.0	%
普通股價格	$	17.22		$	1.41

布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要各種高度主觀的假設，這些假設代表管理層對公司普通股的公允價值、波動性、無風險利率、預期期限和股息收益率的最佳估計。由於公司股票在業務合併後的短期內交易活躍，波動性是以汽車和能源儲存行業內可比公司的基準為基礎的。

預期期限代表授予的期權預計未償還的加權平均期間，並考慮到歸屬時間表。由於本公司沒有較長的實際演練歷史，本公司已使用一種簡化的方法估計預期期限，該方法將預期期限計算為

歸屬時間

以及獎勵的合同期限。本公司從未宣佈或支付過現金股利，在可預見的將來也不打算派發現金股利，因此，本公司使用的預期股息率為零。無風險利率是基於贈款預期期限內有效的美國國債利率。預期波動率是基於上市同業公司的歷史波動率。

截至2021年和2020年3月31日的三個月的股票薪酬支出如下(單位：千)：


	截至3月31日的三個月合約，
	2021		2020
一般和行政費用	$	174	$	8
研發		643		10

總計		817		18

11.關聯方交易

2019年7月和2020年6月，公司分別與公司董事會成員羅德里克·K·蘭德爾(Roderick K.Randall)和蘭德爾集團菲斯克C系列(Randall Group Fisker Series C)簽訂了過渡性票據應付款項，本金為#美元。100,000及$220,000，分別為。此外，Legacy Fisker還出售了1,236,610A系列優先股出售給蘭德爾先生和菲斯克系列，後者是蘭德爾集團有限責任公司的一個獨立系列，由蘭德爾先生擔任系列經理，價格為$924,984。橋樑票據和A系列優先股被轉換為3,402,528A類普通股，換股比例為2.7162業務合併完成後，本公司還與蘭德爾先生簽訂了日期為2017年5月1日的諮詢協議。與諮詢協議有關的是，他收到了一份購買期權的授權書。159,769我們A類普通股的股份(業務合併後)。此外，李·蘭德爾先生還獲得了購買期權的授權67,905和13,5812020年6月22日我們A類普通股的股份(業務合併後)。

2018年，Legacy Fisker出售了135,000將A系列優先股出售給納丁·I·瓦特·詹姆森家族信託基金(Nadine I.Watt Jameson Family Trust)，該信託基金由公司董事會成員瓦特夫人和她的配偶G·安德魯·詹姆森(G.Andrew Jameson)控制，價格為1美元100,980。A系列優先股被轉換為366,690A類普通股，換股比例為2.7162在完成業務合併後，瓦特夫人收到了一份購買期權的授權書。13,5812020年6月22日，我們A類普通股的股票(業務合併後)，詹姆遜先生收到了購買期權14,9392020年9月21日我們A類普通股股份(後業務合併)，作為提供諮詢服務的交換條件。

2021年3月8日，公司任命Mitchell Zuklie為我們的董事會成員，並授予他一項限制性股票獎勵2,711，歸屬於公司即將於2021年6月8日舉行的年度股東大會之日。奧瑞克·祖克利先生是為我們提供各種法律服務的奧裏克·赫靈頓律師事務所(Orrick，Herrington S&Sutcliff LLP)的董事長。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們為奧裏克提供的法律服務產生的費用總計約為$0.3300萬美元和300萬美元0.2分別為2000萬人。阿祖克利先生還舉行了54,461截至2021年3月31日的A類普通股。

12.承擔及或有事項

本公司不是任何重大法律程序的一方，也不知道有任何懸而未決或受到威脅的索賠。然而，公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。

於2021年2月5日，本公司與大陸830 Nash LLC及Continental Rosecrans Aviation L.P.作為共有租户(統稱“大陸”)訂立“租賃協議第一修正案”(“修正案”)。大陸航空是本公司位於加利福尼亞州曼哈頓海灘(先啟)的公司總部的出租人。

大致72,000平方英尺到大約78,500平方英尺，(B)對租約期限的修改為69自2021年2月1日起計6個月，不可選擇續期；及(C)在租賃期內調整本公司應付予大陸航空的基本租金金額。*本公司於2021年5月實質上完成對大陸航空擁有的物業的改善工程，當時租約開始。**本公司估計將記錄租賃負債及

使用權

資產約為$202000萬美元，有待報銷和計量投入的最終敲定。

13.隨後發生的事件

公司已通過提交本表格的季度報告完成了對所有後續事件的評估

10-Q

確保該等簡明綜合財務報表包括在簡明綜合財務報表中確認的事項及已發生但未在簡明綜合財務報表中確認的事項的適當披露。除下文所述外，本公司已得出結論，沒有發生任何需要披露的後續事件。

2021年5月13日，該公司宣佈與鴻海科技集團(富士康)簽署框架協議，支持共同開發和製造PEAR(個人電動汽車革命)項目，這是一個開發新突破性電動汽車的項目。根據協議，該公司和富士康將聯合投資於PEAR項目，兩家公司都將從該項目的成功交付中獲得收益。該公司將與富士康合作開發一個名為“FP28”的新型輕型平臺，利用兩家公司的技術專長來支持梨項目和潛在的未來車輛。為了支持PEAR項目的工作，兩家公司在美國和臺灣建立了一個共同設在一起的項目管理辦公室，以協調設計、工程、採購和製造業務。在對潛在的美國製造基地進行廣泛審查後，兩家公司將加快制定能夠支持計劃中的2023年第四季度投產的製造計劃。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

以下討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀

表格10-Q。

概述

菲斯克正在構建一種技術驅動的、輕資產的汽車商業模式，它相信這種模式將是同類中的首批模式之一，並與汽車行業的未來狀況保持一致。這涉及到專注於車輛開發、客户體驗、銷售和服務，旨在通過技術創新、易用性和靈活性改變個人移動體驗。該公司將亨裏克·菲斯克的傳奇設計和工程專業知識結合在一起，開發出具有強烈情感吸引力的高質量電動汽車。Fisker靈活平臺不可知性是Fisker商業模式的核心

設計板(“FF-Pad”)，等等

專有流程，允許車輛的開發和設計適應特定細分市場大小的任何給定電動汽車(“EV”)平臺。這一過程的重點是選擇行業領先的車輛規格，並根據第三方提供的電動汽車平臺和外包製造上的關鍵難點調整設計，以降低開發成本和上市時間。第一個例子是菲斯克公司將菲斯克海洋公司的設計改造成麥格納·斯太爾公司開發的基礎載具平臺。與麥格納·斯太爾的這一開發始於2020年9月，並於2020年11月通過了第一個工程網關。菲斯克認為，通過其全球高端電動汽車品牌、其著名的設計能力、對可持續發展的關注，以及其輕資產和低管理費用、直接面向消費者的商業模式，菲斯克海洋等產品的定價大致相當於高端品牌競爭對手的內燃機驅動SUV。

菲斯克海洋的目標是電動SUV市場的一個龐大且快速擴張的“有銷量的高端”細分市場(即一家豪華汽車製造商生產超過10萬輛單一車型，如寶馬X3系列或特斯拉Model Y)。菲斯克預計最早將於2022年第四季度開始生產海洋。菲斯克海洋號(Fisker Ocean)，一款五座的汽車，可能會

從250年到2019年

超過350英里的射程

和最先進的自動駕駛系統

駕駛能力，將通過其創新和永恆的設計在市場上脱穎而出

一個全新的客户形象

通過基於軟件的高級用户界面提供體驗。菲斯克海洋是為高度可持續發展而設計的，使用回收的

橡膠，內飾採用生態絨面革

裝飾由回收的聚酯製成，地毯由漁網和從海洋廢物回收的塑料瓶製成，還有許多其他可持續發展的材料。

功能。海洋的可選功能，包括加利福尼亞模式(正在申請專利)，太陽能光伏屋頂和

“平視”顯示器，

這使得菲斯克海洋原型車成為“時代”、“新聞週刊”、“商業內幕”、“CNET”等雜誌評選的2020國際消費電子展上獲獎最多的新型汽車。

菲斯克相信其創新的商業模式，

包括“E-Mobility-as-a-Service”(“E-Mobility-as-a-Service”，簡稱“EMaaS”)，

將徹底改變消費者對個人交通和汽車擁有量的看法。隨着時間的推移，Fisker計劃將以客户為中心的體驗與靈活的租賃選項、負擔得起的月付和無固定租賃條款相結合，此外

直接面向消費者

銷售。通過創新的平臺共享合作伙伴戰略，菲斯克相信，它將能夠顯著降低通常與開發和製造汽車相關的資本密集度，同時保持零部件採購和製造的靈活性和可選性，因為

菲斯克的FF-Pad是專有的

進程。穿過

菲斯克的FF-Pad是專有的

在這一過程中，菲斯克目前正在與麥格納·斯太爾(Magna Steyr)合作開發一款名為FM29的專有電動汽車平臺，該平臺將支撐菲斯克海洋和至少一個額外的銘牌。菲斯克打算與另外一家或多家行業領先的原始設備製造商(OEM)、技術公司、

和/或一線汽車製造商

為平臺共享和進入採購網絡的供應商提供支持，同時專注於創新設計、軟件和用户界面方面的關鍵差異化。多個平臺共享合作伙伴旨在加快菲斯克電動汽車產品組合的增長。菲斯克設想

一種成熟的市場營銷戰略

使用

兩者都是基於網絡的和基於應用程序的數字

銷售、貸款融資審批、租賃和服務管理，對

傳統的實體店“銷售和服務”是經銷商

網絡。菲斯克認為，這種以客户為中心的方法將推動收入、用户滿意度和比競爭對手更高的利潤率。

企業合併

Fisker最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名稱為斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.，簡稱Spartan)，成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成IPO。2020年10月，斯巴達的全資子公司與特拉華州的一家公司合併為一家公司(“Legacy Fisker”)，Legacy Fisker作為斯巴達的全資子公司倖存下來(“業務合併”)。在業務合併方面，斯巴達更名為菲斯克公司(Fisker Inc.)。

關於業務合併的完成(“結案”)，註冊人將其名稱從斯巴達能源收購公司更名為Fisker Inc。根據公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，斯巴達公司在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為相當於Legacy Fisker為斯巴達的淨資產發行股票，同時進行資本重組，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Legacy Fisker的業務。

主要趨勢、機遇和不確定性

菲斯克是

一家營收前利潤較高的公司

並相信其未來的業績和成功在很大程度上取決於能否利用以下機會，而這些機會又面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和經修訂的表格一節中討論的風險和挑戰。

10-K/A

標題為“

風險因素

.”

與業界領先的OEM合作

和/或一線汽車公司(Tier-One Automotive)

供貨商

Magna Steyr/FM29平臺(菲斯克海洋)

2020年10月14日，菲斯克和斯巴達與麥格納簽訂了一份合作協議，就開發全電動汽車提出了某些條款(《合作協議》)。合作協議規定了即將到來的運營階段協議(“運營階段協議”)的主要條款和條件，這些協議將從合作協議以及預計菲斯克和麥格納(或其關聯公司)之間簽訂的與麥格納(或其關聯公司)的其他協議延伸而來。2020年12月17日，菲斯克簽署了合作協議中提到的平臺共享和初步製造運營階段協議。

鴻海科技集團/FP28(菲斯克梨)

2021年5月13日，該公司宣佈與鴻海科技集團(富士康)簽署框架協議，支持共同開發和製造PEAR(個人電動汽車革命)項目，這是一個開發新突破性電動汽車的項目。根據協議，該公司和富士康將聯合投資於PEAR項目，兩家公司都將從該項目的成功交付中獲得收益。該公司將與富士康合作開發一個名為“FP28”的新型輕型平臺，利用兩家公司的技術專長來支持“PEAR項目”和潛在的未來車輛。*為了支持“PEAR項目”的工作，兩家公司已經建立了一個

共處一地

美國和臺灣之間的項目管理辦公室，協調設計、工程、採購和製造業務。在對潛在的美國製造基地進行廣泛審查後，兩家公司將加快制定能夠支持計劃中的2023年第四季度投產的製造計劃。

這些

合作經營

讓菲斯克專注於車輛設計、強大的品牌聯繫和差異化的客户體驗。菲斯克打算利用多個電動汽車平臺來加快其上市時間，迅速擴大其產品組合，降低車輛開發成本，並獲得成熟的全球電池和其他零部件供應鏈。

菲斯克認為，其商業模式將降低通常與新車公司相關的相當大的執行風險。菲斯克相信，通過這樣的平臺共享、零部件採購和製造夥伴關係，它將能夠加快上市時間，降低車輛開發成本。菲斯克遺體

在軌道上

為菲斯克海洋

投產

並打算在2022年第四季度滿足時間、成本和質量的預期，同時通過利用此類合作伙伴關係和培訓，使其成本結構與預計的產量增長達到最佳匹配

勞動力。由於不依賴硬件，因此可以根據時間表和成本優勢選擇合作伙伴、組件和製造決策，並使Fisker能夠專注於提供真正創新的設計功能、卓越的客户體驗以及利用複雜軟件和其他技術進步的領先用户界面。

菲斯克繼續與其他幾家行業領先的原始設備製造商洽談潛在的合作關係。

以及一流的汽車製造商

供應商。菲斯克已經簽訂了涉及麥格納基地平臺、開發和工程服務以及製造等方面的協議。延長特定項目相關協議的談判，以高於預期成本的價格採購零部件或勞動力，或在尋找可持續零部件供應商方面的任何延誤，都可能推遲菲斯克的商業化計劃，或要求其改變車輛的預期定價。這樣的延遲可能是由多種因素造成的，其中一些因素可能不是菲斯克所能控制的。例如，埃博拉病毒的爆發

新冠肺炎大流行

已經嚴格限制了國際旅行，這可能會使菲斯克更難與美國以外的合作伙伴達成協議。見“風險因素-與Fisker相關的風險”-Fisker面臨與健康流行病相關的風險，包括

最近新冠肺炎大流行，

這可能會對其業務和運營業績產生實質性的不利影響。“意想不到的事件、第三方談判的延誤以及菲斯克當前業務計劃的任何必要變化都可能對其業務、利潤率和現金流產生重大不利影響。

市場趨勢與競爭

基於獲獎的設計，獨特的可持續性特徵，管理團隊的經驗，菲斯克預計對菲斯克海洋的強勁需求

以及他們的技術訣竅，還有，

特別是，越來越多的人接受和需求電動汽車作為汽油車的替代品。許多獨立預測都假設電動汽車佔全球汽車銷量的比例將從2020年的不到3%增長到2030年的20%以上。加拿大皇家銀行(RBC)2020年10月發佈的一份這樣的報告假設，到2030年，電動汽車的銷量將從全球不到200萬輛(不到總銷量的3%)增長到2500萬輛(約佔總銷量的25%)，複合年增長率為29%。電動汽車市場競爭激烈，但菲斯克認為，在一段時間內，競爭仍將弱於ICE市場。例如，目前在美國市場上銷售的緊湊型和中型SUV類別有79個銘牌，而大多數觀察家預計不會超過

10-20

在Fisker推出時，這些細分市場中的電動汽車，其中大多數的定價預計將遠遠高於Fisker Ocean。首席執行官菲斯克認為，這個市場將被分為三個主要消費細分市場：白色空間細分市場、超值細分市場和保守的高端細分市場。請參閲“

關於菲斯克-銷售-進入市場戰略的信息

.“菲斯克預計將在白色空間領域銷售約50%的汽車，以吸引那些希望成為新的電動汽車運動的一部分並重視可持續性以及環境、社會和治理(ESG)倡議的客户。這一點得到了對菲斯克目前預訂人的一項調查的支持，該調查發現，超過50%的人目前擁有

非保費

品牌車輛，目前擁有超過50%的車輛

非SUV的

(即轎車、掀背車、小型貨車等)。菲斯克認為，它將處於有利地位，成為這一細分市場上特斯拉的主要替代品，海洋的定價約為Model 3和Model Y的底價。雖然菲斯克將與其他電動汽車初創公司競爭，但由於缺乏批量定價的零部件，其中許多公司正在進入更高奢侈品價格的細分市場，而菲斯克希望通過與行業領先的OEM建立平臺共享合作伙伴關係來獲得這些零部件

和/或一線汽車製造商

供應商。為了擴大市場份額並吸引競爭對手的客户，菲斯克必須繼續創新，並將成功的研發努力轉化為差異化的產品，包括新的電動汽車車型。

菲斯克還在努力量化可持續發展的進步，並聲稱菲斯克品牌將生產世界上最可持續的汽車，該公司認為，這將成為越來越多的消費者中一個越來越重要的差異化因素。在菲斯克追求這些目標的過程中，它將與規模更大、資本更雄厚的汽車製造商展開競爭。而菲斯克認為

第一個低資本密集型投資平臺

共同分享夥伴關係戰略

隨着直接面向客户的商業化，

與傳統和其他老牌汽車製造商相比，菲斯克為公司提供了優勢，但資本更雄厚的競爭對手可能會試圖通過複製菲斯克的功能來降低定價或直接與菲斯克的設計競爭。此外，雖然菲斯克認為其強大的管理團隊構成了執行其戰略的必要骨幹，但公司預計將爭奪人才，因為菲斯克未來的增長將取決於在其準備啟動商業運營的過程中招聘合格和經驗豐富的人員來運營業務的各個方面。

商業化

菲斯克目前預計菲斯克海洋將於2022年第四季度開始生產，最初的客户最早將於2022年底交付。生產的開始取決於菲斯克與一個或多個行業領先的OEM簽訂最終的平臺共享協議

和/或一線汽車製造商

供應商。如果不能及時簽訂這些協議，可能會導致無法在預期的時間框架內開始生產。

截至2021年5月14日，我們已收到超過14775個零售預訂和1400個車隊預訂。在此之前，隨着時間的推移，大約有1300名零售客户取消了訂單。Fisker已經通過Flexee應用程序(即Flexee應用程序已下載，潛在買家提供了聯繫電話號碼)和互聯網獲得了超過6.4萬份意向書，反映了公眾對Fisker海洋的重大興趣。

自從我們首次開放海洋預訂系統以來，我們為潛在客户提供了預訂的機會，可以隨時取消預訂。我們的零售預訂系統是通過我們的應用程序和網站實現的，每個車輛預訂需要250美元的押金，每個註冊手機號碼限一個預訂。如果有人想要取消，將收取10%的費用(25美元)，以彌補及時、安全地處理退款的第三方和行政費用。零售預訂和取消是通過我們的移動和網絡Fisker Flexee應用程序實現的，我們的潛在客户直接在這些自動化平臺上進行預訂和取消。第二類預訂是由公司和船隊經營者預訂的。我們在我們的船隊客户身上投入了大量的時間和資源，確保海洋是他們業務的正確選擇，並完成了一份諒解備忘錄。隨着我們提供更多關於海洋的細節，以及我們品牌形象的提高，我們預計零售和船隊預訂都將有機增加。此外，隨着我們接近推出，我們將與我們的潛在客户合作，將他們的預訂轉變為合同訂單。這將包括詳細的車輛規格(型號系列、顏色等)。和交貨日期。我們將繼續通過頻繁的市場更新來透明地分享我們的預訂和合同訂單數據。

菲斯克計劃最初通過以下方式營銷其汽車

其最大的直接面向消費者的銷售

模型，利用其專有的Flexee應用程序，這將作為

為您提供更多的一站式服務

其EMaaS業務模式的所有組件。隨着時間的推移，菲斯克計劃在北美和歐洲選定的城市發展菲斯克體驗中心，這將使潛在客户能夠通過試駕以及虛擬和增強現實來體驗菲斯克汽車。菲斯克還打算在每個發射市場與擁有成熟服務設施、運營和技術人員的可信車輛服務機構建立第三方服務夥伴關係。這些公司的服務將整合到Flexee應用程序中並通過其預訂，以便創建

無麻煩的、基於應用程序的移動服務

為Fisker的客户提供在家中、在工作中或與

一個不錯的回升速度和

網上預訂了送貨服務。例如，在北美和英國，菲斯克已經進入了

非獨家協議備忘錄

與考克斯汽車公司各部門就車隊管理服務達成諒解。菲斯克將繼續尋找機會建立服務夥伴關係模式。

隨着時間的推移，菲斯克的目標是通過靈活的租賃模式轉變電動汽車銷售模式，在這種模式下，客户將能夠在

按月計算。

預計基本款的費用為每月379美元，能夠隨時終止租約或對其車輛進行升級。開發一支高價值、可持續的電動汽車車隊將使菲斯克能夠提供這些靈活的租賃選擇，以贏得更多客户。菲斯克打算要求

一筆不能退還的預付款。

根據靈活租賃模式，該公司將獲得3,000美元的保證金，該公司相信這將降低其現金流風險，並激勵客户將其車輛保留一段時間。菲斯克預計，隨着時間的推移，它將收購大量可供出售的二手電動汽車車隊，或由菲斯克進一步靈活租賃，菲斯克相信這將增強其維護其高端品牌和定價的能力。

菲斯克認為它的

數字化，直接面向消費者的銷售

這款車型反映了當今不斷變化的消費者偏好，與傳統的汽車銷售車型相比，菲斯克的資本密集型和成本更低。然而，對於歷史上依賴廣泛廣告和營銷以及與實體汽車經銷商網絡關係的汽車行業來説，菲斯克的商業化戰略相對新穎。菲斯克關於

事實證明，其車輛的商業化過於樂觀，或者如果該公司無法開發、獲得或維護

第一個直接面向消費者的市場營銷

或其潛在客户羣所依賴的服務技術，菲斯克可能會推遲其將菲斯克海洋商業化的能力。這也可能導致菲斯克改變其商業化計劃，這可能導致意想不到的營銷延遲或成本超支，這反過來可能會對利潤率和現金流產生不利影響，或者要求菲斯克改變定價。此外，如果菲斯克在菲斯克海洋商業化後沒有產生預期的利潤率，菲斯克可能需要籌集額外的債務或股權資本，這些債務或股權資本可能無法獲得，或者可能只有在對菲斯克及其股東來説繁重的條款下才能獲得。

監管環境

菲斯克所在的行業受到環境法規的約束，並受益於這些法規，隨着時間的推移，這些法規通常會變得更加嚴格，特別是在發達市場。菲斯克目標市場的法規包括對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及根據汽車製造商的全車隊排放評級可能對其實施的經濟處罰。請參閲“

關於菲斯克的信息-政府監管和信用

.“例如，Fisker汽車的美國購買者可以獲得7500美元的聯邦税收抵免，這將使基礎Fisker Ocean車型的有效估計購買價格達到約3萬美元。本屆美國政府已經表示希望擴大這一計劃。菲斯克最近發佈了一項行動呼籲，以實施一項名為“55歲及以下75歲及以上”的計劃，其中將包括一項

掛牌銷售(Poin-of-Sales)

退税(與目前的税收抵免相反)7500美元，外加每英里10美元

EPA認證

練習場，適用於任何價格在55,000美元及以下的電動汽車。菲斯克認為，這種類型的計劃將把電動汽車購買支持的重點放在最需要激勵的消費者身上，也將激勵所有OEM將開發努力集中在負擔得起的電動汽車上，就像菲斯克所做的那樣。此外，零排放汽車(ZEV)在加利福尼亞州的註冊和銷售將獲得菲斯克ZEV積分，該公司可能會將這些積分出售給其他OEM

或者是一流的汽車製造商

尋求進入該州市場的供應商。美國其他幾個州也採用了類似的標準。在歐盟，歐洲汽車製造商一方面因全車隊排放過量而受到懲罰，另一方面又受到激勵生產低排放汽車，菲斯克認為，它將有機會通過與可能無法實現二氧化碳排放目標的汽車製造商達成車隊排放共用安排，將ZEV技術貨幣化。雖然菲斯克預計環境法規將為其增長提供順風，但某些法規可能會導致利潤率壓力。例如，有效地將電動汽車生產配額強加給汽車製造商的法規可能會導致電動汽車供應過剩，這反過來可能會促進價格下降。作為一家純粹的電動汽車公司，菲斯克的利潤率可能會受到此類監管發展的特別不利影響。雖然歐盟和美國之間的貿易限制和關税在歷史上是最低的，預計菲斯克的大部分生產和銷售都是在美國進行的，但這些限制和關税可能會受到未知和不可預測的變化的影響，這些變化可能會影響菲斯克實現預期銷售額或利潤率的能力。

陳述的基礎

菲斯克目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營和商品銷售收入有限的跨國公司，商品銷售不是我們正在進行的業務的核心，到目前為止，Fisker的活動一直是有限的，主要在美國進行，其歷史業績是根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)和美元報告的。在商業運營開始後，菲斯克預計將大幅擴大其全球業務，包括在美國和歐盟的業務，因此菲斯克預計其未來的業績將對其歷史財務報表中沒有反映的外幣交易和轉換風險以及其他財務風險非常敏感。因此，菲斯克預計，它在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本表格中包括的財務業績相媲美。

10-Q

或經修訂的年報表格

10-K/A

經營成果的構成要素

Fisker是一家處於早期階段的公司，由於可能難以預測的原因，其歷史業績可能不能代表其未來的業績。因此，菲斯克公司未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與菲斯克公司的歷史或預期運營業績相媲美。

收入

菲斯克尚未開始其主要的商業運營，該業務將專注於其汽車的生產和銷售。一旦菲斯克開始其車輛的生產和商業化，該公司預計其大部分收入最初將來自菲斯克海洋SUV的直銷，隨後將來自其車輛的靈活租賃。2021年，菲斯克推出了其商品“菲斯克版”(Fisker Edition)，直接向消費者銷售菲斯克品牌的服裝和商品。菲斯克表示，雖然一旦開始生產汽車，商品銷售並不打算成為菲斯克業績的重要組成部分，但菲斯克在2021年第一季度創造了收入。

銷貨成本

到目前為止，菲斯克還沒有記錄其汽車銷售的銷售成本，因為它沒有記錄其汽車銷售的商業收入。一旦菲斯克開始商業生產和銷售其車輛，該公司預計銷售的商品成本將主要包括車輛零部件，包括電池、直接勞動力成本、攤銷工具成本和與麥格納認股權證相關的資本化成本，以及估計的保修費用準備金。與2021年推出“Fisker Edition”服裝和商品相關，Fisker在2021年第一季度實現了銷售商品的成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括菲斯克執行和其他行政職能的人事相關費用，以及外部專業服務的費用，包括法律、會計和其他諮詢服務。

菲斯克預計其車輛將開始生產，因此正在迅速擴大員工人數。因此，菲斯克預計，在近期和可預見的未來，其一般和行政費用將大幅增加。例如，該公司預計，在截至2021年12月31日的一年中，不包括基於股票的薪酬支出，一般和行政費用將在

3000萬至4000萬美元

相比之下，截至2020年12月31日的一年為2230萬美元。在商業運營開始後，菲斯克還預計一般和行政費用將包括設施、營銷和廣告成本。

研發費用

到目前為止，菲斯克公司的研發費用主要包括與設計菲斯克海洋模型和開發第一個原型相關的外部工程服務。隨着菲斯克公司逐步投入商業運營，預計在可預見的未來，隨着公司擴大對工程師和設計師的招聘，並繼續投資於新車型的設計和技術開發，研發費用將會增加。例如，該公司預計，在截至2021年12月31日的一年中，不包括基於股票的薪酬支出，研發費用將在2.1億-2.3億美元之間，而截至2020年12月31日的一年，研發費用為2110萬美元。

所得税

Fisker的所得税條款包括基於制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。Fisker對其美國和州淨遞延税資產的全部價值維持估值津貼，因為Fisker認為税收資產不太可能收回。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較

下表列出了菲斯克公司在所指時期的歷史經營業績：


	三個月截至3月31日，
	2021			2020			零錢美元			%的更改
	(美元金額(千美元))
收入	$	22			—		$	22			新墨西哥州
銷貨成本		17			—			17			新墨西哥州

毛利率		5			—			5			新墨西哥州
運營成本和費用：
一般和行政		5,832			432			5,400			新墨西哥州
研發		27,271			368			26,903			新墨西哥州

總運營成本和費用		33,103			800			32,303			新墨西哥州

運營虧損		(33,098	)		(800	)		(32,298	)		新墨西哥州
其他收入(費用)：
其他收入(費用)		75			4			71			新墨西哥州
利息收入		156			3			153			新墨西哥州
利息支出		—			(248	)		248			新墨西哥州
衍生工具公允價值變動		(145,249	)		(106	)		(145,143	)		新墨西哥州
外幣損益		1,273			22			1,251			新墨西哥州

其他收入(費用)合計		(143,745	)		(325	)		(143,420	)		新墨西哥州

淨虧損	$	(176,843	)		(1,125	)		(175,718	)		新墨西哥州

新墨西哥州=沒有意義。

銷售商品的收入和成本

在截至2021年3月31日的三個月裏，菲斯克推出了其商品“菲斯克版”(Fisker Edition)，直接向消費者銷售菲斯克品牌的服裝和商品。品牌服裝和商品的銷售總額為2.2萬美元，銷售商品的相關成本為1.7萬美元，導致這三個月的毛利為5000美元。商品銷售是未來將繼續存在的輔助收入，但一旦菲斯克開始生產和商業化其車輛，預計不會佔運營的很大部分。

一般事務和行政事務

一般和行政費用增加了540萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的580萬美元，這主要是由於受薪員工人數的增加，以及公司選擇向所有員工提供覆蓋的醫療福利，以與我們的人力資本和ESG目標保持一致，並向潛在員工提供有競爭力的薪酬方案，這使得2021年第一季度的一般和行政費用增加了20萬美元。一般和行政費用包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票薪酬支出分別為174,000美元和8,000美元。總體而言，截至2021年5月17日，公司員工總數增至203名，而2021年3月31日為170名員工，2020年12月31日為101名員工，2020年10月29日(我們的反向合併結束之日)為81名員工。

衍生工具公允價值變動與可轉換證券

在截至2021年3月31日的三個月裏，嵌入式衍生品的公允價值變化達到了145.2美元，而截至2020年3月31日的三個月裏，嵌入式衍生品的公允價值變化為20萬美元。該公司將其公共和私募認股權證作為衍生負債進行會計處理，並根據公允價值的變化通過經營報表進行調整。

非運營

得或失。

截至2021年3月31日的三個月，公共和私人認股權證行使活動以及已發行或交出的基礎普通股如下：


	公眾認股權證			私認股權證			總計
2020年12月31日		18,391,587			9,360,000			27,751,587
為行使現金而發行的股票		(7,733,400	)					(7,733,400	)
為無現金演習發行的股票		(3,490,935	)		(4,907,329	)		(8,398,264	)
股票因無現金行使而交出		(3,556,026	)		(4,452,671	)		(8,008,697	)

2021年3月31日		3,611,226			—			3,611,226

為無現金演習發行的股票		(1,676,856	)
股票因無現金行使而交出		(1,708,464	)
公司贖回的認股權證		(225,906	)

2021年4月22日		—

截至2020年3月31日，嵌入衍生品與菲斯克於2020年7月發行的可轉換橋樑票據相關，並在業務合併結束時轉換為A類普通股。

外幣損益

Fisker在截至2021年3月31日的三個月中錄得130萬美元的外幣收益，而截至2020年3月31日的三個月為2.2萬美元，原因是歐元匯率疲軟，導致我們在2021年第一季度結清以歐元計價的債務後獲得了有利的貨幣收益。在2021年剩餘時間裏，菲斯克預計其與我們的海外業務和供應商提供的服務相關的歐元計價交易將大幅增加，並將使菲斯克面臨更大的已實現損益波動。

淨虧損

由於上述原因，截至2021年3月31日的三個月淨虧損為176.8美元，比截至2020年3月31日的三個月的淨虧損110萬美元增加了175.7美元。

流動性與資本資源

截至本表格日期

10-Q,

菲斯克尚未從其核心業務運營中產生任何收入。到目前為止，Fisker通過股權和可轉換票據為其資本支出和營運資本要求提供資金，如下所述。菲斯克能否成功啟動其主要商業運營並擴大其業務將取決於許多因素，包括營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，其從運營中產生現金流的能力。

截至2021年3月31日，菲斯克的現金和現金等價物為9.85億美元，沒有未償債務。

菲斯克預計，隨着菲斯克海洋電動汽車(Fisker Ocean EV)車型的生產，發展客户支持和營銷基礎設施，並擴大研發努力，其資本支出和營運資金需求在2021年將大幅增加。例如，菲斯克預計，在截至2021年12月31日的財年，為資本支出和其他投資活動提供資金的現金使用量將在2.1億美元至2.4億美元之間，而截至2020年12月31日的財年為67.7萬美元。菲斯克相信，在業務合併完成後，其手頭的現金將足以滿足從本表格日期起至少12個月的營運資本和資本支出要求

10-Q

並足以為其運營提供資金，直到它開始生產菲斯克海洋。然而，由於商業狀況的變化或其他事態的發展，菲斯克可能需要額外的現金資源，包括與原始設備製造商談判的意外延誤

以及一流的汽車製造商

供應商或其他供應商、供應鏈挑戰、因此造成的中斷

要建設新冠肺炎，提高競爭力

壓力和監管發展，以及其他發展，如2021年2月24日宣佈的與鴻海科技集團(HonHai Technology Group)在“PEAR項目”(個人電動汽車革命)上的合作。在菲斯克目前的資源不足以滿足其現金需求的情況下，菲斯克可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如菲斯克預期的那麼可取，菲斯克可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對其業務和財務前景產生不利影響。

現金流

下表提供了Fisker在所示期間的現金流數據摘要：


	截至3月31日的三個月合約，
	2021			2020
經營活動提供的現金淨額(用於)		(28,810	)		260
用於投資活動的淨現金		(65,665	)		—
融資活動提供的現金淨額		88,739			145

經營活動中使用的現金流

到目前為止，菲斯克公司在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、工資以及其他一般和行政活動有關的成本。隨着菲斯克繼續加快招聘速度，以適應海洋的開發和生產，菲斯克預計，在開始從業務中產生任何實質性現金流之前，其用於運營活動的現金將大幅增加。2021年3月31日的運營租賃承諾將導致2021年支付50萬美元的現金，2021年之後支付220萬美元。菲斯克位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的新總部Inception將於2021年第二季度開工，2021年剩餘時間的增量運營租賃承諾為120萬美元，2022年為380萬美元，2023年及以後為1590萬美元。預計菲斯克將在歐洲執行一份新的租約，並至少為美國的一個體驗中心簽訂一份新的租約。菲斯克預計，2021年期間，將總共使用超過2.1億美元的現金用於合併的SG&A和研發活動。

在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金為2880萬美元，比截至2020年3月31日的三個月中運營活動提供的淨現金30萬美元增加了2910萬美元。

用於投資活動的現金流

從歷史上看，菲斯克投資活動的現金流主要包括購買房產和設備。在截至2021年3月31日的三個月內，公司收購了與開發菲斯克海洋及其零部件相關的無形資產，總額為6430萬美元，並將與研發資本資產相關的某些支出資本化，這些支出有利於我們未來的車輛計劃開發。菲斯克預計，在2021年剩餘時間裏，在製造和開發、測試和驗證、工具、製造設備、軟件許可證和IT基礎設施方面將產生大量增量支出，預計將在2.1億至2.4億美元之間，其中我們預計至少50%是以外幣計價的，隨着我們在2021年最終確定供應商選擇，可能會發生變化。

在截至2021年3月31日的三個月裏，菲斯克使用了6570萬美元的現金進行投資活動，相比之下，在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有現金支出用於投資活動。

融資活動的現金流

截至2021年3月31日，菲斯克的運營資金主要是通過出售股權證券，其次是可轉換票據。

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動的淨現金為8870萬美元，反映了公共權證持有人行使773.34萬股權證收購相應數量的A類普通股的收益8860萬美元。在截至2020年馬赫31日的三個月裏，融資活動的淨現金為10萬美元。

表外資產負債表

安排

菲斯克不是

任何資產負債表外的資產負債表

根據證券交易委員會規則定義的安排。

非GAAP

財務措施

隨附的表格引用

非GAAP

調整後的運營虧損。這

非GAAP

財務計量不同於直接可比的GAAP財務計量，因為進行了不包括基於股票的薪酬費用的調整。這

非GAAP

財務計量不能替代或優於根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務業績計量，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他業績計量的替代。本公司相信，提交這份文件

非GAAP

財務措施為投資者提供了有用的補充信息，幫助投資者瞭解和評估公司的經營業績，增強對公司過去業績和未來前景的整體瞭解，並使公司管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標具有更大的透明度。但是，與使用

非GAAP

衡量標準及其最接近的GAAP等價物。例如，其他公司可能會計算

非GAAP

不同的衡量標準，或者可以使用其他衡量標準來計算他們的財務業績，因此任何

非GAAP

本公司使用的衡量標準可能無法直接與其他公司的同名衡量標準進行比較。因此，無論是美國公認會計準則對菲斯克公司財務業績的衡量，還是各自對菲斯克公司財務業績的衡量

非GAAP

這些措施應該一起考慮。請參閲對帳單

非GAAP

財務指標與下表中最直接的GAAP指標具有可比性。


	截至3月31日的三個月合約，
	2021			2020
GAAP運營損失	$	(33,098	)	$	(800	)
添加：基於股票的薪酬		817			18
非GAAP 調整後的運營虧損	$	(32,281	)	$	(782	)

關鍵會計政策和估算

菲斯克的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，Fisker必須使用判斷來作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。菲斯克認為，在以下情況下，會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對精簡合併財務報表產生重大影響。

有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲我們經修訂的年度報告中的第二部分，第7項，關鍵會計政策和估計

10-K/A

截至2020年12月31日的年度。自我們修訂表格年度報告以來，我們的重要會計政策和估計沒有實質性的變化。

10-K/A

截至2020年12月31日的年度。

新興成長型公司地位

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用的要求

促進非新興市場增長

任何此類不利用延長過渡期的選舉都是不可撤銷的。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

考慮到Fisker運營的早期階段，到目前為止，它還沒有面臨重大市場風險。在開始商業運營後，菲斯克預計將面臨外幣兑換和交易風險，以及潛在的其他市場風險，包括與利率或金融工具估值等相關的風險。

外幣風險

Fisker的功能貨幣是美元，而Fisker目前和未來的某些子公司預計將有歐元、英鎊和人民幣功能貨幣，以反映其主要運營市場。一旦Fisker開始商業運營，它預計將同時面臨貨幣交易和匯率風險。例如，菲斯克預計它與

原始設備製造商(OEM)和/或一線汽車製造商

供應商以歐元或其他外幣進行交易。此外，菲斯克預計，其某些子公司將使用美元以外的功能貨幣，這意味着這些子公司的運營業績將在菲斯克的精簡合併財務報表中定期換算成美元，這可能會導致營收和收益在不同時期出現波動，以應對匯率波動。到目前為止，Fisker還沒有對外匯波動有實質性的敞口，也沒有對衝這種敞口，儘管它未來可能會這樣做。

第(4)項控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄下來，並傳達給我們的管理層，以便在SEC規則和表格中指定的時間段內及時做出關於所需披露的決定、彙總和報告。

在本公司管理層(包括行政總裁及財務總監)的監督下，我們已按下列規定評估我們的披露管制及程序的成效。

規則第13A-15(E)條

和15d-15(E)

根據截至2021年3月31日的交換法。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，由於以下所述的財務報告內部控制存在實質性弱點，這些披露控制和程序並不有效。

截至2021年3月31日，我們的財務報告內部控制沒有受到任何重大影響，儘管我們參與財務報告流程和控制的大多數員工都在遠程工作，原因是

“新冠肺炎”倡議

大流行。我們正在持續監測和評估

“新冠肺炎”倡議

我們必須對內部控制的情況進行評估，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

對控制措施有效性的限制

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述和對未來期間的任何有效性評估的預測，可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這是由於與評估具有潛在衍生品會計影響的複雜交易的會計相關的控制，這些交易在評估與權證工具重新定價相關的潛在投標報價情景和估值模型時沒有有效運作。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一重大疲軟導致我們在截至2020年12月31日的年度重報合併財務報表。我們正在採取行動，彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性影響我們的財務報告內部控制。

第二部分-其他資料

第一項：法律訴訟。

有關我們待進行法律程序的材料的説明，請參閲本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註12，承付款和或有事項。

表格10-Q。

我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有參與任何訴訟或法律程序，因為我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

項目1A。風險因素

除了下面列出的信息和本報告其他地方包含的其他信息外，你還應該仔細考慮第一部分第1a項中討論的因素。

三個風險因素

*在我們最近以表格形式提交的經修訂的年度報告中

10-K/A，

這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括

新浪新冠肺炎

這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一種已知的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。

就像新冠肺炎一樣。

影響

COVID-19的成員，

包括消費者和企業行為的變化、對流行病的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，造成了全球經濟的顯著波動，導致經濟活動減少。價差

新浪新冠肺炎的

這也擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制，

隔離，他們呆在家裏

或者是原地避難所的訂單，

和企業倒閉。這些措施可能會對我們的員工和運營及其客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

價差

新浪新冠肺炎的

已導致我們修改業務慣例(包括員工出差，建議

所有這些都不是必要的

如果員工在家辦公、取消或減少實際參與銷售活動、會議、活動和會議，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況，採取進一步的行動。目前還不能確定這樣的行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能讓政府當局滿意。如果我們的大部分勞動力不能有效地工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與以下方面有關的限制

“新冠肺炎”倡議

如果疫情蔓延，我們的行動將受到影響。

在多大程度上

“新冠肺炎”倡議

大流行病對我們業務的影響、業務前景和結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括大流行病的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。即使是在

“新冠肺炎”倡議

在大流行病已經消退的情況下，我們可能會繼續經歷其全球經濟影響對其業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，如人均收入和可支配收入水平的下降，失業增加和延長，或者由於經濟衰退而導致的消費者信心下降。

“新冠肺炎”倡議

大流行可能會對我們的車輛需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會放棄我們的車輛，轉而選擇其他傳統選擇，以求減少支出，或者可能選擇保留現有車輛並取消預訂。

近期沒有可比的事件可以為價差的影響提供指導。

新浪新冠肺炎的

以及一場大流行，因此，最終的影響是

“新冠肺炎”倡議

大流行或類似的衞生流行病是高度不確定的。

如果不能建設我們的金融基礎設施，改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們將在日益苛刻的監管環境中運營，這就要求我們遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)、紐約證券交易所的規定、證券交易委員會的規則和規定、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司責任包括建立公司監督，並對財務報告和披露控制和程序進行充分的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。從業務合併完成後的會計年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以便管理層在#年報告我們的財務報告內部控制的有效性。

我們的10-K表格

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，為該年提交申請。我們從未被要求在特定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能難以及時滿足這些報告要求。

2021年5月6日，我司董事會審計委員會認定，本公司此前出具的截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的合併財務報表已納入本公司年度報表

10-K

2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的年度應重述，以反映SEC這一指導方針的影響，因此不應再依賴。關於重述，公司管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，公司管理層認定其在這些時期的披露控制和程序無效。我們財務報表的這種重述也導致了我們對財務報告的內部控制存在實質性的弱點。

我們預計，建立我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。我們預計，我們將需要實施一個新的內部系統，以整合和精簡我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序，才能有效地使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這些弱點可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到紐約證交所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

未來現有股東的股票出售和未來註冊權的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您持有的A類普通股。我們以前持有的A類普通股的所有流通股

開業前的第一件事

合併完成時的合併公眾股東和在合併中作為合併代價發行的大量我們的A類普通股可以根據證券法自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的任何A類普通股除外，該術語在證券法中定義，這些股票受到證券法的限制。

隨着合併的完成，我們與我們的前發起人，斯巴達能源收購贊助商LLC，Magna，Henrik Fisker，Dr.J.Geeta Gupta和Legacy Fisker的某些前股東簽訂了修訂和重新簽署的註冊權協議，根據該協議，我們同意登記轉售，並就我們的前發起人Magna，Henrik Fisker和Dr Geeta Gupta以及他們各自允許的受讓人持有的A類普通股的某些股票授予了某些其他登記權除了最初以私募方式向我們的前保薦人發行的與本公司首次公開募股(IPO)相關的認股權證，以及在行使私募認股權證時可發行的最多936萬股我們A類普通股。我們還登記轉售在緊接合並前結束的私募發行的5,000萬股A類普通股(“管道股”)，以及在行使我們的公開持有的認股權證購買A類普通股股份時可發行的1,840萬股A類普通股。根據上述規定，我們在以下日期提交了註冊聲明

表格S-1

根據證券法(該註冊聲明於2020年12月9日宣佈生效)，登記轉售最多133.78股A類普通股，包括5,000萬股管道股和1,840萬股可在行使我們的已發行公開持股權證後發行的A類普通股。根據該註冊書出售的A類普通股股票可以在公開市場上自由出售。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們還提交了一份登記聲明

關於表格S-8

根據證券法，登記根據我們的股權激勵計劃可能不時發行的我們A類普通股的股票，以及已授予我們的董事、高管和其他員工的未償還期權和限制性股票單位的我們A類普通股的任何股票，所有這些都受時間歸屬條件的限制。根據本註冊聲明登記的股票在發行時將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權，以及我們的聯屬公司的規則第2144條。

我們無法預測這些出售，特別是我們董事、高管和大股東的出售，可能對我們A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。如果這些股票的持有者在公開市場出售或表示有意出售我們的A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

在行使我們的已發行的麥格納認股權證後發行我們的A類普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

截至2021年5月10日，麥格納認股權證購買我們A類普通股總計約64849.93億股已發行並可行使。這些認股權證的行權價為每股0.01美元。在行使此類認股權證的情況下，將額外發行A類普通股，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

項目6.展品。

通過引用併入本文

展品編號：

展品名稱

形式

檔案號：

展品編號：

提交日期

已提交或

陳設
特此聲明

10.1*

菲斯克集團(Fisker Group Inc.)和AFE，Inc.之間的梨項目合作框架協議於2021年5月13日簽訂。

31.1

按照規則核證行政總裁13A-14(A)和15D-14(A)《交易所法案》(Exchange Act)

31.2

按照規則認證首席財務官13A-14(A)和15D-14(A)《交易所法案》(Exchange Act)

32.1

按照“規則”核證行政總裁13A-14(B)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《交易法》和《美國法典》第18編第1350條。

32.2

按照規則認證首席財務官13A-14(B)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《交易法》和《美國法典》第18編第1350條。

101.INS

XBRL實例文檔。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

Coverpage交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*	根據S-K規則第601(B)(2)項，本附件的附表已被省略。本公司同意補充提供證券交易所任何遺漏附表的副本。

應其要求提交委員會審議。


第一部分-財務信息		5

第一項財務報表		5

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。		22

第三項關於市場風險的定量和定性披露。		36

項目4.控制和程序		37

第二部分-其他資料		38

第1項法律訴訟		38

第1A項風險因素。		38

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。		41

第3項高級證券違約		41

項目4.礦山安全信息披露		41

第5項其他資料		41

第六項展品		42

簽名		43