美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

佣金 檔號：001-39184

SWK 控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

(註冊人電話號碼，包括區號)：(972)687-7250

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。X是 o否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。X yes o no

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的？大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？？較小的 報告公司、？？和新興成長型公司的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。O 是x否

截至2021年5月10日，註冊人共有12,795,554股普通股流通股，每股面值0.001美元。

SWK 控股公司
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度

目錄表

前瞻性 陳述

除歷史信息外，本報告還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。 除歷史信息外，本報告還包含符合1933年證券法第27A節(修訂本)和1934年證券交易法第21E節(修訂本)的前瞻性陳述。我們還可能不時在向公眾發佈的其他材料中提供口頭 或書面前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受“1995年私人證券訴訟改革法”(Private Securities Litigation Transform Act Of 1995)規定的“安全港”的約束。前瞻性陳述不是歷史事實 ，而是基於對我們的業務和行業的當前預期、估計和預測，以及我們的信念和假設 ，包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述。這些詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將會”以及這些詞語和類似表達的變體，均為前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同(無論是有利的還是不利的) 。

這些 風險和不確定因素包括但不限於本報告第二部分第1A項中所述的風險因素和本報告其他部分 所述的風險和不確定性。當時被認為是真實的前瞻性陳述可能最終被證明是不正確或虛假的。 我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些 風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

SWK 控股公司
未經審計的精簡合併資產負債表
(單位為千，不包括面值和共享數據)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

SWK 控股公司

未經審計的簡明綜合收益表(虧損)
(單位為千，每股數據除外)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

SWK 控股公司

未經審計的股東簡明合併權益報表
(單位為千，共享數據除外)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

SWK 控股公司

未經審計的簡明合併現金流量表
(千)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

注： 1.SWK控股公司及主要會計政策摘要

運營性質

SWK 控股公司(The Company)於1996年7月在加利福尼亞州註冊成立，並於1999年9月在特拉華州重新註冊。 2012年7月，公司啟動了建立專業金融和資產管理業務的戰略。2019年8月，該公司啟動了建立藥品開發、製造和知識產權許可業務的補充戰略 。該公司的業務包括兩個可報告的部門：應收金融賬款和製藥 開發。公司向每個部門分配資金，以便通過第三方銷售生命科學產品 來產生收入。公司總部設在得克薩斯州達拉斯，截至2021年3月31日，公司擁有34名員工。

公司有淨營業虧損結轉(NOL)，並認為利用這些NOL的能力是一項重要的 重要資產。然而，目前，根據現行法律，本公司預計應收金融賬款和/或 藥品開發部門不會產生足夠的收入，使本公司能夠在其各自的 到期日期之前使用其所有NOL。因此，公司可能會採取其認為可能導致 利用更多NOL的能力的其他戰略。

截至2021年5月10日，該公司及其合作伙伴已根據其專業財務戰略與42個不同方進行了交易， 在整個生命科學領域為各種金融產品提供了總計5.87億美元的資金。該公司的投資組合包括 由生命科學領域的公司支付的特許權使用費和合成特許權使用費支持的優先和次級債務，以及購買 通過銷售生命科學產品和相關知識產權產生的特許權使用費。

2019年8月26日，該公司通過收購Enteris BioPharma，Inc.開始了其藥物開發部門。Enteris是一家臨牀階段的生物製藥公司，提供圍繞其專有口服藥物輸送技術-Pepteigence®Platform構建的創新配方解決方案。 Enteris是一家臨牀階段的生物製藥公司，提供圍繞其專有口服藥物輸送技術Pepelligence®Platform構建的創新配方解決方案。自2013年成立以來，Enteris利用Pepelligence®改進了多個內部和外部 計劃，使通常注射的分子(包括多肽 和BCS II、III和IV類小分子)能夠在腸溶片配方中進行口服給藥。Pepteigence®採用獨特的多方面 方法來提高多肽和小分子的溶解性和吸收性，解決口服生物利用度低的治療藥物的溶解性和滲透性方面的複雜挑戰 。Pepteigence®受廣泛的專利權保護，專利權有效期為 至2036年。

列報依據和合並原則

公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 合併財務報表包括截至財務報表日期本公司持有控股 財務權益的所有子公司和關聯公司的賬户。通常，控股財務權益反映的是多數投票權權益的所有權 。公司合併可變利益實體(VIE)時，公司既有權指導VIE的活動，對其經濟業績產生最重大的影響，並且本公司有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失 ，或者公司有權在消除公司間賬户和交易後，從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

公司擁有各種合夥企業和有限責任公司(LLC)的權益。本公司合併其對 這些合夥企業或有限責任公司的投資，在這些合夥企業或有限責任公司中，本公司作為普通合夥人或管理成員行使有效控制權，即使 本公司的持股比例可能低於50%，相關的治理協議賦予本公司廣泛的權力，並且 其他各方不參與實體的管理，也不具備有效移除本公司的能力。 公司審閲了每一份基礎協議，以確定其是否擁有有效的控制權。如果情況發生變化，並且確定不存在這種控制，則任何此類投資都將使用權益會計方法入賬。雖然這會改變 本公司合併財務報表中的個別項目，但不會影響其運營和/或 本公司應佔股東權益總額。

未經審計的 中期財務信息

未經審核簡明綜合財務報表 由本公司編制，反映管理層認為公平呈報中期財務資料所需的所有正常經常性調整 。報告的中期運營結果 不一定代表隨後任何季度或截至2021年12月31日的 年度的預期結果。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註已被濃縮或省略。 本文中包含的這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與本公司於2021年3月31日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的經審計的 合併財務報表和附註一併閲讀。 本公司於2021年3月31日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含這些信息和腳註。 這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與本公司於2021年3月31日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一併閲讀。

使用預估的

根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求本公司作出估計和 假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期報告的資產和負債金額以及報告期內報告的 收入和費用金額。在確定收入確認、股票補償、應收賬款估值、應收賬款減值、長期資產、 財產和設備、無形資產、商譽、權證和其他投資的估值、或有對價、所得税、 以及或有和訴訟等方面需要重大的估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值不同 。該公司的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設， 該公司認為這些判斷、概率和假設是合理的，但這些判斷、概率和假設本質上是不確定和不可預測的。對於公司做出的任何給定的個人估計或假設 ，也可能存在其他合理的估計或假設。

公司使用歷史經驗和其他因素(包括經濟環境)定期評估其估計和假設。 由於無法準確確定未來事件及其影響，公司的估計和假設可能被證明是不完整或不準確的，或者可能發生意外事件和情況，導致這些估計和假設發生變化。 市場狀況，如流動性差的信貸市場、新冠肺炎全球大流行等健康危機、動盪的股市以及 經濟低迷，可能已經增加了不確定性當事實和情況表明需要改變時，公司會調整其估計和假設 。這些變更通常會在我們的合併財務報表中以前瞻性的方式反映出來，除非它們需要根據相關的 會計準則進行追溯處理。其他專業人員可能會對相同的事實和情況應用合理的判斷， 可以制定並支持一系列備選估計金額。

細分市場 信息

公司的收入來自其在美國的兩個業務部門：專業金融和資產管理業務，為眾多生命科學公司提供定製的 融資解決方案；以及提供圍繞Enteris®製藥Pepelligence®平臺構建的口服治療配方解決方案，使通常注射的分子能夠口服給藥， 包括肽和BCS II、III和IV類小分子在內的腸溶片製劑。

收入 確認

公司的藥品開發部門與戰略合作伙伴簽訂協作和許可協議，根據該協議，公司可以向第三方獨家許可其候選產品的研究、開發、製造和商業化權利。 這些安排的條款通常包括向公司支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費 ；某些費用的報銷；客户選擇權行使費用；開發、監管和商業里程碑付款；以及許可產品淨銷售額的版税 。

遞延 收入包括已按合同條款計費但未確認為收入的金額。本公司將預期自資產負債表日起一年內確認並計入未經審計簡明綜合資產負債表的應付帳款及應計負債的遞延收入部分 歸類為當期收入。

研究和開發

研發費用包括與第三方為公司進行的內部研發和研發相關的成本。這些成本主要包括工資、臨牀前和臨牀試驗、外部顧問和用品。 以上討論的所有研發成本均在發生時計入費用。根據研發合同報銷的第三方費用(不可退還)在 合併損益表中記為藥品生產研發費用的減少額。

最近 會計聲明

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)，其中提供了有限時間內的可選指導，以減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔(或認識到參考匯率改革對財務報告的影響)。ASU 2020-04提供了可選的 權宜之計和例外，用於將GAAP應用於受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)。這些交易 包括：(I)合同修改、(Ii)套期保值關係以及(Iii)出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。 ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起 ，或預期從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起至財務報表發佈之日 起採用合同修改修正案 。實體可以選擇將ASU 2020-04中的修訂應用於截至2020年3月12日過渡期開始 時存在的合格對衝關係，以及適用於在2020年3月12日過渡期開始後簽訂的新的合格對衝關係。出售、轉讓或同時出售和轉讓被歸類為持有至到期日的債務證券的一次性選擇可以在2020年3月12日之後但不遲於2022年12月31日的任何時候做出。本公司預計它將 選擇適用ASU 2020-04中提供的一些權宜之計和例外情況；但是，本公司仍在評估該指南， 因此, 採用ASU 2020-04對公司財務狀況和經營業績的影響尚未確定 。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)。本標準增加了減值 模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型，該模型基於預期損失，而不是已發生的損失。 在此指導下，實體將其對預期信用損失的估計確認為津貼，FASB認為這將導致 更及時地確認損失。本ASU將減值準備描述為一個估值賬户，該賬户從金融資產的已攤銷 成本基礎中扣除，以按預期在該金融資產上收取的金額顯示賬面淨值。 與可供出售債務證券相關的信貸損失應以類似於現行GAAP的方式計量；然而，本次更新中的修訂 要求將信貸損失作為一種減值而不是減記來列報，這將使實體能夠 記錄沖銷2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，金融 工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，確定了私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司的各種生效日期延遲。根據ASU 2019-10，較小報告公司實施CECL的生效日期延長至會計年度，並在這些年度內的過渡期 從2022年12月15日之後開始。該公司目前正在評估新的指導方針，但認為在新的CECL模式下， 其投資組合可能會出現更多前期虧損。

注： 2.每股淨收益(虧損)

基本 每股淨收益(虧損)採用普通股流通股加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損) 採用普通股已發行股票的加權平均數計算，稀釋後，按庫存股方法計算行使期權和認股權證後可發行的普通股 。

下表顯示了以下期間每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，但不包括 每股金額)：

對於 截至2021年和2020年3月31日的三個月，購買普通股股份的流通股期權和限制性股票單位分別約為411,000股和460,000股，已從每股攤薄淨收益(虧損) 的計算中剔除，因為所有此類證券都是反攤薄的。

附註 3.財務應收賬款，淨額

財務 應收賬款按其確定的本金餘額報告，扣除任何未賺取收入、累計沖銷和未攤銷遞延 費用和成本。未賺取收入和遞延費用及成本根據所有預期現金流量，採用 實際利息法攤銷至利息收入。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的信用損失準備金為840萬美元。在總計840萬美元中，120萬美元 和60萬美元分別與公司的Cambia®和Besivance®版税相關。剩餘的660萬美元 與ABT分子成像公司(ABT)(現在稱為Best ABT，Inc.)有關，這是一筆第二留置權定期貸款 ，已得到確認，以反映其估計公允價值為370萬美元的最佳版税。財務 應收賬面價值如下(單位：千)：

下表按投資組合細分(扣除信貸損失準備金後)列出了非應計和正在執行的融資應收賬款(以千為單位)：

截至2021年3月31日，本公司有兩筆非應計財務應收賬款：(1)向B&D牙科公司提供的定期貸款， 賬面淨值為830萬美元；(2)最佳特許權使用費，賬面淨值為370萬美元。儘管處於 非應計項目狀態，但截至2021年3月31日和2020年12月31日，B&D定期貸款未被視為減值。本公司在截至2021年3月31日的三個月內收取了 20萬美元的最佳特許權使用費，這筆費用已計入 價值的特許權使用費。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司沒有從其非應計特許權使用費中收取任何現金。(有關非應計和減值財務應收賬款的詳細信息，請參閲下面的B&D， Best and Besivance)。

B&D

2013年12月10日，本公司簽訂了一項為期五年的信貸協議，向B&D提供一筆本金為600萬美元的高級擔保定期貸款，本金為600萬美元，不包括60,000美元的安排費用。這筆貸款原定於2018年12月10日到期。 隨後，貸款條款進行了修改，公司向B&D提供了額外的資金。截至2021年3月31日，貸款總額為830萬美元。B&D目前正在評估戰略選擇，包括可能出售該業務。

根據信貸協議的條款，B&D 目前處於違約狀態，因此，自2015年9月30日起，公司將貸款分類為非應計項目 。2016至2018年間，該公司對貸款進行了三次額外修訂，額外預支了 70萬美元，以便直接向關鍵供應商付款並保護抵押品的價值。本公司定期獲得第三方對B&D的估值 由於第三方估值以及有關B&D運營的事實和情況，包括其知識產權狀況、盈利能力改善和營運資金狀況，本公司認為其抵押品頭寸 大於未付餘額；因此，截至2021年3月31日，應計利息未沖銷，也未計入備抵。

最好的

2018年10月31日，ABT宣佈，它與Best Medical International，Inc.的全資子公司Best簽訂了一項資產購買協議，總對價為：(I)50萬美元，在十年內按季度等額分期付款，外加(Ii)ABT淨銷售額的10%的特許權使用費，包括ABT技術的任何商業化改進， 根據和的特許權使用費擔保協議，在成交後的十年內按季度支付SWK基金將獲得100%的對價。2018年11月8日，破產 法院批准了資產出售交易，公司沒有進一步的融資負債。

在截至2018年12月31日的年度內，考慮到ABT破產法第11章流程的預期結果，本公司重新評估了其抵押品頭寸，因此，本公司確認了530萬美元的減值費用以註銷第二筆留置權定期貸款， 並計提了500萬美元的信貸損失撥備，以反映按估計公允價值570萬美元計算的最佳特許權使用費。

在截至2019年12月31日的年度內，公司根據2019年的業務趨勢重新評估了最佳特許權使用費的價值，因此，公司確認了160萬美元的信貸損失撥備。截至2021年3月31日的估計公允價值為370萬美元。

注： 4.對組織再生治療公司的投資。

2013年6月13日，該公司以200萬美元向組織再生治療公司(TRT)購買了與其在家庭臍帶銀行服務部門的技術 許可證相關的特許權使用費，並於2014年10月20日為 基於特許權使用費收據的里程碑的實現額外提供了125萬美元的資金。在截至2016年3月31日的季度中，由於被許可方終止了技術許可，美國主要被許可方支付的版税終止。 SWK和TRT將繼續評估有關 向該被許可方強制執行TRT的知識產權以及尋求更多美國被許可方的兩種選擇。

2020年8月21日，本公司與TRT同意終止特許權使用費購買協議，以換取TRT發行本公司TRT普通股和可轉換票據。可轉換票據不帶利息，可隨時由TRT以現金贖回而不受懲罰， 並以隨時間遞減的估值轉換為TRT的普通股，以誘導現金償還。可兑換功能位於 TRT選項。

截至2021年3月31日，本公司不認為TRT投資的賬面價值存在減值。公司對此決定中的幾個因素進行了評估 ，包括知識產權法律顧問對相關知識產權實力的意見 、TRT知識產權和技術許可協議的總體進展、繼續收到 加拿大被許可人使用費以及對公司在TRT的投資的第三方估值。截至2021年3月31日，350萬美元的賬面金額 沒有調整。

注 5.適銷對路的投資

截至2021年3月31日和2020年12月31日，對可供出售的公司債務證券和股權證券的投資 包括以下 (以千計)：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可供出售公司債務證券的 攤銷成本基礎金額、未實現持股收益總額、未實現持股損失總額和公允價值如下(以千計)：

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股權證券未實現淨收益(虧損)(單位： 千)：

附註 6.商譽和無形資產

商譽

從2020年12月31日到2021年3月31日，商譽賬面淨值沒有變化，賬面淨值保持在840萬美元。 商譽賬面淨值僅與2019年Enteris收購有關。截至2021年3月31日，本公司得出結論： 報告單位的公允價值大於其賬面價值的可能性很大，商譽不被視為 減值。

無形資產

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產總額、累計攤銷和無形資產淨餘額的構成(單位：千)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用 分別為160萬美元和340萬美元。

截至2021年3月31日，與無形資產相關的 預計未來攤銷費用如下(單位：千)：

附註 7.循環信貸安排

2018年6月29日，公司與國家銀行和信託公司作為貸款人和行政代理(國家銀行)簽訂了貸款和擔保協議(貸款協議)，根據該協議，國家銀行向公司提供高達2000萬美元的循環優先擔保信貸安排，公司可以提取並償還至到期日，條件是借款基數 符合條件。

貸款協議按每日LIBOR利率計息，下限為1.00%，外加3.25%的保證金，本金在到期時應全額償還 。利息一般要求每月支付欠款。貸款協議要求支付未使用的 0.50%的額度費用，該費用記為利息費用。本公司在成交時支付了50萬美元的費用，這些費用已資本化 為遞延融資成本，並在貸款協議期限內按直線攤銷。

根據貸款協議中定義的某些資格要求， 貸款協議對公司的融資應收賬款組合有預付款，包括優先第一留置權貸款的85%、第二留置權貸款的70%和特許權使用費應收款的50%。 貸款協議對公司的融資應收款組合有預付款，包括優先第一留置權貸款的85%、第二留置權貸款的70%和應收特許權使用費的50%。貸款協議包含一些肯定和否定的契約，包括最低資產覆蓋率 和最低利息覆蓋率。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司確認了10萬美元的利息支出。截至2021年3月31日，循環信貸安排下的未償還金額為1,120萬美元，可供借款的金額為880萬美元。信貸安排 在截至2021年3月31日的季度後還清，截至2021年5月10日，可供借款的金額為20.0美元。貸款 協議將於2021年6月30日到期；但是，公司可以選擇將到期日延長90天。公司 繼續探索有關新信貸安排的其他選擇。

附註 8.承付款和或有事項

或有 對價

公司根據許可協議記錄了與2019年8月收購Enteris相關的或有對價，並分享應支付給Enteris的某些里程碑和特許權使用費 (有關許可協議的詳細信息，請參閲附註6)。或有對價 在每個報告日期重新計量為公允價值，直至或有事項得到解決，估計公允價值的變動在收益中確認 。截至2021年3月31日，或有對價的估計公允價值為1,690萬美元。本公司未確認 截至2021年3月31日的三個月的或有對價估計公允價值的變動。

資金不足 承付款

截至2021年3月31日 ，公司的未出資承諾如下(以百萬為單位)：

截至2021年5月10日 ，由於SWK Funding於2021年4月27日與Idea ImPlant，Inc.(Idea)簽訂了合成版税協議 (有關SWK Funding與Idea的版税 協議的更多詳細信息，請參閲附註12)，未出資承諾總額增至390萬美元。無資金承諾取決於根據特許權使用費購買或信用協議的條款在指定日期或時間段或之前達到既定的收入閾值或其他業績指標 ，在貸款交易中，只有在不存在違約事件的情況下， 才可以提前。

注 9.公允價值計量

公司按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值是指在 計量日期(退出價格)在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格 。GAAP規定了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。公允 價值層次將活躍市場中可用的報價(即可觀察到的投入)賦予最高優先級，將最低優先級 給予缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)。公允價值層次結構中的工具分類基於對其估值的重要投入的最低水平 。以下是對三個層次結構級別的描述。

在發生轉移的報告期結束時，會確認 傳入或傳出任何層次結構級別的轉移。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有任何級別之間的轉移 。

提供以下信息是為了幫助讀者瞭解隨附的 未經審計簡明綜合財務報表中報告的金額與相關市場或公允價值之間的關係。這些披露包括金融工具 和衍生金融工具，但不包括對附屬公司的投資。

以下 描述了用於按公允價值計量重大資產和負債的估值方法，以及估值 模型的詳細信息、這些模型的關鍵輸入和使用的重要假設。

現金 和現金等價物

資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值接近這些資產的公允價值。

適銷對路的投資

某些 普通股證券利用第1級投入(交易所報價)按公允價值報告。

財務 應收賬款

應收財務賬款的公允價值採用折現現金流分析方法估算，採用資產負債表日的市場匯率， 反映應收財務賬款固有的信貸和利率風險。預計未來現金流根據 合同到期日或贖回日期、預計還款額和本金預付款計算。這些應收賬款被歸類為3級。財務 應收賬款不按公允價值經常性計量，但公允價值的估計反映在下面。

或有 對價

公司根據許可協議記錄了與2019年8月收購Enteris相關的或有對價以及分享應支付給Enteris的某些里程碑和特許權使用費 (有關許可協議和或有對價的更多詳情，請分別參閲附註6和8)。

企業合併產生的或有對價債務的公允價值計量 被歸類為公允價值層次下的第三級估計，因為這些項目是使用不可觀察的投入進行估值的。這些投入 包括：(A)預計現金流的估計金額和時間；(B)實現或有事項所依據的因素的概率；(C)用於呈現概率加權現金流的風險調整貼現率。任何單獨增加或減少這些投入的顯著 都可能導致更低或更高的公允價值計量。

有價證券和衍生證券

適銷對路的投資

如果有活躍市場價格，則公允價值計量基於活躍市場報價，因此，這些證券將被歸類為一級。如果活躍市場價格不可用，則公允價值計量基於一級報價以外的可觀察投入 ，例如類似資產的價格或利用可觀測投入的經紀人報價， ，因此這些證券將被歸類為二級。如果市場價格不可用，且沒有可觀察到的 投入，則公允價值將被歸類為二級。如果市場價格不可用，且沒有可觀察的 投入，則公允價值將被歸類為二級。常用的 期權定價模型和經紀人報價。如果估值模型和經紀人報價 基於市場上看不到的輸入，則此類證券將被歸類為3級。如果公允價值基於經紀人報價，公司將根據與其他類似資產的價格以及相關基準指數等市場數據的比較來檢查收到價格的有效性 。 可供出售的證券按公允價值定期計量，而沒有現成公允價值的證券 市值不按公允價值計量，但對公允價值的估計如下所示。

衍生證券 證券

對於 交易所交易的衍生品，公允價值基於報價市場價格，因此將被歸類為1級。對於 非交易所交易的衍生品，公允價值基於期權定價模型，被歸類為3級。

下表顯示了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以 千為單位)：

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債 (千)：

在截至2021年3月31日的三個月內，權證資產的公允價值變動情況如下(以千計)：

本公司持有與某些定期貸款投資相關的向本公司發行的認股權證。這些認股權證符合衍生工具的定義 ，並計入未經審計的簡明綜合資產負債表。未清償認股權證的公允價值( )是使用Black-Scholes期權定價模型來計量的，這些權證的價值不容易確定。模型中使用了以下假設範圍 來確定公允價值：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司有三項版税：Besivance®、Best和Cambia®，根據前期賬面價值的減少被視為 減值。下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值計算的這些版税 (單位：千)：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有按公允價值在非經常性基礎上計量的負債。

提供以下信息是為了幫助讀者瞭解隨附的 未經審計簡明綜合財務報表中報告的金額與相關市場或公允價值之間的關係。披露內容包括按公允價值經常性和非經常性計量的金融 工具和衍生金融工具。

截至2021年3月31日 (千)：

截至2020年12月31日 (千)：

注 10.收入確認

公司的藥品開發部門按收入來源確認從與客户簽訂的合同中獲得的收入， 因為公司認為它最好地描述了我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。公司的 財務應收賬款部門沒有從與客户簽訂的合同中獲得的任何收入。下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月按收入來源確認的 合同收入(單位：千)：

合同 資產和負債

公司的合同負債代表從客户處收到的預付對價，並在履行 相關履約義務時確認為收入。本公司的合同負債作為遞延收入列示，並 計入合併資產負債表中的應付帳款和應計負債(千)：

在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了2020年履行義務的遞延收入中的30萬美元。 有關本公司許可協議的進一步詳情，請參閲附註6。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司沒有任何 合同資產，也沒有任何與許可協議相關的合同負債。

注 11.細分市場信息

需要提供選定的 關於可報告運營部門的財務和描述性信息，並將管理 方法概念視為確定可報告部門的基礎。管理方法基於管理層 組織公司內部部門以制定運營決策、分配資源和評估績效的方式。因此， 這些細分從公司的內部組織結構中顯而易見，側重於 公司首席執行官用來就公司運營事項做出決策的財務信息。

如附註1中所述 ，公司已確定其有兩個需要報告的部門：財務應收賬款和藥品開發， 每個部門都單獨管理並提供單獨的服務。按細分市場劃分的收入是指在每個細分市場中提供的服務 所賺取的收入。

部門 業績評估基於幾個因素，包括收入前持續運營的收入(虧損)。管理層 使用此收益(虧損)指標來評估部門業績，因為公司認為此指標反映了 每個部門的業績趨勢和整體盈利潛力。

下表提供了本公司可報告部門在所示期間的財務信息(以千為單位)：

包括在控股公司和其他中的 是母控股公司的費用和某些其他企業範圍的間接成本， 包括上市公司成本和非企業員工，這些成本已經被計入，以便與 合併金額進行核對。

注 12.後續事件

Tenex Health，Inc.

2021年4月1日，SWK Funding收到了650萬美元，用於償還與出售Tenex Health，Inc.有關的定期貸款。 所得款項包括應計利息、終止認股權證的收益和退場費。

理想 植入物，Inc.

2021年4月27日，SWK Funding與Idea達成了一項合成版税購買協議。SWK Funding在成交時支付了300萬美元 ，如果理想情況下實現某些里程碑，還可以再借2.0美元。作為交換，SWK基金將根據植入物的銷售獲得版税 。

哈羅 健康公司

2021年4月30日，哈羅健康公司償還了定期貸款。SWK Funding收到了約940萬美元的定期貸款償還部分 ，其中包括應計利息、預付款和退出費。

項目2.管理人員 對財務狀況和經營結果進行討論和分析

管理層 財務狀況和經營結果討論與分析(MD&A)是我們已審核的綜合財務報表、我們截至2020年12月31日的年度10-K報表中包含的MD&A報告(？年度報告)以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本報告中的附註的補充 ，應與之一併閲讀。(B)我們的財務狀況和經營結果討論與分析(MD&A)是我們已審核的合併財務報表、我們的已審核合併財務報表、我們截至2020年12月31日的年度10-K年度報告中包含的MD&A報告以及本報告中包含的附註的補充。

新冠肺炎 考慮事項

我們 面臨與公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎相關的全球大流行。我們的製藥 開發部門由於疫情的直接 及其對主要供應商的影響，導致其生產率下降以及部分所需供應的延遲接收。 我們的醫藥開發部門已經看到其生產率下降，以及一些所需供應的延遲收到 大流行和對主要供應商的影響。這種減速可能會在短期內持續下去，直到 對我們和我們的供應商施加的某些限制取消為止。此類事件可能導致業務中斷 和收入減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

請 參閲第二部分第1A項風險因素以及我們年度報告中的風險因素，以瞭解與疫情相關的風險因素或其他可能影響我們的業務和運營結果的風險 因素的更多信息。

概述

我們 已將我們的業務分為兩個部門：財務應收賬款和製藥開發。這些細分反映了 公司評估其業務業績和管理其運營的方式。有關分部信息的進一步信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註 11第1項財務報表。

財務 應收賬款段

在我們的應收金融賬款部門，我們通過根據業務合作伙伴的需求量身定做財務解決方案，評估和投資一系列具有創新知識產權的醫療保健相關公司和產品，包括生物技術、醫療設備、醫療診斷和相關工具、動物健康和製藥 行業(統稱生命科學)。

我們的 投資目標是使我們的投資組合總回報最大化，從而增加我們的淨收入和賬面價值， 從三個來源獲得收入 ：(1)主要通過債務投資、專利費或銷售生命科學產品和相關知識產權產生的收入利息進行融資，(2)通過以擔保債務的形式向生命科學領域的公司提供資本 獲得利息和其他收入，以及(3)在較小程度上，通過股權相關投資實現資本增值

我們 主要提供資本以換取在現有收入流中的利益，這可以採取多種形式，但最常見的 通常是來自第三方營銷努力的生命科學產品的銷售，或者來自合作伙伴公司的營銷努力的 專利使用費。我們的結構性債務投資可能包括權證或其他功能，使我們 有可能在部分投資組合中實現更高的回報。

醫藥 發展細分市場

2019年8月26日，我們通過收購Enteris開始了我們的藥物開發部門，Enteris成為我們的全資子公司 。Enteris是一家臨牀階段的生物製藥公司，提供圍繞其專有口服給藥技術--Pepelligence®平臺構建的創新配方解決方案。自2013年成立以來，Enteris利用Pepelligence®改進了多個內部和外部計劃，使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV類小分子)能夠在腸溶片配方中進行口服給藥。

我們的 戰略是利用Pepelligence®平臺創建里程碑式和特許權使用費收入組合，從而通過兩種方式超越我們的技術許可， 增加我們的淨收入和賬面價值。首先，我們打算將我們的技術授權給 製藥公司，讓它們為各種適應症創造新穎而重要的口服治療方法。其次， 我們打算將我們內部開發的已批准的非專利可注射療法的重新配方授權給製藥公司 ，在這些療法中，Pepelligence®支持口服給藥，從而為患者和照顧者帶來有意義的改善。 我們還通過向客户提供藥品開發、配方和製造來創收，最終目標是 生成我們技術的新授權外協議。

財務 應收賬款投資組合概覽

下面的 表概述了截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月我們的未償還應收賬款交易(單位為千，不包括費率、份額和每股數據)。

除非 另有説明，我們的高級擔保債務資產通常由公司的 季度淨銷售額和特許權使用費收取的收入利息償還。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策和估計在我們年度報告的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 中進行了説明。我們相信，在截至2021年3月31日的三個月內，與我們年度報告中討論的內容相比，我們現有的關鍵會計政策和估計沒有新的關鍵會計政策或重大變化。

最近 會計聲明

請參閲 第一部分財務信息，項目1.財務報表，未經審計的簡明合併財務報表附註1 ，以列出最近的會計聲明及其對我們的合併財務報表的潛在影響。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較 (以百萬計)

收入

我們 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別創造了940萬美元和730萬美元的收入，其中 包括我們應收財務的利息和手續費增加了150萬美元，以及我們的製藥開發部門的收入增加了50萬美元 。我們的財務應收賬款部門的收入增加了150萬美元 主要包括版税收入淨增加100萬美元，以及 我們的財務應收賬款因為新的和現有的貸款提供資金而賺取的費用和利息增加了90萬美元。自2020年第二季度以來，已償還或償還的融資應收賬款利息和手續費減少了40萬美元，部分抵消了收入的增長。

信貸損失和減值費用撥備

在截至2021年3月31日的三個月內，我們 未確認任何信用損失撥備或減值費用。在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認了可供出售債務證券的減值支出 20萬美元。

利息 費用

利息 費用包括我們循環信用額度的應計利息、未使用的信用額度和維護費，以及債務發行成本的攤銷 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出為10萬美元。

製藥 製造、研發費用

製藥 製造、研發費用從截至2020年3月31日的三個月的120萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的150萬美元 。增加30萬美元的主要原因是增加了對製造材料的採購 。

折舊 和攤銷

截至2021年3月31日的三個月折舊和攤銷費用減少180萬美元，主要包括與Enteris無形資產相關的攤銷費用減少。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括薪酬、基於股票的薪酬以及管理層、員工、 董事會、法律和審計費用以及公司治理的相關成本。截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用從截至2020年3月31日的三個月的300萬美元降至290萬美元， 這是由於專業費用、辦公室和租金費用減少了20萬美元，但工資、工資和福利增加了10萬美元，部分抵消了這一下降。

其他 收入(費用)，淨額

截至2021年3月31日的三個月的其他 收入反映了我們權證衍生品的淨公平市值收益 和我們Misonix普通股的淨公平市值收益90萬美元。截至2020年3月31日的三個月的其他費用淨額反映了我們權證衍生品的公允淨值虧損190萬美元和我們的Misonix普通股公允淨值虧損90萬美元。

所得税撥備

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，我們分別確認了90萬美元和130萬美元的所得税支出， 實際税率分別為21%和負37%。 中期報告期間的所得税撥備是通過將整個會計年度的年度有效税率估計值應用於中期報告期間的普通 收入或虧損來計算的。年度有效税率根據不可抵扣費用和其他 永久性差異進行調整，包括權證衍生品和股票證券公允價值的變化，這導致截至2021年3月31日的三個月所得税支出與上年同期相比減少了40萬美元 。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日 ，我們擁有160萬美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為300萬美元。我們現金餘額減少140萬美元的主要原因是710萬美元的投資資金， 扣除遞延費用和發起費用後的淨額；390萬美元的應付帳款、工資和福利支出，包括 30萬美元用於購買物業和設備以擴大Enteris製造設施；以及60萬美元的淨借款和信貸償還。這一減少被我們應收財務賬款收到的1040萬美元的利息、手續費、本金 和特許權使用費部分抵消。

我們 未來產生現金的能力主要取決於我們能否成功實施通過向眾多生命科學公司、機構和發明家提供資本來產生收入的財務應收賬款業務模式 ，以及我們製藥開發部門的 成功。我們的收入主要來自四個來源：

截至2021年3月31日，我們的金融應收賬款組合包含2.099億美元的金融應收賬款、240萬美元的可銷售投資 以及與我們對組織再生治療公司的投資相關的350萬美元。我們預計這些資產將在2021年產生 正現金流。然而，新冠肺炎疫情給全球市場和經濟帶來了巨大的不確定性； 因此，我們將繼續關注這可能對我們的應收賬款融資組合產生的短期和長期影響。此外， 我們的大部分金融應收賬款投資組合都是債務工具，採用基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率 利率下限。利率的變化，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，可能會影響浮動利率的債務工具的利息收入。 我們相信，如果未來市場利率上升，我們處於有利地位。

截至2021年3月31日 ，我們的藥物開發部門並未對我們的現金流產生實質性影響。我們預計製藥 開發部門根據其許可協議和客户關係收到的收益將產生高於其費用的正現金流；但是，根據許可協議收到付款的時間是不確定的，並且取決於我們的技術被許可人和候選藥物開發人員的成功與否 。此外，新冠肺炎疫情已導致 總體藥物臨牀試驗中斷和延遲，並可能影響我們的技術許可方實現里程碑的預期時間 我們根據許可協議獲得收入的能力。

儘管 我們預計公司總體上將產生超出我們支出的正現金流，但考慮到全球經濟活動的突然下滑 ，以及新冠肺炎導致的這種下滑的不確定復甦，我們無法確定地預測這一點。

我們 於2018年6月簽訂了2000萬美元的循環信貸安排。截至2021年3月31日，循環信貸安排下的未償還金額為1,120萬美元，可供借款的金額為880萬美元。信貸安排在截至2021年3月31日的季度 之後還清，截至2021年5月10日，可供借款的金額為20.0美元。貸款協議將於2021年6月30日到期； 但是，公司可以選擇將到期日延長90天。我們將繼續探索有關 新信貸安排的其他選擇。

表外安排 表內安排

在 正常運營過程中，我們從事各種根據GAAP未在我們的合併財務報表中記錄的財務交易 。這些交易在不同程度上涉及信用、利率和 流動性風險等因素。此類交易主要用於管理合作夥伴公司的融資請求，並採用貸款承諾和信用額度的形式 。

擴展信用承諾的 合同金額表示如果合同 全部使用、合作伙伴公司違約以及任何現有抵押品的價值變得一文不值時潛在的會計損失金額。我們使用與資產負債表內工具相同的信貸 政策來作出承諾和有條件的債務。請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註8財務報表第1項。 財務報表附註8. 未經審計的簡明合併財務報表附註8。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們的現金和現金等價物被存入資本充足的金融機構的賬户 。我們在2021年3月31日的現金和現金等價物的公允價值接近其賬面價值。

投資 和利率風險

我們 受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。利率風險定義為 我們當前和未來收益對利率波動、利差關係的可變性、我們資產和負債之間重新定價間隔的差異以及利率可能對我們現金流產生的影響的敏感度。

由於 我們尋求向範圍廣泛的生命科學公司、機構和投資者提供資本，我們的金融 應收賬款組合主要根據浮動利率和倫敦銀行同業拆借利率下限支付利息，因此我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們的現金和現金等價物所賺取的利率與我們將這些資金借給第三方的利率之間的差額 。因此，我們面臨與市場利率變化相關的風險。我們可能會使用利率風險管理技術，通過以可變 利率提供資本來限制我們對利率波動的風險敞口。我們目前沒有從事任何利率對衝活動。我們不斷監控我們的投資組合和頭寸 我們的投資組合會對任何投資的信用評級下調做出適當反應。

在 2018年間，我們簽訂了循環信貸安排。當我們借入資金進行額外投資時，我們的收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此， 我們面臨與市場利率變化相關的風險。在利率上升的時期，當我們有未償債務時，我們的資金成本將會增加，這可能會減少我們的收入，特別是在我們繼續持有固定利率投資的情況下。 我們通常尋求通過浮動利率為債務投資定價，以保持我們投資組合的利差高於槓桿成本，從而緩解這種風險。如果被認為是審慎的，我們可能會使用利率風險管理技術來努力將我們對利率波動的風險敞口降至最低，但我們並沒有做到這一點。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的投資收入(扣除借款費用)產生重大不利影響 。

通貨膨脹率

我們 不認為通貨膨脹對我們的收入或運營有重大影響。

項目4.控制 和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且這些信息被累積並傳達給首席執行官 和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在編寫本報告的過程中，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的 披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的時間 結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 部分II.其他信息

項目1.法律程序

我們 正在或曾經參與正常業務過程中產生的仲裁或各種其他法律程序 。我們無法預測這些索賠和其他訴訟的時間或結果。任何訴訟的最終結果都是不確定的 ，無論是不利的結果還是有利的結果都可能對我們的運營結果、資產負債表和現金流(由於國防成本)產生實質性的負面影響，並轉移管理資源。目前，我們沒有參與任何仲裁 和/或我們預計會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和現金流產生實質性影響的其他法律程序。

第1A項。風險 因素

有關公司風險因素的信息 見第一部分-第1A項。風險因素 我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。以下是與我們之前在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比的重大變化。

我們的董事會打算成立一個戰略審查委員會 來探索戰略替代方案。

2021年5月17日，我們發佈了一份 新聞稿，宣佈我們的董事會打算成立一個戰略審查委員會，以確定、審查和探索 戰略備選方案，以期提高股東價值。我們還宣佈撤回之前宣佈的由附屬於Carlson Capital，L.P.的基金提交的收購我們的貸款和特許權使用費資產的提案。

我們的董事會目前尚未 做出任何交易決定，也不能保證戰略替代方案的探索 將導致宣佈或達成任何交易。我們尚未制定探索戰略替代方案的時間表， 在我們的董事會和戰略委員會批准具體交易或我們以其他方式確定為適當或法律要求之前，我們不打算對戰略流程發表任何進一步的評論。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第三項.高級證券違約

沒有。

第四項礦山 安全公開。

不適用 。

第五項，其他 信息。

沒有。

項目6.展品

* 本季度報告(Form 10-Q)附帶這些認證。它們不被視為已在證券和交易委員會備案，也不會通過引用將其納入SWK控股公司根據1933年證券 法案(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後以及 ，無論任何文件中的任何一般註冊語言。

+ XBRL信息是根據修訂後的1933年證券法第11條或第12條的規定提供且未歸檔的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據1934年證券交易法(修訂br})第18條的規定提交，否則不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 於2021年5月17日由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。