美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

從 到 的過渡期

委託檔案編號：000-54495

REZOLUTE，Inc.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

(650) 206-4507

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x是 ¨不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。X是-否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第17(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)¨是 x不是

截至2021年5月12日，註冊人的0.001美元普通股中有8,352,277股已發行。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-Q表格季度報告(“報告”) 包含反映對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念的陳述，這些陳述被視為“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。本報告中包含或引用的所有 陳述(歷史事實陳述除外)涉及我們預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展 ，均為前瞻性陳述。這些報表出現在 多個地方，包括但不限於“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”。這些陳述代表我們基於各種因素並使用大量 假設對未來做出的合理判斷，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果和財務狀況與陳述中預期的大不相同。您可以通過以下事實來識別這些陳述： 它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，並使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預期“”、“預測”、“可能”、“應該”、“計劃”、“項目”和 其他含義相似的詞語。具體而言，這些包括但不限於與以下內容有關的陳述：

我們的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確的假設或已知或 未知的風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於我們於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年6月30日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險。

此外，可能還有其他因素 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中引用的結果大不相同，其中一些 包含在本報告的其他部分，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”。其中許多因素將是決定我們未來實際結果的重要因素。因此，不能保證任何前瞻性的 陳述。我們未來的實際結果可能與任何前瞻性 聲明中明示或暗示的結果大不相同。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。前瞻性 聲明僅説明截止日期，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映本報告日期後的 事件或情況的義務。

關於新冠肺炎的特別説明

我們 一直在積極關注新冠肺炎的情況及其影響。我們的主要目標在整個疫情期間保持不變： 支持我們團隊成員及其家屬的安全，並繼續支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 目前，就我們設施的運營而言，我們嚴格遵守適用的指南和命令。在我們設施內進行的研究和維護方面的基本操作 將根據政府 條例授予的許可繼續進行。在我們所有地點，我們為所有不需要 現場工作以保持工作效率的辦公室人員制定了臨時在家工作政策。目前，我們尚未確定這些 措施會對我們的工作效率產生實質性影響，但這種情況可能會改變，特別是如果我們所在地區的限制旅行、關閉學校和就地避難所訂單沒有被取消或顯著 放鬆的話。

雖然我們截至2021年3月31日的三個月和九個月以及截至2020年6月30日的財年的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響 ，但由於多種 因素，包括我們員工持續良好的健康狀況、我們維持運營的能力、使用醫療設施的能力和患者參與臨牀試驗的意願、政府和/或公眾為應對 大流行而採取的任何進一步行動，我們無法預測新冠肺炎疫情的進展對未來業績的影響新冠肺炎疫情對我們業務運營的最終影響 我們籌集資金的能力以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗仍然不確定，可能會發生變化， 將取決於無法準確預測的未來發展。對我們的員工、供應商、 或生產造成的任何長期的重大中斷都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們將繼續 密切關注事態發展。

第一部分-財務信息

第一項財務報表

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併資產負債表

(單位為千，每股除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rezolute，Inc.

未經審計的經營簡併報表

(單位為 千，每股金額除外)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Rezolute，Inc.

未經審計的股東權益簡併報表

(單位為 千，每股金額除外)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Rezolute，Inc.

未經審計的 現金流量簡併報表

(單位： 千)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 1-業務性質和重要會計政策摘要

業務性質

Rezolute，Inc.(以下簡稱“公司”) 是一家臨牀階段生物製藥公司，於2010年在特拉華州註冊成立。

反向股票拆分

2019年8月，公司董事會批准了反向股票拆分，並在2019年10月28日結束的 特別會議上獲得股東批准。股東們批准了一項提議，即董事會有能力在2020年10月23日或之前的任何時間執行反向股票拆分，並將公司已發行普通股的20至100股 每股面值0.001美元轉換為一股已發行和已發行普通股，每股面值不會 發生任何變化。2020年10月7日，董事會批准了反向股票拆分，將50股 股票換成公司面值0.001美元普通股中的一股新發行股票(“反向股票拆分”)， 從而向特拉華州國務卿提交了公司註冊章程的修訂證書(“修訂”)。該修正案於2020年10月9日生效。2021年2月17日，公司向特拉華州國務卿提交了更正證書(“憲章修訂”) 。憲章修訂於2021年2月17日將普通股授權股數 從5億股改為1000萬股。憲章修訂還將 從2021年2月17日起的優先股授權股數從20,000,000股更改為400,000股。

關於反向股票拆分，進行了相應的 調整，以提高每股行使價格，並減少在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股數量 ，據此，在行使時需要為該等證券支付的總價與緊接反向股票拆分之前支付的總價大致相同 。此外，任何因反向股票拆分而作為 發行的零碎股票都將四捨五入為最接近的整數股。隨附的未經審計簡明 合併財務報表中對普通股股數和每股金額的所有引用均已追溯調整，以使 反向股票拆分生效。

陳述的基礎

隨附的未經審核中期財務報表 已根據美國公認會計原則(“GAAP”)和 美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定以及表格10-Q和S-X規則第8條 的説明編制。

截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表來源於本公司經審計的綜合財務報表。未經審計的中期財務報表 應與公司2020年10-K報表一併閲讀，該報表包含公司已審計的財務 報表及其附註，以及管理層對截至2020年6月30日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析 。

根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和條例 ，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營業績和現金流所需的所有信息和腳註披露。但是，管理層認為，所有 重大調整(包括正常的經常性調整)都已進行，這些調整對於公平的財務報表列報是必要的。 截至2021年3月31日的三個月和九個月的中期業績不一定代表未來任何中期或截至2021年6月30日的財年可能預期的財務狀況 和運營結果。

重新分類

之前發佈的截至2020年3月31日的三個月和九個月的比較 中期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合當前的 中期財務報表列報。這些重新分類對之前報告的淨虧損、營運資本、 現金流和股東權益沒有影響。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

整固

2021年2月12日，該公司向特拉華州州務卿提交了解散證書，以解散特拉華州AntriaBio，Inc.，該公司是一家休眠的 公司，沒有資產、負債或業務。因此，公司現在擁有兩家全資子公司：Rezolute (Bio)愛爾蘭有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其兩家全資子公司的 賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計準則 編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響簡明合併財務報表及其附註中報告的金額。本公司根據當前事實、歷史經驗、 以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值 。本公司的重要會計估計包括但不一定 確定授權股份不足衍生負債的公允價值、以股份為基礎的付款的公允價值、管理層對持續經營企業的評估、應計臨牀試驗負債，以及對或有負債的可能性和潛在規模的估計。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

公司的運營可能會受到重大 風險和不確定因素的影響，包括與臨牀期公司相關的財務、運營、監管和其他風險，包括附註2中進一步討論的業務失敗的潛在風險，以及附註8中討論的新冠肺炎的未來影響。

重大會計政策

公司的重要會計政策在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中進行了説明。截至2021年3月31日的三個月內 , 本公司沒有采用任何新的會計政策，但在本季度根據需要對當前實施的會計政策進行了以下會計政策 選擇：

授權股份衍生責任 不足

如上所述，公司提交了章程 修訂版，將普通股的法定股數從500,000,000股改為10,000,000股，從2021年2月17日起生效 。於提交章程修訂本時，本公司約有8,352,000股已發行及已發行普通股，另有約2,428,000股根據本公司的購股權計劃及未償還認股權證協議預留供發行。由於授權 股份限制為10,000,000股，本公司可被要求以現金結算該等股份，但不足78萬股 股。由於本公司所有已發行的股票期權和認股權證之前都符合股東權益的分類標準 ，因此要求本公司從2021年2月17日起將與78萬股股票相關的公允價值從股東權益重新分類為負債 。

對於截至2021年3月31日的三個月，本公司作出會計政策選擇，選擇發行日期最早的股票期權和認股權證，以計算與授權股份不足相關的金融工具的 估計公允價值。選擇這項 會計政策的結果是使用通常具有最高行使價格的股票期權和認股權證來確定負債，而 最不可能行使這些股票期權和認股權證。與虧損相關的股票期權和認股權證的公允價值是在虧損發生之日和每個報告期結束時使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期權定價模型計算的。 該估值模型固有的關鍵假設包括公司普通股的歷史波動性、期權和認股權證的剩餘 合同期限，以及我們普通股在估值日的市場價格。這些因素在不同時期的變化 可能導致衍生負債的公允價值大幅增加和減少，相應的 損益反映在我們每個報告期的經營業績中。如果公司股東隨後批准了 足夠增加的授權股份，則在批准日期 之後，公司將不再將衍生負債計入資產負債表。然而，在批准日期之前反映的任何損益將不會逆轉。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

近期會計公告

未來幾年需要採用的標準 。以下會計準則尚未生效；管理層尚未完成評估，以確定採用該準則將對公司合併財務報表產生的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具-信用損失 (主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見 。此更新添加了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失模型) 。在新的指導方針下，一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。2019年11月，ASU 2016-13由ASU 2019-10修訂，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和 對衝(主題815)和租賃(主題842)因此，較小報告公司的ASU 2016-13年生效日期現在需要 2022年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同 (分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的 會計模型數量，因此與當前的GAAP相比，從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換 功能更少。此外，ASU 2020-06影響可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的攤薄 每股收益計算，並要求加強 披露實體自有股本中的可轉換工具和合同的條款。ASU 2020-06允許實體使用修改後的或完全追溯的過渡方法，對於較小的報告公司在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。

財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構已經發布或提議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，目前預計 不會在採用時對公司的財務報表產生實質性影響。

注 2-流動性

該公司處於臨牀階段，尚未 產生任何收入。在截至2020年6月30日的財年，公司淨虧損2,030萬美元，用於經營活動的淨現金 為2,420萬美元。截至2021年3月31日的9個月，公司淨虧損1,440萬美元，經營活動中使用的現金淨額為1,520萬美元。截至2021年3月31日，公司累計虧損1.616億美元，現金和現金等價物為3200萬美元，總負債為380萬美元。

如附註6所述，於2020年10月9日 本公司通過私募方式從投資者處獲得總計4,100萬美元的總收益，發行單位包括約250萬股普通股和用於購買約80萬股普通股的認股權證。

如附註13所述，本公司於2021年4月簽訂貸款及擔保協議，借款總額最高可達3,000萬美元。本公司於2021年4月收到1,500萬美元的總收益 ，剩餘的1,500萬美元在滿足貸款協議中描述的某些條件的情況下可用 。作為貸款協議的一項條件，該公司必須從不遲於2021年12月31日開始維持500萬美元的受限現金餘額 。貸款協議規定的借款利率為8.75%，外加至少0.12%的浮動保證金 。本公司獲準在2023年5月1日之前只支付利息，到期日為2026年4月1日 。

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

如附註8所述，新冠肺炎導致了 不利於許多企業開展運營和尋求新的債務和股權融資的經濟環境。 美國經濟受到大規模隔離和政府強制執行的阻止病毒傳播的原地命令的不利影響。 這些命令經常變化，並且包含與其未來應用相關的固有不確定性，這給美國經濟的恢復期帶來了相當大的不確定性 。預計對公司的長期影響將導致更高的成本，以便 遵守保護患者和從事臨牀活動的員工的保障措施，並且可能需要延長時間才能 完成臨牀試驗。當前的經濟環境和金融市場波動預計將使公司在未來為其臨牀項目獲得資金更具挑戰性。

管理層 相信，公司現有的現金和現金等價物餘額為3,200萬美元，加上2021年4月收到的1,500萬美元的債務融資收益，將足以執行目前計劃的活動，至少持續到2022年6月30日 。

附註 3-經營租賃

使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債的賬面價值如下(以千為單位)：

截至2021年和2020年3月31日的三個月和九個月，運營租賃費用如下(單位：千)：

2020年10月28日，公司簽訂了俄勒岡州本德市附屬辦公空間的轉讓、假設和修訂租賃協議。租賃空間約為5,000平方英尺，截至2024年2月到期日的平均月租金約為8,700美元。 租賃提供了按市場價格再續租三年的選項。本公司確定不能合理地 保證將行使此續約選擇權，由此產生的租賃期估計為40個月。使用6.0%的貼現率 ，公司在租賃開始時確認了大約30萬美元的ROU資產和相應的運營租賃負債。

截至2021年3月31日，經營性租賃項下的加權平均剩餘租賃期為2.1年，經營性租賃負債的加權平均貼現率為 7.6%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中，為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金為20萬美元。這些現金付款包括在簡明的 合併現金流量表中確定的經營活動中使用的現金淨額。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

截至2021年3月31日，所有運營租賃協議下的未來付款情況如下(以千為單位)

注 4-許可協議

Xoma許可協議

於2017年12月，本公司透過其全資附屬公司XOMA(US)LLC與XOMA Corporation(“Xoma”)訂立許可協議(“許可協議”)(“許可協議”)，據此Xoma向本公司授予獨家全球許可，可就所有適應症開發及商業化 Xoma 358(前身為X358，現為RZ358)。2019年1月，對許可協議進行了修訂。更新了付款 時間表，修訂了本公司用於開發RZ358和相關許可產品的金額，並 修訂了有關本公司開展臨牀研究的勤奮努力的條款。

在2020年3月31日， 雙方簽訂了許可協議第3號修正案，以延長剩餘餘額約260萬美元的付款時間表。修訂後的付款計劃規定在2020年3月31日至2021年9月30日期間支付七個季度付款。

如附註 6所述，本公司於2020年10月完成私募股權證券，總收益為4,100萬美元，導致整個債務提速 。2020年10月23日，該公司支付了140萬美元的未償還餘額。截至2021年3月31日 ，本公司沒有任何根據許可協議修正案3應支付的餘額。在完成某些臨牀和監管事件 後，本公司將被要求向 Xoma支付總計3700萬美元的里程碑式付款。

除了 公司與Xoma於2017年12月簽訂的許可協議外，雙方還簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。 截至2021年3月31日，Xoma擁有約162,000股公司普通股。購股協議賦予Xoma權利和選擇權，要求本公司盡其最大努力促進將股份有序出售給第三方 或購買股份(“認沽期權”)。Xoma獲準在截至2020年12月31日的日曆年度內對總計最多50,000股普通股 行使看跌期權，此後最多再行使50,000股普通股看跌期權。於2020年11月3日，本公司普通股獲準於納斯達克資本市場上市，認沽期權根據購股協議條款終止 。

ActiveSite許可協議

2017年8月4日，本公司與ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)簽訂了 一份開發和許可協議，據此， 公司獲得了ActiveSite的血漿激肽釋放酶抑制劑計劃(“PKI Portfolio”)的權利。公司 最初正在使用PKI產品組合開發治療糖尿病黃斑水腫(RZ402)的口服PKI產品組合，並可能使用PKI產品組合 開發適用於不同適應症的其他療法。ActiveSite開發和許可協議需要各種里程碑式的 付款，最高可達4650萬美元。第一筆100萬美元的里程碑式付款是在接受了向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的初始藥物申請(IND)後支付的。公司還需要支付相當於任何銷售使用PKI產品組合的產品的2.0% 的版税。

2020年10月28日，該公司向FDA提交了一份IND。2020年12月3日，公司提交的IND申請獲得了FDA的批准。此次清償 導致公司欠下第一筆里程碑式的付款100萬美元，並於2020年12月支付。到目前為止，沒有任何事件 會導致根據ActiveSite開發和許可協議支付任何版税。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

注 5-員工離職福利

2021年3月，公司與公司一名高級管理人員簽訂了 遣散費協議，規定從2021年3月至2021年9月每月分期付款共計20萬美元。遣散費協議還導致對允許 繼續授予至2021年9月的某些股票期權進行了修改，據此，總共有46,250份可按加權平均價 $18.17執行的股票期權現在將於2021年12月到期。如果沒有修改，總計38750股既得股票的股票期權將於2021年6月 到期，7500股股票期權永遠不會被授予。本公司對原來的 獎勵進行了修改，從而在修改之日重新計量了補償成本，導致修改後的 獎勵的公允價值增加了10萬美元。因此，與遣散費和股票期權修改有關的總計30萬美元的費用 包括在截至2021年3月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合運營報表中的一般和行政費用項下的補償費用 中。

截至2021年3月31日的三個月和九個月，影響遣散費應計負債的活動摘要如下(以千為單位)：

截至2021年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表中，應計遣散費的負債包括 在應計薪酬和福利中。

附註 6-股東權益

有關 截至2021年和2020年3月31日的9個月的股東權益變動情況，請參閲第3頁未經審計的股東權益簡明合併報表 。下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股東權益變動情況：

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

授權股份衍生責任 不足

如附註1所述，公司於2021年2月17日提交了 章程修訂，將普通股的法定股數從500,000,000股改為10,000,000股 股。於提交章程修訂本時，本公司約有8,352,000股已發行及已發行普通股，加上 根據本公司的購股權計劃及尚未完成的認股權證協議，約2,428,000股須預留供發行 。由於憲章修訂將授權股份減少到10,000,000股，截至2021年2月17日，存在大約780,000股的缺口 。由於這一不足，截至2021年2月17日，根據已發行的股票期權和認股權證，不可能發行總計78萬股普通股 。因此，公司可能被要求 以現金結算780,000股股票的公允價值，但存在這一不足，這要求從2021年2月17日開始對這些 工具進行負債分類。

如附註1所述，本公司作出會計 政策選擇，以選擇發行日期最早的購股權及認股權證協議，以計算與授權股份不足有關的金融工具的估計公允價值 。這些股票期權和認股權證通常是行使價格最高、最不可能行使的股票期權和認股權證。此類股票期權和認股權證的公允價值計入 衍生負債，截至2021年2月17日共計360萬美元。由於 約40,000股股票的股票期權於2021年3月到期，截至2021年3月31日，授權股票短缺減少至約740,000股。 主要由於公司普通股的市場價格下降，截至2021年3月31日，總計740,000股的股票期權和認股權證的公允價值為180萬美元。以下是截至2021年2月17日和2021年3月31日與股票期權和認股權證相關的衍生債務的摘要 (以千為單位，預計每股 金額)：

由於衍生品負債的公允價值從2021年2月17日至2021年3月31日的減少，本公司在截至2021年3月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合運營報表中確認了約180萬美元的非現金收益 。為了確定上述股票期權和認股權證的公允價值， 本公司使用了BSM期權定價模型，並對截至2021年2月17日和2021年3月31日的估值進行了以下加權平均假設：

股權分配協議

2020年12月18日，本公司與奧本海默公司(“代理人”)簽訂了一項股權分配 協議(“EDA”)，該協議規定“按市場發售”通過代理人出售最多5000萬美元的公司普通股 股票(“配售股份”)。代理作為銷售代理 ，必須按照代理與本公司共同商定的條款，按照代理的正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力出售本公司要求出售的所有配售股票。EDA將在所有配售股票售出後終止 ，或在公司或代理選擇後更早終止。

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

本公司無義務根據EDA出售任何 配售股份。本公司擬將根據EDA出售的款項淨額(如有)用於一般企業 用途，包括營運資金。根據EDA條款，本公司同意向代理支付相當於配售股份銷售總價的3.0%的佣金，外加代理因發售而產生的若干費用。截至2021年3月31日，沒有根據EDA出售任何股票，也沒有產生任何佣金。截至2021年3月31日，代理商和本公司發生的總費用共計10萬美元，並計入本公司 未經審計的簡明綜合資產負債表中的遞延發售成本。

反向股票拆分

如附註1所述，公司於2020年10月9日實施了反向股票拆分。所附合並財務報表中對普通股數量和每股金額的所有引用均已追溯調整，以實施反向股票拆分。

2021財年股權融資

2020年9月15日，本公司簽訂了 財務諮詢協議，承擔股權或股權等值證券的私募(“2021財年股權融資”)。根據財務諮詢協議，本公司同意向財務顧問支付交易費用 ，總額為總收益的6.0%，外加自付費用。此外，對於在2021財年股權融資結束後60天內完成的任何融資，財務顧問有權獲得相當於毛收入6.0%的額外交易費。截至2021年3月31日，諮詢協議不再有效。

於2020年10月9日，本公司通過出售包括(I)約250萬股 普通股及(Ii)使持有人有權購買約80萬股普通股的認股權證( “認股權證”)組成的單位(“該等單位”)完成了 2021財政年度股權融資。該等認股權證可按每股19.50美元行使，為期七年，並可由持有人選擇以現金或 無現金方式行使。

這些單位的發行價為 每單位16.50美元，毛收入為4100萬美元。根據財務諮詢協議，該公司支付了250萬美元的交易費用，專業費用和其他發售成本約為110萬美元。扣除 財務諮詢費和其他發行成本後，估計淨收益約為3750萬美元。根據 2021財年股權融資條款，本公司執行了附註1中討論的將50股反向股票拆分為1股的反向股票拆分，並同意允許其普通股在納斯達克資本市場交易，據此，本公司的上市申請 於2020年11月3日獲得納斯達克批准。本公司亦訂立登記權利協議(“RRA”)，據此，本公司同意以商業上合理的努力登記(I)單位所包括的普通股股份、 及(Ii)於行使認股權證時可發行的普通股股份。 本公司同意以商業合理的努力登記(I)單位所包括的普通股股份 及(Ii)於行使認股權證時可發行的普通股股份。本公司已於2020年11月27日成功註冊。

2020財年私募

關於2019年1月AA系列優先股融資，本公司向Handok，Inc.和Genexine，Inc.(統稱為“H&G”) 授予看漲期權，從而在(I)2020年12月31日和(Ii)本公司要求H&G提供額外融資的日期(以較早者為準)，每位投資者有權購買最多1,000萬美元普通股，購買價等於(I)每股14.50美元 或(Ii)本公司普通股成交量加權平均收盤價(“VWAP”)在通知日期前連續三十個交易日的75%(以較大者為準)。

2019年6月19日，本公司簽訂了一項財務諮詢協議，承擔(I)根據H&G看漲期權可發行的普通股股份 ，總額2000萬美元，外加(Ii)向其他投資者發行至多1000萬美元的股本或 股本等值證券的定向增發(“2020財年定向增發”)。2019年7月23日，本公司簽訂購買協議，據此， H&G行使看漲期權，以2000萬美元的現金總收益 以每股14.50美元的收購價購買總計約140萬股普通股。此外，在2019年7月至8月期間，其他投資者以每股14.50美元的收購價購買了總計約27.9萬股普通股，總現金收益為410萬美元。 根據財務諮詢協議，本公司支付了2020財年私募所得毛收入的6.0%的費用。 諮詢費和其他發行成本總額約為150萬美元，截至2020年3月31日的9個月淨收益為2260萬美元 。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

受限現金

2020財年定向增發的一名投資者購買了約262,000股普通股，總收益為380萬美元 。該公司同意將所得資金用於某些研究和開發活動，並計劃將該公司的普通股提升到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。截至2020年3月31日的三個月和九個月，公司的合格支出分別為160萬美元和230萬美元。截至2020年3月31日，380萬美元全部用於符合條件的 活動，並且沒有剩餘的受限現金餘額，因此該日期之後的現金餘額不受限制。

注 7-基於股票的薪酬和認股權證

股票期權計劃

以下是截至2021年3月31日公司每個股票期權計劃下的授權、已發行和可供未來授予的 股票數量摘要 (以千為單位)：

2021年3月31日，公司董事會 通過了Rezolute，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)，但須經股東批准。 如果股東批准，2021年股權計劃將授權發行最多120萬股普通股，計劃終止日期為10年 。目前，上表所示的每個股票期權計劃下的已發行股票期權總額約為874,000股，將由其各自的股權計劃管轄。如果股東批准2021年股權計劃，根據2016計劃可供授予的當前授權股票 將不再可用於未來的授予。

未償還股票期權

下表概述了截至2021年3月31日的9個月內，根據公司所有股票期權計劃授予的具有時間歸屬和混合歸屬的期權的 股票期權活動 (千股)：

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 和九個月的基於股票的薪酬支出包括在未經審計的 精簡合併運營報表的以下標題下的薪酬和福利中(以千為單位)：

截至2021年3月31日，與僅提供基於時間的授予的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出 約為150萬美元。這筆金額 預計將在1.6年的剩餘加權平均期內確認。

2019年7月，公司授予員工 約20萬股股票期權，這些股票在市場、業績和服務條件達到後開始歸屬 (“混合期權”)。截至2020年11月2日，混合期權的未確認補償成本(扣除沒收)總額約為190萬美元。當下列所有情況發生時，混合購股權即可行使：(I)購股權接受者已受僱於本公司至少一年，(Ii)本公司普通股已 在全國證券交易所掛牌交易，及(Iii)不遲於2023年7月31日，即本公司在任何連續30天內的收盤價 連續20個交易日超過每股29.00美元。2020年11月3日，當公司股票開始在納斯達克資本市場交易時，獲得在全國證券交易所上市的業績條件 達到。 在此之前，混合期權沒有確認補償成本，因為認為不太可能達到業績條件 。在達到業績條件後，公司確認了從授予之日至2020年11月3日期間的累計補償成本約為50萬美元 。與混合期權相關的其餘未確認 薪酬約為140萬美元，將按比例確認至2024年7月，屆時 混合期權預計將完全歸屬。截至2021年3月31日，混合期權的未確認補償總成本(扣除沒收)約為120萬美元，預計將在3.3年的加權平均期限內確認。

認股權證

本公司已同時發行認股權證 及各種債務及股權融資及服務。下表列出了截至2021年3月31日的9個 個月的權證活動摘要(以千股為單位)：

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

附註 8-承付款和或有事項

承付款

有關與Xoma和ActiveSite根據許可協議支付里程碑式付款和支付版税的承諾，請參閲註釋4 。

新冠肺炎

2019年12月，據報道，新冠肺炎 在中國武漢出現，到2020年3月，該病毒的傳播已經導致了一場全球大流行。美國經濟 受到了大規模隔離和政府要求留在原地阻止病毒傳播的命令的不利影響。雖然這些訂單正在逐步取消，但美國經濟的全面復甦可能要到2021年或更晚才能實現。美國聯邦和州政府 已經批准為許多項目提供資金，這些項目可能會為個人和企業提供財政援助。公司打算 尋求其可能有權獲得的所有物質類型的政府援助。但是，不能保證公司 將有資格並從此類援助中實現任何物質利益。

新冠肺炎所造成的經濟環境 不利於許多企業尋求新的股權融資。因此，當前的經濟環境預計將給公司帶來更大的挑戰，以便按照公司董事會可以接受的條款為其臨牀項目獲得額外資金。

2020年2月，Rezolute宣佈啟動其治療先天性高胰島素血癥的2b期試驗。新站點啟動和註冊在截至2020年12月31日的財季恢復。然而，與世界各地其他公司進行的許多其他臨牀研究類似， 大流行的影響仍然不確定，也不能保證在未來的現場啟動或登記中不會再次遇到 。如果由於新冠肺炎原因導致註冊延期 ，我們無法採用緩解策略來幫助避免潛在的時間表延遲。新冠肺炎的長期效果預計將需要額外的保障措施來保護患者和從事臨牀活動的工作人員，以及延長完成臨牀試驗所需的時間，這兩種情況預計都會導致更高的 總成本。雖然目前的業務中斷預計是暫時的，但目前無法 合理估計長期財務影響和持續時間。

法律事項

本公司可能會不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟。 截至2021年3月31日，沒有任何懸而未決或可能會對本公司的運營業績產生實質性影響的訴訟。 在每個報告期內，公司都會對已知索賠進行評估，以確定根據ASC 450，潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理評估。偶然事件。法律 費用在發生時計入。

注 9-關聯方交易

關聯方許可協議

2020年9月15日，本公司與Handok，Inc.就韓國領土簽訂了獨家許可協議(“Handok許可”)。 Handok許可涉及最終劑型的藥品，其中包含本公司開發或將開發的 藥物化合物，包括與RZ358和RZ402相關的產品。Handok許可證的有效期為自每種產品首次商業銷售 起20年，並要求(I)在該地區的每種產品的新藥申請(“NDA”)獲得批准後，獲得50萬美元的里程碑式付款，以及(Ii)公司將以等於產品淨售價70%的轉讓價格 銷售Handok訂購的產品。到目前為止，該公司還沒有獲得任何里程碑式的付款。

股權發行

2019年7月23日，H&G同意 以每股14.50美元的發行價購買總計約140萬股普通股，總收益為2000萬美元。本次購買是根據與附註6中討論的2020財年私募相關發行的看漲期權條款進行的。

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

2020年6月26日，漢多與JMP證券簽訂了10b5-1 採購計劃(簡稱《10b5-1計劃》)。根據10b5-1計劃的條款，到2020年10月，Handok在 公開市場購買了總計約189,000股普通股。截至2021年3月31日，Handok，Inc. 擁有約24%的公司普通股流通股，Genexine公司擁有約22%的普通股流通股。

主服務協議

自2019年7月1日起，公司與H&G簽訂了主服務協議(MSA)，根據該協議，公司同意協助H&G評估其名為GX-H9的 長效生長激素計劃。在截至2020年3月31日的9個月中，公司向H&G公司收取的員工服務費用約為10萬美元，與非關聯方發生的可報銷費用約為10萬美元。 在截至2020年3月31日的9個月的未經審計的簡明綜合運營報表中，根據MSA為員工服務開出的金額反映為研發薪酬成本的減少。截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日的三個月和九個月，MSA沒有開具任何金額 。

注 10-所得税

中期所得税支出是根據估計的年度有效所得税税率計算的，該税率適用於年初至今的經營業績，加上中期記錄的任何重大不尋常或不常見的項目 。計算每個中期的年度估計實際税率需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期經營業績、對各司法管轄區收入和納税比例的預測 、永久性和暫時性差異以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性 。用於計算所得税撥備的會計估計值可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而改變 。

截至2021年及2020年3月31日止三個月及九個月，本公司並無因其遞延税項資產獲得全額估值津貼而錄得任何所得税優惠。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月， 公司關於遞延所得税資產估值免税額或不確定 税收頭寸的結論沒有任何實質性變化。

注 11-每股收益

基本 每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損相同，因為所有普通股 等價物都是反稀釋的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，以下未償還的潛在普通股等價物 被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為納入的影響是反稀釋的(以千計)：

附註 12-金融工具和重大集中

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期 在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，本公司考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。公司採用以下公允價值層次結構， 該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量有意義且可用的最低 等級進行分類：

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

級別1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍 市場報價。

第2級-除第1級中包含的可直接或間接通過市場證實在資產或負債的整個期限內可觀察到的報價 以外。

第3級- 用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而允許出現在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況 。

由於各自工具的到期日相對較短，現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的公允價值與截至2021年3月31日和2020年6月30日的賬面價值接近。從2021年2月17日開始， 附註6中討論的衍生負債必須按公允價值按經常性基礎計量。請參閲註釋6瞭解 截至2021年2月17日和2021年3月31日用於評估此衍生負債的關鍵3級投入。截至2021年3月31日和2020年6月30日，公司 沒有任何按公允價值經常性計量的資產或其他負債。 公司的政策是在導致轉移的 事件或環境變化的實際日期確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月內，本公司沒有在公允價值層次結構之間進行任何資產或負債轉移。

顯著濃度

使公司 承受集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司在高質量的金融機構保持其現金和現金等價物 。截至2021年3月31日的9個月，現金存款超過了為此類存款提供的聯邦保險金額。截至2021年3月31日和2020年6月30日，本公司與 一家金融機構擁有現金和現金等價物，總餘額分別為3200萬美元和1000萬美元。本公司從未經歷過 任何與現金和現金等價物投資相關的虧損。

注 13-後續事件

貸款協議

於2021年4月14日，本公司與SLR Investment Corp.及若干其他貸款人( “貸款人”)簽訂了一項3,000萬美元的貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款人同意分三批貸款至多3,000萬美元，包括(I)1,500萬美元A期貸款 於2021年4月14日提供資金，(Ii)750萬美元B期貸款應本公司不遲於2022年1月25日的請求提供資金，以及(Iii)750萬美元的C期貸款應本公司不遲於2022年9月25日的請求提供資金 。B期貸款的融資取決於公司是否有能力在2022年1月之前獲得至少3500萬美元的股權或次級債務融資 以及與RZ358和RZ402相關的某些臨牀里程碑的實現情況。C期貸款的融資 取決於公司滿足B期貸款融資條件的能力，以及在2022年9月之前獲得額外3500萬美元的股權或次級債務融資，以及與RZ358和RZ402相關的某些額外臨牀里程碑的實現情況。每筆定期貸款的到期日為2026年4月1日(“到期日”)。此外，公司的 現金和現金等價物受受制於貸款人的受阻賬户控制協議(“BACA”)約束，根據該協議，必須從(I)2021年12月31日和(Ii)B期貸款獲得資金的 日期(以較早者為準)開始，維持至少500萬美元的現金餘額。在貸款協議下發生違約的情況下，BACA將使貸款人能夠阻止資金從公司的現金賬户中釋放 。

未償還借款按浮動 利率計息，利率等於(A)8.75%年利率加(B)(I)洲際交易所基準管理有限公司(“IEBA”)公佈的年利率(以較大者為準)，期限為一個月和(Ii)年利率0.12%。截至2021年4月14日，為期一個月的IEBA利率約為每年0.12%。因此，開始時的合同率為8.87%。公司 獲準在2023年5月1日之前對每筆定期貸款只支付利息。應公司要求，如果公司在2022年9月之前獲得至少7000萬美元的股權或次級債務融資，且不會發生違約事件 ，則只收利息的 期限可延長至2024年5月1日。公司將被要求從定期貸款的純利息期限結束 開始按月支付本金和利息。

本公司有義務向貸款人支付(I)不可退還的融資費，金額為所資助的每筆定期貸款的1.00%(“融資費”)，以及(Ii)相當於所資助的定期貸款總額的4.75%的 最終費用(“最終費用”)。截至2021年4月14日收盤時，該公司產生了總計140萬美元的債務折扣，其中包括50萬美元的財務諮詢費和法律費用 ，以及90萬美元的與A期貸款相關的融資費和最終費用。最終費用應在(I)到期日、(Ii)加速定期貸款和(Iii)提前償還定期貸款中最早發生的 時支付。與A期貸款相關的全部 債務折扣140萬美元將使用實際利息法增加到利息支出中。

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

在執行貸款協議的同時， 本公司簽訂了一項退出費用協議(“退出費用協議”)，規定在2031年4月13日之前發生某些交易(定義為“退出事件”)時，收取每筆定期貸款本金餘額的4.00%的費用。 退出事件包括但不限於出售幾乎所有資產、某些合併、控制權變更交易，以及導致新投資者擁有的普通股發行 。如果公司確定退出事件很可能在退出費用協議的十年期限內發生，則將確認負債，並將相應的 費用計入額外債務折扣。

本公司有權預付所有(但不少於全部)定期貸款的未償還本金餘額。如果在到期日 之前自願或強制提前還款，本公司將產生未償還本金餘額的1.00%至3.00%不等的提前還款費用。

本公司在貸款 協議項下的義務以本公司幾乎所有資產(包括其知識產權)的優先擔保權益為擔保。貸款協議包含慣常陳述、擔保和契諾，還包括慣常違約事件， 包括拖欠款項、違反契約以及發生影響公司的重大不利變化時違約。 發生違約事件時，可對未償還的貸款餘額附加每年5.00%的違約利率，貸款人可以聲明所有立即到期和應支付的未償債務，並行使以下規定的所有權利和補救措施

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

為便於顯示，本節中包含的某些數字(如利率和 其他百分比)已四捨五入。本節包括的百分比數字 並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的金額計算的。因此，本節中的 百分比金額可能與使用我們的 未經審計的簡明合併財務報表或相關文本中的數字執行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中顯示的某些其他金額可能 同樣不能合計。

最新發展動態

2020年10月9日，我們完成了股權證券的私募，淨收益約為3750萬美元。 此次私募的完成引發了我們對Xoma的債務償還，截至2020年9月30日，我們的餘額為140萬美元。從2020年10月9日起，我們實施了反向股票拆分，將50%的已發行普通股 換成面值0.001美元的普通股中的一股新發行的普通股。2020年11月3日，我們獲得了納斯達克 的批准，允許我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

2021年2月，我們向特拉華州提交了更正證書 ，將我們的普通股授權股票數量從500,000,000股修訂為10,000,000股 ，這導致在我們所有股票 期權和認股權證全部行使時所需的授權股票數量短缺780,000股。我們目前擁有總計約240萬股 股的已發行股票期權和認股權證，而且幾乎所有這些工具都存在相當大的資金缺口，因此任何股票 被行使的可能性微乎其微。但是，由於我們可能需要以現金支付78萬股的欠款， 我們確認了截至2021年2月17日構成欠款的股票期權和認股權證的公允價值負債360萬美元。 截至2021年3月31日，這項負債的公允價值為180萬美元。如果我們的股東在計劃於2021年5月26日召開的會議上批准了將授權股份增加 至40,000,000股的提議，則將消除不足，從而消除責任 ，因為將不再需要現金結算。

於2020年12月，吾等訂立股權分銷協議，根據該協議，吾等可不時發售本公司 普通股股份，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達5,000萬美元。由於我們目前沒有足夠的普通股授權股份 ，我們目前無法根據EDA出售任何股份。但是，如果我們的股東 在定於2021年5月26日召開的會議上批准增加授權股份，我們將能夠開始根據EDA 出售股份。

於2021年4月，我們與SLR Investment Corp.及 某些其他貸款方(“貸款方”)簽訂了貸款與擔保協議(“貸款協議”)，規定三批貸款總額最高可達3,000萬美元。首批1500萬美元的資金已於2021年4月收到。根據貸款協議，我們必須從不遲於2021年12月31日開始維持至少500萬美元的受限 現金餘額。根據我們的請求，第二批750萬美元可在2022年1月之前到位 ，期限為750萬美元的第三批可在2022年9月之前到位。 能否獲得第二批和第三批下的額外借款取決於我們在請求的融資日期 之前分別籌集3500萬美元和7000萬美元的累計股本或次級債務融資的能力。我們被允許至少在2023年5月1日之前支付每筆定期貸款的純利息付款，到期日為2026年4月1日。

請 參閲我們在下面的討論流動性與資本資源下面進一步討論了2020年10月的私募、Xoma到期的提前付款、反向股票拆分、EDA和2021年4月的貸款協議。

新冠肺炎特別 備註

我們 一直在積極關注新冠肺炎的情況及其影響。我們的主要目標在整個疫情期間保持不變： 支持我們團隊成員及其家屬的安全，並繼續支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 目前，就我們設施的運營而言，我們嚴格遵守適用的指南和命令。在我們設施內進行的研究和維護方面的基本操作 將根據政府 條例授予的許可繼續進行。在我們所有地點，我們為所有不需要 現場工作以保持工作效率的辦公室人員制定了臨時在家工作政策。目前，我們尚未確定這些 措施會對我們的工作效率產生實質性影響，但這種情況可能會改變，特別是如果我們所在地區的限制旅行、關閉學校和就地避難所訂單沒有被取消或顯著 放鬆的話。

雖然我們截至2021年3月31日的三個月和九個月以及截至2020年6月30日的財年的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響 ，但我們無法預測新冠肺炎疫情的發展對未來業績的影響，原因有很多，包括我們員工的持續健康狀況、我們維持運營的能力、使用醫療設施的能力以及患者 參與臨牀試驗的意願、政府和/或公眾為應對疫情而採取的任何進一步行動和 新冠肺炎疫情對我們的業務運營、我們的融資能力以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的最終影響仍然不確定，可能會發生變化，並將取決於無法準確預測的未來發展 。我們的員工、供應商或製造業的任何長期物質中斷 都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流 產生負面影響。我們會繼續密切監察有關情況。

臨牀資產摘要

我們的主要臨牀資產RZ358是2b期開發中的抗體 療法，可能用於治療先天性高胰島素血癥(“CHI”)，這是一種極其罕見的兒科遺傳性疾病 。2020年2月，我們宣佈在全球多個 研究中心啟動RZ358-606階段2b研究(RIZE)。在新冠肺炎之前，我們計劃在2021年年中完成RIZE研究。2020年3月，由於新冠肺炎大流行，我們 暫停了RIZE研究。隨着新冠肺炎大流行在不同地區的消退，我們正在恢復臨牀 活動，包括試驗地點的啟動，從2021年1月起，我們已經重新開始招募患者。根據新冠肺炎的條件， 我們相信能夠在2021年下半年完成RIZE研究。

我們的第二項臨牀資產RZ402是一種選擇性強的血漿激肽釋放酶抑制劑(PKI)，正被開發為一種潛在的口服療法，用於糖尿病黃斑水腫(DME)的慢性治療。RZ402目前處於第一階段開發階段。2021年1月，我們對1a期研究中的第一個受試者進行了劑量測試，2021年5月，我們宣佈了陽性的TOPLINE結果，即單劑量口服RZ402導致血漿濃度顯著超過目標藥理活性藥物水平，顯示了每天服用一次的可能性。RZ402總體上是安全的，在測試的所有劑量下耐受性良好，沒有劑量限制毒性。1a階段研究的有利結果支持 我們的1b階段多劑量遞增研究計劃，該研究預計於2021年第三季度開始，計劃在2022年第一季度完成 。如果1b階段的研究也取得了有利的結果，我們預計將在2022年下半年推進開發活動 進入第2階段研究。

RZ358

CHI是一種極其罕見的兒科遺傳病，其特徵是胰腺分泌過量胰島素。如果不進行治療，這些患者的胰島素水平升高可能會導致 極端低血糖(低血糖)事件，增加神經和發育併發症的風險，包括持續性的餵養問題、學習障礙、反覆發作、腦損傷甚至死亡。目前還沒有批准的治療CHI的方法， 目前的護理治療標準是次優的。在某些情況下，胰腺手術是一種治療選擇，但這種方法是侵入性的 ，可能需要重複手術。

Rezolute的主要候選藥物RZ358是一種靜脈注射的人類單克隆抗體，它結合到全身胰島素受體上的一個獨特位置(變構)， 例如在肝臟、脂肪和肌肉中。該抗體可以改變胰島素的結合和信號，將血糖水平維持在正常範圍內，從而抵消體內胰島素升高的影響。因此，我們認為RZ358是一種理想的潛在療法 ，適用於胰島素水平過高的情況，並且正在開發用於治療CHI等疾病的高胰島素血癥和低血糖特徵 。由於RZ358作用於β細胞的下游，它有可能在治療任何潛在的遺傳缺陷引起的CHI方面普遍有效。

RZ358在美國和歐盟獲得了孤兒藥物稱號，在美國獲得了兒科罕見疾病稱號。RZ358目前處於2b階段的開發(RIZE 研究，RZ358-606)。Rize研究是一項多中心、開放標籤、重複劑量的RZ358 2b期研究，研究對象為至少兩歲且有殘餘低血糖( )的CHI患者的四個連續劑量隊列

RZ402

糖尿病性黃斑水腫(DME)是糖尿病的一種血管併發症，在美國和其他地方也是導致失明的主要原因。長期暴露在高血糖水平會導致炎症、細胞損傷和血管壁破裂。具體地説，在DME中，眼球后面的血管變得多孔和可滲透，導致液體不必要地滲入黃斑。這種液體泄漏會造成視力扭曲，不加治療，導致失明 。

目前，DME的有效治療方法包括眼內頻繁注射繁重的抗血管生長因子(anti-VEGF)或侵入性激光手術。RZ402設計為每日一次口服療法，用於治療DME。與抗VEGF療法不同，RZ402針對的是激肽釋放酶-激肽系統，以解決炎症和血管滲漏問題。我們認為，通過口服方式全身暴露對於瞄準眼後微血管是至關重要的。此外，作為一種口服療法，RZ402有可能大幅改變DME患者的治療模式，提供一種方便的自我給藥治療方案，鼓勵患者更早開始 治療，遵守處方治療指南，並改善總體結果。

2021年1月，我們在1a期研究中對第一個受試者 進行了劑量測試，2021年5月，我們宣佈了陽性的背線試驗結果，單劑量口服RZ402導致 血漿濃度大大超過目標藥理活性藥物水平，顯示了每天服用一次 的可能性。RZ402在測試的所有劑量下一般都是安全的，耐受性良好，沒有劑量限制毒性。1a階段研究的有利結果 支持我們的1b階段多次遞增劑量研究計劃，該研究預計將於2021年第三季度開始 ，並於2022年第一季度完成。如果1b階段的研究也取得了有利的結果，我們預計將在2022年下半年推進 開發活動進入第2階段研究。

影響我們經營業績的因素

自2010年3月成立以來，我們沒有產生任何收入 。由於對我們的任何候選產品進行臨牀試驗並獲得監管部門批准所需的時間， 我們預計需要一段時間才能產生可觀的收入(如果有的話)。我們預計在可預見的 未來將產生運營虧損；因此，我們預計將繼續努力籌集額外資本以維持我們明年以後的當前運營計劃。 我們不能向您保證我們將獲得此類融資，或者它將足以長期執行我們的業務戰略。 即使我們獲得額外的融資，也可能代價高昂，並且可能需要我們同意有利於 新投資者而不是我們現有股東的契約或其他條款。

業務合併報表的關鍵組成部分

研究 和開發費用。研發費用(R&D)主要包括我們從事研發活動的人員的薪酬 和福利、臨牀試驗成本、許可成本以及顧問和外部服務。 我們的研發薪酬成本包括現金和股票薪酬的可分配部分、員工福利、 以及與從事產品候選設計和開發以及其他科研項目的人員相關的諮詢成本。 我們還根據投入的人員和其他資源分配一部分設施和管理費用

一般 和管理費用。一般和行政費用(“G&A”)主要包括：(I)與從事行政、財務、會計和行政職能的人員相關的 現金和股票薪酬和員工福利的可分配部分，以及(Ii)與此類人員相關的設施和管理費用的可分配部分。 G&A費用還包括差旅、法律、審計、諮詢、投資者關係和其他主要與我們上市公司身份相關的成本 。

衍生負債公允價值變動的收益 。如上文標題所述，我們確認了與我們的授權 股票不足相關的衍生負債最新發展動態。由於我們有可能被要求以現金結算 此股份短缺，因此我們在短缺發生之日按公允價值確認了衍生負債。衍生負債在每個報告期結束時調整為公允價值，公允價值的變動在我們的 未經審計的簡明綜合經營報表中反映為損益。

利息 和其他收入。利息和其他收入主要由臨時現金投資賺取的利息收入組成。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

概述

此處的討論基於我們未經審計的 簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至 合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。將對這些項目進行監控 並分析事實和情況的變化，這些估算在未來可能會發生重大變化。我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。預估中的更改 反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

關於我們在2020年10-K報表第8項中的合併財務報表附註1中描述的重要會計政策 ，我們認為以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策是幫助全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的 政策。

衍生負債

衍生責任與上文標題下討論的我們的授權股份的不足有關最新發展動態。 衍生負債於每個報告期末調整為公允價值，公允價值變動在我們未經審核的簡明綜合經營報表中反映為損益 。我們進行了會計政策選擇，以選擇發行日期最早的股票期權 和認股權證協議，以計算與授權股份不足相關的金融工具的估計公允價值。這些股票期權和認股權證通常是行使價格最高、行使可能性最小的股票期權和認股權證。與虧損相關的股票期權和認股權證的公允價值是在 虧損發生之日和每個報告期結束時使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期權定價模型計算的。此估值模型中固有的關鍵 假設包括我們普通股的歷史波動性、期權和認股權證的剩餘合同期限，以及我們普通股在估值日的市場價格。這些因素在不同時期的變化 可能導致衍生負債的公允價值大幅增加和減少，相應的損益反映在我們每個報告期的經營業績中 。如果我們的股東隨後批准增加我們的授權股份，我們 將在批准日期後不再將衍生負債計入資產負債表。但是，在批准日期之前反映的任何損益 將不會被沖銷。

基於股票的薪酬費用

我們 根據授予日期 日授予的所有股票期權的公允價值來衡量為交換所有股票期權而獲得的服務的公允價值。我們使用BSM期權定價模型計算基於時間授予的股票期權的公允價值，並確認在提供服務以賺取獎勵期間的股權獎勵成本 。如果授予的獎勵包含分級歸屬時間表， 且歸屬的唯一條件是服務條件，則補償成本在必要的 服務期內以直線方式確認，就好像該獎勵實質上是單個獎勵一樣。我們認識到沒收在沒收發生期間的影響 ，而不是估計預計不會歸入基於股票的薪酬會計的獎勵數量。

我們已授予股票期權， 取決於是否達到一定的市場、業績和服務條件(“混合期權”)。為了確認 補償成本，我們將所需的服務期分別確定為 每種市場、業績和服務條件的派生、隱式和顯式歸屬期中最長的服務期。由於達到履約條件，我們於2020年11月開始使用授予日期公允價值確認補償成本，並一直持續到必需的服務期結束。 混合期權的必需服務期的確定基於實現履約條件的日期。 如果由於期權持有人未能達到必需的服務期，混合期權最終無法行使， 任何先前確認的補償成本將被撤銷。

研究與開發

研發成本在發生時計入費用。無形 根據與第三方的許可協議，與許可內成本相關的資產計入費用，除非我們能夠確定 許可權在其他研發項目或其他方面有替代用途。

臨牀試驗應計費用

臨牀試驗成本是研發費用的一個組成部分 。我們根據與臨牀研究機構 和臨牀試驗地點簽訂的協議，對個人研究的整個生命週期內完成的工作的百分比進行估計，以此為基礎計提並確認第三方進行的臨牀試驗活動的費用。我們通過與內部臨牀人員和外部服務提供商討論來確定關於試驗或服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的商定費用的估計 。不可退還的預付款 將在未來研發活動中使用或提供的商品和服務的付款將延期，並在相關商品交付或提供服務的 期間確認為費用。

經營成果

截至2021年3月31日和 2020年3個月

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績分別反映了約370萬美元和500萬美元的淨虧損。我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明 綜合運營報表，以及期間之間的變化， 顯示如下(以千美元為單位)：

下面討論的是導致我們在這些時期的運營結果發生變化的關鍵因素 。

收入。 作為一家臨牀分期公司，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。作為一家專有產品專業製藥公司，我們正處於早期 發展階段，目前還沒有任何商業產品。 我們現有的候選產品將需要廣泛的額外臨牀評估、監管審查、重大營銷努力 和大量投資才能產生任何收入。我們預計在 幾年內不能銷售我們的任何候選產品。

研究 和開發費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，研發費用均保持在約370萬美元不變。

薪酬 和福利。我們研發人員的薪酬和福利從截至2020年3月31日的三個月的140萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的150萬美元，增加了約10萬美元。這一增長歸因於 基於現金的薪酬和福利增加了20萬美元，但部分被基於股票的薪酬支出減少了10萬美元所抵消。 在截至2021年3月31日的三個月裏，基於現金的薪酬增加了20萬美元，原因是我們的研發人員每年獲得 績效獎金，以及我們的研發人員增加了員工。在截至2021年3月31日的三個月中，我們僱傭了7名員工到我們的研發團隊，以滿足對額外資源的需求，以適應 2021年剩餘日曆年現有和計劃的臨牀活動。因此，我們預計我們研發人員的現金薪酬 在2021日曆年度將繼續增加。

臨牀 試驗成本。臨牀試驗成本從截至2020年3月31日的三個月的約60萬美元 增至截至2021年3月31日的三個月的約150萬美元，增加了90萬美元。增加的主要原因 是由於我們的RZ402階段1研究中患者登記的費用較高。

諮詢 和外部服務。諮詢和外部服務從截至2020年3月31日的三個月的約130萬美元下降到截至2021年3月31日的三個月的約20萬美元。截至2021年3月31日的三個月，諮詢和外部服務主要歸因於與RZ358和RZ402相關的10萬美元實驗室費用。在截至2020年3月31日的三個月中，諮詢和外部服務主要歸因於與RZ402相關的IND支持實驗室費用 80萬美元，專利維護費用20萬美元，以及RZ358的化學、製造和控制(CMC) 諮詢服務費用20萬美元。

材料 製造成本。材料製造成本在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中每個月都保持在大約30萬美元不變。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中的每個月，材料製造成本主要與RZ358相關。

設施 和其他。可分配給研發活動的設施成本和其他成本從截至2020年3月31日的三個月 的20萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的30萬美元。增加10萬美元的主要原因是 在截至2021年3月31日的三個月中招聘新員工的支出增加，但部分被差旅和娛樂支出的減少 所抵消。

常規 和管理費用

G&A 費用從截至2020年3月31日的三個月的130萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的約170萬美元，增加了40萬美元。這一增長主要歸因於專業費用的增加，如下所述 。

薪酬 和福利。與G&A員工相關的薪酬和福利從截至2020年3月31日的三個月的約80萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的約90萬美元，增加了10萬美元 。薪酬和福利的增加主要歸因於20萬美元的遣散費，但被截至2021年3月31日的三個月基於股票的薪酬支出減少10萬美元所部分抵消。

專業 費用。專業費用從截至2020年3月31日的三個月的約30萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的約60萬美元，增加了30萬美元。專業費用的增加主要是由於用於企業發展和戰略財務諮詢服務的支出增加了40萬美元。

設施 和其他。我們的併購相關設施和其他成本在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中每個月都保持在大約20萬美元不變。

衍生負債公允價值變動收益

如上所述，在標題下最近 事態發展，2021年2月17日，我們確認了一筆360萬美元的衍生負債，這與我們授權的 普通股股份不足有關，因為我們有可能被要求以現金結算部分已發行股票期權和 認股權證。衍生負債在每個報告期結束時調整為公允價值，截至2021年3月31日達到180萬美元 。公允價值180萬美元的變化反映為截至2021年3月31日的三個月的非現金收益 。從2021年2月17日到2021年3月31日期間，我們普通股市場價格的下降是導致公允價值下降和由此產生的非現金收益的主要驅動因素。

所得税

在截至2021年3月31日 和2020年3月31日的三個月，由於我們的淨虧損和我們確定我們的遞延税項資產需要全額估值津貼 ，我們沒有確認任何所得税優惠。

截至2021年3月31日和 2020年3月的9個月

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的運營業績分別顯示淨虧損約為1,440萬美元和1,680萬美元。我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的未經審計的簡明 綜合運營報表，以及各期間的變化情況 如下(以千美元為單位)：

下面討論的是導致我們在這些時期的運營結果發生變化的關鍵因素 。

收入

作為一家臨牀分期公司，我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中沒有產生任何收入。作為一家專有產品的製藥公司，我們正處於發展的早期階段 ，目前還沒有任何商業產品。我們現有的候選產品在產生任何收入之前，將需要廣泛的額外 臨牀評估、監管審查、重大營銷努力和大量投資。我們 預計在幾年內不能銷售我們的任何候選產品。

研究 和開發費用

研發費用從截至2020年3月31日的9個月的約1,200萬美元降至截至2021年3月31日的9個月的約1,060萬美元 減少了140萬美元。由於新冠肺炎疫情，我們被迫在截至2021年3月31日的9個月裏縮減了許多研發活動。如下所述，在截至2021年3月31日的9個月中，薪酬福利和許可成本增加，而研發費用的其餘類別 減少。

薪酬 和福利。我們研發人員的薪酬和福利從截至2020年3月31日的9個月的460萬美元增加到截至2021年3月31日的9個月的490萬美元，增加了約30萬美元。這一增長歸因於 基於現金的薪酬和福利增加了50萬美元，但部分被基於股票的薪酬支出減少了20萬美元所抵消。 在截至2021年3月31日的9個月裏，我們研發員工的現金薪酬增加了50萬美元 ，主要是因為增加了5名員工，年度績效獎金和年度績效增加，但部分 被2020年9月收到的CARE法案員工留任積分所抵消。在截至2021年3月31日的9個月中，我們僱傭了5名員工到我們的研發人員中，以滿足對額外資源的需求，以適應2021年剩餘時間內現有和計劃的臨牀 活動。因此，我們預計我們研發人員的現金薪酬將在2021年繼續增加。

臨牀 試驗成本。臨牀試驗成本從截至2020年3月31日的三個月的約350萬美元 降至截至2021年3月31日的三個月的約330萬美元，減少了20萬美元。截至2021年3月31日的9個月的臨牀試驗成本減少 主要是由於持續的新冠肺炎大流行導致成本降低，以及我們的AB101第一階段研究於2019年12月完成後成本降低 。這些減少被我們的RZ402階段1研究中患者登記導致的支出增加 部分抵消。

諮詢 和外部服務。諮詢和外部服務從截至2020年3月31日的9個月的270萬美元下降到截至2021年3月31日的9個月的50萬美元，減少了約220萬美元。在截至2021年3月31日的9個月中，諮詢和外部服務主要歸因於實驗室和CMC與RZ358相關的費用30萬美元，以及專利維護費用10萬美元。截至2020年3月31日的9個月，諮詢和外部服務 主要歸因於與RZ402相關的IND支持實驗室費用150萬美元，主要與AB101相關的專利維護費用40萬美元 ，以及RZ358的CMC諮詢和合同實驗室服務60萬美元。

許可費 。與截至2020年3月31日的9個月相比，截至2021年3月31日的9個月的許可成本增加了100萬美元，這歸因於FDA批准我們的RZ402 Ind 申請後應向ActiveSite支付的100萬美元里程碑付款。

材料 製造成本。材料製造成本從截至2020年3月31日的9個月的70萬美元 降至截至2021年3月31日的9個月的60萬美元。 截至2021年3月31日的9個月，幾乎所有與RZ358相關的材料製造成本為60萬美元。在截至2020年3月31日的9個月中，材料製造成本包括與RZ358相關的50萬美元和與RZ402相關的20萬美元。

設施 和其他。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中，可分配給研發活動的設施成本和其他成本保持不變，約為40萬美元 。在截至2021年3月31日的9個月中，我們在招聘新員工方面增加了支出 20萬美元，但由於新冠肺炎疫情 ，差旅支出減少了20萬美元，抵消了這一增幅。

常規 和管理費用

G&A 費用從截至2020年3月31日的9個月的約500萬美元增加到截至2021年3月31日的 9個月的約590萬美元，增加了90萬美元。如下文所述，這一增長主要歸因於 50萬美元的專業費用支出增加，以及我們行政和高管員工的薪酬和福利 增加了40萬美元。

薪酬 和福利。我們G&A員工的薪酬和福利從截至2020年3月31日的9個月的310萬美元增加到截至2021年3月31日的9個月的350萬美元，增加了約40萬美元。這一增長歸因於 基於現金的薪酬和福利增加了70萬美元，但部分被基於股票的薪酬支出減少了30萬美元所抵消。 在截至2021年3月31日的9個月中，由於年度績效獎金和年度績效調整增加了60萬美元，以及遣散費增加了10萬美元，基於現金的薪酬增加了70萬美元。

專業 費用。專業費用從截至2020年3月31日的9個月的約90萬美元增加到截至2021年3月31日的9個月的約150萬美元，增加了60萬美元。這一增長主要歸功於我們 納斯達克的提升、企業發展活動和戰略財務諮詢服務。

設施 和其他。我們的併購相關設施和其他費用從截至2020年3月31日的9個月的約90萬美元 降至截至2021年3月31日的9個月的約70萬美元，減少了20萬美元。這 減少的主要原因是新冠肺炎限制導致差旅和辦公相關費用減少，以及物業税支出減少 。

衍生負債公允價值變動收益

如上所述，在標題下最近 事態發展，2021年2月17日，我們確認了一筆360萬美元的衍生負債，這與我們授權的 普通股股份不足有關，因為我們有可能被要求以現金結算部分已發行股票期權和 認股權證。衍生負債在每個報告期結束時調整為公允價值，截至2021年3月31日達到180萬美元 。公允價值180萬美元的變化反映為截至2021年3月31日的9個月的非現金收益 。從2021年2月17日到2021年3月31日期間，我們普通股市場價格的下降是導致公允價值下降和由此產生的非現金收益的主要驅動因素。

所得税

在截至2021年3月31日 和2020年3月31日的9個月中，由於我們的淨虧損和我們確定我們的遞延税項資產需要全額估值津貼 ，我們沒有確認任何所得税優惠。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物總額約為3,200萬美元，營運資本約為2,860萬美元。自成立以來，我們已累計淨虧損1.616億美元，作為一家臨牀分期公司，到目前為止，我們還沒有產生任何收入。

正如下面在2021財年股權融資中討論的那樣， 2020年10月9日，我們通過私募方式從投資者那裏獲得了總計約3750萬美元的淨收益，其中包括約250萬股普通股和用於購買約80萬股普通股的認股權證。 發行單位包括約250萬股普通股和用於購買約80萬股普通股的認股權證。

2021年4月，我們簽訂了一項貸款協議，規定分三批借款總額最高可達3,000萬美元。首批1500萬美元的資金已於2021年4月收到。根據貸款協議，我們必須從不遲於2021年12月31日開始維持至少500萬美元的受限 現金餘額。在我們於2022年9月之前額外籌集最多7000萬美元的股權或次級債務融資後，可根據貸款協議獲得第二批和第三批貸款。 我們被允許至少在2023年5月1日之前為每筆定期貸款支付利息，到期日為2026年4月1日。

我們 相信，我們現有的現金和現金等價物餘額，加上2021年4月收到的1500萬美元的債務融資收益， 將足以執行目前計劃的活動，至少持續到2022年6月30日。我們還可以靈活地推遲 未來的臨牀計劃，以節省我們的資金資源。

從二零二零年三月開始，新冠肺炎造成了 一個不利於很多商家經營的經濟環境美國經濟受到了大規模隔離和政府強制要求留在原地阻止病毒傳播的不利影響 。雖然這些訂單有時會有所放鬆 ，但美國經濟的全面復甦可能要到2021年之後才會發生。預計對我們的長期影響將導致更高的 成本，以遵守保護患者和從事臨牀活動的員工的保障措施，並且可能需要延長 段時間才能完成臨牀試驗。當前的經濟環境和金融市場波動可能會使我們在未來繼續為臨牀項目獲得資金更具挑戰性 。

下面是對截至2021年3月31日影響我們流動性和資本資源的交易的進一步討論 ，以及對2021年4月貸款協議的討論，該協議 將對我們未來的流動性和資本資源產生重大影響。

2021財年股權融資

於2020年10月9日，吾等完成私募單位(“單位”)，包括(I)約250萬股普通股，及(Ii)賦予持有人有權購買約80萬股普通股的認股權證 (“認股權證”)。該等認股權證可按每股19.50美元行使，為期7年，並可由持有人選擇以現金 或無現金方式行使。這些單位以每單位16.50美元的收購價發行，產生了4100萬美元的毛收入 。根據一項財務諮詢協議，我們同意向顧問支付毛收入的6.0%的費用，專業費用和其他發售成本約為110萬美元。扣除財務諮詢費和 其他發行成本後，估計淨收益約為3750萬美元。根據定向增發的條款， 我們執行了反向股票拆分，該拆分之前在2019年10月23日的股東年會上獲得批准 並於2020年10月9日生效。此外，我們還需要採取商業上合理的努力(I)將我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌交易(已於2020年11月3日獲得納斯達克批准)，(Ii)登記包括在單位內的普通股股份，以及(Iii)登記認股權證行使後可發行的普通股股份。 本公司於2020年11月27日成功登記了這些單位。

Xoma許可協議

2017年12月， 我們與XOMA Corporation(“Xoma”)簽訂了一項許可協議(“許可協議”)，根據該協議，Xoma授予我們開發和商業化RZ358所有適應症的全球獨家許可。2019年1月，許可證 協議進行了修改。修訂後的許可協議列出了更新的付款時間表，並修訂了我們被要求 用於開發RZ358和相關許可產品的金額。

2020年3月31日，我們簽訂了許可協議第 號修正案，以延長之前的剩餘餘額約260萬美元的付款時間表。 修訂後的付款計劃規定從2020年3月31日開始支付七個季度付款，因此截至2020年9月30日，未償還餘額 減少到140萬美元。根據第3號修正案，我們有義務在2000萬美元或更多的融資結束後15天內償還剩餘的未償還餘額 。因此，完成了 2021財年股權融資，加速了140萬美元的未償債務，這筆債務已於2020年10月23日全額償還。

在完成某些臨牀和監管 事件後，我們將被要求向Xoma支付總計3700萬美元的里程碑式付款。第一筆200萬美元的里程碑式付款將在我們正在進行的第二階段臨牀研究中招募最後一名患者時觸發，我們相信，根據新冠肺炎 的條件，我們將能夠在2021年下半年完成這項研究。此外，在RZ358未來商業化 時，我們將被要求根據相關產品的淨銷售額向Xoma支付版税，如果與RZ358相關的未來年銷售額超過1億至10億美元的目標，我們將被要求支付額外的里程碑付款，最高可達1.85億美元。

ActiveSite許可協議

2017年8月，我們與ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)簽訂了開發 和許可協議，根據該協議，我們獲得了ActiveSite的血漿激肽釋放酶抑制劑計劃(“PKI計劃”)的權利 。我們計劃使用PKI計劃 開發、歸檔、製造、營銷和銷售用於糖尿病黃斑水腫和其他人類治療適應症的產品。ActiveSite 開發和許可協議要求在里程碑事件 發生時支付從100萬美元到1,000萬美元不等的各種里程碑付款，最高可達4650萬美元的里程碑付款總額。第一筆100萬美元的里程碑式付款是在2020年12月支付的 ，當時我們已經從FDA獲得了與RZ402 IND相關的許可。我們還需要支付相當於任何 銷售使用PKI計劃的產品的2.0%的版税。

2021年4月貸款協議

2021年4月14日，我們簽訂了貸款 協議，協議規定貸款總額為3,000萬美元，分三批發放，包括(I)1,500萬美元的A期貸款 ，於2021年4月14日提供資金；(Ii)750萬美元的B期貸款，將在2022年1月25日之前應我們的請求提供資金；(Iii)750萬美元的C期貸款，將在2022年9月25日之前應我們的請求提供資金。B期貸款的融資取決於我們是否有能力在2022年1月之前獲得至少3500萬美元的股權或次級債務融資，以及 與RZ358和RZ402相關的某些臨牀里程碑的實現情況。C期貸款的融資取決於我們是否有能力滿足為B期貸款提供資金的 條件，外加在2022年9月之前獲得額外3500萬美元的股權或次級債務融資 ，以及與RZ358和RZ402相關的某些額外臨牀里程碑的實現情況。每筆定期貸款的到期日為2026年4月1日(“到期日”)。此外，我們的現金和現金等價物受受制於貸款人的受阻賬户控制協議 (“BACA”)約束，根據該協議，必須從(I)2021年12月31日和(Ii)B期貸款獲得資金的較早時間 開始，維持至少500萬美元的現金餘額。在貸款協議下發生違約的情況下，BACA將使貸款人能夠阻止從我們的現金賬户中釋放資金。 BACA將使貸款人能夠阻止從我們的現金賬户中釋放資金。

未償還借款按浮動 利率計息，利率等於(A)8.75%年利率加(B)(I)洲際交易所基準管理有限公司(“IEBA”)公佈的年利率(以較大者為準)，期限為一個月和(Ii)年利率0.12%。截至2021年4月14日，為期一個月的IEBA利率約為每年0.12%。因此，開始時的合同率為8.87%。我們被允許 在2023年5月1日之前對每筆定期貸款只支付利息。根據我們的要求，如果我們在2022年9月之前獲得至少7000萬美元的股權或次級債務融資，並且假設沒有發生違約事件，則只收利息的期限可以延長到2024年5月1日。我們將被要求 從定期貸款的純利息期限結束時開始按月支付本金和利息。

我們有義務向貸款人支付(I)不可退還的融資費，金額為所提供的每筆定期貸款的1.00%(“貸款費”)，以及(Ii)相當於所資助的定期貸款總額的4.75%的 最終費用(“最終費用”)。在2021年4月14日的交易結束時，我們產生了總計140萬美元的債務折扣，其中包括50萬美元的財務諮詢和法律費用、 90萬美元的設施費用和最終費用。最終費用應在(I)到期日、 (Ii)定期貸款提速和(Iii)定期貸款提前還款中最早發生時支付。與A期貸款相關的140萬美元的總債務折扣 將使用有效利息方法增加到利息支出中。

在執行貸款協議的同時， 我們簽訂了退出費用協議(“退出費用協議”)，規定如果在2031年4月13日之前發生某些交易(定義為“退出事件”)，我們將收取每筆定期貸款本金餘額的4.0%的費用。 退出事件包括但不限於出售幾乎所有資產、某些合併、控制權變更交易以及 導致新投資者擁有的普通股超過如果我們確定在退出費用協議的十年期限內很可能發生退出事件，則將確認負債，並將相應的 費用計入額外債務折扣。

我們可以選擇預付所有(但不少於 )定期貸款的未償還本金餘額。如果在到期日 之前自願或強制提前還款，我們將收取未償還本金餘額的1.00%至3.00%不等的提前還款費用。

我們在貸款協議下的義務以我們幾乎所有資產(包括我們的知識產權)的優先擔保權益作為擔保 。貸款協議包含 慣例陳述、擔保和契諾，還包括慣例違約事件，包括付款違約、違反契諾 以及發生影響我們的重大不利變化時違約。一旦發生違約事件， 可對未償還貸款餘額附加每年5.0%的違約利率，貸款人可聲明所有立即到期和應付的未償債務，並行使貸款協議中規定的所有權利和補救措施。

現金流摘要

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月我們的運營、 投資和融資現金流摘要(單位：千)：

經營活動中使用的現金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中，運營活動中使用的現金流分別為1520萬美元和2010萬美元。在 計算我們在經營活動中使用的現金時，主要組成部分如下(以千為單位)：

截至2021年3月31日的9個月，我們的淨虧損為1,440萬美元，而截至2020年3月31日的9個月淨虧損為1,680萬美元。有關截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月經營業績變化的進一步討論，請參閲經營成果上面。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中，我們的非現金支出分別為250萬美元和300萬美元，主要歸因於基於股票的薪酬 支出。在截至2021年3月31日的9個月中，我們的非現金收益為180萬美元，原因是衍生產品 負債的公允價值發生變化，這與我們的普通股授權股份不足有關。在截至2021年3月31日的9個月中，運營資產和負債的淨變化 使運營現金流減少了160萬美元，主要原因是根據修訂的許可協議，Xoma的應付款 減少了180萬美元。截至2020年3月31日的9個月，營業資產和負債的淨變化 減少了630萬美元的營業現金流，這是由於根據修訂的許可協議應支付給Xoma的款項減少。

投資活動提供的現金流

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月裏，我們沒有任何來自投資活動的現金流。

融資活動提供的現金流

截至2021年3月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為3720萬美元。這筆款項包括2020年10月從單位私募 收到的4100萬美元，用於以每股16.50美元的收購價購買約250萬股普通股 部分被財務諮詢費和發行成本約350萬美元所抵消，淨收益為3750萬美元。 在截至2021年3月31日的9個月中，我們還產生了(I)20萬美元的遞延發售成本，主要與進入市場發售的EDA有關 以及(Ii)與我們2021年4月貸款協議相關的10萬美元的債務發行成本 。

截至2020年3月31日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為2260萬美元。該金額包括(I)2019年7月從Handok，Inc. 和Genexine，Inc.收到的2000萬美元，用於以每股14.50美元的收購價購買約140萬股普通股；(Ii)於2019年7月和8月從其他投資者收到的410萬美元，用於以每股14.50美元的收購價購買約 30萬股我們的普通股。這些股票發行的總收益總計2410萬美元，部分被150萬美元的發行成本所抵消，淨收益為2260萬美元。

近期會計公告

有關若干會計聲明對本公司未經審計簡明綜合財務報表的影響，請參閲本報告第一部分第 1項中的附註1。

表外安排

在本報告涵蓋的期間內，我們沒有任何表外交易 。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本季度報告(br}Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官(我們的首席執行官和財務官)在內的管理層的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據這些標準進行的評估我們對 財務報告的內部控制是無效的，原因是內部控制系統存在兩個重大缺陷。重大缺陷是一種缺陷， 或缺陷的組合，有可能導致年度或中期財務報表的重大錯報不能及時防止或被發現 。

管理層發現的第一個重大弱點 是，由於我們的員工數量有限，我們沒有充分劃分某些職責，以防止員工凌駕於 內部控制系統之上。在截至2020年6月30日的財年中，我們聘請了一名會計總監，並實施了額外的 程序來改善我們的職責分工。但是，如果不僱傭更多人員，我們無法完全彌補這一 物質缺陷。我們不能保證這些或其他措施最終會消除這一重大弱點 。

第二個重大疲軟是由於國庫對審核已發行授權股份的控制不力，以及要求所有證券和合同發行普通股 以確保存在足夠的授權股份。這一重大缺陷發生在2021年2月，當時我們決定提交公司註冊證書修訂證書(“憲章修訂”)的更正證書 。憲章修訂 根據2020年10月實施的反向股票拆分，將我們的法定股本更改為適用於我們已發行普通股的50股為1股的比例， 股票期權和認股權證。此調整的影響導致 我們的法定普通股立即從500,000,000股減至10,000,000股。因此，在章程修訂 之後，如果我們所有的已發行股票期權和認股權證隨後都被行使，我們沒有足夠數量的普通股授權股份 。

2021年4月28日，我們提交了最終的 委託書，請求我們的股東批准將公司從特拉華州重新註冊到內華達州，並 將我們的普通股授權股份從目前的10,000,000股增加到40,000,000股。如果我們的股東在定於2021年5月26日召開的會議上批准了這些提議 ，我們將擁有足夠數量的普通股，從而可以行使所有已發行股票 期權和認股權證，以換取普通股。除了股東提出的重新組建公司和增加我們授權股份的建議外，我們還實施了相關程序，以確保我們的董事會明確批准 未來的所有章程修訂，以及我們普通股的所有未來發行，以及不受我們股東批准的計劃 約束的任何認股權證和股票期權。我們不能保證這些或其他措施最終將導致 消除這一重大弱點，也不能保證我們的股東將批准在內華達州重新註冊並增加我們授權的 股份。

財務報告內部控制的變化

在表格10-Q的本季度報告 所涵蓋的期間內，我們確定在本季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如規則13(A)-15(F)或15(D)-15(F)中所定義的)存在重大缺陷，該缺陷發生在 本季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。 規則13(A)-15(F)或15(D)-15(F)在 本季度報告所涵蓋的期間內發生，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

無

第1A項。風險因素。

存在某些因素，可能會影響公司的 業務，並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大相徑庭的因素是第1.A項中描述的任何風險。風險因素 我們2020年的10-K表格，以及下面討論的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為不重要的其他風險因素 也可能影響我們的業務或運營結果。

新冠肺炎可能會繼續對我們的業務產生負面影響，包括我們的臨牀試驗。

從2020年3月開始，新冠肺炎已經形成了一個不利於很多企業開展業務和 尋求新的債務和股權融資的經濟環境。美國經濟受到大規模隔離和政府強制要求留在原地阻止病毒傳播的不利影響。雖然這些訂單已經放鬆，但美國經濟的全面復甦可能要到2021年下半年或更晚才能實現。新冠肺炎可能在多大程度上繼續影響我們的業務和臨牀試驗將取決於 未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播 、疫情在美國和其他國家的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、業務關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性 。隨着新冠肺炎繼續在全球推廣，我們可能會遇到可能嚴重影響我們 業務和臨牀試驗的中斷，包括：

新冠肺炎目前正在影響國家、社區和市場。我們需要不斷進入資本市場，為我們未來的資本需求提供資金。如果我們進入資本市場的渠道受到新冠肺炎的不利影響，我們可能需要為我們的運營和 營運資金考慮其他資金來源，其中任何一個都可能增加我們的資金成本。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院 是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇，包括根據 證券法提出的索賠，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定， 特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何 派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何 董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據 特拉華州的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。 我們的公司註冊證書規定： 特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何 派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇我們的公司註冊證書或我們的章程，或(Iv)主張 受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠 ，這可能會阻止 針對我們以及我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟。向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不在特拉華州或附近居住的話。 衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮 訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能比 對我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管如此，, 排他性條款不排除 或與根據修訂後的1934年《證券交易法》或修訂後的1933年《證券法》或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬或同時管轄的範圍相牴觸。“

如果我們不能遵守納斯達克適用的持續上市 要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。 為了維持這樣的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括 有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價、 和某些公司治理要求的要求。

本公司於2020年12月28日通知 納斯達克，由於本公司董事會一名成員(同時亦為本公司審核委員會成員)辭職，本公司不符合納斯達克上市規則第5605(B)(1)及5605(C)(2)(A)條。納斯達克上市規則5605(B)(1)要求 擁有多數獨立董事會，5605(C)(2)(A)要求審計委員會至少有三名獨立成員(根據納斯達克上市規則5605(A)(2)和1934年證券交易法規則10A-3(B)(1)的定義)，其中至少有一名 是審計委員會財務專家。由於林正熙先生辭職，本公司不再擁有佔多數的 獨立董事會或由三名獨立董事組成的審計委員會。納斯達克上市規則規定了一個治療期 ，在此期間公司可以重新獲得合規。根據納斯達克上市規則，本公司在下一屆股東周年大會 之前或自導致未能遵守納斯達克上市規則5605(B)(1)及 5605(C)(2)(A)的事件發生之日起一年前；然而，如果下一屆股東周年大會在 導致空缺後180天內召開，則本公司應在該事件發生後180天內恢復遵守。

不能保證我們 能夠重新遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們以後重新符合納斯達克的上市標準， 將能夠繼續符合適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求， 我們的普通股將從納斯達克退市。

如果納斯達克將我們的普通股摘牌，我們可能面臨 重大的不利後果，包括：

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

在本報告所涉期間，本公司的股權證券中沒有未登記的 股需要報告的發行。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

*現送交存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。