美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度 。

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

佣金 檔號：001-33899

Digital Ally，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

15612 科羅拉多州列內薩市學院大道，郵編：66219

(主要執行機構地址 )(郵編)

(913) 814-7774

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

表格 10-Q

Digital Ally，Inc.

2021年3月31日

第 部分i-財務信息

項目 1--財務報表。

Digital Ally，Inc.

壓縮 合併資產負債表

2021年3月31日和2020年12月31日

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Digital Ally，Inc.

精簡 合併操作報表

截至 的三個月

2021年3月31日和2020年3月31日

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Digital Ally，Inc.

精簡 合併股東權益報表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Digital Ally，Inc.

精簡 合併現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Digital Ally，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 1.業務性質和重要會計政策摘要

運營性質 ：

Digital Ally，Inc.(及其全資子公司Digital Ally International，Inc.和Shield Products，LLC統稱為“Digital Ally”、“Digital”和“Company”)生產用於執法、安全和商業應用的數字視頻成像、存儲產品和消毒劑以及相關安全產品。該公司的產品包括： 其他產品；用於執法和商業車隊的後視鏡中的車載數字視頻/音頻錄像機；為執法客户提供多個有利位置的音頻/視頻監控和免提自動激活車載攝像頭和車載視頻系統的系統 ；專為佩戴在個人身上的微型數字視頻系統設計的微型數字視頻系統；以及 雲存儲解決方案。公司最近增加了兩個新的品牌產品系列：(1)ThermoVu™系列，這是一個獨立的温度監測站系列 ，在個人體温 超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問；(2)盾牌™消毒劑和清潔劑系列，用於對抗病毒和細菌， 我們從2020年第二季度末開始向公司的執法和商業客户提供這兩個產品系列。 這兩個產品系列都是從2020年第二季度末開始向公司的執法部門和商業客户提供的。 這兩個產品系列都是從2020年第二季度末開始向公司的執法部門和商業客户提供的。 這兩個產品系列此外，該公司還擁有積極的研發計劃，以使其技術適用於其他應用 。它可以集成電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術來創建 獨特的解決方案，以滿足各種其他行業和市場的需求，包括公共交通、校車、出租車和軍事。 該公司將其產品銷售給執法機構、私人保安客户和組織, 消費者和商業 船隊運營商通過國內直銷和國際第三方分銷商。

公司最初於2000年12月13日作為拉斯維加斯佩特拉公司在內華達州註冊成立，直到2004年才開始運營。2004年11月30日，維加斯佩特拉公司與Digital Ally，Inc.簽訂合併計劃，合併後的實體更名為Digital Ally，Inc.

演示基礎 ：

簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則以及表格10-Q和S-X條例第8條的説明編制的。 簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則以及表格10-Q和S-X規則第8條的説明編制的。因此，它們 不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成 財務報表。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2021年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。

截至2020年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。

有關 更多信息，請參閲本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的經審計財務報表和腳註。

新冠肺炎 大流行：

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，對全球不同地區(包括我們擁有辦公室、員工、客户、供應商以及其他供應商和業務合作伙伴的地點)呈現不同持續時間的廣泛潛在影響。

與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施從2020年3月開始對我們的業務產生影響。 到那時，我們第一財季的大部分時間已經結束。在2020年剩餘時間和截至2021年3月31日的季度中，我們觀察到來自某些客户(主要包括我們的執法和商業客户)的需求減少了 。

鑑於我們的產品通過各種分銷渠道銷售，我們預計我們的銷售將經歷更大的波動，因為 由於新冠肺炎疫情，許多客户的運營需求不斷變化且難以預測。我們知道 許多公司，包括我們的許多供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響 。雖然我們觀察到在2020年和截至2021年3月31日的季度裏，某些客户對我們產品的需求大幅下降，但我們認為，要知道新冠肺炎對我們產品的長期需求 的確切影響還為時過早。我們也不能確定需求會如何隨着時間的推移發生變化，因為新冠肺炎大流行的影響可能會經歷幾個不同嚴重程度和持續時間的階段。

考慮到更廣泛的宏觀經濟風險以及已知的對使用我們產品和服務的某些行業的影響，我們已採取， 並繼續採取有針對性的措施，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們運營的影響 ，根據許多並非完全在我們控制範圍內的因素，這種情況可能會發生變化，這些因素將在本季度報告的10-Q表格的本部分和其他部分中進行討論。我們預計資產負債表上的資產不會有實質性的 變化，或者我們及時核算這些資產的能力。此外，在編制本Form 10-Q季度報告時， 我們評估了新冠肺炎疫情對商譽和無形資產的潛在影響， 確定目前沒有實質性影響。我們還審查了對業務未來風險的潛在影響 ，因為它涉及收款、退貨和其他與業務相關的項目。

截至 日期，旅行限制和邊境關閉並未對我們獲取庫存或製造或向客户交付 產品或服務的能力產生實質性影響。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響 ，從長遠來看，這將損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助客户和總代理商的能力 並影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計這些個人旅行限制 不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。我們已採取措施限制和監控我們的運營費用 ，因此我們預計任何此類影響都不會實質性地改變成本和收入之間的關係。

與 大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保遵守政府限制和 指導方針以及最佳實踐，以保護員工的健康和福祉，以及我們繼續有效運營 業務的能力。到目前為止，我們已經能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並保持記錄和張貼的內部控制 。我們在維護業務連續性方面也沒有遇到挑戰，預計不會因此而產生大量 支出。然而，新冠肺炎的影響以及緩解這些影響的努力仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，我們在新冠肺炎疫情期間採取的行動包括但不限於：

我們 目前認為，由於上述情況，截至2021年12月31日的財年收入可能會同比下降。2020年4月， 我們實施了新冠肺炎緩解計劃，旨在進一步降低我們在大流行期間的運營費用。迄今採取的措施 包括減少高級管理人員的工作時間和減薪。這些成本削減是對我們在2020年第一季度啟動的重大重組 行動的補充。根據我們目前的現金狀況、我們預計的運營現金流以及到目前為止我們 降低成本和控制成本的努力，我們相信我們將有足夠的資本和/或能夠通過公開和私募股權以及債券發行獲得足夠的 資本，以在本 申請之日之後的一年內維持運營。如果新冠肺炎疫情導致的業務中斷時間延長或範圍擴大，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流都將受到負面影響。我們將繼續積極監控這一情況， 將採取必要措施保持業務連續性。

合併依據 ：

隨附的財務報表包括Digital Ally及其全資子公司Digital Ally International， Inc.和Shield Products，LLC的合併賬目。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

公司於2009年8月成立了Digital Ally International，Inc.，以促進其產品的出口銷售。該公司於2020年5月成立了防護罩產品有限責任公司，以促進其防護罩™系列消毒劑/清潔劑產品和ThermoVu™温度監測設備系列的銷售。

收入 確認：

公司執行《會計準則彙編(ASC)606-10》的規定。與客户簽訂合同的收入，以及所有 相關的適當指導。該公司根據核心原則確認收入，以反映其預期有權獲得的對價，以描述控制權轉讓給客户的金額 。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五步方法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務， (3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認 收入。

公司將客户採購訂單(在某些情況下受主銷售協議管轄)視為與 客户簽訂的合同。在銷售給總代理商的情況下，公司與總代理商簽訂了合同，因為公司 僅與總代理商簽訂了具有強制執行權利和義務的合同。作為合同考慮的一部分， 公司評估某些因素，包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一份合同，公司 將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定 交易價格時，公司會評估價格是否需要退款或調整，以確定 預期有權獲得的淨對價。由於本公司的標準付款期限不到一年，因此選擇ASC 606-10-32-18項下的實際權宜之計 ，不評估合同是否包含重大融資部分。該公司根據其相對獨立售價將交易 價格分配給每個不同的產品。採購訂單上指定的產品價格 被視為獨立銷售價格，因為它是一個可觀察的輸入，它描述了在類似 情況下銷售給類似客户的價格。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認(即，當公司的 履約義務得到履行時)，通常發生在裝運時。此外，在確定控制權是否已轉讓時， 公司會考慮是否有當前的支付權和合法所有權，以及所有權已轉讓給客户的風險和回報 。除保修原因外，客户無權退還產品，因為他們只能獲得 維修服務或更換產品。本公司還選擇了ASC 340-40-25-4項下的實際權宜之計，在產生佣金時 支付產品銷售佣金，否則本公司將確認佣金資產的攤銷期限少於一年 。

公司通過以下方式向執法和商業客户銷售其產品和服務：

銷售 銷售產品徵收的税款不包括在收入中，並在相應的資產負債表中報告為應計費用，直到 付款匯出為止。

服務 和其他收入包括延長保修、維修服務、雲收入和軟件收入。收入在最終客户發貨產品並接受維修服務或材料時確認。 延長保修、雲服務或其他基於軟件的產品的收入超過合同保修或服務期。由於公司在合同期內均勻轉移控制權，因此使用經過時間的 方法來衡量進度。因此，只要滿足其他收入確認 標準，與這些收入相關的固定對價 通常在合同期限內以直線方式確認。

與公司部分客户簽訂的合同 包含多個不同的、單獨核算的履約義務。 交易價按相對獨立售價(“SSP”)分配給單獨的履約義務。 公司使用可觀察的輸入(如獨立銷售和歷史定價)確定所有履約義務的SSP。 SSP考慮到所提供的服務類型，與公司的總體定價目標一致。 SSP還反映瞭如果單獨銷售，公司將為履約義務收取的費用。 多個履約義務包括產品、軟件、雲訂閲和延長保修。

公司的多重履約義務可能包括未來在多年合同中規定的地點 交付的車載或車載攝像設備，在這些安排中，公司使用管理層對銷售價格的最佳估計，將多年期 合同有效期內的總體安排對價分配給未來交付的產品。

合同 負債由遞延收入組成，包括根據合同履行之前收到的付款，在簡明合併資產負債表中分別作為流動負債和非流動負債報告 。此類金額 包括延長保修合同、預付費雲服務和預付費安裝服務，通常被確認為履行了各自的履行義務 。

使用預估的 ：

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及披露 報告期內的或有資產和負債，以及報告的收入和費用。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用各種其他估計，包括但不限於確定長期資產的估計壽命、確定長期資產的潛在減值、認股權證、期權、收益投資協議和可轉換債務的公允價值 、確認收入、存貨估值儲備、遞延税項資產的估值準備以及其他法律債權和或有事項。會計估計的任何變化的結果 都反映在變化明顯的期間的財務報表中。評估和假設會定期審核， 修訂的影響會在確定為必要的期間反映出來。

現金 和現金等價物：

現金 和現金等價物包括手頭資金、銀行存款和原始到期日不超過90天的短期投資。

本公司在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行中維護其 現金和現金等價物，其賬户有時可能超過聯邦保險的每家銀行250,000美元的限額 。本公司將現金存款存放在主要金融機構，從而將風險降至最低。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，未參保餘額分別為66,376,243美元和3,653,192美元。

應收賬款 ：

應收賬款 按原始發票金額減去基於每週審核所有未付金額的可疑應收賬款的估計值入賬。公司通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。截至2021年3月31日和2020年12月31日，單個客户應收賬款餘額超過應收賬款總額的10%，分別為319,000美元或28%和319,000美元 或應收賬款總額的19%。

貿易 應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的貿易應收賬款的收回在收到 時記錄。如果應收賬款餘額的任何部分超出期限超過 三十(30)天，則應收賬款被視為逾期。逾期應收賬款不收取利息。

業務細分 ：

管理層 已確定其運營包括一個可報告的細分市場：銷售數字音頻和視頻錄製以及速度檢測 設備。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按地理區域劃分的銷售額如下：

向美國以外的客户銷售 以美元計價。所有公司資產實際位於美國境內 。

最近 會計聲明：

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13年度， “金融工具-信貸損失”，以改進關於金融資產信貸損失和租賃淨投資的信息，這些租賃沒有通過淨收入按公允價值核算。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法 。2019年4月和2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-04號“編纂 對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具” 和ASU第2019-05號，“金融工具-信用損失(主題326)：定向過渡救濟”，為之前發佈的ASU提供了額外的 實施指導。2019年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10“金融工具-信貸 損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)”，將被美國證券交易委員會(SEC)定義為小型報告公司(“SRC”)的公共申報機構 的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。由於公司是SRC， 在2023年1月1日之前不需要實施。本公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對本公司合併財務報表的影響 。

在 2020年，FASB發佈了ASU No.2020-06，以簡化可轉換債務工具的會計處理，因為目前的會計指導被確定為不必要的複雜和難以駕馭。ASU主要做三件事：(1)ASU取消了有益的 轉換功能模型和現金轉換模型。取消這些模式將導致更多的可轉換工具(可轉換 債務工具或可轉換優先股工具)被報告為單一負債工具。ASU還對相關披露進行了針對性的 改進，(2)ASU取消了符合衍生產品資格所需的某些結算條件 範圍例外，這將允許較少的股權合同被計入衍生品，以及(3)ASU通過要求使用IF-轉換方法並要求在 計算中包括股票結算(如果合同包括現金或股票結算選項)來調整可轉換工具的稀釋每股收益 計算。ASU 第2020-06號在2021年12月15日之後的財年生效，允許在2020年12月15日之後 開始的財年提前採用。管理層尚未提前採用這一新標準，並繼續評估採用ASU 2020-06 將對其合併財務報表產生的影響。

在 2020年，FASB發佈了ASU No.2020-01，這代表了新興問題特別工作組的共識，並澄清了與ASU 2016-01，金融工具-總體(子主題825-10)相關的某些項目：金融資產和金融負債的確認和計量 。ASU(1)澄清，當實體應用權益法或終止權益法時， 應考慮與同一發行人進行相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化，以對投資進行估值 ；(2)澄清在確定某些遠期合同和已購買期權的會計時，無論是在結算時還是在行使時， 實體都不應考慮標的證券是否將按照權益 法或公允價值期權進行會計處理。ASU第2020-01號在允許提前採用的情況下，從2020年12月15日之後的財年開始生效 。本公司在截至2021年3月31日的季度 採用了此更新，對財務沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税-簡化所得税的會計核算(主題740)，這意味着 通過刪除主題740所得税中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計核算。 修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了740主題其他領域的一致性應用，並簡化了GAAP。 採用該標準對公司的財務狀況和經營結果沒有重大影響。

權證衍生產品 負債

根據FASB ASC 815-40，衍生工具和套期保值：實體擁有股權的合同，實體必須考慮是否將 可以用自己的股票結算的合同，如購買普通股的權證，歸類為實體的股權，或者歸類為資產或 負債。如果不在實體控制範圍內的事件可能需要淨現金結算，則合同應 歸類為資產或負債，而不是權益。我們之所以確定，是因為在截至2021年3月31日的三個月期間發行的權證的條款包括一項條款，即在出現合格現金收購要約的情況下，所有權證持有人有權從其權證中獲得現金 ，而只有普通股相關股票的某些持有人 有權獲得現金，我們的權證應歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告 。我們普通股價格的波動可能會導致衍生品的價值發生重大變化 ，從而導致我們的營業報表損益。

注 2.庫存

截至2021年3月31日和2020年12月31日的庫存 包括以下內容：

成品 貨物庫存包括潛在客户和銷售代理出於測試和評估目的持有的部件。截至2021年3月31日和2020年12月31日，此類設備的總成本分別為107,729美元和138,263美元。

注 3.債務義務

債務 義務由以下內容組成：

債務 截止日期為2021年3月31日：

2020 小企業管理筆記.

於2020年5月4日，本公司就收到小企業管理局(“SBA”) 根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)規定的Paycheck Protection Program(“PPP”) 提供的1,418,900美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款(“PPP Loan”)發出本票。購買力平價貸款期限 為兩年，年利率為1.0%。每月本金和利息的支付被推遲到付款日期後的九個月 個月，此後每月總計79,851美元。PPP貸款可以在到期前的任何 時間預付，無需支付預付款罰金。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備 。PPP規定，如果資金用於CARE法案中描述的符合條件的 費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。公司打算將PPP貸款金額的大部分用於符合條件的費用，並根據CARE法案的條款 申請免除PPP貸款。該公司根據CARE法案的條款，將PPP貸款的大部分 金額用於符合條件的費用，並申請免除PPP貸款。公司 申請免除PPP貸款，並於2020年12月10日完全免除了1,418,900美元的PPP貸款，減去了PPP貸款收到的10,000美元的EIDL預付款 。

2020年5月12日，公司根據SBA管理的EIDL計劃從SBA獲得了150,000美元的貸款資金，該計劃 根據最近頒佈的CARE法案進行了擴展。EIDL由一張日期為2020年5月8日的擔保本票 證明，原始本金金額為150,000美元，出借方為小企業管理局(SBA)。

根據EIDL計劃發行的票據條款，未償還本金按3.75%的年利率計息。該票據的期限為30年，但在該票據發生違約事件時可能較早支付。每月本金和利息 在付款日期後推遲12個月支付，此後每月總計731美元。此類票據可在任何時間預付部分或全部，無需罰款。公司授予擔保方任何抵押品和所有抵押品的持續權益，包括但不限於有形和無形的個人財產 。

附註 4.公允價值計量

根據ASC主題820-公允價值計量和披露(“ASC 820”)，本公司採用 市場法計量其金融資產和負債的公允價值。市場法使用市場交易產生的價格和其他相關信息 涉及相同或可比較的資產、負債或一組資產或負債，例如 企業。

ASC 820採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個主要級別。 以下是這三個級別的簡要説明：

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司按公允價值經常性 計量的金融資產和負債的層次結構：

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月的3級階梯價值測量變化：

附註 5.應計費用

應計 截至2021年3月31日和2020年12月31日的費用包括：

應計 截至2021年3月31日的三個月的保修費用包括以下內容：

注 6.所得税

截至2021年和2020年3月31日的三個月的實際税率與預期的法定税率不同，原因是公司繼續 為遞延税項淨資產提供100%的估值津貼。本公司認為，由於本公司的營業虧損歷史，自2021年3月31日起繼續對遞延税項淨資產實行全額 估值扣除是合適的。

公司近年來出現營業虧損，截至2021年3月31日，公司仍處於三年累計虧損狀態。 因此，根據ASC 740提供的指導，公司認定沒有足夠的積極證據表明其未來盈利的潛力超過了我們三年累計虧損狀況的負面證據。 公司在ASC 740規定的指導下繼續處於三年累計虧損狀態。 因此，公司認定沒有足夠的積極證據證明其未來盈利的潛力超過了我們三年累計虧損狀況的負面證據。因此，它決定 繼續對其遞延税淨資產提供100%的估值津貼。該公司預計將繼續維持全額估值 ，直到確定其能夠維持一定水平的盈利能力，證明其有能力變現這些資產為止。對於 公司根據預期未來應納税所得額確定部分或全部福利更有可能實現的程度 ，部分或全部估值免税額將被撤銷。截至2021年3月31日，該公司可結轉的淨營業虧損約為7600萬美元 ，以抵消未來的應税收入。

注 7.經營租賃

2020年5月13日，本公司簽訂了新倉庫和辦公空間的運營租賃，新倉庫和辦公空間將作為其新的主要行政人員 辦公室和主要營業地點。最初的租賃協議於2020年8月28日進行了修改，以更正租賃膠片 以及因此更正而產生的月度付款金額。經修訂的租賃條款包括前九個月無基本租金 ，此後每月支付12,398美元至14,741美元，終止日期為2026年12月。公司負責 物業税、公用事業、保險及其與新地點相關的按比例分攤的公共區域成本。本公司 於2020年6月15日接管租賃設施。截至2021年3月31日，公司辦公和倉庫租賃的剩餘租期為69個月。本公司之前的辦公及倉庫租約 已於2020年4月到期，本公司於2020年6月15日遷入並開始佔用新辦公空間之前，支付該期間的暫緩租金 。

公司於2019年10月與第三方簽訂了辦公和倉庫用複印機的運營租賃。 租賃條款包括48個月支付1,598美元，到期日為2023年10月。公司有權 在到期日以其當時的估計公平市價購買設備。截至2021年3月31日，本公司複印機經營租賃的剩餘租期 為31個月。

與辦公空間和複印機運營租賃相關的租賃費用以直線方式記錄在各自的租賃期限內。 截至2021年3月31日的三個月，這兩個運營租賃的租賃總支出為32,057美元。

本公司經營租賃中隱含的 貼現率一般不能確定，因此本公司根據其在開業之日可獲得信息的遞增借款利率確定了貼現率 。截至開始日期， 經營租賃負債反映的加權平均貼現率為8%。

以下 闡述了截至2021年3月31日的經營性租賃使用權資產和負債：

截至2021年3月31日的三個月的租賃費用 構成如下：

以下 是每年和總計的最低租賃費。

注 8.或有事項

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，對全球不同地區(包括我們擁有辦公室、員工、客户、供應商以及其他供應商和業務合作伙伴的地點)呈現不同持續時間的廣泛潛在影響。

與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施從2020年3月開始對我們的業務產生影響。 到那時，我們第一財季的大部分時間已經結束。在2020年和截至2021年3月31日的季度中，我們觀察到某些客户(主要包括我們的執法和商業客户)的需求最近有所下降 。

鑑於我們的產品通過各種分銷渠道銷售，我們預計我們的銷售將經歷更大的波動，因為 由於新冠肺炎疫情，許多客户的運營需求不斷變化且難以預測。我們知道 許多公司，包括我們的許多供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響 。儘管我們觀察到，在截至2021年3月31日的季度裏，某些客户對我們產品的需求大幅下降，但我們認為，現在瞭解新冠肺炎對我們產品的長期需求的確切影響還為時過早。我們也不能確定需求隨着時間的推移可能會如何變化，因為新冠肺炎大流行的影響可能會經歷幾個不同嚴重程度和持續時間的階段 。

考慮到更廣泛的宏觀經濟風險以及已知的對使用我們產品和服務的某些行業的影響，我們已採取， 並繼續採取有針對性的措施，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們運營的影響 ，根據許多並非完全在我們控制範圍內的因素，這種情況可能會發生變化，這些因素將在本季度報告的10-Q表格的本部分和其他部分中進行討論。我們預計資產負債表上的資產不會有實質性的 變化，或者我們及時核算這些資產的能力。此外，在編制本10-Q表格季度報告和本文所載財務報表的過程中，我們審查了新冠肺炎疫情對商譽和無形資產的潛在影響，並確定目前不會產生實質性影響。我們還審查了 與收款、退貨和其他與業務相關的項目對業務未來風險的潛在影響。

截至 日期，旅行限制和邊境關閉並未對我們獲取庫存或製造或向客户交付 產品或服務的能力產生實質性影響。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響 ，從長遠來看，這將損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助客户和總代理商的能力 並影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計這些個人旅行限制 不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。我們已採取措施限制和監控我們的運營費用 ，因此我們預計任何此類影響都不會實質性地改變成本和收入之間的關係。

與 大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保遵守政府限制和 指導方針以及最佳實踐，以保護員工的健康和福祉，以及我們繼續有效運營 業務的能力。到目前為止，我們已經能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並維護所有記錄和張貼的內部 控制。我們在維護業務連續性方面也沒有遇到挑戰，預計不會因此而產生 物質支出。然而，新冠肺炎的影響和緩解這些影響的努力仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，我們在新冠肺炎疫情期間採取的行動包括但不限於：

我們 目前認為，由於上述情況，截至2021年12月31日的財年收入可能會同比下降。2020年4月， 我們實施了新冠肺炎緩解計劃，旨在進一步降低我們在大流行期間的運營費用。迄今採取的措施 包括減少高級管理人員的工作時間和減薪。這些成本削減是對我們在2020年第一季度啟動的重大重組 行動的補充。根據我們目前的現金狀況、我們預計的運營現金流以及到目前為止我們 降低成本和控制成本的努力，我們相信我們將有足夠的資本和/或能夠通過公開和私募股權以及債券發行獲得足夠的 資本，以在本 申請之日之後的一年內維持運營。如果新冠肺炎疫情導致的業務中斷時間延長或範圍擴大，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流都將受到負面影響。我們將繼續積極監控這一情況， 將採取必要措施保持業務連續性。

訴訟。

我們會不時收到通知，説我們可能是訴訟的一方，或者有人對我們提出索賠。我們的政策是，在傳票和投訴實際送達我們之前，不會披露任何索賠或威脅訴訟的具體內容。在仔細評估索賠 並假定我們確定我們沒有過錯或我們不同意要求的損害賠償或救濟後，我們將積極為針對我們提起的任何訴訟進行辯護 。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，我們記錄負債。當損失被認為是 合理可能但不可能發生時，我們確定是否有可能提供索賠的損失金額估計或 可能損失範圍(如果需要披露)。在評估應計事項和披露事項時，我們會考慮 因素，例如我們處理類似性質事項的歷史經驗、所斷言的具體事實和情況、我們勝訴的可能性 、保險的可獲得性以及任何潛在損失的嚴重性。我們會隨着時間的推移重新評估和更新應計項目 。

雖然 最終解決方案未知，但根據目前掌握的信息，我們預計這些訴訟不會單獨、 或總體上對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，任何訴訟的結果 本質上都是不確定的，不能保證解決這些問題最終可能導致的任何費用、責任或損害將由我們的保險承保，或者不會超過保險所確認或提供的金額 ，並且不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

軸突

公司擁有美國專利號9,253,452(“‘452專利”)，該專利通常涵蓋響應觸發事件(例如執法人員激活車輛上的燈條)而自動激活和協調多個記錄設備 。

該公司於2016年1月15日向美國堪薩斯州地區法院(“美國地區法院”) (案件編號：2：16-cv-02032)對Axon Enterprise，Inc.(“Axon”)提起訴訟，指控其故意侵犯Axon的車載相機產品線和信號自動激活產品的專利。該公司正在尋求金錢賠償和針對Axon侵犯‘452專利的永久 禁令。

2016年12月和2017年1月，Axon提交了兩份請願書各方之間對‘452專利進行復審(“IPR”)。 美國專利商標局(“USPTO”)駁回了Axon的兩份請願書。Axon現在被法律禁止提交任何針對‘452專利的知識產權請願書。

地區法院訴訟 在提交知識產權請願書後被暫時擱置。然而，2017年11月17日，美國堪薩斯州地區法院駁回了Axon關於維持暫緩執行的請求。根據這一裁決，雙方隨後進行了審判， 之後，雙方於2019年1月31日提出動議，要求即決判決。

2019年6月17日，美國 地區法院批准了Axon的簡易判決動議，裁定Axon沒有侵犯本公司的專利， 駁回了此案。美國地區法院的裁決沒有認定‘452專利無效。 它也沒有解決任何其他問題，例如Digital請求的損害賠償是否適當，也沒有影響 該公司提起額外訴訟以追究其他競爭對手專利侵權責任的能力。這項裁決 僅涉及對公司索賠的解釋，因為這些索賠與Axon有關，與公司提交的關於損害賠償索賠的補充 簡報無關。這些問題是分開的，美國 地區法院對簡易判決動議的裁決與公司的損害賠償請求 無關。

公司於2019年8月26日向美國第十巡迴上訴法院(“上訴法院”)提交了開庭上訴摘要， 就美國地區法院批准Axon的即決判決動議提出上訴。Axon於2019年11月6日提交了回覆 簡報作為迴應，我們隨後於2019年11月27日提交了回覆Axon的回覆簡報。上訴法院計劃於2020年4月6日就我們對美國地區法院簡易判決裁決的上訴進行口頭 辯論。此上訴旨在解決 該公司的立場，即美國地區法院錯誤地駁回了我們對Axon的索賠。如果上訴法院推翻了美國地區法院的裁決，案件將在新法官面前發回美國地區法院。2020年3月12日，上訴法院法官小組發佈命令，取消原定於2020年4月6日舉行的口頭辯論。 確定上訴將完全根據當事人的案情摘要作出裁決。2020年4月22日， 美國上訴法院的三名法官組成的陪審團駁回了我們的上訴，並確認了地區法院之前做出的給予Axon簡易判決的決定 。2020年5月22日，我們提交了陪審團重新審理的請願書，要求允許我們重新審理我們對美國地區法院簡易判決裁決的上訴。此外，我們要求給我們一個機會在上訴法院的三名法官組成的陪審團面前通過口頭 辯論來陳述我們的理由，但也被拒絕了。本公司已放棄任何 進一步上訴的權利。

注 9.股票薪酬

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，分別記錄了與授予股票期權和發行限制性股票相關的税前補償費用326,164美元和311,677美元 。

截至2021年3月31日，公司採用了九項獨立的股票期權和限制性股票計劃：(I)2005年股票期權和限制性股票計劃(以下簡稱“2005年計劃”)；(Ii)2006年股票期權和限制性股票計劃(簡稱“2006年計劃”)；(Iii)2007年股票期權和限制性股票計劃(簡稱“2007年計劃”)；(Iv)2008年股票期權和限制性股票計劃( “2008計劃”)；(V)2011年股票期權(Vi)2013年股票期權 及限制性股票計劃(“2013計劃”)、(Vii)2015年股票期權及限制性股票計劃(“2015計劃”)、 (Viii)2018年股票期權及限制性股票計劃(“2018計劃”)及(Ix)2020年股票期權及限制性股票 計劃(“2020計劃”)。2005年計劃、2006年計劃、2007年計劃、2008年計劃、2011年計劃、2013年計劃、2015年計劃、2018年計劃和2020年 計劃被稱為“計劃”。

這些 計劃允許向其員工、非員工董事和其他人授予股票期權或限制性股票，共計最多 5,675,000股普通股。2005計劃在2015年終止，有20,178股未授予或基礎期權， 這些股票現在無法發行。根據2005年計劃授予的截至2021年3月31日仍未行使和未償還的股票期權總數為7,064份。2006計劃在2016年終止，有35,474股未授予或基礎期權，這些股票 現在無法發行。根據2006年計劃授予的截至2021年3月31日仍未行使和未償還的股票期權 總計30,125個。2007計劃在2017年終止，有92,151股未授予或基礎期權，這些股票現在無法發行。根據2007年計劃授予的截至2021年3月31日仍未行使和未償還的股票期權總數 2500。2008計劃在2018年終止，有40,499股未授予或基礎期權，這些股票現在無法發行 。截至2021年3月31日，根據2008計劃授予的股票期權中沒有未行使和未償還的。

公司相信這樣的獎勵能更好地使我們員工的利益與股東的利益保持一致。期權獎勵 的行權價格等於其股票在授予之日的市場價格，此類期權獎勵一般根據連續服務的完成情況授予 ，合同期限為10年。這些期權獎勵通常規定，如果控制權發生變更(如計劃中所定義)，則可加速 授予。該公司已根據其向證券交易委員會提交的計劃登記了所有可發行的普通股 。截至2021年3月31日，根據各種計劃，共有794,439股可供獎勵。

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估算。

截至2021年3月31日的三個月內各種計劃中的活動 ：

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估算。在截至2021年3月31日的三個月內發行的估計授予 日期公允價值股票期權總額為-0美元，因為在此期間沒有授予。

計劃允許無現金行使股票期權。該條款允許期權持有人交出/取消內在價值為 等同於所行使的其他期權的購買/行權價格的期權。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有因無現金演習而交出的股票 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還期權的合計內在價值為$-0-，可行使期權的合計內在價值為$-0。

截至2021年3月31日 ，所有現有股票期權的股票薪酬費用中未確認的部分為91,707美元，將在未來3個月 確認。

下表彙總了截至2021年3月31日公司期權計劃下未償還和可行使期權的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期：

受限 股票授予。董事會已經根據該計劃授予了限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在授予之日進行估值 ，收件人沒有購買價格。限制性股票獎勵通常在授予日的週年紀念日 對應的一到四年內授予。根據該計劃，限制性股票獎勵的未歸屬股份在終止對本公司的服務或僱傭 時可能會被沒收，具體取決於終止的情況。除了對限制性股票的 可轉讓性施加限制外，未歸屬限制性股票的持有者擁有完全的股東權利，包括投票權 和獲得現金股利的權利。

截至2021年3月31日的三個月，股權薪酬計劃下的所有限制性股票活動摘要如下：

公司根據授予日的收盤價估算了這些限制性股票授予的公平市場價值。截至2021年3月31日，與所有剩餘的未歸屬限制性股票 授予相關的未確認補償成本總額為991,517美元，將根據各自的歸屬規模在未來21個月內攤銷。

限制性股票的 非既得餘額歸屬如下：

注 10.普通股認購權證

公司在發行各種債券和股權的同時發行了普通股認購權證。認股權證可以立即行使，也可以推遲初始行使日期，從各自的發行日期起不超過六個月，並允許持有人 從2021年3月31日起以每股2.60美元至5.00美元的價格購買最多26,808,598股普通股。認股權證的有效期為2021年12月30日至2026年2月1日，在某些情況下允許無現金行使。

於2021年1月14日及2021年2月1日，本公司發行認股權證，合共購買42,550,000股普通股。 認股權證條款規定，在某些情況下，在投標 要約的情況下，本公司無法控制的現金結算淨額。因此，本公司須將此等認股權證視為衍生負債，於其發行日期及每個報告日期按其估計 公允價值估值，其後的任何變動於經營綜合報表 中報告為認股權證衍生負債的公允價值變動。此外，本公司於認股權證行使之日重估認股權證衍生負債的公允價值 ，由此產生的認股權證衍生負債轉為權益 。

公司在其Black-Scholes期權估值模型中使用了以下假設來計算 權證衍生工具負債截至發行日期和截至2021年3月31日的估計公允價值：

在截至2021年3月31日的三個月內，預融資權證持有人共行使了18,250,000份權證，其在發行日期的公允價值為1,817,549美元，並記錄為衍生權證負債。在行使之日，此類預籌資權證的公允估值 為零，在截至2021年3月31日的三個月內轉換為永久股權。本公司在簡明經營報表中報告從發行日期至行使日期的公允價值變動1,817,549美元 作為權證衍生負債的公允價值變動 。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月內根據已發行認股權證可發行股票的信息：

截至2021年3月31日，所有未償還權證的總內在價值總計為-0美元，加權平均剩餘期限為 54.2個月。

下表彙總了截至2021年3月31日購買普通股的已發行和可行使認股權證的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期限：

附註 11.股東權益

已註冊 直銷產品

於2021年1月14日，本公司 完成(I)2,800,000股普通股(“股份”)的登記直接發售(“發售”)， (Ii)購買最多7,200,000股普通股的預資金權證(“預資金權證”)，可發行 給購買普通股股份將導致該投資者 及其關聯公司和某些關聯方實益擁有更多股份的投資者。 9.99%) 緊隨登記發行完成後的公司已發行普通股(“預籌 認股權證”)；及(Iii)普通股認購權證(“認股權證”)，可購買合共10,000,000股普通股 股份(“認股權證”)，該等認股權證於發行後可行使五年，初步行使價為每股3.25美元，惟須作出若干調整，一如認股權證所規定。本次發售是根據本公司與Benchmark Investments的Kingswood Capital Markets於2021年1月12日簽訂的配售 代理協議進行的，Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments的分部 Inc.，根據配售代理協議，Kingswood Capital Markets擔任此次發售的獨家配售 代理。 此次發行中的股票和附屬認股權證的總髮行價為每股3.095美元和附屬認股權證，而此次發行中的預資資權證和附屬認股權證的總髮行價為每股預資金權證和附屬認股權證3.085美元 發行價為每份預融資權證和附屬認股權證的總髮行價為3.085美元。

此次發售的證券是根據本公司S-3表格的有效貨架登記聲明 的招股説明書附錄(第333-239419號文件)發行的。配售代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議 、成交的慣常條件、本公司和配售代理的賠償義務。 配售代理收到本公司從 出售此次發行中出售的證券獲得的總現金收益的6%(6%)的折扣和佣金以及某些費用。

根據 配售代理協議，本公司及其高級管理人員和董事簽署了鎖定協議，據此，在符合 某些預期的情況下，(A)本公司同意自發行定價之日起90天內不從事以下活動 ，(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買選擇權或合約、 購買任何選擇權或合約、授予任何選擇權、權利或認股權證以直接或間接 購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份 的任何證券；(Ii)向證券交易委員會提交或安排提交有關發售本公司任何 股股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本 股的任何證券的任何登記聲明；(Iii)完成任何本公司債務證券的發售，或(Iv)訂立任何互換或其他安排，使 全部或部分轉讓本公司股本的任何經濟後果。

此外， 根據證券購買協議的條款，本公司已授予投資者在發售結束後12個月內 參與本公司隨後進行的普通股和普通股等價物發售的權利 ，金額最高為該等後續發售金額的50%，條款、條件和價格與該等後續發售中規定的相同 。

在扣除折扣、佣金和公司應支付的其他預計發售費用後， 公司從 發售中獲得約28,941,000美元(在全部行使預付認股權證後為29,013,000美元)。截至2021年3月31日，所有預資權證均已全部行使。該公司計劃將發售所得資金淨額用於營運資金、產品開發、訂單履行以及一般企業用途。

公司從此次發行中獲得的淨收益如下：

在此次發行的同時，公司發行了預籌普通股認購權證，以每股3.095美元的價格購買最多7,200,000股普通股 股票(成交時預籌資金為3.085美元)，以及以每股3.25美元的價格購買最多10,000,000股普通股 認股權證。相關認股權證條款規定，在某些 情況下，在收購要約的情況下，本公司無法控制的現金結算淨額。因此，本公司須將此等認股權證視為衍生負債， 於其發行日期及每個報告日期按其估計公允價值估值，其後在 綜合經營報表中報告的任何變動均為認股權證衍生負債的公允價值變動。因此， 公司根據其估計公允價值將本次發行的部分收益淨額分配給認股權證債務 如下(見附註4和10)：

已註冊 直接供奉

於2021年2月1日，本公司完成(I) 3,250,000股普通股(“股份”)的登記直接發售(“第二次發售”)，(Ii)購買最多11,050,000股 普通股的預資資權證(“預資資權證”)，可發行至購買 普通股的投資者，否則將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方 在登記發行(“預融資權證”)完成後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99%以上(或經持有人選擇，佔9.99%) ；及(Iii)普通股 認購權證(“認股權證”)，可購買合共14,300,000股普通股(“認股權證 股份”)，該等認股權證於發行後可行使五年，初步行使價為每股3.25美元， 須按認股權證的規定作出若干調整。第二次發售是根據本公司與Benchmark Investments，Inc.的分部Kingswood Capital Markets於2021年1月28日簽訂的配售 代理協議進行的，Kingswood Capital Markets根據配售代理協議擔任第二次發售的獨家配售代理。第二次 發行的股份及附屬認股權證的合併發行價為每股2.80美元及附屬認股權證，而發售中的預資資權證及附屬認股權證的合併發行價 為每份預資金權證及附屬認股權證2.79美元。

第二次發售的 證券是根據本公司S-3表格的 有效貨架登記聲明(第333-239419號文件)的招股説明書附錄發行的。配售代理協議包含公司的慣例陳述、 公司的擔保和協議、成交的慣例條件、公司和配售代理的賠償義務 。安置劑本公司從第二次發售中出售的證券中獲得的現金收益總額 的6%(6%)的折扣和佣金以及某些費用。

根據配售代理協議，本公司及其高級管理人員和董事簽署了鎖定協議，根據該協議，除 某些例外情況外，(A)本公司同意自發行定價之日起90天內不從事以下活動 ，(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買選擇權或合約、 購買任何選擇權或合約、授予任何選擇權、權利或認股權證以直接或間接 購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份 的任何證券；(Ii)向證券交易委員會提交或安排提交有關發售本公司任何 股股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本 股的任何證券的任何登記聲明；(Iii)完成任何本公司債務證券的發售，或(Iv)訂立任何互換或其他安排，使 全部或部分轉讓本公司股本的任何經濟後果。

此外， 根據證券購買協議的條款，本公司已授予投資者在第二次發售結束後12個月內 參與本公司後續發售的普通股和普通股等價物的權利，金額最高為該等後續發售金額的50%，條款、條件和價格與該等後續發售中規定的相同 。

公司收到約37,447,100美元在扣除折扣、佣金及本公司應支付的其他 估計發售費用後，第二次發售的淨收益為37,557,600美元(在全部行使 預付認股權證的情況下)。截至2021年3月31日，所有預資權證均已全部行使。公司 計劃將第二次發售的淨收益用於營運資金、產品開發、訂單履行以及一般公司 用途。

公司從此次發行中獲得的淨收益如下：

在此次發行的同時，公司發行了預籌普通股認購權證，以每股2.80美元(收盤時預籌資金2.79美元)購買最多11,050,000股普通股 股票，以及以每股3.25美元購買最多14,300,000股普通股 認股權證。相關認股權證條款規定，在某些 情況下，在收購要約的情況下，本公司無法控制的現金結算淨額。因此，本公司須將此等認股權證視為衍生負債， 於其發行日期及每個報告日期按其估計公允價值估值，其後在 綜合經營報表中報告的任何變動均為認股權證衍生負債的公允價值變動。因此， 公司根據其估計公允價值將本次發行的部分收益淨額分配給認股權證債務 如下(見附註4和10)：

2021 發行限制性普通股。

2021年1月7日，董事會批准向 公司高管授予45萬股普通股。此類股票一般將在2022年1月7日授予一半，在2023年1月7日授予一半，前提是每個受讓人 在該日期仍是高級管理人員或員工。

注 12.每股淨收益(虧損)

截至2021年和2020年3月31日止三個月的加權平均已發行股數和每股已發行虧損計算如下：

基本 每股收益(虧損)以期內已發行普通股的加權平均數為基礎。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，所有通過轉換可轉換債券以及行使未償還股票期權和認股權證而發行的股票都是反稀釋的，因此不包括在每股稀釋收益(虧損)的計算中。

注 13.關聯方交易

美國Rebel Holding，Inc.擔保本票

2020年10月1日，該公司根據一張有擔保的本票向美國反叛控股公司(AREB)預付了25萬美元。AREB的首席執行官、總裁兼董事長是公司首席執行官、總裁兼董事長的兄弟。該票據的利息為 8%，並以公司目前沒有其他債務擔保的所有有形和無形資產為抵押。 本公司還獲得了認股權證，將以每股0.10美元的行使價購買1,250,000股AREB普通股， 期限為5年. 本票據的原始到期日為2021年1月2日；然而，由於AREB未能在原到期日之前通過新的 債務或股權融資籌集300,000美元， 票據中的額外條款規定將到期日延長14個月。在此延期後，AREB有義務在延長的票據期限內每月支付等額的 本金和利息。AREB尚未按月付款， 因此，截至2021年3月31日，此票據處於默認狀態。

2020年10月21日，公司根據第二張擔保本票向AREB預付了250,000美元。此類票據的利息為8% ，並以製造的庫存和來自特定採購訂單的收入/應收賬款作為擔保。該公司還 獲得認股權證，以每股0.10美元的行使價購買1,250,000股AREB普通股，為期5年. 此 票據的到期日為2021年4月21日，必須在AREB完成債務或股權融資並收到作為抵押品的根據特定採購訂單出售的存貨的收入後全額償還。 AREB尚未支付所需的月度付款，因此本票據在2021年3月31日處於違約狀態。(br}此票據的到期日為2021年4月21日，前提是AREB完成了至少600,000美元的債務或股權融資，並收到了作為抵押品的出售存貨的收入。 AREB尚未按月付款，因此，截至2021年3月31日，此票據處於違約狀態。2021年3月1日，該公司向AREB額外預付了117,600美元，條款與之前發行的票據類似。

2021年4月21日，雙方同意債務清償協議和相互免除條款，內容如下：(A) 日期為2020年10月1日的有擔保本票；(B)日期為2020年10月21日的有擔保本票；以及(C)本公司於2021年3月1日預付的預付款 。雙方安排一次性支付總計639,956美元，以清算所有未償債務 ，包括兩筆拖欠票據的應計利息和於2021年4月21日一次性支付的預付款。 見附註14。

無擔保 應付本票-關聯方

於2020年2月至4月期間，本公司在 項下向本公司主席、首席執行官兼總裁借款共319,000美元，本票利率為6%，至2020年5月28日到期日為止。票據收益用於一般企業用途 。本金餘額及相關應計利息於2020年6月以現金全數支付。 本票據應計及支付的利息總額為5,236美元。

注 14.後續事件

美國Rebel Holding，Inc.擔保本票 - 2020年10月1日，公司根據有擔保的本票向美國反叛控股公司(AREB)預付了25萬美元，2020年10月21日，公司又根據第二張有擔保的本票向AREB預付了25萬美元。這兩種票據目前都處於違約狀態。2021年3月1日，本公司向AREB額外預付了117,600美元，條款與之前發行的票據類似。

2021年4月21日，雙方就以下事項達成了債務清償協議和相互免除協議的條款：(A)日期為2020年10月1日的有擔保 本票；(B)日期為2020年10月21日的有擔保本票；以及(C)本公司於2021年3月1日預付款 。雙方安排一次性支付總計639,956美元，以清算所有未償債務，包括 兩張拖欠票據的應計利息和於2021年4月21日一次性支付的預付款。

購買建築 -2021年4月30日，本公司完成了收購位於堪薩斯州Lenexa的71,361平方英尺 商業寫字樓的買賣協議，該寫字樓旨在滿足本公司未來的辦公和倉庫 需求。這座大樓有大約3萬平方英尺的辦公空間和剩餘的倉庫空間。收購總價約為530萬美元，公司用手頭現金支付收購價格，沒有增加外部 債務或其他融資。

*************************************

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

Digital Ally，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”、 或“我們”)的本季度報告 包含符合1933年證券法第27A條(經修訂的“證券法”) 和經修訂的1934年“證券交易法”( “交易法”)第21E節的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“ ”、“未來”、“繼續”以及其他對未來事件和趨勢的預測或指示 且與歷史問題無關的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測，可能會受到不準確假設的影響，並會受到各種業務風險以及已知和未知不確定性的影響，其中許多風險是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文檔中包含的前瞻性陳述大不相同，敬請讀者不要過度依賴此類 前瞻性陳述。

我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。多種因素可能導致或促成此類差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。 不能保證本文檔中包含的前瞻性陳述確實會 流露或被證明是準確的。

可能導致或導致我們的實際結果與本文討論的結果大不相同或導致我們的股價受到不利影響的因素 包括但不限於：(1)我們近年來的損失，包括2020和2019年的損失；(2)新冠肺炎疫情對我們業務的經濟和其他風險，包括對我們執法和商業 客户、供應商和員工的影響，以及我們按要求籌集資金的能力；(3)我們在當前經濟和競爭環境下增加收入、提高利潤率並恢復持續盈利的能力；(4)我們在發展中市場的運營 以及市場對我們的技術和新產品接受度的不確定性；(5)聯邦、州和地方政府為促進執法機構預算而提供的資金的可用性，包括此類資金的時間、金額和限制；(6) 我們是否有能力在2020年如期交付我們的新產品，如盾牌™消毒劑/消毒劑產品和 ThermoVU™温度篩查系統，這些新產品是否按計劃或廣告表現，是否有助於 增加我們的收入；(7)我們的產品未來是否能夠在國內和國際上增加銷售； (8)我們保持或擴大我們產品在全球的市場份額的能力(9)我們以經濟高效的方式生產產品的能力；(10)來自更大規模的競爭 , 更成熟的公司，擁有更多的經濟和人力資源；(11)我們吸引和留住優質員工的能力；(12)與政府實體作為客户打交道的相關風險；(13)由於我們的銷售週期較長，有可能得不到任何收入，我們花費了大量資源；(14)通過新的 產品和快速的技術變革來描述我們的市場；(15)我們對我們的EVO-HD、DVM-800、FirstVu HD和EVO-HD的銷售的依賴；(15)我們對我們的EVO-HD、DVM-800、FirstVu HD和FirstVu HD的銷售的依賴；(15)我們對EVO-HD、DVM-800、FirstVu HD和(16)如果我們無法在我們的市場上競爭並恢復盈利， 股東可能會失去全部或部分投資；(17)我們產品中的缺陷 可能會削弱我們銷售產品的能力，或可能導致訴訟和其他重大成本；(18)我們對關鍵人員的依賴；(19)我們對第三方分銷商和銷售代表的部分營銷能力的依賴； (20)我們對少數製造商和供應商的產品組件和我們的產品的依賴(21)我們通過專利保護技術的能力，以及通過其他類似手段保護我們的專有技術和信息(如商業祕密)的能力；(22)我們產生更多經常性雲和服務收入的能力；(23)與我們的許可安排有關的風險 ；(24)我們的收入和經營業績可能會在每個季度意外波動；(25) 我們幾個較大的股東(包括董事和高級管理人員)組成的聯盟擁有足夠的投票權，可以做出可能產生的公司治理決策 (26)大量出售我們的普通股 ，每股票面價值0.001美元(“普通股”), 這可能會壓低我們普通股的市場價格 ；(27)可能會發行普通股，這可能會稀釋股東的利益 ；(28)我們不支付股息，並且沒有未來支付股息的計劃；(29)未來出售大量我們普通股的股票，這可能會壓低我們普通股的交易價格，降低我們的價值， 使我們更加困難(30)我們可供發行的額外證券，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利的 影響；(31)由於多種因素(包括相對有限的公眾流通股)，我們的股價可能大幅波動；(32)此類技術是否會對我們的長期收入產生重大影響；以及(33)對我們高級管理人員和董事的賠償。

公司目前的趨勢和最新發展

概述

我們利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的產品 。我們能夠集成電子、無線電、計算機、機械、 和多媒體技術，為客户的要求提供積極的解決方案。我們的產品包括：DVM-800 和DVM-800 Lite，這是用於執法的車載數字視頻鏡系統；FirstVu和FirstVu HD，這是 車載攝像頭；我們的專利和革命性的VuLink產品，通過為執法和商業市場提供免提自動激活，將我們的車載攝像頭與我們的車載系統 集成在一起；DVM-250和DVM-250 Plus，它可以為執法和商業市場提供免提自動激活 還有FleetVU和VuLink，這是我們基於雲的證據管理系統。我們在2019年第二季度推出了EVO-HD產品 ，並於2019年第三季度開始全面交付，一直持續到2020年和 2021年。EVO-HD是在一個全新的高度先進的技術平臺上設計和構建的，該平臺將成為執法和商業市場新的 系列車載視頻解決方案產品的平臺。我們相信，推出這些新的 產品將有助於重振我們的車載和車身穿戴系統收入，同時使我們產品的市場多樣化並拓寬 我們的產品。另外, 我們推出了兩個新的品牌產品系列：(1)ThermoVu™，這是一系列自給自足的温度監測站，可在個人 體温超過預設閾值時發出警報並控制設施訪問，以及(2)我們的盾牌™消毒劑和清潔劑，用於抗病毒 和細菌。我們在2020年第二季度末開始向執法部門和商業客户提供我們的盾牌™消毒劑和清潔劑 。

我們 在2021年第一季度和2020年的所有季度都出現了運營虧損。以下是我們 最近的季度經營業績摘要：

我們的 業務每季都會出現大幅波動，這反映在上表中收入和 經營業績的顯著變化中。這些差異是由各種因素造成的，包括但不限於：(1)單個大訂單的時間 ；(2)產品獲得的吸引力，如最近發佈的EVO HD、ThermoVU™和 Shield™系列；(3)影響我們銷售商品成本的生產、質量和其他供應鏈問題；(4)運營費用的異常增加，如展會和股票補償的時間安排；(5)專利侵權的時間安排 (5)正在進行的專利和其他訴訟以及與未決訴訟相關的費用；以及 (6)最近新冠肺炎對經濟和我們業務的影響。我們報告了2021年第一季度的淨收益為21,721,858美元，營收為2,535,829美元。本季度和2020年第三季度確認的收入 結束了一系列季度虧損，原因包括競爭壓力、供應鏈問題、隨着我們當前的產品套件老化而增加的庫存儲備 、產品質量控制問題、產品保修問題以及與專利侵權索賠相關的訴訟費用 。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外債務，也沒有與任何未合併實體或其他個人有任何交易、安排、債務(包括或有債務) 或其他關係，這些關係可能會對 財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源、 或收入或支出的重要組成部分產生重大影響，但下列情況除外：

自2021年3月31日起，根據買賣協議(PSA)，我們有義務購買一棟大樓。 2021年4月30日，本公司完成了PSA收購位於堪薩斯州Lenexa的71361平方英尺商業寫字樓的交易，該寫字樓旨在滿足公司未來的辦公和倉庫需求。該建築包含大約30,000 平方英尺的辦公空間和剩餘的倉庫空間。總收購價格約為530萬美元，公司 用手頭現金支付收購價格，沒有額外的外債或其他融資。

我們 是代表未來付款承諾的經營租賃和許可協議的一方(在我們簡明合併財務報表的附註7“運營 租賃”中描述)，並且我們在正常業務過程 中發出了採購訂單，代表對未來商品和服務付款的承諾。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

運營結果

以下是對截至2021年3月31日和2020年3月的 三個月的運營結果的分析，以每個季度總收入的百分比表示，並在後續小節中進行了更詳細的討論。

收入

我們 通過以下方式向執法和商業客户銷售我們的產品和服務：

我們 可以根據訂單規模、特定客户和競爭格局對特定訂單提供折扣。

新冠肺炎疫情對我們2021年第一季度的收入產生了影響，我們預計它將對我們2021年剩餘時間的收入產生不利影響。新冠肺炎疫情總體上對我們的傳統產品產生了負面影響，特別是本季度我們的商用事件記錄器硬件(DVM-250Plus)和執法用車載硬件(DVM-800型)。新冠肺炎疫情 總體上對我們新的盾牌消毒劑/消毒劑和ThermoVU產品線產生了積極影響。

2021年第一季度和2020年第一季度的收入 來自以下來源：

產品 截至2021年和2020年3月31日的三個月的收入分別為1,912,577美元和1,766,536美元，增長146,041美元 (8%)，原因如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，服務和其他收入分別為623,252美元和659,209美元，減少了 35,957美元(5%)，原因如下：

由於上述原因，截至2021年和2020年3月31日的三個月的總收入分別為2,535,829美元和2,425,745美元，增長了110,084美元 (5%)。

收入成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，銷售單位的產品收入成本 分別為1,561,310美元和989,247美元， ，增加了572,063美元(58%)。產品銷售成本增加的主要原因是 截至2021年3月31日的三個月的入境運費與2020年同期相比大幅增長， 因為我們擴大了產品線，公司在本季度收到了幾批來自監管部門的大額發貨。此外，公司在2021年第一季度增加了庫存儲備，從而增加了該季度的銷售成本。 此外，在截至2021年3月31日的三個月中，RMA回報佔產品收入的百分比為15%，而截至2020年3月31日的三個月為 39%。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，服務和其他收入的成本 分別為162,637美元和171,470美元，減少了 8,833美元(5%)。售出商品的服務和其他成本下降的主要原因是，截至2021年3月31日的三個月，服務和其他收入下降了7% 。

截至2021年3月31日的三個月，銷售總成本佔收入的比例為68%，而截至2020年3月31日的三個月為48%。我們相信，如果我們能夠增加 收入(特別是服務和其他收入)，並繼續減少產品保修問題，我們的毛利率將在2021年剩餘時間內提高。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們 分別擁有2,388,257美元和1,960,351美元的陳舊和過剩庫存儲備。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，原材料和零部件總額分別為3,141,836美元和3,186,426美元，減少 44,590美元(1%)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，產成品餘額分別為8,128,666美元和6,974,291美元，增加 1,154,375美元(17%)。庫存儲備增加的主要原因是，在截至2021年3月31日的三個月內， 大部分或全部保留的舊版本庫存部件老化。庫存報廢的剩餘儲備通常 用於我們舊版本PCB板的組件級別，以及我們的DVM-750、DVM-500 Plus和 LaserAlly傳統產品的逐步淘汰。我們認為，考慮到我們2021年3月31日的庫存水平，這些儲備是適當的。

毛利

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的毛利潤分別為811,882美元和1,265,028美元，減少了453,146美元 (36%)。減少的主要原因是，與2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月內，入境運費成本和庫存水平都有所增加。我們的目標是根據我們的EVO-HD、DVM-800、VuLink和FirstVu HD以及我們的雲證據存儲和管理產品的預期利潤率，在較長期內將利潤率提高到60% 如果它們在市場上獲得吸引力，並受到新冠肺炎疫情後經濟正常化的影響。此外，如果這些產品的收入增加，我們將尋求通過 規模經濟和更有效地利用固定制造管理費用組件來進一步提高我們的利潤率。我們計劃通過外包生產、批量採購和更有效的採購實踐，繼續我們的計劃，以更高效地 管理我們的供應鏈。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為3,677,575美元和3,192,396美元 ，增加了485,179美元(15%)。隨着新冠肺炎限制開始放寬，差旅費用增加，以及截至2021年3月31日的季度保險費增加，推動了這一增長。銷售、一般和管理費用的重要 組成部分如下：

研發費用 。我們繼續專注於將新產品推向市場，包括對現有產品的更新和改進。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的研發費用分別為448,965美元和485,748美元， 減少了36,783美元(8%)。我們的大多數工程師都致力於新產品的研發活動， 主要是ThermoVu^TM，盾牌^TM、EVO-HD和基於非鏡像的DVM-250，這些DVM-250可以位於車輛中的多個 位置。我們預計，隨着我們 繼續基於新的EVO-HD產品平臺擴大產品供應，以及外包更多的開發 項目，我們的研發活動在未來幾個季度將繼續呈上升趨勢。我們認為我們的研發能力和對新產品的關注是一種競爭優勢，並打算 繼續在這一領域謹慎投資，並與我們的財務資源保持一致。

銷售， 廣告和促銷費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，銷售、廣告和促銷費用分別為596,755美元和682,381美元，減少了85,626美元(13%)。銷售人員工資和佣金 是這些成本的主要組成部分，截至2021年3月31日和2020年3月的三個月分別為399,552美元和577,950美元，減少了178,398美元(31%)。截至2021年3月31日的三個月的有效佣金率為15.8%，而截至2020年3月31日的三個月的有效佣金率為23.8%。與2020年第一季度相比，我們減少了 執法和商業渠道的銷售人員數量，從而減少了2021年第一季度的此類費用。

在截至2021年3月31日的三個月中，促銷和廣告費用總計197,203美元，而截至2020年3月31日的三個月為104,431美元。 增加了92,772美元(89%)。這一增長主要是由於NASCAR和IndyCar賽季在2021年第一季度恢復 ，而在2020年第一季度末則相反地暫停了這兩個季節。此外，貿易展開始在2021年第一季度 舉行，而2020年第一季度由於新冠肺炎疫情而暫停。

專業費用和費用 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，專業費用和支出總額分別為232,577美元和339,592美元，減少了107,015美元(32%)。專業費用的減少主要歸因於Axon Enterprise，Inc.(“Axon”)訴訟於2020年終止 。我們就堪薩斯州地區法院(“美國地區法院”)對我們不利的裁決提出上訴，2020年4月22日，美國第十巡迴上訴法院(“上訴法院”)的一個由三名法官組成的陪審團駁回了我們的上訴，並確認了美國地區法院之前做出的給予Axon即決判決的決定。該公司向上訴法院提交了一項動議，要求在 面前重審，該動議也於2020年6月9日被駁回。公司必須在2020年11月7日之前決定是否將美國地區法院和上訴法院的裁決上訴至美國最高法院。我們在Axon案件上的律師費支出 在2020年間有所放緩，本公司已決定不向美國最高法院提出上訴，並放棄對Axon的訴訟，與2020年同期相比，Axon在截至2021年3月31日的三個月中的法律費用金額有所減少。 與2020年同期相比，本公司已決定不向美國最高法院提出上訴，並放棄對Axon的訴訟，這降低了截至2021年3月31日的三個月的法律費用金額。

執行人員、 銷售和行政人員工資單。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，行政、銷售和行政人員的工資支出總額分別為684,159美元和720,778美元 ，減少了36,619美元(5%)。高管、銷售和行政人員薪資減少的主要原因是在2020年第一季度之後，為應對新冠肺炎疫情而減少了技術支持人員 ，因為新冠肺炎疫情嚴重影響了公司2020年的新賽事安保業務 渠道，因為許多體育場館都關閉了，包括這些服務技術人員服務的場館。隨着這些活動和場館開始在全國範圍內恢復，公司預計將恢復增加 。

其他。 截至2021年和2020年3月31日的三個月，其他銷售、一般和管理費用分別為1,715,119美元和963,897美元，增加了751,222美元(78%)。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月其他費用增加，主要原因是隨着新冠肺炎限制開始放寬，旅行成本增加，以及與2020年同期相比，保險成本大幅上升。 增加的保險成本主要是一般責任和相關保險，保費已提高到 應對新冠肺炎大流行的風險。

營業虧損

由於上述原因，截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的運營虧損分別為2865,693美元和1,927,368美元，增加了938,325美元(49%)。截至2021年3月31日的三個月，營業虧損佔收入的百分比從2020年同期的80%惡化至113%。

利息 收入

截至2021年3月31日的三個月，利息收入從2020年同期的6,263美元增加到41,686美元，這反映了我們在2021年第一季度的現金和現金等價物水平比2020年第一季度增加了 。公司 在2021年第一季度完成了兩次註冊的直接發行，淨收益約為6640萬美元 ，餘額與2020年第一季度相比增加了利息收入。此外，這一增長 是公司發行的債務產生的利息以及租賃產品產生的利息的結果。

利息 費用

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們分別產生了1,427美元和307,560美元的利息支出 。減少的原因是，與2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月裏，利用註冊直接發行的部分淨收益基本上消除了所有未償還的有息債務餘額 。2020年5月12日，根據小企業管理局(SBA)管理的 經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃， 公司獲得了150,000美元的額外貸款資金。根據EIDL期票的條款， 未償還本金按3.75%的年利率計息。EIDL期票的期限為30年，每月本金和利息的支付延遲至付款日期後12個月，此後每月總計731.00美元。EIDL貸款是該公司截至2021年3月31日唯一未償還的有息債務。

衍生負債公允價值變動

在 2021年第一季度期間，本公司發行了可拆卸認股權證，以購買與上述兩項註冊直接發行相關的共42,500,000股普通股 。相關認股權證協議條款規定，在某些情況下出現要約收購時，本公司無法控制的 現金淨額結算。因此， 公司須將該等認股權證視為衍生負債，於其 發行日期及每個報告日期按其估計公允價值估值，其後任何變動於簡明綜合經營報表 報告為認股權證衍生負債的公允價值變動。從發行日到2021年3月31日，權證衍生負債的公允價值變化總額為24,552,257美元，這在2021年第一季度被確認為收益。 公司確定該等認股權證在發行日期和截至2021年3月31日的公允價值分別為51,216,058美元和26,663,802美元。

所得税前收益/(虧損) 優惠

由於上述經營業績，我們報告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税前收益/(虧損)分別為21,721,858美元 和(2,334,110美元)，增加了24,055,968美元(1,031%)。

收入 税收優惠

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們 沒有記錄與收入相關的所得税支出，因為我們的 整體淨營業虧損結轉可用。我們進一步決定，截至2021年3月31日，繼續為我們的遞延税淨資產提供全額估值準備金 。截至2021年3月31日，我們有大約76,070,000美元的淨營業虧損結轉和1,795,000美元的研發税收抵免結轉，可用於抵消未來的 淨應納税所得額。

淨 收入/(虧損)

由於上述經營業績，我們報告截至2021年和2020年3月31日的三個月的淨收益/(虧損)分別為21,721,858美元和2,334,110美元，增加了24,055,968美元(1,031%)。

基本 和每股攤薄收益/(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，每股基本收益和稀釋後收益/(虧損)分別為0.49美元和0.17美元。 每股基本收益(虧損)是根據 期間已發行普通股的加權平均數量計算的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，所有通過轉換可轉換債券以及行使未償還股票期權和認股權證而發行的股票都是反稀釋的，因此不包括在每股稀釋收益 (虧損)的計算中。

流動性 與資本資源

總體上：

管理層的 流動資金計劃。該公司歷來以股權和債務工具的形式從私人和公共渠道籌集資金，以補充其對資金的需求，以支持其業務運營和戰略計劃。近年來， 公司已進入公共和私人資本市場，通過發行債券和股票籌集資金。在這方面，在截至2021年3月3日的三個月中，該公司通過登記直接發售普通股、預籌資權證和認股權證籌集了約6640萬美元的淨收益。此外，截至2021年3月31日，公司僅剩的 有息債務是SBA的PPP和EIDL計劃下的本票到期餘額16萬美元。 註冊直接發行的淨收益足以為我們在2021年剩餘時間內的運營提供資金 ，管理層相信，在可預見的未來，最近完成的2021年註冊直接發行有充足的流動資金 。這些產品是通過利用公司S-3表格中的擱置登記 聲明(第333-239419號文件)完成的，該聲明最初於2020年6月25日提交給美國證券交易委員會( “證券交易委員會”)，並於2020年7月2日宣佈生效(“擱置登記聲明”)。

貨架 表格S-3上的註冊聲明-貨架註冊聲明允許公司不時以一個或多個產品 提供和出售我們的普通股、債務證券、可轉換為普通股或其他證券的任何組合的債務證券的任何組合、以任何組合購買普通股或其他證券的權利 、以任何組合購買普通股或其他證券的認股權證或由普通股 或其他證券組成的單位 該公司在最近的兩次證券發行中使用了貨架註冊表， 公司簡明綜合財務報表附註11“股東權益”中對此進行了更全面的描述，在截至2021年3月31日的三個月中籌集了約6640萬美元的淨收益。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司募集了約6640萬美元的淨收益，這一點在 公司的簡明合併財務報表附註11中得到了更全面的描述。

管理層 相信，由於通過 這些發行籌集的資金，它在可預見的未來有足夠的資金支持其業務運營。

現金， 現金等價物：截至2021年3月31日，我們擁有現金和現金等價物，總餘額為67,626,240美元，比2020年12月31日的4,361,758美元的餘額增加了 。以下是截至2021年3月31日的三個月現金淨增63,264,482美元的主要因素，並在隨後的小節中進行更詳細的討論 ：

這些活動的淨結果是截至2021年3月31日的三個月現金增加63,264,482美元至67,626,240美元。

承諾：

截至2021年3月31日，我們 擁有67,626,240美元現金和現金等價物，淨營運資本為51,446,912美元。應收賬款 截至2021年3月31日，應收賬款餘額佔我們淨營運資本的3040,781美元。我們相信，我們能夠及時收回我們的 未付應收賬款，並在2021年期間降低總體水平，這將提供正的現金流 來支持我們在2021年的運營。截至2021年3月31日，庫存佔我們淨營運資本的8,889,916美元 ，產成品佔總庫存的8,128,666美元。我們正在積極管理庫存水平 ，我們的目標是通過我們的銷售活動在2021年剩餘時間內降低庫存水平，銷售活動的增加將提供額外的 現金流，以幫助支持我們在2021年的運營。

資本支出 . 2021年2月24日，該公司簽訂了一份合同，購買位於堪薩斯州Lenexa的一棟71361平方英尺的大樓，用作公司的辦公和倉庫需求。 大樓包含大約30,000平方英尺的辦公空間和剩餘的倉庫空間。總收購價格約為 530萬美元，公司於2021年4月30日完成此次收購。

租賃 承付款。2020年5月13日，本公司簽訂了新倉庫和辦公空間的運營租賃協議，新倉庫和辦公空間將作為其新的主要執行辦公室和主要營業地點 使用。最初的租賃協議於2020年8月28日進行了修改，以更正 因此而產生的租賃膠片和月付金額。修訂後的租賃條款包括前9個月無基本租金 ，此後每月支付12,398美元至14,741美元，終止日期為2026年12月。 本公司負責物業税、水電費、保險以及與其新地點相關的按比例分攤的公共區域成本 。本公司於2020年6月15日接管租賃設施。截至2021年3月31日，公司辦公室 和倉庫運營租約的剩餘租賃期為69個月。

公司於2019年10月與第三方簽訂了辦公和倉庫用複印機的運營租賃。 租賃條款包括48個月支付1,598美元，到期日為2023年10月。本公司有權 在到期日以其當時的估計公平市價購買此類設備。截至2021年3月31日，本公司複印機經營租賃的剩餘租期為31個月。

租賃 與辦公空間和複印機運營租賃相關的費用在租賃期內以直線方式記錄。截至2021年3月31日的三個月，兩份經營租賃的總租賃費用 約為32,057美元。

本公司經營租賃中隱含的 貼現率一般不能確定，因此，本公司根據其在開業之日可獲得信息的遞增借款利率確定了 貼現率。截至開始日期， 經營租賃負債反映的加權平均貼現率為8%。

以下 闡述了截至2021年3月31日的經營性租賃使用權資產和負債：

截至2021年3月31日的三個月的租賃費用 構成如下：

以下 是每年和總計的最低租賃費。

債務 義務-未償債務包括以下內容：

債務 截止日期為2021年3月31日：

2020 小企業管理筆記.

於2020年5月4日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(“CARE法案”)收到SBA PPP計劃項下1,418,900美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款(“PPP貸款”)，並於2020年5月4日簽發了本票。購買力平價貸款期限為兩年，年利率為1.0%。每月本金和利息的支付推遲了9個月，從付款之日起9個月，此後每月總計79,850美元。PPP 貸款可以在到期日之前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。本票包含違約事件 和此類貸款慣用的其他撥備。PPP規定，如果 資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。該公司將PPP貸款金額的大部分用於 合格費用，並根據CARE法案的條款申請免除PPP貸款。本公司申請免除PPP貸款，2020年12月10日，本公司的1,418,900美元PPP貸款獲得全額減免，減去PPP貸款收到的10,000美元EIDL預付款 。

2020年5月12日，公司根據SBA管理的EIDL計劃從SBA獲得了150,000美元的貸款資金，該計劃 根據CARE法案進行了擴展。EIDL由一張日期為2020年5月8日的擔保本票證明，原始本金 金額為150,000美元，由貸款機構SBA提供。

根據EIDL計劃發行的票據條款，未償還本金按3.75%的年利率計息。該票據的期限為30年，但在該票據發生違約事件時可能較早支付。每月本金和利息 在付款日期後推遲12個月支付，此後每月總計731美元。此類票據可在任何時間預付部分或全部，無需罰款。公司授予擔保方任何抵押品和所有抵押品的持續權益，包括但不限於有形和無形的個人財產 。

關鍵會計政策

我們的 重要會計政策在合併財務報表的附註1“業務性質和重要會計政策摘要” 中進行了總結。雖然任何會計政策的選擇和應用都可能涉及一定程度的主觀判斷和估計 ，但我們認為以下會計政策對我們的財務報表最關鍵，可能 在選擇和應用時涉及最主觀的判斷，並且最容易受到不確定性和不斷變化的 條件的影響：

收入 壞賬確認/撥備。當 滿足以下全部五個條件時，將確認產品發貨或服務交付的收入：

我們 在根據ASC 606確定我們的合同時，會考慮合同的條款和條件以及我們的慣例商業慣例。當客户訂單獲得批准時，我們 確定我們有合同，我們可以確定每一方關於要轉讓的服務的權利，我們可以確定服務的付款條款，我們已經確定客户有能力和意向支付 ，並且合同具有商業實質。在合同開始時，我們評估合同是否包括一項以上的履行義務 。我們根據各種因素來判斷客户的支付能力和意願，包括客户的歷史支付經驗，如果是新客户，則基於與客户有關的信用和財務信息 。

合同中承諾的履行 義務是根據將轉讓給客户的服務和產品確定的， 兩者都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與其他資源 一起受益，這些資源可以隨時從第三方或我們那裏獲得，並且在合同上下文中是不同的，因此， 服務和產品的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。我們的履約義務包括(I) 產品、(Ii)專業服務和(Iii)延長保修。

交易價格是根據我們向 客户轉讓服務時預期有權獲得的考慮因素確定的。如果根據我們的判斷，合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉 ，則交易價格中包括可變對價。我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。

如果 合同包含單個履約義務，則整個交易價格將分配給單個履約義務。 包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務 。

收入 在通過將承諾服務的控制權轉讓給客户來履行相關履行義務時確認。 收入在將服務控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了我們 預期從我們的服務交換中獲得的對價。我們所有的收入都來自與客户的合同。

我們 將所有重大、不尋常或非標準的產品或服務發貨作為我們會計和財務 報告流程的常規部分進行審核，以確定是否符合這些要求。特定產品提供延長保修，當客户 購買延長保修時，相關收益將被視為合同責任，並在延長 保修期內確認。

我們的 主要客户是州、地方和聯邦執法機構，歷史上這些機構的壞賬風險較低。 但是，我們有商業客户和國際分銷商，他們的壞賬風險比此類執法客户更大，我們會根據他們的具體情況考慮特定的壞賬準備金。我們的歷史壞賬 可以忽略不計，自2006年開始 交貨以來，累計營收2.389億美元，僅有不到258,000美元無法收回。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別為可疑賬户撥備了123,224美元和 123,224美元。

我們 定期對因無法收回而造成損失風險的重大個別應收賬款進行具體審查。基於這樣的審查，我們認為截至2021年3月31日，我們的可疑賬款準備金充足。但是，如果 任何重要客户的到期餘額最終無法收回，則我們的壞賬撥備將不足以覆蓋沖銷 ，我們將被要求在我們的運營報表中記錄額外的壞賬費用。

允許 處理過剩和過時的庫存。我們在庫存中記錄估計的過剩或過時庫存項目的估值儲備。 儲備金額等於庫存成本與基於對未來需求和市場狀況的假設的估計市場價值之間的差額 。管理層每季度對基礎庫存進行分析，以確定過剩和過時所需的 儲量。管理層根據這一分析使用其最佳判斷來估計適當的儲量。 此外，如果庫存的當前市場價值低於其成本，我們還會調整該庫存的賬面價值。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的庫存 包括以下內容：

我們 在保持戰略庫存水平以確保向客户提供具有競爭力的交付性能的需要與因技術和客户需求不斷變化而導致庫存過時的風險 之間進行權衡。如上所述，截至2021年3月31日，我們的庫存儲備佔總庫存餘額的21.2%，而截至2020年12月31日，我們的庫存儲備佔總庫存餘額的19.3%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別擁有2388,256美元和1,960,351美元的陳舊和過剩庫存儲備。截至2021年3月31日和2020年12月31日，原材料和零部件總額分別為3,141,836美元和3,186,426美元，減少了44,590美元(1%)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，產成品餘額分別為8,128,666美元和6,974,291美元，增加 1,154,375美元(17%)。製成品增加的主要原因是新的和不斷擴大的Shield 和ThermoVU產品線的庫存積累。庫存儲備略有增加，主要是因為舊版本傳統產品在2021年期間繼續 隨着老化而獲得不斷增長的儲備。剩餘的庫存儲備通常用於舊版印刷電路板的組件級別 ，以及我們的DVM-750、DVM-500 Plus和LaserAlly傳統產品的逐步淘汰 。我們認為，考慮到我們2021年3月31日的庫存水平，這些儲備是適當的。

如果 未來的實際需求或市場狀況不如管理層預測的那樣有利，或者我們的產品未得到預期和適當管理的重大工程變更，則可能需要在已建立的庫存 儲備之外進行額外的庫存減記。

保修 保留。我們通常為客户提供長達兩年的部件和勞工標準保修。產品保修相關的預計費用在銷售產品時撥備 。這些估算是使用有關索賠性質、頻率和平均成本的歷史 信息建立的。我們積極研究索賠趨勢，並採取行動提高產品 質量，將索賠降至最低。截至2021年3月31日，我們的保修準備金從截至2020年12月31日的31,845美元降至9,243美元 因為我們開始通過推出DVM-750和DVM-800設備來減緩保修風險。DVM-800和DVM-250plus的標準保修 由合同製造商負責，這降低了我們的整體保修風險 ，因為這些產品在我們的產品線中非常受歡迎。對於我們經驗有限的新產品，保修索賠頻率和平均索賠成本 可能會高於我們歷史上在傳統鏡像產品上顯示的水平。實際 經驗可能與未來需要調整這些負債的估計金額不同。

擔保 衍生債務。2021年1月14日和2021年2月1日，該公司發行了認股權證，購買了總計42,550,000股普通股 股。認股權證條款規定，在某些情況下，在收購要約的情況下，本公司無法控制的現金淨額結算 。因此，本公司須將此等認股權證視為衍生負債，於其發行日期及每個報告日按其估計公允價值估值，其後於綜合經營報表 報告的任何變動均為認股權證衍生負債的公允價值變動。此外，本公司於認股權證行使之日重估認股權證衍生負債的公允價值 ，由此產生的認股權證衍生負債轉為權益 。

公司在其Black-Scholes期權估值模型中使用了以下假設來計算 權證衍生工具負債截至發行日期和截至2021年3月31日的估計公允價值：

在截至2021年3月31日的三個月內，預融資權證持有人共行使了18,250,000份權證，這些權證在發行之日的公允價值 為1,817,549美元，並記錄為衍生權證負債。在行使之日，此類預籌資權證 的公允價值為零，在截至2021年3月31日的三個月內轉換為永久股權。本公司在簡明經營報表中將從發行日期至行使日期的1,817,549美元公允價值變動 報告為權證衍生負債的公允價值變動 。

基於股票的 薪酬費用。我們向員工和董事授予股票期權，提供的此類福利是基於股票的支付 獎勵，這要求我們在確定基於股票的薪酬價值時做出重大估計。我們的預期 股價波動性假設基於標的股票的歷史波動性，這些波動性來自公開數據來源 ，在截至2021年3月31日的三個月內沒有授予任何股票期權。

如果 因素髮生變化，並且我們在未來期間制定了不同的假設，我們在未來記錄的薪酬費用可能與本期記錄的薪酬費用有很大差異 。在使用期權定價 模型來估算基於股份的薪酬時，存在高度的主觀性。主觀投入假設的變化可能會對我們對基於股份的薪酬的公平 價值的估計產生重大影響。某些基於股票的支付獎勵(如員工股票期權)可能會一文不值或到期 與授予日最初估計並在我們財務報表中報告的公允價值相比，內在價值為零。 或者，這些工具的價值可能大大超過授予日最初估計並在我們財務報表中報告的公允價值 。雖然基於員工股份的獎勵的公允價值是使用 既定的期權定價模型確定的，但該值可能不代表自願買方/自願賣方市場 交易中觀察到的公允價值。此外，我們會在罰沒發生時對其進行核算。

所得税會計 。所得税的會計核算需要管理層做出重要的估計和判斷。此類估計 和判斷包括但不限於：預期適用於未來有望逆轉的税差的實際税率、未來期間是否有足夠的應税收入來實現當前記錄的遞延税項淨資產和營業淨虧損的好處，以及納税申報表中的納税頭寸在審計時得以維持的可能性。

根據權威指引的要求，我們根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異來記錄遞延税項資產或負債。 當前頒佈的税率將在預期差異逆轉時生效。 權威指引還要求，如果遞延税項資產的全部或部分無法變現的可能性較大，則遞延税項資產應減去估值津貼。 所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下，我們會使用當前頒佈的税率記錄遞延税項資產或負債。 權威指引還要求減去遞延税項資產的估值津貼。截至2020年12月31日，與遞延所得税淨資產相關的累計估值免税額 為24,595,000美元。我們決定繼續 在2020年12月31日為我們的遞延税淨資產提供全額估值準備金是合適的，因為可用總淨營業虧損 結轉。我們預計將繼續維持全額估值津貼，直到我們確定我們能夠維持 的盈利水平，證明我們有能力實現這些資產。如果我們確定部分或全部這些福利的實現更有可能基於預期的未來應納税所得額，則部分或全部估值免税額將被撤銷 。這種逆轉將被記錄為所得税優惠，對於與行使股票期權 的扣除相關的部分，股東權益將增加。

根據權威指引的要求，我們已根據財務會計準則委員會建立的確認標準 對我們的不確定税收頭寸組合進行了全面審查，不確定的税收頭寸代表我們對已提交納税申報表或計劃在未來納税申報表中採取的税收頭寸的預期處理方式，這一點沒有反映在為 財務報告目的衡量所得税費用時。截至2020年12月31日，我們沒有記錄的負債代表不確定的税收狀況。

我們 產生了與我們的運營相關的大量遞延所得税資產，主要來自股票期權、某些税收抵免結轉和淨營業虧損結轉的費用和補償費用 。要實現這些資產的所得税優惠 ，我們必須在將來允許此類扣除用於所得税目的時產生足夠的應税收入。 在某些情況下，遞延税金是股票期權確認的補償費用的結果，我們實現這些資產的收入 税收優惠的能力還取決於我們的股價增長到這樣的程度，即這些期權的內在價值至少等於授予日期公允價值 並被行使。在評估是否需要與我們的遞延 所得税資產相關的估值津貼時，我們評估了我們在未來期間產生足夠的應税收入以利用 遞延所得税資產收益的能力。我們繼續評估我們使用記錄的遞延所得税資產餘額的能力。如果我們不能在未來幾年為財務報告產生 應税收入，將不會為這些損失確認額外的税收優惠，因為我們將 沒有積累足夠的積極證據來支持我們在未來利用淨營業虧損結轉的能力。因此， 如果我們關於未來應税收入產生的假設不能實現，我們可能需要在未來期間增加我們的估值免税額。

通貨膨脹 和季節性

通脹 在上一財年並未對我們造成實質性影響。不過，我們不認為我們的業務本質上是季節性的；我們通常 在下半年產生比上半年更高的收入。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司維護披露控制和程序，因為此類術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義。本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了此類披露的設計和操作的有效性 本報告的控制程序和程序。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論： 公司的披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以提供合理的保證： 本報告中要求披露的重大信息已在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總並傳達給 公司管理層。

財務報告內部控制變更

公司的財務報告內部控制在上個會計季度沒有發生任何變化，該術語在交易法下的規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義，這些變化對公司財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其財務報告內部控制產生重大影響。 本公司財務報告內部控制的定義見規則13a-15(F) 和規則15d-15(F)。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

附註8-簡明綜合財務報表附註 (本季度報告10-Q表第一部分第1項)所載有關我司所涉法律程序的 信息通過引用併入 本項目1。

除此類法律程序外，我們還面臨或涉及在正常業務過程中產生的各種其他索賠和法律程序 。目前，我們認為此類其他索賠和訴訟程序不會造成任何重大損失 。雖然此類索賠或法律訴訟的最終結果無法確定 ，但管理層在諮詢法律顧問後認為，此類訴訟的最終結果 總體上不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。

第1A項風險 因素。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

不適用 。

第 項3.高級證券違約。

不適用 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品。

(A) 個展品。

根據SEC版本33-8238， 證據32.1和32.2正在提供，但未歸檔。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期： 2021年5月17日