美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號001-39946

農業 公司

(其章程中規定的註冊發行人的確切名稱 )

101 米德爾塞克斯收費公路

套房 6，PMB 326

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803 (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(617) 896-5243

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是 no☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是☐否

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

農業 公司

壓縮 合併資產負債表

截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

農業 公司

精簡 合併操作報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位： 千，不包括股數和每股金額)

(未經審計)

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

農業 公司

精簡 合併股東權益報表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位為 千，不包括股份金額)

(未經審計)

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

農業 公司

精簡 合併現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

農業 公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以千為單位的金額 ，不包括股份金額)

(未經審計)

附註 1-業務性質和呈報依據

業務説明

Agrify 公司(“Agrify”或“公司”)是一家為室內農業市場開發高度先進和專有的精密硬件 和軟件種植解決方案的開發商。本公司於2016年6月6日在內華達州成立，前身為Agrinamics，Inc.，隨後更名為Agrify Corporation。本公司有時被稱為“我們”， “我們”，“我們”和類似的術語。

公司有五家全資子公司，分別是AGM Service Corp LLC，TriGrow Systems LLC(TriGrow Systems LLC，作為我們的獨家經銷商，於2020年1月作為TriGrow Systems Inc.收購，並於2020年5月轉變為TriGrow Systems LLC)，Harbor Mountain Holdings LLC(HMH，組裝和生產我們的許多產品，並於2020年7月收購)，Ariafy Finance LLC和Agxiom，LLC自2018年12月以來，本公司還擁有Teejan Podponics International LLC(簡稱TPI)50%的股份；2019年12月成立的Agrify-Valiant，LLC 60%的股份；以及Agrify Brands LLC(前身為TriGrow Brands LLC，這是2020年1月收購TriGrow的一部分)75%的股份。有關2020年1月和2020年7月收購的更多 詳情，請參閲公司於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告。

反向 股票拆分

2021年1月12日，該公司實施了1.581804股1股的反向股票拆分。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整 ，以使反向股票拆分在提交的所有期間生效。

公開 產品

2021年2月1日，公司完成了540萬股普通股的首次公開募股(IPO)，價格為每股10.00美元，減去某些承銷 折扣和佣金。2021年2月4日，根據承銷商超額配售選擇權的行使，本公司按 相同的條款和條件完成了額外810,000股普通股的出售。

2021年2月19日，本公司完成了5,555,555股普通股的二次公開發行(“2月發行”)，價格為每股13.50美元， 減去某些承銷折扣和佣金。2021年3月22日，根據承銷商超額配售選擇權的行使，公司完成了按相同條款和條件額外出售833,333股普通股 。有關更多詳細信息，請參閲注11 -資本結構。

冠狀病毒 大流行(“新冠肺炎”)

新型冠狀病毒(新冠肺炎) 於2019年末首次在人體內發現。新冠肺炎在全球迅速傳播，2020年3月，世界衞生組織 將新冠肺炎列為流行病。新冠肺炎是一種呼吸道疾病的大流行，在人與人之間傳播，構成嚴重的公共衞生風險。它嚴重擾亂了世界各地的供應鏈和企業。新冠肺炎對公司運營和財務狀況以及全球經濟的影響程度和持續時間 尚不確定。有關 新冠肺炎大流行需要多長時間才能平息的不確定性仍然存在，包括疫苗在美國和世界其他地區廣泛分發和接受所需的時間，以及此類疫苗在減緩或阻止新冠肺炎傳播和減輕大流行的經濟影響方面的有效性 。在與新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，公司將繼續為客户提供服務 並正在積極管理業務以應對影響。

附註 2-重要會計政策摘要

精簡合併財務報表的編制

本文所包括的簡明綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制，並與我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的經審計綜合財務報表相同(以下所述最近採用的會計聲明除外)。截至2021年3月31日和2020年3月31日的簡明合併營業報表、股東權益和現金流量表以及截至2021年3月31日的簡明 綜合資產負債表未經審計，但反映了所有正常經常性的調整和被認為是公平列報所示期間業績所必需的 調整。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中提交的經審計的綜合財務報表 。根據美國證券交易委員會的規則和規定，通常包含在年度合併財務報表中的某些信息和披露已被省略 。由於簡明合併中期財務報表 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露，因此應與我們於2021年4月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀 。中期業績不一定代表全年業績。

全資子公司會計核算

所附合並財務報表 包括Agrify公司及其全資子公司AGM Service Corp LLC(前身為AGM Service Corp Inc.)、Harbor Mountain Holdings，LLC、TriGrow Systems，Inc.、Ariafy Finance LLC和Agxiom LLC的賬户，符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)合併 主題810所要求的條款。 合併財務報表 包括Agrify Corporation及其全資子公司AGM Service Corp LLC(前身為AGM Service Corp Inc.)、Harbor Mountain Holdings，LLC、TriGrow Systems，Inc.、Ariafy Finance LLC和Agxiom LLC。我們包括 被收購公司自收購之日起的運營結果。所有重要的公司間交易和餘額都將被 沖銷。

合資子公司核算

對於本公司的非全資子公司Agrify Valiant LLC、Agrify Brands、LLC和TPI，本公司首先根據ASC 810分析 這些實體是否為可變利益實體(VIE)，如果是，本公司是否 需要合併的主要受益人。VIE是指這樣的實體：(I)股本不足，使其能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其 活動融資，或(Ii)股權持有人缺乏控制 財務權益的特徵。VIE由主要受益人合併，該實體既有權指導對該實體的經濟表現產生最重大影響的活動 ，又有義務承擔損失或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益 。VIE中的可變權益是VIE中的合同、所有權或其他 財務權益，隨着VIE淨資產公允價值的變化而變化。本公司持續重新評估 (I)合資企業是否為VIE，以及(Ii)本公司是否為VIE的主要受益者。如果確定合資企業 符合VIE資格，並且本公司是主要受益者，則合併該合資企業。

根據本公司對這些實體的分析，本公司已確定Agrify Valiant LLC和Agrify Brands，LLC均為VIE，本公司為主要受益人。雖然公司擁有Agrify Valiant LLC 60%的股權和Agrify Brands的75%股權，但Agrify Valiant LLC和Agrify Brands，LLC的剩餘股權由無關的第三方擁有，與這些第三方的協議為公司提供了更大的投票權。因此，本公司根據VIE規則合併Agrify Valiant LLC和Agrify Brands，LLC的財務報表，並將第三方的權益作為非控股權益反映在合併財務報表中。本公司按初始公允價值記錄這項非控股 權益，根據第三方在各自合併 投資的淨收益或虧損或股權出資和分配中所佔份額進行前瞻性調整。這些非控股權益不能由 股權持有人贖回，並作為永久股權的一部分呈現。損益根據非控股股東的經濟持股比例分配給非控股股東 。由於公司 不能施加重大影響，對TPI 50%股份的投資被視為股權投資。

使用預估的

根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和 假設包括但不限於費用的應計。本公司 根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在此情況下 合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。當環境、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。 估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些 估計值不同。

財政 年度

公司及其子公司的財政年度將於12月31日結束^ST每一年。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物主要包括截至2021年3月31日和2020年12月31日到期日不超過三個月的現金和存款 。

信用風險和重要客户的集中度

可能導致公司信用風險集中的金融 工具主要包括現金和應收賬款。 公司將現金存放在美國的金融機構。現金餘額由FDIC為每個 儲户提供最高250美元的保險，併為2021年3月31日之前無息交易賬户中的資金提供無限保險。有時，這些帳户中的金額 可能會超過聯邦保險的限額。

公司有某些客户的收入佔公司總收入的10%或更多，或者其應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的10%或更多。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，一個客户 分別佔收入的77.9%和84.4%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，三家客户分別佔應收賬款的87.7%和75.0%。

研究 和開發成本

本公司承擔研發費用 已發生的費用。在截至2020年3月31日的三個月內，公司為部署快速增長解決方案而支出了662美元，用於開發硬件解決方案 。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有這樣的成本。

運費 和手續費

公司產生與其製成品的運輸和搬運相關的費用。這些成本作為銷售成本的組成部分 計入已發生費用。與原材料接收相關的運費和手續費也被記為相關存貨的成本 。

附註 3-最近通過的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸 損失(主題326)-金融工具信貸損失的計量。這一新標準要求各實體使用當前預期信用損失模型計量報告日持有的某些金融資產的預期信用損失，該模型基於 歷史經驗，根據當前條件和合理且可支持的預測進行調整。本指導範圍內的公司金融工具 主要包括應收賬款。採用ASU 2016-13年度對公司的綜合財務狀況沒有影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户的 服務合同雲計算安排中產生的實施成本的會計處理，該要求將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求 相一致。新標準要求資本化成本一般在安排期限內按直線攤銷 ，這些資本化成本的財務報表列報將與主辦安排相關費用的財務報表列報相同。本公司採用前瞻性方法，從2020年1月1日起採用此標準。 採用這一新標準並未對公司的合併財務報表 產生實質性影響。隨後的影響將取決於將發生的實施成本的大小。採用後 資本化的實施成本將在託管安排的不可取消期限 加上合理確定的任何續訂期限內的運營費用報表中確認。

注4-收入確認

我們的收入來源如下： (1)設備銷售、(2)服務銷售和(3)建築合同。

我們以合同和採購訂單相結合的方式向客户銷售我們的設備和服務 。設備收入包括公司設計和製造的專有產品的銷售額，如Agrify垂直農業機組(“AVFU”)、集裝箱農場、集成種植架和LED生長燈， 以及由第三方設計、設計和製造的非專有產品，如空氣淨化系統和無農藥表面保護 。

施工合同通常規定在合同中確定的特定工程或工程單位完成後付款 。雖然這些合同的條款 有很大差異，但它們主要是固定價格合同，根據這些合同，公司同意以固定金額 完成整個項目。本公司還簽訂計時和材料合同，根據這些合同，本公司按商定的 小時計費費率支付人力和設備費用，以及按合同中商定的費率支付包括材料在內的其他費用。公司使用兩個 個主分包商來執行施工合同。

收入分類- 下表提供了按收入確認時間分類的收入：

該公司通常為其產品提供材料和工藝方面的一年保修 ，但可能會根據協議提供多年保修，並將傳遞供應商(如果有)的保修 ，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據ASC 450-20-25，當損失可能且可以合理估計時，公司應為產品 提供保修。截至2021年3月31日，鑑於本公司最低限度的歷史財務保修經驗，本公司沒有產品保修應計費用 。

附註5-預付費用和其他應收款

截至2021年3月31日和2020年12月31日，預付費用和其他應收賬款包括 ：

附註6--財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由截至2021年3月31日和2020年12月31日的 組成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為90美元和19美元。

注7-資本化網站成本，淨額

對本公司網站的投資在其預計使用年限3年內攤銷 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可攤銷網站成本為139美元， 累計攤銷為59美元和48美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用分別為11美元和10美元。

附註8--無形資產和商譽

收購的無形資產最初按公允價值入賬 ，並定期進行減值測試。商譽是指收購價格超過企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，並至少每年進行減值測試。 如果出現潛在減值指標，本公司將在每年第四季度或更早進行商譽減值測試 。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有這樣的指標。

截至2020年12月31日，與收購相關的無形資產細目 如下：

截至2021年3月31日，與收購相關的無形資產 細目如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，損益表中記錄的一般銷售和行政攤銷費用分別為47美元和35美元。

收購的無形資產在2021年剩餘時間 及以後幾年的預計攤銷費用：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的商譽餘額為632美元。

附註9--應計費用

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應計費用包括以下 ：

附註10-可轉換本票

2021年1月11日，公司董事會和 股東通過了對公司於2020年8月至2020年11月期間發行的可轉換本票(以下簡稱票據)折算公式的修訂。根據修訂，在緊接公開交易 完成之前，票據的未償還本金金額連同所有應計及未付利息，應轉換為若干 繳足股款及非應評税普通股，轉換價格為7.72美元。

雖然原始轉換功能是從主機儀器中分離出來的 ，但公司確定修改後的轉換功能將不需要分支。由於轉換功能的會計 因修訂而更改，公司根據其會計 政策應用了清償會計。因此，本公司確認了2,685美元的清償收益，這與終止確認已清償債務的淨額19,654美元(包括13,100美元的本金，7,141美元的衍生債務，減去587美元的債務貼現) 以及確認新的可轉換票據的16,969美元的公允價值(包括相同的本金13,100美元加上受益轉換功能的3,869美元 公允價值)有關。

2021年2月1日，隨着公司首次公開募股(IPO)的結束，本金總額為13,100美元的票據在公司的選擇下被轉換為1,697,075股普通股 ，轉換價格為每股7.72美元。

附註11-資本結構

2020年1月9日，本公司將其 法定股數增至53,000,000股，其中包括：50,000,000股普通股，每股面值0.001美元；以及3,000,000股 股優先股，每股面值0.001美元。當時，它還將300萬股優先股 中的100,000股(每股票面價值0.001美元)指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。

A系列可轉換優先股

從2020年第一季度開始，我們總共發行了60,000股A系列優先股，總收購價為6,000美元。2020年5月，我們完成了A系列優先股的 發行，額外發行了40,000股A系列優先股，總購買價為4,000美元 。

折算公式的修訂

2021年1月11日，公司董事會 批准了對A系列優先股和票據轉換公式的修訂。修訂後：

2021年1月11日，公司股東 批准了對A系列優先股的修訂。

首次公開發行(IPO)

2021年2月1日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，以每股10.00美元的價格出售540萬股普通股。公司 還授予承銷商：(A)45天的選擇權，可按相同的條款和條件購買最多810,000股額外普通股 ，以彌補與IPO相關的任何超額配售，以及(B)認股權證以每股12.50美元(相當於IPO價格的125%)的行使價購買162,000股普通股 (相當於IPO發行普通股總數的3%)隨後，承銷商行使了超額配售選擇權，2021年2月4日，本公司以每股10.00美元的價格完成了額外810,000股普通股的出售，並向承銷商授予了 認股權證，以每股12.50美元的行使價購買24,300股額外普通股(相當於作為行使超額配售選擇權的一部分而發行的股份金額的3%)。 承銷商將以每股10.00美元的價格出售額外810,000股普通股，並向承銷商授予認股權證，以每股12.50美元的行使價購買24,300股額外普通股(相當於作為行使超額配售選擇權的一部分發行的股份金額的3%)。行使超額配股權後，扣除承銷折扣和預計發售費用後，本公司出售的與IPO相關的普通股總數達到6,210,000股，與IPO相關的淨收益總額約為5,700萬美元 。

就在我們的IPO結束之前，A系列優先股和票據的所有已發行 股票分別轉換為1,373,038股普通股和1,697,075股普通股， ，轉換價格為每股7.72美元。

後續公開發行

2021年2月19日，本公司完成了第二次公開發行(“2月發行”)，以每股13.50美元的價格出售5555555股普通股。 本公司還授予承銷商：(A)45天的選擇權，可按相同的 條款和條件額外購買最多833,333股普通股，以彌補與2月份發行相關的任何超額配售。 本公司還向承銷商授予：(A)45天的選擇權，按相同的 條款和條件購買最多833,333股普通股，以彌補與2月份發行相關的任何超額配售。及(B)認股權證購買166,667股普通股(相當於2月份發行普通股總數的3%)，行使價為每股16.875美元(相當於2月份發售普通股的125%)。(B)認股權證購買166,667股普通股(相當於2月份發行普通股總數的3%)，行使價 為每股16.875美元(相當於2月份發行普通股的125%)。隨後，承銷商行使了超額配售選擇權，2021年3月22日，公司以每股13.5美元的價格完成了額外833,333股普通股的出售，並向承銷商授予認股權證，以每股16.875美元的行使價購買25,000股額外普通股(相當於作為行使超額配售選擇權的一部分而發行的股份數量的3%)。行使超額配售 選擇權後，扣除承銷折扣和預計發售費用後，公司出售的與2月份發售相關的普通股總數達到6,388,888股 ，與2月份發售相關的淨收益總額約為8000萬美元。

股票期權計劃

2019年6月4日，公司通過並批准了2019年股票期權計劃(“2019年計劃”)，該計劃規定發行1,743,744股我們的普通股。2020年8月10日和2020年10月8日，公司董事會和股東分別批准將2019年計劃期限內授權發行的普通股最高股數 從1,743,744股增加到3,355,083股。截至2021年3月31日 ，根據2019年計劃，沒有可供授予的股票。在本公司IPO完成之前， 本公司取消了2019年計劃，並將這些股票期權轉換為2020計劃，詳情如下。根據2019年 計劃，標準歸屬時間表規定，25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分在發行後分36個月等額 個月分期付款。然而，公司董事會獲準在批准每項股票期權授予時提供替代或加速的授予時間表 。在許多情況下，公司董事會包括加速授予時間表，根據該時間表，50%的股票期權在緊接控制權變更交易或公司首次承銷公開發行之前授予。

2020綜合股權激勵計劃

2020年12月18日，公司董事會和2021年1月11日，公司股東通過並通過了《2020年度綜合性股權激勵計劃》( 《2020計劃》)，取代了《2019年計劃》。2020年計劃規定向本公司或其關聯公司的非僱員董事、高級管理人員、僱員和非僱員顧問授予股票期權、特別提款權、績效股票 獎勵、業績單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性 股票獎勵。根據2020年計劃，可保留和可供授予和發行的普通股總數 為453332股。股票 僅在根據裁決實際發行和交付的範圍內，才被視為根據2020計劃發行。如果根據2019年計劃或2020計劃授予的任何 獎勵到期、被取消、未行使而終止或被沒收，則受此影響的股票數量 可根據2020計劃再次授予。除非提前終止，否則2020計劃將繼續有效，直至第十(10)號(br})董事會通過之日的週年紀念日。

2021年1月24日，公司董事會 批准向董事授予購買總計144,360股普通股的期權。期權將在授予之日起 10年內到期，行權價為每股4.86美元。25%的期權在發行後12個月內歸屬 ，其餘部分在此後分36個月等額分期付款。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司的股票期權補償支出分別為2135美元和61美元，截至2021年3月31日，與根據公司期權計劃授予的未歸屬期權相關的未確認補償總成本為12847美元。這筆股票期權費用將 確認到2025年。

每個期權的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。該模型結合了對輸入的某些假設，包括無風險的市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股的市場預期波動率 。

下表彙總了公司在截至2021年3月31日的三個月內授予的期權估值中使用的 假設：

Black-Scholes期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的 ，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權 估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動。由於本公司的 股票期權和認股權證具有與其交易股票不同的特徵，而且主觀投入 假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定為此類股票期權的公允價值提供可靠的單一衡量標準。無風險利率基於期限與預期期限相似的 美國國債證券的報價市場收益率。預期股息收益率基於公司從未發放過股息的 歷史，以及管理層目前對未來股息行動的預期。本公司 根據與標的工具預期期限一致的期間內本公司同業集團股價的相應波動率 計算股價的預期波動率。此類補助金的預期壽命基於員工和董事的簡化 方法。

在計算股票薪酬支出時， 公司估計了因員工離職而被沒收的股票獎勵數量。本公司的沒收 假設主要基於其移交歷史經驗。如果實際罰沒率高於預計罰沒率 ，則將進行調整以提高預計罰沒率，這將導致公司財務報表中確認的費用 減少。如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則將進行調整 以降低估計罰沒率，這將導致在公司財務 報表中確認的費用增加。公司在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響， 可能與本期確認的金額有很大差異。

截至2021年3月31日，根據公司2020年計劃，可供授予的股票數量為480,448股 。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月公司股票期權計劃下的期權活動 ：

下表彙總了有關在2021年3月31日授予並可行使的 期權的信息：

下表彙總了有關預計在2021年3月31日之後授予的 期權的信息：

附註12-僱員福利計劃

公司根據《國税法》第401(K)節維護員工的儲蓄 和退休計劃。所有美國全職員工都有資格參加該計劃 。本公司對該計劃的貢獻是可自由支配的，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司沒有對該計劃做出貢獻。

附註13-每股淨虧損

所有期間的每股淨虧損計算 均已調整，以反映2021年1月12日生效的反向股票拆分。每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數 計算的。

每股基本淨虧損採用 期內已發行普通股的加權平均數計算。假設稀釋，每股淨虧損使用 已發行普通股的加權平均數和所有潛在稀釋證券(包括普通股等價物和可轉換證券)的稀釋效應來計算。假設攤薄，每股淨虧損等於每股基本淨虧損，因為期間發行的稀釋性證券(包括使用庫存股方法計算的期權和認股權證)的 影響是反攤薄的。

每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損 的構成如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們將以下證券從每股淨虧損中剔除，因為計入這些證券的效果將是反稀釋的。 所示股票代表在下面所示的相應年份轉換後將發行的普通股數量：

附註14--承付款和或有事項

租契

確定任何安排在開始時是否包含租賃 是根據公司是否有權在合同期內控制資產來確定的。 租賃期限是在合理確定將會發生的期權行使的前提下確定的。租賃期限為12 個月或更短的租賃在開始時不會反映在我們的資產負債表中，這些租賃成本在 相應期限內按直線計算。期限超過12個月的租賃在我們的綜合資產負債表中反映為非流動使用權(ROU)資產以及流動和 非流動租賃負債。流動租賃負債被歸類為應計 費用和其他流動負債的組成部分。

由於我們租賃中的隱含利率一般不為人所知，因此我們使用遞增借款利率作為貼現率來確定 租賃負債的現值。截至2021年3月31日，我們租賃的加權平均貼現率為8.1%。

當合同包含租賃和非租賃 要素時，兩者都被視為單個租賃要素。

該公司有幾個機器 和設備的不可取消融資租賃。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司就佐治亞州的物業簽訂了兩份租約。這些租賃 的期限超過一年，並被計入運營租賃。

2021年2月5日，該公司簽訂了為期62個月的馬薩諸塞州比勒裏卡寫字樓租約 。該公司將花費193美元改善租賃條件，並計劃從2021年6月1日(也就是租賃開始的時候)開始佔用該空間。初始租賃期的最低租賃負債為530美元(基本租賃 和其他運營費用)。該公司有權將初始租賃期再延長五年。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們租賃活動的其他信息 如下：

截至2021年3月31日，不可註銷融資租賃項下的租賃 負債到期日如下：

法律程序

2021年1月5日，本公司收到其兩名前僱員Nicholas Cooper和Richard Weinstein(以及Cooper先生的關聯實體之一) 的要求函，聲稱該等個人有權獲得因受僱於本公司而產生的補償，以及他們對TriGrow的部分所有權 。要求函聲稱，根據其適用的獎金計劃，前員工應支付某些銷售佣金、基於某些銷售目標的股權 收益，以及通過公司的員工持股計劃進行的各種股權購買。 要求函還提出了各種僱傭索賠，包括但不限於違反法定扣發工資、非法解僱、 違反合同、違反誠實信用和公平交易義務、誘因欺詐、承諾禁止反言、小股東壓迫、違反受託責任、不當得利以及違反州和聯邦證券法。2021年1月19日， 兩名前員工向美國華盛頓西區地區法院提起訴訟，指控 基於上述披露的相同事實，他們在索償信中提出了相同的索賠要求。原告要求以 貨幣損害賠償的形式獲得救濟，金額待定。庫珀先生和温斯坦先生也在尋求復職形式的救濟，而温斯坦先生正在尋求解除温斯坦先生的《解除索賠協議》(Release Of Claims Agreement)。2021年3月10日，該公司採取行動駁回了庫珀和温斯坦的所有索賠，聲稱這些索賠沒有提出救濟的法律依據。2021年5月12日，治安法官 發佈了一份初步報告和建議，建議駁回庫珀和温斯坦的某些指控, 並推薦 其他人進行其他事實發現。本公司不認為這些索賠有任何可取之處，並打算積極抗辯 這些索賠。

與Mack Molding Co.簽訂的供貨協議。

2020年12月，本公司與Mack Molding Co.(“Mack”)簽訂了一份為期五年的 供應協議，根據該協議，Mack將成為我們AVFU的主要供應商。2021年2月，公司向Mack下了一份金額約為5,200美元的採購訂單，用於2021年AVFU的初步生產。 我們相信與Mack的供應協議將增強我們的擴展能力，並使我們能夠更高效地滿足我們客户的潛在未來需求。 供應協議規定，經過一段介紹期後，我們將根據商定的定價公式，就我們每年從Mack購買的AVFU需求的最低百分比進行談判 。 介紹期不是以時間為基礎的，而是指生產初始數量的產品，之後雙方有權 調整定價並協商特定的最低要求百分比。我們相信，此方法將使雙方 在與麥晉桁的供應協議的定價和其他條款方面做出更明智的決定。

與關聯方簽訂的分銷協議

2019年6月7日，本公司與Bluezone Products，Inc.(“Bluezone”)簽訂分銷 協議，獲得具有一定專有權的Bluezone產品的經銷權 。該協議要求最低購買量為480美元，第一和第二個合同週年紀念年為600美元。除非提前終止，否則協議 會自動續訂連續一年的期限。2021年3月，該公司通知Bluezone不續簽該協議 ，這意味着該協議將於2021年5月31日結束。該公司超過了第一年的最低採購額，截至2021年3月31日，在承諾的660美元的第二年採購額中，公司購買了約514美元。Bluezone是本公司的關聯方。

2020年3月9日，本公司與Enozo Technologies Inc.(“Enozo”)簽訂了分銷 協議，初始期限為五年，除非提前終止，否則將自動續訂連續一年的 期限。該協議包含以下保持我們產品獨家總代理商地位的最低購買量 ：從合同日期至2021年12月31日為375美元，截至2022年12月31日的年度為750美元， 截至2023年12月31日的年度為1,125美元，以後幾年的金額可能會增加3%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司沒有購買該Enozo產品 。Enozo是本公司的關聯方。

與關聯方的承諾採購協議

2020年7月28日，本公司與4D Bios(“4D”)簽訂了 採購協議，以確保購買園藝設備。該協議要求在2020年12月31日之前至少購買577至607美元的4D產品。4D是本公司的關聯方。

在截至2020年12月31日的一年中，公司的採購承諾總額為1,904美元。截至2021年3月31日，該公司結算了1,056美元，累計了848美元的此類承諾，沒有留下未結承諾採購。

附註15-關聯方

本公司的一些高級管理人員和董事 參與了其他商業活動，並可能在未來參與到其他可用的商業機會中。

下表描述了淨採購 (銷售)活動，其實體被確定為公司的關聯方：

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日的淨關聯方 (應付)應收款：

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本10-Q表 中包含的信息旨在更新我們於2021年4月2日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告(“10-K表”)中包含的信息，並假定讀者可以訪問並將 閲讀此類10-K表中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他信息 。以下討論和分析還應與我們的財務報表以及本10-Q表中其他部分包含的財務報表註釋 一起閲讀。

以下討論包含 某些可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這類陳述出現在本報告的多個地方，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些陳述不是對未來業績的保證 ，涉及難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和要求。前瞻性陳述 僅説明截至本季度報告日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們強烈建議 投資者仔細閲讀我們的10-K表格中題為“風險因素”一節中描述的因素，以瞭解對某些風險的描述 ，這些風險可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述不同。我們不承擔任何責任 更新本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述。以下內容還應與本報告其他部分的未經審計財務報表及其附註一起閲讀。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本發售通函中提及的“我們”、“公司”、 和“Agrify”指的是內華達州的Agrify公司。

如本報告其他部分所述，以下列出的所有股票和每股 金額均以追溯方式列示，以反映2021年1月12日實施的已發行普通股1.581804股1股的反向股票拆分。

概述

我們是一家為室內農業市場提供高度先進和專有 精密硬件和軟件種植解決方案的開發商。我們相信，我們是業內唯一一家擁有自動化 和完全集成增長解決方案的公司。我們相信，我們的Agrify“Precision Highed™”培養解決方案 與市場上的任何其他解決方案都有很大的不同，因為它將我們無縫集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(如諮詢、工程和建築)結合在一起，形成了我們認為是單一供應商提供的最完整的解決方案 。我們的所有產品組合和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統，在這個市場中， 歷來是一個極其分散的市場。因此，我們相信我們處於有利地位，能夠在室內農業領域創造主導市場地位 。

我們有五家全資子公司，AGM Service Corp LLC，TriGrow Systems LLC(作為我們的獨家分銷商，於2020年1月作為TriGrow Systems Inc收購，並於2020年5月轉換為TriGrow Systems LLC)，Harbor Mountain Holdings LLC(HMH，組裝 並生產我們的許多產品，於2020年7月收購)，Ariafy Finance LLC和Agxiom，LLC。自2018年12月以來，我們還擁有Teejan Podponics International LLC(TPI)50%的股份；2019年12月成立的Agrify-Valiant，LLC 60%的股份；以及Agrify Brands LLC(前身為TriGrow Brands LLC，作為2020年1月收購TriGrow的一部分收購的一部分)75%的股份。有關 2020年1月和2020年7月收購的更多詳細信息，請參閲我們於2021年4月2日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 。

公開發行股票

首次公開發行(IPO)

2021年2月1日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股10.00美元的價格出售540萬股我們的普通股。我們還授予 承銷商：(A)45天的選擇權，以相同的條款和條件額外購買最多810,000股普通股，以彌補與IPO相關的任何超額配售，以及(B)認股權證，以每股12.50美元(相當於IPO價格的125%)的行使價購買162,000股普通股(相當於IPO發行普通股總數的3%)。隨後，承銷商行使了超額配售選擇權，2021年2月4日，我們完成了 以每股10.00美元的價格額外出售810,000股普通股，並向承銷商授予認股權證，以每股12.50美元的行使價購買額外24,300股普通股(相當於作為行使超額配售選擇權的一部分發行的股份金額的3%) 。行使超額配股權後，在扣除承銷折扣和預計發售費用後，我們出售的與IPO相關的普通股總數 達到6,210,000股，與IPO相關的總收益淨額約為 5,700萬美元。

後續公開發行

2021年2月19日，我們完成了二次公開發行(“2月發行”)，以每股13.50美元的價格出售5,555,555股我們的普通股。我們還授予承銷商：(A)45天的選擇權，可按相同的條款和條件購買最多833,333股普通股，以彌補與2月份發行相關的任何超額配售，以及(B)認股權證 購買166,667股普通股(相當於2月份發行的普通股總數的3%) ，行使價為每股16.875美元(相當於2月份發行的普通股總數的125%) 隨後，承銷商行使了超額配售選擇權，於2021年3月22日，我們完成了以每股13.5美元的價格出售額外833,333股普通股的交易，並向承銷商授予認股權證，以每股16.875美元的行使價購買25,000股額外普通股(相當於作為行使超額配售選擇權的一部分發行的股份金額的3%)。行使 超額配售選擇權後，在扣除承銷 折扣和預計發售費用後，我們出售的與2月份發售相關的普通股總數達到6,388,888股 股，與2月份發售相關的淨收益總額約為8000萬美元。

A系列可轉換優先股

從2020年第一季度開始，我們發行了總計60,000股A系列可轉換優先股或A系列優先股，總收購價 為6,000,000美元。2020年5月，我們完成了A系列優先股的發行，額外發行了40,000股A系列優先股，總收購價為4,000,000美元。A系列優先股的所有流通股在IPO結束前自動轉換 為1,373,038股普通股，轉換價格為每股7.72美元。

冠狀病毒大流行的影響(“新冠肺炎”)

新型冠狀病毒(新冠肺炎) 於2019年末首次在人體內發現。新冠肺炎在全球迅速傳播，2020年3月，世界衞生組織 將新冠肺炎列為流行病。新冠肺炎是一種呼吸道疾病的大流行，在人與人之間傳播，構成嚴重的公共衞生風險。它嚴重擾亂了世界各地的供應鏈和企業。新冠肺炎對我們的運營和財務狀況以及對全球經濟的影響的程度和持續時間 尚不確定。新冠肺炎大流行需要多長時間才能平息，仍然存在不確定性，包括疫苗在美國和世界其他地區廣泛分發和接受所需的時間 ，以及此類疫苗在減緩或阻止新冠肺炎傳播和 減輕大流行的經濟影響方面的有效性。在新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，我們將繼續為客户提供服務 並正在積極管理我們的業務以應對影響。

預算的使用

根據美國公認的會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債， 以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重要的 估計包括應收賬款和票據的收集、基於股票的薪酬的估值和確認 費用、遞延税項資產的估值準備以及固定資產和無形資產的使用年限的假設。

財務概述

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(GAAP) 編制的。按照公認會計原則 編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。我們會持續評估預估，其中包括與應計項目、基於股票的薪酬支出相關的預估，以及報告期內報告的 收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他特定市場 或我們認為在這種情況下合理的其他相關假設。實際結果可能與這些 估計或假設大不相同。

收入確認

根據主題606，我們對 客户合同進行核算：當雙方都批准了合同並承諾履行各自的義務時，可以確定雙方的 權利，可以確定付款條款，合同具有商業實質，並且我們很可能會收取我們有權獲得的幾乎所有對價 。通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户，當履行履行義務時或作為履行義務確認收入 。

我們的收入來源如下： (1)設備銷售、(2)服務銷售和(3)建築合同。

我們以合同和採購訂單相結合的方式向客户銷售我們的設備和服務 。設備收入包括由我們設計和設計的專有產品(如立式農場、集裝箱農場、集成種植架和LED種植燈)的銷售額，以及由第三方設計、 設計和製造的非專有產品(如空氣淨化系統和無農藥表面保護)的銷售額。

施工合同通常規定在合同中確定的特定工程或工程單位完成後付款 。雖然這些合同的條款 有很大差異，但它們主要是固定價格合同，根據這些合同，公司同意以固定金額 完成整個項目。本公司還簽訂計時和材料合同，根據這些合同，本公司按商定的 小時計費費率支付人力和設備費用，以及按合同中商定的費率支付包括材料在內的其他費用。公司使用兩個 個主分包商來執行施工合同。

我們通常為其 產品提供一年的材料和工藝保修，但可能會根據協商提供多年保修，並將傳遞其 供應商(如果有)的保修，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據ASC 450-20-25，我們在 損失可能且可以合理估計的情況下應計產品保修。截至2021年3月31日，我們沒有產品保修應計的歷史 財務保修經驗。

股票薪酬的會計核算

我們遵循ASC主題718“薪酬 -股票薪酬”的規定。ASC主題718建立了圍繞交易會計的標準，在該交易中，實體 將其權益工具交換為商品或服務。ASC主題718主要關注實體 在基於股票的支付交易(例如根據我們的股票期權計劃發行的期權)中獲得員工服務的交易的會計處理。

每個期權的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。該模型結合了對輸入的某些假設，包括無風險的市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股的市場預期波動率 。

Black-Scholes期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的 ，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權 估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動。由於我們的股票期權 和認股權證具有與其交易股票不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能會 對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供此類股票期權公允價值的可靠單一 衡量標準。無風險利率基於期限與預期期限相似的美國國債 債券的報價市場收益率。預期股息收益率基於我們從未發放過股息的歷史 以及管理層目前對未來股息行動的預期。我們根據與標的工具的 預期期限一致的同業集團股票價格的相應波動率來計算 股價的預期波動率。這類贈款的預期壽命是基於員工和董事的簡化方法。

在計算基於股票的薪酬支出時， 我們估計了由於員工離職而將被沒收的基於股票的獎勵的數量。我們的沒收假設主要基於其週轉歷史經驗 。如果實際罰沒率高於預計罰沒率，則將進行調整 以提高預計罰沒率，這將導致我們財務報表中確認的費用減少。 如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則將進行調整以降低估計罰沒率 ，這將導致我們財務報表中確認的費用增加。我們在未來期間確認的費用將 受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大差異。

重要的是，請結合上面披露的關鍵會計政策來閲讀下面對我們的運營 結果的討論。

普通股公允價值

從歷史上看，在我們首次公開募股(IPO)之前的所有時期，我們基於股票獎勵的普通股股票的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日確定的。 鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了 許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，包括我們的發展階段 ；我們的可轉換優先股相對於我們的優先股的權利、優先權和特權。我們的財務狀況和經營業績，包括我們的可用資本資源水平；影響可比上市公司的股票市場狀況；美國整體市場狀況；以及我們的普通股缺乏市場性。我們普通股的估值 是由一家無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指導 作為補償發行的私人持股股權證券的估值 提供的指南編制的。

對於我們在2020年3月20日和2020年9月14日進行的估值，我們使用收益法和市場法在基於 可比同行上市公司的貼現現金流法和市場法的各種融資情景下估計了我們的企業價值。然後，將每種 方法下的估計企業價值分配給普通股，應用因缺乏適銷性而產生的折扣，並對得出的普通股價值 在不同的融資方案中進行概率加權，以確定普通股的公允價值。

這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及到固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此， 如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股和基於股票的薪酬支出的公允價值可能會大不相同 。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表彙總了我們在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中的運營結果：

收入

我們的目標是為我們的客户提供多種 產品，以滿足他們的全部需求。我們的核心產品包括我們的Agrify垂直農業單元和Agrify集成 種植機架和我們的Agrify Insights™軟件，該軟件在2020年和2021年補充了環境控制產品、種植 燈和設施擴建服務。

在2020年第一季度期間，與新冠肺炎病毒爆發同時 ，我們的供應鏈中斷，延遲了我們的農業垂直農業機組(或AVFU)製造所需的幾個組件的交付 ，因此，幾個AVFU的交付被推遲 到2020年4月。

我們的收入來自銷售栽培 解決方案，包括輔助產品和服務、Agrify Insight™軟件和設施擴建。我們相信，我們的產品 組合形成了一個集成的生態系統，使我們能夠從成長週期的早期階段- 首先在設施擴建期間，到選擇培育解決方案，然後使用我們的Agrify Insight 軟件運營成長業務。我們相信，在增長週期內交付每個解決方案都將帶來更多解決方案和服務的銷售。

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月我們的 收入細目：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入分別主要來自設施建設和種植解決方案 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別售出了4臺和179台AVFU。

隨着我們與Valiant-America 於2019年12月通過Agrify-Valiant成立合資企業，我們將設施擴建添加到我們的產品和服務中。我們從2020年第二季度開始從設施擴建服務中獲得收入 。我們相信，將設施擴建服務與我們的 其他產品相結合，將提高我們AVFU的生產率，並使我們的客户受益。

收入成本

銷售成本包括交付我們的產品所必需的部件的直接成本 以及外包組裝和安裝服務。

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月我們的 收入成本細目：

在2020年前六個月，我們將AVFU的製造外包給了我們於2020年7月收購的HMH。雖然我們收購HMH的主要原因是擴大我們的研發和測試能力 ，但此次收購也將為我們提供製造小批量AVFU的內部能力，並 降低我們的製造成本。此外，在2020年12月，我們與Mack Molding Co. (“Mack”)簽訂了一份為期五年的供應協議，根據該協議，Mack將成為我們AVFU的主要供應商。2021年2月，本公司向Mack下了一份金額約為5,200,000美元的採購訂單，用於2021年AVFU的初步生產。我們相信，與 Mack簽訂的供應協議將提高我們的擴展能力，並使我們能夠更高效地滿足客户未來的潛在需求。 供應協議規定，在一段介紹期之後，我們將根據商定的定價公式，協商每年從Mack購買的AVFU需求的最低百分比 。介紹期不是以時間為基礎的，而是 指的是生產初始數量的產品，之後雙方有權調整定價並協商特定的最低 要求百分比。我們相信，此方法將使雙方在與麥晉桁的供應協議的定價 和其他條款方面做出更明智的決定。

毛利

我們的毛利(虧損)表示總收入減去銷售成本，毛利率百分比是毛利(虧損)佔總收入的百分比。截至2021年3月31日的三個月，我們的總虧損為540,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為41,000美元。

截至2021年3月31日的三個月，我們的毛利率(虧損)百分比下降了 至(7.7%)，而2020年同期為4.0%。毛利 (虧損)減少(增加)的主要原因是(I)在截至2021年3月31日的三個月內，由於我們向更先進的AVFU型號過渡而改變了設計，導致庫存陳舊儲備為113,000美元 ；(Ii)員工相關費用，包括與2020年第三季度收購的HMH生產和組裝運營相關的工資、福利、 和基於股票的薪酬345,000美元，以及(

研發費用

研發費用主要包括開發Agrify Insight和下一代VFU的成本 ，其中包括：

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比，研發費用分別為882,000美元和1,200,000美元。減少 $318,000主要是由於在2020財年第一季度停止開發用於部署快速增長解決方案的硬件解決方案($662,000)，以及諮詢費減少$134,000。支出的減少被工資增加 和相關費用增加約180,000美元、其他成本增加54,000美元以及基於股票的 薪酬增加244,000美元所抵消，其中包括與完成IPO後加快期權授予有關的非經常性費用176,000美元。

截至2021年3月31日的三個月，研發費用佔總收入的百分比為12.6%，而截至2021年3月31日的三個月，研發費用佔總收入的比例為118.5%(不包括一次性 停工成本時為53.1%)。我們預計將繼續投資於AVFU和Agrify Insight™的未來開發。在未來幾年，我們相信研發費用佔收入的百分比將由於我們總收入的增加而減少 。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括人員的工資和相關成本，包括基於股票的薪酬和差旅費用、銷售、執行和其他行政職能的費用 。其他一般和行政費用還包括法律、諮詢和 會計服務的專業費用以及與設施相關的成本。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比，一般和行政費用分別為5,074,000美元和2，29萬美元。增加的 主要原因是工資和相關費用約為330,000美元，基於股票的薪酬約為1,732,000美元， 保險費約為445,000美元，法律費用約為208,000美元，折舊和攤銷費用約為 $81,000。為了支持我們的長期增長計劃和首次公開募股(IPO)，我們向高級管理人員、董事和 員工授予了股票期權，但有幾個歸屬條件，包括基於事件的歸屬加速(定義為控制權變更，包括 首次公開募股)。由於我們在截至2021年3月31日的三個月內完成了首次公開募股，我們的銷售、一般 和管理費用包括1,248,000美元的非經常性費用。

其他(收入)費用，淨額

截至2021年3月31日的三個月的利息支出為32,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息收入為5,000美元，變化為37,000美元。 利息支出增加的主要原因是與發行20,000美元的可轉換本票 票據有關的債務折價攤銷，以及運營和資本租賃利息13,000美元。

截至2021年3月31日的三個月，應付票據清償收益為2685,000美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為零。

可歸因於非控股權益的損失

我們將少於兩家全資實體的運營結果合併到我們的合併運營結果中。2019年12月8日，我們成立了Agrify Valiant LLC，這是一家合資 有限責任公司，我們擁有60%的多數股權，Valiant-America LLC擁有40%的股份。Agrify Valiant LLC於2020年第二季度開始運營 。2020年1月22日，作為收購TriGrow的一部分，我們獲得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)的75%權益 ，Agrify Brands，LLC是使用我們的Growth 技術的成熟消費品牌組合的許可方。這些品牌的許可證是我們AVFU銷售的輔助產品，並提供了一種在市場上差異化客户產品的手段 。這不是我們業務的實質性方面，我們還沒有實現任何特許權使用費收入。因此，我們目前正在 從運營角度以及法律和監管角度評估是否繼續這項傳統業務。

非控制性權益應佔虧損 指應佔非控制性權益的利潤(或虧損)部分，按實體淨收入 乘以非控制性權益持有的所有權百分比計算。

流動性與資本資源

在2月份的發售結束時，我們擁有大約1.39億美元的現金和現金等價物。我們相信，這些金額加上運營現金流將足以支持 我們至少在未來12個月內計劃的運營。我們目前的營運資金需求是支持應收賬款增長、管理庫存以滿足需求預測並支持運營增長。我們的長期財務需求主要包括營運資金需求 和資本支出。有許多因素可能會對我們未來的可用資金來源產生負面影響，包括 通過運營產生現金、籌集債務資本和通過發行證券籌集現金的能力。運營產生的現金數量 取決於我們業務戰略的成功執行和總體經濟狀況等因素。

我們可能會機會性地籌集債務資本，這取決於市場和其他條件。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們還可以籌集債務資本，用於戰略選擇 和一般企業用途。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的 條款籌集此類資金，甚至根本無法籌集。如果我們不能根據需要籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

負債

根據最近頒佈的由美國小企業管理局管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”) ，我們根據Paycheck Protection Program(“PPP”) 與美國銀行簽訂了兩項貸款協議和期票 票據(統稱為“PPP貸款”)。我們從計劃於2022年 和2025年到期的無擔保PPP貸款中獲得了總計823,410美元的收益。在符合某些條件的情況下，PPP貸款可通過根據《關愛法案》和PPP申請豁免全部或部分。我們尚未申請PPP貸款的豁免，儘管我們相信我們將有資格根據PPP獲得全額豁免 ，但不能保證全部PPP貸款金額將被免除，我們也無法預測 任何此類豁免的時間。如果本金不能全額免除，我們將有義務償還任何不能免除的本金和應計利息 。

現金流

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨現金流的主要組成部分 (用於)以及由運營、投資和融資活動提供的淨現金流：

經營活動現金流

截至2021年3月31日止三個月，本公司淨虧損3,810,000美元，其中包括與折舊及攤銷有關的非現金開支147,000美元，與股票期權發行及加速有關的2,135,000美元，與租賃及發行應付票據有關的33,000美元非現金利息開支 ，部分被與清償應付票據有關的收益2,685,000美元所抵銷，歸因於非控股權益的虧損 。淨現金減少，應收賬款增加5,218,000美元，由於需求預測預付存貨增加3330,000美元，預付費用增加2,155,000美元，遞延收入減少96,000美元，部分被應計費用增加7,360,000美元(與建築牀有關的6,000,000美元)和應付賬款減少181,000美元所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，我們 報告淨虧損3,413,000美元，其中包括與折舊和攤銷相關的非現金支出66,000美元，以及與發行股票期權相關的 61,000美元。由於需求預測，淨現金減少了1,250,000美元的庫存增加，預付費用和其他應收賬款增加了80,000美元 ，應付帳款減少了193,000美元，但部分被應計費用增加92,000美元和遞延收入增加891,000美元所抵消。

截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為147,000美元和66,000美元。折舊和攤銷費用的增加 與從HMH收購的資產有關。我們預計我們的折舊和攤銷費用將在2021財年增加，原因是我們在2021財年投資於物業和設備的資本支出，以擴大研究、開發和測試能力。

截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月，與發行股票期權相關的補償分別為2,135,000美元(其中1,502,000美元與我們的首次公開募股(IPO)加速股票 期權授予有關)和61,000美元。截至2021年3月31日，根據我們的期權計劃授予的未歸屬期權相關的未確認薪酬支出總額為12,847,000美元，將在2025財年之前定期確認。

投資活動的現金流

投資活動中使用的現金淨額 與資本支出有關，用於支持房地產和設備的增長和投資，擴大研究、開發和測試能力， 以及在較小程度上用於更換現有設備。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為142,000美元，用於租賃改善、購買計算機設備和小型機械。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資 活動的現金淨額為1,155,000美元，其中包括與收購TriGrow相關支付的1,096,000美元，以及用於購買計算機設備和小型機械的59,000美元現金流出。

融資活動的現金流

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為137,000,000美元，歸因於我們首次公開募股(IPO)的57,000,000美元，我們 二次公開發行的80,000,000美元，扣除費用和行使期權和認股權證的收益444,000美元，略被支付融資租賃的47,000美元 所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為6,080,000美元，其中包括髮行A系列優先股所得的6,000,000美元，向投資者發行普通股所得的40,000美元，以及對Agrify Valiant的40,000美元少數股權投資。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序 (如交易法規則13a-15和15d-15(E)段所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據《交易法》規則13a-15和15d-15(B)段的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的信息披露控制和程序在 合理的保證水平下並不有效。

財務報告內部控制的變化

如上所述，我們正在實施某些 措施，以彌補我們的財務報告內部控制在設計和操作中發現的重大弱點。 除這些措施外，在截至2021年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則 13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的 可能對財務報告內部控制產生重大影響

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種 索賠、法律訴訟和監管程序的影響。2021年1月5日，我們收到我們的兩名前僱員Nicholas Cooper和Richard Weinstein(也是Cooper先生的關聯實體之一)發來的索償 信，其中斷言這些個人有權獲得我們因其工作而產生的補償，以及他們在TriGrow系統公司的部分所有權。該請求信聲稱，根據其適用的獎金計劃，這些前僱員應支付一定的銷售佣金、基於某些銷售目標的股權收益以及各種股權。 這封求職信聲稱，根據適用的獎金計劃，這些前員工應支付一定的銷售佣金、基於某些銷售目標的股權收益以及各種股權。 這封求職信聲稱，這些前員工應根據其適用的獎金計劃獲得一定的銷售佣金、基於某些銷售目標的股權收益以及各種股權要求函 還提出了各種僱傭索賠，包括但不限於違反法定扣發工資、非法終止合同、違反合同、違反誠實信用和公平交易義務、誘因欺詐、承諾禁止反言、壓制少數股東、 違反受託責任、不當得利以及違反州和聯邦證券法。

2021年1月19日，庫珀先生和温斯坦先生 向美國華盛頓州西區地區法院對我們提起訴訟，聲稱基於上述披露的相同事實，他們在 請求書中提出了相同的主張。原告以金錢損害賠償的形式尋求救濟，金額 待定。庫珀和温斯坦也在尋求以復職的形式獲得救濟，温斯坦正在尋求撤銷温斯坦的《解除索賠協議》(Release Of Claims Agreement) 。2021年3月10日，我們駁回了庫珀和温斯坦的所有索賠， 聲稱這些索賠沒有提出救濟的法律依據。2021年5月12日，一名治安法官發佈了一份初步報告和建議， 其中建議駁回庫珀和温斯坦的某些索賠，並建議對其他索賠進行更多的事實發現。 我們不認為這些索賠有任何可取之處，並打算積極抗辯這些索賠(見附註14，承諾和或有事項)。

第1A項風險因素。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

最近出售的未註冊證券

在本報告涵蓋的期間內，我們的 股權證券沒有銷售。

普通股首次公開發行(IPO)所得資金的使用情況

2021年2月1日，我們完成了6,210,000股普通股的首次公開發行(IPO)(包括充分行使授予承銷商的超額配售 期權獲得的810,000股普通股)。首次公開募股中所有股票的發售和出售都是根據美國證券交易委員會於2021年1月27日宣佈生效的S-1表格(文件編號333-251616和第333-252490號)的登記聲明，根據修訂後的1933年證券法進行登記的。Maxim Group LLC和Roth Capital Partners擔任承銷商。此次發售的 股票的公開發行價為每股10.00美元。此次發行的總收益為62，10萬美元。

扣除4,000,000美元的承銷折扣和佣金 以及我們支付或應付的發行費用約1,000,000美元后，此次發行的淨收益約為 57,000,000美元。

根據證券法第424(B)條的規定，我們於2021年1月29日提交給證券交易委員會的最終IPO招股説明書中所述的IPO收益的計劃用途沒有重大 變化。我們將收到的資金投資於短期和長期計息證券和政府 證券。

第3項高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2021年5月17日

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