美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

委託檔案編號：000-54730

項目9實驗室公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

北區2727 3^研發亞利桑那州鳳凰城大街201號套房，郵編：85004

(主要執行機構地址和郵政編碼)

1-833-867-6337

(註冊人電話號碼，含區號 )

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 Yes☑No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式 提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並按照第 S-T條例的規則405提交和張貼每個互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參見規則12b-2中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(根據交易法第12b-2條的定義 )。是☐否☑

截至2021年5月10日，已發行的普通股共92,209,521股，每股面值0.0001美元。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本季度報告中包含的關於註冊人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件的某些 信息，以及在提交這些文件之日之間口頭或書面傳達的信息 包含或可能包含證券法第27A條和第21E條所指的“前瞻性陳述” 。本季度報告(br}Form 10-Q)中的前瞻性陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述，均根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款作出。此類陳述 會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。 這些風險、趨勢和不確定性包括為我們的運營提供資金的營運資金的可用性、 我們運營所在的競爭市場、我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行、我們創造利潤和 執行業務計劃的能力、關鍵人員的留住、我們保護和捍衞我們知識產權的能力、 政府監管的影響，以及註冊人不時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件中確定的其他風險。

在 某些情況下，前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似術語來識別。 儘管註冊人認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人 活動、業績或成就的水平。此外，註冊人或其他任何人均不對此類陳述的準確性和完整性承擔責任。註冊人沒有義務在本季度報告10-Q表發佈之日之後更新本文中包含的任何 前瞻性陳述。

項目9實驗室公司

表格10-Q

2021年3月31日

索引

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

項目9實驗室公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務説明和重要會計政策摘要

業務説明

Item 9 Labs Corp.(“Item 9 Labs”或 “Company”)，前身為Airware Labs Corp.，是特拉華州的一家公司。該公司於2010年6月15日根據特拉華州的法律註冊為皇冠動力公司(Crown Dynamics Corp.)。

通過一項許可協議，該公司 代表亞利桑那州一家獲得許可的大麻藥房在其位於亞利桑那州皮納爾縣的工廠種植大麻並生產大麻相關產品。

2021年3月，公司完成了對藥房特許經營商OCG，Inc.，dba Unity Rd的收購 。該交易的結構為反向三角合併，自OCG，Inc.成為本公司的全資子公司起生效。Unity RD與超過十五(15)個創業團體 達成協議，將在7個州開設30多個Unity RD零售藥房。Unity RD將把Item 9 Labs產品 帶到美國和國際上，同時保留當地擁有和運營的藥房，使企業家能夠自信地 成功運營他們的業務，併為當地社區做出貢獻。隨着Unity RD藥房實現足夠的市場滲透率 ，Item 9 Labs的目標是在這些地區提供其產品，以擴大其優質產品的分銷範圍。

2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統 宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。在總統新冠肺炎的指導下，我們提供的服務目前被指定為重要的 關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家 公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和供應商的影響、 以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。

合併原則

簡明合併財務報表包括 本公司及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。

某些前期餘額已在隨附的簡明合併財務報表中重新分類 ，以符合本年度的列報方式。這些重新分類 對上一年的淨虧損或累計赤字沒有影響。

隨附的公司截至2021年3月31日的簡明綜合財務報表 是我們根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定未經審計而編制的，不包括按照美國公認會計原則 列報財務狀況和經營結果所需的所有信息和附註 ，應與我們於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的經審計財務報表 一併閲讀。管理層認為已經進行了所有重大調整(包括 正常經常性調整)，這對於公平的財務報表列報是必要的。我們從經審計的財務報表中得出2020年9月30日的簡明資產負債表數據，但是，我們沒有包括GAAP要求的所有披露。 截至2021年3月31日的中期業績不一定代表截至2021年9月30日的年度的預期業績。

會計估計

按照公認會計準則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及 報告期內的或有資產和負債的報告金額以及報告的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額和披露 報告的或有資產和負債以及報告的 報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司的重要估計包括但不限於 折舊和攤銷、當期和遞延所得税、遞延成本、應計和或有事項、 商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的可收款性、普通股的公允價值和股票期權和認股權證的估計公允價值，以及支付的對價的估計公允價值和購買的資產以及在收購OCG公司時承擔的債務的公允價值 。(參見附註2)由於會計估計的形成存在不確定性， 以及這些項目的重要性，這些估計有可能在短期內發生重大變化。

現金和現金等價物

現金是指手頭現金、存放在銀行和其他金融機構的活期存款 ，以及截至該等投資購買日剩餘期限不超過3個月的所有高流動性工具 。該公司持有存款現金，可以超過聯邦保險的限額。本公司 未在此類賬户上遭受任何損失，也不認為其面臨任何重大的現金信用風險。

應收帳款

應收賬款按管理層 預計從未償餘額中收取的金額報告。應收賬款和管理層預期收取的金額之間的差額在確定這些差額的當年的經營業績中確認 ，並對應收賬款計入抵銷分錄 。公司的政策是持續評估應收賬款的可回收性，記錄被認為無法收回的特定賬款的撥備，並評估一般壞賬撥備的剩餘餘額。 在評估撥備的必要性時，會考慮歷史核銷和當前的宏觀和微觀經濟狀況。應收賬款 在採取一切合理的收款措施後予以核銷。截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司 已分別為被視為無法收回的特定賬户預留了76,052美元和81,018美元。應收賬款被質押為債務抵押品 ，不計息，無擔保。

遞延成本

遞延成本包括與大麻作物、大麻油和大麻濃縮產品的生產和種植直接相關的成本。當產品交付到藥房時，遞延成本將減免為 服務成本。遞延成本主要包括勞動力、公用事業、原材料成本、包裝、營養和管理費用。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊 是按資產的預計使用壽命按直線計提的。既不會大幅增加物業價值，也不會明顯延長其使用壽命的維護和維修，在發生時計入費用。改進或續訂在發生時資本化 。處置財產和設備的收益和損失記錄在發生的期間。折舊費用 不包括在收入成本中。尚未投入使用的設備將在運營開始後折舊。

財產和設備的預計使用壽命 為：

票據和其他應收款，淨額

應收票據和其他應收款的報告金額為 管理層預計從未償餘額中收取的金額。到期金額與管理層預期收取的金額之間的差額在確定該差額的期間的經營業績中報告，並在應收賬款的估值 備抵項中進行抵銷。管理層對所有應收賬款進行單獨和整體評估，並將歷史信用損失以及 作為現有經濟條件考慮在內，以確定未來信用損失的可能性。應收賬款拖欠時，本公司停止計息 應收賬款。截至2021年3月31日和2020年9月30日，總估值津貼為745,430美元 。

長期資產減值

我們分析長期資產(包括財產 和設備以及確定壽命的無形資產)的減值，只要事件或環境變化表明賬面 金額可能無法收回。我們至少在每個資產負債表日期審查攤銷方法和估計使用年限 。當變更發生時，我們記錄任何操作修改的效果。當該等資產產生的估計未貼現現金流少於該等資產的賬面金額時，我們確認減值。減值金額是賬面 金額超過此類資產公允價值的部分，公允價值通常使用貼現現金流計算。

應攤銷的無形資產

無形資產包括商號、客户關係、 網站、競業禁止協議和通過商業收購獲得的知識產權。在業務 合併中收購的無形資產採用公認的估值方法按公允價值確認 收購的無形資產類型合適。壽命有限的無形資產在其預計使用年限內攤銷，並報告累計攤銷淨額， 與商譽分開。攤銷以直線為基礎，使用以下估計使用壽命計算：

一般情況下，本公司採用專利費減免 法評估商號，使用或不使用評估客户關係的方法，以及 評估網站和知識產權的貼現現金流方法。

商譽和無形資產不攤銷

商譽是指為收購企業支付的購買價格 超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。無限期無形資產 指為種植、加工和分銷大麻而購買的許可證。商譽和無限期無形資產 不需要攤銷，每年進行減值測試，或者如果事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地進行測試。這些簡明合併財務報表中包含的商譽 代表在收購的單獨可識別資產金額之上支付的對價金額。在評估潛在的 減值時，管理層首先考慮定性因素以確定是否存在商譽減值或無限期終身無形資產。 在確定可能的減值後，管理層將評估記錄的商譽或無限期終身無形資產餘額與所收購業務或資產的 公允價值。

除了年度減損測試外，我們 還需要定期評估是否發生了需要臨時測試的觸發事件。我們考慮了圍繞新冠肺炎疫情的當前和預期未來經濟和市場狀況及其對我們運營的影響。目前，我們已 確定尚未發生需要執行臨時減損測試的觸發事件。但是，我們請您 參閲我們在本註釋1第一部分中的評論，因為它與新冠肺炎和某些經濟不確定性的影響有關。

執照

每個司法管轄區的大麻許可證期限各不相同。 該公司在獲得許可證的當年對所有與購買大麻許可證相關的成本進行資本化。後續 測量取決於許可證期限的長度。本公司在截至2020年9月30日的年度內獲得了有效期不定的許可證。 因此，許可證成本將不會攤銷，而是每年進行減值測試，或者如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，則進行更頻繁的 測試。與維護 許可證相關的成本(年費)在發生時計入費用。預期維護費預計不會對精簡合併財務報表產生重大影響 。

所得税

遞延税項資產及負債按 財務報表與資產及負債的税基之間的差額按預期差額將轉回的 年度的現行税率入賬。本公司使用資產負債法計算所得税撥備，根據該方法，遞延税項資產和負債通過確定因税收和會計目的對項目的不同 處理而產生的暫時性差異來確認。在確定已在 財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要對法規進行判斷和解釋。

在評估可變現遞延税項資產時，管理層 評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性，並在不太可能收回 或經營歷史不足的情況下，建立估值撥備。本公司於 調整估值免税額，期間管理層認為遞延税項淨資產變現或不變現的可能性較大。在根據ASC 740審核了 遞延税項資產和估值津貼後，管理層確定本公司更有可能無法完全變現其所有遞延税項資產，並於2021年3月31日和2020年9月30日分別記錄了估值津貼 。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司未確認任何與不確定税務狀況相關的資產或負債 。利息或罰金(如果有)將在收入 税費中確認。由於採取的税收頭寸沒有重大未確認的税收優惠，因此不會產生應計罰金 或利息。税務頭寸是指在以前提交的納税申報表中持有的頭寸或預期在未來納税申報表中持有的頭寸 ，這些頭寸反映在財務報表中報告的衡量當期或遞延所得税資產和負債中。

公司反映税收優惠，只有當公司基於其技術優勢更有可能 維持退税地位時才會反映税收優惠。如果税收優惠符合 此標準，則根據累計可能實現50%以上的最大優惠金額進行衡量和確認 。管理層不認為在2021年3月31日和2020年9月30日有任何不確定的税務頭寸。

本公司的美國聯邦和州所得税申報單大約在過去四年內通常要接受 税務審計，但在某些情況下，前幾年可能要接受 審計。税務審計本身的性質往往很複雜，可能需要幾年時間才能完成。

收入確認

2017年10月1日，公司 通過了ASC主題606《與客户的合同收入》(以下簡稱ASC 606)及所有相關修訂。

ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額應反映 該公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程 ，這樣，收入確認 流程中可能需要比以前GAAP要求更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變 對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

該公司的所有 收入都與客户合同相關聯，該客户合同表示有義務履行在單個時間點 交付的服務。在完成服務之前發生的任何成本都將遞延，並確認為履行義務完成期間的 服務成本。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月內，公司幾乎所有的收入都來自在亞利桑那州完成的績效義務。

公司在提供服務時確認收入 。產品成功交付到藥房後，服務即視為完成，因為本公司目前沒有進一步的履行義務 ，並且可以合理地保證收款。根據履約合同，公司 作為藥房的代理，不擁有大麻產品，不能更換大麻產品，為藥房開具發票 ，所有與大麻產品接觸的員工都是我們與 簽訂合同的藥房的藥房代理。鑑於這些事實和情況，公司的政策是記錄與合同相關的收入，扣除藥房保留的金額 。根據藥房合同，公司在截至2019年12月31日的三個月內獲得大麻產品批發市場價格的85%作為提供服務的報酬。該合同於2019年12月修訂， 從2020年1月開始，該公司獲得了大麻批發市場價格的100%作為所提供服務的報酬。合同 要求在截至2020年3月31日的三個月內每月支付8萬美元。從2020年4月1日開始，公司 與另一家藥房簽訂了為期三年的協議，要求每月支付40,000美元。在2020年1月1日之前， 公司按其預計收取的金額記錄收入，佔批發銷售總額的85%。自2020年1月1日起，該公司將按其預計收取的金額記錄 收入，100%的批發銷售額。根據合同支付的運營費用 計入收入成本。

根據ASC 606核算的公司收入 不需要根據公司收入流的性質進行重大估計或判斷。 銷售價格通常是在銷售點確定的，合同的所有對價都包括在交易價格中。 公司的合同不包括多項履約義務、可變對價、重大合同、退貨或保修的權利 。

金融工具的公允價值

本公司財務工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用)的賬面價值因其到期日較短(3級投入)而接近公允價值 。本公司出售Airware產生的應收賬款、應收票據和應付票據 根據目前類似期限和到期日票據的借款利率計算，接近公允價值( 3級投入)。

ASC主題820(公允價值計量)將公允 價值定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。主題820還規定了公允價值層次，該層次要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：

第一級：相同 資產或負債的活躍市場報價；

第2級：第1級價格以外的可觀察輸入， 例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的輸入 或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的其他輸入；以及

級別3：估值是由基於模型的技術生成的 ，這些技術使用市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了我們自己的估計和假設，市場參與者將使用這些估計和假設為資產或負債定價。

每股淨收益(虧損)

每股基本收益(虧損)不包括攤薄 ，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量 。稀釋每股收益/(虧損)數據採用每個期間已發行普通股和稀釋等值普通股的加權平均數 計算。稀釋性普通股等值股份由 將在行使股票期權和認股權證時發行的股份組成，使用庫存股方法和未償還可轉換債券的IF轉換方法(視情況適用)計算。根據“庫存股方法”，該公司將根據其期權和認股權證條款，根據該期間公司普通股的平均市場價格計算可發行的股份數量 ，並將該數字計入該期間的總稀釋股份數字中。根據“如果轉換法”，本公司根據其可轉換債務工具的條款計算了 可發行的股份。基本和攤薄每股收益/(虧損)對賬 如下：

基於股票的薪酬

授予 購買本公司普通股的選擇權是一項長期補償因素，因為在授予之日，受該選擇權約束的股票的行使價或購買價通常與該等股票在公開市場上的價格相同。股票期權的 接受者只有在股票的市場價格在期權有效期內上漲的情況下才能實現其價值，而 獎勵給高管留在公司的動機，並使他的利益與我們股東的利益保持一致。

本公司根據ASC副主題718-10 對其股票獎勵進行核算。“薪酬-股票薪酬”，它要求在授予日進行公允價值計量 ，並確認向員工和董事發放的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出。對於股票 期權，公司使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計公允價值。然後，估計公允價值將在授予的必要服務期(通常為歸屬期間)內支出，相關金額將在簡明綜合經營報表 中確認。本公司在沒收發生時即予以確認。

Black-Scholes期權定價模型需要 輸入需要公司判斷的某些假設，包括標的股票的預期期限和預期股價波動 。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因使用不同的假設而導致 因素髮生變化，基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

用於估算薪酬費用的假設 確定如下：

項目9 Labs Corp獎勵 股票期權計劃：

2019年6月21日，我司董事會和股東投票 通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。根據2019年計劃，該計劃通過獎勵可獲得的最大股份總數 為：(I)6,000,000股，在通過 計劃的每個週年紀念日增加當時已發行股票的2%，或(B)10,000,000股。本公司的政策是發行新股以換取已行使的期權 。

權證和債務折扣

該公司將通過債務發行的認股權證的價值分成兩部分 。這種分歧導致根據權證和 債務的相對公允價值建立債務折價，並相應計入股本，除非權證條款要求將其歸類為負債。權證 和相應的票據折扣使用Black-Scholes估值模型進行估值。該模型使用對波動性、無風險利率和認股權證的預期期限的估計，以及公司股票的當前市場價格，來估計未償還認股權證的 價值。本公司使用合同期限和授權期的平均值來估計預期期限 。預期波動率是使用本公司普通股市場價格在獎勵預期期限內的每日平均歷史變化來衡量的，無風險利率相當於剩餘期限等於獎勵預期期限的零息美國國債的隱含收益率。

最近發佈的會計公告

等待採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融 工具-信貸損失(主題326)，為衡量金融工具的信貸損失提供了指導。修訂後的 指南取代了當前的已發生損失減值方法，即在可能發生損失時確認信用損失的方法 ，該方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的合理和可支持的信息來評估信用損失估計。 ASU 2016-13對我們來説將於2023年10月1日生效，允許提前於2019年10月1日採用。我們正在評估本修訂指南的條款 ；但是，該標準的採用預計不會對我們的精簡合併財務報表 產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06， 債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體 自有股權的合同(分主題815-40)。該修正案旨在通過刪除可轉換票據小標題470-20中的某些分離 模式來簡化可轉換票據的會計處理。修正案還改變了用於計算可轉換票據和可能以現金結算的票據的稀釋每股收益的方法。修正案的有效期為2021年12月15日之後的年份 ，包括這些會計年度的過渡期。我們目前正在評估採用該標準對公司 簡明合併財務報表和相關披露的影響。

最近沒有其他已發佈但尚未採用的會計聲明或 會計聲明變更對我們具有重要意義或潛在意義。

注2-收購

奮鬥管理，有限責任公司

2020年2月，本公司與奮進管理有限責任公司的其他成員 簽署了一項協議，購買奮進管理有限責任公司(“奮進”)剩餘80%的股份，以及 內華達州許可其成員在另一實體持有的許可證。公司同意支付500,000美元現金，1,000,000美元應付無擔保票據 ，325萬股公司限制性普通股，併發行200萬，000股可行使到公司普通股中的認股權證 。認股權證將於2020年9月30日或每個臨時 證書成為最終證書之日後三個月(尚未生效)頒發。認股權證的期限為三年，行使價格為1.13美元， 包括下一輪條款。為了完成交易，公司向關聯的 方Stockbridge Enterprise借款50萬美元(見附註6)。儘管本公司收購了奮進的剩餘部分，但奮進並不被視為ASC 805業務 組合下的業務，因為它沒有實質性的流程。因此，該公司已將該交易記錄為資產收購。截至2021年3月31日和2020年9月30日，與交易相關的許可證已記錄了6,703,981美元。

OCG Inc.(Unity Rd)

於2020年12月13日，本公司與I9 Acquisition Sub Inc.(“合併子公司”)與科羅拉多州公司(“Target”)OCG Inc.訂立合併協議及計劃(“協議”) ，據此， 合併子公司將以反向三角合併方式與Target合併並併入Target，Target繼續作為 本公司的全資直接附屬公司(“合併”)繼續作為存續實體(“合併”)。根據協議所載條款及條件， 於合併完成後，目標股東透過收取合共19,080,000股本公司普通股限制性股份 成為本公司股東，其中7,632,000股股份將託管6至18個月(“合併 代價”)。由於最初的合併協議是在2020年2月達成的，公司同意提供一筆信貸額度，以 在此過程中為OCG Inc.的運營提供資金。截至2020年9月30日，代表OCG，Inc.支付的款項被報告為 中的存款，金額為64萬美元。截至2021年3月31日，該金額作為內部餘額報告，並已在合併中沖銷 以進行財務報告。日期為2020年12月13日的協議取代並取代了雙方之間之前的所有協議，包括日期為2020年2月27日的特定合併協議。交易於2021年3月19日完成，目前已確定 為收購日期。根據ASC 805，企業合併，測算期是收購日期 之後的一段時間，在此期間收購方可以調整為企業合併確認的暫定金額。測量期 自收購之日起不超過一年。自本申請之日起, 採購價格分配正在進行中，但 尚未完成。在這些財務報表發佈後，本公司預計將獲得收購資產的 公允價值、承擔的負債和用於收購價格分配的支付對價的第三方估值。根據截至2021年3月19日發行的19080,000股限制性普通股 的第9項Labs股票的市場價格和23,560,000股認股權證的布萊克·斯科爾斯模型記錄了預計支付的 對價。Black Scholes模型中使用的假設是： 授予日期股票價格為3.40美元，期限為1.5年，波動率為140%，貼現率為0.09%(1年期美國國債)，估計總收購價為116,081,066美元。估值和分配是重要的估計，隨着此次收購的會計進展和最終敲定，可能會在未來提交的文件中進行重大修改 。下表彙總了預計購買價格 在截至交易日的收購資產和承擔的負債的估計公允價值中的分配情況：

在收購日期之後的一段時間內，OCG，Inc.確認了2021年3月19日至2021年3月31日期間的收入為9,185美元，淨虧損為81,401美元。

以下未經審計的備考信息顯示了本公司和OCG，Inc.的綜合運營結果，彷彿於2021年3月19日完成的收購已於2019年10月1日完成 。該等未經審核的備考資料是基於有關收購的歷史未經審核的財務資料 ，並不包括可能已受本公司影響的營運費用或其他費用。以下提供的 截至2021年3月31日和2020年3月的六個月未經審計的備考信息僅用於説明目的，並不一定表明 本應實現的結果或未來可能實現的結果：

附註3--財產和設備，淨額

以下是截至2021年3月31日和2020年9月30日我們的財產和設備的摘要 ：

在截至2021年3月31日的六個月中，該公司有多個正在進行的資本項目 。截至2021年3月31日，與工程和計劃提交以及電氣 升級相關的費用報告為在建項目。此外，該公司開始實施ERP 系統，據報道該系統也在建設中。

截至 2021年和2020年3月31日的六個月的折舊費用分別為64,570美元和64,220美元。

注4-出售健康防務有限責任公司的Airware資產和投資

2018年5月3日，公司與Health Defense LLC簽訂了知識產權銷售協議 。根據協議條款，本公司出售了與本公司前業務(鼻擴張器銷售)有關的所有資產。

作為簽訂協議的對價， 本公司將在簽約時收到：(I)300,000美元現金，(Ii)簽約後一年內獲得700,000美元現金，以及(Iii)在2019年12月31日之前獲得額外的 300,000美元。

由於最後300,000美元 付款的長期性，公司使用21.5%的貼現率確認了70,070美元的折扣。作為額外的對價，該公司獲得了Health Defense LLC 10%的所有權權益。此所有權價值100,000美元，以前作為醫療防務投資反映在合併資產負債表 中。2020年，本公司確定投資的公允價值低於 賬面價值。因此，本公司於截至2020年9月30日止年度錄得減值費用100,000美元，將 賬面值減至0美元。

在截至2019年9月30日的年度內，管理層 確定上述應收賬款應在綜合資產負債表中歸類為長期應收賬款，因為未按計劃付款 。此外，截至2021年3月31日和2020年9月30日，管理層已記錄了596,430美元的應收賬款準備金。

附註5-應收票據

2018年5月11日，本公司與借款人簽訂了本金為150,000美元的期票 票據協議。這是一張一年期票據，到期時非複利年利率為20% 。本公司可酌情以15%的折扣將其轉換為借款人的單位發售。該票據由借款人親自 擔保。此票據為默認狀態，處於非應計狀態。公司在這張 票據上分別於2021年3月31日和2020年9月30日記錄了8萬美元的準備金。

2018年5月15日，本公司與借款人簽訂了本金為60,000美元的期票 票據協議。這是一張一年期票據，到期時非複利年利率為15% 。本公司可酌情將其轉換為擁有和運營某一藥房許可證的戰略合作伙伴關係的權益 。這張鈔票由借款人親自擔保。此票據處於違約狀態，處於非權責發生狀態。 截至2021年3月31日和2020年9月30日，本金和利息已全部保留，合計6.9萬美元。

附註6-應付票據

(C-1、C-2)可轉換Stockbridge/Viridis 註釋

2020年3月23日，公司從兩個關聯方，Stockbridge Enterprise和Viridis I9 Capital LLC借入收益 。這筆2200,000美元的借款是無擔保的，原定期限 為6個月，應計利息年利率為12%。所有本金和利息都在到期日到期。在2020年12月31日，這些票據違約。2021年2月，對Stockbridge票據進行了修改，以治癒違約(見下文(N))。截至本申請，Viridis 票據仍處於違約狀態，儘管雙方正在就長期安排進行談判。債務包括 發行10,000,000股可轉換為公司普通股的認股權證的撥備。認股權證的行使價為0.75美元， 認股權證的期限為5年。債務和認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的折扣已攤銷至債務期限內的利息支出 。

(C-3、C-4、C-5)其他可轉換票據

根據各種條款，本公司有各種未償還可轉換票據 。在OCG，Inc.的交易中假設了C-5票據。它被重組為6個月可轉換票據，初始本金餘額為300,000美元，本金支付截止日期為2021年3月24日，每月額外本金支付10,000美元，應計利息為10%。票據將於2021年9月到期，並可能在此之前的任何時間轉換為 公司的普通股，行使價為每股2.50美元。

(C6)可轉換票據

根據一項可轉換票據協議，本公司和OCG Inc.於2021年3月從不同投資者那裏借入1,355,000美元。票據的利息為10%，每半年計算一次，在任何應計但未支付和未轉換的利息以及未轉換和未轉換的本金到期的到期日支付 。除了票據持有人可選擇兑換的票據外，票據還包括自動轉換功能，即票據將於到期日較早的日期或當本公司連續五個交易日的報價為2.00 或以上，並於同一五個交易日內有20,000股成交時， 轉換為本公司的普通股。這些票據還包括以每股3美元的價格購買1,355,000股公司股票的認股權證，期限為3年。債務和認股權證按其相對公允價值記錄。 由此產生的折扣將攤銷為債務期限內的利息支出。受益轉換功能按其內在價值記錄 ，但僅限於分配給債務的收益金額。

(E)Aeneas Venture Partners 3，LLC 注意

2019年8月28日，Item 9 Properties，LLC(內華達州有限責任公司)和BSSD Group，LLC(亞利桑那州有限責任公司)(分別為Item 9 Labs Corp.的全資子公司)與亞利桑那州有限責任公司(“貸款人”)Aeneas Venture Partners 3，LLC簽訂了高達250萬美元的貸款協議(“貸款協議”)。這筆貸款以公司位於亞利桑那州柯立芝的不動產的優先權益 作為擔保，包括裝修和其上的個人財產(“該財產”) ，幷包括第9項實驗室公司的無條件擔保。該財產佔地5英畝，建築面積20,000平方英尺，用於種植和加工業務 。2020年3月23日，本公司就票據支付了2,000,000美元，並達成和解，使票據成為現行票據。 和解協議要求每月支付22,000美元的利息，票據的剩餘本金餘額將於2021年3月1日到期。 票據已於2021年3月1日全額支付。

(F)Viridis AZ

2018年9月13日，本公司與關聯方Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)簽訂了一份 貸款和收入分享協議，其中Viridis 同意向本公司提供至多270萬美元貸款，用於擴建本公司在亞利桑那州和內華達州的物業。作為貸款的交換，Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis將獲得公司亞利桑那州業務毛收入的5%，直到償還貸款金額的200%，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%， 永久或直到控制權發生變化。這筆貸款最初是以該公司位於亞利桑那州柯立芝的5英畝 地塊及其兩棟10,000平方英尺建築的信託契約為抵押的。2019年8月，Viridis同意將其第一優先信託契約 置於次要地位，並搬進^釹位置。當時，這筆貸款被修改為包括6%的年化利息。

2020年5月1日，在一次陷入困境的債務重組下，公司重新談判了120萬美元的應付票據。作為重組的一部分，公司向公司普通股發行了1,555,556份可行使的認股權證 。認股權證的行使價為1.00美元，期限為5年。 的應計利息金額186,370美元被添加到票據的本金餘額中，本金總額為1,386,370美元。11553美元的純利息支付將按月支付，直至2020年11月1日，屆時需要每月支付28144美元的本金和利息，為期 36個月，票據到期時的氣球付款為693,185美元。該票據還使Viridis有權在票據到期時和隨後的 5年期間獲得相當於總銷售額1%(每月最高20000美元)的亞利桑那州業務毛收入分享 。債務和認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為利息 費用。貸款人已對該票據給予付款寬限，本次 期間所有未付本金和利息將在到期時加到氣球付款中。

(G)內華達州Viridis

2018年9月13日，本公司向關聯方Viridis Group I9 Capital LLC借款1,500,000美元 。所得款項用於取得奮進管理有限責任公司20%的股權， 以本公司約5英畝物業及在建物業的信託契約作抵押。作為貸款的交換 ，Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis將獲得公司內華達州業務毛收入的5%，直到償還貸款金額的200%，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%， 永久或直到控制權發生變化。這筆貸款的支付將在內華達州的業務開始賺取收入後90天開始。

2020年5月1日，在一次陷入困境的債務重組下，公司重新談判了150萬美元的應付票據。作為重組的一部分，該公司向公司普通股發行了1,944,444份可行使的認股權證 。認股權證的行使價為1.00美元，期限為5年。 的應計利息64,849美元被添加到票據的本金餘額中，本金總額為1,564,849美元。僅利息付款 $13,040應按月支付，直至內華達業務開始日期後的3個月，屆時需要每月支付本金 和利息$33,962，期限為36個月，票據到期日為761,007美元。 票據到期時，Viridis還有權獲得內華達業務毛收入的1%(每月最多$20,000 )。 票據到期時，Viridis還有權獲得相當於總銷售額1%的毛收入(每月最多20,000美元 )。 票據到期時，Viridis還有權獲得相當於總銷售額1%的毛收入(每月最高可達20,000美元 )。債務和認股權證按其相對公允價值 入賬。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為利息支出。貸款人已准予該票據的延期付款 ，在此期間所有未付的本金和利息將在到期時加到氣球付款中。

(H)病毒(無擔保)

本公司的子公司BSSD Group LLC於2019年12月向關聯方Viridis借款269,000美元。這張票據的年利率為15%。2020年5月1日，在陷入困境的 債務重組下，公司重新協商了269,000美元的應付票據。應計利息14,666美元加到票據本金 餘額中，本金總額為283,666美元。作為重組的一部分，公司向公司普通股發行了400,000份可行使的認股權證 。這些認股權證的行使價為0.05美元，期限為5年。本金和利息為9,833美元，按月支付，直至2023年5月1日票據到期。債務和認股權證按其 相對公允價值入賬。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為利息支出。貸款人已批准 票據的延期付款，在此期間所有未償還的本金和利息將在到期時添加到氣球付款中。

(I)奮鬥音符

關於附註2中所述的許可證收購 ，本公司於2020年2月與賣方簽訂了應付票據。1,000,000美元票據的期限為兩年，從2020年9月30日開始 ，年利率為2%。本金500,000美元應於2020年10月10日之前或每張臨時證書成為最終證書之日後三個月到期。剩餘餘額 將按季度分期付款，金額為62,500美元，外加應計利息。由於票據的聲明利率較低，管理層對票據計入了 額外利息。

(J)CBR 1

2020年6月，本公司執行了一項短期融資安排 。873,000美元的淨收益用於進一步擴大我們在亞利桑那州業務的生產能力。 每週30筆40,500美元的付款到期，並於2021年1月全額支付。貸款由我們在亞利桑那州業務的未來 收入擔保。

(K)CBR 2

2020年9月，本公司執行了一項短期融資安排 。49萬美元的收益將用於進一步擴大我們在亞利桑那州業務的生產能力。到2020年10月14日，每週支付5筆11,250美元，然後每週支付25筆24,750美元，直到 安排於2021年4月到期。這筆貸款是由我們在亞利桑那州業務的未來收入擔保的。

(L)斯托克橋紙幣

本公司於2020年2月與關聯方Stockbridge Enterprise 簽訂了一份補充説明。這筆50萬美元的借款期限為60天，利息為每年6%。 所有本金和利息都將於2020年4月到期。該票據包括一項條款，用於發行500,000份認股權證 ，該認股權證可轉換為該公司的普通股。這些認股權證的行使價為0.05美元，期限為5年。2021年2月， 本説明已修改，以解決違約問題(請參見下面的(N))。

(M)汽車債務

2020年12月，該公司的子公司BSSD集團購買了 輛用於運營的車輛。經銷商為這些車輛提供了資金。票據的初始本金餘額為50,914美元。

(N)斯托克橋修訂債務

2021年2月，本公司與關聯方Stockbridge Enterprise(關聯方)在陷入困境的債務重組中同意重組和結算未償還票據。包括應計利息在內的未償還餘額 總額為1,660,590美元，將根據一張新的本票償還，要求首付300,000美元(在簽署時支付)，每月支付120,000美元，為期11個月，剩餘餘額40,590美元於2022年2月1日支付。該票據的利息為 10%。重組後的票據刪除了其中一個重組後的票據中包含的轉換功能。

(o，p，q)OCG高級職員債務

作為2021年3月OCG交易的一部分， 公司承擔了OCG，Inc.的高級管理人員債務。該債務由OCG，Inc.持有，利息為10%，在3年內攤銷。 僅利息支付6個月，然後本金餘額的一半將在剩餘30個月內攤銷， 每月支付本金和應計利息，到期時將支付所有未償還本金和利息。

附註7-濃度

在截至2021年和2020年3月31日的三個月 和六個月內，本公司幾乎所有的收入都來自單一客户。 本公司的全資子公司根據從2020年4月1日開始生效的為期三年的培育管理服務協議 為該客户提供服務。本協議的條款要求在30天內書面通知終止，但下列情況除外： 在這種情況下，本協議可取消，恕不另行通知：(I)未治癒的違約；(Ii)任何一方的嚴重疏忽、故意或故意不當行為 ；(Iii)針對任何一方的聯邦或州執法行動；(Iv)對州或當地法律的任何更改或撤銷 ，其效果是禁止種植設施的合法運營；(V)藥房許可證的續簽未獲批准； (Vi)藥房未能保持其藥房許可證在監管機構中的良好狀態，導致 藥房許可證被吊銷。

附註8--承付款和或有事項

美利堅合眾國禁止生產和擁有大麻 ，儘管亞利桑那州允許這些活動在BSSD等獲得許可的設施進行。 如果聯邦政府決定執行《受控物質法》，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。但是， 本公司目前並不認為聯邦政府對這些活動的禁止會對業務產生負面影響。因此，公司 沒有選擇記錄相關的應計或有事項。

2018年4月20日，本公司簽訂協議 從BSSD創始成員的關聯公司購買約44英畝土地。物業的購買價格 為3,000,000美元，支付方式如下：(I)存放於託管代理的200,000美元作為初始保證金；(Ii)於2019年2月1日或之前，本公司將額外存入800,000美元作為額外保證金；以及(Iii)購買價款的餘額將通過本票支付。保證金金額不予退還。本公司已通過談判對本協議進行了修訂 ，該修訂將在4個月內分攤800,000美元的付款。截至這些財務報表的日期，600,000美元 已存入第三方託管，截至2021年3月31日和2020年9月30日已被歸類為簡明合併報表上的長期資產。 截至2020年9月30日，已將600,000美元 存入第三方託管機構，該資產在簡明合併報表中被歸類為長期資產。

本公司 與關聯方VGI Citadel LLC簽訂了60個月的租約，從2019年9月1日開始為其公司總部租用辦公空間。前12個月的租賃支付總額為每月6478美元，包括所有公用事業以及公共區域維護和房地產税的估計金額 。兩年到五年的月租分別增加到6653美元、6828美元、7003美元和7178美元 。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司應計未繳工資税分別約為2,200,000美元和1,700,000美元， 其中包括預計罰款和利息，並計入相應資產負債表中的應計費用。

附註9-關聯方交易

如附註8所述 ，本公司已於2018年4月20日就購買土地訂立協議。土地所有者是BSSD的最初 成員之一，也是本公司的現任員工。

如附註6所述，本公司全資附屬公司BSSD Group，LLC與Viridis訂立貸款協議。

如附註6所述 ，截至2021年3月31日，本公司持有應付Viridis I9 Capital LLC和Stockbridge Enterprise的票據，期限各不相同。

如附註8中所述 ，本公司與VGI Capital LLC簽訂了租賃協議。VGI Capital的一名成員於2018年12月21日當選為公司 董事會成員，現任公司首席執行官。

包括在我們於2021年3月31日和2020年9月30日的應付帳款中的金額分別約為80,000美元和90,000美元，應付相關 方。

附註10-股東權益

普通股

在截至2020年3月31日的六個月中，公司在正常業務過程中發行了55,618股限制性普通股，價值 132,106美元，作為各種合同的對價，包括場館贊助、營銷和投資者關係。

本公司於2020年2月承諾發行3,250,000股限制性普通股，用於奮進收購。該協議名為 ，讓奮進的成員獲得奮進的會員權益，這些權益可轉讓給本公司3,250,000股限制性 普通股。截至財務報表日期，賣方尚未請求轉讓，因此這些股票尚未 發行，儘管它們已保留幷包含在已發行股票中。

在截至2020年3月31日的6個月中，公司向員工發行了26,282股限制性普通股，價值75,000美元。

在截至2021年3月31日的6個月內，公司在正常業務過程中向供應商發行了111,765股限制性普通股，估值 為163,236美元。

在截至2021年3月31日的六個月內，公司 通過定向增發籌集了12,959,808美元。該公司發行了15,246,643股，其限制性普通股的售價為0.85美元。

2021年3月，公司為收購OCG，Inc.發行了1908萬股限制性普通股。請參閲註釋2。

認股權證

截至2021年3月31日，共有41,415,000份認股權證 用於購買公司已發行的普通股。截至2021年3月31日，未償還認股權證如下：

股票期權

截至2021年3月31日，未償還的股票期權有3,211,709份 ，其中287,491份可行使，加權平均行權價為5.34美元。2924,218個未歸屬期權 的加權平均行權價為0.87美元。

注11-持續經營

隨附的簡明綜合財務報表 是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。本公司 尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，自成立以來已出現淨虧損。 這些虧損以及相關的鉅額累計虧損是本公司計劃增長期的直接結果，因為 該公司正在追求市場認可度和地域擴張。有鑑於此，隨附的壓縮綜合資產負債表中大部分資產的變現取決於本公司的持續經營，而持續經營又取決於 本公司滿足其融資需求的能力，以及其未來經營的成功。該公司在一個新的、 發展中的行業中運營，擁有各種競爭對手。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。因此，本公司的獨立註冊會計師事務所在截至2020年9月30日的年度綜合財務報表中加入了事項重點段落 ，表達了對本公司將繼續作為持續經營企業的 假設的不確定性。

為了繼續經營下去，公司 將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其運營虧損和償還債務。管理層關於這些事項的 計劃描述如下：

銷售部和市場部。從歷史上看，該公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供產品。自2017年5月成立以來，該公司的 收入大幅增長。管理層將繼續制定計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源的到位，該公司計劃向亞利桑那州以外的更多 市場擴張，在內華達州正在建設一個種植和加工設施。

融資。到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。管理層相信，隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力，銷售收入將大幅增長，從而使公司能夠 扭轉運營現金流為負的局面，並根據需要籌集額外資金。但是，不能保證公司的 整體努力一定會成功。

如果本公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集額外資本，則本公司有可能出現額外債務違約的風險，如果沒有其他融資方式可用，則可能要求 停止或大幅縮減其業務範圍。 簡明合併財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或者在公司無法 的情況下可能需要進行的任何其他調整。

注12-後續事件

2021年3月31日之後，該公司以34萬美元，即每股0.85美元的價格出售了40萬股票。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的未經審計的財務報表和相關附註一併閲讀 本Form 10-Q季度報告以及截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的年度的已審計財務報表和附註 以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，兩者均載於本公司提交給證券和證券交易委員會的截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告 中

前瞻性陳述

本討論中的信息包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性 陳述和信息，受這些 節創建的“安全港”的約束。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望 。前瞻性表述僅適用於作出前瞻性表述之日起 ，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。本10-Q表中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定性和其他因素， 可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。在評估這些聲明時， 您應具體考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素, 不確定性和風險可能會導致我們的實際結果與本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向SEC提交或提交給SEC的報告 中描述的這些風險和不確定性以及包含的其他信息。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明 均受本警示聲明的明確限制。

概述

第9項實驗室在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。我們目前提供以下類別的300多種產品：鮮花、 濃縮液、蒸餾液和五金。隨着我們開發新產品以滿足 最終用户的需求，我們提供的產品將繼續增長。我們通過亞利桑那州有執照的藥房向消費者提供我們的產品。Item 9 Labs的產品現已在亞利桑那州的80多家藥房銷售。

2020年3月，世界衞生組織 將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。在新冠肺炎主席的指導下，我們提供的服務目前被指定為重要的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共衞生、安全和國家經濟安全至關重要。 新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展， 包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和供應商的影響，以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。截至本文件提交之日，公司 尚未經歷大流行帶來的任何實質性負面影響，儘管尚不清楚未來會發生什麼。

我們相信，我們過去和未來的成功取決於我們持續瞭解消費者的需求和願望的能力，我們開發和提供滿足這些需求的產品。

我們的目標是利用我們的資產(有形的和無形的)推動我們在亞利桑那州大麻市場份額的增長，並將我們產品的地理覆蓋範圍擴大到亞利桑那州以外的市場，最終目標是以一種為我們的股東創造價值的方式為更多的人提供舒適的大麻解決方案 。

於2020年12月13日，本公司與I9 Acquisition Sub Inc.(“合併子公司”)與科羅拉多州公司(“Target”)OCG Inc.訂立合併協議及計劃(“協議”) ，據此， 合併子公司將以反向三角合併方式與Target合併並併入Target，Target繼續作為 本公司的全資直接附屬公司(“合併”)繼續作為存續實體(“合併”)。OCG公司擁有藥房特許經營概念，Unity Rd。Unity RD。將成為公司的零售垂直市場，將提供優質的Item 9 Labs產品，併為公司提供較少的資本密集型 向其他市場擴張的方法。這筆交易於2021年3月19日完成。

Unity RD將成為將Item 9 Labs產品帶到美國和國際的載體，同時保持當地擁有和運營的藥房，使企業家 能夠自信而成功地運營他們的業務，併為當地社區做出貢獻。隨着Unity RD藥房實現 足夠的市場滲透率，Item 9 Labs的目標是在這些地區提供其產品，以擴大其優質產品的分銷範圍 。

我們在亞利桑那州的大麻業務也出現了顯著的擴張，無論是在物理上還是在地理上都是如此。我們的物理佔地面積增加了2^釹 4號樓10,000平方英尺的設施2019財年第四季度，我們在亞利桑那州的種植和加工空間增加了一倍多 。由於公司在2020財年有條不紊地擴大了100%以上的運營能力，我們還能夠 顯著提高種植和加工業務的效率。亞利桑那州的擴張將在2021財年繼續 。自2020年10月1日以來，我們的產量已經增加了兩倍，下半年我們將繼續推動產量翻一番，同時開始建設建設計劃的一期工程，以建造更多的種植空間。一期計劃種植和加工面積總計超過6萬平方英尺，計劃中的其餘五期將增加超過60萬平方英尺的種植和加工空間 。

項目9實驗室公司在2020財年繼續其向其他州的擴張計劃 ，公司在內華達州奈縣獲得(等待監管部門批准)種植和加工許可證 ，該許可證將與我們在內華達州的工廠配對。2019財年，我們在內華達州的20,000平方英尺種植和加工設施破土動工。該設施大約完成了65%。隨着融資計劃的實施，我們預計在未來幾個月內重新開工建設，我們的目標是在2021財年第四季度或2022財年第一季度在內華達州開始運營。

經營成果

收入

截至2021年3月31日的三個月的總收入為6,110,631美元，而截至2020年3月31日的收入為1,862,012美元，增長了4,284,619美元，增幅為2284,228%。

截至2021年3月31日的六個月的總收入為9,150,195美元，而截至2020年3月31日的收入為3,394,867美元，增長了5,755,328美元或170%。

增長的原因是，由於市場需求仍然高於我們的產能，管理層 的重點是增加產量。

服務成本

服務成本主要包括人工、材料、 供應品、水電費和管理費用。截至2021年3月31日的三個月，服務成本佔收入的百分比為51%，而截至2020年3月31日的三個月，服務成本佔收入的比例為68%。截至2021年3月31日的6個月，服務成本佔收入的百分比為52%，而截至2020年3月31日的6個月為68%。

由於2020財年的初始提升成本很高，因此該公司已能夠提高生產效率。管理層認為，這些成本將繼續以低於收入增長和未來生產的速度 增長，這將導致利潤率高於這些歷史 數據所顯示的水平。考慮到16到17周的增長週期，效率不會立即體現在成本上。

毛利

截至2021年3月31日的三個月的毛利為2,989,586美元(49%)，而截至2020年3月31日的三個月的毛利為594,028美元(32%)。截至2021年3月31日的6個月的毛利為4,421,019美元(48%)，而截至2020年3月31日的6個月的毛利為1,075,348美元(32%)。利潤率的提高 是由於公司在擴大生產期間提高了運營效率。自2020財年上半年以來，該公司一直能夠降低成本，預計未來毛利率將繼續提高。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月的總運營費用為2,472,179美元，而截至2020年3月31日的三個月的總運營費用為1,487,061美元，增加了985,118美元或 66%。截至2021年3月31日的6個月的總運營費用為4,269,701美元，而截至2020年3月31日的6個月的總運營費用為3,170,123美元，增加了1,099,578美元，增幅為35%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月，運營費用佔收入的百分比分別從80%和 93%降至40%和47%。管理層認為這一比率在未來將繼續下降 因為預期收入將繼續以高於運營費用的速度增長。截至2021年3月31日的三個月和六個月，運營費用佔收入的百分比有所下降，這是因為公司專注於增加 收入、降低費用和提高業績效率。

利息支出

截至2021年3月31日的三個月和六個月的總利息支出分別為468,387美元和1,176,754美元，而截至2020年3月31日的三個月和六個月的利息支出總額分別為684,203美元和1,457,789美元，分別減少215,816美元和281,035美元。利息 費用是債務折扣的非現金攤銷。截至2021年3月31日的三個月和六個月，折扣攤銷總額分別為119,298美元和272,359美元，而截至2020年3月31日的三個月和六個月的攤銷折扣總額為346,936美元。

財務狀況、流動性和資本資源

流動性與資本資源

我們對流動性的主要需求是為我們業務的營運資本需求、資本支出、收購、償債以及一般企業用途提供資金。我們的主要流動性 來源是融資活動和私募產生的資金。我們為運營提供資金、進行 計劃資本支出、進行計劃收購、按計劃償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於 我們未來的經營業績和現金流，這些受當前經濟狀況以及財務、商業和其他 因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

隨附的簡明綜合財務報表 是按照美國公認的會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營 。本公司尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損以及與之相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張時計劃中的擴張期的直接 結果。有鑑於此， 所附簡明綜合資產負債表中大部分資產的變現取決於本公司的持續運營 ，而持續運營又取決於本公司滿足其融資需求的能力，以及其 未來運營的成功程度。該公司在一個新的、發展中的行業運營，競爭對手多種多樣。這些因素使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。因此，本公司的獨立註冊公共會計事務所 在截至2020年9月30日的年度綜合財務報表中加入了一個事項重點段落， 表達了對本公司將繼續作為持續經營企業的假設的不確定性。

為了繼續經營下去，公司 將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其運營虧損和償還債務。管理層關於這些事項的 計劃描述如下：

銷售及市場推廣。從歷史上看，公司 的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供產品。自2017年5月成立以來，公司的 收入大幅增長，截至這些精簡合併財務報表的日期，收入仍在繼續增長 。管理層將繼續計劃通過提供高質量的產品來增加亞利桑那州市場的收入。 此外，隨着資本資源的到位，公司將拓展到亞利桑那州以外的更多市場，在內華達州正在建設一個種植和加工設施。

融資。到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。管理層相信，隨着 持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力，銷售收入將大幅增長，從而使 公司能夠扭轉運營現金流為負的局面，並根據需要籌集額外資金。但是，不能保證 公司的整體努力一定會成功。

如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長 並籌集更多資本，則公司可能會出現額外債務違約的風險，如果沒有其他融資方式可用，則可能要求 停止或大幅縮減其經營範圍。 簡明合併財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或者在公司無法 無法進行的情況下可能需要進行的任何其他調整。 簡明合併財務報表不包括與記錄的 資產金額和分類或負債金額和分類相關的任何調整，也不包括在公司無法 無法 進行的情況下可能需要進行的任何其他調整

截至2021年3月31日，公司擁有4,307,877美元的 現金和2,019,563美元的營運資本(流動資產減去流動負債)，而截至2020年9月30日的現金為84,677美元，營運資本為負 (7,396,258美元)。營運資金增加9,415,821美元，現金增加4,223,200美元，主要是因為 出售公司的限制性普通股，以及將現金收益投資於庫存，以提高銷售額 和盈利能力。該公司是一家處於早期成長階段的公司。該公司從銷售中賺取現金，並將其資本儲備 投資於運營、工廠擴建和增強，以及新的收購，這些將在長期內產生額外的收益。公司 預計其手頭現金和運營現金流以及私人和/或公共融資將足以滿足其未來12個月的 資本要求和運營需求，儘管不能保證私人和/或公共融資 能夠以公司可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

現金流

下表彙總了所列每個期間的現金來源和用途 ：

經營活動

在截至2021年3月31日的6個月中，運營 活動使用了4479,607美元的現金，主要原因是淨虧損1,025,436美元，運營 資產和負債使用的淨現金為3,454,171美元。有重大的非現金活動導致淨虧損總計1,321,358美元，包括 折舊和攤銷276,419美元，債務折價攤銷272,359美元，以及以股票形式支付的補償772,580美元。 隨着收入的增加，公司的應收賬款增加了2,213,229美元，遞延成本增加了3,622,372美元，預付費用 增加了1,024,680美元

在截至2020年3月31日的6個月中，運營活動使用了421,719美元的現金，主要原因是淨虧損3,552,564美元，由運營資產和負債提供的淨現金1,924,503美元抵消了這一損失。有重大的非現金活動造成了總計1206342美元的淨虧損，包括折舊和攤銷629840美元、債務折價攤銷346 936美元、壞賬撥備22460美元和以股票形式支付的補償207 106美元。

投資活動

在截至2021年3月31日的6個月中，投資活動使用了2,328,122美元的現金，其中主要包括739,560美元的物業和設備購買以及1,685,368美元的收購押金 。

在截至2020年3月31日的6個月中，投資活動使用了917,903美元現金，其中主要包括購買大麻許可證的500,000美元 以及與商標和許可證相關的資本化法律費用426,743美元。

融資活動

在截至2021年3月31日的6個月中，融資活動提供了11,030,929美元，其中包括髮行股票的收益12,959,808美元和發行可轉換 債務的收益1,355,000美元，並被已償還的債務3,283,879美元所抵消。

在截至2020年3月31日的6個月中，融資活動提供了1,069,000美元，其中包括3,169,000美元的債務發行收益 ，並被2,100,000美元的債務償還所抵消。

鑑於我們的現金需求受到我們 增長需求的強烈推動，我們還打算為可能出現的其他風險意外情況保留現金儲備。

我們打算通過使用手頭的現金以及通過業務運營、未來股權融資、債務融資或其他 來源來滿足未來 12個月的現金需求，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。我們目前在 地方沒有任何其他安排來完成任何債務和股權的私募融資，也不能保證我們將以我們可以接受的條款成功完成 任何此類融資。

表外安排

我們目前未參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策

我們對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則 編制的。在編制精簡合併財務報表時，我們需要做出影響或有資產、負債、收入、費用和相關披露或有資產和負債報告金額的估計和判斷 。在持續的基礎上，我們評估我們的評估，包括與需要很高水平的判斷或以其他方式受到固有不確定性影響的領域相關的評估。這些財務 報表中的重要會計估計包括但不限於折舊和攤銷、當期和遞延所得税、遞延 成本、應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的可收款性、普通股的公允價值、股票期權和認股權證的估計公允價值以及在收購OCG，Inc.中支付的對價的估計公允價值以及購買的資產和承擔的負債的公允價值。以及我們認為在當時情況下合理的信息或估值以及各種其他假設，這些信息或估值構成判斷 資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值可能無法從其他來源輕易看出。實際金額可能與之前估計的金額 有很大差異。有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲我們截至 9月30日的年度報告中的第一部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。, 2020年。管理層認為，在截至2021年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化 。

最近發佈的會計公告

請參閲我們簡明綜合財務報表的附註1，該附註包含在本季度報告的10-Q表格的第一部分，第1項，財務信息中。

季節性

我們預計我們的銷售額不會受到對我們產品和服務的季節性 需求的影響。此外，由於我們使用室內種植空間，季節性應該不會對我們的種植操作產生任何影響 。

通貨膨脹率

我們認為，在截至2021年或2020年3月31日的三個月和六個月內，通貨膨脹不會對我們產生實質性影響 ，儘管建材價格上漲將影響我們建設項目的成本 ，儘管公司認為成本增加不會對整體投資回報產生重大影響。

合同義務

根據1934年證券交易法規則 12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

我們是一家規模較小的報告公司 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們不需要提供本項目下的信息。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 是旨在確保根據交易所 法案提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制 和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們的 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括其 主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定 。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和 程序無效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的財年之後，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化， 根據交易法規則13a-15和15d-15(D)段的要求，在我們管理層的評估中發現了這些變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

信息披露控制和內部控制有效性的侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和內部控制不會 防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於 所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯， 故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為 、兩個或多個人的串通或控制的管理優先可以規避控制。

任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將 成功實現我們聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化 而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的 控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

第二部分-其他資料

公司 可能會不時受到日常業務處理附帶的各種法律程序的影響。儘管本公司無法 準確預測與上述任何事項相關的最終可能產生的任何責任的金額，但當其認為潛在責任可能且可合理評估時，會為其撥備 。這些規定基於最新信息和法律建議 ，可能會根據發展情況不時調整。

我們是一家規模較小的報告公司 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們不需要提供本項目下的信息。

除非另有説明，否則以下所有 公司證券的銷售或發行都是在1933年證券法第4(2)條規定的豁免註冊下進行的(也有資格根據1933年證券法第4(5)條(前身為第4(6)條，除以下説明外)獲得豁免)。所有 發行的股票都是在不涉及公開發行的交易中發行的，被視為根據1933年證券法頒佈的規則 144定義的限制性股票，與此相關的股票證書上有這方面的説明。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司發行了8,443,437股股票，價格為7,168,583美元。發行所得資金將用於擴大產能 。

公司 在截至2021年3月31日的三個月內發行了1908萬股股票，以收購OCG，Inc.

2021年3月31日之後，公司發行了40萬股。

本公司有一張應付關聯方的未償還可轉換票據 ，原始本金餘額為1,100,000美元，截至本申請之日仍未償還。公司和貸款人正在協商一項長期安排，以解決違約問題。

不適用。

不適用。

以下證物索引中描述了法規S-K第601項要求提交的證物，除非另有説明通過引用併入，否則附在本文件中，如下所示：

*根據S-T法規，根據1933年證券法第11條或第12條的規定，此交互式 數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分 ，根據1934年證券交易法第18條的規定，該交互式數據文件被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任 。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

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