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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
 _____________________________________ 
表格10-Q
  _____________________________________  
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
佣金檔案編號000-52008

  
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1239819/000123981921000059/luna-20210331_g1.jpg
露娜創新有限公司ORPORATED，ORPORATED
(註冊人的確切姓名載於其章程)
  _____________________________________  
特拉華州54-1560050
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
西南第一街301號, 套房200
羅阿諾克, 弗吉尼亞州24011
(主要行政辦公室地址)
(540) 769-8400
(註冊人電話號碼，包括區號)

   _____________________________________ 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元露娜納斯達克股票市場有限責任公司

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐：Yes，。不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒：是*☐號
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型銀行加快了申請程序，*☐                加速申報程序*☐
 
非加速文件服務器        ☒                規模較小的新聞報道公司☒    

新興成長型公司☐    
                    
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*是*☒*否

註明截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年5月13日，有31,418,971註冊人已發行普通股的股份。


目錄
露娜創新股份有限公司
表格10-Q季度報告
截至2021年3月31日的季度
目錄

第一部分財務信息
4
第一項。
財務報表
4
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第四項。
控制和程序
31
第二部分：其他信息
32
第一項。
法律程序
32
項目1A。
危險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
51
第三項。
高級證券違約
51
第四項。
煤礦安全信息披露
51
第五項。
其他信息
51
第6項。
展品
52
簽名
53


2
目錄
第一部分財務信息
 
第一項。財務報表
露娜創新股份有限公司
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
2021年3月31日2020年12月31日
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$11,794 $15,366 
應收賬款淨額23,697 24,951 
合同資產8,328 7,046 
庫存25,550 23,597 
預付費用和其他流動資產5,388 4,509 
流動資產總額74,757 75,469 
財產和設備，淨額3,329 3,308 
無形資產，淨額19,642 20,109 
商譽18,309 18,121 
長期合同資產— 471 
經營性租賃使用權資產10,820 11,281 
融資租賃使用權資產232 244 
其他資產118 39 
遞延税項資產1,699 1,960 
總資產$128,906 $131,002 
負債和股東權益
負債：
流動負債：
長期債務的當期部分$4,167 $4,167 
應付帳款4,108 4,393 
應計負債10,732 12,159 
合同責任6,228 7,095 
經營租賃負債的當期部分2,195 2,223 
融資租賃負債的當期部分48 48 
流動負債總額27,478 30,085 
長期債務義務14,781 15,817 
經營租賃負債的長期部分9,702 10,248 
經營租賃負債的長期部分184 196 
其他長期負債214 214 
總負債52,359 56,560 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
普通股，面值$0.001, 100,000,000授權股份，33,113,774和32,724,512發行的股票，31,392,989和31,024,537分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行的股票
33 33 
國庫股按成本價計算，1,720,785和1,699,975股票分別於2021年3月31日和2020年12月31日
(4,991)(4,789)
額外實收資本93,905 92,403 
累計赤字(13,275)(12,957)
累計其他綜合收益/(虧損)875 (248)
股東權益總額76,547 74,442 
總負債和股東權益$128,906 $131,002 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。


3
目錄
露娜創新股份有限公司
合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至3月31日的三個月，
 20212020
收入：
光波$20,997 $11,554 
露娜實驗室5,302 5,587 
*總收入*26,299 17,141 
收入成本：
光波8,771 4,885 
露娜實驗室4,099 3,892 
*收入總成本12,870 8,777 
毛利13,429 8,364 
運營費用：
銷售、一般和行政11,290 6,377 
研究、開發和工程2,933 1,597 
*總運營費用14,223 7,974 
營業(虧損)/收入(794)390 
其他收入/(支出)：
投資收益— 59 
其他收入— 9 
利息支出，淨額(143)— 
其他(費用)/收入合計(143)68 
(虧損)/所得税前持續經營所得(937)458 
所得税(福利)/費用(619)138 
淨(虧損)/持續經營收入(318)320 
非持續經營虧損，扣除所得税淨額#美元464
— (1,436)
淨損失(318)(1,116)
淨(虧損)/持續運營的每股收益：
*$(0.01)$0.01 
*稀釋$(0.01)$0.01 
非持續經營的每股淨虧損：
*$— $(0.05)
*稀釋$— $(0.04)
普通股股東每股淨虧損：
*基本$(0.01)$(0.04)
*稀釋$(0.01)$(0.03)
加權平均股價：
*基本31,350,629 30,380,345 
*稀釋33,353,456 32,549,487 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。









4
目錄
露娜創新股份有限公司
綜合全面收益表/(損益表)
 (單位：千)

 截至3月31日的三個月，
 20212020
淨損失$(318)$(1,116)
其他綜合收益1,123 — 
其他綜合收益/(虧損)合計$805 $(1,116)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

















































5
目錄
露娜創新股份有限公司
合併股東權益變動表
 (單位為千，共享數據除外)

截至2021年3月31日的三個月
 普通股庫存股其他內容
實繳
資本		累計赤字累計其他綜合(虧損)收入總計
 股票$股票$$$$$
2020年12月31日的餘額31,024,537 $33 1,699,975 $(4,789)$92,403 $(12,957)$(248)$74,442 
股票期權的行使314,697 — — — 845 — — 845 
基於股份的薪酬74,565 — — — 657 — — 657 
購買庫存股(20,810)— 20,810 (202)— — — (202)
淨損失— — — — — (318)— (318)
外幣折算調整— — — — — — 1,123 1,123 
2021年3月31日的餘額31,392,989 $33 1,720,785 $(4,991)$93,905 $(13,275)$875 $76,547 


截至2020年3月31日的三個月
 普通股庫存股其他內容
實繳
資本		累計赤字累計其他綜合收益總計
 股票$股票$$$$$
2019年12月31日的餘額30,149,105 $32 1,639,791 $(4,337)$88,022 $(16,248)— $67,469 
股票期權的行使316,504 — — — 1,198 — — 1,198 
基於股份的薪酬55,668 — — — 502 — — 502 
淨損失— — — — — (1,116)— (1,116)
沒收限制性股票(34,700)— — — (276)— — (276)
2020年3月31日的餘額30,486,577 $32 1,639,791 $(4,337)$89,446 $(17,364)$— $67,777 

附註是這些合併財務報表的組成部分。


6
目錄
露娜創新股份有限公司
合併現金流量表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
截至3月31日的三個月，
 20212020
經營活動中使用的現金流
淨損失$(318)$(1,116)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
折舊及攤銷1,231 679 
基於股份的薪酬657 226 
壞賬支出— 14 
非持續經營虧損，税後淨額— 1,436 
遞延税金262 (127)
資產負債變動
應收賬款1,439 737 
合同資產(729)111 
庫存(1,617)(897)
其他流動資產(847)(287)
其他長期資產(80)— 
應付賬款和應計費用(1,939)(760)
合同責任(992)(318)
用於經營活動的現金淨額(2,933)(302)
現金流(用於投資活動)/由投資活動提供
購置財產和設備(361)(74)
無形財產成本(48)(91)
出售非持續經營業務所得收益— 600 
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供(409)435 
現金流(用於融資活動)/由融資活動提供
融資租賃義務的支付(12)(13)
償還債務義務(1,036)— 
普通股回購(202)— 
行使期權及認股權證所得收益845 1,198 
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供(405)1,185 
匯率變動對現金及現金等價物的影響175 — 
現金和現金等價物淨額(減少)/增加(3,572)1,318 
現金和現金等價物-期初15,366 25,006 
現金和現金等價物--期末$11,794 $26,324 
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$125 $1 
收到的用於退還所得税的現金，淨額$87 $— 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。


7
目錄
露娜創新股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
 
1.    列報依據和重大會計政策
業務性質
總部設在弗吉尼亞州羅阿諾克的露娜創新有限公司(以下簡稱“我們”、“露娜創新”或“公司”)於1990年在弗吉尼亞州註冊成立，並於2003年4月在特拉華州重新註冊。
我們是先進光學技術的領先者，為電信和光電子行業提供高性能光纖測試、測量和控制產品，以及為航空航天、汽車、油氣、安全和基礎設施等行業測量或“感知”結構的分佈式光纖傳感解決方案。我們的通信測試和控制產品可幫助客户在實驗室和生產環境中快速、精確地測試其光纖網絡和組件，從而加快光纖產品的開發，並確保準確測試光子集成電路(PIC)和相干接收器等光學組件，這些都是滿足全球呈指數級增長的帶寬需求的關鍵要素。我們的分佈式光纖傳感產品可針對新設計或製造工藝以高分辨率測量應力、應變和温度，從而幫助設計人員和製造商更高效地開發新的創新產品。此外，我們的分佈式光纖傳感產品通過監測大型民用和工業基礎設施(如橋樑、道路、管道和邊界)中的應力、應變和振動，確保現場關鍵資產的安全和結構完整性或運行狀況。
我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，在先進材料、傳感和醫療應用領域。我們的商業模式旨在加快將創新產品推向市場的進程。我們利用我們在一系列技術方面的內部技術專長，為公司和政府資助的項目提供應用研究服務。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致產品銷售增長。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審核綜合中期財務報表乃根據美國公認的中期財務報表會計原則(“美國公認會計原則”)及經修訂的1934年證券交易法S-X條例第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的年度財務報表的所有信息和腳註。未經審計的綜合中期財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為反映了所有調整，僅包括被認為是公平反映我們截至2021年3月31日的財務狀況、運營業績、全面收益、股東權益變化和現金流量所必需的正常經常性應計項目。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年可能預期的結果。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於我們經審計的綜合財務報表。
新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的影響帶來了額外的不確定性，但我們繼續使用合理可用的信息來評估某些會計事項，包括但不限於應收賬款、庫存以及商譽和其他長期有形和無形資產的賬面價值。雖然截至2021年3月31日，評估尚未對我們的財務報表產生任何實質性影響，但我們認為，大流行的全面影響仍不確定，與大流行相關的持續事態發展可能會對我們的合併財務報表造成實質性影響。
綜合中期財務報表，包括我們的重要會計政策，應與截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中。
商譽與無形資產
具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但在每年10月1日或當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，每年進行減值測試。購入的使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內採用直線法攤銷，並如上所述進行減值審查。


8
目錄
公允價值計量
公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債所收到的價格。可以使用不同的估值方法來確定公允價值，每種方法都需要不同的估值投入。以下層次結構將用於確定公允價值的投入分為三個級別：
 
•一級-活躍市場中相同工具的報價。
•第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及可觀察到重大價值驅動因素的模型衍生估值。
•第3級-從估值技術中得出的估值，其中重要的價值驅動因素是不可觀察到的。
由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。租賃負債的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具的利率與類似期限和信貸的類似協議的當前市場利率接近。我們考慮PNC Bank，National Association債務融資的條款，包括其LIBOR加保證金，範圍為1.75%至2.25%，將根據我們可以獲得的類似工具投放市場。
可報告的細分市場
我們有二運營和報告部門：光波實驗室和露娜實驗室。
在截至2020年6月30日的三個月裏，我們將可報告的部門改為光波和露娜實驗室，以與我們的首席運營決策者評估部門業績和為部門分配資源的方式保持一致。在截至2020年6月30日的三個月之前，我們報告了二不同的報告部門、產品以及許可和技術開發。我們從截至2020年6月30日的三個月開始反映了這些新的分部措施，為了可比性，之前的期間已經重述。
光波部門開發、製造和營銷分佈式光纖傳感產品和光纖通信測試和控制產品。露娜實驗室部門主要在傳感和儀器、先進材料和健康科學領域進行應用研究。
每股淨收益
每股基本數據的計算方法是將我們的淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。攤薄每股數據的計算方法是將淨收入除以期內已發行的加權平均股數(如果是攤薄的話)，增加後的加權平均股數包括如果使用庫存股方法發行潛在普通股將會發行的額外普通股等價物的數量。稀釋後的每股數據還將包括通過應用IF-轉換方法與可轉換證券相關的潛在普通股等價物。
對.的影響2.0百萬和2.2截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的稀釋後每股數據分別包括100萬普通股等價物。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，根據我們的非員工遞延薪酬計劃貸記董事的股票期權和遞延股票單位包括在我們的普通股等價物中。

外幣

對於我們的非美元功能貨幣子公司，資產和負債使用財政年終匯率換算成美元。銷售額和費用按月平均匯率換算。外幣折算損益計入權益內累計其他綜合虧損的組成部分。外幣交易產生的損益計入收益。



9
目錄

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12簡化所得税的核算它消除了所得税會計一般原則中的某些例外，也改進了所得税會計中其他領域的一致適用和簡化。該指導從2021財年第一季度開始對我們有效，同時允許提前採用。我們採用了ASU 2019-12，從2021年1月1日起生效。採用ASU 2019-12對我們的合併財務報表沒有重大影響。


最近發佈的聲明，尚未通過

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度ASU金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的測量它要求公司以攤餘成本為基礎計量金融資產，並以預計收取的淨額列報。新的會計準則取消了可能的初始確認門檻，而是反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。ASU 2016-13適用於我們的貿易應收賬款。這一聲明根據ASU 2019-10進行了修改，允許符合小型報告公司資格的實體延長採用日期。我們選擇了這一延期，我們採用這一標準的生效日期將是2022年12月15日之後的財年。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2016-13年的影響，但我們預計採用這些新會計準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

    
2.    商業收購
OptaSense控股有限公司

於2020年12月3日，我們與QinetiQ Holdings Limited(“QinetiQ”)訂立並完成一項股份購買協議(“股份購買協議”)，收購OptaSense的全部股份，OptaSense是公認的管道、油田服務、安全、高速公路和鐵路以及電力和公用事業監控系統光纖分佈式監控解決方案的市場領先者。根據購股協議，吾等以總代價$收購OptaSense的全部流通股。38.91000萬(GB)29.0(2,000,000,000股)，須按購股協議(“交易”)所述作出調整。收購OptaSense為我們提供了重要的分佈式聲學傳感(DAS)知識產權和產品。OptaSense的技術和產品以及地理足跡與露娜具有很強的互補性，我們相信這將加速我們的技術和整體增長路線圖。

股份購買協議及QinetiQ與吾等就股份購買協議訂立的税務契據(“税務契據”)載有慣常陳述及保證及彌償。此外，在收購完成時，我們從Liberty Mutual Insurance Europe SE(LMIE)獲得了一份與購股協議和税契相關的保修和賠償保險單。

新的山脊技術

2020年10月29日，我們收購了New Ridge Technologies，這是一家開發和製造光纖測試和測量設備以及主要用於電信和光纖無線電應用的先進光纖子系統的小公司。New Ridge收購的業務將整合到我們的光波部門中，並作為其中的一部分進行報道。此次收購支持我們在通信測試領域的增長戰略。總代價為$。0.62000萬美元，其中包括$0.4成交時支付了400萬美元，並支付了$0.21.8億美元的或有對價與盈利撥備有關。我們記錄了$0.02購買對價分配完成時的商譽為3.8億歐元。根據成交後兩年內某些指標的完成情況，我們可能會向賣方支付最高$0.2與賺取撥備相關的或有對價美元。

這些收購已經按照ASC 805-企業合併會計的收購方法進行了會計核算。根據美國會計準則第805條，總的估計購買對價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購對價的公允價值超過收購的可識別資產和承擔的負債的任何部分均確認為商譽。



10
目錄
下表彙總了OptaSense收購的購買對價的分配(不包括#美元的現金5.2(百萬)：

(單位：千)
應收賬款$5,553 
合同資產2,823 
庫存11,483 
其他流動資產1,026 
財產和設備1,247 
可識別無形資產11,263 
商譽7,619 
使用權資產2,082 
其他長期資產22 
應付賬款和應計費用(4,089)
合同責任(3,259)
其他流動負債(747)
長期經營租賃負債(1,335)
總購買注意事項$33,688 

可確認的無形資產及其估計使用年限如下：
估計數
(單位：千)使用壽命OptaSense
發達的技術10年份$7,379 
商號和商標15年份2,580 
積壓3年份699 
客户關係5年份605 
$11,263 

OptaSense開發的技術主要由其DAS產品解決方案組成，這些解決方案可為從高級工業監控到高性能地球物理測量的各種應用提供卓越的測量。根據收益法，使用“多期超額收益”方法對開發的技術進行估值。多期超額收益法反映了已開發技術預期的預計現金流的現值，減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。5%的貼現率17.5%是用來將現金流貼現到現值的。

商標名和商標被認為是對OptaSense品牌所代表的一定級別的認知度、質量或性能的一種保證。在收益法下，商標名和商標使用“免版税”方法進行估值。這種方法基於這樣的假設，即市場參與者願意支付特許權使用費，以利用這些資產的相關利益，而不是所有權。5%的貼現率17.5%是用來將現金流貼現到現值的。

未履行的採購或銷售訂單合同導致積壓。OptaSense截至收購日的積壓價值是使用收益法計算的。貼現率為16.5%用於將僅可歸因於積壓的現金流貼現至現值。

客户關係代表(I)避免與建立新客户關係相關的成本或(Ii)截至收購日向現有客户銷售產品所產生的預計現金流的公允價值。OptaSense的客户關係採用基於重建客户基礎的預期時間的成本法進行估值。5%的貼現率17.5%用於將這些現金流貼現至現值。



11
目錄
商譽是指在收購日期淨額內轉移的超額對價，收購資產的公允價值和承擔的與收購相關的負債。我們的業務收購產生的商譽主要歸因於未來客户和銷售增長帶來的預期協同效應。

形式上的綜合經營結果

以下未經審計的備考財務信息顯示了該期間的綜合運營結果，就像對OptaSense的收購已於2019年1月1日完成一樣。預計信息包括對收購的無形資產的攤銷費用的調整，以及用於為收購價格提供部分資金的額外債務的利息支出。

備考數據僅供參考，不一定表示在2019年1月1日收購OptaSense後的綜合運營結果或合併業務，或合併業務未來的運營結果。例如，收購後計劃或預期的運營協同效應沒有反映在預計信息中。因此，實際結果將與下文提供的未經審計的預計信息有所不同。
在截至的三個月內
2020年3月31日
(單位：千)
收入$24,866 
持續經營收入$760 
 
3.    無形資產，淨額

    截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產淨值包括：

2021年3月31日2020年12月31日
(單位：千)
專利費$5,780 $5,702 
發達的技術17,559 17,344 
正在進行的研究和開發1,580 1,580 
客户羣1,302 1,302 
商品名稱3,122 3,122 
積壓696 696 
30,039 29,746 
累計攤銷(10,397)(9,637)
$19,642 $20,109 

*截至2021年3月31日的三個月的攤銷費用為美元0.8百萬美元。根據2021年3月31日無形資產淨值，未來五年及以後每年的估計總攤銷如下(以千為單位)：


12
目錄
截至十二月三十一日止的年度：
2021年--剩餘9個月$2,545 
20222,906 
20232,807 
20242,316 
20252,293 
2026年及以後6,775 
總計$19,642 

4.商譽

*商譽為$；*$18.3百萬美元和$18.12021年3月31日和2020年12月31日分別為100萬美元，並已分配給光波部門。截至2021年3月31日的三個月內，商譽的變化與外幣兑換有關。
    

5.庫存
存貨由產成品、在製品和原材料組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者估值。
庫存構成如下：
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(單位：千)
成品$10,382 $11,547 
在製品2,536 1,425 
原料12,632 10,625 
*$25,550 $23,597 
6.    應計負債

2021年3月31日和2020年12月31日的應計負債包括以下內容：
2021年3月31日2020年12月31日
(單位：千)
應計補償$8,309 $9,103 
*225 225 
應計專業費用679 825 
應計所得税112 281 
應計利息24 42 
應計特許權使用費454 456 
應計負債--其他929 1,227 
*$10,732 $12,159 


13
目錄
7.債務
長期債務包括以下內容：
(單位：千)2021年3月31日2020年12月31日
定期貸款(扣除債務發行成本#美元)61及$66, 2.48%和2.482021年3月31日和2020年12月31日分別為%)
$11,398 $12,434 
循環貸款(2.482021年3月31日和2020年12月31日(%)
7,550 7,550 
18,948 19,984 
減去：長期債務的當前部分(4,167)(4,167)
長期債務義務$14,781 $15,817 
PNC銀行貸款
於2020年12月1日(“生效日期”)，吾等與作為貸款人(“貸款人”)的PNC銀行和作為擔保人的我們的國內子公司簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議提供了$12.52000萬美元定期貸款(“定期貸款”)和一美元15.02000萬循環信貸安排(“循環額度”)，其中包括一筆美元3.0一億份信用證昇華了。在生效日期，我們根據定期票據(“定期票據”)和$向貸款人借入了全部定期貸款。7.6根據循環信用額度票據(“循環信用額度票據”)發放的100萬美元循環貸款(“循環貸款”)。我們可以根據循環信用額度票據不時償還和再借循環額度下的預付款。
定期貸款將於2023年12月1日到期。這筆定期貸款將於#年到期並支付。12每季度等額支付本金和利息。定期貸款的利息為浮動年利率，相當於(A)倫敦銀行同業拆借利率加(B)保證金的總和，保證金範圍為1.75%至2.25%取決於淨槓桿率(如貸款協議中的定義)。我們可以提前償還定期貸款，不收取違約金或保險費。
循環線將於2023年12月1日到期。循環額度下的借款將按浮動年利率計息，利率等於(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加(B)保證金，保證金為1.75%至2.25%取決於淨槓桿率。應計利息將於每個月的第一天到期並支付，未償還本金餘額和任何應計但未支付的利息將於2023年12月1日到期並支付。旋轉線的未使用部分將累計相當於0.20年利率乘以季度平均未使用金額。
如果我們在貸款協議項下的義務已經履行，我們可以隨時終止貸款協議三提前幾個工作日向貸款人發出書面通知。
貸款協議包括多項適用於吾等及其附屬公司的肯定及限制性契諾，包括(其中包括)有關最低淨槓桿率及固定收費覆蓋範圍的財務契諾、有關交付財務報表、繳税及維持政府合規的肯定契諾，以及有關處置財產、收購、產生額外債務或留置權、投資及與附屬公司進行交易的限制性契諾。除有限的例外情況外，我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付。截至2021年3月31日，我們遵守了這些公約。
一旦發生某些事件，包括未能履行吾等在貸款協議下的付款義務、未能遵守財務契諾、違反吾等在貸款協議下的若干其他契諾、與其他債務或重大協議交叉違約、判決違約以及與未能維持政府批准有關的違約，除其他補救措施外，貸款人將有權宣佈所有即時到期及應付的本金及利息，並行使擔保方補救措施。
債務到期日如下((以千計):
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，金額
2021年--剩餘9個月$3,125 
20224,167 
202311,656 
總計$18,948 



14
目錄
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出淨額包括以下內容：
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
定期貸款利息支出$76 $— 
週轉線利息支出30 — 
債務發行成本攤銷11 — 
其他利息支出26 — 
利息收入— — 
總利息支出(淨額)$143 $— 
8.租契

**我們確認資產負債表上的使用權(ROU)資產和租賃負債，這些租賃被歸類為期限超過12個月的經營性或融資性租賃。

**我們對我們的設施有運營租賃，剩餘期限為1至10好幾年了。除非雙方同意新的租期，否則我們的大多數租約都沒有延長租期的選擇權。他們也沒有包括提前終止條款。我們的經營租賃協議沒有任何實質性的限制性契約。我們的一些經營租賃協議包含可變支付條款，規定根據消費物價指數增加租金。因該等指標變動而導致的租金開支變動，計入變動租金內。

**我們也有設備的融資租賃，剩餘期限從1至3好幾年了。這些租賃協議是針對一般辦公設備的，帶有5-使用年限。這些租賃協議沒有超過規定條款的延長租期的選擇權，也沒有提前終止條款。這些租賃協議不包括任何可變支付條款。融資租賃成本包括利息支出和攤銷，在我們的綜合經營報表中主要包括銷售費用、一般費用和行政費用。

他説，我們的經營租賃和融資租賃的貼現率都不容易在具體的租賃協議中確定。因此，在建立ROU資產和相應的租賃負債時，我們的增量借款利率被用作貼現率。截至2021年3月31日，我們沒有尚未開始的運營或融資租賃。

租金費用在租賃期內以直線方式確認。租金費用包括以下幾項：

截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
經營租賃成本$709 $412 
可變租金成本(29)(39)
**租金費用總額$680 $373 




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    截至2021年3月31日，不可取消的運營和融資租賃項下的未來最低租賃付款如下(金額以千為單位)：

經營租約融資租賃
截至十二月三十一日止的年度：
2021年--剩餘9個月$2,374 $39 
20222,614 53 
20232,351 53 
20241,880 53 
20251,196 47 
2026年及以後3,882 — 
**未來最低租賃付款總額14,297 245 
*：利息2,400 13 
*租賃總負債$11,897 $232 
流動租賃負債$2,195 $48 
長期租賃負債9,702 184 
**租賃負債總額$11,897 $232 


    與租約有關的其他資料如下：
截至3月31日的三個月，
(單位為千，加權平均數據除外)20212020
融資租賃成本：
**攤銷使用權資產$14 $14 
*租賃負債利息增加1 1 
融資租賃總成本$15 $15 
其他信息：
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
**營業租賃的營業現金流$709 $378 
**金融融資租賃現金流$12 $13 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$— $— 
以新融資租賃負債換取的使用權資產$— $— 
加權-平均剩餘租期(年)-經營租賃6.23.7
加權-平均剩餘租賃期限(年)-融資租賃4.71.9
加權平均貼現率-營業租賃6 %7 %
加權平均貼現率-融資租賃2 %7 %



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9.股本和基於股份的薪酬

股票期權
在截至2021年3月31日的三個月內，我們授予了購買選擇權80,735我們普通股的股份。股票期權的一般條款與我們以前授予的獎勵類似。
授予的股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估計的：
截至2021年3月31日的三個月
無風險利率0.98 %
預期波動率55.22 %
預期期限(以年為單位)7
截至二零二一年三月三十一日止三個月內已授出之購股權之加權平均公允價值為$。5.24每股。每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們每個月都確認了0.3與股票期權相關的基於股票的薪酬支出700萬美元，包括在隨附的合併中期財務報表中的銷售、一般和行政費用中。我們預計將確認$2.2在加權平均剩餘服務期內，基於股份的薪酬支出為百萬美元2.2截至2021年3月31日的未償還股票期權年數。

限售股單位
在截至2021年3月31日的三個月內，我們批准79,250基於時間的限制性股票單位(“RSU”)。RSU的一般條款與我們以前授予的獎勵類似。
截至二零二一年三月三十一日止三個月內，已批出的以時間為基準的回購單位之加權平均公允價值為$。11.40每股。每個RSU的公允價值是根據我們股票在授予之日的市場價格確定的。
此外，根據我們的遞延薪酬計劃，非僱員董事可以選擇推遲收取他們因擔任董事會和委員會職務而獲得的部分或全部股權薪酬。在截至2021年3月31日的三個月內，我們批准4,658根據延期補償計劃的RSU。RSU的一般條款與我們以前授予的獎勵類似。截至二零二一年三月三十一日止三個月內，已批出的回購單位之加權平均公允價值為$。9.42每股。每個RSU的公允價值是根據我們股票在授予之日的市場價格確定的。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們每個月都確認了0.3與RSU相關的基於股份的薪酬支出1000萬美元，包括在隨附的合併中期財務報表中的銷售、一般和行政費用中。我們預計將確認$1.8在加權平均剩餘服務期內，以股份為基礎的薪酬費用為2000萬美元2.2截至2021年3月31日的RSU未償還年份。

員工購股計劃(ESPP)
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們確認了$0.1與ESPP相關的基於股票的薪酬支出2000萬美元，包括在隨附的運營報表中的銷售、一般和行政費用中。有不是截至2020年3月31日的三個月，與ESPP相關的基於股票的薪酬支出。

10.收入確認

收入的分類

我們按地理位置、客户類型、合同類型、認可時間和每個細分市場的主要類別對我們與客户的合同收入進行分類，因為我們認為它最好地描述了客户合同的性質、金額、時間和


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我們的收入和現金流的不確定性受到經濟因素的影響。我們根據實物貨物運到哪裏來細分收入。我們還根據與之開展業務的實體的客户類型對收入進行分類，這是我們客户基礎多樣性的一個指標。當最終客户是政府機構或部門時，我們將分包商產生的收入歸因於商業公司作為政府收入。按合同組合分類可以洞察我們承擔的履約風險程度。固定價格合同被認為提供了最高的履約風險，因為我們被要求以協商的固定價格提供一定的工作範圍或工作水平。基於成本的合同被認為提供了最低的履約風險，因為我們通常獲得履行合同交付成果所產生的所有合同成本的補償，只有獎勵或獎勵費用(如果適用)的金額取決於談判的業績要求的實現情況。通過將收入按主要產品和服務分類，我們將客户的收入歸因於我們認為是客户主要市場的主要產品或服務。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的詳細情況：

截至3月31日的三個月，
20212020
(單位：千)光波露娜實驗室總計光波露娜實驗室總計
(未經審計)
按地理位置劃分的總收入
美國$10,579 $5,263 $15,842 $5,852 $5,587 $11,439 
亞洲3,672 — 3,672 3,756 — 3,756 
歐洲3,977 27 4,004 1,713 — 1,713 
加拿大、中美洲和南美洲2,769 12 2,781 206 — 206 
所有其他— — — 27 — 27 
總計$20,997 $5,302 $26,299 $11,554 $5,587 $17,141 
按主要客户類型劃分的總收入
對美國政府的銷售$2,414 $4,927 $7,341 $1,825 $5,011 $6,836 
美國直接商業銷售和其他8,165 337 8,502 4,027 576 4,603 
國外商業銷售及其他10,418 38 10,456 5,702 — 5,702 
總計$20,997 $5,302 $26,299 $11,554 $5,587 $17,141 
按合同類型列出的總收入
固定價格合同$20,405 $3,232 $23,637 $11,554 $2,540 $14,094 
成本型合同592 2,070 2,662 — 3,047 3,047 
**總計：$20,997 $5,302 $26,299 $11,554 $5,587 $17,141 
按確認時間分列的總收入
在某一時間點轉移的貨物$16,839 $310 $17,149 $9,761 $480 $10,241 
隨時間轉移的貨物/服務4,158 4,992 9,150 1,793 5,107 6,900 
總計$20,997 $5,302 $26,299 $11,554 $5,587 $17,141 
按主要產品/服務劃分的總收入
技術發展$2,140 $4,992 $7,132 $1,708 $5,107 $6,815 
測試、測量和傳感系統18,519 — 18,519 9,761 — 9,761 
其他338 310 648 85 480 565 
總計$20,997 $5,302 $26,299 $11,554 $5,587 $17,141 




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合同餘額

我們的合同資產包括技術開發合同和定製產品合同的未開單金額。合同資產中還包括特許權使用費收入和退貨權存貨的賬面金額。長期合同資產包括費用可報銷合同的預扣費用，這些合同在一年內不會開具賬單。合同責任包括超額賬單、分包商應計費用、保修費用、延長保修收入、退貨權退款和客户押金。截至2021年3月31日的三個月，合同淨資產/(負債)增加了#美元。1.7這主要是由於我們的固定價格合同增加，這些合同尚未達到各自合同中指定的里程碑，但收入已確認。增加的原因還包括已經完成但尚未開具發票的分包商工作。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日我們合同餘額的組成部分：

(單位：千)2021年3月31日2020年12月31日
合同資產$8,328 $7,517 
合同責任6,228 7,095 
**淨合同資產$2,100 $422 

履行義務

未履行的履約義務是指預期從已執行合同中賺取的金額。未履行的履行義務總額中不報告不確定交付和數量合同以及未行使的期權。未履行的履約義務包括有資金的債務，這是美國政府直接授權的金額，商業客户已收到採購訂單，未有資金的債務代表尚未撥付資金的確定訂單。我們的光波部門未履行的性能義務的大約價值為$36.1截至2021年3月31日，為100萬人。我們希望能滿足652021年履約義務的百分比，29到2022年，剩下的到2025年。我們露娜實驗室部門未履行的績效義務的大約價值為$19.4截至2021年3月31日，為100萬人。我們希望能滿足592021年履約義務的百分比，36到2022年，剩下的到2023年。


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11.可報告的細分市場

我們有二運營和報告部門：光波實驗室和露娜實驗室。

光波部門開發、製造和營銷分佈式光纖傳感產品和光纖通信測試和控制產品。露娜實驗室部門主要在傳感和儀器、先進材料和健康科學領域進行應用研究。

截至2021年3月31日，我們的首席執行官和他的直接下屬(集體代表我們的首席運營決策者或CODM)主要根據收入和運營收入或虧損來評估部門業績。我們部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同(參見我們的財務報表附註1“重大會計政策的組織和摘要”，在我們於2021年3月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中介紹)。

下表列出了可報告部門的收入和營業收入/(虧損)：
 截至3月31日的三個月，
20212020
(單位：千)(未經審計)
收入：
這是一種光波技術，它是一種新型的光波技術。$20,997 $11,554 
中國實驗室主任露娜實驗室5,302 5,587 
*$26,299 $17,141 
*光波運營虧損$(309)$(22)
*露娜實驗室運營(虧損)/收入(485)412 
*$(794)$390 
折舊，光波$354 $200 
折舊，露娜實驗室$34 $47 
攤銷，光波$826 $405 
攤銷，露娜實驗室$17 $27 
下表顯示了可報告細分市場的資產：
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(單位：千)(未經審計)
細分市場總資產：
光波$111,434 $110,446 
露娜實驗室17,472 20,556 
總資產$128,906 $131,002 
不動產、廠房和設備、無形資產、光波$40,561 $40,995 
財產、廠房和設備，以及無形資產，露娜實驗室$719 $543 

美國政府佔了28%和40分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月總合並收入的3%。
國際收入(美國以外的客户)佔40%和33分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月總合並收入的3%。在中國的客户代表11在截至2020年3月31日的三個月裏，佔總收入的10%，而在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，除了美國之外，沒有其他任何一個國家佔總收入的10%以上。



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12.承諾和或有事項
在正常的業務過程中，我們會不時參與某些法律程序。雖然根據這些行動目前無法確定最終責任，但我們認為這些法律程序不可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2018年12月，我們收到了Macom Technology Solutions，Inc.(以下簡稱Macom)的索賠通知(以下簡稱索賠)，Macom根據一項資產購買協議於2017年8月收購了我們的HSOR業務。根據資產購買協議，我們同意賠償Macom的某些事項，其中包括向某些大客户收取應收賬款，並向Macom支付了$4.0將購買價格的100萬美元存入第三方託管賬户，以便可能解決任何有效的賠償要求。截至2019年12月31日，美元1.5已收到100萬的代管合同和#美元。2.5在爭端解決之前，仍有數百萬人留在第三方託管。2020年3月，我們解決了爭端，最終我們收到了0.6百萬和Macom收到$1.9百萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們因停產業務而錄得虧損1美元。1.4扣除所得税優惠後的淨額為3.6億美元，以反映爭端的解決情況。
我們執行了總額為$的不可取消採購訂單1.52020年第三季度為100萬美元，1.6在2020年第四季度，可調諧激光器的多批發貨量將在12-月期。在2021年3月31日，大約是$2.2其中有100萬項承諾仍然存在，預計將在2021年12月31日之前兑現。
我們已在法律允許的範圍內與我們的高級職員和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在發生訴訟和監管事宜時向高級職員和董事報銷法律費用。這些賠償協議的條款對未來可能支付的最高金額沒有限制。我們有一份董事和高級管理人員保險單，在某些情況下，可以減輕潛在的責任和支付。



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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表格季度報告，包括本報告第I部分第2項和第3項下的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“關於市場風險的定量和定性披露”部分，以及本報告第II部分第11A項下的“風險因素”部分，可能包含符合1934年“證券交易法”(修訂本)第21E節和“1933年證券法”(修訂本)第27A節的含義的前瞻性陳述。就這些法規而言，除歷史事實以外的所有陳述都是“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務表現有關的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“估計”、“相信”、“應該”、“項目”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語和其他可比詞語的否定，以及與任何有關未來經營或財務業績的討論相關的其他詞語或術語來識別這些前瞻性陳述。同樣，描述我們的業務戰略、目標、前景、機會、前景、目標、計劃或意圖的陳述也是前瞻性陳述。這些表述只是預測，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績的預期、資本支出、新產品的推出、監管合規性與增長及未來運營計劃、新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的潛在影響，以及與上述相關的假設。
這些陳述基於對未來事件和業務表現的當前預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與這些陳述明示或暗示的任何未來事件或結果大不相同。這些因素包括以下討論中以及本季度報告10-Q表中的第1a項“風險因素”以及本報告中其他部分所述的因素。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本報告其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“風險因素”和本報告其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

我們的業務概述

今天，我們是先進光學技術的領先者，為電信和光電子行業提供高性能的光纖測試、測量和控制產品，以及分佈式光纖傳感解決方案，為航空航天、汽車、能源、石油天然氣、安全和基礎設施等行業測量或“感知”結構。

我們的通信測試和控制產品可幫助客户在實驗室和生產環境中快速、精確地測試其光纖網絡和組件，從而加快光纖產品的開發，並確保對光子集成電路(PIC)和相干接收器等光學組件進行準確測試，這些都是滿足全球呈指數級增長的帶寬需求的關鍵要素。我們的分佈式光纖傳感產品可針對新設計或製造工藝以高分辨率測量應力、應變和温度，從而幫助設計人員和製造商更高效地開發新的創新產品。此外，我們的分佈式光纖傳感產品通過監測大型民用和工業基礎設施(如橋樑、道路、管道和邊界)中的應力、應變和振動，確保現場關鍵資產的安全和結構完整性或運行狀況。我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，涉及傳感和儀器、先進材料、光學技術和健康科學等領域。我們分為兩個報道部分，光波部分和露娜實驗室部分。

我們的光波部門由我們的光纖測試、測量和傳感解決方案組成。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的光波部門收入分別約佔我們總收入的80%和67%。



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我們的光波部門開發、製造和營銷分佈式光纖傳感產品和光纖通信測試和控制產品。我們開發和商業化我們的光纖技術，用於航空航天、汽車、能源和基礎設施的傳感應用，以及電信和數據通信行業的測試和測量應用。我們的光波部門還主要在光學和太赫茲技術領域進行應用研究。產品銷售收入主要來自我們的傳感和測試、測量和控制產品的銷售，這些產品使用透光光纖或光纖。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致產品銷售增長。儘管我們在過去幾年中已經成功地獲得了某些技術的許可，但我們預計許可收入不會佔未來收入的很大一部分。

從長遠來看，我們預計產品銷售收入將佔我們總收入的更大部分。隨着我們新產品的開發和商業化，這些收入將反映出更廣泛、更多樣化的產品組合。我們長期發展的關鍵舉措是成為光纖測試、測量、控制和傳感設備的領先供應商。2020年12月對OptaSense的收購為我們現有的傳感產品套件增加了分佈式聲學傳感技術，併為進入高增長市場(如安全和周邊檢測、智能基礎設施監控以及石油和天然氣)做好了準備。我們的產品歷來在遠距離、離散傳感和短距離、全分佈式傳感方面表現強勁，在需要監測的特定、已知位置時效果最佳。OptaSense的產品幫助我們填補了遠距離、全分佈式測量的空白，這最適合於信號可以在傳感器長度的任何位置出現的應用。
我們的露娜實驗室部門主要在傳感和儀器、先進材料和健康科學領域進行應用研究。我們的露娜實驗室部門在截至2021年和2020年3月31日的三個月中分別佔我們總收入的20%和33%。我們露娜實驗室部門的大部分政府資金來自美國小企業管理局(Small Business Administration)協調的小企業創新研究(Small Business Innovation Research)項目。在露娜實驗室部門中，我們歷史上有積壓的合同，這些合同的工作已經安排好了，但特定的部分工作還沒有完成。
我們將積壓定義為在完成尚未完成的特定部分工作時，根據談判合同應支付給我們的債務的美元金額，不包括先前確認的根據這些合同已經完成的工作的收入(如果有的話)。總積壓包括資金積壓，這是美國政府直接授權的金額，商業客户已經收到了採購訂單，以及未資金積壓，代表尚未撥付資金的公司訂單。不確定交貨和數量合同以及未執行的期權不會在總積壓中報告。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的光波部門積壓的大約價值分別為3610萬美元和3590萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們露娜實驗室部門積壓的大約價值分別為1,940萬美元和1,900萬美元。



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目錄
收購

OptaSense控股有限公司

2020年12月3日，我們以3890萬美元(2900萬GB)現金收購了OptaSense Holdings Limited(“OptaSense”)。OptaSense的前身為QinetiQ Holdings Limited，是管道、油田服務、安全、高速公路和鐵路以及電力和公用事業監控系統的光纖分佈式監控解決方案的市場領先者。收購OptaSense為我們提供了重要的分佈式聲學傳感(DAS)知識產權和產品。OptaSense的技術和產品以及地理足跡與我們的光波領域具有很強的互補性，我們相信這將加速我們的技術和整體增長路線圖。

收入、成本和費用説明
新冠肺炎大流行的影響
他説，正在進行的全球新冠肺炎大流行已經並可能繼續影響我們開展業務的方式，包括我們與客户、供應商和員工互動的方式。儘管到目前為止，我們還沒有經歷過新冠肺炎大流行帶來的任何不利物質影響，但新冠肺炎大流行對我們的運營結果和整體財務業績的更廣泛影響仍然不確定。新冠肺炎的流行減少了面對面的會議，增加了我們的在線和虛擬存在，從而影響了我們與客户的互動方式。雖然增加我們的在線和虛擬存在已被證明是有效的，但如果這些情況持續很長一段時間，我們不確定會產生什麼影響。此外，我們管理的供應鏈也受到了輕微影響。例如，在出現延誤的情況下，我們依賴我們的零部件庫存來繼續生產。不能保證我們能夠在供應鏈中度過未來的延誤。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在不利影響的進一步討論，請參閲“風險因素”。
收入
他説，我們從產品銷售、商業產品開發以及許可和技術開發活動中獲得收入。我們的光波部門收入反映了我們從銷售我們的產品或為第三方開發產品中獲得的金額，以及向我們支付的與某些專利和其他知識產權的許可或分許可相關的費用(程度較輕)，分別佔我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月總收入的80%和67%。
目前，我們的部門收入來自向包括政府實體、學術機構和公司在內的第三方提供研發服務，以及實現其中一些合同和合作協議確立的里程碑。一般來説，我們在六個月到三年的時間內完成合同研究，並在合同有效期內將這些收入確認為產生的成本。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，露娜實驗室部門的收入分別佔總收入的20%和33%。
收入成本
與我們的光波部門收入相關的收入成本包括使用某些技術的許可費、產品製造成本(包括所有直接材料和直接勞動力成本)、支付給我們的合同製造商的金額、製造、運輸和搬運、產品保修撥備、庫存陳舊以及分配給這些活動的間接費用。
與我們露娜實驗室部門收入相關的收入成本包括與開展相關研究活動相關的成本，包括直接人工、支付給分包商的金額和分配給露娜實驗室部門活動的間接費用。

運營費用
其他營業費用包括銷售費用、一般費用和行政費用，以及與研發和工程、固定資產折舊和無形資產攤銷相關的費用。這些費用還包括對執行和運營職能的員工的補償，包括與股權獎勵、設施成本、專業費用、工資、佣金、差旅費用和從事銷售、營銷和行政活動的人員的相關福利、營銷計劃和促銷材料的成本、從事我們自己的研究和開發的人員的工資、獎金和相關福利相關的某些非現金費用，這些費用超出了我們公司的範圍和活動的範圍和活動，這些費用還包括與股權獎勵有關的某些非現金費用、從事銷售、營銷和行政活動的人員的工資、佣金、差旅費用和相關福利。


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目錄
露娜實驗室部分、未按第三方合同提供的產品開發活動以及與這些活動相關的間接費用。
投資收益
現金投資收入由我們的現金等價物賺取的金額組成。我們每天將手頭現金的一部分掃入一隻投資於美國政府債券的基金。
利息支出
所有利息支出由我們定期貸款項下支付的利息以及我們融資租賃義務的應計利息組成。
關鍵會計政策和估算
因此，我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或判斷下，實際結果可能與這些估計不同。
他説，新冠肺炎大流行已經造成，預計將繼續導致經濟活動放緩，這可能會中斷全球的商業運營。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。截至本報告包含的財務報表的發佈日期，我們不知道有任何具體事件或情況需要我們更新我們的估計、假設和判斷，或修改報告的資產和負債金額或或有資產和負債的披露。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦知道，就會在財務報表中確認。
此外，我們的關鍵會計政策在管理層的討論和分析部分以及我們之前包括在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表的附註中進行了説明，這些報告於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
收入
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020$差異%差異
收入：
這是一種光波技術，它是一種新型的光波技術。$20,997 $11,554 $9,443 82 %
中國實驗室主任露娜實驗室5,302 5,587 (285)(5)%
*$26,299 $17,141 $9,158 53 %
截至2021年3月31日的三個月，光波部門收入增加了940萬美元，增幅為82%，達到2100萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,160萬美元。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的收入增長的絕大部分來自於2020年12月3日收購的OptaSense的收入。除OptaSense外，我們的傳感和通信測試產品的銷售額也出現了增長。截至2021年3月31日的三個月，露娜實驗室部門的收入減少了30萬美元，降幅為5%，降至530萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為560萬美元。




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目錄
收入成本和毛利 
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020$差異%差異
收入成本：
這是一種光波技術，它是一種新型的光波技術。$8,771 $4,885 $3,886 80 %
中國實驗室主任露娜實驗室4,099 3,892 207 5 %
*12,870 8,777 4,093 47 %
毛利$13,429 $8,364 $5,065 61 %
**光波部門的收入成本增加 截至2021年3月31日的三個月，增長390萬美元，增幅80%，至880萬美元，而490萬美元截至2020年3月31日的三個月。收入成本的增加得益於OptaSense業務以及我們的傳感和通信測試產品銷量的增加。露娜實驗室賽段的收入成本截至2021年3月31日的三個月，ENT增加了20萬美元，增幅為5%，達到410萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為390萬美元。
*在截至2021年3月31日的三個月中，我們的整體毛利率增至51%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率為49%，這主要是由於我們的光波部門的銷售額組合較高。
運營費用
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020$差異%差異
運營費用：
銷售、一般和行政$11,290 $6,377 $4,913 77 %
研究、開發和工程2,933 1,597 1,336 84 %
*$14,223 $7,974 $6,249 78 %
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的銷售、一般和行政費用增加了490萬美元，增幅為77%，達到1130萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為640萬美元。銷售、一般和管理費用增加的主要原因是收購的OptaSense運營和集成成本。
在截至2021年3月31日的三個月裏，公司的研發和工程支出增加了130萬美元，增幅為84%，達到290萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為160萬美元。研發和工程費用增加的主要原因是收購了OptaSense業務。
(虧損)/所得税前持續經營收入
*在截至2021年3月31日的三個月內，我們認識到一筆損失。ROM的所得税前持續運營收入為90萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，持續運營的所得税前收入為50萬美元。
所得税(福利)/費用
在截至2021年3月31日的三個月中，我們確認了持續運營帶來的所得税優惠60萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，持續運營的所得税支出分別為10萬美元。截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠主要與本季度的税前虧損以及既有RSU和股票期權行使的扣除有關。.


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流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為1180萬美元。

從2020年12月1日(“生效日期”)開始，我們與PNC銀行、全國協會作為貸款人(“貸款人”)和我們的國內子公司作為擔保人簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議提供1,250萬美元的定期貸款安排(“定期貸款”)和1,500萬美元的循環信貸安排(“循環額度”)，其中包括300萬美元的信用證。於生效日期，吾等根據定期票據(“定期票據”)向貸款人借入全數定期貸款，並根據循環信貸額度票據(“循環信貸額度票據”)向貸款人借入760萬美元循環貸款(“循環貸款”)。我們可以根據循環信用額度票據不時償還和再借循環額度下的預付款。

我們用定期貸款和循環貸款的收益支付了收購OptaSense的部分對價。

定期貸款將於2023年12月1日到期。定期貸款到期，分12個季度等額支付本金和利息。定期貸款按浮動年利率計息，利率等於(A)倫敦銀行同業拆息加(B)按淨槓桿率(定義見貸款協議)1.75%至2.25%不等的保證金。我們可以提前償還定期貸款，不收取違約金或保險費。

循環線將於2023年12月1日到期。循環額度下的借款將按浮動年利率計息，利率為(A)倫敦銀行同業拆息加(B)保證金，由1.75%至2.25%不等，視乎淨槓桿率而定。應計利息將於每個月的第一天到期並支付，未償還本金餘額和任何應計但未支付的利息將於2023年12月1日到期並支付。週轉線的未使用部分將收取相當於每年0.20%乘以季度平均未使用金額的費用。

貸款協議包括若干肯定及限制性契約，包括(其中包括)有關最低淨槓桿率及固定收費覆蓋範圍的財務契約、有關交付財務報表、繳税及維持政府合規的肯定契約，以及有關處置財產、收購、產生額外債務或留置權、投資及與聯屬公司進行交易的限制性契約。除有限的例外情況外，我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付。我們在貸款協議下的義務是以我們和擔保人的幾乎所有資產的優先、完善的擔保權益為擔保的。

一旦發生某些事件，包括吾等未能履行其在貸款協議下的付款義務、未能遵守財務契諾、違反其在貸款協議下的若干其他契諾、與其他債務或重大協議交叉違約、判決違約及與未能維持政府批准有關的違約，除其他補救措施外，貸款人將有權宣佈所有即時到期及應付的本金及利息，並行使擔保方補救措施。

我們相信，我們截至2021年3月31日的現金和現金等價物，再加上我們循環線下的可用金額，將為我們提供充足的流動性，以滿足自本季度報告10-Q表其他部分包括的合併財務報表發佈之日起未來12個月的營運資金需求。此外，我們相信，如果我們需要增加資本支出來支持我們計劃中的增長，我們將能夠通過具有競爭力的市場條件下的第三方融資或通過我們的可用現金為這種增長提供資金。然而，這些估計是基於可能被證明是不正確的假設，包括持續的新冠肺炎大流行及其對我們業務的潛在影響。如果我們在上述週轉線下需要超出當前現金和現金等價物餘額以及借款能力的額外資本，這些額外資本可能無法在需要時以合理條件獲得，甚至根本無法獲得。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。




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淺談現金流量
 截至3月31日的三個月， 
(單位：千)20212020$差異
用於經營活動的現金淨額$(2,933)$(302)$(2,631)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供(409)435 (844)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供(405)1,185 (1,590)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加$(3,747)$1,318 $(5,065)
2021年前三個月，經營活動中使用的290萬美元現金淨額包括我們淨虧損30萬美元，其中包括120萬美元的折舊和攤銷非現金費用，70萬美元的基於股票的薪酬，30萬美元的遞延税項資產，被營運資本變化帶來的480萬美元的現金淨流出所抵消。週轉金的變化包括：應付賬款和應計費用減少190萬美元，合同負債減少100萬美元，應收賬款減少140萬美元，存貨增加160萬美元，其他流動資產增加80萬美元，合同資產增加70萬美元。
*2020年前三個月，用於經營活動的淨現金30萬美元包括我們110萬美元的淨虧損，其中包括70萬美元的折舊和攤銷非現金費用，20萬美元的基於股票的薪酬，140萬美元的營運資本變化導致的現金淨流出，所有這些都被140萬美元的非持續運營淨虧損部分減少。週轉金的變化包括應收賬款和應收賬款應計費用減少80萬美元，合同負債減少30萬美元，存貨增加90萬美元，所有這些都被應收賬款減少70萬美元部分抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金包括40萬美元的固定資產增加。在截至2020年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金包括出售停產業務所得的60萬美元，部分被10萬美元的固定資產增加和10萬美元的資本化知識產權成本所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於融資活動的現金主要包括對我們債務的100萬美元支付和用於回購我們普通股的20萬美元，部分被行使80萬美元股票期權的收益所抵消。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金主要包括行使期權獲得的120萬美元收益。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有表外安排。


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第三項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具，也不擁有任何衍生金融工具。由於美國利率總水平和外幣匯率的變化，我們對市場風險的敞口僅限於利率波動。
利率風險
我們不使用衍生金融工具來對衝利率波動，因此，我們要承擔定期貸款和循環貸款的利率風險，這些貸款的浮動利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上管理定期貸款和循環貸款的信貸協議中定義的保證金。截至2021年3月31日，我們的定期貸款和循環貸款項下的未償還借款分別為1,140萬美元和760萬美元，加權平均浮動利率分別為2.5%和2.4%。在這個借款水平下，利率每增加0.25%，每年都會對我們的税前收益和現金流產生不利的影響，達到5萬美元。
外幣匯率風險
在我們於2020年12月3日收購OptaSense之後，我們在將國外業務換算成美元以及這些國外業務購買不以其功能貨幣計價的商品時，面臨外幣匯率波動的風險。截至2021年3月31日，我們對外幣匯率波動的敞口對我們的財務狀況或運營結果並不重要。


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第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持“披露控制和程序”，如1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義，這些控制和其他程序旨在提供合理保證，確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還包括但不限於，旨在提供合理保證的控制和程序，確保公司根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息已被積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。此外，任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
在我們管理層(包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。由於最近收購的一家公司提交了遲交的8-K/A表格，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期限結束時並不有效。拖欠申請是一個孤立的事件，該公司已經制定了額外的程序，以確保未來及時提交文件。

財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。2021年3月31日。


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第二部分：其他信息
 
第一項。法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入因運營而引起的訴訟或索賠。管理層目前認為，與這些行動有關的最終責任金額(如果有的話)不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

項目1A。危險因素
在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們向美國證券交易委員會提交的文件中還包含涉及風險或不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期或預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的下述風險，以及其他可能影響我們經營結果的變量。過去的財務業績不應被認為是未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。
風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。除其他風險外，這些風險包括：

•與我們業務相關的風險
◦我們的技術受到直覺外科公司的許可，在某些情況下該許可是可撤銷的。沒有該許可證，我們不能繼續營銷、製造或銷售我們的光纖產品。
◦在我們的製造業務中，我們依賴第三方供應商提供專門的組件，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
◦作為美國政府的合同研究提供商，我們受到聯邦規則、法規、審計和調查的約束，違反或不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。
◦我們收入的很大一部分依賴於並將繼續依賴SBIR計劃下授予的合同和贈款。如果SBA發現我們不再有資格獲得SBIR獎勵，可能會對我們的業務產生不利影響。
◦我們的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。
◦我們許多產品的市場特點是不斷變化的技術，這可能會導致我們的產品過時，我們可能會在交付新產品的過程中招致巨大的成本。
•與我們的運營和業務戰略相關的風險
◦如果我們不能正確評估和執行我們的戰略舉措，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。
◦包括新冠肺炎在內的衞生流行病已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們以及我們的客户和供應商所在的市場和社區產生不利影響。
•與我們的監管環境有關的風險
◦我們的運營受到國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或除名的風險，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生實質性的不利影響。
◦我們正在或可能會受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。
•與我們的知識產權有關的風險
◦我們的專有權利可能不足以保護我們的技術。
◦第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，因此我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用。


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•與我們普通股相關的風險
◦我們的普通股價格一直在波動，我們預計未來我們普通股的價格將大幅波動，這可能會導致您的投資全部或大部分損失。
◦我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
與我們業務相關的風險
我們的技術受到直覺外科公司的許可，在某些情況下該許可是可撤銷的。沒有該許可證，我們不能繼續營銷、製造或銷售我們的光纖產品。
作為2014年向Intuitive Surgical，Inc.(“Intuitive”)出售某些資產的一部分，我們與Intuitive簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了在醫學領域以外使用我們轉讓的所有技術以及在某些非機器人醫療領域使用我們現有的非形狀傳感產品的權利。如果在通知和特定時間段後，我們將(I)質疑轉讓的專利和專利申請的有效性或可執行性，(Ii)將我們的光纖形狀傳感和定位技術在醫學領域商業化(為Hansen Medical，Inc.執行開發和供應項目除外)，(Iii)違反與我們在醫學領域的再許可能力相關的義務，或者(Iv)違反我們的保密義務，從而在醫學領域對競爭對手有利而不能治癒，則本許可證可被撤銷：(I)質疑轉讓的專利和專利申請的有效性或可執行性；(Ii)將我們的光纖形狀傳感和定位技術商業化(Hansen Medical，Inc.的開發和供應項目除外)；(Iv)違反我們的保密義務，從而在醫學領域對競爭對手有利，而不是治癒持有該許可證對於我們開展光纖產品業務是必要的，無論是我們的電信產品還是我們的Odisi傳感產品。如果憑直覺撤銷本許可證，我們將無法再營銷、製造或銷售這些可能對我們的運營產生重大不利影響的產品。
在我們的製造業務中，我們依賴第三方供應商提供專門的組件，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
我們主要依靠第三方供應商生產我們產品中使用的專用部件。我們高度專業化的供應要求帶來了風險，即我們可能無法找到我們業務中所需的專業組件的其他來源。例如，生產我們光學測試設備中使用的專用激光器的製造商很少。我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們的產品製造能力產生負面影響，並損害我們的業務，包括供應中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷。雖然我們現在正在生產低速率初始生產的可調諧激光器，但我們預計我們對第三方供應商的總體依賴將繼續存在。組件供應的任何重大延遲或中斷，或我們無法以可接受的價格及時從替代來源獲得替代組件或材料，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並可能損害我們的業務。
我們的一些產品的部分製造過程依賴於外部合同製造商。如果我們與這些合同製造商遇到問題，我們與這些產品相關的運營和收入可能會受到不利影響。
我們的許多產品都是內部製造的。然而，我們也依賴合同製造商來生產某些激光器的成品部分。我們對這些產品的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對交貨時間表、製造產量、製造質量控制和成本的控制減少的影響。如果我們產品的合同製造商不能或不願意按要求的數量和高質量水平生產我們的產品，或者不願意繼續我們現有的供應安排，我們將不得不確定、鑑定和選擇一個可接受的替代合同製造商，或者將這些製造業務轉移到內部製造設施。當需要時，我們可能無法找到替代合同製造商，或者可能無法以商業合理的條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。我們產品生產的任何重大中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷，都將要求我們減少對客户的產品供應，這反過來又會減少我們的收入，損害我們與這些產品客户的關係，並導致我們放棄潛在的收入機會。
作為美國政府的合同研究提供商，我們受到聯邦規則、法規、審計和調查的約束，違反或不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。


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我們必須遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的法律和法規，並受其影響。政府合同法律和法規會影響我們與政府客户開展業務的方式，在某些情況下，還會給我們的業務帶來額外的成本。*違反特定法律或法規可能會導致罰款和處罰、終止合同或禁止競標合同。在某些情況下，這些法律和法規施加的條款或權利比商業各方在談判交易中通常可以獲得的條款或權利更有利於政府。美國政府可以在方便的時候終止我們的任何政府合同，一般情況下，也可以終止分包合同，以及基於業績的違約。
此外，包括國防合同審計署(Defense Contract Audit Agency)和勞工部(Department Of Labor)在內的美國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。美國政府還可能審查承包商內部控制體系和政策的充分性和遵守情況，包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統，而任何被發現不當分配給特定合同的成本將不會得到報銷，而已經報銷的此類成本必須退還。如果審計發現某些索賠成本被認為是明確不允許的，或不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與美國政府做生意。此外，如果我們被指控存在不當行為，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
除了政府審計和調查的風險外，美國政府的合同和贈款還對承包商和受讓人提出了與道德和商業實踐相關的要求，這些要求包括民事和刑事處罰，包括罰款、評估、喪失與美國政府做生意的能力以及某些其他刑事處罰。
如果美國政府認定我們在Lightwave和露娜實驗室部門開發的某些產品或基於相同核心技術的相關產品的商業供應可能會對國家安全構成風險，我們也可能被禁止以商業方式銷售這些產品。例如，我們的某些無線技術已被美國政府列為機密，因此我們不能進行商業銷售。這些決定中的任何一個都會限制我們創造產品銷售和許可收入的能力。
我們收入的很大一部分依賴於並將繼續依賴SBIR計劃下授予的合同和贈款。如果SBA發現我們不再有資格獲得SBIR獎勵，可能會對我們的業務產生不利影響。
作為一家小企業，我們為我們的一些政府合同而競爭。我們從SBIR計劃獲得的收入佔我們綜合總收入的很大一部分，在可預見的未來，包括SBIR合同在內的合同研究仍將佔我們綜合總收入的很大一部分。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，SBIR計劃產生的收入代表TED分別佔我們總收入的35%和38%。
我們可能沒有資格繼續參加SBIR計劃或從聯邦機構獲得新的SBIR獎勵。為了有資格獲得SBIR合同和贈款，我們必須滿足一定的規模和所有權資格標準。這些資格標準自授予合同或授予時起適用。由於競爭對手或聯邦機構向SBA提出的規模挑戰，一家公司可能被宣佈沒有資格獲得合同授予。
為了有資格獲得SBIR合同和贈款，根據當前的SBA規則，我們必須由美國公民或永久居民外國人和/或其他小企業(每個公司都由美國公民或永久居民外國人個人擁有和控制超過50%)或某些合格的投資公司擁有和控制超過50%的股份。如果我們的機構所有權大幅增加，無論是因為機構購買的增加還是個人出售的增加，我們可能會失去獲得新的SBIR合同和贈款的資格。
此外，為了有資格獲得SBIR合同和贈款，我們的員工數量，包括任何被認為與我們有關聯的實體的員工數量，不能超過500人。截至2021年3月31日，我們約有412名全職和兼職員工。在確定我們是否隸屬於任何其他實體時，SBA可能會分析其他實體是否控制或有權控制我們。Carilion診所是我們最大的機構股東。
自2011年初以來，SBA對Carilion是否是或曾經是我們的附屬公司的正式規模確定一直懸而未決。雖然我們不相信Carilion有或有權控制我們的公司，但我們不能向您保證，SBA會在這個問題上對其規定做出有利於我們的解釋。如果SBA決定我們是或曾經是Carilion的附屬公司，我們將超過規模限制，因為Carilion有500多名員工。在這種情況下，我們將失去獲得新的SBIR合同和贈款以及根據員工數量標準預留給小企業的其他獎勵的資格，相關政府機構將有權暫停執行現有的SBIR贈款。失去獲得SBIR獎勵的資格將對我們的收入、現金流和我們為增長提供資金的能力產生實質性的不利影響。


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此外，隨着我們業務的增長，可以預見，我們最終將超過SBIR的規模限制，在這種情況下，我們可能需要尋找其他收入或資本來源。
政府研究合同授予或政府對現有或未來政府研究合同(包括SBIR合同)的資助減少，可能會對我們的收入、現金流和為我們的增長提供資金的能力產生不利影響。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，光波和露娜實驗室部門的合同研究收入(主要由政府資助的研究組成)分別佔我們綜合總收入的20%和33%。因此，如果我們的大量研究合同和分包合同因預算、業績或其他原因同時推遲或取消，我們很容易受到收入和現金流不利變化的影響。例如，美國政府可能會在任何時候無緣無故取消這些合同，也不會受到懲罰，或者可能改變其要求、計劃或合同預算，其中任何一項都可能減少我們從美國政府研究合同中獲得的收入和現金流。我們來自美國政府研究合同和分包合同的收入和現金流也可能因美國國防、國土安全和其他聯邦機構預算的下降或其他變化而減少。此外，我們作為一家小企業參與其中一些合同的競爭，為了保持我們作為小企業的競爭資格，我們和任何附屬公司必須繼續滿足美國政府制定的規模和收入限制。
我們的合同研究客户羣包括政府機構、企業和學術機構。我們的客户沒有義務延長他們與我們的協議，也可以選擇不這樣做。此外，我們的客户在為某些項目提供資金方面的優先順序可能會發生變化，以前的水平可能不再提供資金資源。
除了合同取消和機構預算變化外，我們未來的財務業績可能會受到美國政府減少或限制使用合同研究提供商的不利影響，包括由於政府預算削減和相關財政事項，或者任何限制我們可能獲得的獎勵數量或金額的立法或決議。這些或其他因素可能導致美國國防和其他聯邦機構在內部進行研究，而不是通過商業研究組織或直接授予其他組織，從而降低其總體合同研究要求或行使終止合同的權利。或者，美國政府可能會完全停止SBIR計劃或其資金。此外，SBIR法規允許來自以前可能沒有資格的公司對SBIR獎項的競爭加劇，例如那些得到風險資本運營公司、對衝基金和私人股本公司支持的公司。任何這些發展都可能限制我們獲得新合同的能力，並對我們的收入、現金流和為我們的增長提供資金的能力產生不利影響。
如果我們不能吸引、培訓和留住技術熟練的員工或高級管理人員，併為這些人員獲得必要的安全許可或維持設施安全許可，將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
能否獲得訓練有素、技能精湛的技術和專業人員，對我們未來的增長和盈利能力至關重要。對科學家、工程師、技術人員和專業人員的競爭非常激烈，我們的競爭對手正在積極招聘關鍵員工。過去，由於一些領域的勞動力市場緊張，我們在招聘和聘用這些人員方面遇到了困難。招聘或留住合格員工方面的任何困難，再加上我們的增長戰略和未來對更多經驗豐富的人員的需求，特別是在納米材料製造和光纖傳感技術等高度專業化的領域，可能會使我們更難及時滿足我們對這些員工的所有需求。儘管我們打算繼續投入大量資源招聘、培訓和留住合格員工，但我們可能無法吸引和留住這些員工，特別是在經驗豐富的合格候選人供應有限的技術領域，或高級管理人員。任何不這樣做都會對我們的業務產生不利影響。任何關鍵人員的流失都可能對我們實現關鍵運營目標(如及時有效的項目里程碑和產品推介)的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們向美國政府提供某些服務，要求我們保持設施安全許可，並要求我們的某些員工和董事會主席持有安全許可。一般來説，必要人員未能獲得或保留足夠的安全許可、我們失去設施安全許可或與安全問題相關的任何公開譴責都可能導致美國政府客户終止現有合同或選擇不續簽合同或阻止我們競標或贏得某些新的政府合同。
此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊主要成員的持續服務。我們不會為我們的高級職員保留任何關鍵人物的人壽保險單。我們管理團隊的任何成員或其他關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務。


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我們的業務受制於我們競爭的市場的週期性，未來的任何低迷都可能減少對我們產品和收入的需求。
許多我們無法控制的因素影響了我們的業務，包括消費者對經濟的信心、利率、燃料價格、健康危機(如新冠肺炎疫情)以及信貸的普遍可獲得性。整體經濟環境和國民生產總值增長的變化直接影響到我們的一些客户和對我們產品的需求。我們不能保證我們的業務不會因行業或整體經濟下滑而受到不利影響。
由於美國和全球經濟持續動盪，我們的客户可能會減少資本支出，難以滿足流動性需求，導致我們產品的銷售減少，並損害我們的財務狀況和經營業績。
特別是，我們的歷史經營業績受到大幅波動的影響，我們未來的經營業績可能會經歷大幅波動。我們競爭的市場未來的任何低迷都可能大大減少對我們產品的需求，因此可能導致收入大幅減少或增加我們普通股價格的波動性。由於客户需求的變化或使用我們產品的市場的週期性變化，我們的收入和經營結果在未來可能會受到不利影響。
此外，電訊業曾不時經歷，而且可能會再次經歷顯著的不景氣。為了應對經濟低迷，許多服務提供商可能會放慢資本支出，取消或推遲新的開發，減少勞動力和庫存，並採取謹慎的方式從原始設備製造商獲得新設備和技術，這將對我們的業務產生負面影響。全球經濟疲軟或電信業未來的低迷可能會導致我們的運營業績在季度和年度之間波動，損害我們的業務，並可能增加我們普通股價格的波動性。
客户對我們產品的接受程度取決於我們滿足不斷變化的要求的能力，接受程度的任何下降都可能對我們的收入產生不利影響。
客户對我們產品的接受程度在很大程度上取決於我們提供滿足客户(包括電信、軍事、醫療和工業公司以及政府機構)不斷變化的需求的產品的能力。客户對我們產品接受度的任何下降都可能損害我們的業務。
我們的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。
我們的客户通常對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性建立了嚴格的規格。但是，我們的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能會存在缺陷和故障。我們的產品還受到惡劣環境的影響，因為它們被集成到我們的客户產品中供最終客户使用。如果我們的產品出現缺陷和故障，我們可能會損失收入，增加成本，包括保修費用和與客户支持相關的成本，訂單或發貨的延遲、取消或重新安排，產品退貨或折扣，管理資源的轉移或對我們的聲譽和品牌資產的損害，在某些情況下還會造成相應的損害，其中任何一項都會損害我們的經營業績。此外，由於質量控制問題導致我們履行產品訂單的能力出現延誤，可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們不能向您保證我們將有足夠的資源，包括任何可用的保險，來滿足任何聲稱的索賠。
我們許多產品的市場特點是不斷變化的技術，這可能會導致我們的產品過時，我們可能會在交付新產品的過程中招致巨大的成本。
我們許多產品的市場特點是不斷變化的技術、新產品的推出和產品增強以及不斷髮展的行業標準。引入或改進包含新技術的產品或出現新的行業標準可能會使現有產品過時，並導致我們的庫存價值減記，或導致產品生命週期縮短。因此，我們的競爭能力在一定程度上取決於我們不斷提供增強和改進產品的能力。
我們新產品的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

•準確預測客户需求；
•創新開發新技術、新應用；
•及時成功地將新技術商業化；
•具有競爭力的產品價格，並按時足量生產和交付產品；以及
•使我們的產品與競爭對手的產品脱穎而出。
 


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我們無法找到新客户或留住現有客户，這可能會損害我們的業務。
我們的業務有賴於我們尋找新客户和留住現有客户的能力。特別是，客户通常購買我們的某些產品，並將其整合到產品中，然後在自己的市場上持續銷售。因此，這些產品的歷史銷售一直依賴於我們客户產品的成功，我們未來的業績取決於我們能否找到新客户並從現有客户那裏獲得新訂單。
在一些市場，我們產品的質量和可靠性是我們的客户的主要關注點，不僅是在產品的初始製造階段，而且是在產品的生命週期內。我們的許多產品都在偏遠地區使用，以獲得更高價值的組裝，這使得我們的產品維修變得不可行。我們產品的任何質量或可靠性問題都可能損害我們的業務。
客户對我們產品的需求很難準確預測，因此，我們可能無法使生產與客户需求最佳匹配，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們根據對客户需求的估計，制定計劃和支出決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、庫存水平、零部件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們的許多客户承諾的短期性，以及對其產品需求發生意外變化的可能性，降低了我們準確估計未來客户需求的能力。有時，客户可能要求快速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，導致我們的製造業受到材料短缺的負面影響，需要更高或更具限制性的採購承諾，增加我們的製造業產量損失和多餘材料的報廢，並降低我們的毛利率。我們可能在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足客户的批量需求，或者我們的一個或多個供應商在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足我們的批量需求。相反，我們的客户競爭市場的低迷可能會導致我們的客户大幅減少或推遲訂購的產品數量，或者取消現有訂單，導致我們的設施利用率降低。在過去，這種情況曾導致我們的客户大幅減少或推遲訂購的產品數量，或者取消現有訂單，導致我們的設施利用率降低。由於我們的許多成本和運營費用是相對固定的，由於市場低迷或其他原因導致客户需求減少，將對我們的毛利率、運營收入和現金流產生負面影響。

快速變化的標準和法規可能會使我們的產品過時，這將導致我們的收入和運營結果受到影響。

他説：我們設計的產品符合我們客户的要求，我們客户的系統可能會受到世界各地政府或行業標準機構制定的法規的約束。由於我們的一些產品是為符合當前特定的行業標準而設計的，如果出現競爭或客户喜歡的新標準，我們將不得不投入大量資金來開發新產品。如果我們的客户採用新的或相互競爭的行業標準，而我們的產品與我們的產品不兼容，或者行業團體採用我們的產品不兼容的標準，或者政府發佈與我們產品不兼容的法規，我們現有的產品就會變得不那麼受客户歡迎，我們的收入和經營業績也會受到影響。
我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件以及這些條件對我們客户的業務和業務活動水平的影響的不利影響。
全球經濟和政治環境會影響我們客户的業務和他們所服務的市場。嚴重或長期的經濟低迷，包括新冠肺炎疫情期間和之後，或者負面或不確定的政治氣候可能會對我們客户的財務狀況以及客户和我們服務的行業的業務活動的時間或水平產生不利影響。這可能會減少對我們產品的需求或壓低我們產品的價格，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。全球經濟狀況的變化也可能使需求轉向我們沒有競爭優勢的產品或服務，這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。此外，如果我們不能成功預測不斷變化的經濟和政治條件，我們可能無法有效地計劃和應對這些變化，我們的業務可能會因此受到負面影響。
我們過去經歷過淨虧損，由於我們的擴張戰略實施成本可能很高，我們可能會遭遇虧損，可能無法保持盈利能力或正現金流。
我們過去也經歷過淨虧損。在我們推行戰略計劃的過程中，我們預計將繼續產生鉅額費用，包括增加研發、銷售和營銷以及製造方面的費用。我們還可以通過收購更多的公司和補充技術來發展我們的業務，這可能


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導致我們產生比預期更大的交易費用、無形資產攤銷或註銷以及其他與收購相關的費用。因此，我們未來可能會出現淨虧損，而這些虧損可能是巨大的。在一定程度上，持續的淨虧損可能會削弱我們遵守納斯達克持續上市標準的能力，如下所述。
我們創造額外收入並保持盈利的能力將取決於我們執行有關傳感產品開發、營銷和銷售的關鍵增長計劃、開發創新技術並將其商業化、擴大我們的合同研究能力以及銷售這些開發計劃所產生的產品的能力。我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。

我們通過定期貸款和循環信用額度借款獲得了資本，我們可能需要額外的資本來支持和擴大我們的業務；我們的定期貸款和循環信用額度有各種我們必須遵守的契約。
我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，包括開發新產品，增強我們現有的產品，獲得重要的監管批准，加強我們的運營基礎設施，完成我們的開發活動，並建設我們的商業規模製造設施。在一定程度上，我們無法保持盈利，也無法從持續運營中為我們的活動提供資金，我們可能需要額外的資金來支持這些計劃和發展我們的業務。
如果我們成功地通過發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，包括與融資相關的認股權證的發行，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有高於我們現有普通股的權利、優先和特權。此外，這樣的融資可能會危及我們申請SBIR贈款或有資格獲得SBIR合同或贈款的能力，我們對SBIR贈款的依賴可能會限制我們籌集額外外部資本的能力。如果我們通過債務融資籌集更多資金，這些融資可能涉及重大的現金支付義務和契約，這些義務和契約限制了我們經營業務和向股東分配資金的能力。
我們在P的循環信用額度下有定期貸款和借款。NC銀行，全國協會(“PNC”)，這要求我們遵守n除其他外，許多肯定和限制性契約包括關於最低淨槓桿率和固定費用覆蓋範圍的財務契約、關於交付財務報表、納税和維護政府合規的肯定契約，以及關於處置財產、收購、產生額外債務或留置權、投資和與關聯公司進行交易的限制性契約。除有限的例外情況外，我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付。 一旦發生某些事件，包括我們未能履行其付款義務、未能遵守金融契約、違反我們的某些其他契約、與其他債務或重大協議交叉違約、判決違約以及與未能維持政府批准有關的違約，pnc將有權宣佈所有立即到期和應付的本金和利息，並行使擔保當事人的補救辦法，除其他補救措施外，pnc將有權宣佈所有立即到期和應付的本金和利息，並行使擔保當事人的補救措施。.
如果我們無法在需要時獲得令我們滿意的足夠融資或融資條款，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們在幾個不同的市場面臨並將面臨激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨並將面臨來自幾個不同市場的不同公司的激烈競爭。在我們專注於開發營銷和銷售光纖傳感產品的同時，我們也可能在該市場面臨實質性和根深蒂固的競爭。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的經營歷史、更大的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。這些競爭對手或許能夠更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化。此外，現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與現有或潛在客户或其他第三方建立財務或戰略關係。因此，新的競爭者或競爭者之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有的或新的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的收入可能無法增加或可能下降。
我們市場的激烈競爭可能會導致我們的競爭對手採取激進的商業策略，包括積極地為他們的產品定價或打折出售舊庫存。如果我們當前或未來的競爭對手採用激進的商業策略(包括上述策略)，對我們產品的需求可能會下降，我們可能會遇到客户訂單延遲或取消的情況，或者我們可能會被要求降低銷售價格。


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產品組合的變化可能會導致毛利下降。
我們的毛利率因產品平臺而異，通常測試和測量儀器的毛利率最高。我們的整體毛利可能會因各種因素而波動，包括產品組合的變化、新產品的推出以及舊產品平均售價的下降。如果我們的客户決定購買更多毛利率較低的產品或較少毛利率較高的產品，我們的總毛利可能會受到損害。
與我們的運營和業務戰略相關的風險
如果我們不能正確評估和執行我們的戰略舉措，包括整合被收購的業務，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們評估與產品、技術和業務交易相關的戰略機會，包括收購和資產剝離。過去，我們曾收購業務來支持我們的增長戰略，包括在2020年12月收購OptaSense，在2019年3月收購General Photonics Corporation，在2018年10月收購美光光學(Micron Optics，Inc.)。如果我們將來選擇進行這類交易，我們將面臨某些風險，包括：
•被收購業務未能達到我們的業績和財務預期；
•難以將被收購企業的運營、人事、財務和報告系統整合到我們當前的業務中
•與收購相關的潛在未知負債；
•由於客户決定不與我們做生意而損失了銷售額和客户；
•與管理業務地點遙遠的大型合併公司相關的複雜性；
•整合人員，同時保持專注於提供一致的、高質量的產品；
•關鍵員工流失；以及
•由於完成收購和整合運營而導致的管理層注意力分散造成的業績不足。
如果這些事件中的任何一個發生，我們與客户、供應商和員工保持關係的能力或我們實現收購的預期利益的能力可能會受到不利影響，或者可能會減少我們未來的收益，或者以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們不能成功地將我們的收入組合從合同研究收入轉變為產品銷售和許可收入，那麼我們可能無法完全執行我們的商業模式或增長我們的業務。
我們的商業模式和未來的增長取決於我們是否有能力過渡到一個收入組合，這種收入組合包括明顯更大的產品銷售和來自提供服務或許可的收入。*產品銷售和這些收入潛在地提供了比合同研究收入更大的可擴展性。*我們目前的計劃是增加我們的商業產品銷售、許可收入和向客户提供的非研究服務，以便佔我們總收入的更大比例。如果我們無法開發和增長我們的產品銷售和來自提供服務或許可的收入，以增加我們的合同研究收入。如果我們不能開發和增長我們的產品銷售和來自提供服務或許可的收入，以增加我們的合同研究收入，我們目前的計劃是增加我們的商業產品銷售、許可收入和非研究服務的提供我們不能保證我們能夠通過這種方式增加收入。
不能開發、推出和銷售新產品，或者不能開發和實施新技術，都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們的成功將取決於我們開發和推出客户選擇購買的新產品的能力。市場需要的新產品往往越來越複雜，包含的功能比舊產品更多，運行速度也更快。如果我們不能及時推出新的產品設計或技術，或者如果客户沒有成功地推出包含我們產品的新系統或產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。
如果我們不能有效地管理增長，我們的收入和淨虧損可能會受到不利影響。


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我們可能需要擴大我們的人力資源，以有效地發展我們的業務。我們相信，更高速度的持續增長將給我們的管理層和其他人力資源帶來壓力。為了控制這種增長，我們必須繼續吸引和留住合格的管理人才、專業人才、科技人才和經營人才。如果我們不能招聘到足夠數量的合格人員，我們可能無法為項目配備足夠的人員和管理項目，這反過來可能會減緩我們合同研究收入或產品開發工作的增長速度。
我們可能不能成功地確定市場對新技術的需求或開發新產品。
我們的商業模式在一定程度上取決於我們正確識別市場對新技術需求的能力。我們打算確定新的市場需求，但我們在這方面可能並不總是成功，部分原因是我們的合同研究主要集中在識別和開發未經驗證的技術，通常是針對新的或新興市場。此外，我們必須從龐大的項目池中確定最有前途的技術。如果我們的商業化戰略過程未能發現具有商業潛力的項目，或者如果管理層不能確保這些項目進入商業化階段，我們可能無法成功地將新產品商業化並增加收入。
我們的增長戰略要求我們還開發成功的商業產品來滿足市場需求。在開發成功的新產品方面，我們面臨着幾個挑戰。我們的許多現有產品和目前正在開發的產品在技術上都是創新的，需要大量和漫長的產品開發工作。這些努力包括技術、產品和製造流程層面的規劃、設計、開發和測試。這些活動需要我們進行重大投資。儘管我們的技術有許多潛在的應用，但我們的資源限制要求我們專注於特定的產品，放棄其他機會。我們預計，我們選擇開發的一個或多個潛在產品在技術上是不可行的，或者不會獲得商業認可，我們無法預測我們的哪些產品(如果有的話)將成功開發或商業化。我們研究和開發的技術是新的、穩步變化和進步的。從這些技術衍生出來的產品可能與現有市場的技術狀況或需求不適用或不兼容。如果我們的競爭對手比我們更快地適應新技術和客户需求的變化，我們現有的產品和技術可能會失去競爭力或過時。此外，我們可能無法確定是否以及何時會為我們的產品打開新的市場，因為任何特定產品的未來應用可能不容易確定，我們也無法合理估計任何可能發展的市場的規模。如果我們不能成功開發新產品，我們就可能無法增加產品收入。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

我們目前在國際上開展業務，將來可能會大大擴大我們的國際活動。我們的國際業務運營受到與開展國際業務相關的各種風險的影響，包括：

•必須遵守美國出口管制法規和政策，這些法規和政策限制了我們與非美國員工的溝通能力，並向外國附屬公司和客户供貨；
•外國法規的變化或解釋可能會對我們向美國銷售產品、提供服務或將利潤匯回美國的能力產生不利影響；
•徵收關税；
•國外惡性通貨膨脹或經濟、政治不穩定；
•對外國子公司或合營企業的匯款和其他付款實行限制或增加預扣税和其他税；
•在不熟悉、不瞭解商業慣例、風俗習慣的地方開展業務的；
•實施限制性貿易政策；
•實施不一致的法律或法規；
•外國政府施加或增加投資以及其他限制或要求；
•與外國法律和法律程序有關的不確定性；
•必須遵守各種美國法律，包括“反海外腐敗法”(“FCPA”)；以及
•必須遵守許可要求。
我們不知道這些監管、地緣政治和其他因素可能會對我們未來的國際業務產生什麼影響。此外，新冠肺炎疫情已促使政府預防性關閉某些旅遊和商務活動。如果這種流行病持續很長一段時間，全球供應鏈是否會受到影響，以及如何受到影響，目前尚不清楚。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲，或者我們前往客户地點和行業會議的能力可能受到破壞，這些會議對我們的產品營銷和支持非常重要，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。


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我們可能會處置或停止現有的產品線和技術開發，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。

在持續的基礎上，我們評估我們的各種產品供應和技術開發，以確定是否應該停產或在可能的情況下剝離任何產品。此外，如果我們無法產生為未來業務運營提供資金所需的現金，我們可能會被迫出售我們的一條或多條產品線或技術開發。
我們不能保證我們已正確預測或在未來正確預測要處置或停止的正確產品線和技術發展，也不能保證我們在市場狀況發生變化時處置或停止各種投資、產品線和技術發展的決定是審慎的。此外，不能保證各種產品線的停產會減少運營費用，或不會導致我們產生與此類決定相關的重大費用。此外，現有產品線的停產會帶來各種風險，包括我們無法為產品線找到買家或所獲得的購買價至少不等於該產品線的淨資產賬面價值。其他風險包括管理我們的歷史客户的期望，並與他們保持良好的關係，這些客户以前從廢棄或停產的產品線購買產品，這可能會阻止我們未來向他們銷售其他產品。我們還可能產生與處置或停產產品線相關的其他重大責任和成本，包括員工遣散費和多餘設施成本。    
包括新冠肺炎在內的衞生流行病已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們以及我們的客户和供應商所在的市場和社區產生不利影響。
2019年12月，一種被稱為新冠肺炎的疾病被報道，並已蔓延到包括美國在內的全球許多國家。
正在進行的全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們開展業務的方式，包括我們與客户、供應商和員工互動的方式。儘管到目前為止，在新冠肺炎疫情期間，我們的客户採購模式還沒有經歷任何實質性的變化，但這場流行病可能會導致客户推遲購買決定，推遲訂購我們的產品，或者資本支出預算減少，否則可能會影響對我們產品的近期需求。同樣，雖然我們的供應鏈沒有經歷任何實質性的變化，但供應商可能會在向我們提供產品所需的零部件方面遇到困難。如果對我們產品的需求，或者我們獲取關鍵零部件的渠道中斷，可能會出現問題。如果我們的產品需求中斷，或者我們獲得關鍵零部件的機會中斷，那麼我們的產品可能會受到影響。同樣，雖然我們的供應鏈沒有經歷任何實質性的變化，但供應商在向我們提供產品所需的零部件方面可能會遇到困難。如果對我們產品的需求，或者我們獲取關鍵零部件的渠道中斷，可能會
新冠肺炎疫情已宣佈全國進入緊急狀態。為了應對新冠肺炎大流行，許多州、地方和外國政府已經到位，未來其他政府可能會到位，隔離、行政命令、避難所就地命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能發生的感覺，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及取消或推遲活動，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們以及我們客户和供應商的運營的影響。我們已經為大多數員工實施了替代工作安排，包括錯開時間表和班次、在辦公室內保持距離以及離家工作，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們最佳利益的情況採取進一步行動來改變我們的運營。雖然我們的大部分操作可以在這些替代工作安排下進行，但不能保證我們在這些安排下工作時也會同樣有效，因為我們的團隊分散，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，並且員工自己可能會生病而無法工作。我們團隊效率的下降可能會對我們的業績產生不利影響，因為我們無法與潛在客户面對面會面，供貨時間更長，製造時間更長，以及其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。更有甚者, 我們可能決定推遲或取消對我們業務的計劃投資，以應對新冠肺炎傳播給我們的業務帶來的變化，這可能會嚴重損害我們的業務。
此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。
新冠肺炎的全球影響繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。*我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到遏制或緩解，但不能保證未來會爆發這次或任何其他疫情


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大範圍的流行病不會發生，或者全球經濟將會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。
與我們的監管環境有關的風險
我們的運營受到國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或除名的風險，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務，特別是我們的國際銷售，使我們受到許多美國和外國法律法規的約束，包括但不限於與進出口相關的法規(包括“出口管理條例”和“國際武器貿易條例”)、技術轉讓限制、反抵制條款、經濟制裁和反腐敗法律，包括英國的“反海外腐敗法”和2010年英國“反賄賂法”。我們各種新興技術的數量之多，其中許多技術的開發都得到了國防部的資助，這給我們帶來了許多監管挑戰。如果我們或我們的銷售代表或顧問不遵守這些法律法規，可能會導致行政、民事或刑事責任，並可能導致我們的出口特權被暫停，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。監管或政治環境的變化可能會影響我們在國外市場開展業務的能力，包括投資、採購和匯回收益。
環境法規可能會增加運營成本和額外的資本支出，並延誤或中斷運營。
光電子行業和半導體行業都受到政府的環境保護法規的約束，包括與空氣和水質、固體和危險廢物處理以及促進職業安全有關的法規。各種聯邦、州和地方法律法規要求我們保持一定的環境許可。雖然我們相信我們已經獲得了進行製造過程所需的所有必要的環境許可，但如果我們被發現違反了這些法律，我們可能會受到政府的罰款，並對此類違規行為造成的損害承擔賠償責任。
改變上述法律法規或頒佈新的法律、法規或政策可能需要增加運營成本和額外的資本支出，並可能導致我們的運營延遲或中斷。
如果我們的製造設施不符合聯邦、州或外國的製造標準，我們可能會被要求暫時停止全部或部分製造業務，這將導致產品交付延遲並對收入造成負面影響。
我們的生產設施受到監管機構的定期檢查，我們的運營將繼續受到FDA的監管，以符合質量體系法規中包含的良好製造實踐要求。我們還必須遵守國際標準化組織(“ISO”)的質量體系標準，才能生產出在歐洲銷售的某些產品。如果我們未能繼續遵守良好製造規範要求或ISO標準，我們可能會被要求停止全部或部分操作，直到我們遵守這些規定為止。獲得和維持這樣的合規性是困難和昂貴的。我們不能確定在監管機構未來的檢查和審計中，我們的設施是否符合良好的製造規範要求或ISO標準。此外，如果我們不能維持或建立符合這些標準的製造設施或業務，或不能滿足客户的期望，我們可能無法在目前或未來的供應安排中實現某些經濟機會。
我們受到其他重要的國外和國內政府法規的約束，包括環境、健康和安全法規，如果不遵守這些法規，可能會損害我們的業務。
我們的設施以及當前和擬議的活動涉及使用根據適用法律和法規被視為危險的各種材料。因此，我們必須遵守許多與健康和安全、環境保護以及危險材料和廢物的儲存、使用、處置和暴露有關的外國、聯邦、州和地方法律和法規。如果我們違反或根據環境、健康和安全法律承擔責任，我們可能會招致費用、罰款和民事和刑事處罰，人身傷害和第三方財產損失索賠，或者可能被要求招致重大調查或補救費用。此外，不遵守環境法可能會導致罰款和環境許可證被吊銷，這可能會阻止我們開展業務。環境法規定的責任可以是連帶責任，也可以是無過錯責任。不能保證違反


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由於無法獲得許可、人為錯誤、設備故障或其他原因，未來不會出現環境、健康和安全法律。隨着時間的推移，環境法可能會變得更加嚴格，導致更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的業務。因此，違反當前和未來的環境法律可能會限制我們擴大設施、追求某些技術的能力，並可能要求我們購買昂貴的設備或產生潛在的鉅額成本來遵守環境法規。
遵守外國、聯邦、州和地方環境法律法規只佔我們目前預算的一小部分。然而，如果我們不遵守任何此類法律或法規，政府實體可能會對我們徵收罰款，或要求我們採取代價高昂的措施以確保遵守。任何此類罰款或支出都可能對我們的發展造成不利影響。我們無法預測未來的法律和法規會在多大程度上導致我們產生額外的運營費用、資本支出或產品和物業開發的限制和延誤。

我們正在或可能會受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。

我們維護敏感信息，包括與我們的業務客户和員工相關的機密業務和個人信息，並可能受到有關此類信息隱私和安全的法律法規的約束。在美國，有許多聯邦和州的隱私和數據安全法律法規管理個人信息的收集、使用、披露和保護。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。
此外，各州還在不斷採用新法律或修改現有法律，需要注意頻繁變化的監管要求。例如，加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)於2020年1月1日生效，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義，可以包括我們目前或未來的任何員工，他們可能是加州居民)，併為這些居民提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也開始通過類似的法律。
此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
伊利諾伊州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、羅德島州、弗吉尼亞州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外的義務，並將繼續塑造全國的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將成為該法的主體。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，某些州的法律在涉及機密、敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。
歐盟也存在類似的情況，2018年，一般數據保護條例(GDPR)在歐洲經濟區(EEA)生效。GDPR管理歐洲數據主體個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全和向國家數據處理主管部門通報數據處理義務提出了要求，改變了可以處理個人數據的法律基礎，並擴大了個人數據的定義。此外，GDPR加強了對從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法，並對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球合併年度總收入的4%)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能會被要求實施


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確保遵守新的數據保護規則的額外機制。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本可能會很高。
最近，歐盟法院(Court Of The European Union)在2020年7月裁定，數千家公司用來在歐盟和美國之間傳輸數據的隱私盾牌無效，不能再使用。2020年9月，瑞士得出結論，瑞士-美國隱私盾牌框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護。可以使用其他轉讓機制，包括標準合同條款(“SCC”)，儘管當局解釋了無效隱私盾牌的決定和範圍，但SCC在宣佈隱私盾牌無效的同一裁決中也受到了質疑。目前，取代SCC的可行方案很少(如果有的話)，因此未來的發展可能需要在當地基礎設施上進一步支出，改變內部業務流程，或者可能會影響或限制銷售和運營。
此外，英國投票支持退出歐盟，也就是英國退歐，這讓英國的數據保護法規變得複雜起來。特別是，自2021年1月1日起，GDPR已被轉換為英國法律，聯合王國現在是GDPR下的“第三國”。根據2021年1月1日生效的貿易與合作協議，英國和歐盟同意了一個特定的期限，在此期間，英國在向英國轉移個人數據方面將被視為歐盟成員國，從2021年1月1日起為期四個月。這一期限可能會再延長兩個月。除非歐洲委員會在該指定期限屆滿前就英國作出“充分性調查結果”，否則英國將成為“不足夠的第三國”，而將數據從歐洲經濟區轉移至英國，將需要一個“轉移機制”，例如標準合約條款。此外，在指定期限屆滿後，英國和歐洲經濟區在適用、詮釋和執行數據保護法方面的差異將會越來越大。
此外，任何違反隱私法或數據安全法的行為，特別是導致涉及挪用、丟失或其他未經授權使用或披露敏感或機密個人信息的重大安全事件或違規行為，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。在我們是數據控制員的任何情況下，我們將對我們委託的代表我們處理個人數據的任何第三方服務提供商負責。我們試圖降低相關風險，但不能保證隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的所有風險。
與我們的知識產權有關的風險
我們的專有權利可能不足以保護我們的技術。
我們的商業成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他司法管轄區獲得和維護我們技術的專利、商業祕密、版權和商標保護，以及成功執行這一知識產權並保護其免受第三方挑戰。我們只有在專利或商業祕密等有效和可執行的知識產權保護措施涵蓋的範圍內，才能保護我們的技術不被第三方未經授權使用。我們特別重視為重要的新技術、產品和工藝獲得專利和商業祕密保護。未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。對於目前處於早期開發階段的產品，我們的專有權未來的保護程度也是不確定的，因為我們無法預測這些產品中的哪些最終會進入商業市場，或者這些產品的商業版本是否會採用專有技術。
我們的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如：
•我們或我們的許可人可能不是第一個做出我們每一項未決專利申請和已頒發專利所涵蓋的發明的公司；
•我們或我們的許可人可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；
•我們的任何未決專利申請或我們許可方的未決專利申請都有可能不會產生已頒發的專利；
•專利可能會頒發給第三方，涵蓋我們如何實踐我們的技術；
•我們的已頒發專利和我們許可人的已頒發專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效；以及


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目錄
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。
我們可能不會為我們擁有或授權給我們的任何未決或未來未決專利申請頒發專利，並且我們擁有或許可的任何已頒發專利或未來頒發的專利所允許的索賠可能不會有效或不足以保護我們的技術。此外，我們的某些知識產權在美國或外國可能得不到保護或保護有限，而且由於成本、對可執行性的擔憂或其他原因，我們沒有為我們的某些產品或技術尋求外國專利保護。我們現在或將來擁有或許可的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避，這些專利下的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計或開發與之競爭的技術。在某些國家，知識產權也可能無法獲得或受到限制，在某些產品中，沒有或不能申請外國專利。這可能使競爭對手更容易在相關技術方面奪取或增加其市場份額。我們可能會因提起訴訟而招致鉅額費用，在這些訴訟中，我們可能會向他人主張我們的專利權，或者在針對我們的訴訟中為自己辯護。任何訴訟的不利結果都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們經常嘗試與我們的合作者、員工和顧問簽訂保密協議和合同條款，以保護我們的商業祕密和專有技術。這些協議可能會被違反，也可能沒有足夠的補救措施。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和其他顧問，或我們戰略合作伙伴的顧問，可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，我們的執法努力將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不願保護商業機密。此外，如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將更難行使我們的權利，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能捍衞我們技術的專利或商業祕密保護地位，那麼我們將無法排除競爭對手開發或營銷競爭技術，我們可能無法從產品銷售中獲得足夠的收入來證明開發我們技術的成本以及實現或保持盈利的合理性。
我們還依靠商標為我們的公司和我們的產品建立市場身份。為了維護我們商標的價值，我們可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與我們的註冊或未註冊商標令人困惑地相似或稀釋的商標。此外，我們可能無法為我們未決的商標申請獲得註冊，我們可能不得不保護我們的註冊商標和未決商標申請不受第三方的挑戰。強制執行或保護我們的註冊和未註冊商標可能會導致鉅額訴訟費用和損害，包括無法繼續使用某些商標。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，因此我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用。
在我們的技術領域，存在着由第三方擁有的各種美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。這些第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利。由於專利申請可能需要數年時間才能頒發專利，因此可能會有我們不知道的當前待決申請，這可能會導致我們的技術可能會侵犯已頒發的專利。例如，我們知道競爭對手在適用於我們的光學測試設備產品的技術領域擁有專利。這些競爭對手可能會聲稱我們侵犯了這些專利。也可能存在我們沒有意識到的現有專利，我們的技術可能會無意中侵犯這些專利。第三方(包括專利主張實體或知識產權顧問)不時與我們聯繫，就許可機會與我們聯繫，這些許可機會也包含我們侵犯第三方專利權的主張。如果第三方對我們提出這些索賠，我們在為這些索賠辯護時可能會產生極其巨大的成本和管理資源的轉移，而對這些索賠的辯護可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們認為我們沒有侵犯第三方的專利權，我們也可能不得不以不利的條件解決索賠，因為我們負擔不起訴訟。此外，如果第三方對我們提出索賠，而我們未能成功抗辯這些索賠，這些第三方可能會獲得針對我們的大量損害賠償以及禁制令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們在美國或海外製造、使用、銷售、分銷或營銷我們的產品和服務的能力。
特別是納米技術的商業應用，或涉及納米材料的技術是新的，專利保護的範圍和廣度是不確定的。因此，涉及納米技術的公司的專利地位還沒有得到檢驗，而且存在着複雜的法律和事實問題，重要的法律原則將被制定出來，或者可能仍未得到解決。此外，目前還不清楚這類專利是否會受到不同於傳統專利法原則的解釋或法律學説的約束。年專利法或專利法解釋的變化。


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目錄
美國和其他國家可能會削弱我們與納米技術相關的知識產權的價值。因此，我們無法預測我們的納米技術相關專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。如果針對我們提出與知識產權有關的索賠，或者與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的未決或已頒發的專利，我們可以申請此類知識產權的許可或挑戰這些專利。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對專利的挑戰可能不會成功。我們未能獲得必要的許可證或其他權利可能會阻止我們產品的銷售、製造或分銷，因此可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的很大一部分技術受許可人保留的權利的約束，我們可能無法阻止這些權利的喪失或類似權利授予第三方。
我們的大部分技術都是從學術機構、公司和政府機構獲得許可的。根據這些許可安排，許可人可以獲得對技術的權利，包括要求我們向許可人選擇的一個或多個第三方授予許可的權利，或者我們為非商業性研究向第三方提供許可的技術或材料的權利。將我們的任何核心技術授權給第三方可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的一些許可方根據許可保留某些權利，包括將我們相當一部分核心技術的額外許可授予第三方用於非商業性學術和研究用途的權利。監管和執行這類非商業性的學術和研究用途是很困難的，我們也無法預測第三方持牌人是否會遵守這類許可證的使用限制。我們已經招致並可能招致鉅額費用，以加強我們對他們的權利。我們也可能無法完全控制主張或保護我們從其他實體獲得許可的那些專利或其他知識產權的能力，或者我們已經向其他實體許可的那些專利或其他知識產權的權利。
此外，我們在學術機構的一些許可證使我們有權使用以前由這些機構的研究人員開發的某些技術。在某些情況下，我們也有權實踐對許可技術的改進，只要它們包含在許可專利中並在我們的使用領域內。我們的許可方目前可能擁有並可能在未來獲得開發、製造和商業銷售我們預期的產品所需的更多專利和專利申請。我們可能無法與我們獲得許可的一個或多個學術機構達成一致，這些學術機構的研究人員開發的某些知識產權是否包括在我們現有的許可範圍內。如果新的知識產權不在我們現有的許可範圍內，我們將被要求協商新的許可協議。我們可能無法與當前或未來的許可方就商業上合理的條款達成協議(如果有的話)，或者條款可能不允許我們在支付版税後盈利銷售我們的產品，這可能會損害我們的業務。
我們的一些專利可能涵蓋根據美國政府合同或其他聯邦資助協議構思或首次付諸實施的發明，或與之相關的發明。對於根據聯邦資助協議構思或首次付諸實施的發明，美國政府可以保留非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、有償的許可證，以便在世界各地為美國或代表美國實踐該發明。如果存在這樣的問題，即我們的知識產權是在履行聯邦資金協議的情況下開發的，還是由私人費用開發的，我們在保留專利所有權、保持知識產權所有權或限制美國政府對我們的專有技術和知識產權的權利的努力中可能不會成功。
如果我們不能取得他人的知識產權，而這些知識產權是我們經營業務所必需的，以及保護他們的知識產權，我們的業務和經營業績便會受到影響。
過去，我們曾授權某些技術用於我們的產品。將來，我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與產品開發相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證第三方許可證將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。我們的競爭對手可能會以比我們更優惠的條件獲得許可，或者交叉許可他們的技術，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們經常與這樣的第三方簽訂保密協議，其中我們同意保護和維護他們的專有和機密信息，包括有時要求我們的員工簽訂保護這些信息的協議。不能保證我們的任何員工不會違反保密協議，也不能保證這些第三方不會聲稱他們的專有信息已被泄露。



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目錄
與我們普通股相關的風險
我們的普通股價格一直在波動，我們預計未來我們普通股的價格將大幅波動，這可能會導致您的投資全部或大部分損失。

我們普通股的公開交易價格是不穩定的，可能會有很大的波動。自2009年1月1日以來，我們的普通股一直在每股12.85美元的高位和0.26美元的低位之間交易。在許多我們無法控制的因素中，可能導致我們普通股市場價格出現實質性波動的因素包括：

•我們的大股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
•盈利預期的變化、投資者的看法、證券分析師的建議或我們未能實現分析師的盈利預期；
•我們作為有資格獲得SBIR合同和贈款的實體的地位發生變化；
•我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化；
•整合我們最近或未來收購的挑戰，包括無法實現任何預期的協同效應；
•一般市場狀況和其他與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、新產品、重要合同、商業關係或資本承諾；
•未決或威脅的訴訟；
•董事會或管理層的任何重大變動或董事提名的任何競爭性委託書；
•政府法規或我們監管審批狀態的變化；
•與授予我們或我們的競爭對手的專利有關的公告；
•缺乏、有限或負面的行業或證券分析師報道；
•衞生流行病，包括新冠肺炎大流行；
•財經、科學媒體和在線投資者社區對我們公司或我們的股價的討論；以及
•我們行業的總體發展。

此外，許多科技公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計是基於改變或被證明是不正確的假設或判斷，我們的經營結果可能會低於金融分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於金融分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。編制綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬和所得税相關的假設和估計。此外，收入確認指南，ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，需要比之前的指導更多的判斷。
我們的財務業績可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。
美國公認會計原則受FASB、SEC和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構的解釋。例如，2014年5月，FASB發佈了ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，它取代了美國公認會計準則(GAAP)下幾乎所有現有的收入確認指導。自2018年1月1日起，我們採用了此指導意見。最大的影響與將定製光電產品的收入確認更改為隨時間推移的方法有關。在採用該標準之前，我們推遲了收入的確認，直到產品發貨給客户。實施這些聲明或在採用後進行充分會計處理的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。


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目錄
我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會推遲或阻止控制權的改變，阻止以高於我們普通股市場價格的價格出價，並對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括：

•交錯任期的分類董事會；
•股東大會上提出的事項對股東的事先通知要求；
•修改我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的某些條款的絕對多數股東投票要求；以及
•在未經股東批准的情況下發行優先股的權利，這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的股權。

我們還受制於特拉華州通用公司法的規定，一般來説，在三年內禁止與持有我們普通股15%或以上的實益所有者進行任何業務合併，除非持有人收購我們的股票事先得到了我們董事會的批准，或者滿足了某些其他條件。
這些條款的存在可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重申的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起下列訴訟或程序的唯一場所：
·拒絕代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟因由；
·拒絕任何聲稱違反受託責任的索賠或訴因；
·拒絕DGCL項下對我們提出的任何索賠或訴訟因由；
·禁止根據或試圖解釋我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程而引起的任何索賠或訴訟因由；以及
·我們拒絕任何受內政理論管轄的針對我們的索賠或訴訟理由。

這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何投訴的獨家論壇。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。




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目錄

一般風險因素

我們可能會受到安全漏洞或其他損害的負面影響，無論是通過網絡攻擊、網絡入侵或其他對我們的IT網絡和相關係統的重大破壞。

與任何公司一樣，我們面臨安全漏洞或其他危害的風險，無論是通過互聯網的網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人員，還是我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們還可能遇到員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或意外行為造成的安全漏洞或損害。如果任何安全漏洞或中斷導致我們的數據或應用程序丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告發生了上述任何情況，我們可能會招致責任和聲譽損害。

作為一家科技公司，特別是作為一家政府承包商，如果我們試圖通過網絡攻擊或網絡入侵，未經授權訪問我們IT網絡和相關係統上的專有、機密或機密信息，我們可能面臨更高的安全漏洞、損害或破壞風險。這些類型的信息和IT網絡及相關係統對我們的業務運營至關重要，對我們執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，對我們或我們客户的運營至關重要。此類關鍵信息包括我們的專有軟件代碼，我們將其作為商業祕密加以保護，對我們許多產品的競爭優勢至關重要，如果這些代碼在網絡入侵中被竊取或以其他方式泄露，這些產品的競爭優勢可能會受到不利影響。此外，隨着我們的某些技術能力變得廣為人知，我們可能會受到網絡攻擊或網絡入侵，因為第三方試圖以不正當的方式獲取有關這些能力的信息，而網絡攻擊或網絡入侵可能會危及我們的機密信息或我們的IT網絡和系統，因為將我們的所有機密信息和商業祕密與電子郵件和互聯網訪問隔離是不切實際的。涉及此類信息和IT網絡及相關係統的安全漏洞、危害或其他重大中斷可能會擾亂這些網絡和系統的正常運行，從而破壞我們的運營，泄露我們的機密信息和商業祕密，或損害我們在客户和公眾中的聲譽。到目前為止，我們還沒有發現任何重大的安全漏洞，也沒有經歷過其他類似的重大破壞事件。到目前為止，我們還沒有經歷過重大的網絡入侵。, 網絡攻擊或其他類似的破壞。不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖的安全破壞或破壞不會成功或造成破壞。未來的任何這些發展都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

如果我們的普通股大量出售，或者人們認為可能會發生這樣的出售，我們的股價可能會下跌。

如果我們的任何股東大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們普通股的大量出售，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付所有費用和損害。

股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了科技公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。過去，在某一公司的證券市場價格出現波動後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。證券類訴訟也經常伴隨着某些重大的商業交易，例如出售一個業務部門或控制權交易的變更。我們將來可能會捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。



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目錄
我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分的內部控制都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。

在對我國內部控制進行評估和測試的過程中，如果我們發現我國財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，就不能斷言我國財務報告內部控制是有效的。雖然我們已經對我們的財務報告流程建立了一定的程序和控制程序，但我們不能向您保證，這些努力將防止我們的財務報表在未來重述。我們可能無法補救未來的任何重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。

任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。





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目錄
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)截至2021年3月31日的三個月內股權證券的未註冊銷售
不適用。

(B)使用出售登記股權證券所得款項
不適用。

(C)註冊人購買股票證券
下表總結了2021年1月我們普通股的回購情況。2021年2月或2021年3月期間沒有購買。
總人數近似美元
以下列方式購買的股份以下股票的價值
股份總數每件商品的平均支付價格公開的一部分可能還會購買
期間購得分享宣佈的計劃在該計劃下
1/1/2021 - 1/31/202120,810 (1)$9.72 — $— 

(1)這些普通股股票是從員工手中回購的，以履行授予限制性股票獎勵時觸發的預扣税款義務。

第三項。高級證券違約
沒有。

第四項。煤礦安全信息披露
不適用。

第五項。其他信息
不適用。



50
目錄
第6項。展品

展品
數
描述
3.1
修訂及重訂附例(參照註冊人於2021年3月4日向證監會提交的現行表格8-K報告(檔案號：000-52008)的附件3.1併入)。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101註冊人截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的以下材料，採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，(Ii)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併經營報表，(Iii)截至2021年和2020年3月31日的三個月的合併現金流量表和(Iv)附註
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*根據美國聯邦法典第18編第1350節的規定，這些證明僅隨本季度報告一起提供，並不是為了1934年證券交易法第18節的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般公司語言如何。


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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
露娜創新股份有限公司
日期：2021年5月17日由以下人員提供：/s/尤金·J·內斯特羅
尤金·J·內斯特羅
首席財務官
(首席財務會計官)


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