美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

在截至本季度末的季度內三月三十一號，2021

或

佣金檔案編號001-36379

Energous公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

北第一街3590號, 套房210, 聖何塞, 鈣  95134

(主要行政辦公室地址)郵政編碼：中國(郵政編碼)

(408) 963-0200

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。答案是肯定的。☐*☑

截至2021年5月12日，有61,939,578我們普通股的股票，每股票面價值0.00001美元，已發行。

Energous公司

表格10-Q

截至2021年3月31日的三個月

索引

第一部分-財務信息

項目1.年度財務報表

Energous公司

資產負債表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

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Energous公司

操作簡明報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

4

Energous公司

股東權益變動簡明報表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

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Energous公司

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

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第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

前瞻性陳述

本季度報告中使用的10-Q表格，除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“Energous”等術語是指特拉華州的Energous公司。本報告包含符合1933年證券法(修訂)第27A條和1934年證券交易法(修訂)第21E條含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。本報告中除有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於我們對擬議業務戰略的表述；市場機遇；監管批准；對當前和潛在業務關係的預期；新冠肺炎對我們業務的影響及我們對此的反應；對收入、流動性、現金流和財務業績的預期；我們研發工作的預期結果；獲得所需監管批准和產品發佈的時間。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢的當前信念、預期和假設。, 經濟和其他未來狀況。前瞻性陳述與未來有關，會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，通常不在我們的控制範圍之內，因此實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括，除其他外：我們開發商業上可行的技術的能力；客户在消費產品中實施我們的技術的時間；我們在美國和國際上獲得監管批准的時間和接受的時間；我們尋找和維持開發合作伙伴的能力；市場對我們技術的接受度；我們行業的競爭；我們保護知識產權的能力；競爭；這些風險和不確定性在我們最近提交的10-K表格年度報告和隨後提交的10-Q表格季度報告(包括本10-Q表格季度報告)的風險因素和管理層討論與分析部分中都有描述。我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

概述

我們開發了WattUp®無線電源技術，由專有半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線組成，可為電子設備提供基於射頻(“RF”)的充電。WattUp技術具有廣泛的功能，包括近場無線充電和遠距離無線充電。2016年11月，我們與藍牙低能半導體和電源管理半導體的行業領先者Dialog Semiconductor plc(“Dialog”)簽訂了戰略聯盟協議。根據戰略聯盟協議，Dialog製造並獨家經銷採用我們設計的集成電路(IC)產品，並在全球範圍內向客户提供銷售和物流支持。我們相信，我們專有的WattUp技術非常適合許多應用，包括家庭自動化、表面和植入式醫療設備、電子貨架標籤、工業物聯網傳感器、跟蹤設備、聽覺設備、可穿戴設備、消費電子、公共安全和軍事應用。未來的潛在應用包括智能手機、商業和工業機器人，以及汽車解決方案和其他需要充電的設備，否則這些設備需要更換電池或有線電源連接。

我們相信我們的技術在方法上是創新的，因為我們正在開發用射頻能區給電子設備充電的解決方案。我們正在開發為近場充電應用提供無線能源的解決方案，還在開發距離長達約3英尺的遠距離充電，以及15英尺及以上距離的低功耗充電，其中一些充電涉及移動充電。

到目前為止，我們已經開發了多種發射器和接收器，包括原型以及合作伙伴的生產設計。發射器根據外形因素、功率規格和頻率而有所不同，而接收器是為以下應用而設計的：藍牙跟蹤標籤、物聯網傳感器、助聽器、電子貨架標籤、健身手環、健康傳感器和設備、智能手錶、智能手機、智能眼鏡、工業應用、鍵盤、鼠標、耳機、耳塞、耳機等。

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我們與消費電子(CE)、工業、軍事和醫療設備市場的公司接洽，這些公司正處於將瓦特Up技術集成到為最終用户開發的設備的評估和產品週期生產前階段。第一款採用我們技術的終端產品於2019年進入市場，我們預計2021年將宣佈並推出更多支持WattUp的產品。我們還在與消費和工業領域的潛在客户進行討論，這些客户正在考慮我們的解決方案，為可能在2022年進入市場的產品提供低功率距離充電。

2017年12月，我們宣佈我們的第一代WattUp中場發射器獲得聯邦通信委員會(“FCC”)認證，該發射器可同時為距離最遠3英尺的多臺設備供電。該發射器經過了長達數月的嚴格測試，以驗證其是否符合消費者安全和監管要求。我們相信，這是FCC批准的第18部分非接觸式無線充電發射器的首次認證，它樹立了工程設計先例，可以簡化未來對我們的技術和使用我們技術的客户終端產品的監管審批。

我們的技術解決方案主要包括髮射機控制器IC、功率放大器IC和接收器IC，以及新穎的天線設計、應用原型和專有軟件算法。我們在2013年提交了用於晶片製造的第一個IC設計，從那時起，我們開發了後續幾代發射器和接收器IC、天線設計和軟件算法。*我們努力通過降低尺寸和成本來優化我們的技術，同時提高性能，使我們的設計能夠集成到廣泛的設備中。我們開發了一種“構建塊”方法，通過組合多個發射器構建塊或多個接收器構建塊來擴展我們的產品實施，以滿足客户應用要求的功率、距離、大小和成本要求。我們的技術易於擴展，因為用於接觸式充電的相同IC也可以用於基於距離的充電解決方案。我們已經開發了兩類芯片解決方案，一種是基於CMOS的技術，專注於低成本、小面積和低功耗(小於5瓦)；另一種是基於GaAs/GaN的技術，能夠以更高的效率提供更高的功率。我們打算繼續投資於具有20瓦或更高功率能力的研發，並保持高效率。我們還打算根據需要繼續投資於提高產品性能、效率、性價比、集成化和小型化，以進入多個市場並擴大遠距離供電生態系統，同時保持對潛在競爭對手的技術領先地位。

我們向我們技術的潛在客户銷售評估套件，以便他們各自的工程和產品管理部門對技術進行測試和評估。我們的客户的產品開發、技術集成和產品引進週期跨越多個季度，通常跨度超過一年到兩年，在客户產品的第一次評估和最終發貨之前可能會過去。一旦我們的客户開始向採用我們技術的最終客户銷售產品，隨着技術的成熟和市場接受度的提高，我們預計商業化週期將隨着時間的推移而縮短。

我們擁有我們技術中所有知識產權的獨家權利。我們實施了積極的知識產權戰略，並繼續為新的創新尋求專利保護。截至2021年5月10日，Energous IP產品組合包含236項在美國授予的專利，這些專利按照五(5)條關鍵實施路徑組織，我們認為競爭對手可能必須通過這些路徑才能將WPT技術商業化。路徑是：處理算法、天線設計、發射器和接收器ASIC、其他軟件控制(例如藍牙â管理和硬件(例如，電路板佈局)。除了這些專利所涵蓋的發明外，我們還確定了我們認為是新穎和可申請專利的具體發明。我們打算為其中最有價值的發明以及我們期望開發的其他發明申請專利保護。這是一筆可觀的年度開支，我們持續監控每項專利申請的成本和收益，並追求我們認為對我們的業務最具保護作用的專利申請，並擴大公司的核心價值。

我們經驗豐富的管理團隊既有私營公司的經驗，也有上市公司的經驗，以及相關的行業經驗。此外，我們還確定並聘用了IC開發、天線開發、硬件、軟件和固件工程以及集成和測試領域的關鍵工程資源，這將使我們能夠繼續擴大我們的技術和知識產權，並滿足客户的支持要求。

新冠肺炎對我們業務的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。這場大流行繼續影響着美國和世界。我們正在監測新冠肺炎的持續影響(包括持續爆發)和相關的商務和旅行限制，以及旨在減少傳播的行為變化，以及它對我們的運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、全球監管批准、採購趨勢、客户支付和整個行業的影響，以及對我們員工的影響。

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新冠肺炎的流行推遲了潛在客户對我們技術的採用，這些客户暫時關閉了他們在中國的勞動力和供應鏈，並繼續評估自己的未來前景和商業模式，包括與我們的合作伙伴關係。例如，在一個案例中，大流行推遲了一款採用我們技術的新產品的春季發佈。這種或其他產品的進一步延誤可能是由於持續的大流行。但這些變化在一定程度上是由於大流行導致的商業運作方式的變化，包括中國、美國和其他地方的國家行政命令、當地的就地避難命令、政府強制的隔離和在家工作的政策。我們已經為我們的員工實施了在家工作的政策，這些政策可能會持續到今年年底，也可能會更長時間。州行政命令、地方就地避難令、政府強制隔離和我們的在家工作政策的影響可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的研發或其他運營，並推遲我們客户推出採用我們技術的新產品的計劃，其規模在一定程度上將在一定程度上取決於持續限制的持續時間和嚴重程度，以及對我們正常開展業務的能力的其他限制。*由於這種情況的持續發展和流動性，大流行的規模和持續時間及其影響

關鍵會計政策和估算

收入確認

2018年1月1日，我們通過了會計準則更新號2014-09《與客户的合同收入》(主題606)。

根據主題606，我們使用以下五步法確認收入：

我們目前的收入包括來自Dialog的產品開發項目收入和版税收入。我們還為Dialog提供合同服務。

我們記錄與我們與某些客户簽訂的產品開發項目相關的收入。但一般來説，這些產品開發項目是複雜的，我們不確定我們是否有能力實現項目里程碑。里程碑的實現取決於我們的績效義務，需要客户接受。我們根據履行義務的履行時間在某個時間點確認這筆收入。與實現履約義務相關的付款通常與我們的努力或可交付成果的價值相稱，不能退還。我們將與這些產品開發項目相關的費用記錄在研發費用中，在發生這些費用的期間內。

我們記錄來自我們的製造合作伙伴Dialog的特許權使用費收入，這些特許權使用費收入在某個時間點根據Dialog向其客户的發貨量確認。

我們確認Dialog在執行服務的一段時間內的合同服務收入。與此收入相關的成本在提供服務時確認，並計入服務收入成本。

經營成果

運營費用

研發費用包括與我們努力開發技術相關的成本，包括人員薪酬、諮詢、工程用品和零部件、知識產權成本、監管費用以及專門與研發部門相關的一般辦公費用。銷售和營銷費用包括與向客户銷售和營銷我們的技術相關的成本，包括人員薪酬、公關、平面設計、貿易展、銷售團隊使用的工程用品以及專門與銷售和營銷部門相關的一般辦公費用。一般和行政費用包括一般和公司職能的成本，包括人員薪酬、設施費用、差旅、電信、保險、專業費用、諮詢費、一般辦公費用和其他管理費用。

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截至三個月2021年3月31日和2020年3月31日

收入。*在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的收入分別為145,065美元和61,475美元。

運營費用和運營虧損。運營費用由研發、銷售和市場營銷、一般和行政費用以及服務收入成本組成。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營虧損分別為8,527,787美元和8,653,675美元。

研發成本下降。截至2021年和2020年3月31日的三個月，研發成本分別為4591244美元和4575303美元。增加15,941美元的主要原因是薪酬增加182,294美元，其中包括工資成本增加133,995美元，股票薪酬增加48,299美元，諮詢和第三方服務費用增加40,368美元，監管測試增加20,870美元，監管法律費用增加20,286美元，但與專利和知識產權管理有關的法律費用減少64,807美元，分配租金減少64,351美元。

銷售和營銷成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的銷售和營銷成本分別為1,794,212美元和1,447,909美元。增加346 303美元的主要原因是薪酬增加379 486美元，其中包括因部門內人員增加而增加的工資費用294 997美元和基於股票的薪酬增加84 489美元，以及銷售和營銷人員用於客户演示的工程用品增加54 514美元，但被貿易展覽費用減少54 505美元以及諮詢、公關和第三方服務費用減少20 238美元部分抵消。

一般和行政費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的一般和行政成本分別為2,287,396美元和2,652,394美元。減少364 998美元的主要原因是薪酬減少177 284美元，其中包括股票薪酬減少262 861美元，原因是前一年三名董事會成員退休後未償還的股權獎勵減少，但被工資成本增加85 577美元、會計和審計費減少193 825美元、新冠肺炎限制導致差旅、餐飲和娛樂減少40 682美元以及諮詢費用減少37 678美元被部分抵消。

在……裏面terest收入. 在……裏面terest 收入 霧r the 三 m在……上面ths e釹ed2021年3月31日was $2,024 as compared to的利息收入$55,939 霧r the 三 m在……上面ths e釹ed2020年3月31日。減少53915美元，主要是因為儲蓄利率降低。

Net LoSS. As a result of the above, net loss 霧r the 三 m在……上面ths e釹ed2021年3月31日是8,525,763美元as compared to $8,597,736 霧r the 三 m在……上面ths e釹ed2020年3月31日.

Liquid它y and 帽子它al Reso烏爾CES

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的收入分別為145,065美元和61,475美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別淨虧損8,525,763美元和8,597,736美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為5976550美元和7340111美元。我們目前正在通過證券發行的收益來滿足我們的流動性要求，這些收益在2020年籌集了53,556,202美元的淨收益，以及從客户那裏收到的付款。

我們相信，我們目前手頭的現金，加上預期的收入和通過在市場上(“ATM”)融資籌集的資金，將足以為我們到2022年5月的運營提供資金。雖然我們打算繼續我們的研究和開發活動，但不能保證我們現有的資源將足以使我們產生足夠的收入來維持運營。因此，我們可能會尋求額外的融資，其中可能包括提供股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議，以及其他替代方案，具體取決於市場狀況。我們不能保證這些資金會以我們認為可以接受的條件提供，或者根本不能接受。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為5976550美元，包括淨虧損8525763美元，減去非現金支出合計2406914美元(主要是基於股票的薪酬2146226美元，經營租賃使用權資產攤銷減少195914美元，折舊和攤銷費用64774美元)，經營租賃負債減少210 212美元，增加105491美元

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在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為7,340,111美元，其中包括淨虧損8,597,736美元，減去非現金支出總計2,619,443美元(主要是基於股票的薪酬2,276,299美元，減少經營租賃使用權資產減少188 445美元，折舊和攤銷費用121 699美元)，應付賬款減少633 268美元，應計費用減少628 052美元，經營租賃負債減少169 681美元，但被預付費用和其他流動資產減少98 212美元部分抵銷。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金流分別為111,727美元和0美元。截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金包括購買新的測試設備和工程軟件。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流為117,013美元，其中包括向ESPP捐款的117,013美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金流為5619,939美元，其中包括通過自動取款機向公眾出售普通股的淨收益5,506,880美元和向ESPP捐款的淨收益113,059美元。

從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。雖然我們打算繼續我們的研究和開發活動，但不能保證我們現有的資源將足以使我們產生足夠的收入來維持運營。

此外，由於我們沒有固定的資金來源，因此不能保證在有需要時能夠籌集資金，以繼續我們的業務。

表外交易

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外交易。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K表第II部分第7A項中包含的“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.安全控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序，以確保認證我們財務報告的官員和董事會了解與我們有關的重要信息。

根據截至2021年3月31日的評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論，這些披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)自2021年3月31日起生效，以提供合理的保證，確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及我們需要在提交或提交的報告中披露的信息包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們目前不參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序。然而，我們可能會不時受到日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。

項目1A：風險因素

我們面臨着許多風險，這些風險可能會損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。這一討論突出了一些風險，這些風險可能會對我們未來的經營業績產生實質性的負面影響。我們認為，這些都是我們面臨的最重要的風險和不確定性。我們不能確定我們能否成功應對這些風險，如果我們不能解決這些風險，我們的業務可能無法增長，我們的股價可能會受到影響，您在我們公司的投資可能會失去價值。我們目前沒有認識到的其他風險和不確定性，或者與我們行業中其他公司面臨的風險類似的風險和不確定因素，也可能影響我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的內容大不相同。

與我們的財務狀況有關的風險

我們沒有創造有意義的產品收入的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們的經營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。到目前為止，我們創造的收入有限，截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為3.03億美元。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於我們執行業務計劃、完成技術開發和批准、將技術整合到客户希望購買的產品中，以及在必要時獲得額外融資的能力。我們不能保證我們的技術會被廣泛採用，不能保證我們會獲得足夠的收入來支持我們的運營，也不能保證我們會盈利。此外，也不能保證我們能夠在需要時籌集資金，以繼續我們的業務。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的研發或其他業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續經營的能力產生重大不利影響。如果我們無法產生可觀的收入來支付我們的業務成本，我們的虧損將繼續下去，我們可能無法實現盈利，這可能會對您對我們證券的投資價值產生負面影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的長期業務計劃，而且不能保證它會以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

我們可能沒有足夠的資金來全面實施我們的長期業務計劃。我們很可能需要通過新的融資來籌集更多資金，即使我們開始產生有意義的商業收入。例如，業務合作伙伴的新產品開發可能需要大量費用，然後才能為此類產品帶來可觀的收入。這樣的融資可能包括股權融資，這可能會稀釋股東的權益，也可能包括債務融資，這可能會限制我們從其他來源借款的能力。此外，此類證券可能包含優先於現有股東的權利、優惠或特權。由於經濟狀況、普遍的全球經濟不確定性(包括新冠肺炎或其他傳染病造成的實際或預期的幹擾)、政治變化和其他因素，我們不知道在需要時是否會有額外的資本可用，或者如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外的資本。如果我們因全球金融市場動盪、普遍的經濟不明朗因素或其他因素而無法籌集更多資金，我們可能會被要求削減技術開發或減少業務，或出售或處置資產。任何不能以商業上合理的條款籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務倒閉和清算，而投資者的回報很少或沒有回報。

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與我們的技術和產品相關的風險

我們可能無法開發出我們希望在我們的技術中包含的所有功能。

我們已經開發了利用我們技術的商業產品和工作原型。我們希望在我們的技術中包含的其他功能和性能規格尚未開發出來。例如，某些客户應用可能需要各種頻率、充電功率級別和距離下的成本、佔用空間、效率和功能的特定組合。我們相信，隨着時間的推移，我們的研發努力將產生更多的功能和能力。然而，我們不能保證我們將成功實現我們的所有目標功能，我們無法做到這一點可能會限制我們的技術對消費者的吸引力。

我們可能無法證明我們技術的全部能力在商業上的可行性。

我們已經開發了商用產品和工作原型，這些產品在不同的功率水平和充電距離下使用我們的技術，但還需要進一步的研究和開發，以實現我們的技術在功率水平和充電距離不斷提高的應用中的潛力，這些應用可以成功地集成到商業產品中。從本質上講，新技術的研發是不可預測的。我們可能會遇到意想不到的技術問題，無法識別利用我們的技術滿足客户需求的產品，無法將我們的技術設計到這些產品中，設計新產品的可製造性，監管障礙，以及最終產品達到可接受的價格點。雖然我們打算以商業上合理的努力進行開發工作，但不能保證我們現有的資源將足以使我們能夠將我們的技術開發到創造未來收入以維持我們的運營所需的程度。

我們的技術必須滿足客户的期望，並適合他們在消費者應用中使用。這類因素導致我們的技術開發出現任何延誤，都會加劇我們面臨的風險，即沒有足夠的資金來資助完成這些產品開發所需的研究和開發。導致延誤的技術問題將導致我們產生額外的費用，這將增加我們的運營虧損。如果我們在開發用於潛在商業應用的技術和產品方面遇到重大延誤，特別是在產生鉅額支出之後，我們的業務可能會失敗，您在我們公司的投資可能會失去價值。如果我們不能基於我們的技術開發實用而經濟的商業產品，我們的業務可能會失敗，您在我們股票上的投資可能會失去價值。

新冠肺炎等衞生流行病的爆發已經並可能進一步對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們、我們的客户和供應商運營的國家，任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎疫情已導致政府採取重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、生產限制、宣佈緊急狀態、關閉企業以及限制員工在中國、美國和許多其他國家的流動。我們的大多數潛在客户在很大程度上依賴於中國的製造和供應鏈基礎設施。我們認為，新冠肺炎疫情推遲了潛在客户對我們技術的採用，這些客户暫時關閉了他們在中國的勞動力和供應鏈。在美國，新冠肺炎已經導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括加利福尼亞州的行政命令和全國各地的其他幾項州和地方命令，其中包括指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實際地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，並下令停止非必要的旅行。作為這些發展的結果，我們已經為我們的員工實施了在家工作的政策，這些政策可能至少會持續到2021年下半年。州行政命令、地方就地避難令、政府強制隔離和我們的在家工作政策的影響可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的研發或其他業務，並推遲我們客户計劃推出的採用我們技術的新產品。, 其程度將部分取決於持續限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。由於這種情況的持續發展和流動性，截至本報告日期，大流行的規模和持續時間及其對我們的業務和流動性的影響仍然不確定。

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此外，新冠肺炎已經並可能繼續導致廣泛的健康危機，這可能會加劇市場波動性，並對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致全球經濟低迷，可能會影響潛在客户對我們產品的興趣或需求。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。

我們打算擴大我們的業務運營，這將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。

到目前為止，我們主要在業務的研發階段運營。如果我們成功了，我們將需要擴大我們的業務運營，這將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。如果我們不升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統，或者如果出現意想不到的擴張困難，包括與我們的研發活動相關的問題，那麼留住經驗豐富的科學家、經理和工程師可能會變得更具挑戰性，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果採用我們技術的產品在商業上推出，但沒有獲得廣泛的市場接受，我們將無法產生支持我們業務所需的收入。

市場接受射頻充電系統作為電子設備充電的首選方法將是我們成功的關鍵。除其他因素外，下列因素可能會影響我們行業產品的市場接受度：

如果我們無法獲得或保持市場對我們的技術的接受，如果相關產品沒有贏得廣泛的市場接受，我們的業務將受到嚴重損害。

如果採用我們技術的產品在商業上投放市場，我們在消費者市場的財務業績可能會出現季節性或其他不平衡現象，或者在企業市場的銷售週期可能會很長且多變。

我們的戰略依賴於我們的客户利用我們的技術開發成功的商業產品，並將其銷售到消費者、企業和商業市場。我們需要了解採購和購買週期，才能成功授權我們的技術。我們預計，在助聽器、可穿戴設備、玩具、手錶、配件、筆記本電腦、平板電腦、手機和遊戲系統等消費電子市場的不同細分市場，對我們技術的需求可能會有所不同。這樣的消費市場通常是季節性的，高峯出現在12月假期季節和8-9月開學季節及其前後。企業和商業客户可能有可能影響我們的年度或其他預算和購買週期，特別是如果我們被指定為資本改善項目，我們可能會有一個很長或不可預測的銷售週期。

基於我們技術的未來產品可能需要用户購買更多產品才能與現有設備配合使用。如果這些額外的購買不方便，我們正在開發的技術或其他未來產品的採用可能會放緩，這將損害我們的業務。

對於使用我們的接收器技術的可充電設備，該技術可以嵌入到套筒、外殼或其他外殼中。例如，配備可更換AA尺寸或其他電池的遙控器或玩具等產品需要配備增強型電池和其他硬件，使這些設備能夠通過我們的系統進行充電。在每種情況下，最終用户都需要用接收器改裝設備，並且可能需要升級設備使用的電池技術(除非設備中內置了兼容的電池技術和接收器)。這些額外的步驟和費用可能會抵消用户的便利性，並阻礙客户許可我們的技術。這些因素可能會阻礙我們技術的採用，這可能會損害我們的業務。我們還沒有開發出用於採用我們技術的設備的增強型電池，我們能否在需要增強型電池的設備上使用我們的技術，將取決於我們是否有能力開發這樣一種電池的商業版本，該版本可以以合理的成本製造。如果不開發這種性質的商業上可行的增強型電池，我們的業務可能會受到損害，我們可能需要改變我們的戰略和目標市場。

25

實驗室條件與現場條件不同，這可能會降低我們正在開發的技術或其他未來產品的有效性。如果不能有效地從實驗室轉移到現場，將損害我們的業務。

在現場使用時，基於受控實驗室條件下的性能，我們的技術可能無法達到預期效果。例如，在距離收費的情況下，將安排實驗室配置的傳輸障礙物進行測試，但在現場，接收器可能會以許多不同且不可預測的方式受阻。這些條件可能會顯著降低接收器接收的功率或發射器的有效範圍。如果使用我們技術的產品不能滿足該領域用户的期望，可能會損害我們的業務。

私人的安全顧慮和法律行動可能會影響我們的業務。

我們相信我們的技術是安全的。然而，我們可能會發現我們的技術存在安全問題，或者一些人可能會像其他一些無線技術投入住宅和商業使用時一樣，對基於射頻的充電感到擔憂，例如一些人對使用蜂窩電話和其他設備在接近人體的情況下無線傳輸數據提出了安全擔憂。此外，雖然我們相信我們的技術是安全的，但我們正在開發的技術或其他未來產品的用户如果患有疾病，可能會指責使用了我們的技術的產品，就像少數蜂窩電話用户所發生的那樣。發現與我們的技術有關的安全問題可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，任何針對我們的法律行動聲稱我們的技術造成傷害都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並對我們造成不利影響或導致我們的業務失敗，無論此類法律行動最終是否成功。他説：

我們的工業正面對激烈的競爭和急速的技術變革，這可能會帶來比我們更優越的技術。如果我們不跟上市場的變化、技術創新的方向和客户的需求，我們的技術和產品可能會變得不再有用或過時，我們的經營業績也會受到影響。

整個消費電子行業，尤其是充電領域，面臨着激烈的競爭和快速發展的技術。由於採用我們技術的產品預計會有很長的開發週期，我們必須預見到市場的變化以及技術創新和客户需求的方向。為了在競爭中取勝，我們需要展示我們的產品和技術相對於成熟的替代產品和其他新興的電力輸送方式的優勢。與我們的技術相比，傳統的壁式插電式充電仍然是一種廉價的選擇。直接競爭的技術，如感應充電、磁共振充電、導電充電、超聲波和其他尚未確定的解決方案，可能會比我們開發的技術更容易被消費者接受。此外，一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，在市場上的地位可能比我們更好。我們不能確定哪些其他公司可能已經決定或將來可能選擇進入我們的市場。例如，消費電子產品公司可能會在無線電源或其他充電技術上投入大量資源，並可能決定進入我們的目標市場。競爭對手的成功開發帶來了新的充電方法，這可能會降低我們產品和技術的吸引力，甚至使它們過時。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們在當前和未來技術領域建立和保持競爭地位的能力。快速的技術發展可能會使我們的技術或基於我們技術的未來產品過時。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的公司、財務、運營、銷售和營銷資源，以及更多的研發經驗。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會開發或銷售比我們的產品更有效或更具商業吸引力或會使我們的技術和產品過時的技術。我們可能沒有或沒有財力、技術專長、營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們用我們的技術保持競爭地位的能力。

我們的競爭地位還取決於我們是否有能力：

26

如果我們的技術基於這些或其他因素不能很好地競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務面臨數據安全風險，包括安全漏洞。

我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括關於我們客户的信息。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他信息安全措施的危害在商業世界中變得更加普遍，將來可能會發生在我們的系統或我們的供應商的系統上。大型互聯網公司和網站不時披露對其網站部分內容的複雜和有針對性的攻擊，越來越多的公司報告此類攻擊導致其信息安全遭到破壞。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險。雖然我們採取措施保護我們信息系統上的機密和專有信息，但這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞，我們依賴我們的第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上的信息的安全性和完整性。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，可能要到對我們發起攻擊時才會被發現，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。此外，能夠非法獲得客户的身份和密碼憑證的一方可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户數據。

無論是由於黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程或其他原因，對我們或我們第三方供應商的安全措施的任何實際或疑似安全漏洞或其他危害，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有客户或獲得新客户，需要我們花費大量資本和其他資源來解決違規問題，並導致違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不足以補償任何此類安全漏洞造成的直接損失或因客户流失而造成的間接損失。

我們依靠電子郵件和其他消息服務與現有和潛在客户聯繫。我們的客户可能成為利用欺詐性欺騙和網絡釣魚電子郵件盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或其他方式通過我們客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒的目標。儘管我們努力通過產品改進來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們依賴於我們與電子產品供應商Dialog Semiconductor的戰略關係，不能保證我們將實現這種關係的預期好處。

我們已經與電子產品供應商Dialog Semiconductor簽訂了戰略聯盟協議，根據該協議，我們將我們的WattUp技術授權給Dialog，並使其成為我們技術的獨家提供商。我們打算利用Dialog的銷售和分銷渠道及其運營能力來加速市場對我們技術的採用，同時我們將我們的資源集中在我們的技術的研究和開發上。不能保證Dialog會成功地推廣我們的技術，也不能保證Dialog會成功地生產和分銷符合我們客户規格的相關產品。Dialog可能有其他優先事項，或者可能在自己的業務中遇到困難，這會干擾我們關係的成功。如果這種戰略關係不能如我們所願，那麼我們可能需要尋求與另一個戰略合作伙伴的安排，或者發展內部能力，這將需要我們投入管理時間和我們的財力來尋找替代戰略合作伙伴，或者發展我們自己的生產和分銷能力。因此，我們可能無法在沒有不適當費用的情況下用一個或多個新的戰略關係來取代本協議，以推廣和提供我們的技術，這可能會增加我們的成本並延遲收入。

與我們的知識產權相關的風險和其他法律風險

保護我們的知識產權和我們的專有技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和保護我們在採用我們技術的產品中使用的技術的專有權。專利和其他專有權利提供了不確定的保護，我們可能無法保護我們的知識產權。例如，面對第三方的挑戰，我們可能無法成功地捍衞我們的專利和其他專有權利。如果我們沒有資源來捍衞我們的知識產權，我們的知識產權和授權技術的價值就會下降。此外，一些將我們的技術集成到他們的產品中的公司可能會獲得限制我們業務或增加我們成本的技術的權利。*如果我們不能成功地有效保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法的組合來保護我們的知識產權和技術。

我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密協議和其他合同條款和技術安全措施來保護我們的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的技術。如果他們不充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，我們在市場上的競爭能力就會降低。儘管我們試圖在可用和我們認為合適的情況下為我們的技術獲取專利覆蓋範圍，但該技術的某些方面可能永遠不會尋求或接受專利覆蓋範圍。我們可能沒有資源，也可能不會選擇在美國以外的任何國家或每個國家尋求專利保護，在那裏我們最終可能決定銷售我們未來的產品。在那些我們沒有專利保護的國家，我們阻止他人制造或銷售重複或類似技術的能力將受到損害。雖然我們在美國和其他地方都有專利申請在案，但這些專利可能不會發布，可能只會在有限的覆蓋範圍內發佈，也可能會發布並隨後被其他人成功挑戰，並被認定為無效或不可強制執行。

同樣地，即使是根據我們的申請或將來的申請而發出專利，任何發出的專利也未必會為我們提供任何競爭優勢。競爭對手或許能夠圍繞我們的專利進行設計，或者開發出與我們不相上下或更好的產品。由於第三方對現有技術提出法律挑戰或要求，我們的專利可能被認定為無效或不可強制執行，其他人可能會對我們的專利和未決專利申請的發明權或所有權提出質疑。此外，如果我們在美國以外的國家獲得保護，一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。如果競爭對手侵犯了我們的專利或其他知識產權，執行這些權利可能既困難又耗時。即使勝訴，強制執行我們的知識產權或保護我們的專利不受挑戰的訴訟也可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰。

我們的戰略是通過向第三方和客户授權專利和其他專有權，將我們的技術推向市場。可能會與我們的被許可人就這些許可證的範圍和內容產生爭議。此外，我們利用我們的技術擴展到其他領域的能力可能會受到現有許可證或未來可能授予第三方的許可證的限制。

28

我們用來保護我們的商業祕密的政策可能不能有效地防止別人盜用我們的商業祕密。此外，我們的客户、員工、顧問和顧問簽署的保密協議可能無法強制執行，或者可能無法在未經授權使用或披露的情況下為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。對商業祕密主張提起訴訟既昂貴又耗時，其結果也是不可預測的。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識方法和專有技術。如果我們不能保護我們的知識產權，我們就可能無法阻止競爭對手利用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會受到專利侵權或其他知識產權訴訟的影響，這些訴訟的辯護成本可能會很高。

因為我們的行業是以知識產權競爭為特徵的，我們可能會因為聲稱自己侵犯了別人的知識產權而捲入訴訟。確定產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果往往是不確定的。不能保證包含涵蓋我們的產品、部分產品、技術或方法的索賠的第三方專利不存在、未提交或無法提交或發佈。由於在我們的技術領域或領域(包括一些專門與無線充電技術有關的專利)頒發的專利和提交的專利申請的數量，我們的競爭對手或其他第三方可能會斷言，我們的產品和技術以及我們在使用產品和技術時採用的方法受他們持有的美國或外國專利的保護。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異，因此可能會有一些正在等待處理的申請可能導致我們正在開發的技術或其他未來產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，由於已發佈的專利申請的權利要求在發佈和授予專利之間可能會發生變化，因此可能會有已發佈的專利申請最終可能會與我們侵犯的權利要求一起發佈。也可能存在我們的一項或多項技術、產品或部件可能侵犯的現有專利，而我們並不知道這些專利。隨着無線電力和替代充電解決方案市場上競爭對手數量的增加，以及該領域頒發的專利數量的增加, 針對我們的專利侵權索賠的可能性增加了。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。

如果我們受到專利侵權或其他知識產權訴訟，如果相關專利或其他知識產權被認為是有效和可強制執行的，並且我們被發現侵犯或違反了我們所屬的許可條款，我們可以被阻止銷售我們的任何侵權產品，除非我們能夠獲得許可或能夠重新設計產品以避免侵權。如果我們不能獲得許可或成功地重新設計，我們可能會被阻止銷售我們正在開發的技術或其他未來的產品。如果確定我們侵犯了競爭對手或其他人的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償、支付和解或支付持續的版税，或者被禁止。在這種情況下，我們可能無法以具有競爭力的價格出售我們的產品或許可我們的技術，甚至根本無法出售，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們可能會受到產品責任索賠、產品召回和保修索賠的影響，這些索賠可能代價高昂，轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這些風險存在於消費者使用的產品的營銷和銷售中。如果我們的技術造成傷害或死亡，或被發現不適合使用，我們可能要承擔責任。雖然我們相信我們的技術是安全的，但用户可能會聲稱或可能證明存在缺陷(其中一些缺陷可能會被指控或證明會對用户或其他人造成傷害)，因為我們將我們的技術設計為執行涉及射頻能量的複雜功能，可能距離用户很近。產品責任索賠，無論其價值或最終結果如何，都可能導致鉅額的法律辯護費用。我們為承保相關風險而選擇購買的保險單的承保範圍可能不足以支付未來的索賠。如果採用我們技術的產品銷量增加或我們未來遭受產品責任索賠，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維持產品責任保險。產品責任索賠、任何產品召回或過度保修索賠，無論是由設計或製造缺陷或其他原因引起的，都可能對我們的銷售產生負面影響，或要求改變設計或製造流程，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們與產品許可人的關係，導致收入下降，並損害我們的業務。他説：

29

此外，如果我們或我們的戰略合作伙伴設計的產品存在缺陷，無論是由於設計或製造缺陷、產品使用不當或其他原因，我們或我們的戰略合作伙伴都可能被要求通知監管機構和/或召回該產品。向監管機構發出必要的通知或召回可能會導致監管機構對採用我們技術的產品進行調查，進而可能導致必需的召回、對此類產品的銷售限制或其他處罰。任何這些行為造成的負面宣傳都可能對我們的客户和潛在客户的看法產生不利影響。這些調查或召回，特別是如果伴隨着不利的宣傳，可能會導致我們招致鉅額成本，損失收入，損害我們的聲譽，每一項都會損害我們的業務。

如果我們不能為我們的技術獲得有利的許可協議，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們追求將我們的技術授權作為主要的創收手段。建立許可業務關係通常需要大量的努力，因為我們預計必須讓交易對手相信我們技術的有效性，滿足設計和製造要求，滿足營銷和產品需求，並遵守選擇、審查和合同要求。不能保證我們能夠接觸到潛在的許可合作伙伴，也不能保證他們最終會決定將我們的技術與他們的產品集成。我們可能無法以有利的條款與客户簽訂許可協議，從許可協議中賺取的收入的時間和數量也不在我們的控制範圍之內。如果我們簽訂的許可協議被證明對我們沒有好處，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

與我們的業務監管相關的風險

國內和國際監管機構可能會拒絕批准我們的技術，未來的立法或監管變化可能會損害我們的業務。

我們的充電技術涉及使用射頻(RF)能量的電力傳輸，這受到美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)和世界各地類似監管機構的監管。它還可能受到其他機構的監管。監管方面的擔憂包括人類暴露在射頻輻射中是否低於規定的閾值。更高水平的暴露需要單獨批准。例如，在一定距離上傳輸更多電力，或者在更遠的距離上傳輸電力，可能需要單獨的監管批准。此外，我們將我們的技術設計為在也用於Wi-Fi路由器和其他無線消費電子產品的RF頻段內運行，我們還將其設計為在不同頻率下運行，以滿足某些客户應用的要求。不同頻率的申請可能需要單獨的監管批准。為使用我們的技術的設備獲得監管批准的努力既昂貴又耗時，而且不能保證很快就會獲得必要的監管批准。如果不能及時以符合成本效益的方式獲得批准，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，法律或法規的發展可能會對我們施加額外的限制或成本，可能需要我們重新設計我們的技術或未來的產品，或者難以或不可行地遵守，所有這些都將對我們的收入和財務業績產生不利影響。

與人員相關的風險

我們在使用工程顧問時會受到相關風險的影響。

為了提高生產力和加快開發工作，同時我們建立了自己的工程團隊，我們可能會使用經驗豐富的顧問來協助選定的開發項目。我們採取措施監督和規範這些獨立第三方的表現。然而，如果這些顧問因業績、自身業務變化、財務狀況或其他我們無法控制的事項而未能履行對我們的義務，與第三方服務提供商的安排可能會使我們的業務變得脆弱。對我們顧問的有效管理對我們的業務和戰略非常重要。如果我們的顧問未能達到預期效果，可能會導致鉅額成本，轉移管理層對其他戰略活動的注意力，或者給我們帶來其他運營或財務問題。終止或過渡與主要諮詢人的安排可能導致額外費用，以及因終止或過渡而可能出現的業務延誤、潛在錯誤和可能的控制問題的風險。

30

我們高度依賴執行管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人可能會阻礙我們的業務計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們實施業務計劃的能力在很大程度上取決於極少數關鍵高管的持續努力和服務。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們可能需要花費大量的時間和金錢來尋求替代人員，這可能會導致我們的業務計劃和運營計劃的實施延遲，特別是在我們的首席執行官因健康原因宣佈臨時辭職後，董事會於2021年4月設立了首席執行官辦公室。如有需要，我們不能保證我們能找到令人滿意的人選，以不會對我們造成過高代價或負擔的條件取代這些人士。我們目前沒有任何關鍵人物人壽保險，可以幫助我們在這些高管死亡或殘疾的情況下收回成本。

我們的成功和發展取決於我們吸引、整合和留住高水平工程人才的能力。

由於我們業務的高度專業化和複雜性，我們的成功取決於我們吸引、聘用、培訓、整合和留住高水平工程人才的能力。對這類人員的競爭非常激烈，因為我們與許多大型盈利公司爭奪人才，而我們無法為我們的運營配備足夠的高素質和訓練有素的工程師，這可能會降低我們的效率，並阻礙我們開發和交付商業產品的能力。這樣一個競爭激烈的市場可能會給工程人才的勞動力成本帶來上行壓力。我們在吸引和留住高素質人才方面可能會產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。我們股價的波動或表現欠佳，也可能影響我們吸引和留住人才的能力。

與我們普通股所有權相關的風險

我們是一家“較小的報告公司”，而適用於較小的報告公司的披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、一家有資產擔保的發行人，也不是一家母公司的多數股權子公司，而母公司不是一家“較小的報告公司”，而且我們擁有：(I)公開流通股不到2.5億美元，或(Ii)最近結束的財年年收入不到1億美元，公開流通股不到7億美元。作為一家“較小的報告公司”，與其他發行人相比，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中的披露義務有所減少，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。“在我們不再是一家”較小的報告公司“之前，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的這種減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

如果一些投資者因為我們可能做出的任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。儘管我們的管理層已經確定我們的財務報告內部控制自2021年3月31日起有效，但我們不能向您保證，我們未來不會發現內部控制中的任何重大缺陷。

根據美國證券交易委員會的新規則，我們有資格成為一家“較小的報告公司”，因此我們不需要提交審計師證明報告。如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法發現財務會計中的錯誤，這可能需要財務報表重述或以其他方式損害我們的經營業績，導致我們無法履行SEC的報告義務或納斯達克上市要求，對我們的聲譽造成不利影響，導致我們的股價下跌，或者導致我們的年度或中期財務報表不準確的財務報告或重大錯報。此外，如果我們在滿足與維護和報告我們對財務報告的內部控制相關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們的普通股價格下跌。我們可能會受到納斯達克(Nasdaq)、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

31

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，即不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者確保所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

你可能會失去你所有的投資。

投資我們的普通股有很高的風險。作為一名投資者，你可能永遠不會收回全部或部分投資，也可能永遠不會實現任何投資回報。你必須做好失去所有投資的準備。

我們的股價可能會繼續波動。

自2014年首次公開募股(IPO)以來，我們普通股的市場價格波動很大。截至2021年5月1日，在過去的52周裏，我們的普通股在納斯達克股票市場經歷了每股7.69美元的盤中交易高點和1.69美元的低點。我們普通股的價格可能會繼續大幅波動，以應對許多我們無法控制的因素，包括：

我們過去沒有分紅，目前也沒有分紅的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以營銷我們的產品和技術，支付運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。

我們預計，作為一家公開報告公司，我們將繼續產生巨大的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來履行我們的合規義務。

作為一家公開報告公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們必須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)的報告要求，以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)隨後實施的規則，這些規則要求我們建立和保持對財務報告的有效披露控制和內部控制，以及一些具體的公司治理做法。我們的管理層和其他人員預計將投入大量時間來實施與我們的公開報告公司地位相關的合規倡議。可以預計，隨着我們擺脱新興成長型公司的地位，這些成本將會增加，如果我們不再有資格成為一家規模較小的報告公司，這些成本將大幅增加。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的股價過去一直在波動，對我們過去宣佈的FCC批准等消息做出了反應，未來可能會波動。過去，證券市場價格出現波動的公司都會被提起證券集體訴訟，未來我們可能會成為這類訴訟的對象。證券訴訟成本高昂，可能會分散管理層對其他業務的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務和您在我們公司的投資價值。

32

如果我們的應税收入沒有達到足夠的水平，我們使用聯邦淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2020年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為205,474,000美元。根據美國税法，在2017年12月31日或之前結束的納税年度產生的NOL一般可以結轉20年來抵消未來應納税所得額，而在2017年12月31日或之前結束的納税年度產生的NOL一般可以無限期結轉。我們使用NOL的能力將取決於我們產生應税收入的能力，在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL可能會在我們產生足夠的應税收入來利用NOL之前到期。截至2020年12月31日，根據我們的運營虧損歷史，我們的部分NOL可能無法完全實現。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

公司註冊證書和章程的規定，以及特拉華州的適用法律，可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第2203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這項限制在收購股份後的三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

一般風險因素

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的股票目前在納斯達克股票市場交易，但我們不能保證未來我們能夠在納斯達克股票市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場，包括如果我們不再符合納斯達克適用的上市標準。如果我們的普通股沒有維持活躍的市場，或者如果我們不再有資格在納斯達克上市，我們的股東可能很難在這樣的全國性證券交易所出售或購買股票，或者以其他方式出售或購買股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

第二項：銷售未登記證券；使用所得款項

不適用。

第三項高級證券違約

不適用。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第5項：其他信息

不適用。

項目6.所有展品

需要作為本報告的一部分提交的展品列在展品索引中。

34

展品索引

35

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

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