美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

⌧	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

◻	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案第001-35023號

IBio，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		26-2797813
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

8800 HSC Parkway，德克薩斯州布賴恩		77807-1107
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(979) 446-0027

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	股票代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	IBio	紐約證券交易所美國證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

是，⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是，⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐						加速文件管理器☐
非加速文件管理器：						規模較小的報告公司：
						新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。

是◻，不是⌧

截至2021年5月17日的已發行普通股：$217,850,344

IBio，Inc.


第一部分：財務信息		3

第一項。	財務報表(未經審計)	3
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	38
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	45
第四項。	管制和程序	45

第二部分：其他信息		46

第一項。	法律程序	46
項目1A。	風險因素	46
第五項。	其他資料	52
第6項。	陳列品	53

簽名		55

第一部分：金融信息

第一項財務報表(未經審計)

IBio公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	2010年3月31日		2010年6月30日
	2021		2020
	(未經審計)		(見注2)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	84,627	$	55,112
應收賬款-貿易		387		75
應收賬款-未開單		1		—
應收認購款		—		5,549
債務證券投資		19,296		—
在製品		432		798
預付費用和其他流動資產		2,460		214
流動資產總額		107,203		61,748

應收票據和應計利息		1,537		—
融資租賃使用權資產累計攤銷淨額		26,380		27,616
固定資產，扣除累計折舊後的淨額		6,407		3,657
無形資產，扣除累計攤銷後的淨額		1,146		1,144
保證金		24		24
總資產	$	142,697	$	94,189

負債和權益
流動負債：
應付賬款(關聯方截至2021年3月31日和2020年6月30日分別為100美元和6美元)	$	1,631	$	1,759
應計費用(截至2021年3月31日和2020年6月30日，關聯方分別為842美元和705美元)		2,666		1,105
融資租賃義務--本期部分		318		301
應付票據-購買力平價貸款-當前部分		566		261
遞延收入/合同負債		886		1,810
流動負債總額		6,067		5,236

應付票據-購買力平價貸款-扣除當期部分		34		339
融資租賃債務--扣除當期部分		31,766		32,007

總負債		37,867		37,582

承諾和或有事項

權益
IBio，Inc.股東權益：
優先股--無面值；授權發行100萬股；
IBio CMO優先跟蹤股票；截至2021年3月31日和2020年6月30日，授權、發行和發行的股票各1股		—		—
B系列可轉換優先股-規定價值1,000美元；授權發行5785股；截至2021年3月31日和2020年6月30日分別發行和發行5785股		—		—
普通股-面值0.001美元；截至2021年3月31日和2020年6月30日分別授權的2.75億股和2.75億股；截至2021年3月31日和2020年6月30日分別發行和發行的216,133,544股和140,071,110股		216		140
額外實收資本		278,442		206,931
累計其他綜合損失		(70)		(33)
累計赤字		(173,743)		(150,420)
合計iBio，Inc.股東權益		104,845		56,618
非控股權益		(15)		(11)
總股本		104,830		56,607
負債和權益總額	$	142,697	$	94,189

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IBio公司及其子公司

簡明合併經營報表與全面虧損

(未經審計；以千計，每股金額除外)


	截至三個月				截至9個月
	2010年3月31日				2010年3月31日
	2021		2020		2021		2020

收入	$	765	$	96	$	1,880	$	518

銷貨成本		493		86		1,275		404

毛利		272		10		605		114

運營費用：
研發(關聯方為0美元、0美元、0美元和97美元)		2,162		1,095		6,892		2,990
一般及行政事務(關連人士分別為491元、316元、1,394元及941元)		5,313		2,979		15,385		8,198
總運營費用		7,475		4,074		22,277		11,188

營業虧損		(7,203)		(4,064)		(21,672)		(11,074)

其他收入(費用)：
利息支出(關聯方分別為610美元、616美元、1,836美元和1,851美元)		(612)		(616)		(1,841)		(1,851)
利息收入		152		4		183		12
特許權使用費收入		1		—		3		9

其他收入(費用)合計		(459)		(612)		(1,655)		(1,830)

合併淨虧損		(7,662)		(4,676)		(23,327)		(12,904)
可歸因於非控股權益的淨虧損		1		—		4		3
IBio公司的淨虧損。		(7,661)		(4,676)		(23,323)		(12,901)
被視為股息-A系列優先和B系列優先的下一輪股息		—		—		—		(21,560)
優先股股息-iBio CMO跟蹤股票		(64)		(65)		(195)		(196)
IBio，Inc.股東應佔淨虧損	$	(7,725)	$	(4,741)	$	(23,518)	$	(34,657)

綜合虧損：
合併淨虧損	$	(7,662)	$	(4,676)	$	(23,327)	$	(12,904)
其他綜合虧損--債務證券未實現虧損		(16)		—		(36)		—
其他全面虧損-外幣換算調整		—		(1)		—		(2)

綜合損失	$	(7,678)	$	(4,677)	$	(23,363)	$	(12,906)

IBio，Inc.股東應佔普通股每股虧損-基本和攤薄	$	(0.04)	$	(0.06)	$	(0.12)	$	(0.74)

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		215,539		79,917		188,493		47,018

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IBio公司及其子公司

簡明合併權益表(不足)

(未經審計；以千計)

截至2021年3月31日的9個月


										累計
								其他內容		其他
	優先股				普通股			實繳		全面		累計		非控制性企業
	股票		金額		股票	金額		資本		損失		赤字		利息		總計
截至2020年7月1日的餘額		6	$	—	140,071	$	140	$	206,931	$	(33)	$	(150,420)	$	(11)	$	56,607
增資		—		—	11,292		11		32,111		—		—		—		32,122
籌資成本		—		—	—		—		(1,525)		—		—		—		(1,525)
股票期權的行使		—		—	30		—		28		—		—		—		28
將優先股轉換為普通股		(6)		—	28,925		29		(29)		—		—		—		—
基於股份的薪酬		—		—	—		—		351		—		—		—		351
債務證券未實現虧損		—		—	—		—		—		(7)		—		—		(7)
淨損失		—		—	—		—		—		—		(7,533)		(1)		(7,534)
截至2020年9月30日的餘額		—		—	180,318		180		237,867		(40)		(157,953)		(12)		80,042
增資		—		—	31,451		32		38,243		—		—		—		38,275
籌資成本		—		—	—		—		(3,117)		—		—		—		(3,117)
基於股份的薪酬		—		—	—		—		265		—		—		—		265
債務證券未實現虧損		—		—	—		—		—		(13)		—		—		(13)
淨損失		—		—	—		—		—		—		(8,129)		(2)		(8,131)
截至2020年12月31日的餘額		—		—	211,769		212		273,258		(53)		(166,082)		(14)		107,321
增資		—		—	4,354		4		4,880		—		—		—		4,884
籌資成本		—		—	10		—		(71)		—		—		—		(71)
股票期權的行使		—		—	—		—		1		—		—		—		1
基於股份的薪酬		—		—	—		—		374		—		—		—		374
外幣調整		—		—	—		—		—		(1)		—		—		(1)
債務證券未實現虧損		—		—	—		—		—		(16)		—		—		(16)
淨損失		—		—	—		—		—		—		(7,661)		(1)		(7,662)
截至2021年3月31日的餘額		—	$	—	216,133	$	216	$	278,442	$	(70)	$	(173,743)	$	(15)	$	104,830

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IBio公司及其子公司

簡明合併權益表(不足)

(未經審計；以千計)

截至2020年3月31日的9個月


										累計
								其他內容		其他
	優先股				普通股			實繳		全面		累計		非控制性企業
	股票		金額		股票	金額		資本		損失		赤字		利息		總計
截至2019年7月1日的餘額		10	$	—	20,152	$	20	$	108,295	$	(31)	$	(105,821)	$	(6)	$	2,457
將優先股轉換為普通股		(4)		—	4,000		4		(4)		—		—		—		—
基於股份的薪酬		—		—	—		—		68		—		—		—		68
外幣折算調整		—		—	—		—		—		(1)		—		—		(1)
淨損失		—		—	—		—		—		—		(4,463)		(1)		(4,464)
截至2019年9月30日的餘額		6		—	24,152		24		108,359		(32)		(110,284)		(7)		(1,940)
集資		5		—	2,450		2		4,513		—		—		—		4,515
籌資成本		—		—	—		—		(60)		—		—		—		(60)
補償份額		—		—	500		1		(1)		—		—		—		—
認股權證的行使		—		—	3,140		3		688		—		—		—		691
被視為股息-優先考慮A系列和B系列的下一輪股息		—		—	—		—		21,560		—		(21,560)		—		—
將優先股轉換為普通股		(5)		—	24,325		25		(25)		—		—		—		—
基於股份的薪酬		—		—	—		—		37		—		—		—		37
外幣折算調整		—		—	—		—		—		1		—		—		1
淨損失		—		—	—		—		—		—		(3,762)		(2)		(3,764)
截至2019年12月31日的餘額		6		—	54,567		55		135,071		(31)		(135,606)		(9)		(520)
權證交換		—		—	15,000		15		3,285		—		(3,300)		—		—
根據權證交換髮行票據		—		—	—		—		—		—		(3,300)		—		(3,300)
集資		—		—	5,000		5		5,761		—		—		—		5,766
籌資成本		—		—	—		—		(321)		—		—		—		(321)
補償份額		—		—	816		—		—		—		—		—		—
認股權證的行使		—		—	31,860		32		6,912		—		—		—		6,944
股票期權的行使		—		—	4		—		3		—		—		—		3
將優先股轉換為普通股		—		—	113		—		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬		—		—	—		—		63		—		—		—		63
外幣折算調整		—		—	—		—		—		(2)		—		—		(2)
淨損失		—		—	—		—		—		—		(4,676)		—		(4,676)
截至2020年3月31日的餘額		6	$	—	107,360	$	107	$	150,774	$	(33)	$	(146,882)	$	(9)	$	3,957

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IBio公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計；以千計)


	截至9個月
	2010年3月31日
	2021		2020

經營活動的現金流：
合併淨虧損	$	(23,327)	$	(12,904)
對合並淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股份的薪酬		990		168
無形資產攤銷		218		225
融資租賃使用權資產攤銷		1,236		1,246
固定資產折舊		330		207
應收票據應計利息收入		(37)		—
債務證券溢價攤銷		130		—
合同損失準備金		300		—
營業資產和負債變動情況：
應收賬款-貿易		(312)		22
應收賬款-其他		(1)		—
在製品		366		—
預付費用和其他流動資產		(2,247)		101
應付帳款		(303)		(440)
應計費用		743		169
遞延收入/合同負債		(924)		1,728

用於經營活動的現金淨額		(22,838)		(9,478)

投資活動的現金流：
購買債務證券		(20,963)		—
發行應收可轉換本票		—		—
無形資產的增加額		(201)		(63)
固定資產購置情況		(2,406)		(271)
贖回債務證券		1,500		—
發行應收票據		(1,500)		—

用於投資活動的淨現金		(23,570)		(334)

融資活動的現金流：
出售優先股和普通股所得收益		75,281		10,281
應收認購收益		5,549		—
行使股票期權所得款項		—		—
行使認股權證所得收益		—		6,330
行使股票期權所得收益		29		3
籌資成本		(4,713)		(381)
應付票據的付款-權證交換		—		(800)
支付融資租賃義務		(223)		—

融資活動提供的現金淨額		75,923		15,433

匯率變動的影響		—		(2)

現金及現金等價物淨增加情況		29,515		5,619
現金-期初		55,112		4,421
現金-期末	$	84,627	$	10,040

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IBio公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計；以千計)


	截至9個月
	2010年3月31日
	2021		2020
非現金活動日程表：
未付固定資產計入應付賬款和應計費用	$	943	$	—
將優先股轉換為普通股	$	29	$	29
未付無形資產計入應付賬款	$	19	$	—
可供出售債務證券的未實現虧損	$	36	$	—
ASC 842下的ROU資產增加	$	—	$	7,489
被視為股息-A系列優先和B系列優先的下一輪股息	$	—	$	21,560
根據權證交換髮行普通股	$	—	$	3,300
根據權證交換髮行應付票據	$	—	$	3,300
權證的無現金行使減少應付票據的欠款-權證交換	$	—	$	1,304
包括在前期應付帳款中的無形資產，本期支付	$	—	$	8
補償份額	$	—	$	1

補充現金流信息：
期內支付的利息現金	$	1,839	$	1,756

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IBio公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.評估業務性質

IBio，Inc.(“我們”、“iBio”、“iBio，Inc”或“公司”)是一家生物技術公司和生物製品合同開發和製造組織(“CDMO”)。該公司應用其授權和擁有的技術來開發新產品，以對抗纖維化疾病、癌症和傳染病。該公司使用其FastPharming^®開發和製造系統(“FastPharming系統”)，以提高新應聘者的“就診速度”(FastPharming System，簡稱“FastPharming System”)。該公司還在使用FastPharming這是一種製造蛋白質的系統，用於研究和開發(“研發”)以及進一步的製造用途，包括3D生物打印。此外，該公司還製作了FastPharming以收費服務的方式向客户提供蛋白質生產的系統。

在截至2020年6月30日的年度內，本公司分兩個部門經營：(I)在iBio，Inc.內部進行的生物製品開發和許可活動，以及(Ii)其CDMO部門，通過其子公司iBio CDMO LLC(“iBio CDMO”)運營。過去，公司的主要業務是CDMO業務，根據CDMO業務，iBio CDMO為合作者和第三方客户以及公司提供製造服務，用於自己的產品開發。然而，從2020年下半年開始，該公司將主要重點轉移到其生物製品開發計劃上，包括新的疫苗和療法。

該公司目前的平臺和計劃包括：(I)開發治療學，公司打算對其進行臨牀前和臨牀試驗；(Ii)疫苗開發，公司打算對其進行臨牀前和臨牀試驗；(Iii)使用其許可和擁有的CDMO服務FastPharming系統和滑冰運動(Glycaneering)^TM服務；以及(Iv)生產用於研究和進一步製造的蛋白質，用於多種其他生物過程申請。該公司正在開發一系列技術、產品和服務，這些技術、產品和服務由以下平臺和程序驅動，它打算單獨或組合使用這些平臺和程序：

☐

治療學

o

用於治療纖維化疾病，包括將內皮抑素衍生的E4抗纖多肽融合到人類IgG1(“iBio-100”，以前稱為“CFB-03”)的鉸鏈和重鏈上，用於系統性硬皮病(我們已獲得孤兒藥物稱號)、特發性肺纖維化和相關疾病。

o

一種血管緊張素轉換酶2-Fc融合蛋白用於治療新冠肺炎，並有望治療其他由血管緊張素轉換酶引起的疾病。冠狀病毒科家庭，從Planet Biotechnology，Inc.獲得許可。

☐

疫苗

o

一種新的針對核衣殼蛋白的候選亞單位疫苗被設計用於預防SARS-CoV-2感染。(iBio-202)。

o

一種E2抗原，與選定的佐劑組合，用於為豬接種豬瘟疫苗(“iBio-400”)。

☐

CDMO服務

o

在水培、瞬時轉基因植物中開發和製造蛋白質產品的過程(通常本特米納煙草(Nicotiana Benthamiana)煙草廠的親戚)使用該公司的專有表達技術，滑冰運動(Glycaneering)^TM服務和生產技術訣竅(FastPharming系統)，部署在其位於德克薩斯州布賴恩的13萬平方英尺的製造工廠中。

o

我們的合同開發和製造服務包括：

過程開發	製造過程的可行性評估和開發使用FastPharming 系統。通過我們的產品優化滑冰運動(Glycaneering)^TM可用於通過基於植物的糖基化控制來提高治療性蛋白質的質量和性能的服務。

製造業	利用該技術生產生物製品FastPharming系統

填充/拋光	無菌瓶子和瓶子灌裝和灌裝服務。


生物分析	方法的開發和驗證，包括使用質譜對蛋白質進行表徵。

工廠解決方案	對於那些尋求將生物製品生產外包給客户的客户，請使用FastPharming而不是將生產外包給iBio CDMO。

☐

研究與生物加工產品

o

用於組織和器官生物製造的蛋白質。

o

細胞培養應用中的細胞因子和生長因子。

o

用於一系列生命科學研究、開發和生物加工應用的其他生物製品。

我們的子公司

IBio公司成立於2008年8月，是從集成生物製藥公司剝離出來的上市公司。iBio公司的全資子公司和控股子公司如下：

IBio CDMO-iBio CDMO是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2015年12月16日，名稱為iBio CMO，LLC，旨在開發和製造植物製成的藥物，併為客户提供相關服務。從2017年7月1日起，iBio CMO更名為iBio CDMO。截至2015年12月31日，公司擁有iBio CDMO 100%股權。於二零一六年一月十三日，本公司與本公司當時的股東東方資本有限公司(“東方聯屬公司”)的一間聯屬公司(“東方聯屬公司”)訂立合約製造合資企業。東方子公司出資1500萬美元現金收購iBio CDMO 30%的權益。該公司保留了iBio CDMO公司70%的權益，並提供了一個有特許權使用費的許可證，該許可證授予iBio CDMO將公司的專有技術用於研究目的的非獨家許可和用於製造目的的獨家美國許可。該公司保留向那些希望銷售或分銷使用該公司技術製造的產品的人授予產品許可證的獨家權利。

於2017年2月23日，本公司與東部聯屬公司訂立交換協議，據此，本公司收購東部聯營公司持有的iBio CDMO的實質全部權益，以換取本公司的iBio CMO優先追蹤股票一股，每股票面價值0.001美元。交易完成後，公司擁有iBio CDMO 99.99%的股份。進一步討論見附註12--股東權益。在任何時候，在本公司的選舉或東部關聯公司的選舉中，iBio CMO優先跟蹤股票的流通股可以交換iBio CDMO的29，99萬單位有限責任公司權益。在這樣的交換之後，我們將擁有iBio CDMO 70%的權益，東方附屬公司將擁有30%的權益。

IBio CDMO的業務發生在得克薩斯州布賴恩的一個設施中，該設施由東方的另一家附屬公司(“第二東方附屬公司”)作為分地主控制。該設施是一座佔地13萬平方英尺的甲級生命科學大樓，位於德克薩斯州農業和機械學院(德克薩斯州A&M)系統擁有的土地上，為植物製造生物製藥而設計和配備。第二東方附屬公司向iBio CDMO授予了該設施以及某些設備的34年租約(轉租)(見附註11-Finance

租賃義務)。IBio CDMO於2016年1月開始商業運營。IBio CDMO預計將按照上述方式運行。

IBio do Brasil BIOFARMAC signutica LTDA(“iBio巴西”)-iBio巴西是一家在巴西成立的子公司，公司擁有該子公司99%的權益。成立iBio巴西公司是為了管理和擴大該公司在巴西的業務活動。IBio巴西公司的活動旨在協調和擴大該公司與Fundacao Oswaldo Cruz/Fiocruz(“Fiocruz”)的現有關係，我們此前曾與Fundacao Oswaldo Cruz/Fiocruz在黃熱病疫苗項目上合作，並與私營部門參與者一起為巴西市場開發更多產品。IBio巴西公司在截至2015年6月30日的財年第一季度開始運營。IBio巴西公司處於不活躍狀態，2021年4月，管理層決定停止運營。這預計不會對公司的合併業務產生實質性影響，管理層認為，退出成本預計不會很大。因此，iBio巴西公司的淨負債和業務沒有被歸類為非持續業務。

IBio製造有限責任公司(“iBio Manufacturing”)--iBio製造是一家全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2015年11月。到目前為止，iBio製造公司還沒有開始任何活動。

2.陳述的依據

中期財務報表

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據公司的賬簿和記錄編制的，包括管理層認為根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)頒佈的S-X規則第8-03條進行公平列報所需的所有正常和經常性調整。因此，這些中期財務報表不包括完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。中期業績不一定代表全年的預期業績。中期未經審計簡明綜合財務報表應與公司於2020年10月13日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日年度的10-K表格年度報告(經2020年10月27日提交給證券交易委員會的10-K/A表格(“年度報告”)修訂)中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀，並由此衍生出日期為2020年6月30日的簡明綜合資產負債表。

合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。作為合併的一部分，所有公司間餘額和交易都已註銷。

流動性

以下為近期發生的股權交易摘要：

2019年10月29日，本公司在扣除承銷折扣、佣金和本公司應付的其他發行費用後，完成了一次承銷公開發行，總收益淨額為450萬美元。

於2020年3月19日，本公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立普通股購買協議，據此，林肯公園同意在該協議(“林肯公園2020年3月購買協議”)的36個月期限內不時向本公司購買合共50,000,000美元的本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“林肯公園2020年3月購買協議”)。本公司終止了2020年7月27日生效的林肯公園2020年3月購買協議。*從2020年3月19日到2020年7月27日，林肯公園以大約2520萬美元的毛收入收購了1947萬股公司普通股。

在2020財年，公司從各種認股權證的行使中獲得了630萬美元的收益。

於2020年5月13日，本公司訂立購買協議(“林肯公園2020年5月購買協議”)，據此，本公司同意向林肯公園出售，而林肯公園同意以每股1.09美元的價格購買1,000,000股本公司普通股，總購買價為110萬美元。

於2020年6月17日(經2020年7月29日修訂)，本公司與作為銷售代理的瑞銀證券有限責任公司(“UBS”)訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時透過瑞銀出售其普通股股份，以出售最多7200萬美元的本公司普通股。這個“市場”設施包括林肯公園設施的剩餘部分。本公司於2020年11月25日終止發售。該公司發行了3020萬股公司普通股，淨收益約6883萬美元。

2020年11月25日，本公司進行了受控股權發行^SM本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)簽訂銷售協議(“銷售協議”)，不時透過總髮行價最高達100,000,000美元的“在市場發售”計劃出售普通股，Cantor Fitzgerald將透過該計劃擔任銷售代理(“銷售代理”)。本公司根據銷售協議發行及出售普通股(如有)須以吾等於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(第333-250973號檔案)(以下簡稱“註冊書”)註冊書的效力為準。*註冊聲明於2020年12月7日被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。

於二零二零年十二月八日，本公司與Cantor Fitzgerald訂立包銷協議(“包銷協議”)，據此，本公司(I)同意向Cantor Fitzgerald發行及出售29,661,017股本公司普通股(“發售”)，及(Ii)授予Cantor Fitzgerald為期30天的選擇權，以額外購買最多4,449,152股可於行使該選擇權後出售的普通股。於2020年12月10日，根據包銷協議的條款，康託·菲茨傑拉德以每股1.0955美元的價格向本公司購買了29,661,017股普通股，發售所得款項淨額約為3,230萬美元，不包括因行使承銷商購買額外股份選擇權而收到的任何收益，以及扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後的收益。

2021年1月，坎託·菲茨傑拉德通知公司決定部分行使該期權，2021年1月11日，公司增發了4240,828股普通股，以滿足承銷商行使期權的要求。*該公司收到的淨收益約為460萬美元。

2021年2月24日，康託·菲茨傑拉德根據銷售協議出售了113,200股普通股。該公司收到的淨收益約為23.8萬美元。

10.

2021年5月7日，康託·菲茨傑拉德根據銷售協議出售了1716,800股普通股。該公司獲得的淨收益約為299.5萬美元。

有關更多信息，請參閲附註12-股東權益。

根據截至2021年3月31日的現金和現金等價物以及大約1.039億美元的債務證券總額，管理層相信公司有足夠的現金支持公司到2023年3月31日的活動。

3.中國重大會計政策摘要

我們的重要會計政策在年報財務報表附註3中進行了説明。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些估計包括流動性斷言、知識產權估值、法律和合同或有事項以及基於股份的薪酬。雖然管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設，但實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

應收賬款在扣除壞賬準備後的未付本金餘額中報告。我們根據我們對壞賬金額的估計計提壞賬準備，考慮到年齡、收款歷史和其他被認為合適的因素。我們的政策是在確定餘額無法收回時，將應收賬款從壞賬撥備中註銷。在2021年3月31日和2020年6月30日，我們確定不需要撥備壞賬。

收入確認

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)606對其收入確認進行會計處理。“與客户簽訂合同的收入。根據這一標準，當客户獲得對承諾的服務或商品的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期為換取這些商品或服務而收取的對價。此外，該標準還要求披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

該公司的合同收入主要包括根據與第三方客户的合同賺取的金額和根據此類合同報銷的費用。該公司分析其協議，以確定這些要素是否可以單獨或作為一個會計單位分開核算。有資格單獨核算的個別要素的收入分配基於為每個組成部分確定的單獨銷售價格，然後在安排的各個組成部分之間按比例分配總合同對價。如無獨立售價，本公司將根據整體定價策略，並在考慮相關市場因素後，採用其對該等售價的最佳估計。

一般而言，公司在確認與客户的合同收入時採用以下步驟：(I)確認合同，(Ii)確認履行義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履行義務，以及(V)在履行履行義務時確認收入。該公司與客户簽訂的合同的性質一般屬於該公司業務計劃的三個關鍵要素：CDMO設施活動、產品候選管道以及設施設計和擴建/技術轉讓服務。

收入的確認是通過使用以下兩種方法之一履行績效義務來推動的：收入要麼在一段時間內確認，要麼在某個時間點確認。包含多個履約義務的合同將這些履約義務分類為單獨的會計單位，或者是獨立的會計單位，或者是合併的會計單位。對於那些被視為獨立會計單位的履約義務，收入通常根據適用於每個獨立單位的方法確認。對於那些被視為合併會計單位的履約義務，收入通常被確認為履行履約義務，這通常發生在貨物或服務的控制權已經轉移給客户或客户，或者客户或客户能夠指導使用這些貨物和/或服務並獲得基本上所有利益的時候。因此，合併會計單位的收入一般根據適用於最後交付項目的方法確認，但由於某些項目和合同項目的具體性質，管理層可酌情確定替代收入確認方法，例如合同，根據該合同，安排中的一個交付項目明確包括整個合併會計單位價值的絕大多數。在這種情況下，管理層可以根據適用於主要可交付成果的收入確認指導，確定合併會計單位的收入確認。

如果合同預計會出現損失，當損失變得明顯時，這種損失應全部確認。當目前對將承諾的貨物或服務轉讓給客户的交換預計收到的對價金額的估計表明將發生損失時，將對合同的全部損失進行撥備。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司在一份30萬美元的合同上記錄了損失準備金。

公司根據以下類型的合同產生(或將來可能產生)合同收入：

固定費用

根據固定費用合同，公司對可交付產品收取固定商定的金額。固定費用合同在項目完成後有固定的交付成果。通常，公司在項目完成、交付和所有權轉讓給客户後確認固定費用合同的收入，併合理確保收款。

收入可以1)隨時間或2)在某個時間點確認，並彙總如下(以千為單位)。


	截至三個月				截至9個月
	2010年3月31日				2010年3月31日
	2021		2020		2021		2020
在某個時間點確認的收入	$	765	$	22	$	1,880	$	371
隨時間推移確認的收入		—		74		—		147
總收入	$	765	$	96	$	1,880	$	518

時間與材料

根據時間和材料合同，公司向客户收取小時費率，外加其他項目特定成本的報銷。該公司確認時間和材料合同的收入是根據投入項目的小時數乘以客户的付費率再加上發生的其他項目具體成本來確定的。

合同資產

合同資產是實體對已經轉讓給客户的商品和服務的付款權利，如果該付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。一般來説，實體將在履行合同義務時確認合同資產，但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。

合同資產主要包括由第三方完成的項目合同工作的成本，公司預計在履行合同義務後，將在晚些時候確認任何相關收入。截至2021年3月31日和2020年6月30日，合同資產均為0美元。

遞延收入/合同負債

合同責任是指實體在(1)客户預付對價或(2)客户將提供的商品和服務的對價到期時(以較早者為準)向客户轉讓商品或服務的義務。一般來説，實體在收到預付款時會確認合同責任。

遞延收入/合同負債主要包括就將要執行的項目工作收到的對價(通常是以付款的形式)，根據該對價，公司預計在履行合同義務後，在稍後的日期確認任何相關收入。截至2021年3月31日和2020年6月30日，遞延收入/合同負債分別為886,000美元和1,810,000美元。在截至2021年3月31日的三個月和九個月中，公司分別確認了38.8萬美元和88.7萬美元的收入，這些收入包括在截至2020年6月30日的遞延收入/合同負債餘額中。在截至2020年3月31日的三個月和九個月中，公司分別確認了86,000美元和204,000美元的收入，這些收入包括在截至2019年6月30日的遞延收入/合同負債餘額中。

租契

自2019年7月1日起，本公司採用ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”)和其他相關標準，對生效日期前簽訂的所有租約採用修正的追溯方法。新標準建立了使用權模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，並將其歸類為經營性或融資性租賃。採用ASC 842對公司的資產負債表產生了重大影響，導致非流動資產以及流動和非流動負債的增加。採用ASC 842對累計赤字沒有影響，因為根據分租確認的資產和相關租賃義務被計入租賃項下的資本租賃(主題840)(“主題840”)。該公司沒有任何經營租賃，因此不需要改變會計處理方式。*為便於比較，本公司將繼續按照當時的840主題下的現有租賃指引遵守事先披露要求，因為以前的期間沒有重述。

由於本公司在採用初期選擇採用ASC 842，因此本公司將ROU和融資租賃義務記錄如下：

按主題840項下租賃資產的賬面價值計量的淨資產收益率。

融資租賃負債是在採用期初按照第840主題下的資本租賃義務的賬面價值計量的。

本公司選擇了過渡指引允許的一攬子實際權宜之計，允許其：(1)延續歷史租約分類；(2)不重新評估到期或現有合同是否為租約或包含租約；(3)不重新評估現有租約的初始直接成本的處理。

根據美國會計準則第842條，在安排開始時，本公司根據目前的獨特事實和情況以及租賃的分類(包括合同是否涉及使用不同的已識別資產、本公司是否獲得從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利)以及本公司是否有權指示使用資產來確定安排是否屬於或包含租賃。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為淨資產、租賃負債和長期租賃負債(如果適用)。根據ASC 842-20-25-2段的實際權宜之計，本公司已選擇不在資產負債表上確認期限為一年或一年以下的租約。對於有租賃和非租賃組成部分的合同，本公司選擇不分配合同對價，而將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。

租賃負債和相應的ROU資產是根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值記錄的。我們的資本租賃中的隱含利率是可確定的，因此在採用ASC 842之日用來確定融資租賃項下租賃付款的現值。

在合理確定我們將行使延長租賃選擇權的情況下，我們會結合確定ROU資產和租賃負債來考慮延長租賃選擇權。除非我們合理地確定我們不會行使選擇權，否則我們會考慮終止選擇權。

在採用ASC 842之前，公司根據資本租賃債務的攤銷記錄了利息支出。*專題842下融資租賃的費用確認與先前關於資本租賃的指導意見基本一致。因此，我們呈現的運營結果沒有顯著差異。

現金等價物

該公司認為所有購買的原始到期日為3個月或更短的高流動性票據均為現金等價物。*2021年3月31日的現金等價物包括貨幣基金賬户。*截至2020年6月30日，公司沒有任何現金等價物。

債務證券投資

債務投資被歸類為可供出售。公允價值變動計入其他全面收益(虧損)。公允價值是根據公開的市場信息計算的。收購債務證券時支付的折扣和/或溢價攤銷為債務證券條款的利息收入。

在製品

Oracle Work in Process主要包括尚未完成的合同所產生的人工成本和其他間接費用。截至2021年3月31日和2020年6月30日，在建工程分別為43.2萬美元和79.8萬美元。

研究與開發

本公司的研發費用按照財務會計準則委員會(FASB)ASC730-10核算。研究與開發(“ASC 730-10”)。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研發費用在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入。

使用權資產

根據融資(資本)租賃條款持有的資產按租賃條款或資產的經濟壽命按直線攤銷。融資(資本)租賃項下未來租賃付款的債務在負債中顯示，並在一年內和一年後到期的金額之間進行分析。有關更多信息，請參閲附註11-融資租賃義務。

固定資產

固定資產按扣除累計折舊後的成本計算。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，估計使用年限從三年到十五年不等。

無形資產

本公司按無形資產的歷史成本核算無形資產，並根據無形資產的估計使用年限，採用直線法記錄攤銷。專利在10年內攤銷，其他知識產權在16年至23年期間攤銷。每當發生事件或業務環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核無形資產的賬面價值以計提減值。評估減值需要判斷，並通過將剩餘使用年限內資產的預計未貼現淨現金流量與賬面金額進行比較來評估可回收性。減值(如果有的話)是根據賬面價值超過資產公允價值計算的。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月沒有減值費用。

外幣

本公司根據FASB ASC 830進行外幣折算。外幣事務。IBio巴西的功能貨幣是巴西雷亞爾。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 830，所有資產和負債在每個會計期末都使用當前匯率換算成美元。收入和支出按各個時期的平均匯率換算。以雷亞爾計價的貨幣資產負債表項目的所有交易損益均適當地反映在營業報表中。折算調整計入累計其他綜合虧損。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月及九個月，任何換算調整均被視為無關緊要，對本公司的精簡綜合財務報表並無重大影響。

基於股份的薪酬

本公司按公允價值確認所有以股份為基礎的支付交易的成本。補償成本(按已發行權益工具的公允價值計量，經估計沒收調整後)在財務報表中確認，因為各自的獎勵是在履約期內賺取的。該公司使用歷史數據來估計罰沒率。

以股份為基礎的支付獎勵對公司經營業績的影響取決於授予的股票數量、公司股票在授予或修改日的交易價格、歸屬時間表和沒收。此外，Black-Scholes期權定價模型的應用採用了對公司股票預期波動性、期權行使前的預期期限、無風險利率以及紅利(如果有的話)的加權平均假設，以確定公允價值。

預期波動率基於公司普通股的歷史波動性；行使之前的預期期限代表授予的期權預計未償還的加權平均時間段，考慮到授予時間表和公司的歷史行使模式；無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，與期權的預期壽命相對應。本公司自成立以來並未派發任何股息，預期在可預見的未來不會派發任何股息，因此股息率假設為零。此外，本公司估計每個報告期的沒收情況，而不是選擇記錄此類沒收發生時的影響。有關更多信息，請參閲附註14-基於股份的薪酬。

倒圓角特徵

本公司根據ASU 2017-11年度規定，對某些股權掛鈎金融工具進行會計核算。每股收益(主題260)、負債與股權的區別(主題480)、衍生品與對衝(主題815)(“亞利桑那州立大學2017-11年度”)。ASU 2017-11第I部分的修訂改變了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下調特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修訂要求根據ASC 260公佈每股收益(“EPS”)的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。具有嵌入的具有下一輪特徵的轉換選項的可轉換工具現在受制於關於或有益處轉換特徵的專門指南(在ASC470-20中，債務-帶轉換和其他選項的債務)，包括相關的每股收益指南(在ASC 260中)。本更新的第二部分中的修改重新描述了ASC 480的某些條款被無限期推遲的情況，這些條款目前在編目中作為待決內容出現，但範圍例外。這些修訂不具有會計效力。

信用風險集中

現金

本公司主要在兩家金融機構維持所有現金餘額，這些餘額有時可能超過保險金額。對該公司的風險敞口完全取決於每日餘額和金融機構的實力。本公司並未因該等賬目而蒙受任何損失。截至2021年3月31日和2020年6月30日，超出保險限額的金額分別約為34,229,000美元和54,680,000美元。

收入

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司100%的收入來自三個客户，其中一個客户佔收入的92%。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司100%的收入來自兩個客户，其中一個客户佔收入的78%。

在截至2021年3月31日的9個月中，該公司100%的收入來自四個客户，其中沒有一個客户的收入佔收入的50%以上。在截至2020年3月31日的9個月中，該公司100%的收入來自五個客户，其中一個客户佔收入的31%。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，其中要求實體根據其對預期信貸損失的估計評估其金融工具的減值。自ASU 2016-13年發佈以來，FASB發佈了幾項修正案，以完善和澄清實施指南。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期修訂了各專題的生效日期。由於本公司是一家規模較小的報告公司，ASU 2016-13年度和相關修正案的規定在2022年12月15日(本公司截至2023年9月30日的季度)之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。各實體必須通過累積效應調整將這些變化應用於自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益。本公司將在接近採用日期的未來期間評估ASU 2016-13年度對本公司簡明綜合財務報表的影響。

自2019年7月1日起，本公司採用ASU編號2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07年度”)。ASU No 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。指導意見還明確指出，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。採用ASU 2018-07年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進美國GAAP的一致應用。該指南從2020年12月15日(本公司截至2021年9月30日的季度)開始，在會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。ASU 2019-12中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對本公司簡明合併財務報表的影響。

管理層不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。發佈的大多數較新的準則是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，對公司的簡明合併財務報表沒有影響。

4.評估金融工具和公允價值計量

公司簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值由於其短期性質，與截至2021年3月31日和2020年6月30日的公允價值接近。截至2021年3月31日和2020年6月30日，由於與金融工具相關的利率接近市場，可轉換本票應收賬款和融資(資本)租賃債務的賬面價值接近公允價值。

該公司對債務證券的投資按公允價值核算。下文描述了根據該準則可用於計量公允價值的三種投入水平、屬於每一類別的計劃投資類型以及用於按公允價值計量這些投資的估值方法。

•	1級-投入基於活躍市場上相同工具的未調整報價。

•	2級-估值的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入。如果資產或負債有特定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內觀察到第2級輸入。*所有債務證券都使用二級投入進行估值。

•	3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

5.發行應收可轉換本票

2020年10月1日，公司與SAFI生物解決方案公司(“SAFI”)簽訂了主服務協議。此外，該公司還以可轉換本票(“票據”)的形式向SAFI投資了150萬美元。票據的利息年利率為5%，並可轉換為Safi的普通股(定義見下文)。本金和應計利息將於2023年10月1日到期。*截至2021年3月31日的3個月和9個月，利息收入分別為18,000美元和37,000美元。截至2021年3月31日，票據餘額和應計利息總額為1,537,000美元。

6.投資於債務證券

債務證券投資包括AA級和A級公司債券，利率在0.26%至4.25%之間，到期日為2021年4月至2022年12月。債務證券投資的組成部分如下(以千計)：


	2010年3月31日
	2021
調整後的成本	$	19,332
未實現虧損總額		(36)
公允價值	$	19,296

截至2021年3月31日，按合同到期日計算的可供出售債務證券的公允價值如下(以千為單位)：


截至3月31日的財務期：	公允價值
2021	$	6,875
2022		12,421
	$	19,296

在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，債務證券支付的溢價分別攤銷了8萬美元和13萬美元。

7.中國金融租賃公司ROU的

如上所述，本公司採用ASC 842於2019年7月1日生效，對生效日期前簽訂的所有租約採用經修訂的追溯方法。

IBio CDMO正在租賃其在德克薩斯州布賴恩的設施，以及根據轉租協議從第二東方附屬公司租賃某些設備。有關分租條款的更多詳情，請參閲附註11-融資租賃義務。

轉租的經濟實質是公司為收購設施和設備提供資金。由於轉租涉及房地產和設備，本公司將設備組成部分分開，並將設施和設備按各自單獨租賃的方式入賬。

下表按類別彙總了融資租賃ROU的賬面毛值和累計攤銷情況(單位：千)：


	2010年3月31日		2010年6月30日
	2021		2020
ROU-設施	$	25,761	$	25,761
ROU-設備		7,728		7,728
		33,489		33,489
累計攤銷		(7,109)		(5,873)
淨融資租賃ROU	$	26,380	$	27,616

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，融資租賃ROU資產的攤銷分別約為406,000美元和416,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，融資租賃ROU資產的攤銷分別約為1,236,000美元和1,246,000美元。

8、增加固定資產

下表按類別彙總固定資產賬面總值和累計折舊(單位：千)：


	2010年3月31日		2010年6月30日
	2021		2020
設施改善	$	1,517	$	1,465
醫療設備		2,826		1,760
辦公設備和軟件		556		398
在建		2,591		787
		7,490		4,410
累計折舊		(1,083)		(753)
固定資產淨值	$	6,407	$	3,657

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用分別約為11.9萬美元和7萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，折舊費用分別約為33萬美元和20.7萬美元。

9.管理無形資產

該公司擁有兩類無形資產-知識產權和專利。知識產權包括在植物中生產目標蛋白的所有技術、訣竅、數據和協議，以及與用於製藥和其他應用的任何產品和產品配方相關的所有技術、訣竅、數據和協議。知識產權包括但不限於用於開發和製造用於人類的新型疫苗和療法的某些技術，以及2003年12月根據修訂後的技術轉讓協議(“TTA”)從Fraunhofer USA Inc.通過其分子生物技術中心(“Fraunhofer”)收購的某些獸醫應用。本公司將進一步開發和從弗勞恩霍夫收購的此類技術指定為IBioLaunch(TM)或許可證KM(TM)或FastPharming^(R)技術歸因於公司擁有或控制的專利的公司賬面價值僅基於與保護公司專利組合相關的服務和費用的支付。知識產權還包括某些商標。

2014年1月，該公司與匹茲堡大學簽訂了許可協議據此，iBio獲得了涵蓋治療纖維化的特定候選產品(“許可技術”)的某些已發佈和正在申請的專利的全球獨家權利，許可協議於2016年8月和2020年12月兩次修訂。許可協議規定，公司支付許可發放費、年度許可維護費、報銷大學以前發生的專利費用、在監管部門批准銷售第一個產品時支付里程碑式的付款，以及產品銷售的年度特許權使用費。此外，該公司還同意達到與產品開發基準相關的某些盡職調查里程碑。作為對勤奮里程碑的承諾的一部分，該公司在2014年3月31日之前成功地開始生產含有許可技術的植物制肽。下一個里程碑-向FDA或外國同等機構提交涵蓋許可技術(IND)的調查性新藥申請-最初要求在2015年12月1日之前滿足，2020年11月2日延長到2021年12月31日之前滿足。

本公司按無形資產的歷史成本核算無形資產，並根據無形資產的估計使用年限，採用直線法記錄攤銷。專利在10年內攤銷，其他知識產權在16年至23年期間攤銷。每當發生事件或業務環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核無形資產的賬面價值以計提減值。評估減值需要判斷，並通過將剩餘使用年限內資產的預計未貼現淨現金流量與賬面金額進行比較來評估可回收性。減值(如果有的話)是根據賬面價值超過資產公允價值計算的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月內，沒有減值費用。

下表按類別彙總無形資產賬面價值總額和累計攤銷金額(單位：千)：


	2010年3月31日		2010年6月30日
	2021		2020
知識產權--賬面總價值	$	3,100	$	3,100
專利--賬面總值		2,848		2,628
		5,948		5,728
知識產權--累計攤銷		(2,672)		(2,555)
專利-累計攤銷		(2,130)		(2,029)
		(4,802)		(4,584)
無形資產淨值	$	1,146	$	1,144

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，無形資產的攤銷費用分別約為73,000美元和72,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，無形資產的攤銷費用分別約為21.8萬美元和22.5萬美元。

10.銀行應付票據--PPP貸款

2020年4月16日，該公司收到了60萬美元，與其根據Paycheck保護計劃和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)提交的申請有關。票據的付款條件如下：

延期期間不付款，延期期間的定義是從2020年4月9日的票據日期開始的10個月期間。第一筆本金應於2021年4月4日到期。

從延期期滿後一個月開始，一直持續到到期日，公司應每月向摩根大通銀行(“貸款人”)支付本金和利息，每筆本金和利息的數額相等，以便在延期最後一天(自票據發佈之日起24個月，或2022年4月9日起)全額攤銷票據上的未償還本金。

在到期日，本公司應向貸款人支付延期期間的所有未付本金、應計和未付利息以及應計利息。

除非適用法律另有約定或要求，否則付款應由貸款人酌情在本金和利息之間分配。儘管如此，如果貸款或其任何部分根據聯邦CARE法案下的Paycheck Protection Program被免除，那麼免除的金額將適用於本金。

本公司可隨時預付本票據，不支付任何溢價。

該銀行正在參與Paycheck Protection Program，以幫助受到新冠肺炎經濟影響的企業。這筆貸款的寬恕僅適用於根據小企業管理局(SBA)的要求有資格獲得寬恕的有限用途的本金，要獲得寬恕，本公司必須提出請求，並必須提供符合小企業管理局要求的文件，並證明本公司請求寬恕的金額符合這些要求。貸款的寬恕取決於SBA的批准，雖然本公司希望根據SBA的當前要求條款寬恕這筆貸款，但不能保證或確定寬恕確實會發生。截至提交本10-Q表格季度報告之日，公司尚未提出寬恕申請，因為公司的銀行正在審查申請並在提交申請之前提供意見。在銀行審查寬恕申請的過程中，沒有任何款項到期。

在2021年3月31日和2020年6月30日，公司都欠貸款人60萬美元。截至2022年3月31日的12個月將支付566,000美元，截至2023年3月31日的12個月將支付34,000美元。

11.債務融資租賃義務

如上所述，iBio CDMO正在租賃其在得克薩斯州布賴恩的設施以及第二東方子公司的某些設備，轉租期限為34年。根據iBio CDMO與第二東方附屬公司之間的協議，iBio CDMO於2015年12月22日開始在該設施運營，授予iBio CDMO臨時訪問該設施的權利。這些臨時協議被iBio CDMO與第二東方附屬公司於2016年1月至13日簽訂的轉租協議所取代。轉租的34年期限將於2050年到期，但只要iBio CDMO在轉租中沒有違約，iBio CDMO可以延長10年。根據轉租協議，iBio CDMO需要支付210萬美元的基本租金，在每年2月、5月、8月和11月的第一天以等額的季度分期付款方式支付。基本租金會根據消費物價指數的升幅按年增加。根據第二東方附屬公司的土地租約，該物業的基本租金可能會在2030年根據對該物業的評估以及土地租約的任何延期而進行調整。分租契約下的基本租金將因該等調整而增加土地契約下的基本租金。IBio CDMO還負責與分租物業的所有權、管理、運營、更換、維護和維修相關的所有成本和開支。本公司截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的租金開支分別為50,000元及42,000元，而截至2021年3月31日及2020年3月31日止九個月的租金開支分別為135,000元及109,000元，與消費物價指數上升有關。

除了基本租金外，iBio CDMO還需要為每一歷年在工廠製造或加工的產品支付總銷售額的一部分，相當於前500萬美元總銷售額的7%，500001美元至2500萬美元之間的總銷售額的6%，25000001美元至5000萬美元之間的總銷售額的5%，50000001美元至1億美元之間的總銷售額的4%，以及50000001美元至1億美元之間的總銷售額的3%。然而，如果在2018年1月1日至2019年12月31日的任何日曆年度期間，iBio CDMO的適用總銷售額小於5,000,000美元，或在2020年1月1日及之後的任何日曆年度期間，其適用的總銷售額低於10,000,000美元，則iBio CDMO必須支付如果實現了該最低總銷售額則應支付的金額，並應為隨後每個日曆年度的最低總銷售額支付不低於適用的百分比。由於本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理，因此最低百分比租金包括在融資租賃義務中。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，第二東方附屬公司的應計費用分別為842,000美元和705,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與第二東方聯屬公司相關的一般和行政費用(包括與CPI和房地產税上調相關的租金)分別約為189,000美元和180,000美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的九個月分別約為551,000美元和516,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與第二東方聯屬公司相關的利息支出分別約為611,000美元和616,000美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的九個月分別約為1,836,000美元和1,851,000美元。

下表列出了租賃費用的組成部分和與融資租賃義務有關的補充資產負債表信息(以千計)。


	截至9個月
	2010年3月31日
	2021
融資租賃成本：
使用權資產攤銷	$	1,236
租賃負債利息		1,836
經營租賃成本		135
總租賃成本	$	3,207

其他資料
計量租賃負債中包含的金額支付的現金：
營業租賃產生的營業現金流	$	135
融資租賃義務產生的融資現金流	$	223


	2010年3月31日
	2021
融資租賃使用權資產	$	26,380
融資租賃義務--本期部分	$	318
融資租賃義務--非流動部分	$	31,766
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃		28.93	年份
加權平均貼現率-融資租賃義務		7.608	%

融資租賃義務規定的未來最低付款如下(以千為單位)：


截至3月31日的財務期：	校長		利息		總計
2022	$	318	$	2,432	$	2,750
2023		343		2,407		2,750
2024		370		2,380		2,750
2025		398		2,352		2,750
2026		430		2,320		2,750
此後		30,225		35,775		66,000

最低租賃付款總額		32,084	$	47,666	$	79,750
減：當前部分		(318)
最低租賃義務的長期部分	$	31,766

12.增加股東權益

優先股

公司董事會有權隨時發行最多100萬股優先股，無需股東進一步批准。董事會有權確定和決定優先股的投票權、贖回權和其他權利和優先股。

IBio CMO優先跟蹤股票

於2017年2月23日，本公司與東部聯屬公司訂立交換協議，據此，本公司收購東部聯屬公司持有的iBio CDMO的幾乎全部權益，併發行一股新設立的優先追蹤股票，以換取東部聯屬公司持有的29，99萬單位iBio CDMO的有限責任公司權益，原始發行價為1300萬美元。交易生效後，公司擁有99.99%的股份，東方關聯公司擁有iBio CDMO 0.01%的股份。

2017年2月23日，公司董事會在公司100萬股授權優先股中創設優先跟蹤股。優先跟蹤股票的條款包括以下內容：

優先跟蹤股票按原始發行價每年2%的比率應計股息。應計股息為累積股息，於董事會宣佈、交換優先追蹤股票及本公司清盤、清盤或被視為清盤(例如合併)時須予支付。截至2021年3月31日，尚未宣佈分紅。截至2021年3月31日和2020年6月30日，應計股息總額分別約為1066,000美元和871,000美元。

作為一個類別單獨投票的優先跟蹤股票持有人有權以贊成票通過對公司公司註冊證書或指定證書的任何規定的任何修訂、更改或廢除，或對優先跟蹤股票的權利、權力或特權產生不利影響的任何修訂、變更或廢除，增加優先跟蹤股票的授權股份數量，發行或出售任何額外的優先跟蹤股票股票或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券。設立或發行任何額外類別或系列股本的任何股份，除非該等股份的級別低於優先追蹤股票，或重新分類或更改本公司任何低於優先跟蹤股票或與優先跟蹤股票同等的現有證券(如重新分類或更改會使該等其他證券優先於優先跟蹤股票)。

除非適用法律要求，優先跟蹤股票持有人沒有其他投票權。

不得宣佈、支付或撥備任何股息用於支付或支付本公司普通股宣佈或作出的其他分派，除非優先跟蹤股票的所有流通股的所有應計股息已全部付清，否則本公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價收購普通股。

在任何時候，在我們的選舉或東部聯屬公司的選舉中，iBio CMO優先跟蹤股票的流通股可能會交換iBio CDMO的29，99萬單位有限責任公司權益，可能會進行調整。交換後，如有任何調整，本公司將擁有iBio CDMO 70%的權益，東方聯屬公司將擁有30%的權益。

A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)

2018年6月20日，公司董事會在公司100萬股授權優先股中創設A系列優先股，每股票面價值0.001美元。

2018年6月26日，公司發行了6300股A系列優先股，作為公開募股的一部分。2019年財政年度，2223股A系列優先股轉換為247萬股普通股。在2020財年，剩餘的3987股A系列優先股被轉換為5887股普通股。在2021年3月31日和2020年6月30日，都沒有A系列優先股流通股。

A系列首選條款包括以下條款：

A系列優先股的每股可轉換為一定數量的普通股，其確定方法是將聲明價值1,000美元除以當時生效的轉換價格。本公司於2019年10月29日公開招股結束時，原來的換股價0.9美元調整為0.2美元。請參閲下面標題為《公開發行-2019年10月29日》以獲取更多信息。

持有者有權獲得與普通股實際支付的股息相同的A系列優先股股息(在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮轉換限制)，當此類股息支付在普通股上時，如果此類股息是在普通股上支付的，則A系列優先股的股息與普通股實際支付的股息相同。沒有宣佈首輪優先股的其他股息。

如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則A系列優先股的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得

如果持有者持有的普通股數量在持有者的A系列優先股(定義)完全轉換後可獲得的購買權。

B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)

2018年6月20日，公司董事會在公司100萬股授權優先股中創設了B系列優先股，每股票面價值0.001美元。

2018年6月26日，該公司發行了5785股B系列優先股，作為公開募股的一部分。截至2020年6月30日，B系列優先股流通股為5785股。2020年8月，B系列優先股全部轉換為28,925,000股普通股。

系列B首選的條款包括以下條款：

B系列優先股的每股可轉換為一定數量的普通股，其計算方法是將規定價值1000美元除以當時生效的轉換價格。本公司於2019年10月29日公開招股結束時，原來的換股價0.9美元調整為0.2美元。請參閲下面標題為《公開發行-2019年10月29日》以獲取更多信息。接受普通股的數量受指定證書中規定的實益所有權限制。除有限的例外情況外，B系列優先股持有人將無權行使其B系列優先股的任何部分，前提是該持有人連同其聯屬公司將在實施行使後立即實益擁有超過48%的已發行普通股數量。

持有者有權獲得與普通股實際支付的股息相同的B系列優先股股息(在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮轉換限制)，當此類股息支付在普通股上時，如果此類股息是在普通股上支付的，則持有者有權獲得與實際支付的普通股股息相同的股息。B系列優先股沒有支付或應計其他股息。

如本公司於任何時間按比例向任何類別普通股持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股額、認股權證、證券或其他財產的權利，則B系列優先股持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，收購持有人假若持有該持有人於該持有人的B系列優先股(定義見定義)完全轉換後可購入的普通股股數，則持有人可獲得的總購買權。

C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)

2019年10月28日，公司董事會在公司100萬股授權優先股中創設了C系列優先股，每股票面價值0.001美元。

2019年10月29日，該公司發行了4510股C系列優先股，作為公開募股的一部分。請參閲下面標題為《公開發行-2019年10月29日》以獲取更多信息。自2019年10月29日至2020年6月30日，C系列優先股全部轉換為公司普通股22,550,000股。在2021年3月31日和2020年6月30日，都沒有C系列優先股流通股。

C系列首選的條款包括以下條款：

C系列優先股的每股可以轉換成一定數量的普通股，其確定方法是將規定的價值1000美元除以轉換價格0.20美元，但可以進行調整。接受普通股的數量受指定證書中規定的實益所有權限制。除有限的例外情況外，C系列優先股持有人將無權行使其C系列優先股的任何部分，前提是該持有人連同其關聯公司將實益擁有我們普通股已發行股票數量的4.99%以上(或在任何C系列優先股發行前由持有人選擇，9.99%)；然而，如果事先通知我們，該持有人可以增加此類限制，但在任何情況下，限制不得超過9.99%，且任何此類增加都不會超過9.99%，且任何此類增加都不會超過9.99%，且任何此類增加都不會超過9.99%，且任何此類增加都不會超過9.99%，且任何此類增加都不會超過9.99%，且任何此類增加都不會超過9.99%，且任何此類增加都不會超過9.99%^ST在該通知送達本公司後的第二天。

持有者有權獲得與普通股實際支付的股息相同的C系列優先股的股息(在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮轉換限制)，如果此類股息是在普通股上支付的，則C系列優先股的股息與普通股實際支付的股息相同。C系列優先股沒有支付或應計其他股息。

普通股

公司普通股授權股數為2.75億股。此外，於2020年12月9日，本公司股東批准了本公司2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)，截至本報告提交日期，本公司已預留32,000,000股普通股用於根據2020計劃授予新獎勵進行發行。

最近發行的普通股包括以下內容：

康託·菲茨傑拉德承銷

2020年11月25日，本公司進行了受控股權發行^SM本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)簽訂銷售協議(“銷售協議”)，不時透過總髮行價最高達100,000,000美元的“在市場發售”計劃出售普通股，Cantor Fitzgerald將透過該計劃擔任銷售代理(“銷售代理”)。吾等根據銷售協議發行及出售普通股(如有)須以吾等於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明(第333-250973號文件)(下稱“登記聲明”)的效力為準。*註冊聲明於2020年12月7日被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。

於二零二零年十二月八日，本公司與Cantor Fitzgerald訂立包銷協議，據此，本公司(I)同意以包銷公開發售(“發售”)方式向Cantor Fitzgerald發行及出售29,661,017股本公司普通股，及(Ii)授予Cantor Fitzgerald為期30天的購入額外4,449,152股普通股的選擇權，該等普通股可於Cantor Fitzgerald行使購股權後出售。*2020年12月10日，此次發行結束，公司發行了約2966萬股普通股，總收益約為3520萬美元。該公司產生的成本約為290萬美元。

2021年1月11日，該公司向坎託·菲茨傑拉德額外發行了4240,828股普通股，以滿足承銷商行使期權的要求。該公司獲得的淨收益約為460萬美元。

2021年2月24日，康託·菲茨傑拉德根據銷售協議出售了113,200股普通股。該公司收到的淨收益約為23.8萬美元。

2021年5月7日，康託·菲茨傑拉德根據銷售協議出售了1716,800股普通股。該公司獲得的淨收益約為299.5萬美元。

13.預計普通股每股收益(虧損)

普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。為了計算每股普通股的稀釋收益(虧損)，分母既包括當期已發行普通股的加權平均數，也包括普通股等價物的數量(如果納入普通股等價物是稀釋的)。稀釋性普通股等價物可能包括使用庫存股方法的股票期權和認股權證。下表彙總了每股普通股收益(虧損)計算的組成部分(單位為千，每股金額除外)：


	截至三個月				截至9個月
	2010年3月31日				2010年3月31日
	2021		2020		2021		2020
基本分子和稀釋分子：

IBio公司的淨虧損。	$	(7,661)	$	(4,676)	$	(23,323)	$	(12,901)
被視為股息-A系列優先和B系列優先的下一輪股息		—		—		—		(21,560)
優先股股息-iBio CMO優先跟蹤股票		(64)		(65)		(195)		(196)
IBio，Inc.股東可獲得的淨虧損	$	(7,725)	$	(4,741)	$	(23,518)	$	(34,657)

基本分母和稀釋分母：

加權平均已發行普通股		215,539		79,917		188,493		47,018

每股金額	$	(0.04)	$	(0.06)	$	(0.12)	$	(0.74)

在2021財年和2020財年，公司發生了不能稀釋的淨虧損；因此，普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，可能稀釋未來收益的可發行股票如下：


	2010年3月31日
	2021	2020

	(單位：萬人)
股票期權	5,083	2,158
首選A系列	—	—
首選B系列	—	28,925
限制性股票單位	644	41
不計入每股攤薄虧損的股票	5,727	31,124

14.以股份為基礎的薪酬。

下表彙總了精簡合併操作報表中基於股份的報酬費用的組成部分(以千為單位)：


	截至三個月
	2010年3月31日
	2021		2020
研發	$	49	$	(5)
一般和行政		325		68
總計	$	374	$	63


	截至9個月
	2010年3月31日
	2021		2020
研發	$	143	$	7
一般和行政		847		161
總計	$	990	$	168

股票期權

2008綜合股權激勵計劃(“2008計劃”)

2008年8月12日，公司通過了面向員工、高級管理人員、董事和外部服務提供商的2008計劃。2008年計劃規定，公司可以授予購買股票和/或授予限制性股票的選擇權。根據2008年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權(根據1986年修訂的美國國税法第422節的定義)，也可以是董事會酌情決定的非合格股票期權。服務獎的授予按比例發生在服務期內的授予日的週年紀念日，通常為三年或五年，由授予時確定。績效獎勵的授予是在滿足績效標準的情況下進行的。該公司使用歷史數據來估計罰沒率。2008計劃的期限為十(10)年，因此，2008計劃的期限於2018年8月12日到期。

IBio，Inc.2018年綜合股權激勵計劃(《2018年計劃》)

2018年12月18日，公司股東經董事會於2018年11月9日提出建議，批准了2018年計劃。2020年3月5日，在公司2019年股東年會上，公司股東批准了對2018年計劃的修訂，將根據該計劃授權發行的普通股股票數量從350萬股增加到650萬股，並納入變化，將限制性股票單位和基於業績的獎勵納入2018年計劃可發行的授予類型。2018年計劃預留的普通股總股數為650萬股。根據2018年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權(如1986年修訂後的《美國國税法》第422節所界定)、非限制性股票期權或限制性股票，並由董事會酌情決定。

服務獎勵的歸屬由董事會決定，並在獎勵協議中載明。一般而言，歸屬按比例發生在授予日期的週年紀念日的服務期內，通常為三年或五年，由授予時確定。績效獎勵的授予是在滿足績效標準時進行的。該公司使用歷史數據來估計罰沒率。2018年計劃隨着iBio，Inc.2020綜合股權激勵計劃的通過而終止(見下文)。

期權交易所

此外，在2018年12月18日，公司股東還根據董事會的建議批准了對公司2008年計劃的修訂，允許公司允許一項一次性期權交換計劃，根據該計劃，公司將向符合條件的員工和非僱員董事提供按四送三的方式交換某些未償還期權的機會，以換取根據2018年計劃可以較低價格行使的新股票期權(“期權交易所”)。

2019年1月22日，本公司如期向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明，以確定期權交易所的條款和條件，據此，本公司向符合條件的員工和非僱員董事(“合資格期權持有人”)提供機會，以四比三的比例(“交換比例”)交換涵蓋較少數量的本公司普通股的新期權(“替代期權”)，即本公司在1月22日之前發行的任何期權。根據2008年計劃，iBio在紐約證券交易所的普通股行使價高於置換期權授予日在紐約證券交易所上市的普通股每股收盤價的2019年普通股(“合格交換期權”)，因此符合資格的期權持有人將獲得根據2018年計劃購買三股普通股的置換選擇權，其中每四股普通股受符合資格的交換期權的規限，則符合資格的期權持有人將獲得一份根據2018年計劃購買三股普通股的置換期權。於2019年2月20日，即期權交換完成日期(“替代期權授出日期”)，本公司取消接受交換的期權，並授予874,310份替代期權，以換取根據2008年計劃發行的1,165,750份期權。

替換選項：

●

每股行權價為0.93美元，相當於公司普通股在置換期權授予日的收盤價；

●

任期五年，從2019年2月20日開始，一年後於2020年2月20日授予。一般而言，被替換的期權(“水下期權”)計劃在受助人就業開始之日或授予之日之後的四年內授予。截至2018年11月19日，水下期權涵蓋的股份中約有94%已經歸屬。新股票期權的所有其他條款和條件與iBio公司授予的標準時間授予股票期權的條款和條件大體一致；

●

與放棄的選項屬於同一類型的選項。持有不合格股票期權的合格期權持有人獲得非合格股票期權形式的替代期權，持有激勵性股票期權的合格期權持有人獲得激勵股票期權形式的替代期權；

●

擁有2018年計劃和期權獎勵協議中規定的條款並受其約束。

IBio，Inc.2020綜合股權激勵計劃(《2020計劃》)

2020年12月9日，公司股東批准了2020計劃作為2018計劃的後續計劃。根據2020年計劃預留的普通股總數為3200萬股普通股，根據2020年計劃授予新的獎勵進行發行。2020年計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、基於現金的獎勵和股息等價權。根據2020計劃授予的所有獎勵以及本公司在任何日曆年支付給任何非僱員董事的所有其他現金補償的價值不得超過500,000美元；但條件是，適用的非僱員董事最初被選舉或任命為董事會成員的日曆年度的金額為750,000美元，如果我們的董事會主席被任命為非執行主席，則該金額為1,500,000美元。儘管有上述規定，獨立董事會成員在非常情況下可以對此類限制作出例外規定。2020年計劃的期限將於股東批准該計劃之日起十週年屆滿。

在截至2021年3月31日的9個月內，根據該計劃發行的股票期權如下：

2020年10月14日，公司根據2018年計劃授予三名董事會新成員股票期權協議，根據該協議，每位董事有權以每股2.05美元的行使價購買最多10萬股公司普通股。期權的期限為三年，十年後到期。

自2020年12月1日起，公司根據2018年計劃向一名高級管理人員授予股票期權協議，根據該協議，該高級管理人員有權以每股1.45美元的價格購買465,000股公司普通股。該期權在授予日期十週年時到期，授予如下：(1)授予的期權的25%將在受僱於公司一年後授予；以及(2)在受僱於公司一年後，授予的期權的6.25%將在每增加三(3)個月的受僱時間內授予。

2021年1月15日，公司授予兩名顧問股票期權協議，分別以每股1.47美元的價格購買1.5萬股公司普通股。期權在十年內到期，並在一年內授予。

從2021年1月18日起，公司授予兩名高級職員股票期權協議，根據該協議，高級職員有權以每股1.47美元的價格購買總計60萬股公司普通股。這些期權將在授予日十週年時到期，歸屬如下：(1)授予的期權中有25%將在受僱於本公司一年後授予；以及(2)在本公司受僱一年後，每增加三(3)個月的受僱時間，授予期權的6.25%將授予。

從2021年3月4日起，公司授予一名高級職員一份股票期權協議，根據該協議，該高級職員有權以每股1.43美元的價格購買35萬股公司普通股。這些期權將在授予日十週年時到期，歸屬如下：(1)授予的期權中有25%將在受僱於本公司一年後授予；以及(2)在本公司受僱一年後，每增加三(3)個月的受僱時間，授予期權的6.25%將授予。

2021年4月30日，公司授予一名高級職員一份股票期權協議，根據該協議，該高級職員有權以每股1.37美元的價格購買300萬股公司普通股。期權將在十年內到期，歸屬如下：(1)授予的期權中有25%將在受僱於公司一年後授予；以及(2)在受僱於公司一年後，每增加三(3)個月的受僱時間，授予期權的6.25%將授予。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了在以下假設下授予的期權的公允價值：


加權平均無風險利率	0.64% - 1.39	%
股息率	0	%
波動率	97.5	%
預期期限(以年為單位)	9

限制性股票單位(“RSU”)：

2020年3月27日，公司發行RSU，以每股1.15美元的市值向不同員工收購41,150股普通股。RSU的背心為期四年。截至授予日，RSU的公允價值總計約為4.7萬美元。

從2020年12月1日起，該公司以每股1.45美元的市值向一名高級管理人員發行了RSU，以收購30.9萬股普通股。RSU在授予日的前三個週年紀念日以偶數增量授予。截至授予日，RSU的公允價值總計約為44.8萬美元。

從2021年1月18日起，該公司以每股1.47美元的市值向一名高管發放了收購6.5萬股普通股的RSU。RSU在授予日的前三個週年紀念日以偶數增量授予。截至授予日，RSU的公允價值總計約為96,000美元。.

從2021年3月4日起，公司向一名高管發放了RSU，以每股1.43美元的市值收購23.2萬股普通股。RSU在授予日的前三個週年紀念日以偶數增量授予。但RSU在授予日的公允價值總計約為33.2萬美元。

2021年4月30日，公司與一名高管簽訂了新的聘用協議。*新的僱傭協議規定，薪酬委員會將制定一定的工作表現標準，此後該人員將獲得500萬美元的績效獎勵單位，這筆款項還將在達到薪酬委員會將制定的預先定義的工作表現標準的情況下授予。

15.公開關聯方交易

與東方金融有限公司及其聯營公司的協議

如附註12-股東權益所述，本公司與東方訂立兩項購股協議(“東方購買協議”)及停頓協議。

在執行東方採購協議的同時，iBio與東方聯屬公司簽訂了一家合同製造合資企業，通過iBio CDMO開發和製造植物製成的藥物。東方子公司向iBio CDMO提供了1500萬美元現金，獲得了iBio CDMO 30%的權益。IBio保留了iBio CDMO 70%的股權。作為多數股東，iBio有權任命管理iBio CDMO合資企業的管理委員會的多數成員。合資企業的具體實質性行動需要獲得iBio和東方附屬公司的同意。IBio向iBio CDMO的資本提供了一項版税許可，該許可授予iBio CDMO將iBio的專有技術用於研究目的的非獨家許可和用於製造目的的獨家美國許可。IBio保留其知識產權的所有其他權利，包括自己將基於其專有技術的產品商業化或向其他公司授予這樣做的許可證的權利。

與合資企業相關的是，作為次地主控制該主題物業的第二東方附屬公司授予iBio CDMO公司位於得克薩斯州布賴恩的一座甲級生命科學大樓的轉租合同，該大樓位於德克薩斯州農工系統公司所有的土地上，設計和裝備用於生物製藥的植物製造。轉租條款見附註11-融資租賃義務。

停頓協議於根據收購650,000股普通股的股份購買協議向東方發行股份時生效。於2020年6月26日到期的停頓協議已兩次修訂，使東方及其控股聯屬公司在未經本公司董事會多數成員批准的情況下，其對本公司已發行普通股的實益擁有權最高可達48%。東方同意將停頓限制延長兩(2)個月，自東方或其控股關聯公司在與Alliance的公開募股中購買證券之日起計。有關詳細信息，請參閲附註12-股東權益。

於二零一七年二月二十三日，本公司與東部聯屬公司訂立東部交換協議，據此，本公司收購東部聯屬公司持有的iBio CDMO的幾乎全部權益，併發行一股優先追蹤股票，以交換東部聯屬公司持有的29,990,000個單位的iBio CDMO有限責任公司權益，原始發行價為1300萬美元。在交換協議中的交易生效後，本公司擁有iBio CDMO 99.99%的股份，東方聯屬公司擁有iBio CDMO 0.01%的股份。在任何時候，在本公司的選舉或東部關聯公司的選舉中，iBio CMO優先跟蹤股票的流通股可以交換iBio CDMO的29，99萬單位有限責任公司權益。在這種交換之後，本公司將擁有iBio CDMO 70%的權益，東方關聯公司將擁有30%的權益。

KBI諮詢公司

2020年4月1日，本公司與KBI諮詢公司簽訂了由伊塞特先生的妻子提供的業務支持服務的諮詢協議。根據諮詢協議，業務支持服務的費用為每月5800美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，諮詢費用總額分別約為17,000美元和0美元，截至2021年和2020年3月31日的9個月，諮詢費用總額分別約為52,000美元和0美元。*在2021年3月31日和2020年6月30日，公司均欠KBI Consulting 5800美元。本公司終止了與KBI諮詢公司的協議，自2021年3月31日起生效，伊塞特先生的妻子從那時起成為本公司的一名員工。

TechCXO LLC(“TechCXO”)

2020年7月，公司聘請TechCXO擔任臨時主要財務官，直至公司聘請新的全職CFO。TechCXO指派了TechCXO中大西洋地區的管理合夥人John Delta。*公司自2020年10月1日起任命Delta先生為公司首席會計官，並於2020年10月13日起任命首席財務官為公司首席財務官。

當公司聘請新的首席財務官時，達美先生辭去了這兩個職位，從2021年3月4日起生效，但TechCXO仍繼續為公司提供其他會計服務。截至2021年3月31日的三個月和九個月，諮詢費用總額分別約為28.5萬美元和791,000美元。截至2021年3月31日，該公司欠TechCXO約9.4萬美元。

16.取消所得税

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月裏，該公司沒有記錄所得税支出，因為估計的年度有效税率為零。截至2021年3月31日，本公司繼續為其遞延税項淨資產提供估值津貼，因為本公司認為其遞延税項資產更有可能無法變現。

17.預算承諾和或有事項

新冠肺炎

大流行的結果是，由於我們德克薩斯州的工廠制定了工作時的社會距離要求、限制接觸必要的工人以及採取其他預防措施，公司提供CDMO服務的能力有時會下降，這是因為我們在德克薩斯州的工廠制定了工作場所的社會距離要求，限制接觸必要的工人，以及採取其他預防措施。在發現一名員工感染了新冠肺炎後，該公司還在2020年4月經歷了為期三天的全面停產，以進行廣泛的設施清理，並在減產的基礎上成功恢復了運營。

本公司已確定，與新冠肺炎進一步發展相關的某些風險可能會對其運營和流動性產生不利影響，其業務和股價也可能受到新冠肺炎疫情的影響。然而，該公司預計目前不會對其運營構成任何重大威脅。由於圍繞這場危機的一般未知性質，本公司無法合理估計未來對其運營或流動性的任何潛在影響。

新冠肺炎的爆發和傳播，以及包括美國在內的世界各國的持續進展，導致全球各地的當局採取了各種非常措施來遏制疾病的傳播，比如緊急旅行和交通限制、學校關閉、隔離和社會疏遠措施。新冠肺炎的爆發對全球市場造成了不利影響，並可能繼續影響美國和全球經濟，特別是如果出現新的SARS-CoV-2毒株。

弗勞恩霍夫

和解協議：

2021年5月4日，iBio，Inc.(“公司”)和Fraunhofer USA，Inc.(“FhUSA”)簽訂了一項保密和解協議和相互釋放(“和解協議”)，以了結訴訟標題中的所有索賠和反索賠IBio，Inc.訴Fraunhofer USA，Inc.。(案件編號10256--Vcf)在特拉華州衡平法院(“訴訟”)。和解協議除其他事項外，解決了公司對FhUSA在2003至2014年間開發的某些基於植物的技術的所有權主張，並闡明瞭知識產權許可的條款。公司於2015年3月在特拉華州衡平法院對FhUSA提起訴訟，並在公司截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q中進行了更詳細的描述。和解協議不是承認雙方的責任或過錯。

和解協議條款規定向本公司支付28,000,000美元現金如下：(I)不遲於2021年5月14日支付16,000,000美元(預計將百分之百支付法律費用及開支)；(Ii)於2022年3月31日及2023年3月31日前支付兩筆5,100,000美元；及(Iii)作為許可協議的額外代價，於2022年3月1日及2023年3月1日到期兩次支付900,000美元。該許可證為FhUSA在2003年至2014年期間開發的某些植物性技術的所有知識產權提供了非排他性、不可轉讓、全球範圍內的全額付費許可證，這些技術是訴訟的主題。在支付其律師和本公司聘用的其他人(包括訴訟資金公司)的費用和開支後，本公司因和解協議而收回的現金淨額估計約為12,000,000美元。

和解協議規定，在確認全額收到最初的16,000,000美元付款後的三個工作日內，公司和FhUSA將提交一份規定的命令，駁回訴訟中聲稱的所有帶有偏見的索賠。*和解協議還包含公司和FhUSA在和解協議日期之前相互釋放所有索賠和反索賠。

行星生物技術

2020年8月27日，該公司與Planet Biotechnology Inc.(“Planet”)就開發Planet的新冠肺炎候選藥物ACE2-F簽訂了一項全球獨家許可協議。*公司於2020年9月11日一次性預付15萬美元。

公司應在實現以下“里程碑事件”欄目中列出的每個開發里程碑後30天內向Planet一次性支付以下不可退還的里程碑款項。任何達到里程碑事件的產品都不需要進一步支付之前支付的費用，也不會有任何與任何註冊申請相關的里程碑付款到期和支付。


里程碑事件	付款*
根據21 C.F.R第312部分提交的調查新藥申請		150,000
一種產品的第一階段試驗中登記的第五名患者		200,000
一種產品的第二階段試驗中登記的第五名患者		300,000
一種產品的第三階段試驗中登記的第五名患者		500,000
批准生物製品許可證申請		1,000,000
生物製品許可證申請審批一週年		1,000,000
生物製品許可證申請審批兩週年		1,000,000
生物製品許可證申請審批三週年		1,000,000
生物製品許可證申請審批四週年		1,000,000

*可按每個里程碑事件指定的美元金額或其等值的股本支付，由被許可方自行決定。

協議

租賃中心-德克薩斯州布賴恩

如上所述，iBio CDMO將根據轉租協議從第二東方附屬公司租賃其在得克薩斯州布賴恩的設施。有關轉租的更多詳情，請參閲附註11-融資租賃責任。

18.退休員工401(K)退休計劃

自2018年1月1日起，本公司制定了iBio，Inc.401(K)發展計劃(以下簡稱《計劃》)。本公司的合資格僱員可參與該計劃，他們可選擇根據薪金扣除協議作出選擇性遞延供款，並在符合年齡及服務年資要求時獲得等額供款。公司將提供100%的等額供款，但不超過符合條件的員工薪酬的5%。此外，公司可酌情作出合格的非選擇性捐款。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，僱主對該計劃的繳費總額分別約為3.4萬美元和2.2萬美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月分別為9.5萬美元和7.9萬美元。

19.會計分部報告

根據FASB ASC 280，細分市場報告，該公司披露了有關其可報告部門的財務和描述性信息。該公司分兩個部門經營：(I)在iBio公司內部進行的生物製品開發和許可活動；(Ii)我們的CDMO部門，在iBio CDMO內部進行。這些部門是公司的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，可以獲得有關這些部門的單獨財務信息，並定期對其進行評估。各分部的會計政策與“重要會計政策摘要”中所述的相同。請注意，由於四捨五入，某些合計可能不會加起來.


截至2021年3月31日的三個月(單位：千)	IBio，Inc.		IBio和CDMO		淘汰		總計

收入-外部客户	$	700	$	65	$	—	$	765
收入-部門間		191		688		(879)		—
銷貨成本		229		264		—		493
毛利		662		489		(879)		272
研發		1,500		1,353		(691)		2,162
一般和行政		3,438		2,062		(187)		5,313
營業虧損		(4,276)		(2,927)		—		(7,203)
利息支出		—		(612)		—		(612)
利息和其他收入		153		—		—		153
合併淨虧損		(4,123)		(3,539)		—		(7,662)
總資產		165,096		35,123		(57,522)		142,697
融資租賃ROU資產		—		26,380		—		26,380
固定資產淨額		—		6,407		—		6,407
無形資產，淨額		1,146		—		—		1,146
ROU資產攤銷		—		406		—		406
折舊費用		—		119		—		119
無形資產攤銷		73		—		—		73


截至2020年3月31日的三個月(單位：千)	IBio，Inc.		IBio和CDMO		淘汰		總計

收入-外部客户	$	75	$	21	$	—	$	96
收入-部門間		211		787		(998)		—
銷貨成本		72		14		—		86
毛利		214		794		(998)		10
研發		14		1,882		(801)		1,095
一般和行政		1,576		1,600		(197)		2,979
營業虧損		(1,376)		(2,688)		—		(4,064)
利息支出		—		(616)		—		(616)
利息和其他收入		4		—		—		4
合併淨虧損		(1,372)		(3,304)		—		(4,676)
總資產		51,113		32,024		(40,917)		42,220
融資租賃ROU資產		—		28,031		—		28,031
固定資產淨額		—		2,657		—		2,657
無形資產，淨額		1,204		—		—		1,204
ROU資產攤銷		—		416		—		416
折舊費用		—		70		—		70
無形資產攤銷		72		—		—		72


截至2021年3月31日的9個月(單位：千)	IBio，Inc.		IBio和CDMO		淘汰		總計

收入-外部客户	$	1,097	$	783	$	—	$	1,880
收入-部門間		667		1,186		(1,853)		0
銷貨成本		425		850		—		1,275
毛利		1,339		1,119		(1,853)		605
研發		2,341		5,761		(1,210)		6,892
一般和行政		8,921		7,106		(642)		15,385
營業虧損		(9,923)		(11,749)		—		(21,672)
利息支出		—		(1,841)		—		(1,841)
利息和其他收入		185		1		—		186
合併淨虧損		(9,738)		(13,589)		—		(23,327)
總資產		165,096		35,123		(57,522)		142,697
融資租賃ROU資產		—		26,380		—		26,380
固定資產淨額		—		6,407		—		6,407
無形資產，淨額		1,146		—		—		1,146
ROU資產攤銷		—		1,236		—		1,236
折舊費用		—		330		—		330
無形資產攤銷		218		—		—		218


截至2020年3月31日的9個月(單位：千)	IBio，Inc.		IBio和CDMO		淘汰		總計

收入-外部客户	$	425	$	93	$	—	$	518
收入-部門間		637		1,279		(1,916)		—
銷貨成本		341		63		—		404
毛利		721		1,309		(1,916)		114
研發		413		3,880		(1,303)		2,990
一般和行政		3,796		5,015		(613)		8,198
營業虧損		(3,488)		(7,586)		—		(11,074)
利息支出		—		(1,851)		—		(1,851)
利息和其他收入		20		1		—		21
合併淨虧損		(3,468)		(9,436)		—		(12,904)
總資產		51,113		32,024		(40,917)		42,220
融資租賃ROU資產		—		28,031				28,031
固定資產淨額		—		2,657		—		2,657
無形資產，淨額		1,204		—		—		1,204
ROU資產攤銷		—		1,246		—		1,246
折舊費用		2		205		—		207
無形資產攤銷		225		—		—		225

20.披露更正要項錯誤

該公司對2021財年第三季度生效的簡明綜合經營報表中的某些費用進行了重新分類。這些分類上的變化使公司對運營相關費用的外部列報與公司首席運營決策者(CODM)期望評估圍繞公司運營的支出和資源分配決策的方式一致，併為財務報表的用户提供更多信息，包括單獨陳述銷售商品的成本，並根據主要職能(如研發)在運營報表上對成本進行分類。為了提供可比的歷史財務信息，該公司已將前幾個時期的這些費用重新分類。該公司打算在未來使用這種新的運營相關費用列報方式。

公司根據SAB第99號“重要性”和會計準則彙編250對該錯誤的嚴重性進行了評估會計變更與糾錯並認定這是一個無關緊要的錯誤。

重新分類對合並營業收入(虧損)、淨收入(虧損)、現金流或每股收益沒有任何影響。下表説明瞭影響合併經營簡明報表和分部報告的各種行項目的重新分類和財務影響，如下所示：

操作説明書重新分類


	三個月後結束
(單位：千)	2020年3月31日
運營費用：	據報道，		調整，調整	經修訂後的		%的更改
銷貨成本	$	—	86	$	86	100	%
研究與開發		999	96		1,095	10	%
一般和行政		3,161	(182)		2,979	(6)	%
總運營費用	$	4,160		$	4,160

	九個月後結束
(單位：千)	2020年3月31日
運營費用：	據報道，		調整，調整	經修訂後的		%的更改
銷貨成本	$	—	404	$	404	100	%
研究與開發		2,864	126		2,990	4	%
一般和行政		8,728	(530)		8,198	(6)	%
	$	11,592		$	11,592

分部報告重新分類


據報道：
截至2020年3月31日的三個月(單位：千)	IBio，Inc.		IBio和CDMO		淘汰		總計
銷貨成本	$	—	$	—	$	—	$	—
研究與開發		78		1,722		(801)		999
一般和行政		1,584		1,774		(197)		3,161

經修訂：
截至2020年3月31日的三個月(單位：千)	IBio，Inc.		IBio和CDMO				總計
銷貨成本	$	72		14	$	—	$	86
研究與開發		14		1,882		(801)		1,095
一般和行政		1,576		1,600		(197)		2,979

據報道：
截至2020年3月31日的9個月(單位：千)	IBio，Inc.		IBio和CDMO				總計
銷貨成本	$	—	$	—	$	—	$	—
研究與開發		3,152		2,005		(1,307)		3,850
一般和行政		3,090		7,091		(1,073)		9,108

經修訂：
截至2020年3月31日的9個月(單位：千)	IBio，Inc.		IBio和CDMO				總計
銷貨成本	$	341		63	$	—	$	404
研究與開發		2,829		2,454		(1,307)		3,976
一般和行政		3,072		6,579		(1,073)		8,578

21.關注後續活動

2021年4月，公司管理層決定停止其巴西子公司iBio巴西的運營。這預計不會對公司的合併業務產生實質性影響，管理層認為退出成本預計不會很大。因此，iBio巴西公司的淨負債和業務沒有被歸類為非持續業務。

2021年5月4日，本公司與FhUSA達成和解協議，以了結這起訴訟。和解協議除其他事項外，解決了公司對FhUSA在2003至2014年間開發的某些基於植物的技術的所有權主張，並闡明瞭知識產權許可的條款。*公司於2015年3月在特拉華州衡平法院對FhUSA提起訴訟，並在公司截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q中進行了更詳細的描述。*和解協議不是承認雙方的責任或過錯。

2021年5月6日，該公司宣佈，該公司的候選疫苗IBIO-201將來自尖峯蛋白(“S蛋白”)的抗原與IBIO專利的LicKM™助推器分子融合在一起，最近完成了支持IND的毒理學研究。研究發現，無論是低劑量還是高劑量，都沒有不良反應。該公司還報告了iBio-202的開發情況，iBio-202是一種針對SARS-CoV-2核衣殼蛋白(“N蛋白”)的亞單位候選疫苗。該公司報告稱，利用其基於植物的FastPharming®系統，它成功地表達了N蛋白抗原，並啟動了肌肉內和鼻腔內的臨牀前研究，以確定有利的抗原佐劑組合。

根據新僱傭協議的條款，伊塞特先生將擔任公司首席執行官，任期兩年，但可延期一年。Isett先生將獲得650,000美元的年度基本工資，根據薪酬委員會對其業績和本公司上一財政年度業績的評估，他仍有資格獲得基本工資的60%的目標獎金。此外，根據新僱傭協議的條款，公司根據本公司2020年綜合股權激勵計劃(“該計劃”)向Isett先生頒發了一項不合格股票期權獎勵，以購買3,000,000股本公司普通股(“期權股份”)。新僱傭協議還規定，薪酬委員會將建立某些業績標準，此後伊塞特先生將獲得500萬股業績限制性股票單位(“RSU”)的贈款，這筆資金還將在薪酬委員會設定的預定義業績標準達到後授予伊塞特先生。伊塞特先生還將有權繼續獲得他目前根據先行協議有權獲得的某些福利。根據新僱傭協議的條款，如果Isett先生的僱傭被本公司無故終止(定義見新僱傭協議)，則Isett先生也有權獲得某些付款。此外，如果Isett先生的僱傭合同在該計劃定義的“控制權變更”後十二(12)個月內被本公司無故終止，則Isett先生也有權獲得某些付款。

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下信息應與財務報表及其附註以及本Form 10-Q季度報告(本報告)和我們截至2020年6月30日的年度Form 10-K年度報告(經2020年10月27日提交給SEC的10-K/A表格修訂的年度報告)中其他地方包含的其他信息一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的“iBio”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”以及類似術語均指iBio，Inc.。

前瞻性陳述

本報告包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。為此，本文中包含的關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本和開支、前景、計劃和管理目標的任何陳述，除了歷史事實的陳述外，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“計劃”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法。由於這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，原因有很多，包括本報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及公司年報中“風險因素”一節中討論的內容。我們不能保證任何未來的結果、活動水平、表現或成就。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與本報告中描述的預期、相信的結果大不相同。, 估計的或預期的。本報告中包含的前瞻性陳述代表我們截至本報告日期(除非指明另一個日期)的估計，不應被視為代表我們對任何其他日期的預期。雖然我們可能選擇更新這些前瞻性陳述，但除非證券法另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務。

概述

本公司是一家生物技術公司和生物製品合同開發和製造機構(“CDMO”)。該公司應用其授權和擁有的技術來開發新產品，以對抗纖維化疾病、癌症和傳染病。該公司使用其FastPharming^®開發和製造系統(“FastPharming系統”)，以提高新應聘者的“就診速度”(FastPharming System，簡稱“FastPharming System”)。該公司還在使用FastPharming這是一種製造蛋白質的系統，用於研究和開發(“研發”)以及進一步的製造用途，包括3D生物打印。此外，該公司還製作了FastPharming以收費服務的方式向客户提供蛋白質生產的系統。

☐

治療學

o

o

☐

疫苗

o

針對核衣殼蛋白的亞基疫苗候選正在設計用於預防SARS-CoV-2感染。(iBio-202)。

o

一種E2抗原，與選定的佐劑組合，用於為豬接種豬瘟疫苗(“iBio-400”)。

☐

CDMO服務

o

o

該公司的合同開發和製造服務包括：

過程開發	製造過程的可行性評估和開發使用FastPharming 系統。通過我們的產品優化滑冰運動(Glycaneering)^TM可用於通過基於植物的糖基化控制來提高治療性蛋白質的質量和性能的服務。

製造業	利用該技術生產生物製品FastPharming系統

填充/拋光	無菌瓶子和瓶子灌裝和灌裝服務。


生物分析	方法的開發和驗證，包括使用質譜對蛋白質進行表徵。

工廠解決方案	對於那些尋求將生物製品生產外包給客户的客户，請使用FastPharming而不是將生產外包給iBio CDMO。

☐

研究與生物加工產品

o

用於組織和器官生物製造的蛋白質。

o

細胞培養應用中的細胞因子和生長因子。

o

用於一系列生命科學研究、開發和生物加工應用的其他生物製品。

最新發展動態

2021年1月11日，坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)部分行使了與2021年12月10日發售相關的期權，額外購買了4240,828股普通股，為公司增加了約460萬美元的淨收益。

2021年1月18日，我們任命馬丁·B·布倫納博士為我們的首席科學官。

3月4日，2021年，我們任命Robert Lutz為我們的首席財務和業務官。

2021年4月，公司管理層決定停止其巴西子公司iBio巴西的運營。這預計不會對公司的合併業務產生實質性影響，管理層認為，退出成本預計不會很大。因此，iBio巴西公司的淨負債和業務沒有被歸類為非持續業務。

2021年4月30日，公司與公司首席執行官Thomas F.Isett簽訂了一份日期為2021年4月30日的新僱傭協議(“新僱傭協議”)，以進一步加強公司治理，並使其薪酬安排更好地與當前的最佳實踐保持一致。經本公司薪酬委員會批准的新僱傭協議全部取代了Isett先生與本公司之間於2020年4月21日修訂及重訂的高管聘用協議(“先行協議”)，並刪除了若干遺留合約義務，包括因控制權變更而支付的4.5%無上限交易獎金(定義見先行協議)，而本公司薪酬委員會並不認為該等紅利為最佳管治做法或與本公司的目標一致。根據新僱傭協議的條款，伊塞特先生將擔任公司首席執行官，任期兩年，但可延期一年。Isett先生的年度基本工資為65萬美元，根據薪酬委員會對他的業績和上一財年公司業績的評估，他仍有資格獲得基本工資的60%的目標獎金。此外，根據新僱傭協議的條款，公司根據公司2020年綜合股權激勵計劃(“計劃”)向Isett先生頒發了一份不合格股票期權，用於購買300萬股公司普通股(“期權股票”)。新的僱傭協議還規定，薪酬委員會將建立一定的業績標準，此後，伊塞特先生將獲得500萬股業績限制性股票單位(“RSU”)的獎勵。, 根據薪酬委員會將確立的預先定義的業績標準，這也將被授予。Isett先生還將有權繼續獲得他目前根據先行協議有權獲得的某些福利。根據新僱傭協議的條款，如果Isett先生的僱傭被本公司無故終止(定義見新僱傭協議)，則Isett先生也有權獲得某些付款。此外，如果Isett先生的僱傭合同在該計劃定義的“控制權變更”後十二(12)個月內被本公司無故終止，則Isett先生也有權獲得某些付款。

2021年5月7日，康託·菲茨傑拉德根據銷售協議出售了1716,800股普通股。該公司獲得的淨收益約為299.5萬美元。

運營結果-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的比較

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入分別約為76.5萬美元和9.6萬美元，增加了約66.9萬美元。收入的增長主要來自CDMO的增長，主要來自與一個客户的合同，該合同佔收入的92%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，該公司100%的收入分別來自三個客户和兩個客户。

毛利

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的毛利潤分別為27.2萬美元和1萬美元，增長約26.2萬美元。*截至2021年3月31日的三個月毛利百分比為35.6%，截至2020年3月31日的三個月毛利百分比為10.4%。毛利率上升的主要原因是少數毛利較高的項目在2021年完工。

研發費用(“R&D”)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的研發費用分別為2162,000美元和1,095,000美元，增加了約1,067,000美元。這一增長主要是由於人員和其他費用的增加，以支持該公司開發專有藥物和疫苗產品組合。

一般及行政費用表(“G&A”)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的一般和行政費用分別約為531.3萬美元和297.9萬美元，增加了233.4萬美元。這一增長主要是由於員工人數和諮詢成本的增加，以實現業務增長。

截至2021年3月31日的三個月，主要由研發和G&A費用組成的總運營費用約為7,475,000美元，而2020年同期約為4,074,000美元。

其他收入(費用)合計

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其他收入(支出)總額分別約為45.9萬美元和61.2萬美元。

如上所述，iBio CDMO與本公司股東東方資本有限公司(“東方”)的另一家聯營公司(“第二東方聯屬公司”)簽訂了一份為期34年的租約(“分租”)，在得克薩斯州布賴恩的一家設施內開展業務。這種轉租被計入融資租賃。在截至2021年3月31日的三個月中，其他收入(支出)總額包括融資租賃項下發生的約61萬美元的利息支出和PPP貸款約2,000美元的利息支出，被約152,000美元的利息收入和約1,000美元的特許權使用費收入所抵消。截至2020年3月31日的三個月，其他收入(支出)總額包括融資租賃項下發生的約616,000美元的利息支出，由約4,000美元的利息收入抵消。

可歸因於非控股權益的淨虧損

這代表截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，東方聯屬公司(“東方聯屬公司”)於iBio CDMO的虧損份額。

IBio，Inc.股東可獲得的淨虧損

截至2021年3月31日的三個月，iBio，Inc.股東可獲得的淨虧損約為772.5萬美元，或每股0.04美元，其中包括iBio CMO Tracking Stock的優先股股息約6.4萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，iBio，Inc.股東可獲得的淨虧損約為474.1萬美元，或每股0.06美元，其中包括iBio CMO Tracking Stock的優先股股息約6.5萬美元。

運營業績報告-截至2021年3月31日和2020年3月31日的九個月比較

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的收入分別約為1，88萬美元和518,000美元，增長約1,362,000美元。這一增長是由於成功完成了少數收入較大的CDMO項目。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月內，該公司100%的收入分別來自4個客户和5個客户。

毛利

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的毛利潤分別為60.5萬美元和11.4萬美元，增長約491,000美元。*截至2021年3月31日的9個月毛利百分比為32.2%，截至2020年3月31日的9個月毛利百分比為22.0%。毛利率上升的主要原因是少數毛利較高的項目在2021年完工。

研發費用(“R&D”)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的研發費用分別為6892,000美元和2，99萬美元，增加了約3,902,000美元。這一增長主要是由於醫療人員費用和其他醫療費用的增加，以支持中國公司開發新的專利藥物和疫苗組合。

一般及行政費用表(“G&A”)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的一般和行政費用分別約為15,385,000美元和8,198,000美元，增加了7,187,000美元。這一增長主要是由於員工人數和諮詢成本的增加，以實現業務增長。

截至2021年3月31日的9個月，主要由研發和G&A費用組成的總運營費用約為23,277,000美元，而2020年同期約為11,188,000美元。

其他收入(費用)合計

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，其他收入(支出)總額分別約為1,655,000美元和1,830,000美元。

在截至2021年3月31日的9個月中，其他收入(支出)總額包括融資租賃產生的利息支出約1,836,000美元和PPP貸款約5,000美元，被約183,000美元的利息收入和約3,000美元的特許權使用費收入所抵消。截至2020年3月31日的9個月，其他收入(支出)總額包括融資租賃項下產生的約1,851,000美元的利息支出，被約12,000美元的利息收入和約9,000美元的特許權使用費收入所抵消。

可歸因於非控股權益的淨虧損

這代表截至2021年3月31日及2020年3月31日止九個月，東方聯屬公司(“東方聯屬公司”)於iBio CDMO的虧損份額。

IBio，Inc.股東可獲得的淨虧損

截至2021年3月31日的9個月，iBio，Inc.股東可獲得的淨虧損約為2351.8萬美元，合每股0.12美元，其中包括iBio CMO Tracking Stock的優先股股息約19.5萬美元。截至2020年3月31日的9個月，iBio，Inc.股東可獲得的淨虧損約為34,657,000美元，或每股0.74美元，其中包括iBio CMO跟蹤股票的優先股股息約19.6萬美元，以及由於A系列優先股和B系列優先股的下一輪特徵約21,560,000美元而被視為股息。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物加上債務證券約為1.039億美元，而截至2020年6月30日的現金和現金等價物為5510萬美元。我們相信，我們目前的現金將足以支持我們目前的業務，直到2023年3月31日。

以下為近期發生的股權交易摘要：

於二零二零年十二月八日，吾等與Cantor Fitzgerald作為承銷商訂立承銷協議(“承銷協議”)，根據該協議，本公司(I)已同意向Cantor Fitzgerald公開發行及出售29,661,017股普通股(“發售”)，及(Ii)授予Cantor Fitzgerald一項為期30個交易日的選擇權，以額外購買最多4,449,152股普通股，該等普通股可於行使該選擇權後出售。2021年1月，Cantor Fitzgerald通知我們它決定部分行使期權，2021年1月11日，我們額外發行了4,240,828股普通股，以滿足承銷商的期權行使。我們總共發行了3390萬股普通股，淨收益約為3690萬美元。

2021年2月24日，康託·菲茨傑拉德根據銷售協議出售了113,200股普通股。該公司收到的淨收益約為23.8萬美元。

2021年5月7日，康託·菲茨傑拉德根據銷售協議出售了1716,800股普通股。該公司獲得的淨收益約為299.5萬美元。

經營活動中使用的淨現金

截至2021年3月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金約為2283.8萬美元。現金的使用歸因於為我們這一時期的淨虧損提供資金。

用於投資活動的淨現金

截至2021年3月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金約為23，57萬美元。用於投資活動的現金用於購買債務證券20,963,000美元，贖回債務證券1,500,000美元，向Safi Biosolutions，Inc.發行本金為1,500,000美元的可轉換票據，增加無形資產201,000美元和iBio CDMO應佔固定資產2,406,000美元.

融資活動提供的淨現金

截至2021年3月31日的9個月，融資活動提供的淨現金約為75,923,000美元。截至2021年3月31日的前九個月的融資活動包括：

於2020年6月17日(經2020年7月29日修訂)，本公司與作為銷售代理的瑞銀證券有限責任公司(“UBS”)訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時透過瑞銀出售其普通股股份，以出售最多7200萬美元的本公司普通股。這個“市場”設施包括林肯公園設施的剩餘部分。本公司於2020年11月25日終止發售。該公司通過瑞銀集團發行了3020萬股公司普通股，淨收益約6883萬美元。

2020年11月25日，本公司進行了受控股權發行^SM本公司與Cantor Fitzgerald訂立銷售協議(“銷售協議”)，不時透過總髮行價最高達100,000,000美元的“按市場發售”計劃出售普通股，Cantor Fitzgerald將透過該計劃擔任銷售代理(“銷售代理”)。本公司根據銷售協議發行及出售普通股(如有)，須以本公司於十一月向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明(第333-250973號文件)(下稱“登記聲明”)的效力為準

25,2020。*註冊聲明於2020年12月7日被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。

於二零二零年十二月八日，本公司與Cantor Fitzgerald作為承銷商訂立包銷協議，據此，本公司(I)同意於發售中向Cantor Fitzgerald發行及出售29,661,017股本公司普通股，及(Ii)授予Cantor Fitzgerald為期30天的購入額外4,449,152股普通股的選擇權，該等普通股可於Cantor Fitzgerald行使購股權後出售。於2020年12月10日，根據包銷協議的條款，康託·菲茨傑拉德以每股1.0955美元的價格向本公司購買了29,661,017股普通股，發售所得款項淨額約為3,230萬美元，不包括因行使承銷商購買額外股份選擇權而收到的任何收益，以及扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後的收益。

2021年2月24日，康託·菲茨傑拉德根據銷售協議出售了113,200股普通股。該公司收到的淨收益約為23.8萬美元。

2021年5月7日，坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)根據銷售協議出售了1716,800股普通股。該公司獲得的淨收益約為299.5萬美元。

資金需求

自2008年8月從Integrated BioPharma剝離以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為173,743,000美元，在截至2021年3月31日的9個月中，我們使用了約22,838,000美元的現金用於運營活動。

根據截至2021年3月31日的現金和現金等價物加上債務證券總額約1.039億美元，我們相信我們有足夠的現金支持我們到2023年3月31日的活動。

我們計劃利用現有的現金和流動資源，通過與我們的技術和專有產品商業化、許可證和合作安排以及iBio CDMO的運營相關的收益，以及通過出售額外股權或其他證券的收益，為我們未來的業務運營提供資金。儘管我們在過去的一年裏成功地籌集了資金，但我們不能肯定未來會以有利的條件或根本就能獲得這樣的資金。我們預計，隨着我們進一步擴大業務，包括我們計劃在加利福尼亞州聖地亞哥建立藥物發現能力，費用將會增加。此外，進一步的產品開發預計也會增加費用，包括但不限於預計在2022財年啟動支持IND的iBio-100研究，以及支持iBio-400開發所需的額外研究，我們最近向美國農業部提交了iBio-400的生產和設施文檔大綱。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。如果我們無法在需要時或以優惠條款籌集資金，則此假設可能不再適用，我們可能不得不：a)大幅推遲、縮減或停止我們專有技術的產品應用和/或商業化；b)以低於其他條件的條款為我們的技術和候選產品尋找合作伙伴；c)放棄或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利；或d)可能停止運營。

表外安排

作為我們正在進行的業務的一部分，我們不參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的交易，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體(SPE)的實體，這些實體的成立目的是促進表外安排或其他合同限制的目的。截至2021年3月31日，我們沒有參與任何SPE交易。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策既對描述公司的財務狀況和經營結果很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的，在編制簡明綜合財務報表時考慮了自2021年3月31日起生效的所有適用的美國GAAP會計準則。編制簡明合併財務報表需要影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。其中一些估計是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。以下會計政策和估計被強調為重要的，因為這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的精簡合併財務報表：

●

知識產權的估價；

●

收入確認；

●

租賃會計；

●

法律和合同或有事項；

●

研究和開發費用；以及

●

以股份為基礎的薪酬費用。

我們的估計，在可能的範圍內，是以歷史經驗為基礎的。歷史資料會根據目前的業務因素及我們認為為就資產及負債的賬面價值作出判斷所需的各種假設而作出適當修訂。我們在持續的基礎上評估我們的估計，並在必要時做出改變。實際結果可能與我們的估計不同。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供這一項所要求的信息。

第(4)項：安全控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官/首席會計官)的指導下，評估了截至2021年3月31日，我們的披露控制程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。根據《交易法》第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，這些控制和程序旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。該公司的披露控制和程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

根據我們的評估，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官/首席會計官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分：其他信息

第(1)項：提起法律訴訟。

訴訟

2021年5月4日，iBio，Inc.(“公司”)和Fraunhofer USA，Inc.(“FhUSA”)簽訂了一項保密和解協議和相互釋放(“和解協議”)，以了結訴訟標題中的所有索賠和反索賠IBio，Inc.訴Fraunhofer USA，Inc.。(案件編號10256--Vcf)在特拉華州衡平法院(“訴訟”)。和解協議除其他事項外，解決了公司對FhUSA在2003至2014年間開發的某些基於植物的技術的所有權主張，並闡明瞭知識產權許可的條款。*公司於2015年3月在特拉華州衡平法院對FhUSA提起訴訟，並在公司截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q中進行了更詳細的描述。*和解協議不是承認雙方的責任或過錯。

項目11A.不同的風險因素

我們的業務受到風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。“以下信息更新了第I部分第1A項“風險因素”中披露的信息，應一併閲讀。年度報告。除下文所述外，截至本報告日期，我們的風險因素與“第I部分，第1a項”中描述的風險因素沒有實質性變化。風險因素“是我們年度報告中的一項重要內容。

風險因素摘要

與前述一致，我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。這些風險包括以下風險，我們認為這些風險是我們最重要的風險：

●

我們過去曾受到新冠肺炎大流行的影響，未來也可能受到新冠肺炎大流行的影響；

●

我們自成立以來已經發生了重大虧損，預計我們的費用將會增加，在可預見的未來我們將繼續虧損；

●

我們將需要額外的資金來全面執行我們的商業計劃，這些資金可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的開發和製造服務和努力或我們的產品開發計劃的商業化；

●

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或產品候選者的權利；

●

我們的經營歷史和開展商業活動的經驗有限；

●

我們依賴許可證來使用對我們的業務至關重要的各種技術，如果許可證的基礎協議被終止，或者如果無法獲得將我們的預期產品商業化所需的其他權利，我們將停止銷售我們的產品和技術，並立即對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響；

●

我們目前只有四個候選產品處於臨牀前開發的早期階段，並依賴於這些候選產品的成功，這需要在尋求監管部門批准之前進行重要的臨牀測試。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，我們的業務可能會受到損害；

●

我們的合同製造和開發服務依賴於客户的支出和需求；

●

我們的產品可能無法獲得監管部門的批准，無法獲得市場認可，或者我們可能無法成功地將此類產品商業化；

●

我們的臨牀前研究可能不會產生成功的結果，或者臨牀試驗可能不會在人體上證明安全性和有效性；

●

我們候選產品的監管批准取決於我們成功完成臨牀試驗，登記和保留臨牀試驗的受試者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能；

●

我們的製造服務客户未能獲得或保持對其候選產品的監管批准，可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響；

●

我們收入的很大一部分依賴於少數客户；

●

保護我們的知識產權和執行我們的權利可能是昂貴、耗時和不成功的；

●

我們的iBio CDMO業務可能無法向其客户提供高質量和及時的產品、吸引和維護客户、最大限度地利用我們的設施或保持法規遵從性；

●

我們可能沒有足夠數量的普通股被授權，使我們能夠完成未來的股權融資交易或戰略交易，這可能會對我們的增長和發展能力產生不利影響；

●

我們可能無法留住或吸引關鍵人員；以及

●

我們可能無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)規定的持續上市標準；我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

與依賴第三方相關的風險

如果來自第三方客户或客户的收入集中在我們總收入的很大一部分上，我們可能會受到對該客户的嚴重依賴的不利影響，包括但不限於未償還金額的接收和收取、對客户的持續運營分配以及相關的效率、產能和機會成本。

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司100%的收入來自三個客户，其中一個客户佔收入的92%。

在截至2021年3月31日的9個月中，該公司100%的收入來自四個客户，沒有客户佔收入的50%以上。

儘管我們計劃繼續擴大CDMO服務的客户基礎，同時通過新產品使我們的收入來源多樣化，但我們的努力可能會延遲或不成功。

我們依賴許可證來使用對我們的業務至關重要的各種技術，如果許可證背後的協議被終止，或者如果不能獲得將我們的預期產品商業化所需的其他權利，我們將停止銷售我們的產品和技術，並立即對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的纖維化候選產品(iBio-100)現在是我們的主要關注點之一，我們的前景在很大程度上取決於我們與匹茲堡大學的許可協議。該許可證授予我們某些涉及纖維化的現有專利和相關知識產權的全球獨家權利。如果我們違反許可條款，包括未能按照許可條款支付最低版税或未能達到某些開發里程碑，以及由於某些截止日期或其他因素，匹茲堡大學有權終止許可。根據經修訂的許可協議的條款和條件，我們同意盡最大努力按照健全合理的商業實踐和判斷，儘快將許可技術推向市場，並在本協議有效期內繼續積極、勤奮地營銷許可技術。此外，修改後的這份許可協議規定了以下里程碑式的具體完成期限：在2021年12月31日之前提交研究性新藥申請，在2022年3月31日之前招收第一名患者參加第一階段臨牀試驗，在2023年6月30日之前招收第一名患者參加第二階段臨牀試驗，在2026年6月30日之前招收第一名患者參加第三階段臨牀試驗，並在2029年12月21日之前提交生物製品許可證申請或同等的外國申請。儘管我們打算在2022財年開始啟動IND支持研究，但不能保證我們將完成必要的研究，以便我們能夠在2021年12月31日之前提交IND。

如果我們丟失或無法以可接受的條款維持許可證，或發現有必要或適當地從其他第三方獲得新的許可證，我們可能無法銷售iBio-100。

與我們候選技術和產品的開發和商業化相關的風險

在我們的新冠肺炎疫苗項目中，我們面臨着競爭和其他風險。

我們最近宣佈了一項新的疫苗計劃的臨牀前測試，該計劃用於治療某些新冠肺炎患者。這種SARS-CoV2疾病極具挑戰性，有許多公司在疫苗和治療方面都在研究新冠肺炎，其中許多公司比我們擁有更多的資源和資金，而且在臨牀上比我們走得更遠。輝瑞-生物技術、現代製藥和強生公司已經開發出一種新冠肺炎疫苗，已被批准在美國和其他地方緊急使用，還有更多的疫苗，包括幾家進展比我們更遠的公司，包括牛津-阿斯利康、賽諾菲、英諾威、塔卡拉生物公司和諾華公司，正處於不同的開發階段，其中一些已經在一些歐洲國家獲得緊急使用的批准。包括美國政府在內的各種政府實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業組織對預防和治療冠狀病毒的藥物進行額外的投資，這可能會增加競爭對手的數量和/或為已知的人提供優勢

競爭對手。這種疾病的研究和開發資金(包括贈款資金)的競爭非常激烈，不能保證我們能夠獲得足夠的資金來實施我們的發展計劃，也不能保證即使獲得資金，我們的疫苗也將是有效的、及時的，並被適當的監管機構接受。因此，不能保證我們的新冠肺炎疫苗能夠成功地建立具有競爭力的市場份額(如果有的話)。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計下一財年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自2008年從Integrated BioPharma剝離以來，我們出現了運營虧損和運營現金流為負的局面。截至2021年3月31日的9個月，我們的合併淨虧損約為23,327,000美元，截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為173,743,000美元。

到目前為止，我們主要通過出售普通股、優先股和認股權證來為我們的運營提供資金。我們幾乎把所有的努力都放在了研究和開發上，包括開發和驗證我們的技術、我們的CDMO設施，以及基於我們的技術開發一種抗纖維化的專有治療產品和新冠肺炎疫苗。我們還沒有完成任何候選疫苗或治療產品的開發或商業化。我們預計至少在下一年，我們將繼續產生重大支出，並可能出現運營虧損。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用和虧損將大幅增加：

●

啟動我們候選產品的臨牀試驗；

●

繼續研發我們的候選產品；

●

尋求發現更多候選產品；以及

●

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和製造工作的人員。

為了成為並保持盈利，我們必須成功地吸引和保持iBio CDMO提供的開發、製造和技術轉讓服務的客户，或者為我們目前正在開發的新的研究和生物處理產品獲得客户。我們的盈利能力在很大程度上取決於其客户和潛在客户在iBio CDMO服務上的支出，以及我們成功開發和商業化我們的候選產品的能力。此外，我們的盈利能力還將取決於繼續將我們的技術商業化，否則我們必須單獨或與被許可方合作，成功地開發並最終商業化產生大量收入的產品。這將要求我們單獨或與我們的被許可人和合作者一起在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售獲得監管批准的產品，或者與願意並能夠提供必要資本或其他價值的各方建立合作關係。在這些活動中，我們可能永遠不會成功。我們可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續經營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們預計未來我們的開支將會增加。

我們預計，隨着我們的候選產品在臨牀開發方面取得進展，我們的研究和開發費用將大幅增加。此外，隨着我們擴大業務，我們將需要留住更多具有必要技能的員工，包括計劃在加利福尼亞州聖地亞哥建立藥物發現能力的員工。此外，為了實現我們的目標，我們預計將增加額外的員工，預計這將大大增加我們的固定成本。*由於我們的業務涉及許多風險和不確定性，增加發展的時機或數量

費用無法準確預測，如果FDA或類似的非美國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究或臨牀試驗，我們的費用可能會增加到超出預期的水平。我們預計，進一步的產品開發預計也會增加開支，包括但不限於預期在2022財年啟動支持IND的iBio-100研究，以及支持iBio-400開發所需的額外研究，我們最近向美國農業部提交了iBio-400的生產和設施文檔大綱。即使我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與我們候選產品的商業推出和相關商業規模製造要求相關的鉅額成本。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損和負現金流。由於與生物製藥產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測未來支出的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響。

我們預計我們的費用將增加到以下程度：

●

繼續研究和開發候選產品，以及未來的候選產品；

●

在未來對我們的候選產品進行更多的臨牀研究；

●

繼續招聘更多員工：

●

尋求發現更多候選產品；

●

為我們的候選產品和任何成功完成臨牀研究的未來候選產品尋求監管批准；

●

建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及擴大製造能力，以便將我們的候選產品或其他未來候選產品(如果它們獲得監管部門的批准)商業化，包括改進工藝，以便將我們的候選產品進行商業化生產；以及

●

加強運營、財務和信息管理系統，並僱傭更多人員，包括支持開發我們的候選產品和任何未來候選產品的人員，如果候選產品獲得批准，則支持我們的商業化努力。

與我們普通股相關的風險

我們可能沒有足夠數量的授權普通股，使我們能夠完成未來的股權融資交易或戰略交易，這可能會對我們的增長和發展能力產生不利影響。

我們被授權發行2.75億股普通股，其中截至2021年3月31日已發行和發行的普通股約為216,134,000股。截至2021年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，預留了35,330,000股普通股，用於在行使未償還期權時發行股票，或預留用於未來發行普通股。如果所有這些證券都被行使，將剩下23,547,000股授權但未發行的普通股。

由於我們的授權普通股和未發行普通股數量有限，我們可能沒有足夠的普通股可用於發行與我們可能尋求進行的任何未來股權融資交易或戰略交易相關的普通股。因此，我們可能會在不久的將來採取措施增加我們的可用股票數量，其中可能包括尋求股東批准增加我們的授權普通股數量或反向股票拆分。在2020年12月9日召開的年度股東大會上，我們尋求將我們的普通股法定數量從2.75億股增加到4.25億股，但沒有獲得批准。不能保證我們會成功地尋求批准這類行動。

通過當前或未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

根據經修訂的公司註冊證書，我們有權發行最多2.75億股普通股和1,000,000股優先股。

因此，根據我們目前批准的普通股數量，我們將能夠額外發行最多約2350萬股普通股和999,999股優先股。通過當前或未來的股票發行出售我們的普通股可能會對我們的股東造成很大的稀釋。向投資者出售相當數量的普通股股票，或者預期出售股票，可能會使我們在未來更難出售股本或與股本相關的證券，而出售的時間和價格可能是我們原本希望實現銷售的。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續受到各種因素的波動和不利影響。

我們的股價過去是波動的，最近也是波動的，未來也可能是波動的。例如，2020年12月31日，我們普通股的價格收於每股1.05美元，而2021年2月9日，我們的股價收於每股2.62美元，我們或第三方沒有明顯的公告或發展。2021年2月3日，我們普通股的日內銷售價格在報告的1.78美元的低價和2.24美元的高價之間波動。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。此外，最近爆發的新型冠狀病毒株(新冠肺炎)引起了廣泛的股市和行業波動。一般的股票市場，特別是生物技術和製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，包括：

●

投資者對我們業務戰略的反應；

●

有競爭力的產品或技術的成功；

●

我們繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準；

●

我們的臨牀前和臨牀試驗結果；

●

監管機構對我們的產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

●

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

●

與專利或其他專有權利有關的發展或爭議，包括專利、訴訟事項和我們為產品獲得專利保護的能力；

●

我們是否有能力籌集額外資本，以及我們籌集資金的條件；

●

股票市場價格普遍下跌；

●

本公司普通股成交量；

●

我們或我們的股東出售我們的普通股；

●

一般經濟、工業和市場狀況；以及

●

其他事件或因素，包括此類事件引發的事件或因素，或可能發生的此類事件(包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突)、公共衞生問題(包括衞生流行病或流行病，例如最近在美國或其他地方爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎))，以及自然災害(如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件)，無論是在美國還是在其他地方發生，都可能擾亂我們的運營、擾亂我們供應商的運營或導致政治或經濟不穩定。

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股票價格過去波動，最近波動，未來可能也會波動，因此我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。但不能保證我們的股價將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

第五項其他資料。

沒有。

第六項：展品數量。

隱藏行(_R)
展品編號：		描述

3.1		艾比奧公司的公司註冊證書、合併證書、所有權證書和合並證書、註冊證書的修訂證書(通過參考2018年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.1併入本文-文件編號：0001-35023)

3.2		IBio，Inc.公司註冊證書修正案證書(本文參考2018年2月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件33.2-文件第0001-35023號)

3.3		IBio，Inc.公司註冊證書修正案證書(本文參考公司於2018年6月8日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告-文檔號：E001-35023)

3.4		首次修訂和重新修訂的iBio，Inc.的章程(通過引用公司於2009年8月14提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件33.2-文檔號：00000-53125)

10.1		IBio，Inc.2018年綜合股權激勵計劃下員工限制性股票獎勵協議的表格，經修訂和重述(通過引用併入本公司於2021年1月11日提交給證券交易委員會的表格S-8註冊説明書(文件編號：333-252028)的附件10.2)

10.2		IBio，Inc.2020年綜合激勵計劃下員工無限制股票期權協議表格(結合於此，參考公司於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號：333-252027)附件10.2)

10.3		IBio，Inc.2020年綜合激勵計劃下非僱員董事非限制性股票期權協議(初始授予)的表格(本文參考公司於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號：333-252027)第10.3號附件)

10.4		IBio，Inc.2020年綜合激勵計劃下非僱員董事非限制性股票期權協議(年度授予)的表格(結合於此，參考公司於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號：333-252027)的附件10.4)

10.5		IBio，Inc.2020年綜合激勵計劃下員工限制性股票獎勵協議表格(本文參考公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的表格S-8登記聲明(文件編號：T333-252027)附件T10.5)

10.6		IBio，Inc.和Robert Lutz之間於2021年2月15日簽訂的僱傭協議(本文參考2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1(文件編號001-35023))

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14和15d-14條規則，由首席執行官證明定期報告

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條規則，由首席財務官證明定期報告

32.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對行政總裁定期報告的證明

32.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務官定期報告的證明

101.INS		XBRL實例*

101.SCH		XBRL分類擴展架構*

101.CAL		XBRL分類擴展計算*

101.DEF		XBRL分類擴展定義*

101.LAB		標記為*的XBRL分類擴展

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿*

*在此提交的文件。

*展示本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據保密處理被省略。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	IBio，Inc.
	(註冊人)

日期：北京時間：2021年5月17日	/s/託馬斯·F·伊塞特3^研發
	託馬斯·F·伊塞特3^研發
	董事長兼首席執行官首席執行官

日期：北京時間：2021年5月17日	/s/羅伯特·盧茨
	羅伯特·盧茨
	首席財務官
	首席財務官和首席會計官