美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
(標記 一)
| [X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| [] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 檔號：001-37685
PAVmed 公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| 特拉華州 | 47-1214177 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
中央廣場1個 套房 4600 紐約，紐約州 |
10165 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
(212) 949-4319
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 每股面值0.001美元 | PAVM | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| Z系列認股權證，每份認股權證購買一股普通股 | PAVMZ | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| W系列認股權證，每份認股權證購買一股普通股 | PAVMW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被 要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的電子交互數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中關於 的定義：大型加速申報公司、加速申報公司、 較小的報告公司和新興成長型公司。
| 大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件服務器 | [] | |
| 非加速 文件服務器 | [X] | 較小的報告公司 | [X] | |
| 新興 成長型公司 | [X] |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
截至2021年5月14日，註冊人共有83,869,061股普通股流通股，每股票面價值0.001美元。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | |
| 項目 1 | 未經審計的簡明合併財務報表 | |
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表 | 2 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益(赤字)簡明綜合變動表 | 3 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 項目 4 | 管制和程序 | 33 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | |
| 項目1 | 法律程序 | 34 |
| 項目 5 | 其他資料 | 34 |
| 項目 6 | 陳列品 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
| 展品索引 | 36 | |
| i |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
PAVMED Inc.
和 個子公司
壓縮 合併資產負債表
(除股數和每股數據外，以 千為單位)
(未經審計)
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 48,546 | $ | 17,256 | ||||
| 預付費用、存款和其他流動資產 | 1,962 | 1,685 | ||||||
| 流動資產總額 | 50,508 | 18,941 | ||||||
| 其他資產 | 861 | 837 | ||||||
| 總資產 | $ | 51,369 | $ | 19,778 | ||||
| 負債、優先股與股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 1,896 | $ | 2,966 | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | 1,133 | 2,325 | ||||||
| CARE法案Paycheck Protection Program應付票據 | 300 | 300 | ||||||
| 高級擔保可轉換票據-按公允價值計算 | — | 10,060 | ||||||
| 高級可轉換票據-按公允價值計算 | — | 4,600 | ||||||
| 總負債 | 3,329 | 20,251 | ||||||
| 承擔和或有事項(附註4) | — | — | ||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元。B系列可轉換優先股，面值0.001美元，於2021年3月31日發行併發行，流通股為1241,438股，截至2020年12月31日發行併發行1228,075股 | 2,587 | 2,537 | ||||||
| 普通股，面值0.001美元。授權，150,000,000股；截至2021年3月31日，已發行和已發行股票81,424,744股，截至2020年12月31日，63,819,935股 | 81 | 64 | ||||||
| 額外實收資本 | 145,396 | 87,570 | ||||||
| 累計赤字 | (97,778 | ) | (88,275 | ) | ||||
| PAVmed Inc.股東權益合計(虧損) | 50,286 | 1,896 | ||||||
| 非控制性權益 | (2,246 | ) | (2,369 | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | 48,040 | (473 | ) | |||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 51,369 | $ | 19,778 | ||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 1 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
精簡 合併操作報表
(除股數和每股金額外，以 千為單位)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,387 | 385 | ||||||
| 一般和行政 | 3,375 | 2,240 | ||||||
| 研發 | 3,315 | 2,628 | ||||||
| 總運營費用 | 8,077 | 5,253 | ||||||
| 運營虧損 | (8,077 | ) | (5,253 | ) | ||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出 | — | (52 | ) | |||||
| 公允價值變動-高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | 1,682 | (8,008 | ) | |||||
| 發行成本-高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | — | (410 | ) | |||||
| 債務清償損失-高級擔保可轉換票據 | (3,715 | ) | (1,188 | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | (2,033 | ) | (9,658 | ) | ||||
| 所得税撥備前虧損 | (10,110 | ) | (14,911 | ) | ||||
| 所得税撥備 | — | — | ||||||
| 非控股權益前淨虧損 | (10,110 | ) | (14,911 | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | 679 | 436 | ||||||
| 可歸因於PAVmed Inc.的淨虧損。 | (9,431 | ) | (14,475 | ) | ||||
| 減去：賺取的B系列可轉換優先股股息 | (75 | ) | (70 | ) | ||||
| PAVmed Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | (9,506 | ) | $ | (14,545 | ) | ||
| 每股信息： | ||||||||
| 可歸因於PAVmed Inc.的每股淨虧損-基本和稀釋 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.33 | ) | ||
| 可歸因於PAVmed Inc.普通股股東的每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.33 | ) | ||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 73,954,126 | 43,499,714 | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併權益變動表(虧損)
截至2021年3月31日的三個月
(除股數和每股數據外，以 千為單位)
(未經審計)
| PAVmed Inc.股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 其他內容 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | 1,228,075 | $ | 2,537 | 63,819,935 | $ | 64 | $ | 87,570 | $ | (88,275 | ) | $ | (2,369 | ) | $ | (473 | ) | |||||||||||||||
| 宣佈B系列可轉換優先股股息 | 24,198 | 72 | — | — | — | (72 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-轉換B系列可轉換優先股 股 | (10,835 | ) | (22 | ) | 10,835 | — | 22 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股登記發行，淨額 | — | — | 15,782,609 | 16 | 53,688 | — | — | 53,704 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-行使Z系列權證 | — | — | 860,217 | 1 | 1,375 | — | — | 1,376 | ||||||||||||||||||||||||
| 高級擔保可轉換債券部分轉換時發行普通股 票據 | — | — | 667,668 | — | 1,723 | — | — | 1,723 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-PAVmed Inc.2014股票計劃股票期權 演練 | — | — | 80,000 | — | 80 | — | — | 80 | ||||||||||||||||||||||||
| 發佈普通股-員工購股計劃 | — | — | 203,480 | — | 304 | — | — | 304 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-PAVmed Inc.2014股權計劃 | — | — | — | — | 631 | — | — | 631 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬-控股子公司 | — | — | — | — | 3 | — | 802 | 805 | ||||||||||||||||||||||||
| 損失 | — | — | — | — | — | (9,431 | ) | (679 | ) | (10,110 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | 1,241,438 | $ | 2,587 | 81,424,744 | $ | 81 | $ | 145,396 | $ | (97,778 | ) | $ | (2,246 | ) | $ | 48,040 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併權益變動表(虧損)
截至2020年3月31日的三個月的
(除股數和每股數據外，以 千為單位)
(未經審計)
| PAVmed Inc.股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 其他內容 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 1,158,209 | $ | 2,296 | 40,478,861 | $ | 41 | $ | 47,554 | $ | (53,715 | ) | $ | (814 | ) | $ | (4,638 | ) | |||||||||||||||
| 發行普通股-高級擔保可轉換票據部分轉換 | — | — | 2,042,901 | 2 | 2,831 | — | — | 2,833 | ||||||||||||||||||||||||
| 發佈普通股-員工購股計劃 | — | — | 154,266 | — | 126 | — | — | 126 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-行使S系列權證 | — | — | 1,199,383 | 1 | 11 | — | — | 12 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-轉換B系列可轉換優先股 股 | (25,000 | ) | (43 | ) | 25,000 | — | 43 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 宣佈B系列可轉換優先股股息 | 23,182 | 69 | — | — | — | (69 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵的歸屬 | — | — | 233,334 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-PAVmed Inc.2014股權計劃 | — | — | — | — | 328 | — | — | 328 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-多數股權子公司行使股票 期權 | — | — | — | — | — | — | 5 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬-控股子公司 | — | — | — | — | 3 | — | 13 | 16 | ||||||||||||||||||||||||
| 損失 | — | — | — | — | — | (14,475 | ) | (436 | ) | (14,911 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | 1,156,391 | $ | 2,322 | 44,133,745 | $ | 44 | $ | 50,896 | $ | (68,259 | ) | $ | (1,232 | ) | $ | (16,229 | ) | |||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
精簡 合併現金流量表
(除股數和每股數據外，以 千為單位)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 扣除非控股權益前的淨虧損(“NCI”) | $ | (10,110 | ) | $ | (14,911 | ) | ||
| 調整NCI前淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 | ||||||||
| 折舊費用 | 12 | 3 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,436 | 344 | ||||||
| 公允價值變動-高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | (1,682 | ) | 8,008 | |||||
| 債務清償損失-高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | 3,715 | 1,188 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | (277 | ) | (364 | ) | ||||
| 應付帳款 | (1,070 | ) | 1,804 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | (1,192 | ) | 137 | |||||
| 經營活動中使用的現金流量淨額 | (9,168 | ) | (3,791 | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | (36 | ) | (2 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | (36 | ) | (2 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 收益-發行普通股登記發行 | 55,016 | — | ||||||
| 付款-提供費用-已註冊的產品 | (1,312 | ) | — | |||||
| 收益-發行高級可轉換票據 | — | 6,300 | ||||||
| 高級可轉換票據和高級擔保可轉換票據的償付 | (14,816 | ) | — | |||||
| 付款-高級可轉換票據和高級擔保可轉換票據-非分期付款 | (154 | ) | (138 | ) | ||||
| 收益-行使Z系列權證 | 1,376 | — | ||||||
| 收益-行使S系列認股權證 | — | 12 | ||||||
| 收益-發行普通股-員工購股計劃 | 304 | 126 | ||||||
| 收益--行使股票期權 | 80 | — | ||||||
| 收益-根據多數股權子公司的股權激勵計劃 發行的股票期權的行使 | — | 5 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | 40,494 | 6,305 | ||||||
| 現金淨增(減) | 31,290 | 2,512 | ||||||
| 期初現金 | 17,256 | 6,219 | ||||||
| 期末現金 | $ | 48,546 | $ | 8,731 | ||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(本附註中的金額 以千為單位表示，但股票數量和每股金額除外。)
注 1-公司
PAVmed Inc.(簡稱“PAVmed”或“公司”)及其控股子公司Lucid Diagnostics，Inc.(簡稱“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)和Solys Diagnostics，Inc.(簡稱“Solys Diagnostics”或“Solys”) 組織了一系列創新醫療技術從概念到商業化的廣泛管道，採用了專注於資本效率和上市速度的商業模式 。該公司的活動側重於推動主導產品獲得監管批准和商業化，保護其知識產權，並建立其企業基礎設施和管理團隊 。該公司作為一家醫療設備公司在一個部門運營。
公司的創收能力取決於公司能否成功推進EsoGuard和CarpX的商業化，同時完成其其他產品和服務的開發和必要的監管審批。在這方面 ：
| ● | EsoCheck 已於2019年6月獲得FDA作為食管細胞採集設備的510(K)營銷許可； | |
| ● | EsoGuard 完成了臨牀實驗室改進修正案(CLIA)要求的認證和美國病理醫師學會(CAP)的認可，使其於2019年12月作為實驗室開發測試(LDT) 在Lucid位於加利福尼亞州的合同診斷實驗室服務提供商進行商業化銷售；並且， | |
| ● | CarpX， 是一種獲得專利的一次性一次性微創設備，旨在治療腕管 綜合徵，同時縮短康復時間。2020年4月，CarpX獲得了FDA的510(K)上市許可，並於2020年12月成功進行了第一次商業 手術。 |
儘管 公司目前的經營活動主要集中在EsoGuard和CarpX的商業化上，但其開發 活動主要集中在爭取FDA批准和批准我們產品組合中的其他主要產品，包括EsoGuard IVD、Portio、消失、NextFlo和EsoCure。
公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、認股權證、 和債務來為其運營提供資金。
財務狀況
公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、普通股認購權證和債務來為其運營提供資金。 公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、普通股認購權證和債務來為其運營提供資金。本公司面臨醫療設備以及診斷和醫療設備公司通常面臨的所有風險和不確定性，這些公司幾乎所有的努力都致力於其初始產品和服務的商業化 以及正在進行的研發和臨牀試驗。該公司預計將繼續遭受運營的經常性虧損， 並將繼續通過債務和股權融資交易為其運營提供資金。然而，儘管如此，加上截至2021年3月31日的手頭現金 ，公司預計將能夠從公司發佈 公司未經審計的簡明綜合財務報表之日起的一年內為其未來的運營提供資金，該報表包括在公司截至2021年3月31日的三個月的 10-Q表格季度報告中。
| 6 |
附註 2-重要會計政策摘要
重要的 會計政策
除下文另有説明外， 公司的重要會計政策在公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露。
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目 。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司持有多數股權 ，並擁有Lucid Diagnostics Inc.和Solys Diagnostics Inc.的控股財務權益，相應的非控股 權益作為合併股東權益(赤字)的單獨組成部分計入，包括在 合併報表中根據各實體各自的少數股權 確認可歸因於非控股權益的淨虧損。
截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表(取自經審計的綜合財務報表)和 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。 截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。在SEC規則允許的情況下，美國GAAP通常要求的某些腳註或其他財務 信息已被濃縮或省略，因此截至2020年12月31日的資產負債表 派生自該日期經審計的合併財務報表，但不包括美國GAAP要求的完整合並財務報表的所有信息。該等未經審核的簡明綜合財務報表按與本公司年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等報表包括為公平呈報本公司綜合財務信息所需的所有調整， 只包括正常經常性調整。
截至2021年3月31日的三個月的運營業績不一定代表截至2021年12月31日的 年度、任何其他過渡期或任何其他未來時期的預期結果。隨附的未經審計簡明綜合財務報表和相關綜合財務信息應與公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
未經審計的簡明合併財務報表所附附註中的所有 金額均以千計， 如果未另行註明，則以百萬計，但股票和每股金額除外。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表時，管理層需要做出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表的 日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。由於估計涉及固有的不確定性 ，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。公司會持續評估其估計和假設。這些估計和假設包括在基於股份的支付安排中對股權證券進行估值 ，以及估計記錄為負債的金融工具的公允價值。此外，管理層 對公司持續經營能力的評估涉及對未來現金流入和流出的金額和時間的估計 。
| 7 |
注 2-重要會計政策摘要-續
最近 採用的會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-帶轉換的債務和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40)，(“亞利桑那州立大學 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理， 包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06修正案適用於2023年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年 年內的過渡期。截至2021年1月1日，該公司採用ASU 2020-06指導方針，對其未經審計的簡明合併財務報表沒有影響 。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税：簡化所得税的會計核算”，(“亞利桑那州立大學 2019-12”)。ASU 2019-12年度的指導意見刪除了在確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外情況，並增加了修訂的指導意見，以降低某些領域的複雜性，包括 確認税收商譽遞延税金以及向合併集團的成員分配税款。2020年12月15日之後開始的年度和中期財務報表需要採用ASU 2019-12年度的指導意見。截至2021年1月1日，公司採用ASU 2019-12指導方針對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有影響。
| 8 |
注： 3-關聯方交易
公司的控股子公司Lucid Diagnostics於2018年5月與凱斯西部儲備大學 簽訂了專利許可協議(CWRU和CWRU許可協議)。關於CWRU許可協議，CWRU和根據CWRU許可協議許可的知識產權的三名醫生發明人各自持有Lucid Diagnostics Inc.的少數股權 。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司與CWRU和三名醫生發明人發生了 相關費用，摘要如下：
在截至的三個月內 三月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| CWRU許可協議-退還專利法律費用 | $ | — | $ | 32 | ||||
| EsoCheck設備提供給CWRU | — | 15 | ||||||
| 費用-醫生發明家諮詢協議 | 13 | 38 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用-醫生發明家的股票期權 和限制性股票獎勵 | 97 | 6 | ||||||
| 關聯方費用總額 | $ | 110 | $ | 91 | ||||
Lucid Diagnostics Inc.與根據CWRU許可協議獲得許可的知識產權的三位醫生發明人中的每一位都簽訂了諮詢協議，規定按每小時合同費率對所提供的諮詢服務進行補償。諮詢 協議的有效期為36個月，截止日期為2021年5月12日。此外，三位醫生發明人均根據PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃獲得股票期權 ，並根據Lucid Diagnostics Inc.2018長期激勵股權計劃獲得股票期權和限制性股票獎勵。
截至2021年3月31日 ，公司有27美元的此類關聯方交易應付款。
參見 注7，基於股票的薪酬，瞭解關於每個“PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃” 和單獨的“Lucid Diagnostics Inc.2018長期激勵股權計劃”的信息；以及注10，非控股權益， ，以討論Lucid Diagnostics Inc.和相應的非控股利益。
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附註 4-承付款和或有事項
法律訴訟
2020年11月，公司的一名股東代表自己和其他類似情況的股東向特拉華州衡平法院提出申訴，指控在2020年7月24日公司的 年度股東大會上，經紀人的未投票沒有按照公司的章程進行適當的計算，因此，他聲稱某些被認為已經批准的事項沒有得到 的批准(包括與增加2014年股權計劃規模和增加股權計劃的規模有關的事項)。 公司的一名股東在2020年7月24日的公司股東年會上聲稱，被視為已獲批准的某些事項並未獲得如此 的批准(包括與增加2014年股權計劃規模有關的事項和與增加2014年股權計劃規模有關的事項，以及與增加2014年股權計劃規模有關的事項，以及與增加2014年股權計劃規模和增加股東人數有關的事項根據投訴尋求的救濟 包括公司採取的某些糾正措施，但不尋求任何具體的金錢賠償。本公司不認為 清楚這些事項的事先批准是無效或無效的。然而，為了避免任何不確定性和 進一步訴訟的費用，2021年1月5日，公司董事會決定將這些提案重新提交給公司股東批准和/或批准，這是明智的，也是符合公司及其股東利益的。 為此，公司於2021年3月4日召開了股東特別會議，批准並批准了此類事項。 各方已就擬議的條款清單達成一致，以達成和解。 雙方已就擬議的條款説明書達成一致，以求獲得批准和/或批准。 各方已就擬議的條款説明書達成一致，以達成和解。 雙方已就擬議的條款説明書達成一致，以供批准和/或批准。 雙方已就擬議的條款説明書達成一致其條款不考慮向訴訟中的推定類別支付 金錢損害賠償金。申訴的和解還在等待中，還有待法院批准。
2020年12月23日，Benchmark Investments，Inc.向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控於2020年12月完成的登記直接發行本公司普通股違反了本公司與原告之間的聘書中規定的 。原告要求高達130萬美元的金錢賠償。該公司不同意申訴中提出的指控，並打算積極抗辯申訴。
在我們的正常業務過程中，特別是在其產品開始商業化的過程中，公司可能會受到其他 法律訴訟和索賠的影響，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務，這些都可能在 中不時出現。除非本文另有説明，否則本公司不認為自己目前是任何其他未決法律訴訟的一方。 儘管如此，法律訴訟仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損失、 訴訟可能導致的過度判決，因此可能會對本公司的業務、 財務狀況、經營業績和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些 潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會作出判決或就索賠達成和解，這可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響 。
專利 許可協議-案例西部儲備大學
CWRU許可協議要求Lucid Diagnostics Inc.在監管備案和審批以及產品和服務商業化方面達到某些里程碑。如果Lucid Diagnostics Inc.不符合CWRU許可協議中列出的剩餘商業化和監管審批里程碑，CWRU有權自行決定要求PAVmed Inc.將當時由PAVmed Inc.持有的Lucid Diagnostics Inc.普通股的80%股份轉讓給CWRU。此外，Lucid Diagnostics Inc.還需要支付一定比例的最低年度特許權使用費根據此類產品和服務的淨銷售額(如果有)支付最低版税 。
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附註 5-金融工具公允價值計量
經常性 公允價值計量
所註明的報告日期的 公允價值層次表如下：
| 公允價值在報告日按經常性計量，使用(1) | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||
| 輸入量 | 輸入量 | 輸入量 | 總計 | |||||||||||||
| 2021年3月31日 | ||||||||||||||||
| 高級擔保可轉換票據-2019年11月 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 高級可轉換票據-2020年4月 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 高級擔保可轉換票據-2020年8月 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 總計 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 高級擔保可轉換票據-2019年11月 | $ | — | $ | — | $ | 1,270 | $ | 1,270 | ||||||||
| 高級可轉換票據-2020年4月 | $ | — | $ | — | $ | 4,600 | $ | 4,600 | ||||||||
| 高級擔保可轉換票據-2020年8月 | $ | — | $ | — | $ | 8,790 | $ | 8,790 | ||||||||
| 總計 | $ | — | $ | — | $ | 14,660 | $ | 14,660 | ||||||||
| (1) | 如上文 所述，如公允價值層次表中所示，1級代表相同項目在活躍市場的報價， 2級代表重要的其他可觀察到的投入，而3級代表重要的不可觀察到的投入。 |
日期為2020年8月6日的 高級擔保可轉換票據、日期為2020年4月30日的高級擔保可轉換票據、日期為2019年11月19日的高級擔保可轉換票據(A系列和B系列)以及日期為2018年12月27日的高級擔保可轉換票據均根據公允價值期權(FVO)選擇進行了 會計處理，其中，每個可轉換票據最初按其各自的發行日估計公允價值計量 ，隨後按估計公允價值重新計量由此產生的公允價值調整在未經審計的 簡明綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。
截至2021年3月31日沒有公允價值計量，因為截至2020年3月31日，每份可轉換票據均已全額償還(如下文附註6所述 ，債務)。截至2020年12月31日，每份可轉換票據的估計公允價值是通過使用綜合信用評級分析和所需回報率 對其現金流現值進行蒙特卡洛模擬計算的 ，因此被歸類為3級類別，因為公允價值是使用可觀察投入和不可觀測投入來確定的 。與3級負債相關的未實現損益包括可見(如市場利率變化)和不可見(如不可見長期波動性變化)的公允價值變動 投入 。
報告的 估計公允價值在開發蒙特卡羅模擬模型、貼現現金流分析和/或Black-Scholes估值模型時使用了公司的普通股價格和某些第3級投入(如上文討論的 )。 估計的公允價值是主觀的，受到估值模型/分析輸入的變化的影響，包括公司的普通股價格、公司的股息收益率、基於美國國債收益率的無風險利率，以及其他一些 3級的輸入，包括對公司普通股價格價值估計波動性的假設。這些假設中的變化 可能會對估計公允價值產生重大影響。
| 11 |
附註 6-債務
可兑換 票據
截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還可轉換票據的公允價值和麪值本金如下：
| 合同到期日 | 規定利率 | 每股換股價格 | 未償還面值本金 | 公允價值 | ||||||||||||||
| 2019年11月高級擔保可轉換票據 | 2021年9月30日 | 7.875 | % | $ | 1.60 | $ | — | $ | — | |||||||||
| 2020年4月高級可轉換票據 | 2022年4月30日 | 7.875 | % | $ | 5.00 | $ | — | $ | — | |||||||||
| 2020年8月高級擔保 可轉換票據 | 2022年8月6日 | 7.875 | % | $ | 5.00 | $ | — | $ | — | |||||||||
| 餘額-2021年3月31日(1) | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 2019年11月高級擔保可轉換票據 | 2021年9月30日 | 7.875 | % | $ | 1.60 | $ | 956 | $ | 1,270 | |||||||||
| 2020年4月高級可轉換票據 | 2022年4月30日 | 7.875 | % | $ | 5.00 | $ | 4,111 | $ | 4,600 | |||||||||
| 2020年8月高級擔保可轉換票據 | 2022年8月6日 | 7.875 | % | $ | 5.00 | $ | 7,750 | $ | 8,790 | |||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | 12,817 | $ | 14,660 | ||||||||||||||
| (1) | 正如下面討論的 ，在截至2021年3月31日的三個月內，所有剩餘的可轉換票據 均已償還，包括：2019年11月全額償還的高級可轉換票據，截至2021年1月5日 ；截至2021年3月2日，2020年4月的高級可轉換票據和2020年8月的高級 可轉換票據均已全額償還。 |
高級 2019年11月4日發行的有擔保可轉換票據-A系列和B系列-
(“2019年11月 高級可轉換票據”)
就2019年11月高級可換股票據而言，於截至2020年12月31日止年度，約13,044美元分期本金 償還及支付利息約465美元已透過發行8,854,004股本公司普通股 股份結算，公允價值約為18,802美元(該等公允價值按本公司普通股各自報出的 收市價計算)。截至2020年12月31日，2019年11月未償還的高級可轉換票據 未償還面值本金約為956美元。
2019年11月高級可換股票據已於2021年1月5日悉數償還，剩餘本金餘額約956美元，連同支付利息約 $7，已通過發行667,668股本公司普通股結算，公允價值約為1,723美元(該 公允價值按本公司普通股各自的轉換日期報價收市價計算)。
| 12 |
附註 6-債務-續
可兑換 票據 - 續
高級 2020年4月30日發行的可轉換票據-(“2020年4月高級可轉換票據”)
本公司發行日期為2020年4月30日的高級可換股票據，本金面值約4,111美元，聲明利率 年利率7.875%，經持有人選擇，可按合同 換股價格每股5美元轉換為本公司普通股--“2020年4月高級可換股票據”。在截至2021年3月31日的三個月中，約52美元的非分期付款以現金支付。前一年的同期沒有此類付款。 2020年4月高級可轉換票據的未償還面值本金已於2021年3月全額償還，如下所述 。
高級 2020年8月6日發行的有擔保可轉換票據-(“2020年8月高級可轉換票據”)
公司發行了日期為2020年8月6日的高級擔保可轉換票據，本金面值約為7,750美元，規定年利率為7.875%，經持有人選擇，可按合同轉換價格每股5美元轉換為公司普通股，即“2020年8月高級可轉換票據”。在截至2021年3月31日的三個月中，大約102美元的非分期付款是以現金支付的。在上一年的相應 期間沒有此類付款。2020年4月高級可轉換票據的未償還面值本金已於2021年3月全額償還 ，如下所述。
本金償還- 2020年4月高級可轉換票據和2020年8月高級可轉換票據
2021年1月30日，公司以現金支付了350美元的2020年4月高級可轉換票據的部分本金；2021年3月2日，公司以現金支付了總計14,466美元的本金，導致2020年4月的高級可轉換票據和2020年8月的高級可轉換票據均在該日期全額償還。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了與償還2020年4月高級可轉換票據和2020年8月高級可轉換票據有關的債務清償虧損約2955美元 。
高級擔保可轉換票據 2018年12月27日發行-(“2018年12月高級可轉換票據”)
本公司之前發行了日期為2018年12月27日的 高級擔保可轉換票據，面值本金為775萬美元，聲明年利率為7.875釐 ，經持有人選擇，可按合同 轉換價格為每股1.6美元轉換為公司普通股(“2018年12月高級可轉換票據”)。於截至二零二零年三月三十一日止三個月， 就2018年12月高級可換股票據而言，約1,642美元分期本金償還及支付利息 已透過發行2,042,901股本公司普通股結算， 公平值約為2,834美元(該等公允價值以本公司 普通股各自的轉換日期報價收市價計算)。此外，2018年12月高級可轉換票據已於2020年6月4日悉數支付，剩餘本金餘額約50美元，支付利息約2美元，通過發行 32,297股本公司普通股結算，公允價值約為68美元，公允價值如上所述 計量。
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附註 6-債務-續
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內每個月的債務公允價值對賬如下：
| 2018年12月高級擔保可轉換票據 | 2019年11月高級擔保可轉換票據 | 2020年4月高級可轉換票據 | 2020年8月高級擔保可轉換票據 | 資產負債表公允價值組成部分總和 | 其他收入(費用) | |||||||||||||||||||
| 公允價值-2020年12月31日 | $ | — | $ | 1,270 | $ | 4,600 | $ | 8,790 | $ | 14,660 | ||||||||||||||
| 分期付款-普通股 | — | (956 | ) | — | — | (956 | ) | |||||||||||||||||
| 非分期付款-普通股 | — | (7 | ) | — | — | (7 | ) | |||||||||||||||||
| 非分期付款--現金 | — | — | (52 | ) | (102 | ) | (154 | ) | ||||||||||||||||
| 公允價值變動 | — | (307 | ) | (437 | ) | (938 | ) | (1,682 | ) | 1,682 | ||||||||||||||
| 本金償還--現金 | — | — | (4,111 | ) | (7,750 | ) | (11,861 | ) | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的公允價值 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 其他收入(費用)-公允價值變動-截至2021年3月31日的三個月 | $ | 1,682 | ||||||||||||||||||||||
| 公允價值-2019年12月31日 | $ | 1,700 | $ | 6,439 | $ | — | $ | — | $ | 8,139 | ||||||||||||||
| 面值本金-發行日 | — | 7,000 | — | — | 7,000 | |||||||||||||||||||
| 公允價值調整-發行日期 | — | 2,600 | — | — | 2,600 | $ | (2,600 | ) | ||||||||||||||||
| 分期付款-普通股 | (1,642 | ) | — | — | — | (1,642 | ) | |||||||||||||||||
| 非分期付款-普通股 | (4 | ) | — | — | — | (4 | ) | |||||||||||||||||
| 非分期付款--現金 | — | (138 | ) | — | — | (138 | ) | |||||||||||||||||
| 公允價值變動 | 9 | 4,699 | — | — | 4,708 | (4,708 | ) | |||||||||||||||||
| 貸款費-2019年11月高級擔保可轉換票據-B系列 | — | — | — | — | — | (700 | ) | |||||||||||||||||
| 2020年3月31日的公允價值 | $ | 63 | $ | 20,600 | — | $ | — | $ | 20,663 | |||||||||||||||
| 其他收入(費用)-公允價值變動-截至2020年3月31日的三個月 | $ | (8,008 | ) | |||||||||||||||||||||
上述 高級可換股票據均按ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”)選擇入賬 ，其中金融工具最初於其發行日期按估計公允價值計量，其後於每個報告期日期按估計公允價值按估計 重新計量，由此產生的公允價值調整在綜合經營報表中確認為其他收入(費用) 。在這方面，根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計公允價值調整 在隨附的綜合經營報表中作為其他收入(費用)的一個單獨項目列示。參見附註5， 金融工具公允價值計量，以進一步討論公允價值假設。
關愛 法案Paycheck保護計劃貸款
本公司於2020年4月8日與北卡羅來納州摩根大通訂立貸款協議，並根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法案”)支薪支票保護計劃(“PPP”) -“PPP貸款” 獲得約300美元收益。截至2021年3月31日，到目前為止，還沒有支付本金或利息。此外， 公司已於2021年4月21日提交了PPP貸款豁免申請，目前正在等待豁免申請的最終決定 。
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注 7-基於股票的薪酬
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃(“PAVmed Inc.2014股權計劃”)規定，根據適用法律的限制，授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但須經PAVmed Inc.董事會的薪酬委員會批准。 PAVmed Inc.2014 Long-Term Encentive Equity Plan(“PAVmed Inc.2014 Equity Plan”)規定，根據適用法律的限制，授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但須經PAVmed Inc.董事會薪酬委員會批准。截至2021年3月31日，PAVmed Inc.2014股權計劃 有1,679,239股可用於授予基於股票的獎勵，這些股票可用於授予，不會因之前在PAVmed Inc.2014股權計劃之外授予的500,854個PAVmed 股票期權而減少。
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃-股票期權
根據PAVmed Inc.2014股權計劃發行和發行的股票 期權如下：
| 數字庫存 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 剩餘 合同 術語 (年) | 內在價值(2) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還股票期權 | 6,798,529 | $ | 2.55 | |||||||||||||
| 授與(1) | 350,000 | $ | 2.96 | |||||||||||||
| 練習 | (80,000 | ) | $ | 1.00 | ||||||||||||
| 沒收 | (25,833 | ) | $ | 2.44 | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的未償還股票期權 | 7,042,696 | $ | 2.59 | 7.2 | $ | 14,425 | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的既得可行使股票期權 | 5,216,860 | $ | 2.80 | 6.6 | $ | 9,938 | ||||||||||
| (1) | 根據PAVmed Inc.2014股權計劃授予的股票 期權通常按比例在12個 季度內授予，歸屬從授予日期季度開始，合同期限為十年 ，從授予之日起計算。 |
| (2) | 內在價值計算為PAVmed Inc. 普通股在2021年3月31日和2020年12月31日的報價與標的PAVmed Inc.股票期權的行權價格之間的差額。在該報價大於 行使價的範圍內。 |
此後 至2021年3月31日，截至2021年5月14日，根據PAVmed Inc.2014股權計劃，本公司共授予1,170,000份股票期權，加權平均行權價為每股普通股4.49美元 ，每個期權均歸屬並具有如上所述的合同 條款。
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注 7-基於股票的薪酬-續
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃-限制性股票獎勵
2020年5月1日，根據PAVmed Inc.2014股票計劃，總共授予了95萬股限制性股票獎勵，歸屬如下 ：450,000股限制性股票獎勵在三年內按比例授予，初始年度歸屬日期為2021年5月1日；500,000股限制性股票獎勵於2023年5月1日授予。限制性 股票獎勵的公允價值約為1,938美元，使用授予日期所報的PAVmed Inc.普通股每股收盤價 計算，在授權期內按直線法確認為基於股票的補償費用， 與服務期相稱。如果未完成必要的服務 期限，限制性股票獎勵將被沒收。
2019年3月15日，根據PAVmed Inc.2014股票計劃，總共授予了70萬股限制性股票獎勵，歸屬如下 ：2020年3月15日授予的233,334股限制性股票獎勵；2022年3月15日授予的466,666股限制性股票獎勵。 使用授予日期報價收盤價 PAVmed Inc.普通股的每股收盤價 計算，限制性股票獎勵的公允價值約為742美元，將被確認為股票如果未完成必要的服務期，限制性股票獎勵將被 沒收。
隨後 至2021年3月31日，根據PAVmed Inc.2014股票計劃，總共向員工授予了30萬股限制性股票獎勵，此類限制性股票獎勵的單一歸屬日期為2024年4月1日。如果未完成必要的服務期，限制性股票獎勵 將被沒收。
Lucid Diagnostics Inc.2018長期激勵股權計劃
Lucid Diagnostics Inc.2018長期激勵股權計劃(“Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃”)規定 授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但須經Lucid Diagnostics Inc.董事會批准，但受適用法律的限制。截至2021年3月31日，Lucid Diagnostics Inc.2018 股權計劃擁有2,265,000股Lucid Diagnostics Inc.普通股，可用於授予基於股票的獎勵。
Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃-股票期權
根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃發行和發行的股票 期權如下：
| 數字庫存 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 剩餘 合同 術語 (年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還股票期權 | 991,667 | $ | 0.86 | 8.0 | ||||||||
| 授與(1) | — | $ | — | |||||||||
| 練習 | — | $ | — | |||||||||
| 沒收 | — | $ | — | |||||||||
| 截至2021年3月31日的未償還股票期權 | 991,667 | $ | 0.86 | 7.7 | ||||||||
| 截至2021年3月31日的既得可行使股票期權 | 838,749 | $ | 0.83 | 7.7 | ||||||||
| (1) | 根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃授予的股票 期權通常在12個季度內按比例授予 ，授予從授予日期季度開始，並具有 自授予之日起的十年合同期限。 |
在截至2020年3月31日的三個月內，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃發行的3333份股票期權行使了 5美元的現金收益，從而發行了相應數量的Lucid Diagnostics Inc.普通股。
| 16 |
注 7-基於股票的薪酬-續
Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃-限制性股票獎勵
2021年3月1日，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃，向Lucid Diagnostics Inc.董事會成員、PAVmed Inc.的員工(也是PAVmed Inc.的董事會成員)以及根據CWRU許可協議許可的知識產權的三位醫師發明人每人授予1,040,000股限制性股票。 該等估計公允價值合計確認為股票補償 在歸屬期間按直線計算的費用，與服務期間相稱。如果未完成必要的服務期， 受限股票獎勵將被沒收。2021年3月31日之後，截至2021年5月14日，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃，總共授予了6.5萬股限制性股票獎勵。
如上所述，Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃授予的限制性股票獎勵的估計公允價值是使用概率加權平均預期回報方法(PWERM)確定的 ，該方法涉及確定各種退出情景下的股權 價值，並估計在每種情景下普通股股東的回報。在這方面，Lucid Diagnostics Inc.普通股授予日期估計公允價值基於對未來價值的分析，假設 各種結果，基於預期未來投資回報的概率加權現值，並考慮了Lucid Diagnostics Inc.可獲得的每一種可能的未來結果。
PWERM主要涉及(I)確定情景和相關概率；(Ii)確定每個情景下的權益價值；(Iii)確定每個情景下普通股股東的回報。確定的兩種方案 分別是Lucid Diagnostics Inc.普通股的首次公開募股(IPO)(“IPO方案”)和作為私人公司繼續存在的 (“保持私有方案”)。對於IPO方案， Lucid Diagnostics Inc.普通股的估值是使用包括IPO日期在內的假設計算的，以計算估計的 錢前估值；對於保持私有的方案，使用了收益法，其中風險調整後的貼現率 適用於預計的未來現金流。將75%的相對權重應用於IPO方案，將25%的權重分配給保持私有的方案 。
基於股票的 薪酬費用
已確認的PAVmed Inc.2014股權計劃和Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃的基於股票的綜合薪酬支出 與上文所述的股票期權和限制性股票獎勵有關，如下所示：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售和營銷費用 | $ | 202 | $ | 34 | ||||
| 一般和行政費用 | 1,124 | 243 | ||||||
| 研發費用 | 110 | 67 | ||||||
| 總計 | $ | 1,436 | $ | 344 | ||||
上述綜合股票薪酬支出 包括Lucid Diagnostics Inc.在截至2021年3月31日和 2020年的三個月內分別確認的805美元和16美元，涉及根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃授予PAVmed Inc.員工和非員工顧問的股票期權和限制性股票獎勵 ，每個 向Lucid Diagnostics Inc.提供服務；以及根據Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權。 根據Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權和限制性股票獎勵 分別授予PAVmed Inc.員工和非員工顧問，每個 向Lucid Diagnostics Inc.提供服務；以及根據Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權
| 截至三個月 | ||||||||
| 三月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃-一般和行政費用 | $ | 789 | $ | — | ||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃-研發費用 | $ | 13 | $ | 13 | ||||
| PAVmed Inc 2014股權計劃-研發費用 | 3 | 3 | ||||||
基於股票的總薪酬支出- 由Lucid Diagnostics Inc.認可 | $ | 805 | $ | 16 | ||||
| 17 |
注 7-基於股票的薪酬-續
基於股票的 薪酬費用-續
截至2021年3月31日 ，根據PAVmed Inc.2014股票計劃和Lucid Diagnostics Inc.2018股票計劃發行的股票期權和限制性股票獎勵的未確認股票薪酬支出和加權平均剩餘必需服務期 如上所述如下：
| 未確認費用 | 加權平均 剩餘 服務期 | |||||||
| PAVmed Inc.2014股權計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | 2,419 | 0.8 年 | |||||
| 限制性股票獎 | $ | 1,573 | 1.9 年 | |||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | 36 | 0.7 年 | |||||
| 限制性股票獎 | $ | 18,139 | 1.9 年 | |||||
基於股票的 根據PAVmed Inc.2014股票計劃授予的股票期權確認的薪酬支出是基於此類股票期權在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內的加權 平均估計公允價值分別為每股2.79美元和1.34美元，使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算得出：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權預期期限(年) | 5.7 | 5.8 | ||||||
| 預期股價波動 | 75 | % | 59 | % | ||||
| 無風險利率 | 0.96 | % | 1.3 | % | ||||
| 預期股息收益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，根據PAVmed Inc.2014股權計劃授予的限制性股票獎勵導致確認的基於股票的薪酬支出分別為185美元 和62美元的一般和行政費用，以及截至2021年3月31日的三個月的 研發費用38美元(前一年同期沒有此類研發費用)。
PAVmed Inc.員工購股計劃(“ESPP”)
公司董事會於2019年4月1日通過的《PAVmed Inc.員工股票購買計劃》(簡稱PAVmed Inc.ESPP)為符合條件的員工提供了在六個月內通過工資扣除購買PAVmed Inc.普通股的機會 ，其中普通股每股收購價低於每六個月初或年末PAVmed Inc.普通股報價收盤價的85%。 該計劃為符合條件的員工提供了六個月內通過工資扣除購買PAVmed Inc.普通股的機會，其中普通股的每股收購價低於PAVmed Inc.普通股每股報價收盤價的85%。 每六個月初或月末，PAVmed Inc.普通股的收購價為每股報價收盤價的85%。
PAVmed Inc.ESPP股票購買日期為3月31日和9月30日。在2021年3月31日和2020年3月31日的ESPP購買日期，分別以約304美元和126美元的收益購買了203,480股和154,266股本公司普通股 。
截至2021年3月31日，PAVmed Inc.ESPP總共保留了75萬股PAVmed Inc.的普通股，上面提到的2021年3月31日ESPP購買之後，剩餘的可發行股票為157,153股 。
| 18 |
注 8-優先股
公司被授權發行2,000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，其名稱、權利、 和優惠由公司董事會決定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B系列可轉換優先股(分類為永久股權)分別為1,241,438股和1,228,075股。
在截至2021年3月31日的三個月中，公司董事會宣佈截至2020年12月31日賺取的B系列可轉換優先股股息約為72美元，通過額外發行24,198股B系列可轉換優先股 解決。在前一年同期，董事會宣佈了截至2019年12月31日每年賺取的此類股息約69美元，通過額外發行23,182股B系列可轉換優先股 解決了這一問題。
隨後 至2021年3月31日，公司董事會於2021年4月宣佈截至2021年3月31日賺取的B系列可轉換優先股股息 ，截至2021年4月1日支付約75美元，將通過增發25,046股B系列可轉換優先股 結算(該股息未確認為應付股息，因為公司董事會 尚未宣佈截至2021年3月31日應支付的股息
附註 9-股東權益和普通股認購權證
公司被授權發行最多1.5億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為81,424,744股和63,819,935股。
截至2021年3月31日的三個月
| ● | 於2021年1月5日，本公司共發行6,000,000股普通股，總收益約13,434美元，扣除配售代理費和約951美元的開支，以及本公司產生的發售成本約71美元。 普通股是根據日期為2021年1月5日的招股説明書 就本公司S-3表格的有效擱置登記書(文件第333號)以登記直接發售方式發行的。 該等普通股是根據日期為2021年1月5日的招股説明書 就本公司有效的S-3表格(文件編號333- | |
| ● | 於2021年2月23日，本公司共發行9,782,609股普通股，所得款項約為41,566美元。 在要約支付本公司產生的成本約290美元之前，本公司共發行普通股9,782,609股。普通股是根據日期為2021年2月23日的最終招股説明書副刊 根據本公司S-3表格的有效擱置登記 聲明(文件第333-248709號和第333-253384號文件)以包銷登記方式發行的。 | |
| ● | 在截至2021年3月31日的三個月內，本公司發行了860,217股普通股，原因是 以每股1.60美元的現金價格行使了相應數量的Z系列認股權證。在2021年3月31日之後，截至2021年5月14日，總共以每股1.60澳元的價格行使了672,954份Z系列認股權證以換取現金，從而發行了相應數量的公司普通股 。 | |
| ● | 如附註6所述，在2021年1月，經持有人選擇，將2019年11月高級可轉換票據的剩餘面值本金約956美元連同利息約7美元轉換後，發行了667,668股本公司普通股。 如附註6所述，在轉換後，本公司發行了667,668股普通股。 2019年11月高級可轉換票據剩餘面值約為956美元，外加約7美元的利息。債務. | |
| ● | 在截至2021年3月31日的三個月內，通過轉換相應數量的B系列可轉換優先股 ，公司發行了10,835股普通股。見注8，優先股，瞭解B系列可轉換優先股 。 | |
| ● | 在截至2021年3月31日的三個月內，公司在行使股票期權時發行了80,000股普通股，現金約為80美元。見注7，基於股票的薪酬，用於討論PAVmed Inc.2014股權計劃。 | |
| ● | 在2021年3月31日，員工通過參與PAVmed Inc.員工股票購買計劃購買了203,480股普通股。 如附註7，基於股票的説明所述補償. |
| 19 |
附註 9-股東權益和普通股認購權證-續
普通 股票認購權證
截至所示日期，已發行的 普通股認購權證(按永久股權分類)如下：
| 已發行及未償還的普通股認購權證 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 三月三十一號， | 平均運動量 | 十二月三十一日， | 平均值 鍛鍊 | 期滿 | ||||||||||||||||
| 2021 | 價格/股 | 2020 | 價格/股 | 日期 | ||||||||||||||||
| Z系列權證 | 15,954,722 | $ | 1.60 | 16,814,939 | $ | 1.60 | 2024年4月 | |||||||||||||
| UPO-Z系列認股權證 | --- | $ | --- | 53,000 | $ | 1.60 | 2021年1月 | |||||||||||||
| W系列權證 | 381,818 | $ | 5.00 | 381,818 | $ | 5.00 | 2022年1月 | |||||||||||||
| 總計 | 16,336,540 | $ | 1.68 | 17,249,757 | $ | 1.57 | ||||||||||||||
在截至2021年3月31日的三個月內，860,217股Z系列認股權證按其每股行使價以現金方式行使， 發行了相應數量的本公司普通股。此外，在2021年3月31日之後，截至2021年5月14日，共有672,954份Z系列認股權證按其每股行使價行使，以換取現金，從而發行了相應數量的本公司普通股 。
截至2021年1月29日， 單位購買期權(UPO)到期且未執行。
在截至2020年3月31日的三個月內，其餘1,199,383股S系列認股權證以現金方式行使，行使價為每股0.01美元 ，從而發行了相應數量的本公司普通股。
| 20 |
附註 10-非控股權益
包括在合併總股東權益中的 非控股權益(“NCI”)與公司多數股權子公司Lucid Diagnostics Inc.和Solys Diagnostics Inc.有關，摘要如下 ：
| 截至2021年3月31日的三個月 | 年終 2020年12月31日 | |||||||
| NCI-權益(赤字)-期初 | $ | (2,369 | ) | $ | (814 | ) | ||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股票計劃股票期權行權 | — | 5 | ||||||
| 可歸因於NCI-Lucid Diagnostics Inc.的淨虧損。 | (663 | ) | (1,503 | ) | ||||
| 可歸因於NCI-Solys Diagnostics Inc.的淨虧損。 | (16 | ) | (109 | ) | ||||
| 基於股票的薪酬費用-Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃 | 802 | 52 | ||||||
| NCI-權益(赤字)-期末 | $ | (2,246 | ) | $ | (2,369 | ) | ||
Lucid Diagnostics Inc.
截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有10,003,333股Lucid Diagnostics Inc.的普通股已發行和流通； 其中PAVmed Inc.持有8,187,499股，股權所有權為81.85%，截至2021年3月31日和2020年12月31日，PAVmed Inc.分別擁有控股權 。因此，Lucid Diagnostics Inc.是本公司的合併控股子公司 ，因此，在截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中，非控股權益(NCI)撥備作為合併 股東權益的單獨組成部分，以及 在截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合經營報表中確認的可歸因於NCI的淨虧損。 在截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中確認了應歸因於NCI的淨虧損。 在截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中，
Solys Diagnostics Inc.
截至2021年3月31日和2020年12月31日，Solys Diagnostics Inc.共發行和發行普通股9,189,190股，其中PAVmed Inc.持有90.3235%的多數股權，並擁有控股權，其餘9.6765%的股權 由無關的第三方持有。因此，Solys Diagnostics Inc.是本公司的合併多數股權子公司 ，因此，在截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中，非控股權益(NCI)撥備作為合併股東權益的單獨組成部分計入，同時 在截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合經營報表中確認了可歸因於NCI的淨虧損。 在截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中， 確認了應歸因於NCI的淨虧損。
| 21 |
注 11-每股虧損
“每股淨虧損-可歸因於PAVmed公司-基本和稀釋”和“每股淨虧損-可歸因於PAVmed 公司普通股股東-基本和攤薄”-分別顯示如下：
| 截至三個月 | ||||||||
| 三月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 非控股權益前淨虧損 | $ | (10,110 | ) | $ | (14,911 | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | 679 | 436 | ||||||
| 淨虧損-據報道，可歸因於PAVmed Inc. | $ | (9,431 | ) | $ | (14,475 | ) | ||
| B系列可轉換優先股股息-賺取(1): | $ | (75 | ) | $ | (70 | ) | ||
| PAVmed Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | (9,506 | ) | $ | (14,545 | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股(2) | 73,954,126 | 43,499,714 | ||||||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
| 淨虧損-據報道，可歸因於PAVmed Inc. | $ | (0.13 | ) | $ | (0.33 | ) | ||
| PAVmed Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.33 | ) | ||
已將 普通股等價物從已發行稀釋加權平均股票的計算中剔除，因為納入它們將 是反稀釋的，如下所示：
| 三月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| PAVmed Inc.2014股票計劃股票期權和限制性股票獎勵 | 8,539,362 | 5,795,195 | ||||||
| 單位購買選擇權--關於普通股的選擇權 | --- | 53,000 | ||||||
| 單位購買期權-關於Z系列認股權證相關股份 | --- | 53,000 | ||||||
| Z系列權證 | 15,954,722 | 16,815,039 | ||||||
| W系列權證 | 381,818 | 381,818 | ||||||
| B系列可轉換優先股(3) | 1,241,438 | 1,156,391 | ||||||
| 總計 | 26,117,340 | 24,254,443 | ||||||
| (1) | B系列可轉換優先股股息包括在所述每個相應期間所賺取的B系列可轉換優先股股息，計入 計算可歸因於PAVmed Inc.普通股股東的每個相應期間的基本和攤薄淨虧損。 儘管如此，B系列可轉換優先股股息僅在公司董事會宣佈應支付的股息 時才被確認為應付股息。 |
| (2) | 基本 加權平均-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的已發行普通股和已發行普通股數量包括這些期間發行和發行的公司股票 ，每股按加權平均計算。基本加權平均流通股數 不包括普通股等值增量股，而稀釋加權平均流通股數 包括此類增量股。然而，由於本公司在所有呈報期間均處於虧損狀態，基本和攤薄加權平均流通股是相同的，因為納入增量股份將是反稀釋的。 |
| (3) | 如果 在持有人的選擇下轉換，已發行和已發行的B系列可轉換優先股的股票將 導致發行相同數量的本公司普通股。 |
| 22 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們未經審計的簡明綜合財務狀況和經營業績的 討論和分析應與我們提交給證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)一起閲讀 。除非上下文另有要求，否則本文中提及的“我們”、“我們”、 和“我們”以及“公司”或“PAVmed”是指PAVmed Inc.及其子公司，包括PAVmed Inc.控股子公司Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)和Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)中的每一個。
前瞻性 陳述
本 Form 10-Q季度報告(以下簡稱“Form 10-Q”)包括以下對我們(未經審計)綜合財務狀況和經營業績的討論和分析，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。
除歷史事實陳述外，本10-Q表中包含的所有 陳述，包括有關我們未來綜合經營結果和綜合財務狀況的陳述，我們對費用、未來收入、資本和經營支出的估計 額外融資需求和需求，我們的業務戰略和計劃，以及未來經營的管理目標， 均為前瞻性陳述。詞語“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似表述的否定 旨在標識前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致這種差異的因素包括(但不限於)在10-K表格第I部分第1A項“風險因素”下討論的那些因素。
可能影響我們實際結果的重要 因素包括：
| ● | 我們 有限的運營歷史； | |
| ● | 我們的 財務業績，包括我們的創收能力； | |
| ● | 我們 獲得監管部門批准將我們的產品商業化的能力； | |
| ● | 我們產品獲得市場認可的能力； | |
| ● | 我們 成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行所需的變更； | |
| ● | 我們 在需要時獲得額外融資的潛在能力； | |
| ● | 我們 作為持續經營的企業維持地位的能力； | |
| ● | 我們 保護我們知識產權的能力； | |
| ● | 我們 完成戰略收購的能力； | |
| ● | 我們 管理增長和整合收購業務的能力； | |
| ● | 我們證券的 流動性和交易； | |
| ● | 我們的 監管或操作風險； | |
| ● | 網絡安全風險 ； | |
| ● | 與新冠肺炎大流行相關的風險 ； | |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及 | |
| ● | 根據《就業法案》，我們的 地位為“新興成長型公司”。 |
此外，我們的前瞻性陳述不包含我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。 此外，我們的前瞻性陳述不包含我們可能做出的任何未來融資、收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或期望，您不應 依賴我們的前瞻性聲明。您應該閲讀本10-Q表和10-K表，以及我們作為證據 提交到本10-Q表和10-K表的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來 事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
| 23 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
概述
PAVmed Inc.及其子公司(“PAVmed”或“本公司”)是一家高度差異化、多產品、處於商業階段的技術醫療器械公司，旨在推動一系列創新醫療技術從概念走向商業化， 採用專注於資本效率和上市速度的商業模式。自2014年6月26日成立以來，該公司的活動 一直專注於推動其主導產品獲得監管審批和商業化，保護其知識產權， 並建設其企業基礎設施和管理團隊。
公司作為一家醫療設備公司在一個細分市場中運營，業務範圍如下：“GI 健康”、“微創幹預”、“輸液療法”和“新興創新”。 公司通過PAVmed Inc.及其Lucid Diagnostics，Inc.(以下簡稱“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)的控股子公司持續開展業務。
PAVmed公司和/或其子公司擁有本文中使用的商標的專有權利，其中包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、Caldus™、CarpX®，消失™，EsoCheck®，EsoGuard®，EsoCheck細胞採集 設備®、EsoCure食管消融設備™、NextCath™、NextFlo™、Portio™和“以生命的速度創新 ”™。僅為方便起見，此處提及的商標和商號可能帶有或不帶有必要的“™”或“®”標記，但是，沒有此類標記並不意味着PAVmed Inc.或其子公司不會在適用法律下最大限度地主張其對此類商標和商號的 各自權利。
我們的多種產品和服務正處於開發、監管審批、審批和商業化的不同階段。
| ● | EsoCheck設備於2019年6月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)營銷許可 作為食道細胞採集設備 EsoGuard已被確立為實驗室開發測試(LDT)，並於2019年12月在Lucid Diagnostics商業診斷實驗室合作伙伴Research獲得臨牀實驗室改進修正案(CLIA)和美國病理學家學會對該測試的認可後於2019年12月商業化推出 |
| ● | 我們的 CarpX設備是一種獲得專利的一次性一次性微創手術設備，旨在治療 腕管綜合徵，同時縮短康復時間，FDA於2020年4月根據第510(K)條批准了這一點，並於2020年12月成功進行了第一次商業手術。 |
| ● | 我們 其他正在開發的產品尚未獲得在美國或其他地方銷售或銷售的許可或批准。我們已 獲得美國專利商標局(“USPTO”)授予的CarpX、Portio和Caldus專利；並已 獲得某些專利的許可和知識產權：從塔夫茨大學和一組學術中心消失； 凱斯西儲大學(“CWRU”)為EsoGuard診斷LDT和EsoCheck細胞樣本採集設備開發的技術的基礎知識產權。 |
正如下面討論的 ，我們目前的業務範圍如下：
| ● | GI 健康 - EsoGuard食道DNA實驗室顯性試驗，EsoCheck食道細胞採集器和 EsoCure採用CALDUS技術的食管消融器； |
| ● | 微創幹預 - CarpX腕管綜合徵微創手術裝置； |
| ● | 輸液 療法 - 端口植入式骨內血管通路裝置和下一個Flo高精度一次性靜脈輸液平臺技術； |
| ● | 新興的 創新-基於激光的非侵入性血糖監測、一次性呼吸機、可吸收的兒科耳管和機械循環支持套管。 |
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
概述 -續
GI 健康
EsoGuard、 EsoCheck和EsoCure
EsoGuard 和EsoCheck基於凱斯西儲大學(CWRU)通過我們的控股子公司Lucid Diagnostics Inc.獲得許可的專利技術。EsoGuard和EsoCheck的開發旨在提供準確、非侵入性、患者友好的篩查 測試，用於早期檢測食管腺癌(EAC)和巴雷特食管(BE)， 包括不典型增生EsoCure 基於我們的專利Caldus技術，正在由我們開發用於治療BE。
EsoGuard 是一種分子診斷食道DNA測試，在一項已發表的人體研究中顯示，它在檢測BE和EAC方面具有很高的準確性。 EsoCheck是一種非侵入性細胞收集設備，旨在通過五分鐘的辦公室 程序從食道的目標區域採樣細胞，而不需要內窺鏡檢查。EsoGuard和EsoCheck均可作為單獨銷售的產品上市， 醫生可為美國患者開處方。
EsoCure 作為一種“食管消融設備”正在開發中，目的是讓臨牀醫生在它 可以進展到高度致命的食道癌EAC之前就治療發育不良，並且不需要複雜和昂貴的資本設備就能做到這一點。我們 已經成功地完成了EsoCure的臨牀前可行性動物研究，展示了出色的、可控的環向消融食管粘膜襯裏 。我們計劃對EsoCure進行額外的開發工作和動物測試，以支持計劃在2022年初提交的FDA 510(K)。
我們 目前正在通過與我們內部銷售 管理層合作的獨立代表網絡來營銷EsoGuard診斷LDT。美國醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)最終確定了EsoGuard食管DNA測試(CPT代碼0114U)的臨牀實驗室費用計劃確定 ，金額為1,938.10美元，預計報銷時間為2021年1月1日至2023年12月31日。此外，我們還與醫療器械合同製造商 海岸線國際公司簽訂了一項製造協議，作為EsoCheck設備的大批量、低成本製造商。
我們的 長期戰略是根據已公佈的指南，確保在某些高危人羣中使用EsoGuard對EsoCheck收集的樣本進行BE篩查的特定適應症。使用EsoGuard和EsoCheck作為篩查系統必須獲得批准或FDA批准作為體外診斷(“IVD”)，設備使用EsoGuard和EsoCheck作為篩查系統必須獲得批准 或經FDA批准為體外診斷(“IVD”)設備。2019年9月，我們與一家臨牀研究機構達成協議，協助我們進行兩項正在進行的EsoGuard作為IVD設備的臨牀試驗，這兩項試驗正在積極招募 名患者，包括篩查研究(ESOGUARD-BE-1)和病例對照研究(ESOGUARD-BE-2)。
在 2020年2月，我們收到了FDA授予EsoGuard作為IVD設備的“突破性設備稱號”。FDA Breakthrough Device 計劃旨在為患者提供更及時的突破性技術，通過 增強的溝通和更高效、更靈活的臨牀研究設計(包括更有利的上市前/上市後數據收集 平衡)加快開發、評估和審查，從而為危及生命或不可逆轉地削弱人體健康的疾病或狀況提供更有效的治療或診斷 。突破性設備公司得到FDA的優先審查，提交給國會的一項兩黨法案(H.R.5333)尋求要求聯邦醫療保險 在確定永久承保範圍的同時，暫時承保所有突破性設備公司三年。
我們 已獲得針對Lucid Diagnostics質量管理體系的ISO 13485：2016年認證，並於2020年11月向EsoCheck提交了歐盟CE標誌監管 申請，確認EsoGuard屬於歐盟監管要求的自我聲明類別
| 25 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
概述 -續
微創幹預
CarpX
CarpX 是一種用於治療腕管綜合徵的微創外科設備，於2020年4月獲得FDA 510(K)市場許可 ，並於2020年12月成功進行了第一次商業手術。
我們 相信CarpX的設計目的是讓醫生在不需要開放切口或不需要內窺鏡或其他成像設備的情況下解除對正中神經的壓迫。要使用CarpX，操作者首先在 韌帶下推進一根導絲穿過腕管，然後在超聲波和/或透視引導下穿過導線並定位在腕管中。當CarpX氣球充氣時，它會在韌帶中產生張力，將切割電極放置在其下方，並在隧道內創造空間，在目標韌帶和關鍵結構(如正中神經)之間提供解剖分離。射頻能量被短暫地傳送到電極上，迅速切斷韌帶，減輕神經壓力。我們相信CarpX 將比現有的治療方法侵入性小得多。
我們 正在通過獨立的美國銷售代表和/或庫存醫療分銷商網絡 以及我們內部的銷售管理和營銷團隊將CarpX商業化。我們專注於CarpX和其他高利潤率的產品和服務， 特別適合這種分銷模式。較高的毛利率使我們能夠適當地激勵我們的總代理商，這反過來又使我們能夠吸引在我們的目標專業領域擁有最強大網絡的頂級總代理商。獨立分銷商在歐洲許多地區、亞洲大部分地區和全球新興市場發揮着更大的作用。
如果CarpX和我們的部分或全部產品符合我們的長期利益，我們 最終可能會選擇建立(或通過戰略收購)自己的銷售和營銷團隊來將CarpX商業化。我們還可以選擇與 較大的戰略合作伙伴簽訂分銷協議，根據該協議，我們完全負責CarpX的製造，但將部分或全部分銷 外包給擁有自己強大分銷渠道的合作伙伴，特別是在美國以外的合作伙伴。
我們 已獲得國際標準化組織13485：2016年質量管理體系認證，並於2020年12月為CarpX提交了歐盟CE標誌監管文件 。
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概述 -續
輸液 療法
端口
Portio 是一種新型的、獲得專利的、可植入的骨內血管進入裝置，它不需要進入中心靜脈系統，並且 沒有留置血管內組件。它設計成高度抗閉塞，可能不需要定期沖洗。 它的特點是簡單、近經皮插入和取出，不需要外科解剖或放射檢查確認。 它提供幾乎無限數量的潛在進入部位，可用於中心靜脈慢性完全閉塞的患者 。缺少血管內成分可能會導致非常低的感染率。
基於鼓舞人心的動物數據，我們正準備在南美哥倫比亞的透析患者或靜脈通路較差的患者中啟動一項長期(60天植入持續時間)的首次人類臨牀研究，並打算在FDA批准我們的研究設備豁免(IDE)提交文件 後，在美國進行臨牀安全性研究，以滿足FDA對人類臨牀數據的可能要求 ，以開始對透析患者進行臨牀測試，以支持未來的研究。 我們正準備在哥倫比亞和南美啟動一項長期(60天植入持續時間)的人類臨牀研究 ，並打算在FDA批准我們的研究設備豁免(IDE)提交文件後，在美國通過臨牀安全性研究，以滿足FDA對人類臨牀數據的可能要求從頭監管意見書。
下一個Flo
NextFlo 是獲得專利的一次性高精度輸液平臺技術，包括靜脈(“IV”)輸液 套裝和一次性輸液泵，旨在消除對複雜且昂貴的電子輸液泵的需求，在醫院和門診每天進行約100萬次液體、藥物和其他物質的輸注。 美國NextFlo的設計目的是提供獨立於靜脈輸液袋高度的高精度重力驅動輸液。 NextFlo是一項獲得專利的一次性輸液平臺技術，包括靜脈輸液 套裝和一次性輸液泵，旨在消除對複雜且昂貴的電子輸液泵的需求，因為醫院和門診每天約有100萬例輸液、藥物和其他物質輸注。它通過採用專有的、被動的、壓力依賴的可變流量電阻器來保持 恆定流量，該電阻完全由價格低廉、易於製造的一次性機械部件組成。NextFlo測試顯示，在廣泛的靜脈輸液袋高度範圍內，流速恆定 ，準確率可與電子輸液泵相媲美。
我們 正在尋求長期戰略合作伙伴關係或收購。我們一直在針對戰略 和財務合作伙伴運行NextFlo的正式併購流程。這一進程正在積極進行，與多方正在進行討論，我們同時正在為計劃於2021年晚些時候提交的NextFlo IV輸液系統提交初步FDA 510(K)計劃。
新興的 創新
新興的 創新包括多樣化且不斷擴大的創新產品組合，旨在滿足各種臨牀條件下未得到滿足的臨牀需求 。我們正在評估涵蓋廣泛臨牀條件 的多個此類產品機會和知識產權，這些產品要麼是內部開發的，要麼是由臨牀創新者和學術醫療機構提交給我們的，以考慮建立合作伙伴關係來開發這些產品並將其商業化。該系列產品包括(但不限於)基於激光的非侵入性血糖監測、機械循環支持插管、一次性呼吸機 和可吸收兒科耳管的首創產品。2020年6月，我們宣佈簽署意向書，以完善一系列協議 ，開發和利用佳能弗吉尼亞公司的商業級和可伸縮的水性絲素蛋白成型工藝來生產PAVmed的 消失型兒科耳管，用於商業化。此外，我們正在探索其他機會，通過收購商業前或商業階段的產品和/或具有潛在戰略企業和商業協同效應的公司，來發展我們的業務並 提升股東價值。
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新冠肺炎大流行的影響
此前， 在2019年12月，爆發了一種新型冠狀病毒株。冠狀病毒在全球範圍內傳播到包括美國在內的其他國家。2020年3月11日，聯合國世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈 由冠狀病毒傳播引起的大流行，這種大流行通常被稱為由此引發的疾病， “新冠肺炎”。新冠肺炎疫情正在持續，我們將繼續關注新冠肺炎疫情對美國國民經濟、全球經濟和我們業務的持續影響 。
新冠肺炎疫情可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統和/或我們實驗室合作伙伴的承包商的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響 ，並增加我們的費用，包括與正在採取的預防和預防措施、旅行限制、檢疫政策和社會距離相關的影響 。例如，此類不利影響可能包括我們的員工和/或我們的承包商或實驗室合作伙伴無法 執行他們的工作或減少他們向我們提供的服務。
我們 預計新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們的綜合財務狀況和綜合經營業績和現金流的影響程度，將取決於美國和全球在減緩冠狀病毒傳播和/或 遏制冠狀病毒傳播方面的成功以及此類努力的影響。
此外，冠狀病毒的傳播擾亂了美國的醫療保健和醫療保健監管體系， 可能會轉移醫療資源，或者嚴重推遲FDA對我們產品的批准。
此外， 我們的臨牀試驗已經並可能進一步受到新冠肺炎大流行的影響，因為站點啟動和患者登記可能會延遲 ，例如，由於醫院資源優先用於病毒和/或疾病應對，以及政府實施的旅行限制 ，以及無法訪問臨牀測試站點進行啟動和監測。
新冠肺炎疫情可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響， 導致經濟低迷，從而可能對我們的產品和服務和/或候選產品的需求產生不利影響。
雖然 我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但新冠肺炎疫情(或類似的衞生流行病)的最終影響高度不確定，可能會發生變化，因此，它對我們的綜合財務狀況、 綜合經營業績和/或綜合現金流的影響可能是實質性的。
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運營結果
概述
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括銷售運營和營銷人員的工資和相關成本、差旅費用、 和營銷用品費用。
我們 預計未來我們的銷售和營銷費用將會增加，因為我們預計隨着我們執行業務戰略，與推出商業銷售和營銷業務相關的工資和相關費用將會增加 。
一般費用 和管理費用
一般 和管理費用主要包括員工工資和相關成本、差旅費用、設施相關成本、專業費用、會計和法律服務、顧問以及與獲取和維護我們知識產權組合內的專利相關的費用 。
我們 預計未來我們的一般和管理費用將會增加，因為我們預計工資總額和相關費用會隨着我們業務運營目標的增長和擴張而增加 。我們還預計與上市公司 相關的持續費用，包括與保持上市公司合規性相關的審計、法律、監管和税務相關服務、 保險費和投資者關係成本。
研究和開發費用
研究 和開發費用在發生期間確認，主要由產品研究和開發 產生的內部和外部費用組成，包括：
| ● | 諮詢 我們簽約的各種外部合同研究機構向我們收取的費用，以進行臨牀前研究和工程 研究； | |
| ● | 與我們的首席醫療官和工程人員相關的工資 和福利成本； | |
| ● | 與監管備案相關的成本 ； | |
| ● | 專利 許可費； | |
| ● | 實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前原型的成本 ； | |
| ● | 產品 設計工程研究；以及 | |
| ● | 僅為研發目的維護設施的租金 費用。 |
我們 計劃在可預見的未來產生研發費用，因為我們將繼續開發我們的現有產品 以及新的創新。我們的研究和開發活動主要集中在獲得FDA批准和開發產品 改進或擴展我們流水線中的主要產品的用途，包括CarpX、EsoCheck和EsoGuard，以及在各自的開發階段推進 我們的消失、Portio、NextFlo和非侵入性血糖監測產品。
其他 收入和費用，淨額
其他 收入和費用淨額主要包括我們的可轉換票據的公允價值變化，償還該等可轉換票據時的債務清償損失，以及我們其中一張可轉換票據的利息支出。
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截至2021年3月31日的三個月 與2020年3月31日
銷售 和營銷費用
在截至2021年3月31日的三個月中，銷售和營銷成本約為140萬美元，而去年同期為40萬美元，其中80萬美元的增長主要是由於銷售和營銷人員人數的增加，以及20萬美元的增長 主要是與商業活動增加的諮詢和專業服務有關。
一般費用 和管理費用
在截至2021年3月31日的三個月中，一般和行政成本約為340萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為220萬美元 。淨增加120萬元，主要是因為：
| ● | 薪酬相關成本增加約80萬美元，主要與員工數量和與業務增長相關的其他成本有關 ； | |
| ● | 約30萬美元的諮詢服務，涉及專利、法規遵從性、合同審查的法律程序和上市公司費用；以及 | |
| ● | 大約 萬美元的一般業務費用。 |
研究和開發費用
在截至2021年3月31日的三個月中，研發成本約為330萬美元，而去年同期為260萬美元，其中70萬美元的增長主要是由於CarpX、NextFlo、Port IO、EsoCure、EsoGuard和Solys的一個血糖監測項目的開發成本和諮詢費的增加。
其他 收入和支出
可轉換債券公允價值變動
在截至2021年3月31日的三個月中，我們的可轉換票據公允價值變動確認的非現金收入(費用)約為170萬美元的其他收入，而截至2020年3月31日的三個月的其他收入為840萬美元 包括確認本期約70萬美元的貸款人費用和與前一年2020年3月30日高級擔保B系列組成部分的融資有關的發售成本 2019年11月(《2019年11月高級可轉換票據》)。可轉換票據公允價值調整的變化主要與截至2021年3月31日的三個月內全額償還每一筆可轉換票據有關，如下所述 其他收入和費用--債務清償損失”.
參見 注5，金融工具公允價值計量，以進一步討論我們的可轉換票據的公允價值變化，以及我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註6，債務，以進一步討論2019年11月的A系列和B系列高級可轉換票據。
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截至2021年3月31日的三個月 與2020年3月31日-續
債務清償損失
在截至2021年3月31日的三個月中，與可轉換票據相關的債務清償虧損共計約3,715美元，如下所述。
| ● | 2021年1月5日，償還2019年11月高級可轉換票據的剩餘面值本金約 $956，並支付約7美元的利息，通過發行667,668股我們的普通股 股票，公允價值約為1,723美元(公允價值以我們普通股各自的轉換日期報價收盤價 價格衡量)，從而確認了因清償債務而產生的損失約為$1,723 | |
| ● | 於2021年1月30日，我們以現金支付了日期為2020年4月30日的高級可轉換票據(“2020年4月 高級可轉換票據”)的350美元部分本金；於2021年3月2日，我們支付了約14,466美元的現金，導致在該日期全額償還了日期為2020年4月的高級可轉換票據和日期為2021年8月6日的高級可轉換票據，導致 確認了損失 |
在截至2020年3月31日的三個月的上一年期間，確認了約120萬美元的債務清償虧損， 該虧損源於面值本金償還和相應的利息支付之間的差額 ；與轉換該可轉換票據時發行的普通股股票的公允價值相比，該公允 價值以我們普通股各自的發行日收盤價計算。
參見 注6，債務，我們未經審計的簡明綜合財務報表，以進一步討論可轉換票據。
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流動性 與資本資源
我們 主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、普通股 認購權證和債務來為我們的運營融資。我們面臨醫療器械和診斷以及醫療器械公司通常面臨的所有風險和不確定性，這些公司幾乎所有的努力都致力於其初始產品和服務的商業化 以及正在進行的研發和臨牀試驗。我們預計運營將繼續出現經常性虧損，並將繼續通過債務和/或股權融資交易為我們的運營提供資金 。然而，儘管如此，連同截至3月31日的手頭現金，本公司發行普通股的現金收益為4850萬美元。 2021年。在2021年1月和2月，如下文所述，部分用於償還我們所有剩餘的未償還可轉換債務，我們預計自我們未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內能夠為我們的未來運營提供資金， 我們在截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中包含了 。
在截至 的三個月中，我們發行了我們的普通股，並從行使我們的Z系列認股權證中獲得收益，如下所述 ，在扣除配售代理費和開支以及我們產生的額外 發售成本之前，我們獲得了大約5640萬美元的毛收入。此外，我們還全額償還了所有可轉換票據的未償還本金餘額。
2021年1月5日，發行了6,000,000股我們的普通股，毛收入約為13,440美元，扣除配售代理費和費用約951美元，以及我們產生的發售成本約71美元；於2021年2月23日，發行了9,782,609股我們的普通股，收益約為41,576美元，然後發售了 我們產生的約290美元的成本。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們總共以每股普通股1.60美元 的行使價行使了860,217份Z系列認股權證，從而獲得約1,376美元的現金收益，併發行了與我們相同數量的普通股 。2021年3月31日之後，截至2021年5月14日，我們總共行使了672,954份Z系列認股權證，以每股1.60美元的普通股換取現金，從而發行了與我們普通股相同數量的股票 。
此外， 在截至2021年3月31日的三個月內，我們全額償還了我們的可轉換票據的所有未償還本金餘額，如上文在“其他收入和費用--債務清償損失”.
見 我們未經審計的簡明合併財務報表附註9，債務，以討論我們的可轉換票據；以及附註10， 股東權益與普通股認購權證，以進一步討論我們的普通股問題。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
對我們的綜合財務狀況和綜合經營業績的討論和分析基於我們未經審計的精簡 綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 我們的綜合財務狀況和綜合經營業績是基於我們未經審計的精簡 綜合財務報表，該報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制該等未經審核簡明綜合財務報表需要 吾等作出影響資產、負債及權益呈報金額的估計及假設，並披露於未經審核簡明綜合財務報表日期的 或有資產及負債，以及於相應期間呈報的 開支金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種 其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。請參閲注2，重要會計政策摘要，請參閲本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表 ，以獲取重要會計政策的摘要。此外，請參閲第一部分第 7項：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們之前提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，總結了我們的關鍵會計政策 以及重要的判斷和估計。我們的關鍵會計政策或重要的 判斷和估計沒有其他重大變化，如我們的10-K報表中所討論的。
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第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 ，基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義的)在該日期是有效的 ，以提供我們在提交的報告中要求披露的信息的合理保證 在SEC的 規則和表格中指定的時間段內彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時決定所需的 披露。
我們 相信本10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至和截至所列期間的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流量 根據美國公認會計準則 。
財務報告內部控制變更
在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化 。
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第 部分II.其他信息
項目1.法律訴訟
參見 注4，承諾和或有事項--法律訴訟本季度報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表 中的一部分，用於描述涉及本公司的某些重大法律訴訟程序，該説明在此併入 以供參考。
在我們正常的業務過程中，特別是當我們的產品開始商業化時，我們可能會受到其他法律 訴訟和索賠的影響，包括產品責任、消費者、商業、税收和政府事務，這些都可能會不時出現。 除非本文另有説明，否則我們不相信我們目前是任何其他未決法律訴訟的一方。儘管如此， 法律訴訟受到固有不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損失，訴訟可能導致過度判決 ，因此，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和/或現金流造成實質性的不利影響。此外，雖然我們為某些潛在風險提供了特定的保險，但我們未來可能會做出判斷或達成索賠和解，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和/或現金流產生重大不利影響。
項目 5.其他信息
無
物品 6.展品
作為本季度報告10-Q表的一部分歸檔的 展品列於“展品索引“下面。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| PAVmed 公司 | ||
| 日期： 2021年5月17日 | 由以下人員提供： | /s/ 丹尼斯·M·麥格拉思 |
| 丹尼斯·M·麥格拉思(Dennis M.McGrath) | ||
總裁 和首席財務官 (負責人 財務會計官) | ||
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附件 索引]
| 證物編號： | 説明 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(1) | |
| 3.2 | 公司註冊證書修訂證書(1) | |
| 3.3 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2018年10月1日(6) | |
| 3.4 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2019年6月26日(7) | |
| 3.5 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2020年7月24日(10) | |
| 3.6 | B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書格式(8) | |
| 3.7 | 註銷證書-A系列可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股(4) | |
| 3.8 | PAVmed Inc.修訂和重新制定的附例(9) | |
| 4.1 | 樣本PAVmed Inc.普通股證書(1) | |
| 4.2 | 樣本PAVmed Inc.W系列保證書(1) | |
| 4.3 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人於2016年4月28日簽訂的W系列認股權證協議(2) | |
| 4.4 | 樣本PAVmed Inc.Z系列保證書(3) | |
| 4.5 | 修訂和重新簽署了Z系列認股權證協議，日期為2018年6月8日，由PAVmed Inc.和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為認股權證代理(5) | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。† | |
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席財務和會計幹事證書。† | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。† | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計官證書。† | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 分類 擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| † | 在此存檔 | |
| (1) | 通過引用註冊人的S-1表格註冊聲明合併 -SEC文件第333-203569號 | |
| (2) | 參考註冊人於2016年5月3日提交的8-K表格的當前報告併入 。 | |
| (3) | 參考註冊人於2018年4月5日提交的8-K表格的當前報告併入 。 | |
| (4) | 參考註冊人於2018年4月20日提交的8-K/A表格的當前報告併入 。 | |
| (5) | 通過參考註冊人於2018年6月8日提交的當前8-K表格報告併入 。 | |
| (6) | 參考註冊人於2018年10月2日提交的8-K表格的當前報告併入 。 | |
| (7) | 通過引用註冊人在2019年4月30日提交的關於附表14A的最終委託書合併 | |
| (8) | 通過引用註冊人當前提交的2019年6月27日提交的Form 8-K報告併入 。 | |
| (9) | 通過引用註冊人當前提交的2021年1月15日提交的8-K表格報告併入 。 | |
| (10) | 參考註冊人於2020年6月11日提交的關於附表14A的最終委託書合併 |
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