10-Q


		頁面
	關於前瞻性陳述的特別説明		1
第一部分：	財務信息		3
第一項。	財務報表(未經審計)		3
	資產負債表		3
	營業報表和全面虧損表		4
	可贖回可轉換優先股和股東虧損變動表		5
	現金流量表		6
	未經審計財務報表附註		7
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		15
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		25
項目4.	管制和程序		25

第二部分。	其他信息		26
第一項。	法律程序		26
第1A項	風險因素		26
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		26
第三項。	高級證券違約		27
項目4.	礦場安全資料披露		27
第五項。	其他資料		27
第6項	陳列品		27

簽名			29

這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述： fo預期、？相信、？沉思、？繼續、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？應該、？目標、？將、？將、或這些詞的否定或其他類似術語的否定詞？？目標、？將、？將？或這些詞的否定詞或其他類似術語的否定詞？這些前瞻性聲明包括(但不限於)有關以下內容的聲明：

我們有能力獲得並保持NEXI-001、NEXI-002和/或其他候選產品的監管批准；

如果獲得批准，我們成功地將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化和營銷的能力；

我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

如果獲得批准，NEXI-001、NEXI-002和/或我們的其他候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力；

我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化(如果獲得批准)；

我們獲得運營資金的能力；

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

預期提交監管文件的時間；

我們臨牀試驗數據的可獲得性時間；

正在進行的新冠肺炎大流行的影響和我們的應對措施；

我們估計的費用、資本要求和額外融資需求的準確性；

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；

實現各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間或可能性；

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

如果我們的產品獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

針對我們的業務、候選產品和技術實施我們的業務模式和戰略計劃；

我們能夠為我們的候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；

我們估計的費用、資本要求和額外融資需求的準確性；

重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒爆發或全球出現的其他流行病，以及它和新冠肺炎未來對我們的臨牀試驗、業務運作和資金需求的影響；以及

我們的財務表現。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括風險因素部分和本10-Q表其他部分中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在本10-Q表日是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本10-Q表日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際結果或我們預期的變化，除非法律要求。

您應閲讀本10-Q表格以及我們在本10-Q表格中引用並已提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，作為本10-Q表格的證物，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。


	三月三十一號，2021			十二月三十一日， 2020
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	118,102,945		$	5,031,079
受限現金		67,500			67,500
預付費用和其他流動資產		4,788,019			3,293,858

流動資產總額		122,958,464			8,392,437
財產和設備，淨額		3,584,412			2,885,260
其他非流動資產		23,373			23,373

總資產	$	126,566,249		$	11,301,070

負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	2,406,537		$	2,760,129
應計費用		2,842,998			2,603,027
衍生負債					1,702,359
其他流動負債		843,619			843,619
發行給關聯方的可轉換票據					7,324,267
可轉換票據					11,793,397

流動負債總額		6,093,154			27,026,798

遞延租金，扣除當前部分後的淨額		11,764			23,529
其他非流動負債					4,935

總負債		6,104,918			27,055,262

承諾和或有事項
可贖回可轉換優先股 A系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，截至2021年3月31日沒有流通股，截至2020年12月31日授權、發行和流通股121,735,303股。截至2020年12月31日的清算價值為42,314,789美元。					35,047,435
A-2系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，截至2021年3月31日沒有流通股，授權28,384,899股，截至2020年12月31日已發行和流通股22,047,361股。截至2020年12月31日的清算價值為8,683,746美元。					7,685,865
A-3系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，截至2021年3月31日無流通股，授權34,061,879股，截至2020年12月31日已發行和已發行31,209,734股。截至2020年12月31日的清算價值為11,699,176美元。					10,887,449

可贖回可轉換優先股總額					53,620,749
股東虧損
普通股，面值0.0001美元，授權股票250,000,000股，截至2021年3月31日已發行和已發行股票22,579,219股，截至2020年12月31日已發行和已發行股票1,256,609股。		2,258			126
附加實收資本		205,847,571			8,206,938

累計赤字		(85,388,498	)		(77,582,005	)

股東赤字總額		120,461,331			(69,374,941	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	126,566,249		$	11,301,070

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
收入	$			$
運營費用：
研發		6,012,608			4,272,167
一般和行政		4,057,592			2,088,401

總運營費用		10,070,200			6,360,568
運營虧損		(10,070,200	)		(6,360,568	)
其他(費用)收入：
利息收入		3,613			18,684
利息支出		(904,119	)		(989	)
衍生負債公允價值變動		2,424,877
其他收入(費用)		(722	)		27,365

其他收入(費用)		1,523,649			45,060

淨損失	$	(8,546,551	)	$	(6,315,508	)
可贖回可轉換優先股的累計股息		(377,562	)		(815,516	)

普通股股東可獲得的淨虧損	$	(8,924,113)		$	(7,131,024	)

普通股股東每股可獲得的基本和攤薄淨虧損	$	(0.71)		$	(5.68	)

已發行普通股的基本和稀釋加權平均數		12,633,123			1,254,681

全面損失表

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
淨損失	$	(8,546,551	)	$	(6,315,508	)

其他全面虧損：
未實現(虧損)收益可供出售有價證券，税後淨額					(506)

綜合損失	$	(8,546,551	)	$	(6,316,014	)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。


	可贖回可轉換優先股																		股東虧損
	系列A						A-2系列						A-3系列						普通股				其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面收入/(虧損)			總計股東赤字
	股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面收入/(虧損)			總計股東赤字
2021年1月1日的餘額		121,735,303		$	35,047,435			22,047,361		$	7,685,865			31,209,734		$	10,887,449			1,256,609	$	126	$	8,206,938		$	(77,582,005	)	$			$	(69,374,941	)
採用會計準則的累積效應																								(2,277,332	)		740,058						(1,537,274	)
認股權證行使時發行A系列可贖回優先股		145,000			1,450
將優先股轉換為普通股		(121,880,303	)		(35,048,885	)		(22,047,361	)		(7,685,865	)		(31,209,734	)		(10,887,449	)		10,144,052		1,014		53,621,185									53,622,199
將可轉換債券轉換為普通股																				3,669,010		367		30,251,689									30,252,056
與首次公開發行相關的普通股發行。扣除交易成本後的淨額																				7,441,650		744		114,550,571									114,551,315
股票期權的行使																				65,013		7		297,076									297,083
認股權證的行使																				2,896
基於股票的薪酬																								1,197,444									1,197,444
淨損失																											(8,546,551	)					(8,546,551	)

2021年3月31日的餘額				$						$						$				22,579,219	$	2,258	$	205,847,571		$	(85,388,498	)	$			$	120,461,331


2020年1月1日的餘額		121,735,303		$	35,047,435			22,047,361		$	7,685,865			31,209,734		$	10,887,449			1,254,681	$	126	$	4,705,808		$	(47,716,008	)	$	506		$	(43,009,568	)
基於股票的薪酬																								318,962									318,962
有價證券未實現收益的變動可供出售證券																														(506	)		(506	)
淨損失																											(6,315,508	)					(6,315,508	)

2020年3月31日的餘額		121,735,303		$	35,047,435			22,047,361		$	7,685,865			31,209,734		$	10,887,449			1,254,681	$	126	$	5,024,770		$	(54,031,516	)				$	(49,006,620	)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
經營活動現金流
淨損失	$	(8,546,551	)	$	(6,315,508	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		174,331			143,518
資產處置損益		(464	)		398
基於股票的薪酬		1,197,444			318,962
非現金利息支出		903,919
衍生負債公允價值變動		(2,424,877	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(2,446,793	)		(929,007	)
應付帳款		(645,847	)		(191,877	)
應計費用、遞延租金和其他		633,307			463,090

用於經營活動的現金淨額		(11,155,532	)		(6,510,424	)
投資活動的現金流
購置房產和設備		(581,228	)		(241,519	)
處置設備所得收益		464			550
員工預付款					(494	)
來自到期和出售的收益可供出售有價證券					999,780

投資活動提供(用於)的現金淨額		(580,764	)		758,317
融資活動的現金流
首次公開發行(IPO)收益，扣除交易成本		115,503,948
行使股票期權所得收益		297,083
行使認股權證所得收益		1,450
資本租賃本金支付		(5,212	)		(4,832	)
關聯方發行可轉換票據所得款項		56,500
發行可轉換票據所得款項		8,974,980
與可轉換票據相關的發行成本		(20,587	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		124,808,162			(4,832	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		113,071,866			(4,097,908	)
期初現金淨額、現金等價物和限制性現金		5,098,579			9,196,487

期末現金淨額、現金等價物和限制性現金	$	118,170,445		$	5,098,579

補充披露現金流信息：
年內支付的利息現金	$	200		$	1,999

補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置	$	292,255		$	7,887

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的特拉華州公司NexImmune，Inc.(公司或稱NexImmune)於2011年6月7日註冊成立。該公司是一家新興的生物製藥公司，正在推進基於其專利人工免疫調節(AIM)技術的新一代免疫療法。AIM納米技術平臺最初是由約翰·霍普金斯大學開發的，是免疫療法創新方法的基礎，在這種方法中，人體自身的免疫系統被刺激來協調針對疾病的有針對性的T細胞反應。AIM技術的核心是AIM納米顆粒，它起到了合成樹突狀細胞的作用。這些AIM納米顆粒可以被編程為將特定的抗原和共刺激信號呈現給特定的T細胞，從而產生可針對患者體內任何外來物質或細胞類型的免疫應答。該公司的前兩種產品均用於治療不同類型的癌症，於2020年進入臨牀試驗。

2.陳述依據

演示文稿的基礎

隨附的未經審計的財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的，以提供臨時財務信息。因此，它們不包括完整財務報表所需的美國公認會計原則(GAAP)要求的所有信息。本説明中對適用指南的任何提及均指在財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC？)和會計準則更新(？ASU？)中找到的權威GAAP。這些財務報表應與我們經審計的財務報表以及我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註一起閲讀，該年度報告於2021年3月31日提交給證券交易委員會。

在我們管理層看來，隨附的財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整、公平顯示我們截至2021年3月31日和2020年12月31日的財務狀況所必需的，以及我們的運營報表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東赤字的變化，以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量。中期業績不一定代表一整年的業績。

最新會計準則和公告

最近採用的

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，更新了ASC主題470，副主題-20，債務-具有轉換和其他選項的債務，以及ASC主題815，副主題4，衍生工具和套期保值- 實體自有權益中的合同。ASU 2020-06通過減少可轉換工具的會計模型數量，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具(包括可轉換工具和實體自有權益合同)的指導，並修訂了ASC主題260，每股收益(與可轉換工具每股收益的計算有關)和實體自有權益合同的指導。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年的中期和年度報告期有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。本公司於2021年1月1日起採用修改後的回溯法實施本標準。根據本標準，只有根據ASC 815或ASC 470中的實質性溢價模式將債務工具中嵌入的計入衍生品的轉換功能才需要單獨核算。在採用本標準之前，本公司記錄了一項有益的轉換功能，作為對已發行可轉換票據的折扣。採用此標準後，不再將有益的轉換功能分開。由於採用修訂的追溯法，本公司於2021年1月1日確認在累計虧損中記錄的過渡調整為70萬美元，額外實收資本減少220萬美元，可轉換票據的賬面價值增加150萬美元。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。指導意見要求承租人在資產負債表上確認與長期租賃相關的資產和負債，並擴大了有關租賃安排的披露要求。2018年7月，FASB發佈了額外的指導，為採用新租賃標準的實體提供了過渡選項，以及實體可以選擇使用的一攬子實用權宜之計，以降低採用所需的工作量。根據過渡方案，實體可以選擇在採用新租賃標準的當年年初採用修改後的追溯方法應用新指導，而不是應用到其財務報表中列報的最早比較期間。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將私營實體的生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，進一步推遲了私營實體在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期的生效日期。該公司目前正在審查其租賃和其他合同，以確定採用本指南將對財務報表產生的影響。本公司目前預計，採用本指導意見將改變其經營租賃的會計處理方式，並將導致記錄使用權資產負債表中的資產和租賃負債增加，導致在財務報表附註中披露與租賃相關的額外信息。該公司預計將採用這一指南，採用修改後的回溯法，並選出一攬子實用的權宜之計。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具彌補信貸損失(話題 326)修改了對某些金融工具預期信貸損失的計量。此外，對於可供出售對於債務證券，標準消除了非臨時性減值的概念，並要求確認信貸損失撥備，而不是證券攤銷成本的減少。該標準適用於2022年12月15日之後開始的會計年度和2022年12月15日之後開始的中期，並要求採用修改後的追溯方法，對截至第一個報告期開始的留存收益進行累積效果調整。允許提前採用。基於本公司投資組合的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，預計採用ASU 2016-13年度不會對其財務狀況、經營業績或相關披露產生實質性影響。

3.現金及現金等價物和限制性現金

下表提供了資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，這些現金和現金等價物的總和為現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	2021年3月31日		2020年12月31日
現金和現金等價物	$	118,102,945	$	5,031,079
受限現金		67,500		67,500

總計	$	118,170,445	$	5,098,579

現金和現金等價物包括商業銀行和金融機構對貨幣市場基金的投資。本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性金融工具的所有投資視為現金等價物。現金等價物按攤餘成本加上接近公允價值的應計利息列示。

限制現金中包含的金額是指需要作為公司信用卡抵押品的金額。

4.公允價值計量

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付帳款、應計費用、可轉換票據和衍生負債。由於現金和現金等價物、應付賬款和應計費用的短期到期日，其公允價值接近於2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值。附註10中討論的可轉換票據包含嵌入式衍生工具特徵，這些特徵需要在每個報告期進行分叉並重新計量到公允價值。

本公司根據ASC 820公允價值計量(ASC 820)對經常性和非經常性公允價值計量進行會計處理。ASC 820定義了公允價值，為按公允價值計量的資產和負債建立了公允價值層次結構，並要求擴大關於公允價值計量的披露。ASC層次結構對確定公允價值時使用的輸入或假設的可靠性質量進行排名，並要求按公允價值列賬的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露：

1級-

公允價值是通過使用活躍市場上相同資產和負債的未調整報價來確定的。

2級-

公允價值是通過使用直接和間接可見的第一級報價以外的投入來確定的。投入可以包括活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產和負債的報價。相關輸入還可以包括估值或其他可由可觀察到的市場數據證實的定價模型中使用的數據。

如果公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的投入，則公允價值計量將屬於對公允價值計量整體意義重大的最低水平投入。本公司定期按公允價值計量評估金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。這一決定要求公司判斷用於確定公允價值的投入的重要性，以及這些投入在ASC 820層次結構中的位置。

本公司的衍生負債與附註10中討論的本公司可轉換票據所包含的某些特徵相關。衍生產品將作為負債入賬，並於每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至可轉換票據結算或註銷。可轉換票據在公司於2021年2月11日完成首次公開募股(IPO)後轉換為普通股。相關的重新測量調整在隨附的運營説明書中確認。

截至2021年3月31日至2020年12月31日止期間，本公司並無任何級別之間的調撥。截至2021年3月31日，沒有第3級經常性公允價值計量。下表列出了與公司公允價值計量相關的活動，這些公允價值計量被歸類為估值層次中的第三級，按經常性計價：


截至2020年12月31日的餘額	$	1,702,359
已發行衍生負債的公允價值		722,518
與衍生負債公允價值變動相關的費用減少		(2,424,877	)

截至2021年3月31日的餘額	$

衍生負債的公允價值採用二項式網格模型，通過計算和比較具有和不具有嵌入特徵的可轉換票據的公允價值來確定。

該估值模型的主要輸入是(L) 在可轉換票據到期日之前發生導致轉換的各種事件的概率；(2)轉換的估計時間；(3)到期時間；(4)在每種情況下作為可轉換票據基礎的公司股票的公允價值；(5)導致轉換的各種事件對公司股票的預期波動性；(6)經風險調整的貼現率；以及(7)公司股票的股息收益率。

2021年1月發行的可轉換票據嵌入特徵的經常性第3級公允價值計量包括以下重大不可觀察的輸入：


無法觀察到的輸入		假設
轉換條款的概率		5%-50%
預計轉換時間(年)		0.13-0.31
到到期日的時間段(年)		0.31
本公司股票的公允價值		$0.45-$0.56
股價波動		76-90%
風險調整貼現率		25.56%
股息率		0%

這些假設的重大變化將導致衍生負債的公允價值增加或減少。2021年1月之後沒有發行可轉換票據。緊接於2021年2月11日轉換可換股票據之前，衍生負債被重新計量為公允價值，公司得出結論是無關緊要的。衍生負債被重新計量為零。在可轉換票據於2021年2月11日轉換後，所有衍生工具均已取消。

5.預付費用和其他流動資產

截至2021年3月31日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	三月三十一號，2021			十二月三十一日， 2020
實驗室設備	$	4,631,962		$	3,801,545
計算機設備和軟件		336,524			305,214
傢俱和固定裝置		47,877			47,877
租賃權的改進		167,972			153,965

		5,184,335			4,308,601
減去累計折舊和攤銷		(1,599,923	)		(1,423,341	)

財產和設備，淨額	$	3,584,412		$	2,885,260

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為174,331美元和141,178美元。

7.應累算開支

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應計費用構成彙總如下：


	三月三十一號，2021		十二月三十一日，2020
應計專業費用	$	135,033	$	135,033
應計薪金、福利和相關費用		2,567,071		1,924,405
應計遣散費				26,724
應計利息		3,491		408,315
其他應計費用		137,403		108,550

	$ 2,842,998		$ 2,603,027

8.承擔及或有事項

馬裏蘭州生物技術中心贈款

該公司與美國商業與經濟發展部與馬裏蘭州馬裏蘭州生物技術中心簽訂了一項翻譯研究獎勵協議，從2012年5月23日起生效。MBC的使命是整合創業戰略，以刺激科學發現和智力資產轉化為資本形成和業務發展。根據協議，MBC向NexImmune提供20萬美元，用於研究其用於癌症免疫治療的人工AAPC。2013年，一項修正案將金額增加了125,000美元，總贈款為325,000美元。這筆贈款在2012和2013年被記錄為收入，因為公司發生了使其有資格獲得贈款的費用。

公司必須按上一年年收入的3%計算的年度付款方式償還資金。在第一次付款日期後的10年內繼續付款，總額最高可達贈款總額的200%。協議的結束日期定義為2024年1月31日，或已向MBC支付任何和所有到期款項。如果該公司沒有賺取任何收入，則不需要償還贈款。截至2021年3月31日，未記錄任何收入，因此，無需向MBC付款。

該公司與約翰·霍普金斯大學(JHU)簽訂了一份獨家許可協議，從2011年6月起生效，該協議於2017年1月修訂並重述，其中包括許可費、版税和里程碑付款。作為協議的一部分，公司從JHU獲得了與抗原特異性T細胞相關的發明的永久獨家許可。作為獨家許可協議的代價，公司預付了155,000美元，併發行了26,918股普通股。

JHU還有權獲得與臨牀試驗里程碑相關的75,000美元的里程碑費用。對於治療領域的第一個許可產品或許可服務，公司可能需要向JHU支付總計160萬美元的額外里程碑費用，用於臨牀和監管里程碑費用。本公司可能被要求為治療領域中與臨牀和法規里程碑相關的第二和第三許可產品或許可服務支付JHU降低的里程碑費用。在診斷領域，公司可能需要為監管和商業里程碑相關的第一個許可產品或許可服務支付400,000美元的JHU里程碑費用，併為第二個和第三個許可產品或許可服務支付降低的里程碑費用。本公司可能被要求為非臨牀領域的第一個許可產品或許可服務的商業里程碑支付JHU里程碑費用總計100,000美元。總體而言，對於治療領域、診斷領域和非臨牀領域的所有許可產品或許可服務的所有臨牀、監管和商業里程碑，公司可能需要向JHU支付高達至420萬美元的額外里程碑費用。公司還可能被要求為治療產品、診斷產品和非臨牀產品的淨銷售額支付從低到高的中位數至個位數的版税。根據A&R JHU許可協議的條款，公司需要每年向JHU支付最低100,000美元的特許權使用費。本公司還可能被要求向JHU支付我們收到的任何非特許權使用費分許可對價的較低兩位數百分比。

當此類事件成為可能時，公司將記錄責任。截至2021年3月31日，該公司尚未達到任何里程碑，也沒有完成第一筆商業銷售。

公司必須支付最低特許權使用費，該最低特許權使用費從協議4週年開始，並在協議期限內此後的每個週年日支付，這將抵消上述每項未來欠JHU的特許權使用費。自成立以來，該公司已累計支付了 $350,000的最低版税。未來的年度最低特許權使用費包括在協議剩餘期限內每年到期的10萬美元。公司在可能付款時記錄里程碑、版税和最低版税。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司每個季度產生25,000美元，與所欠的最低版税有關，包括在隨附的運營報表中的研發費用中。截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司累積的特許權使用費為7.5萬美元。

工資保障計劃貸款

2020年4月23日，該公司根據Paycheck Protection Program(PPP Loan)申請了一筆843,619美元的無擔保貸款。 Paycheck Protection Program(或PPP le)是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(The Corres Act)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。 2020年5月1日，PPP貸款獲得批准並獲得資金。該公司開立了一張843,619美元的期票，這筆款項列在所附資產負債表中的其他流動負債內。公司根據ASC 470將PPP貸款視為債務。貸款收益的使用必須用於支付工資成本、支付擔保抵押債務的利息、租金和公用事業成本，期限為8周或24周，由公司選擇。

PPP貸款到期日為2022年4月23日，按年率計提利息0.98%。利息和本金支付延期至貸款的前六個月。此後，每月支付利息和本金，直到貸款完全清償為止。證明購買力平價貸款的本票包含因付款違約等原因而導致的慣常違約事件。

PPP貸款債務可根據請求全部或部分免除，公司必須提供符合SBA要求的文件，並且公司必須證明請求免除的金額符合這些要求。小企業管理局可全部或部分批准或拒絕本公司的貸款減免申請。如果NexImmune在收到貸款後的8周或24周內未能維持適用的員工和工資水平，潛在的貸款豁免金額可能會減少收益。該公司於2021年3月提交了PPP貸款豁免申請。本公司不能提供任何客觀保證，保證其將獲得全部或部分寬恕。

本公司在日常業務過程中可能會不時受到各種訴訟及相關事宜的影響。本公司在其認為很可能已發生負債且金額可合理估計的情況下，記錄一項負債撥備。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司未涉及任何重大法律訴訟。

9.可轉換票據

在2020年4月期間，公司授權銷售高達15,000,000美元的6%可轉換票據(《協議》)。該協議將初始成交日期指定為2020年4月23日，並允許在初始成交後90天內進行額外的成交。可轉換票據的預定到期日為2021年4月23日。

可轉換票據的條款要求在某些合格融資事件(強制性轉換) 時強制轉換，並允許持有人在某些非合格融資事件(可選轉換1？)時選擇轉換。於強制轉換及可選擇轉換1後，未償還本金金額及所有應計及未付利息將自動轉換為本公司在該等股權融資中發行的同一系列優先股，並等於 (A)該可換股票據項下所有本金及應計但未付利息除以(B)在該股權融資中出售的優先股的其他購買者支付的每股價格乘以80%所得的優先股數目。

如果強制轉換和可選轉換1在到期日之前沒有發生，則未償還本金加上所有應計和未付利息將根據持有人的選擇權按每股價格轉換為公司普通股，每股價格為8500萬美元除以公司完全稀釋後的資本(可選轉換2)。

如果本公司(I)完成控制權變更或(Ii)本公司普通股在證券交易所公開上市，未償還本金加上所有應計和未付利息將自動轉換為在控制權變更或公開上市時已發行的本公司最高級系列股本的股份，價格等於(A)該股票的購買者在此類交易中支付的每股價格的90%和(B)每股價格(除以$$)中的較低者。

該協議於2020年7月修訂，允許出售最多50,000,000美元的可轉換票據，並允許在最初成交日期後150天內進行額外的成交。該協議於2020年9月進行了修訂，允許在最初關閉日期後190天內進行額外的關閉。此外，強制性轉換和可選轉換1的條款進行了修訂，以允許在股權融資時以下列價格中的較低者進行轉換：(A)該股票的購買者在此類交易中支付的每股價格的80%，以及(B)每股價格除以本公司的全面攤薄資本化所獲得的每股價格。該公司對這些修訂進行了評估，得出結論認為這些修訂是債務修改。

2020年10月，該協議進一步修訂，允許在2020年12月31日之前進行額外的關閉，並在2021年1月再次修訂，允許在2021年1月31日之前關閉。2021年1月，該公司發行了本金為9031,480美元的可轉換票據。

本公司對可換股票據進行了評估，並確定強制轉換功能、可選轉換1功能和控制中的變更符合嵌入式衍生負債的定義，該定義需要從主機工具中分離出來並按公允價值計量。2021年1月發行的可轉換票據的衍生負債的公允價值為722,518美元。

本公司採用實際利息法在可換股票據期限內攤銷債務發行成本256,212美元和衍生產品債務折價1,982,594美元(br}衍生債務初始價值1,982,594美元)。截至2021年3月31日的三個月的債務發行成本和債務貼現攤銷費用為613,770美元，幷包括在隨附的運營報表中的利息支出中。截至2021年3月31日的三個月，佔可轉換票據本金6%的利息支出為217,593美元。截至2021年3月31日的三個月的實際利率為25%。截至2020年12月31日，可轉換票據的未攤銷債務發行成本和債務折扣分別為116,636美元和2,383,986美元。

公司於2021年2月11日完成首次公開募股，觸發了將所有未償還可轉換票據本金加上應計利息強制轉換為普通股(附註10)。轉換可換股票據時，未償還可換股票據本金加上應計利息、未攤銷債務折價淨額共計30,252,056美元被取消確認為股東虧損。

10.A系列可贖回可轉換優先股股票和股東虧損

普通股發行情況

2021年2月11日，該公司完成首次公開募股(IPO)，據此，該公司以每股17.00美元的公開發行價發行和出售了7,441,650股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，淨收益為115,191,259美元。首次公開發售完成後，公司的全部175,137,398股可贖回可贖回優先股在實施反向股票分拆後自動轉換為10,144,052股普通股，所有已發行可轉換票據本金及其應計但未支付的利息31,272,224美元轉換為3,669,010股普通股。於2021年2月11日完成發售後，本公司的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均為非指定優先股。

2021年1月，以0.01美元的行使價行使了145,000份認股權證，發行了145,000股A系列可贖回可轉換股票，然後在IPO結束時轉換為普通股。截至2020年12月31日的剩餘已發行認股權證於2021年1月行使並結算，以無現金方式發行了2896股普通股。

11.股票薪酬

2017年1月，公司通過了2017年股權激勵計劃(2017計劃)，規定向員工、董事和顧問授予限制性股票、購買普通股的期權和其他獎勵。2017年3月，公司修改了2017年計劃，將可用股票數量增加到660,838股。2018年6月，公司通過了 2018年股權激勵計劃(2018年計劃)，該計劃規定向員工、董事和顧問授予限制性股票、購買普通股的期權以及其他獎勵，併為此目的預留了1,741,770股。2018年7月修訂了2018年計劃，將可用股票數量增加到1809143股。2021年2月，公司通過了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，並根據該計劃保留了2757,556股。 2017年和2018年計劃不會再發行任何股票。根據2021年計劃，可供發行的股票有1,586,365股。

根據2021年計劃授予的期權數量、期權行權價格和期權的其他條款由董事會根據2021年計劃的條款確定。通常，股票期權按公允價值授予，可在一到四年內行使，在十年或更短的時間內到期，並以員工的持續僱用為準。

股票補償費用記錄在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的運營報表內的以下財務報表行項目中：


	2021		2020
研發費用	$	204,330	$	82,743
一般和行政費用		993,114		236,219

基於股票的薪酬總費用	$	1,197,444	$	318,962

以下是公司股票期權計劃下的期權活動摘要：


	股票選項			加權平均值行權價格		加權平均值剩餘合同期限(年)		集料內在價值 (百萬)
截至2021年1月1日的未償還款項		2,233,185		$	3.52
授與		1,170,891			17.00
練習		(65,013	)		4.56
取消		(772	)		4.31
沒收		(192,243	)		4.83

截至2021年3月31日的未償還款項		3,146,048		$	8.44		7.98	$	33.5

自2021年3月31日起歸屬或預計歸屬		3,146,048		$	8.44		7.98	$	33.5
自2021年3月31日起可行使		1,730,292		$	3.18		6.64	$	27.5
截至2021年3月31日的未歸屬股票		1,415,786		$	14.86		9.63	$	6.0

每股普通股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。本公司調整淨虧損以得出普通股股東應佔淨虧損，以反映期內本公司可贖回可轉換優先股的累計股息金額。這種股息只有在董事會宣佈的情況下才能支付。庫存股方法用於確定公司的股票期權授予和認股權證的稀釋效應，IF-轉換法用於確定公司的可贖回可轉換優先股和可轉換票據的稀釋效應。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司錄得普通股股東應佔淨虧損，因此，所有已發行購股權及可贖回可轉換優先股股份均不計入每股攤薄虧損。根據IF轉換方法，貨幣中的可轉換票據假設在期初或發行時(如果晚些時候)進行了轉換。此外，如果可轉換票據的轉換是攤薄的，任何利息支出和分支衍生品公允價值變化的影響將被加回到稀釋每股淨虧損計算的分子中。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：


	2021年3月31日			2020年3月31日
淨損失	$	(8,546,551	)	$	(6,315,508	)
可贖回可轉換優先股的累計股息		(377,562	)		(815,516	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(8,924,113	)	$	(7,131,024	)

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.71	)	$	(5.68	)
已發行基本和稀釋加權平均普通股		12,633,123			1,254,681

以下在2021年3月31日和2020年3月31日發行的潛在稀釋證券已從稀釋加權平均已發行普通股的計算中剔除，因為其影響將是反稀釋的：


	2021年3月31日		2020年3月31日
股票期權		3,146,048		2,242,145
可贖回可轉換優先股		4,733,929		10,135,735
可轉換債券		2,059,100
認股權證		611		14,480
總計		9,939,688		14,374,460

在截至2021年3月31日的三個月裏，公司沒有記錄任何税收撥備或優惠。自2021年3月31日和2021年12月31日實現可抵扣暫時性差異、淨營業虧損結轉和研發抵免的任何未來收益以來，公司已為其遞延淨税項資產的全部金額提供了估值撥備。實現的可能性不會超過2021年3月31日和2021年12月31日的可能性。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的實際税率為0%。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有記錄任何與不確定税收狀況相關的應計項目。我們在不同限制法規的司法管轄區提交美國和州所得税申報單。2016至2019年的納税年度仍需接受聯邦和州税務機關的審查。

14.員工福利計劃

公司根據國內收入法典第401(K)節規定了固定繳費計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。本公司可酌情作出等額貢獻。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，該公司分別為該計劃提供了40,233美元和32,749美元的捐款。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本季度報告10-Q表中其他部分的財務報表和相關説明，以及我們根據規則424(B)(4)於2021年2月11日根據修訂的1933年證券法或證券法(招股説明書)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書。本討論和分析中包含的一些信息或本表格 10-Q中其他部分陳述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表的風險因素部分中列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

投資者和其他人應注意，我們通常使用網站的投資者關係部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然並非我們在網站投資者關係部分發布的所有信息都是實質性的，但有些信息可能被視為實質性信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看它在我們網站www.nexImmune.com的投資者關係部分分享的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫療法方法，旨在利用人體自身的T細胞產生模仿自然生物學的特異、有效和持久的免疫反應。我們的使命是為癌症和其他威脅生命的免疫介導性疾病的患者創造具有治療潛力的療法。目前，我們在人體試驗中有兩種候選產品：NEXI-001用於急性髓系白血病(AML)，NEXI-002用於多發性骨髓瘤(MM)。

我們於2011年6月7日根據特拉華州法律註冊成立。2011年6月，我們獨家授權了約翰霍普金斯大學(Johns Hopkins University)的核心AIM技術。有關本許可證的信息，請參閲《商業與約翰霍普金斯許可協議》。

到目前為止，我們已將幾乎所有資源用於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、確定和開發候選產品、增強我們的知識產權組合、開展研究、進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及確保我們開發計劃的生產。我們沒有任何批准銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

到目前為止，我們的運營資金主要來自私募可轉換優先股、我們的可轉換本票和IPO的收益。2021年2月，我們完成了IPO併發行和出售了總計7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商以每股17.00美元的公開發行價購買額外股票的選擇權發行的970,650股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益為1.146億美元。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損，這主要歸因於研發成本和員工工資支出計入一般和行政費用。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為8520萬美元，我們的運營虧損可能會從季度到季度和按年計算由於幾個因素的影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及我們與其他研發活動相關的支出。我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損。我們預計，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品，開發更多的候選產品，併為我們的候選產品尋求監管批准，這些損失將大幅增加。除非我們成功完成開發並獲得一個或多個候選產品的監管批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生商業化前費用以及與營銷、銷售、製造和分銷相關的重大商業化費用。我們還可能產生與其他候選產品許可相關的費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係、合規以及其他我們作為非上市公司沒有發生的費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們可以通過銷售候選產品獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資金來源來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。如果我們不能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能不會盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

截至2021年3月31日，我們擁有1.181億美元的現金和現金等價物。

我們運營結果的組成部分

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，預計在不久的將來(如果有的話)也不會從產品銷售中獲得任何收入。

研發費用

到目前為止，我們的研發費用主要用於NEXI-001和NEXI-002的開發、臨牀前研究和與我們的產品組合相關的其他臨牀前活動。研發費用被確認為已發生，在收到將用於研發的貨物或服務之前支付的款項將資本化，直到收到貨物或服務為止。研發費用還包括我們約翰·霍普金斯許可下的最低版税應計費用。

臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的成本。我們將很大一部分臨牀試驗活動外包，利用CRO、獨立臨牀研究人員和其他第三方服務提供商等外部實體來協助我們執行臨牀試驗。我們還預計將產生與支付給約翰霍普金斯大學的里程碑和特許權使用費相關的額外費用。

我們計劃在可預見的未來大幅增加研發費用，同時繼續開發我們的候選產品，並尋求發現和開發新的候選產品。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定未來臨牀試驗和候選產品的臨牀前研究的啟動時間、持續時間或成本。臨牀和臨牀前開發的時間表、成功的概率和開發成本的數額可能與預期有很大的不同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究結果以及臨牀試驗、法規發展和我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，來確定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及向每個候選產品或計劃持續提供多少資金，以迴應正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展和我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時會確保此類安排，以及此類安排會在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：

每位患者的試驗費用；

需要監管部門批准的試驗次數；

參與試驗的地點數目；

進行試驗的國家；

登記符合條件的病人所需的時間長短；

參與試驗的患者數量；

患者接受的劑量；

患者的輟學率或中斷率；

監管機構要求的潛在額外安全監控；

患者參與試驗和隨訪的持續時間；

候選產品的開發階段；以及

候選產品的有效性和安全性。

一般和行政費用主要包括高管、財務和其他行政職能人員的工資和員工相關成本，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與設施相關的成本、與知識產權和公司事務相關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費。我們預計未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、預商業化活動，如果有任何產品候選產品獲得市場批准，還將支持商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本相關的費用將會增加。

利息收入

利息收入包括我們在此期間從現金等價物上賺取的利息。

利息支出

利息支出包括可轉換票據的應計利息和受益轉換功能攤銷時確認的利息、債務發行成本和分支衍生負債。

衍生負債的公允價值變動

衍生負債的公允價值變動完全由按市值計價調整與可轉換票據相關的分支衍生負債。由於我們的首次公開募股(IPO)，衍生品債務得到了解決。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的比較

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的運營結果：


	在截至的三個月內三月三十一號，
	2021			2020			變化
	(單位：千)
運營費用
研發	$	6,013		$	4,272		$	1,741
一般和行政		4,057			2,089			1,969

總運營費用		10,070			6,361			3,709

運營虧損		(10,070	)		(6,361	)		(3,709	)

其他費用(收入)：
利息收入		4			19			(15	)
利息支出		(904	)		(1	)		(903	)
衍生負債公允價值變動		2,425						2,425
其他收入(費用)		(1	)		27			(28	)

其他費用(收入)		1,524			45			1,479

淨損失	$	(8,546	)	$	(6,316)		$	(2,230	)

研發費用。截至2021年和2020年3月31日的三個月，研發費用分別為6.0美元和430萬美元。170萬美元的增長主要是由於臨牀試驗費用增加了110萬美元，以及員工人數增加導致工資和福利增加了50萬美元。從歷史上看，我們沒有按候選產品跟蹤內部研發費用。

一般和行政費用。截至2021年和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為410萬美元和210萬美元。增加2.0美元的主要原因是首次公開募股後股票補償費用增加了80萬美元，專業費用增加了80萬美元，董事和高級管理人員保險增加了40萬美元。

利息支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，利息支出分別為90萬美元和 000萬美元。增加的原因是在2020年4月至2021年1月期間發行了可轉債。

衍生負債的公允價值變動。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，衍生負債的公允價值變動分別為240萬美元和2000萬美元。這一增長反映了緊接可轉換票據於2021年2月完成首次公開募股(IPO)轉換為普通股之前對衍生負債的重新計量。在首次公開募股(IPO)之後，沒有衍生品工具。

流動性與資本資源

自成立以來，我們在運營中出現了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。截至2021年3月31日，我們擁有1.181億美元的現金和現金等價物。

流動資金來源

到目前為止，我們主要通過私募我們的可贖回可轉換優先股、我們的可轉換本票和IPO來為我們的運營提供資金。

首輪優先股融資

2017年12月至2018年8月，我們以每股0.2951美元的收購價發行了總計121,735,303股A系列可贖回可轉換優先股，總對價為2,500萬美元，外加可轉換票據的轉換。

2019年1月和2月，我們以每股0.3523美元的收購價發行了總計22,047,361股A-2系列優先股，總對價為780萬美元。

2019年11月和2019年12月，我們以每股0.3523美元的收購價發行了總計31,209,734股A-3系列優先股，總對價為1,100萬美元。

可轉換票據融資

從2020年4月至2020年12月31日，我們發行了總計21,618,286美元的可轉換票據本金，利息為年利率6%，計劃於2021年4月到期。

2021年1月，我們額外發行了總計9,031,480美元的可轉換票據本金，年利率為6%，計劃於2021年4月到期。

2020年4月23日，我們與摩根大通銀行(Chase)簽訂了一項無擔保貸款協議，根據該協議，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，大通銀行根據Paycheck Protection Program(PPP)提供了843,619美元或PPP貸款。根據CARE法案的要求，我們主要將收益用於工資成本和其他符合條件的支出。PPP貸款到期日為2022年4月23日，按年率計提利息0.98%。利息和本金的支付將推遲到貸款的前六個月。此後，每月支付利息和本金，直到貸款全部償還。證明購買力平價貸款的本票包含了因付款違約等原因造成的慣常違約事件。貸款收益的使用必須在我們收到貸款收益後，根據我們的選擇，用於支付工資成本、支付擔保抵押債務利息、租金和公用事業成本，期限為8周或24周。我們選擇在24周內使用收益。我們將PPP貸款視為ASC 470債務項下的債務。CARE法案和PPP提供了一種最高可免除全部借款的機制。我們於2021年3月提交了PPP貸款豁免申請。雖然我們相信購買力平價貸款很可能會被免除，但我們不能提供任何客觀保證，我們將獲得全部或部分原諒。

首次公開發行(IPO)

2021年2月，我們完成了IPO，發行和出售了總計7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商認購權發行的970,650股普通股，公開發行價格為每股17.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益為1.146億美元。

現金流

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨現金流量活動：


	2021			2020
	(單位：千)
現金淨額由(用於)：
經營活動	$	(11,155)		$	(6,510)
投資活動		(581	)		758
融資活動		124,808			(5	)

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	113,072		$	5,757

經營活動

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別為1120萬美元和650萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損850萬美元，這是因為我們加強臨牀計劃的研發支出為600萬美元，以及上市公司費用、工資和相關費用以及專業費用的行政費用為410萬美元。此外，營運資金變動減少250萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月的經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們的淨虧損 $630萬，其中包括420萬美元的研發費用，主要是臨牀前研究費用和我們為臨牀項目做準備時的製造費用，以及工資和相關費用以及專業費用的管理費用210萬美元。此外，營運資金變動減少70萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的淨現金為60萬美元，原因是購買了財產和設備。截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為80萬美元，主要是由於到期時間可供出售100萬美元的有價證券，部分被20萬美元的財產和設備購買所抵消。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為1.248億美元，主要是由於首次公開募股(IPO)的淨收益1.155億美元和發行可轉換債券的淨收益900萬美元。

資金需求

我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們到2022年第二季度的預期現金需求。但是，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這一估計，我們可能會比預期更早耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

NEXI-001和NEXI-002以及任何其他未來候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

我們追求的候選產品的數量和特點；

尋求監管批准的結果、時間和成本；

生產NEXI-001和NEXI-002以及未來臨牀試驗候選產品以準備上市批准和商業化的成本；

隨着我們的臨牀前和臨牀活動增加，與僱傭更多人員和顧問相關的成本增加；

競爭療法的出現和其他不利的市場發展；

建立和維護戰略許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；

專利權利要求的準備、立案、起訴、維護、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；

我們在多大程度上許可或獲取其他產品和技術；以及

作為一家上市公司的運營成本。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的資本需求，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務來籌集額外資本證券，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用) 可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作或與第三方的其他類似安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不按可能對我們不利的條款授予許可證和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在截至2020年12月31日的10K表格中的附註3、重要會計政策摘要和中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們財務報表的編制最關鍵。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出是指授予日在獎勵的必要服務期 (通常是歸屬期間)內以直線方式確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時確認沒收。使用估值模型(如Black-Scholes期權定價模型)估算截至授予日的股權獎勵的公允價值受有關多個變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、預期股價波動、股票的預期期限期權的預期期限、預期股息收益率以及相關普通股在授予日的公允價值。假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少基於股票的薪酬支出產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要進行大量分析和判斷。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲附註3，重要會計政策摘要。

普通股估值

我們需要在進行公允價值計算時估計作為股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在每個授予日確定的，考慮到管理層的意見和獨立的第三方估值分析。所有購買我們普通股股票的期權都將根據授予日我們所知的信息，以不低於授予日這些期權相關普通股每股公允價值的每股行使價授予。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，我們在每個授予日對普通股的公允價值進行估計，以確定期權授予的行使價。我們對普通股公允價值的確定是使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權證券估值或執業援助一致的方法、方法和假設作出的。公共會計師會計和估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，或執業援助。

我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以及管理層的意見，以確定我們普通股的公允價值，包括：

在獨立第三方估值專家的協助下對我們的普通股進行估值；

現有和潛在的戰略關係和許可證；

我們的開發階段和業務戰略，包括我們的候選產品的研發情況，以及與我們的業務和行業相關的重大風險；

我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平；

實踐援助規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法根據合理反映我們未來業務的未來現金流的現值來確定企業的價值，並用適當的風險調整貼現率或資本化率折現到現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。我們的估值中考慮了每種估值方法。

根據實踐幫助，將企業價值分配到我們的類別和系列股本以確定普通股的公允價值的各種方法包括：

期權定價方法，或 OPM。根據OPM，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來進行的，這些期權的行使價格基於每個股權類別的清算偏好和轉換條款。優先股和普通股的價值是通過分析這些選項來推斷的。

概率加權預期收益率法，或PWERM。PWERM是一種基於情景的分析，根據預期未來投資回報的概率加權現值(考慮到我們可以獲得的每種可能結果，以及每種股權類別的經濟和控制權)來估計每股價值。

在確定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的普通股基礎股票期權授予的公允價值時，我們使用反向求解方法和OPM來分配企業價值來估計我們業務的企業價值。反向求解方法是一種市場方法，它根據最近一輪融資或投資來分配隱含的企業價值，並允許納入外部投資者分配的投資決策的隱含的未來收益和風險。我們認為，考慮到對各種潛在流動性結果的預期，以及考慮到我們處於早期發展階段，選擇和支持適當的企業價值存在困難，OPM是最合適的方法。

我們普通股在2021年2月11日首次公開募股(IPO)後的公允價值的確定取決於授予日我們普通股的收盤價。

其他公司信息

淨營業虧損和研發結轉和其他所得税信息

截至2020年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損為6910萬美元。截至2020年12月31日，我們還有30萬美元的聯邦研究信貸結轉。聯邦NOL中約有1050萬美元是在2018年前產生的，將從2035年開始以增量方式在2037年前到期，其餘5860萬美元將無限期結轉。該州的NOL將以增量方式到期，到2037年，從2035年開始到期。聯邦研發税抵免結轉，如果不使用，將從2037年開始到期。

我們尚未完成第382條的研究，以評估所有權變更是否已發生或自我們成立以來是否已多次所有權變更，原因是此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更。根據美國國税法第382和383條，如果所有權在三年內累計變更超過50%，我們每年淨營業虧損和研發税收抵免結轉的使用可能受到限制。

新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀

我們是一家新興的成長型公司，根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將保持新興成長型公司，直至(1)2026年12月31日，(2)本財年總收入至少10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)我們被視為根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法規則12b-2定義的大型加速申報公司的日期，或(4)我們發行超過10億美元的非上市公司的日期(以較早者為準)。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)我們的年度總收入至少達到10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的日期(根據修訂後的1934年證券交易法或交易法)，或(4)我們發行超過10億美元的非新興成長型公司可能會利用特定的降低報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要的要求。作為一家新興的成長型公司，

我們只能提交兩年的已審計財務報表，以及任何中期的未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層在本文件中對財務狀況和經營業績的討論和分析。

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們可以利用豁免要求獲得我們的審計師關於我們財務報告內部控制評估的證明和報告；

我們可能會減少披露我們的高管薪酬安排；以及

我們可能不需要股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們已選擇利用本備案所屬的登記聲明中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司，這可能會使我們的財務報表與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。在我們不再是一家新興成長型公司或明確且不可撤銷地選擇退出經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)節或證券法規定的豁免之日之前，當適用於我們的財務報表且對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂會計準則發佈時，我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們的股票由非附屬公司持有的市值加上首次公開募股(IPO)給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元。首次公開募股後，如果(1)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或 (2)在最近結束的財年我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.0億美元，我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們在我們不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在Form 10-Q的季度報告中僅顯示最近兩個財政年度的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們維持披露控制和程序，如1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，旨在確保我們根據《證券交易法》(Exchange Act)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員)的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

以前發現的實質性弱點

在準備首次公開募股(IPO)的過程中，我們發現與我們的控制環境相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體地説，我們已經確定，由於缺乏具備識別、評估和核算複雜和非常規交易所需的適當GAAP技術專長的財務和會計人員，我們沒有保持與複雜交易相關的充分的正式會計政策、流程和控制。我們還確定，我們沒有保持足夠的人員配備或書面政策以及會計和財務報告程序，這導致管理層缺乏正式的流程或控制來及時審查和批准財務信息。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防，或無法及時發現和糾正。

更具體地説，我們已經確定，我們的財務報表結算流程包括重大的控制差距，這主要是由於我們的會計和財務人員規模較小，因此嚴重缺乏適當的職責分工。我們還確定，我們在會計和財務報告方面沒有保持足夠的人員配備或書面政策和程序，這導致管理層缺乏正式的流程或控制來及時審查和批准財務信息。

設計和實施有效的會計和財務報告系統的過程是一項持續的工作，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的會計和財務報告系統。隨着我們繼續評估和採取行動改善財務報告的內部控制，我們可能會決定採取其他行動來解決控制缺陷，或決定修改上述某些補救措施。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以彌補我們已確定的重大弱點或避免潛在的未來重大弱點。

財務報告內部控制的變化

在本備案文件所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交易所法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第1項法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何訴訟或法律訴訟程序。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、轉移管理資源和其他因素而對我們產生不利影響。

第1A項風險因素。

不適用。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

下面列出的是我們在截至2021年3月31日的三個月內出售的未根據證券法註冊的股權證券股票和授予的期權的相關信息。

近期出售的未註冊股權證券

在2021年1月1日至2021年3月31日期間，我們向我們的某些員工、顧問和董事發放了期權，以加權平均行權價每股17美元購買我們總計1,170,891股普通股。我們認為，根據證券法第701條的規定，我們認為這些發行可以免於註冊，因為它們是根據證券法第701條根據補償福利計劃和與補償相關的合同進行的銷售和要約，或者是根據第4(A)(2)條的規定，作為發行人不涉及公開募股的交易。所有收件人要麼收到關於我們公司的充分信息，要麼通過僱傭或其他關係訪問這些信息。上述證券發行並無承銷商參與。我們於2021年2月25日根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，根據我們的股權補償計劃，根據我們的股權補償計劃，註冊受未償還期權約束的我們普通股的所有股票和我們的普通股的所有股票，否則我們的普通股可以發行。

2021年1月，我們向某些投資者發行了本金總額為9,031,480美元的可轉換票據。根據第4(A)(2)條的規定，我們認為這筆交易是根據證券法豁免註冊的，因為這是發行人的交易，不涉及公開發行。

首次公開發行(IPO)所得款項的使用

2021年2月，我們完成了IPO，發行和出售了總計7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商認購權發行的970,650股普通股，公開發行價為每股17.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售成本後，淨收益為1.148億美元。

首次公開發行普通股或首次公開發行普通股時，我們所有普通股的要約和出售都是通過註冊聲明進行的。表格S-1(檔案號333-252220)證券交易委員會於2021年2月11日宣佈生效。

承保折扣和佣金或發售費用均未發生或支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或支付給持有我們普通股10%或以上的人或我們的任何附屬公司。我們已將首次公開募股(IPO)的淨收益投資於一只貨幣市場基金。我們在2021年2月11日根據證券法規則424(B)(4)提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的IPO淨收益的計劃用途沒有實質性變化。

我們已將首次公開募股的淨收益投資於政府現金管理基金的各種保本投資。按照我們於2021年2月16日根據《證券法》規則424(B)(4)提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述，我們對IPO淨收益的計劃用途沒有實質性變化。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項。礦山安全披露。

不適用。

第5項其他資料

沒有。

物品6。展品。


展品數		描述

3.1		第六次修訂後的公司註冊證書格式。(引用註冊人於2021年2月18日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40045)的當前報告的附件3.1)

3.2		NexImmune，Inc.重述的章程(通過引用註冊人於2021年2月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告附件3.2(文件編號001-40045) )

10.1		賠償協議格式。(通過引用註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252220)的附件10.1併入本文)

10.2.1		經修訂的2017年股權激勵計劃(通過參考2021年2月8日提交給證券交易委員會的註冊人註冊説明書附件10.2.1 S-1(文件編號333-252220)併入)

10.2.2		經修訂的2017年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(通過引用註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-252220號文件)附件10.2.2併入)

10.3.1		修訂後的2018年股權激勵計劃(參考2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書附件10.3.1 S-1(文件編號333-252220)合併)

10.3.2		經修訂的2018年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(通過引用註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-252220號文件)附件10.3.2併入)

10.4.1		2021年股權激勵計劃(通過參考2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號： 333-252220)附件10.4.1併入)

10.4.2		2021年股權激勵計劃下的股票期權協議表格，通過引用註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-252220號文件)附件10.4.2併入)

10.5		註冊人和斯科特·卡默之間的僱傭協議，日期為2021年2月3日(通過引用註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-252220號文件)附件10.5併入)


10.6		註冊人和約翰·特雷默之間的僱傭協議，日期為2020年1月6日(通過引用2021年2月8日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(第333-252220號文件)附件10.6併入)

10.7		註冊人和Jerome Zeldis，M.D.，Ph.D.之間的僱傭協議，日期為2021年1月4日(通過引用註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-252220號文件)第10.7號附件)

10.8		註冊人和克里斯蒂·瓊斯之間的僱傭協議，日期為2017年2月27日(通過引用2021年2月8日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(第333-252220號文件)附件10.8併入)

10.9		註冊人和Robert Knight，M.D.之間的僱傭協議，日期為2021年1月6日(通過引用註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-252220號文件)附件10.9 )

10.10*		非僱員董事薪酬政策

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

31.2*		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官

32.1*		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

謹此提交。


特拉華州		45-2518457
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

蓋瑟路9119號馬裏蘭州蓋瑟斯堡		20877
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司


	三月三十一號，2021		十二月三十一日， 2020
預付研發費用	$	1,922,643	$	1,894,785
預付維修協議		113,059		144,575
預付保險		2,608,493		98,421
預付費其他		143,824		124,929
遞延融資成本				952,633
其他流動資產				78,515

	$ 4,788,019		$ 3,293,858


	公司名稱

日期：2021年5月17日	由以下人員提供：	/s/John Training er
		約翰·特倫納，工商管理碩士。
		首席財務官

日期：2021年5月17日	由以下人員提供：	/s/Scott Carmer
		斯科特·卡默
		總裁兼首席執行官

目錄

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	2021	2020
預期波動率	79.8%至81.0%	100%
無風險利率	0.6%至0.7%	0.7%至0.74%
預期股息收益率	0%	0%
預期期限	5.5至6.0年	5.3至6.0年