附件10.1

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目錄

第1節.定義‌1

第二節承諾和貸款‌37

第3節本金及利息等的支付‌40

第4條.付款等‌45

第五節產量保護、税收等‌47

第6節.條件‌53

第7節陳述和保證‌57

第8節.平權公約‌68

第九節負面公約‌79

第10節.金融契約‌92

第11節違約事件‌93

第12節.行政代理人‌98

第13節保證‌109

第14條.雜項‌115

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時間表和展品

附表1-貸款時間表

附表2-產品

附表3-允許的許可證

附表4-允許的可轉換債券定價

附表7.05(B)-某些知識產權

附表7.06(A)-訴訟

附表7.06(C)-集體談判協議

附表7.08-税收

附表7.12-有關子公司的信息

附表7.13(A)-現有債務

附表7.13(B)-現有留置權

附表7.14材料協議

附表7.15-限制性協議

附表7.16-債務人擁有或租賃的不動產

附表7.17-退休金事宜

附表7.18(C)-不良結果

附表7.19-與關聯公司的交易

附表7.23-特許權使用費和其他付款

附表9.05(A)-現有投資

附表9.05(S)-潛在投資

附表9.09-出售資產

附表9.14-現有銷售和回租

附件A-附註格式

附件B-借用通知書表格

附件C--擔保承擔協議格式

附件D-1-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件D-2-美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件D-3-美國納税合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)

附件D-4-美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國貸款人)

附件E-符合規格證明書表格

附件F-分配形式和假設

附件G-業主同意書表格

附件H-公司間從屬協議格式

附件一-償付能力證明書表格

附件J-資助日期證明表格

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信貸協議和擔保

信用協議和擔保，日期為2021年5月11日，由Marinus製藥公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司(每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)、不時的貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)和橡樹基金管理公司(“貸款人”)簽訂的截至2021年5月11日的信貸協議和擔保。

見證人：

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額為125,000,000美元的優先擔保定期貸款，其中包括(A)15,000,000美元的A-1部分定期貸款，將於截止日期延長；(B)30,000,000美元的A-2部分定期貸款，將在A-2部分的適用融資日期延長；(C)30,000,000美元的B部分定期貸款，將在A-2部分的適用融資日期延長。(E)25,000,000美元D檔定期貸款，將在D檔定期貸款的適用供資日期延長；和

鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件提供此類優先擔保定期貸款。

因此，現在雙方同意如下：

“賬户控制協議完成日期”的含義為第8.19(A)條。

“收購”是指任何人(就本定義而言，“收購人”)通過合併、合併、購買資產、購買股權或其他方式直接或間接(I)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，(Ii)收購任何其他人的整個業務部門或部門或部門，(Iii)就董事會管理或管轄的任何其他人而言的任何交易或任何一系列相關交易。取得該其他人士在選舉董事會董事的普通投票權(按完全攤薄基準釐定)超過50%(50%)的控制權，或(Iv)取得對非由董事會管理的任何其他人士(按全面攤薄基準釐定)超過50%(50%)股權的控制權，或(Iv)取得非由董事會管理的任何其他人士(按全面攤薄基準釐定)的超過50%(50%)股權的控制權，或(Iv)取得非董事會管理的任何其他人士(按全面攤薄基準釐定)的超過50%(50%)股權的控制權。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“ANDA”是指(I)(X)簡短的新藥申請(根據FD&C法案的定義)和(Y)與任何非美國政府機構適用或要求的任何新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充和修訂。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於(一)1986年的“洗錢控制法”(例如，“美國法典”第18 U.S.C.§1956和1957節)；(Ii)1970年的“銀行保密法”(例如，“美國法典”第31篇第5311-5330節)，經“愛國者法”修訂；(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的法律、條例和行政命令；(Iv)“全面的金融保密法”(例如，“美國聯邦法典”第31 U.S.C.§5311-5330節)；(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的法律、條例和行政命令。這些法律包括：(1)2010年“恐怖主義和撤資法”及美國財政部的執行條例；(5)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的法律(例如，“美國法典”第18編第2339A和2339B節)；或(6)美國、歐洲聯盟或本協定當事方開展活動的任何其他管轄區頒佈的任何類似法律；以及(6)任何政府當局管轄、處理、有關或企圖消除恐怖行為和戰爭行為的目前和未來的所有其他法律要求。

“適用可用期”是指A-2期可用期、B期可用期、C期可用期或D期可用期，具體情況視情況而定。

“適用承諾”是指A-1期承諾、A-2期承諾、B期承諾、C期承諾或D期承諾，視情況而定。

“適用供資條件”是指A-1期供資條件、A-2期供資條件、B期供資條件、C期供資條件或D期供資條件，視情況而定。

“適用資金日期”是指，對於每項適用的承諾，在該適用承諾的適用可用期到期之日或之前，根據本協議條款滿足或放棄第6.02節規定的所有先決條件的日期。

“公平交易”是指，就任何交易而言，此類交易的條款對借款人或其任何子公司的優惠程度不得低於與無關第三方的人進行交易時所獲得的商業合理條款的優惠性。“公平交易”指的是，就任何交易而言，此類交易的條款對借款人或其任何子公司的優惠程度不得低於與無關第三方進行交易時可能獲得的商業合理條款。

“資產出售”的含義見第9.09節。

“轉讓和假設”是指貸款人和該貸款人的受讓人基本上以附件F的形式或行政代理同意的其他形式訂立的轉讓和假設。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“受託保管函”指實質上採用“擔保協議”附件F形式的受託保管函。

“破產法”是指題為“破產”的美國法典第11章。

“福利計劃”是指ERISA第3(3)節規定的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律管轄)，其任何義務人或子公司產生或負有任何義務或責任(或有其他義務或責任)。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

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“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BLA”指(I)(X)生物製品許可申請(根據公共衞生服務法的定義)，以引入或交付生物製品，包括疫苗在美國的商業，或任何後續申請或程序，以及(Y)適用於或要求任何非美國政府機構的與生物製品許可相關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能提交的關於前述內容的所有補充和修訂。

“董事會”就任何人而言，是指該人的董事會或同等的管理或監督機構，或其授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款方”具有第14.03(B)節規定的含義。

“借款”是指在每個適用的融資日期借入貸款。

“借用通知”是指基本上採用附件B形式的書面通知。

“終止日期”是指根據第2.01節提前貸款的每個日期，以及貸款文件中要求作出陳述和保證的任何其他日期(截止日期除外)。

“營業日”是指紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關門的一天(星期六或星期日除外)。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司超過2,000,000美元的財產的損壞、破壞或譴責(視具體情況而定)。

“CFC”是指“守則”第957條所指的“受控外國公司”的子公司。

“氟氯化碳控股公司”是指除一家或多家氟氯化碳或本身為氟氯化碳控股公司的國內子公司的股權和債務外，不擁有任何實質性資產(直接或間接)的任何國內子公司。

“控制權變更”是指一個或一系列事件(I)導致任何“個人”或“集團”(在證券法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括任何此等個人或其子公司，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或任何計劃管理人的身份行事的人)成為“實益擁有人”(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)。但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有股權的“實益擁有權”，不論該權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員的借款人的百分之五十(50%)或以上的股權(並考慮到該個人或團體根據該權利有權獲得的所有該等股權)。(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的委員會過半數成員不再由在該期間首日屬該委員會成員的個人(X)組成；。(Y)由上文(X)條所提述的在上述選舉、委任或提名時組成該委員會的個人推選、委任或提名為該委員會成員，或其選舉、委任或提名已獲批准，。則該借款人的委員會成員不再由在該期間的第一天屬該委員會成員的個人組成，。則該借款人的該委員會的大多數成員不再由上述(X)條所提述的在該選舉、委任時組成的個人選出、委任或提名為該委員會的成員，提名或批准由上文(X)及(Y)條所述在上述選舉、委任或提名時組成的個人選出、委任或提名加入上述董事會或同等管治機構或(Z)，或其選舉、委任或提名已獲批准的上述董事會或同等管治機構的至少過半數成員或(Z)人，或(Z)獲上述(X)及(Y)條所述的個人選舉、委任或提名為上述董事會成員的人士, (Iii)導致整體出售借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產或業務，或(Iv)除非在本協議允許的範圍內，否則導致借款人未能直接或間接、實益地及記錄地擁有各附屬擔保人所有已發行及未償還股權的百分百(100%)。(Iii)導致借款人未能直接或間接、實益地及記錄地擁有各附屬擔保人所有已發行及尚未償還的股權，或(Iv)除本協議所允許的範圍外，借款人未能直接或間接、實益地及記錄地擁有各附屬擔保人所有已發行及尚未償還的股權。

“申索”是指(幷包括)任何申索、要求、申訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴訟因由、命令、指控、起訴、起訴、判決或其他類似程序，不論是關於評估或重估、債務、負債、開支、費用、損害或損失、或有的，不論是已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合約、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用(包括法律顧問的費用及支出)，以及調查所招致的所有費用。

“截止日期”是指滿足第6.01節規定的前提條件(或根據第14.04節放棄)的日期。

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典不時頒佈的規章制度。

“抵押品”是指任何不動產、動產和混合財產(包括有形或無形的)，其中留置權被授予或聲稱被授予行政代理，以擔保在截止日期或之後根據任何貸款文件承擔的義務，包括未來獲得或創造的資產或財產(或根據上下文需要，統稱為所有不動產、動產和混合財產)；但為免生疑問，“抵押品”不應包括任何排除在外的資產。

“承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據本協議的條款和條件在每個適用的融資日期向借款人提供貸款的義務，該承諾的金額在“適用的承諾”標題下的附表1中與該貸款人名稱相對的部分中列出，因為該附表可根據轉讓和假設或其他情況而不時修訂。“承諾”指的是該貸款人在每個適用的融資日期根據本協議的條款和條件向借款人提供貸款的義務，該承諾的金額在“適用的承諾”標題下與該貸款人的名字相對列出。本協議簽訂之日的承諾額總額為1.25億美元。

“承諾費”的含義見第2.06節。

“承諾終止日期”是指(1)關於A-1期貸款的適用承諾額，截止日期；(1)關於A-2期貸款的適用承諾額，2021年12月31日；(2)關於B期定期貸款的適用承諾額，2022年12月31日；(3)關於C期定期貸款的適用承諾額，2023年6月30日；(4)關於D期定期貸款的適用承諾額，2021年12月31日

“公司競爭對手”是指(I)借款人或其任何附屬公司的任何主要經營同一業務的競爭對手或其任何附屬公司，以及(Ii)該等競爭對手的任何關聯公司(主要從事商業貸款、票據、債券或信貸或證券的類似延伸投資的真正債務基金的任何人除外)，該等關聯公司可根據該人的姓名或名稱清楚地識別為任何該等競爭對手的關聯公司，或(Ii)該等競爭對手的任何關聯公司(主要從事商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券的擴展的任何人除外)，以及(Ii)該等競爭對手的任何關聯公司(主要從事商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券的投資的真正債務基金的任何人除外)儘管本協議中有任何相反規定，(A)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中與以下有關的規定的遵守情況：(A)行政代理不負責、不承擔任何責任或有義務確定、調查、監督或強制執行本協議中與本協議有關的規定

(B)借款人、擔保人和貸款人承認並同意，行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為公司競爭對手，並且對於向公司競爭對手進行的任何轉讓或參與，行政代理也不承擔任何責任。(B)借款人、擔保人和貸款人承認並同意，行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否是公司競爭對手，也不對向公司競爭對手進行的任何轉讓或參與承擔任何責任。

“符合性證書”具有第8.01(C)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”是指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，根據這些合同，任何人有或將有任何責任或或有責任(在每種情況下，無論是書面的還是口頭的，明示的或默示的，無論是關於貨幣或付款義務、履行義務或其他方面的)都是指合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定。

“控制”是指，就某一特定人士而言，由一名或多名其他人士直接或間接擁有直接或間接指導或促使該特定人士的管理層或政策指示的權力，不論是透過行使投票權的能力、合約或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”具有第8.18(A)節規定的含義。

“版權”是指所有版權(包括已出版和未出版的原創作品、軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編)、版權登記和版權登記申請，包括其在世界各地的所有續訂、恢復、恢復和擴展，以及由此產生或與之相關的所有其他權利。

“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件的任何事件。

“違約率”的含義見第3.02(B)節。

除第2.07(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的三(3)個工作日內履行其在本協議項下的任何供資義務，包括任何A-1期承諾、任何A-2期承諾、任何B期承諾、任何C期承諾或任何D期承諾，(B)已通知借款人或行政代理它不打算提供資金，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行本條款規定的任何資金義務，包括任何A-1部分承諾、任何A-2部分承諾、任何B部分承諾、任何C部分承諾或任何D部分承諾，(B)已通知借款人或行政代理它不打算或有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為破產程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清盤其業務的人或為其委任的保管人的利益而受讓人，(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不應只是違約貸款人。

由於政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權。行政代理根據上述(A)至(C)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.07(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理立即交付給借款人和每一貸款人。

“延期收購對價”是指與本協議允許的任何允許收購或其他收購或投資相關的任何收購價格調整、特許權使用費、盈利、里程碑付款、或有付款或其他類似性質的延期付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是國家或領土範圍內制裁的對象。

“不合格股權”就任何人而言，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期)或可強制贖回(僅限於(X)合格股權和(Y)現金代替)，或(Y)到期(不包括因發行人自願贖回而到期)或強制贖回(僅限於(X)合格股權和(Y)現金代替)的任何股權。(Ii)可由持有人選擇贖回((X)合資格股權及(Y)以現金代替零碎股份除外)，全部或部分，(Iii)規定按計劃以現金支付股息或其他分派(以現金代替贖回零碎股份)或其他會構成不符合資格的股權的證券，或(Iv)可轉換或可交換(除非由發行人作出唯一選擇)；或(Iv)可兑換或可交換(除非由發行人自行選擇)；或(Ii)可由持有人選擇贖回(僅限於(X)合資格股權及(Y)以現金代替零碎股份)，(Iii)規定按計劃以現金支付股息或其他分派(以現金代替贖回零碎股份)或其他會構成不符合資格的股權的證券，或(Iv)可轉換或可交換在到期日後180天之前；但任何不會構成喪失資格的股權的股權，如不是根據該條的規定，給予其持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在180號之前發生控制權變更時要求其發行人贖回或回購該等股權的權利，則不會構成該等股權的喪失資格的股權，而該等股權的持有人(或該等股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求該等股權的發行人贖回或購回該等股權。到期日後一天不應構成不合格股權，前提是該股權規定(行政代理全權酌情認為)，其發行人在全額償付貸款文件下的所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，不會根據該等規定贖回或回購任何該等股權；此外，如果該等股權是根據借款人或任何附屬公司員工的利益計劃或任何此類計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因為該員工可將該等股權交付借款人及其附屬公司(或借款人或該附屬公司扣留該等股權)，以清償有關該等股權的任何行使價格或預扣税項義務，而構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指借款人在本協議之日或之前通過向行政代理遞交書面通知而指定為“不合格貸款人”的任何人。儘管本協議中有任何相反規定，(A)行政代理不負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與喪失資格的貸款人有關的條款的遵守情況，以及(B)借款人、擔保人和貸款人承認並同意，行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格的貸款人，行政代理也不對向被取消資格的貸款人進行的任何轉讓或參與負有任何責任。(B)借款人、擔保人和貸款人承認並同意，行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為取消資格的貸款人，也不對向被取消資格的貸款人進行的任何轉讓或參與承擔任何責任。

“部門”的含義如第1.04節所述。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的公司、有限責任公司、合夥企業或類似的商業實體的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合資格受讓人”是指幷包括(I)任何商業銀行，(Ii)任何保險公司，(Iii)任何財務公司，(Iv)任何金融機構，(V)主要從事在正常過程中進行商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券擴展的任何真正債務基金的任何人，(Vi)就任何貸款人、其任何附屬公司或該等貸款人或附屬公司的管理基金或賬户而言，以及(Vii)主要從事投資管理或為投資目的持有資產的任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)；但合格受讓人不得包括(X)任何公司競爭對手、被取消資格的貸款人或違約貸款人，或(Y)主要投資於不良債務或其他不良金融資產的任何個人；條件是；此外，(A)上述(X)或(Y)條均不追溯適用於在適用轉讓或參與時以前獲得本協議項下轉讓或參與權益的任何人，只要該人在適用的轉讓或參與時不是公司競爭對手或上文(Y)條所述類型的人。

(Y)如上所述，行政代理沒有責任或義務進行盡職調查，以確定或確定某人是否會因適用上述但書中的任何一項而被排除為合格受讓人。

“員工福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“增強流動資金金額”指於任何釐定日期，債務人持有的現金及準許現金等價物投資總額，足以支付與適用收購有關的任何付款(包括所有里程碑及類似付款)，以及於截止日期後至該日期之前完成的所有其他收購，以及債務人在收購完成後不少於十八(18)個月的經營(須理解，有關金額的充足性應基於向董事會呈交的最新財務預測)，而該等現金及準許現金等價物投資總額須足以支付與適用收購有關的任何付款(包括所有里程碑及類似付款)，以及於完成收購後債務人經營不少於十八(18)個月的所有其他收購(須理解，有關金額的充足性應以呈交董事會的最新財務預測為準)。

“環境索賠”是指任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或指稱的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或指稱的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或指稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、行動、訴訟、要求、信息請求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他條件)；或(Iii)由任何政府當局或任何其他人(有條件或以其他方式)引起的任何調查、通知、違反通知、訴訟、要求、信息請求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

“環境法”是指以任何方式與(I)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的所有法律(包括普通法和任何聯邦、州、省或地方政府法律)、規則、條例、命令、令狀、判決、通知、要求、具有約束力的協議、禁令或法令，包括與任何危險材料活動有關的法律；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)在與危險材料活動、職業安全和健康、工業衞生、土地使用、自然資源或保護人類、植物或動物健康或福利有關的範圍內，以適用於借款人或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任”是指任何義務人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(I)違反任何環境法；(Ii)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(Iii)接觸任何危險材料；(Iv)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(V)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(V)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指，就任何人而言(在本定義中為“發行人”)的所有股份、權益或參與，或與該等權益或參與有關的所有股份、權益或參與，或與該等股份、權益或參與或其他等價物有關的所有股份、權益或參與。

發行人的股本，包括所有會員權益、合夥權益或等價物，無論是現在未償還的還是在截止日期後發行的，在每種情況下，無論如何指定，無論是否有投票權。儘管有上述規定，在任何情況下，任何可轉換或可交換為股權的債務均不構成本協議項下的“股權”。

“等值金額”是指就以一種貨幣計價的金額而言，根據確定時的匯率確定的第一種貨幣金額可以購買的另一種貨幣的金額。

“ERISA”指經修訂的1974年“美國僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”統稱為“守則”第414(B)或(C)節所指的任何義務人、其附屬公司和任何受共同控制或被視為單一僱主的人及其任何義務人或附屬公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條規定的與第四章計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC根據規定放棄了ERISA第4043(A)條關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；(2)“ERISA事件”指(I)ERISA第4043條規定的與第四章計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄了ERISA第4043(A)條的要求；(Ii)ERISA第4001(A)(13)節中關於出資贊助商的ERISA第4043(B)節的要求是否適用於任何第四標題計劃，如果ERISA第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件有理由預計該計劃將在接下來的三十(30)天內發生；(Iii)任何義務人或其任何ERISA關聯公司退出第四標題計劃或終止任何第四標題計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(Iv)任何義務人或其任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)，如果因此存在任何潛在的責任，或任何義務人或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，表明其根據該計劃資不抵債(V)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止第四標題計劃或多僱主計劃的程序，但在多僱主計劃或多僱主計劃的情況下, 僅在收到計劃管理人的通知後；(Vi)根據ERISA第4062(E)條或4069條，或因適用ERISA第4212(C)條，向任何義務人或其任何ERISA關聯公司施加責任；(Vi)根據ERISA第4062(E)條或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而向任何義務人或其任何附屬公司施加責任；(Vii)任何義務人或其任何ERISA附屬公司未能向第四標題計劃作出任何所需的貢獻，或未能就任何第四標題計劃達到守則第412節關於任何第四標題計劃的最低資助標準(不論是否根據守則第412(C)節豁免)，或未能在到期日前根據守則第430節就任何第四標題計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(Viii)確定任何第四標題計劃被視為風險計劃，或被視為守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的危急狀態的計劃，但對於多僱主計劃或多僱主計劃，只有在收到計劃管理人的通知後才能確定；(Ix)根據ERISA第4042條可能合理地預期構成終止或任命受託人的理由的事件或條件

管理任何第四標題計劃或多僱主計劃；(X)向任何義務人或其任何附屬公司施加ERISA第一標題或第四標題下的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(Xi)根據ERISA第303條申請豁免資金，或根據守則第412節就任何第四標題計劃延長任何攤銷期限，但就多僱主計劃而言，只有在發出通知後才可(Xii)根據ERISA第406或407條發生任何義務人或其任何附屬公司有理由承擔直接或間接責任的非豁免禁止交易；(Xiii)任何債務人或其任何附屬公司可能直接或間接負有直接或間接責任的受信人或喪失資格的人違反ERISA第404或405條的適用要求或《守則》第401(A)條下的排他性利益規則；(Iii)違反ERISA第404或405條的適用要求或違反守則第401(A)條下的排他性利益規則的任何受信人或喪失資格的人可能直接或間接負有責任的任何義務人或其任何附屬公司；(Xiv)發生任何作為或不作為，而該作為或不作為可合理地預期會導致根據守則第43章或根據《僱員補償及補償條例》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何義務人或其任何聯繫人士施加罰款、罰則、税項或有關收費；(Xv)對任何計劃或其資產提出實質索償(例行福利索償除外)，但如屬多僱主計劃，則只在收到計劃管理人的通知後，或向任何義務人或其任何附屬公司發出與任何該等計劃有關的通知；。(Xvi)收到美國國税局有關任何合格計劃未能符合守則第401(A)條規定資格的通知。, 或構成任何合格計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)條獲得免税資格，且未根據美國國税局的僱員計劃合規性解決系統(EPCRS)進行更正，但對於多僱主計劃，只有在收到計劃管理人的通知後才有資格免税；(Xvii)對任何義務人或其任何ERISA關聯方的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)，無論是依據標題I或IV，包括ERISA第302(F)或303(K)節，還是根據守則第401(A)(29)或430(K)節；或(Xviii)任何義務人或其任何附屬公司設立或修訂任何“福利計劃”(如ERISA第3(1)條所定義)，該計劃提供離職後福利，其方式將增加任何義務人的責任，但支付本守則第4980B條另有要求的保險費除外。

“ERISA資金規則”是指“準則”第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條所規定的有關第四章計劃最低繳費(包括分期付款)的規則。

“錯誤付款”的含義與第12.14(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第12.14(D)節中賦予它的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第12.14(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第12.14(D)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第12.14(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第11.01節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“匯率”是指在任何日期，任何貨幣可以兑換成另一種貨幣的匯率，這是在美國東部時間上午11點左右在彭博社的相關屏幕上顯示的。(東部時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在Bloomberg屏幕上，則“匯率”應參考行政代理可能合理指定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定。

“除外賬户”是指(1)專門用於向任何義務人的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，(2)不少於每週一次的零餘額賬户(包括根據聯邦醫療補助、聯邦醫療保險、TRICARE或其他州或聯邦醫療保健支付者計劃支付款項的任何此類賬户)，(3)專門用於真誠託管目的、保險或信託目的的賬户(包括信託賬户)，(4)用於以下目的的現金抵押品(V)與任何收入利息融資有關的抵押品賬户及。(Vi)在截止日期後設立的任何其他存款賬户，但就本條第(Vi)款而言，該賬户內的存款總額不得超過$500,000。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(I)對收款人徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(X)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Y)在任何情況下，由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款。對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據(1)該貸款人獲得貸款或承諾中的該利息或(2)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律而對該貸款或承諾中的適用權益徵收的，但根據第5.03節的規定，在緊接該貸款人成為本合同一方之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税額有關的預扣税(Iii)該收款人未能遵守第5.03(F)節的規定所應繳納的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“不包括的預付款金額”具有第3.03(F)節規定的含義。

“退場費”具有第3.05節中賦予該術語的含義。

“設施”是指現在、以後或之前由任何債務人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改善設施)。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“FD&C法案”係指“美國食品、藥品和化粧品法案”[“美國法典”第21編第301節及其後。(或其任何繼承人)，以及根據該等規則、規例及指引而發出或頒佈的規則、規例及指引。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)和任何後續實體。

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate)指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公眾網站上公佈的方式)計算，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率的利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為行政代理決定的該日就該等交易向三(3)家主要銀行收取的平均利率；(B)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在該日的下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金實際利率；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指借款人、貸款人和行政代理之間的收費函，日期為本協議之日。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“資金日期證明”是指實質上是以附件J的形式提供的證明。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及其他可能被會計行業的重要部門普遍使用並適用於確定日期情況的其他實體的聲明中闡述，這些原則是美國公認的會計原則，並不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及其他實體的聲明中闡述，這些聲明可能適用於截至確定日期的相關情況，“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，並不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中闡述。

所有提及的“GAAP”應與根據6.1(F)(I)節提交的財務報表編制過程中使用的原則一致地適用於GAAP。

“甘乃洛酮”是指在本文件附件附表2中進一步描述的化合物，以及對其進行的任何改進或修改，包括從該化合物衍生或包括該化合物(包括對其進行的任何改進或修改)的任何當前或未來的藥劑或生物製品(包括任何正在開發或可能開發的產品)。

“政府批准”是指任何政府當局(或根據其任何行為)頒發或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、註冊、許可或豁免，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交。

“政府當局”是指任何國家、政府、權力機構(行政、立法或司法)、州、省、市或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、金融、監管或行政職能的任何實體，包括但不限於監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及任何國家的任何州、地區、縣、市或其他行政區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，使主債務人能夠償付該債務或其他義務；或(四)作為賬户當事人，就為支持該債務或義務而出具的信用證或擔保書支付該等債務或其他義務；(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償付該債務或其他義務；或(四)作為賬户當事人就為支持該債務或義務而出具的任何信用證或擔保書支付該等債務或其他義務；但定期擔保不應包括(X)託收或存款背書和(Y)經營租賃擔保，在每種情況下，在正常過程中都不應包括(X)託收或存款背書和(Y)經營租賃擔保。

“擔保承擔協議”是指根據第8.12(A)節要求成為“輔助擔保人”的實體以附件C的形式簽署的擔保承擔協議。

“擔保義務”具有第13.01節規定的含義。

“擔保”是指附屬擔保人根據第13條作出的以擔保方為受益人的擔保(包括根據擔保承擔協議要求成為“附屬擔保人”的實體所承擔的任何擔保)。

“危險材料”是指任何化學品、材料或物質，其接觸是任何政府當局禁止、限制或管制的，或者可能或合理地預計會對任何設施的所有者、居住者或任何人的健康和安全構成危害，或者對室內或室外環境造成危害。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括任何危險材料的使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建設、處理、消除、移除、補救、處置、回收、處置或處理，以及與上述任何行為相關的任何調查、監測、糾正行動或反應行動。

“醫療保健法”統稱為適用於任何義務人(無論是美國還是非美國)的業務、任何產品或產品商業化和開發活動的所有法律和產品授權，規範藥品、生物製品或保健產品、項目和服務的分銷、配藥、進口、出口、質量、製造、營銷、標籤、促銷、提供和支付，包括但不限於FD&C法、社會保障法、聯邦反回扣法令、聯邦虛假索賠法、關於根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃、TRICARE計劃和聯邦僱員健康福利計劃覆蓋處方藥的規定和指導；以及根據或依據上述任何條款頒佈的所有規則、法規和指南，包括任何州和非美國的等價物。

“套期保值協議”是指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格套期保值安排。儘管前述有任何相反規定，任何許可債券對衝或任何許可認股權證交易均不屬於套期保值協議。

“非實質性子公司”是指借款人的任何子公司，其(I)單獨構成或持有的總資產不到借款人合併總資產的2.5%(2.5%)，或產生的收入不到借款人綜合總收入的2.5%(2.5%)，以及(Ii)與當時所有現有的非實質性子公司合計，該子公司和這些非實質性子公司合計構成或持有的總資產不到借款人合併總資產的5%(5%)，或產生的收入不到5%(5%)。在上述條款的每一種情況下，截至根據8.01(A)或(B)規定必須提交的財務報表的最近結束的財務期的最後一天或最近結束的財務期。

“IND”指(I)(X)在開始人體臨牀試驗之前必須向FDA提交的研究用新藥申請(根據FD&C法案的定義)，或任何後續申請或程序，以及(Y)適用於或要求任何非美國政府機構的與任何研究用新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述內容提交的所有補充和修訂。

“負債”指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似票據證明的所有義務，(Iii)該人通常須繳付利息費用的所有義務(不包括根據在正常過程中訂立的商業合約而逾期付款的利息罰款，為免生疑問，商業合約並不關乎借入款項的義務或購買款項的債務)，而該等負債並不重複，即(I)該人對借入款項的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似票據證明的所有義務；(Iv)該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他業權保留協議所承擔的所有義務；。(V)該人就該財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(A)根據任何該等許可證或其他協議按銷售的某個百分比計算的任何專利税或類似付款，以及(B)在正常業務過程中發生的、未逾期超過四十五(45)天或真誠爭議的應付補償和帳款)；。(Vi)由(Vii)該人的所有負債擔保，(Vii)該人的所有債務擔保，(Viii)該人的所有資本租賃義務，(Ix)該人作為賬户一方就信用證和擔保書承擔的所有義務，(X)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生工具交易項下的義務，(Xi)所有義務、或有義務該人就銀行承兑匯票而言, (Xii)該人士根據任何許可證或其他協議作出的所有里程碑及類似付款(但不包括根據任何該等許可證或其他協議按銷售額百分比計算的任何有關付款)；(Xiii)該人士的任何不合格股權；及(Xiv)根據通用會計準則須被分類為該人士的負債的所有其他義務；惟儘管有上述規定，負債不得包括應計開支、遞延租金、遞延税項、遞延補償或僱傭協議下的慣常義務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“受補償方”具有第14.03(B)節規定的含義。

“保證税”係指(I)對因任何義務或因任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“信息證書”是指根據第6.01(C)節交付的信息證書。

“破產程序”是指(I)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(Ii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、債權人的資產處置或其他類似安排，涉及任何人的債權人一般或該人的債權人的任何主要部分，在每種情況下均根據美國聯邦、州或外國法律(包括“破產法”)進行。

“知識產權”是指世界上任何地方的所有知識產權或專有權利，包括專利、商標、版權和技術信息的任何權利，無論是在美國還是在美國以外。

“公司間從屬協議”指由每一債務人及其每一附屬公司籤立和交付的從屬協議，根據該協議，債務人欠任何該等人的任何債務的所有債務，應排在優先全額現金償付所有債務之後，該協議的形式實質上與本協議附件所載的附件H相同。

“利率”是指根據第3.02(B)節可能增加的年利率11.5%。

“發明”是指任何新穎、創造性和有用的藝術、設備、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或合成，或在任何藝術、方法、過程、機器(包括物品或裝置)、製造或物質合成方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資”對任何人而言，指：(I)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的任何債務或股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券(包括任何“賣空”或任何證券在訂立該等證券的人並非擁有該等證券時的任何出售)；(Ii)向任何其他人繳存任何款項，或墊支、貸款、承擔債項或以其他方式向該人提供信貸，或向該人出資(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或協議(不論是否有)規限，以將該等財產轉售予該人)，但不包括任何該等期限不超過九十(90)天的墊款、貸款或信貸擴展，而該等墊款、貸款或信貸擴展是與該人在通常過程中出售存貨或供應品有關連而產生的；或(Iii)就任何其他人的債項或其他法律責任訂立任何擔保或其他或有債務，以及(在不重複的情況下)承諾向該人墊付、借出或擴大的任何款額。投資額應為實際投資額(就構成資產或財產出資的任何投資額而言，應以該人在投資時對該資產或財產的公允市場價值的善意估計為基礎)減去該投資額所收到或返還的現金金額，而不對該投資額隨後的增減、減記、減記或沖銷進行調整；但在任何情況下，該金額不得低於零，也不得根據第9.05節的規定增加任何籃子或金額，超過其中規定的固定金額。儘管前述內容有任何相反之處, 借款人或其任何子公司購買任何允許的債券對衝交易，並履行其在該交易項下的義務，均不屬於投資。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“合資企業”是指與借款人或其子公司以外的個人以公司、合夥或類似法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似安排。

“業主同意”是指實質上以附件G的形式表示的業主同意。

“法律”統稱為所有美國或非美國的聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括任何負責執行、解釋或管理的政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“留置權”是指(A)任何抵押、留置權、許可證、質押、抵押、抵押、擔保或其他任何種類或性質的產權負擔，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，或任何租約、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、通行權、選擇權或(所有權或佔有權)不利請求權(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及任何其他不動產所有權的產權負擔、任何選擇權)。該等資產及根據統一商法典(或任何司法管轄區的同等法規)提交任何融資聲明或作出任何融資聲明的任何協議，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排，以及(B)就股權而言，第三方就該股權享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指貸款人根據第2.01節提供的每筆貸款。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保文件、費用函、任何擔保假設協議、公司間從屬協議和任何附屬協議、債權人間協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的(為其自身或為任何其他有擔保機構的利益)目前或將來交付給行政代理的其他文件、文書、協議或證書，在每種情況下，均與本協議或任何其他貸款文件相關，經修訂或以其他方式修改。

“貸款明細表”是指本合同所附的附表1。

“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有或有，不論是清算或未清算、到期或未到期、爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用(包括在全額賠償基礎上支付法律顧問的費用)，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有費用。

“多數貸款人”是指貸款人在任何時候都有超過當時有效的未使用承諾總額的50%(50%)的貸款人，以及當時貸款的未償還本金金額。在任何時候確定多數貸款人時，不得忽視任何違約貸款人的承諾。

“強制預付”具有第3.03(B)(I)節規定的含義。

“保證金股票”是指規則U和X所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”和“重大不利影響”是指借款人及其子公司的業務、財務業績、運營、財務狀況、資產或負債作為一個整體，(Ii)債務人作為一個整體履行貸款文件規定的到期付款義務的能力，(Iii)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iv)行政代理人可獲得或被授予的權利、補救和利益的重大不利變化或影響(1)借款人及其子公司的業務、財務業績、運營、財務狀況、資產或負債；(2)債務人作為整體履行貸款文件規定的支付義務的能力；(3)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(4)行政代理人可獲得或授予的權利、補救和利益。

“實質性協議”是指根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的法規要求披露(包括修訂)的任何合同，其範圍僅限於該合同的缺席或終止將合理地對有關加納索隆的任何產品商業化和開發活動造成重大不利影響或產生重大不利影響。為免生疑問，僱傭和管理合同不應是實質性協議。

“重大環境責任”是指已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何環境責任。

“實質性債務”是指任何債務人或其附屬公司的任何債務，其未償本金單獨或合計超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的，在任何時候都是指未償本金金額超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的任何債務。

“實質性知識產權”是指目前由借款人或其任何子公司擁有(或聲稱由其擁有)的所有知識產權，或受許可、不起訴借款人或其任何子公司的類似權利(或聲稱不起訴借款人或其任何子公司的類似權利)的許可、契諾的約束，或獲得、開發、獲得或以其他方式約束借款人或其任何子公司的許可、承諾不起訴借款人或其任何子公司的類似權利的所有知識產權，在每種情況下，其損失可合理預期導致(I)重大不利影響或(Ii)對與甘納鬆酮有關的任何產品商業化和開發活動產生重大不利影響。

“實質性產品授權”是指在任何情況下，任何義務人或其任何子公司必須持有或維護的、或為其利益而持有或維護的任何和所有產品授權，用於與甘納鬆龍有關的任何產品商業化和開發活動。

“實質性子公司”是指借款人的任何不是實質性子公司的子公司。

“到期日”是指第五(5)日)截止日期週年紀念日。

“醫療補助”是指根據“社會保障法”(Social Security Act)第19章第89-97條政府資助的福利計劃，該計劃根據第1396條及其後的規定，根據特定的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助。美國法典第42章。

“聯邦醫療保險”是指“社會保障法”第十八章第89-97條規定的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及其後所述。美國法典第42章。

“最低流動資金金額”是指(I)從B檔定期貸款的截止日期到適用的融資日，10,000,000美元；和(Ii)從B檔定期貸款的適用融資日到到期日，15,000,000美元。

“多僱主計劃”是指ERISA第400L(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司承擔或以其他方式承擔任何義務或責任，或有其他義務或責任。

“NDA”是指(I)(X)新藥申請(按照FD&C法案的定義)和(Y)與任何非美國國家、司法管轄區或政府當局適用或要求的任何新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充和修訂。

“現金收益淨額”是指：(I)就任何債務人或其任何附屬公司經歷或遭受的任何意外事故而言，該債務人或其任何附屬公司不時收到的現金收益的數額(業務中斷保險的收益除外)，僅從其中扣除(W)該債務人或該附屬公司因此而發生的合理成本和開支；(X)已支付或應支付的與此相關的税款(包括轉讓税或所得税淨額)；(Y)根據第9.01(J)條和第9.01(L)節的規定，由受該等意外事件影響的資產擔保的任何款項，根據第9.01(J)和9.01(L)節的規定，由受該等意外事件影響的資產擔保的任何款項((A)欠該行政代理的債務除外)，並按行政代理合理接受的條款存入第三方託管代理，或存放在以該行政代理為受益人的受管制協議所規限的獨立存款賬户內；及(Z)根據第9.01(J)條和第9.01(L)節規定須用來預付該等意外事件的準許債務的任何款項((A)欠該行政代理的債務除外)，並按該第三方託管代理合理接受的條款存入第三方託管代理及(B)該等資產的購買人所承擔的債務)；(Ii)就任何債務人或其任何附屬公司的任何資產出售而言，該債務人或其任何附屬公司就該資產出售而不時收取的現金收益，在扣除(W)該債務人或該附屬公司因此而招致的合理成本及開支、(X)已支付或須支付的與此相關的税項(包括轉讓税或淨所得税)後，不時就該等資產出售而收取的現金收益, (Y)為此類資產出售估計應支付的負債建立的合理準備金，並按行政代理合理接受的條款存入第三方託管代理，或存放在以行政代理為受益人的受控制協議約束的單獨存款賬户中；及(Z)根據第9.01(J)條和第9.01(L)條規定必須用於預付許可債務的任何金額，這些債務由受此類資產出售的資產擔保(欠行政代理的(A)債務除外)(B)該資產的購買人所承擔的債務)；但在第(I)及(Ii)條的每種情況下，費用及開支只可在以下範圍內扣除：(X)實際支付或應付予並非任何義務人或其任何附屬公司的聯屬公司的人；及(Y)可恰當地歸因於該意外事故或資產出售(視屬何情況而定)的人；及(Y)適當地可歸因於該意外事故或資產出售(視屬何情況而定)的人；及(Y)適當地可歸因於該意外事故或資產出售(視屬何情況而定)的人；

理解“現金收益淨額”應包括但不限於任何債務人在任何意外事故或資產出售中出售或以其他方式處置收到的任何非現金對價所收到的任何現金。

“票據”是指借款人根據第2.04節的規定籤立並交付給任何貸款人的本票，其實質形式如本合同附件A所示。

“紐約UCC”指在紐約不時有效的UCC。

“橡樹貸款機構”是指橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)的附屬公司或管理基金或賬户的任何貸款機構。

“義務”就任何債務人而言，指該債務人欠任何有擔保一方、任何其他受償人或任何參與者的所有金額、義務、債務、契諾和各種義務(包括所有擔保義務)，這些款項、義務、債務、契諾和義務，不論是直接或間接(不論是否以轉讓方式取得)、絕對或有、到期或即將到期的，不論是否清算、現已存在或以後如何產生，亦不論是否有任何票據或其他文件證明，亦不論是否由任何貸款文件產生，或與任何貸款文件有關。所有貸款；(Ii)所有利息，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似法律程序開始後應累算的利息，亦不論在任何該等法律程序中是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索；及(Iii)所有其他費用、開支(包括律師費、承諾費及支付律師費用)、利息、承諾費、收益保障保費、退出費、佣金、收費、訟費、支出、彌償、已支付款額的發還，以及根據該等法律應向該債務人收取的其他款項

“債務人”是指借款人和輔助擔保人及其各自的繼承人和允許受讓人。

“OFAC”一詞的含義與“反恐怖主義法”的定義相同。

“正常經營”是指類似企業在正常經營過程中，而不是在財務困難時，通常從事的正常業務活動或正常貿易活動。

對任何人士而言，“組織文件”指該人士的成立文件，包括(如適用)其公司註冊證書、章程、合夥證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議及適用於該人士股權的所有股東協議、表決權信託及類似安排，或前述任何同等文件。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據其收取的款項、已收到或已收取的款項而產生的聯繫)。

完善任何貸款文件項下的擔保權益，根據或強制執行任何貸款文件下的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.03(G)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者”具有第14.05(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.05(E)節規定的含義。

“專利”是指所有專利和專利申請，其中描述和要求的發明和改進，部分專利的重新發行、分割、延續、續展、延長和延續，以及在全球範圍內根據上述規定產生或與前述有關的所有權利。

“愛國者法案”的含義見第14.19節。

“付款日期”是指(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始(如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)；(Ii)到期日。

“收款方”具有第12.14(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“PDMA”係指“1987年處方藥營銷法”，載於“美國法典”第21編第321節及其後。(或其任何繼承者)，以及據此發佈或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。

“允許收購”是指借款人或其任何子公司通過購買、合併或其他方式進行的任何收購；前提是：

(a)在緊接其生效之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續，或可合理地預期由此而導致的失責或失責事件；

(b)此類收購應在所有實質性方面符合所有適用的法律和所有適用的政府批准；

(c)在收購他人股權的情況下，在該收購生效後，借款人或其任何子公司收購的該另一人的全部股權應直接或間接實益擁有

並由借款人或其任何子公司記錄在案，借款人應在第8.12節要求時，促使該被收購人滿足第8.12節規定的各項行動；

(d)在實施該項收購後，借款人及其子公司應按形式遵守第10條規定的財務契約；

(e)如果在實施該項收購後按形式計算，借款人及其子公司不應滿足增強的流動資金金額，只要任何此類收購的全部或部分購買價格(包括任何遞延收購對價的合理估計)是以現金支付的，則其金額與任何其他此類收購在任何會計年度的總額不得超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)；

(f)在任何此類收購的全部或部分收購價款以股權支付的範圍內，所有此類股權均應為合格股權；

(g)如果任何此類收購的收購價(包括對任何遞延收購對價的合理估計)超過25,000,000美元，(A)借款人應向行政代理(I)提供至少十(10)個工作日關於任何此類收購的事先書面通知，連同合理詳細編寫的摘要，説明借款人或適用子公司(視情況而定)在收購前進行的所有盡職調查，在每種情況下均須遵守慣例保密限制；(Ii)遵守慣例保密限制；與擬議收購有關的購買協議草案副本(以及行政代理合理要求的任何相關文件)，(Iii)借款人及其子公司的形式財務報表(截至根據8.01(A)或(B)規定必須提交財務報表的該收購完成日期之前最近一個會計季度的最後一天)，以及(Iv)在符合慣例保密限制的情況下，行政代理合理要求(在可獲得的範圍內)並可獲得的任何其他信息；以及(Iv)在符合慣例保密限制的情況下，借款人及其子公司的形式財務報表(截至根據第8.01(A)或(B)款規定必須提供的財務報表的最近一個會計季度的最後一天)，以及(Iv)在符合慣例保密限制的情況下，由行政代理合理要求並可獲得的任何其他信息在實施該項收購後，根據形式，借款人及其子公司不得滿足增強的流動資金金額，如果現金收購價格超過25,000,000美元，行政代理應以書面形式完全同意該項收購，以及(C)如果現金收購價格超過50,000,000美元，行政代理應以書面同意其全權酌情決定的收購；(3)如果現金收購價格超過50,000,000美元，則行政代理應以書面方式同意該項收購；(C)如果現金收購價格超過50,000,000美元，行政代理應完全酌情以書面同意該項收購；和

(h)債務人或其任何附屬公司(包括任何被收購的人)不承擔或繼續對(X)相關賣方或所收購的企業、個人或資產的任何債務承擔或繼續承擔責任，除非在第9.01(L)節允許的範圍內，(Y)對所收購的任何企業、個人或資產的任何留置權，但根據第9.02、(Z)節允許的範圍內的任何其他留置權除外。

責任(包括税收、環境影響評估和環境責任)，除非無法合理預期承擔此類責任會產生實質性的不利影響。本協議項下任何義務人或子公司不得承擔、繼續或以其他方式支持的任何其他債務、債務或留置權，應在收購完成之日起六十(60)天內(或行政代理全權酌情商定的較長時間內)就收購完成時或之前被如此收購的業務、人員或財產全額償付或解除。

“允許債券對衝交易”是指與借款人的普通股(或在合併事件、借款人重新分類或其他類似的基本變動後的其他證券或財產，或關於借款人普通股的調整)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)，該看漲期權或上限看漲期權(或實質上相當於衍生交易)是指(A)借款人購買或以其他方式與發行任何準許可轉換債務有關的認購或封頂看漲期權(或實質上等同的衍生交易)，(B)以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)結算。現金或其組合(參照借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定的現金數額)及代替借款人普通股零碎股份的現金，以及(C)按借款人合理釐定的與公開市場可轉換債務交易有關的債券對衝交易慣常使用的條款及條件(根據證券法第144A條或S條規定的公開發售或發售)；及(C)按借款人合理釐定的現金或現金代替借款人普通股的零碎股份；及(C)按借款人合理釐定的與公開市場可轉換債務有關的交易(依據證券法第144A條或S條規定的發售)的債券對衝交易慣常條款及條件；惟該等準用債券對衝交易的購買價減去借款人出售任何相關準用認股權證交易所得款項(或如屬上限催繳，則該等收益並未收到但反映於溢價減少)，並不會引致借款人產生額外負債(與該等準用債券對衝交易有關而發行準用可換股債券所產生的負債除外)。

“允許現金等值投資”是指(I)由美國或歐盟任何成員國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過兩(2)年的可交易直接債券，(Ii)在收購之日後不超過365天到期並獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據。(Iii)發行後不超過兩(2)年到期的存單，該存單由根據美國法律或其任何州、哥倫比亞特區或外國銀行的任何美國分行發行，且在收購之日資本和盈餘合計不低於500,000,000美元的任何外國銀行的存單，(Iv)專門持有上述任何一項的任何貨幣市場或類似基金，以及(V)行政代理全權酌情以書面批准的其他短期流動投資。

“許可可轉換債務”是指債務，其持有人有權將全部或部分此類債務轉換或交換為借款人的股權；但條件是：(1)此類許可可轉換債務不得為借款人提供擔保；(2)借款人的任何子公司不得擔保許可可轉換債務；(3)許可可轉換債務不包括任何財務維持契約，僅包括公開市場可轉換債券慣常使用的契諾、違約和轉換權。

根據借款人在其善意判斷中確定的截至發行日期的債務(根據證券法第144A條或S條規定的公開發行或發行)，(Iv)在產生該許可可轉換債務時不會發生並持續違約或違約事件，或由此將導致的違約或違約事件；(V)該許可可轉換債務不應有預定到期日，也不應強制回購或贖回任何強制性回購或贖回(與慣常的控制權變更或贖回有關的除外)；或(V)該許可可轉換債務不應有預定到期日，也不應進行任何強制性回購或贖回(與慣常的控制權變更或“(Vi)該等核準可轉換債券不得有全息收益(不包括任何安排、修訂、辛迪加、承擔、包銷、重組、(I)借款人應(I)至(V)向行政代理人提交一份證明上述(I)至(V)條款的父母責任官員的證書，證明(I)借款人應向行政代理人提交一份證明前述第(I)至(V)款的父母責任官員的證書，證明前述條款(I)至(V)的適用金額大於行政代理真誠確定的附表4所列適用金額(任何原始發行折扣相當於基於可轉換債務到期日的利息，不包括可能不時支付的任何額外或特別利息)和(Vii)借款人應已向行政代理提交一份證明前述第(I)至(V)條的父母責任官員的證書。

“許可套期保值協議”是指任何義務人在其正常程序中為對衝貨幣風險或利率風險(且非投機目的)而訂立的套期保值協議，以及(X)就對衝貨幣風險而言，名義金額合計不超過$5,000,000(或其他貨幣的等值金額)；及(Y)就套期保值利率風險訂立的套期保值協議，名義金額合計不超過$5,000,000(或其他貨幣的等值金額)；及(Y)a)就所有此類套期保值協議的名義金額合計(Y)及(Y)、(Y)、

“允許負債”是指根據第9.01節允許的任何負債。

“允許的債權人間協議”具有第12.13節規定的含義。

“許可許可”是指：(A)對公眾可商業使用的現成軟件的許可；(B)公司間許可或授予開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、促銷、共同促銷、銷售或在義務人之間分銷的權利；(C)借款人或其任何子公司的知識產權使用(或不起訴)的任何非排他性許可，或非排他性授予開發、製造、生產、銷售或分銷的權利；以及(C)借款人或其任何子公司的知識產權的任何非排他性使用許可，或非排他性授予開發、製造、生產、任何產品的共同促銷、銷售或分銷，在每種情況下，都是在正常過程中達成的；但對於上述(C)款所述的每一種許可或授予，(I)在許可或授予時沒有發生或正在發生違約事件，並且(Ii)此類許可或授予構成公平交易，其條款未規定出售或轉讓知識產權；(D)與任何收入利息融資相關的許可；(E)行政代理應書面同意的其他許可(不得無理扣留此類同意)；(D)與任何收入利息融資相關的許可；(E)行政代理應書面同意的其他許可(此類同意不得無理扣留)；(D)與任何收入利息融資相關的許可；(E)行政代理應書面同意的其他許可(此類同意不得無理扣留)；以及(F)知識產權或技術的任何非排他性或排他性許可(或不起訴)，或授予開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、共同推廣或

在每種情況下，在附表3所列的範圍內，在截止日期存在或預期在截止日期進行的分發。

“允許留置權”是指根據第9.02節允許的任何留置權。

“允許再融資”指根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務，指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但該等再融資、展期、續期或替換不得(I)增加再融資、展期、續期或替換的債項的未償還本金，但增加的款額不得相等於應累算利息及已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與此有關而合理招致的費用及開支；(Ii)載有與未償還本金、攤銷、到期日、附屬抵押(如有的話)或附屬(如有)有關的條款，或其他實質條款，而該等條款在整體上對債務人在任何實質方面均不太有利，及(Iii)適用利率不超過(A)被替換債務的利率與(B)當時適用的市場利率中較大者；(Iv)載有授予任何留置權或提供任何擔保的任何新要求，而該等要求並非該等債務的現有要求；及(V)在實施該等再融資、延期、續期或替換後，不會或可合理預期不會因該等再融資、延期、續期或替換而發生任何違約或違約事件。

“允許認股權證交易”是指借款人出售的與借款人普通股(或合併事件、借款人普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，其實質上與借款人購買允許債券對衝交易並以借款人普通股、現金或其組合結算(現金或其組合通過參考借款人的價格確定的現金數額)同時向借款人提供追索權的任何認購期權、認購權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，均與借款人出售的普通股(或合併事件、重新分類或以其他方式改變借款人的普通股後的其他證券或財產)有關。和現金代替借款人普通股的零碎股份，執行價高於允許的債券對衝交易的執行價。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府主管部門或其他任何性質的實體。

“計劃”是指受ERISA標題IV或“守則”第412節或ERISA第302節規定約束的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義的)(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“質押實體”是指借款人的任何子公司，其股權已根據證券文件質押給行政代理。

“預付款價格”具有第3.03(A)(I)節規定的含義。

“本金付款日期”是指(I)第三(3)日之後的第一個付款日期^釹)截止日期的週年紀念日，(Ii)此後，每個付款日期，以及(Iii)到期日(如果適用)。

“備考基礎”是指，就計算任何財務比率或確定截至任何日期的增強流動資金數額而言，形式上的在借款人連續四個會計季度內發生的所有交易、任何收購、任何發行、發生、承擔或永久償還債務(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務，或為為任何相關交易融資而計算任何此類財務比率)、任何子公司、業務線或部門的所有銷售、轉讓和其他處置或終止，或子公司擔保人向子公司或子公司向子公司擔保人的任何轉換，都將受到影響，每一種情況下都發生在借款人的連續四個會計季度期間，這些債務包括因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務，或為融資而發行、發生或承擔的債務，以及任何子公司、業務線或部門的所有銷售、轉讓和其他處置或終止，或附屬擔保人向子公司或子公司擔保人的任何轉換。或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件(包括在參考期開始後成為受限制子公司的人發生的任何此類事件)之前或同時發生，猶如每個此類事件都發生在參考期的第一天一樣。

“產品”是指(I)本協議所附附表2中的那些藥品或生物製品(並進行了合理詳細的描述)，以及(Ii)由任何義務人或其任何子公司開發、分銷、分發、進口、出口、貼標籤、促銷、製造、許可、營銷、銷售或以其他方式商業化的任何當前或未來的藥品或生物製品，包括正在開發或可能開發的任何此類產品。

“產品授權”是指任何監管機構在每種情況下為任何產品或任何產品的所有權、使用或商業化而有必要持有或維護或為其利益而持有或維護的任何和所有政府批准，無論是美國還是非美國的政府批准(包括所有適用的ANDA、NDA、BLAS、INDS、產品標準、補充品、修正案、審批前後的批准、政府價格和補償批准以及監管排他性申請的批准)，都是指任何監管機構為任何產品或任何產品的所有權、使用或商業化而需要持有或維護的，或為了其利益而需要持有或維護的

對於任何產品，“產品商業化和開發活動”是指研究、開發、測試、製造、配方、進口、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、搬運、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、包裝、採購或其他商業化活動的任何組合，就上述任何活動(包括但不限於許可、特許權使用費或類似付款)收取款項，或以商業開發該產品為目的的任何類似或其他活動的任何組合。

“產品相關信息”是指，就任何產品而言，債務人或其各自子公司擁有或擁有的、對與該產品有關的任何產品商業化和開發活動必要或有用的所有賬簿、記錄、清單、分類賬、文件、手冊、通信、報告、計劃、圖紙、數據和其他各種信息(以任何形式或媒介)，以及所有技術和其他專有技術。

包括(I)品牌材料和包裝、客户定位和其他營銷、促銷和銷售材料和信息、推薦、客户、供應商和其他聯繫人列表和信息、產品、業務、營銷和銷售計劃、研究、研究和報告、銷售、維護和生產記錄、培訓材料和其他營銷、銷售和促銷信息，以及(Ii)臨牀數據、包括或支持任何產品授權的信息、任何法規備案、更新、通知和通信(包括不良事件和其他藥物警戒以及其他上市後報告和信息等)、技術信息、與該產品的產品商業化開發活動相關的數據和其他信息。

“產品標準”是指適用於任何產品的所有安全、質量和其他規格和標準，包括標準機構頒佈的所有藥品、生物和其他標準。

“禁止支付”是指向任何政府或其機構、政黨或超國家組織(如聯合國)的任何官員、僱員或禮儀性官員、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他個人行賄、回扣、支付、影響支付、回扣或以其他方式支付或贈送金錢或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他與上述任何法律禁止的人有聯繫或有聯繫的人，目的是影響上述受款人在其政府或機構、政黨或超國家組織(如聯合國)中的任何行為或決定。獲取任何不正當利益或誘使受款人利用其對政府或其工具的影響力來影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。

“比例份額”是指就任何貸款人而言，將(I)該貸款人當時有效的承諾(或如果承諾終止，則為貸款的未償還本金)的總和除以(Ii)當時有效的所有貸款人的承諾(或，如果承諾終止，則為貸款的未償還本金)的總和所獲得的百分比。

對於任何人來説，“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“合格計劃”是指僱員養老金福利計劃(按照ERISA第3(2)條的定義)，但不包括(I)在過去五年內由任何義務人或其任何ERISA關聯公司維持或贊助的多僱主計劃，或任何義務人或其任何ERISA關聯公司在之前五年內曾經或有義務在之前五年內繳費的僱員養老金福利計劃，以及(Ii)根據守則第401(A)條規定擬符合納税條件的多僱主計劃。

“不動產擔保文件”是指任何業主意見書或保管函。

“收款人”是指因任何義務或因任何義務而支付任何款項的任何貸款人或任何其他收款人。

“推薦源”的含義如第7.07(B)節所述。

“登記冊”具有第14.05(D)節規定的含義。

“T條例”是指修訂後的美國聯邦儲備系統理事會T條例。

“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X。

“監管機構”是指對任何產品或與任何產品有關的任何產品或任何產品商業化和開發活動進行監管或監督的任何政府機構，無論是美國的還是非美國的，包括FDA和所有同等的政府機構(無論是美國的還是非美國的)。

“再投資期”具有第3.03(B)(I)節規定的含義。

“關聯方”具有第14.16節規定的含義。

“遣返”和“遣返”具有第3.03(F)節規定的含義。

“辭職生效日期”的含義見第12.09節。

任何人的“負責人”是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官、總法律顧問和類似的負責人。

“限制性支付”是指任何債務人或其任何子公司的任何股權的任何股息或其他分配(無論是現金、股權或其他財產)，或任何付款(無論是現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何債務人或其任何子公司的此類股權、任何利息支付、任何債務人或其任何附屬公司欠任何債務人或其任何附屬公司的任何股權持有人的任何債務的本金或費用，或收購任何債務人或其任何附屬公司的任何該等股權的任何選擇權、認股權證或其他權利的本金或費用；但發行、訂立(包括任何與此相關的保費)、履行其項下的義務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回、交收或提前終止或取消(不論是全部或部分，幷包括以淨額結算或抵銷的方式)(不論是現金、借款人的普通股，或在合併事件後借款人的普通股、其他證券或財產的其他變動)，或滿足任何準許或規定任何任何許可可轉換債券、任何許可債券對衝交易和任何許可認股權證交易，包括與許可認股權證交易相關的任何支付或交付，方式為(I)在股份淨結算時交付借款人的普通股股份，以及與該交付相關的任何相關購買普通股，(Ii)抵消或支付提前終止付款或根據上述交易支付的類似款項，在每種情況下，均不得以下列方式支付或交付：(I)在股份淨額結算時交付借款人的普通股股份，以及與該交付相關的任何相關購買普通股；(Ii)抵消或支付提前終止付款或根據上述交易支付的類似款項, 借款人的普通股在任何提前終止時，或(Iii)在現金結算的情況下

在任何一種情況下，任何現金結算或等值金額的支付都不應構成借款人或任何子公司的限制性支付。

“限制性協議”指禁止、限制或施加任何條件於(I)任何債務人或其任何附屬公司在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權的能力的任何合同或其他安排(但不包括(X)合同中限制轉讓的慣常條款(包括但不限於知識產權租約和入境許可)和(Y)由管理第9.01(J)節所允許的擔保許可債務的任何合同所施加的限制或條件，只要該等限制或條件適用的範圍內。)“限制性協議”指任何合同或其他安排，該合同或安排禁止、限制或強加任何條件：(I)任何債務人或其任何附屬公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力或(Ii)任何債務人或其任何附屬公司就其各自的任何股權作出限制性付款或向任何其他債務人或其任何附屬公司或該等其他債務人提供或償還貸款或墊款的能力，或擔保任何其他債務人或其任何附屬公司或該等其他債務人的債務的能力。

“收入利息融資”是指以下列各項為基礎的任何銷售、融資或類似交易：(1)以以下各項為擔保的：(1)特許權使用費付款和銷售加納索隆的收益、由此產生的權利和與該收入有關的抵押品賬户；以及/或產生於或與之有關的其他收益，包括分銷收入、服務付款、特許權使用費和許可收入，而這些收入或淨銷售額來自加納索隆和相關知識產權，或與加納鬆龍和相關知識產權有關的其他收益，包括分銷收入、服務付款、特許權使用費和許可收入，其擔保金額不超過加納索隆在美國的淨銷售額的5%。根據第12.13節和行政代理的同意(不得無理扣留)和/或(Ii)與Ganaxolone有關的知識產權、賬户(根據UCC的定義)、由此產生的無形付款和收益(根據UCC的定義)，並受允許的債權人間協議的約束；和/或(Ii)符合第12.13條的規定和/或(Ii)受允許債權人間協議約束的與Ganaxolone有關的知識產權、賬户(如UCC中的定義)、由此產生的付款無形資產和收益(UCC中的定義)；但收入利息融資只有在收到借款人批准的加納索隆FDA批准後才能獲得批准。

“收入帶狀收益”具有收入利息融資定義中規定的含義。

“制裁”是指借款人所在地或開展業務的美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、英國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的任何國際經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(I)美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)在指定司法管轄區組織或居住的任何人，或(Iii)由前述第(I)或(Ii)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人百分之五十(50%)或以上的任何人。

“擔保方”是指貸款人、行政代理及其各自允許的任何受讓人或受讓人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指根據第6.01(F)節的規定，在債務人和行政代理人之間為擔保當事人的利益授予債務人個人財產上的擔保權益的擔保協議。“擔保協議”是指按照第6.01(F)節的規定在債務人和行政代理人之間為擔保當事人的利益授予債務人個人財產上的擔保權益的擔保協議。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、每一份簡短的知識產權擔保協議、每一份不動產擔保文件以及相互之間的擔保文件、控制協議或融資聲明，這些擔保文件、控制協議或融資聲明是為擔保義務而完善留置權所需或建議的。

“短格式IP安全協議”是指由一個或多個債務人以擔保方為受益人簽訂的短格式版權、專利或商標(視具體情況而定)，其日期為截止日期，主要以安全協議附件C、D和E的形式簽訂，每個協議的形式和實質都令行政代理合理滿意(並不時進行修訂、修改或替換)。

“償付能力”指在任何釐定日期對任何人而言，在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人現時的公允可出售價值不少於該人在正常業務運作中成為絕對債務及到期時就其相當可能須承擔的債務償付所需的款額；(Iii)該人不打算亦不相信會，(Iv)該人並非從事某項業務或交易，亦不打算從事某項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的財產在充分考慮該人從事或將會從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本；及(Iv)該人並無從事某項業務或交易，而該等業務或交易在適當考慮該人從事或將從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。(Iv)該人並非從事某項業務或交易，亦不會從事某項業務或交易。在任何時間，任何或有負債的款額，須按在顧及當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的款額計算。

“標準機構”是指創建、發起或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(I)具有超過50%(50%)的股權或超過50%(50%)的普通投票權的證券或其他所有權權益截至目前，超過50%(50%)的普通合夥權益是

直接或間接擁有、控制或持有的日期，或(Ii)在該日期由母公司或母公司的一個或多個直接或間接子公司，或由母公司和母公司的一個或多個直接或間接子公司以其他方式控制的日期。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指在本合同簽字頁上的“附屬擔保人”標題下確定的借款人的每家子公司，以及根據第8.12(A)條或第8.12(B)節規定在本合同日期後成為或必須成為“附屬擔保人”的借款人的每家子公司。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“技術信息”是指所有與產品有關的信息，以及與任何產品或產品商業化和開發活動有關的所有技術訣竅、商業祕密和其他專有或機密信息、任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的信息、發明披露、所有文件化的研究、開發、示範或工程工作，以及所有其他與此相關的技術數據和信息。

“終止條件”具有第13.03節規定的含義。

“標題IV計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(I)在過去五年內由任何義務人或其任何附屬公司維持或贊助的多僱主計劃，或任何義務人或其任何ERISA附屬公司在之前五年內曾經或有義務作出供款的僱員福利計劃；及(Ii)屬或曾經受守則第412節、ERISA第302節或標題IV規限的僱員福利計劃；及(Ii)受《守則》第412節、ERISA第302節或標題IV規限的多僱主計劃以外的僱員福利計劃；及(Ii)由任何義務人或其任何附屬公司維持或贊助，或任何義務人或其任何附屬公司在前五年內曾經作出或有義務作出供款的多僱主計劃除外

“商標”是指所有商號、商標和服務標記、徽標和其他原產地標記、商標和服務標記註冊，以及商標和服務標記註冊申請，包括(I)商標和服務標記註冊的所有續展和(Ii)在全球範圍內根據商標和服務標記註冊產生或與之相關的所有權利，以及與之相關或象徵的商譽。

“A-1檔承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人根據本協議的條款和條件在截止日期向借款人提供A-1檔定期貸款的義務，該承諾是在A-1檔定期貸款的“適用承諾”標題下的附表1中與該貸款人名稱相對的金額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。在本協定簽署之日，A-1期承諾總額為15,000,000美元。

“A-1期融資條件”具有貸款時間表中規定的含義。

“A-1部分定期貸款”具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“A-2批可用期”具有貸款時間表中規定的含義。

“A-2期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議的條款和條件，在A-2期貸款的適用融資日期向借款人提供A-2期貸款的義務，該承諾的金額為A-2期貸款的“適用承諾”標題下附表1中與貸款人名稱相對的金額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。在本協定簽署之日，A-2期承諾總額為30,000,000美元。

“A-2期資助條件”具有貸款時間表中規定的含義。

“A-2部分定期貸款”具有第2.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“B部分可用期”具有貸款時間表中規定的含義。

“B期承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人有義務根據本協議的條款和條件，在B期貸款的適用融資日期向借款人提供B期貸款，該承諾的金額為在B期貸款的“適用承諾”標題下的附表1中該貸款人名稱的相對位置所列金額，該附表可根據轉讓和假設或其他條件不時進行修訂。“B檔承諾”指的是該貸款人根據本協議的條款和條件，在適用的融資日期向借款人提供B期定期貸款的義務，該承諾的金額在B期貸款的“適用承諾”一欄中與該貸款人的名字相對列出，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。本協定日期的B期承諾總額為30,000,000美元。

“B部分資金條件”具有貸款時間表中規定的含義。

“B部分定期貸款”具有第2.01(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“C部分可用期”具有貸款時間表中規定的含義。

“C檔承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人有義務根據本協議的條款和條件，在適用的融資日期為C檔定期貸款的借款人提供C檔定期貸款，該承諾的金額為在C檔定期貸款的“適用承諾”標題下的附表1中與該貸款人名稱相對的金額，該附表可根據轉讓和假設或其他條件不時修訂。截至本協定之日的C期承諾總額為25,000,000美元。

“C檔融資條件”具有貸款時間表中規定的含義。

“C部分定期貸款”具有第2.01(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“D部分可用期”具有貸款日程表中規定的含義。

“D檔承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人有義務在#年的適用融資日期向借款人提供D檔定期貸款。

根據本協議的條款和條件，D部分定期貸款的承諾額為“適用承諾”標題下附表1中與貸款人名稱相對的金額，因為該附表可能會根據轉讓和假設或其他情況而不時修訂，因此，D部分定期貸款應符合本協議的條款和條件，其承諾額與該貸款人名稱相對的金額為D部分定期貸款的“適用承諾”項下所列金額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。在本協議簽署之日，D期承諾總額為25,000,000美元。

“D部分資金條件”具有貸款日程表中規定的含義。

“D部分定期貸款”具有第2.01(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“交易”是指(A)本協議的每一債務人和該債務人是(或打算作為)一方的其他貸款文件的談判、準備、執行、交付和履行，本協議項下貸款的發放，以及根據本協議和其他貸款文件考慮的所有其他交易，包括根據擔保文件設立留置權，以及(B)支付債務人與上述有關的所有費用和支出。

“統一商法典”就任何適用的司法管轄區而言，是指在該司法管轄區有效的、可不時修改的“統一商法典”。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“提款責任”是指任何ERISA附屬公司在任何時候根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃承擔的尚未清償或全額支付的任何責任(無論是否評估)。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

“收益保護溢價”是指對(X)所有或任何部分貸款的任何預付款，不論是以可選擇的或強制的預付款、加速或其他方式(在每種情況下，不包括任何定期攤銷付款)，或(Y)根據第3.04節最後一句終止A-2部分承諾，發生在截止日期兩週年或之前，數額相當於在該期間如此償還或預付的貸款本金應支付的利息數額。在該日期之前支付的貸款的任何利息)，但不包括該日期

這是截止日期的兩(2)週年紀念日，加(Ii)在結算日兩週年之後但在結算日三週年當日或之前的任何時間，相等於正如此償還或預付的貸款的本金總額的百分之四(4%)，或如此終止的A-2期承諾額的本金總額的百分之四(4%)；。(Iii)在結算日三週年之後但在結算日四週年當日或之前的任何時間；。(Iii)在結算日二週年之後但在結算日三週年當日或之前的任何時間，相等於正如上所述償還或預付的貸款本金總額的百分之四(4%)的款額；。(Iii)在結算日三週年之後但在結算日四週年當日或之前的任何時間。相當於如此償還或預付的貸款或如此終止的A-2部分承諾的未償還本金總額的2%(2%)的金額，以及(Iv)如果預付款是在截止日期四週年之後支付的，則為0%；但如該等預付款項是由於控制權變更或與控制權變更有關而發生的，並代替前述句子所規定的任何款額：(A)在結算日一週年當日或之前，收益保障溢價應為如此償還或預付的貸款本金的12.5%(12.5%)，或如此終止的A-2部分承諾的本金，或(B)在結算日一週年之後但在結算日兩週年當日或之前的任何時間，則須繳付收益保障溢價，以代替前述句子所規定的款額：(A)在結算日一週年當日或之前，收益保障溢價為如此償還或預付的貸款本金的12.5%(12.5%)，或(B)在結算日一週年當日或之前的任何時間，收益保護溢價應為如此償還或預付的貸款本金的10%(10%)，或如此終止的A-2部分承諾的本金。

除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。對任何法律的任何定義或引用應包括所有

合併、修改、取代、補充、解釋該法的法律、法規規定。

如果根據任何貸款單據的條款和條件需要支付的任何款項在非營業日到期，則該要求的付款日期應延長至緊隨其後的營業日。就決定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，債務人及其附屬公司的債務將被視為相等於其未償還本金金額或與其有關的付款責任(或就任何對衝協議而言)的100%，即管限該等對衝協議的協議於終止日期終止時應支付的金額。

2.03借款的資金來源。在收到任何書面借款請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分提供的貸款金額通知每一貸款人。每一貸款人應在提議的日期，在下午2點前，完全通過電匯立即可用資金的方式發放本協議項下的每筆貸款。紐約市時間，由其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。在收到所有資金後，行政代理將通過電匯收到的類似資金的金額到借款人在適用借款申請中指定的賬户，迅速向借款人提供此類貸款。

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應計承諾費應在適用的承付款終止日期或適用的供資日期(視具體情況而定)支付。

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各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，行政代理和貸款人可最終依賴該證書，直至他們收到任何該等人的負責人員的另一份證書，取消或修訂該人的先前證書為止。

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借款人和其他債務人特此共同和個別向行政代理和每一貸款人提供擔保，截止日期和每個結算日如下：

按其現正經營或建議經營的方式經營其業務，但如未能個別或合計經營該等業務不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外；(Iii)符合經營業務的資格，且在其所經營的業務的性質令該等資格成為必需的所有司法管轄區內信譽良好，但如個別或合計未能取得該資格的情況可合理預期不會導致重大不利影響，以及(Iv)具有十足權力，則屬例外；及(Iv)訂立和履行其作為當事人的每份貸款文件規定的義務的權力和法定權利，就借款人而言，有權借入本合同項下的貸款。

根據作出該等陳述的情況，對重要事實作出任何具關鍵性的錯誤陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，而該等陳述並無具重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於在交付時被認為合理的假設真誠編制的，且有一項諒解，即該等預計財務信息和所有其他前瞻性信息不得被視為事實，並受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人或其任何子公司的控制範圍，包括借款人是否會獲得FDA的批准，而在所涉及的一段或多段時間內的實際結果可能與該等預計結果大不相同。

對任何產品商業化和開發活動產生的重大不良影響或與甘納鬆龍有關的重大不良影響。

每一債務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾到期或終止且所有債務(其他未提出索賠的早期賠償和費用償還義務)已全部以現金全額支付之前，已不可行地全額支付：

根據第8.02節遞交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。本第8.02節中的任何內容都不打算放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或遺漏。

或(I)政府收費或徵税或此類索賠正通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計原則(GAAP)得到充分保留；(Ii)所有合法索賠，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但不構成允許的留置權。(Ii)所有合法索賠，如果沒有支付，將根據法律成為對不構成允許留置權的財產的留置權。

與其他重大協議有關的重大事件的最新情況)、此類材料的副本；但借款人可對任何此類材料進行編輯，以(A)排除與行政代理或任何貸款人的業績有關的信息，排除與借款人在貸款文件下的貸款或履約或不履行有關的策略，或與行政代理或任何貸款人的利益衝突事項有關的信息，(B)保留律師-客户特權或(C)保護個人可識別的健康信息(如HIPAA定義)或與醫療保健患者有關的其他機密信息；此外，此類編校僅限於為排除第(A)、(B)或(C)款中描述的信息而合理必要的範圍；此外，根據本第8.14節要求提供的文件應被視為在該等文件張貼到管理代理已被授予訪問權限的借款人的董事會門户網站之日提供。

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每一債務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾到期或終止且所有債務(未提出索賠的早期賠償和費用償還義務除外)都已以現金全額支付之前，已不可行地全額支付：

但根據本第9.02條(C)、(D)、(E)、(G)至(K)、(M)、(N)、(P)和(R)至(X)中任何一項允許的留置權均不適用於任何重大知識產權。

與之合理相關、附帶或互補的業務，或其合理擴展或延伸的業務。

儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人不得、也不得允許其任何子公司(X)通過出資、出售、轉讓、租賃或轉租、許可或再許可或任何類型的其他處置(包括(為免生疑問，作為投資、限制性付款或資產出售)直接或間接轉讓)，除(I)根據許可許可或(Ii)根據第9.09(G)或(N)或(Y)節允許的以外的任何重大知識產權允許借款人或附屬擔保人以外的任何人許可或擁有借款人或附屬擔保人擁有的該等重大知識產權的任何權益，但依據(I)許可許可或(Ii)根據第9.09(G)或(N)節允許的除外；以及(Ii)任何重大知識產權不得作為投資出資或作為限制性付款分配給任何子公司

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貸款文件中的條件；(Viii)任何協議施加的關於購買貨幣債務和其他擔保債務或本協議允許的租賃和許可的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產或租賃或許可的財產；(Ix)合同中關於處置任何資產的習慣條款；但任何此類合同中的限制僅適用於將被處置的資產或子公司，並且該處置在本協議下是允許的；(X)關於保密或限制轉讓、質押或轉讓在正常業務過程中籤訂的任何許可或任何其他協議的習慣規定；(Xi)任何證明準許可轉換債務的協議中的慣常限制或產權負擔，如限制合併或合併借款人的全部或實質所有資產，或限制出售借款人的全部或實質所有資產，或將其視為整體的貸款文件中的可比限制和產權負擔，在任何實質方面對債務人的限制或產權負擔並不比貸款文件中的可比限制和產權負擔(由借款人負責人員真誠地合理釐定，並經該負責人員向政務代理人遞交的證明書所證明者)更具實質上的限制或產權負擔；及(Xii)在任何人士成為附屬公司時生效的任何協議中的限制或產權負擔，只要(X)該協議並非為預期該人士成為附屬公司而訂立，及(Y)該等限制或產權負擔不會延伸至該附屬公司或其資產以外。

及(Ii)該債務人或附屬公司擬將該財產用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。

(和/或本協議)以止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式來滿足或解除抵押品贖回權。每一債務人特此放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取收益保護費或退出費以及任何付款抗辯的規定，無論此類抗辯可能基於公共政策、模稜兩可或其他原因。債務人、行政代理和貸款人承認並同意，根據本協議到期和應付的任何收益保護溢價和退出費用不構成未到期利息，無論是否根據破產法第5.02(B)(3)節。每一債務人進一步承認、同意並放棄任何相反的論點，即支付該數額不構成罰款或其他不可執行或無效的義務。每一債務人明確同意：(I)收益保護溢價和退出費均是合理的，且均是成熟的商人(由律師巧妙地代表)之間的公平交易的產物；(Ii)收益保護溢價和退出費用應在付款時按當時的市場匯率支付；(Iii)貸款人和債務人之間有一段行為過程，在本交易中具體考慮支付收益保護溢價和退出費用；(Iv)本協議禁止債務人支付收益保護溢價和退出費；(Iii)貸款人和債務人之間存在一種行為過程，即在本交易中具體考慮支付收益保護費和退出費，(Iv)禁止債務人在本交易中支付收益保護費和退出費，(Ii)無論付款時當時的市場匯率如何，都應支付收益保護費和退出費(V)雙方同意支付收益保護費和退出費是貸款人發放貸款的重要誘因；及(Vi)收益保護費和退出費代表對損失利潤的真誠、合理的估計和計算, 他説，這類事件可能會導致貸款人蒙受損失或其他損害，而要確定貸款人因這類事件而蒙受的實際損害金額或利潤損失，是不切實際和極其困難的。

並且，對於上述第(I)至(Iv)款中規定的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(借款人應促使對方義務人放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理擁有的任何權利、索賠或訴訟理由(借款人應放棄並同意不主張)。

各貸款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知後，同意在第12.10節的指示下籤署並交付或歸檔此類文件，並執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動，並向借款人交付根據第12.10節如此解除的抵押品中由行政代理人佔有的任何部分，費用由借款人承擔。此外，就任何許可許可而言，各貸款人特此授權行政代理在借款人的要求下，就不幹擾協議和其他類似協議進行談判，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意。

儘管前述規定或本協議有任何相反規定，(I)只有當任何此類允許的交易或一系列相關交易的主要目的不是按照本協議條款解除該債務人在貸款文件下的義務時，才允許解除該債務人根據本第12.10條或以其他方式承擔的任何義務的擔保，以及(Ii)行政代理不得僅僅因為處置(或)的股權而解除任何不再是債務人的債務人的責任。(Ii)行政代理不得解除僅因出售(或)股權而不再是債務人的任何債務人的責任。(I)儘管有上述規定或任何相反的規定，但只有當任何此類允許的交易或一系列相關交易的主要目的不是按照本條款解除該債務人在貸款文件下的義務時，才允許解除該債務人根據本第12.10條或以其他方式承擔的任何義務除非在第(Ii)款的情況下，與該釋放相關的交易是以公平市價向獨立第三方出售股權，並且是出於真正的主要業務目的。

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任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第14.03條應支付給行政代理的任何其他金額。

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附屬擔保人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協議或本協議或本協議提及的任何其他協議或文書項下的借款人或任何其他附屬擔保人，或任何其他擔保義務擔保或擔保項下的任何其他人的任何權利、權力或補救措施的任何要求。

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儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何事實或印刷錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或(2)為貸款人的利益授予新的留置權，為貸款人的利益延長對額外財產的額外留置權，或加入其他人作為債務人；(B)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意根據其條款要求所有貸款人或每家受影響貸款人同意的豁免或同意，可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下進行，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每家受影響貸款人同意的免責、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意。(Y)任何豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，均須徵得該違約貸款人同意

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任何套期保值協議的對手方(或該對手方的任何專業顧問)，(Iii)向其僱員、高級職員、董事、代理人、律師、會計師、受託人和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問(統稱為“關聯方”)(有一項理解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(Iv)應任何政府當局或任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構的請求或要求(V)響應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律可能另有要求，(Vi)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(Vii)已公開披露(違反第14.16條的披露除外)，(Viii)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與所發佈的評級有關。(V)(Vi)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做的，(Vii)已公開披露的(違反第14.16條的披露除外)，(Viii)向全國保險專員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供要求獲取關於貸款人的投資組合的信息的與所發佈的評級相關的信息(Ix)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(X)以保密方式向(A)任何評級機構或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就借款人或其附屬公司或貸款進行評級，或就貸款或(Xi)向本協議任何其他方發佈和監測CUSIP號碼的其他市場識別碼；(X)(X)以保密方式向(A)任何評級機構或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就貸款或(Xi)向任何其他方發放和監測CUSIP號碼；但在依據上述第(Iv)、(V)及(Vi)條披露的情況下，行政代理或適用的貸款人, 如適用，應在法律或任何適用的政府機構不禁止的合理範圍內，及時向借款人發出通知。

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於在第(A)款中作出陳述的貸款人是正確的，或者(2)在第(A)款中作出陳述的貸款人已根據緊接在前一款(A)中的第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人在該人成為本條款的貸款方之日起，進一步(X)和(Y)就契諾提供另一種陳述、擔保和契諾。為了行政代理及其關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，為了借款人的利益，行政代理或其關聯公司中沒有任何人是涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、票據和本協議(包括與保留有關的貸款、票據和本協議)的貸款人資產的受信人

行政代理根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件行使任何權利)。

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[簽名頁如下]

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特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

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附表1

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貸款日程表

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A-1檔定期貸款

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貸款人及其各自適用的承諾：

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以下定義的術語適用於A-1期定期貸款：

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“A-1部分資金條件”是指(I)行政代理應已收到關於A-1部分定期貸款的借款通知，(Ii)截止日期應已發生。

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A-2檔定期貸款

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貸款人及其各自適用的承諾：

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以下定義的術語適用於A-2期定期貸款：

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“Ganaxolone備案接受”是指FDA書面接受與使用Ganaxolone治療CDKL5缺乏症有關的NDA備案。

“A-2批可用期”是指從截止日期開始到適用的承諾終止日期結束的期間。

“A-2期融資條件”是指(I)截止日期已經發生，(Ii)借款人和行政代理已收到甘納索隆申請驗收。

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B檔定期貸款

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貸款人及其各自適用的承諾：

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以下定義的術語適用於B檔定期貸款：

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“Ganaxolone FDA批准”是指收到FDA的書面批准，允許Ganaxolone在美國州際商業中銷售治療CDKL5缺乏症的NDA。

“B批可用期”是指自加納索隆FDA批准之日起至適用承諾終止日止的期間。

“B期供資條件”是指(I)截止日期已經發生，(Ii)借款人和行政代理已收到加納索隆FDA的批准。

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C檔定期貸款

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貸款人及其各自適用的承諾：

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以下定義的條款適用於C檔定期貸款：

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“合格融資”是指在貸款文件下允許發生或進入的一項或多項融資，包括通過發行股權、可轉換債務、次級債務、合成特許權使用費或許可許可證，借款人獲得的毛收入總額至少為40,000,000美元，淨收益總額至少為36,000,000美元。

“C部分可用期”是指從行政代理收到C部分條件證書後的第一個工作日開始至適用的承諾終止日期結束的期間。

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“丙級條件證書”是指借款人的負責人簽署的證明(A)甘納鬆達到統計學意義(p值)的證書

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“C期供資條件”是指(I)截止日期已發生，(Ii)借款人和行政代理已收到加納索隆FDA的批准，以及(Iii)行政代理已收到C期條件證書。

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D檔定期貸款

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貸款人及其各自適用的承諾：

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以下定義的術語適用於D檔定期貸款：

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“市場淨收入”是指借款人及其子公司在任何時期從(I)借款人及其子公司在美國銷售加納鬆龍，(Ii)借款人或其子公司在美國的被許可人，以及(Iii)借款人或其子公司在美國的任何其他商業化合作夥伴在該期間的淨收入合計(合計淨收入應根據公認會計準則計算)，在綜合基礎上確定的，並與借款人報告產品淨值的方式一致。

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“D批可用期”是指從行政代理收到D批條件證書後的第一個工作日開始至適用的承諾終止日期結束的期間。

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“D部分條件證書”是指由借款人的負責人簽署的證書，證明(A)最近結束的連續六(6)個月的市場淨收入超過50,000,000美元。

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“D期供資條件”是指(I)截止日期已經發生，(Ii)借款人和行政代理已經收到了加納索隆FDA的批准，以及(Iii)行政代理已經收到了D期條件證書。