美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月31日的季度

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：333-140645

會所 媒體集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(702) 479-3016

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的報告。 和(2)在過去90天內，註冊人(1)和(2)是否符合此類備案要求。 和(2)在過去90天內，註冊人(1)和(2)是否符合此類備案要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2021年5月14日，註冊人共有94,760,445股普通股，每股票面價值0.001美元。

表格 10-Q

會所 媒體集團，Inc.

索引

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

會所 媒體集團，Inc.

合併資產負債表

見 未經審計的合併財務報表附註。

會所 媒體集團，Inc.

合併 操作報表

見 未經審計的合併財務報表附註。

會所 媒體集團，Inc.

合併 股東權益表(虧損)

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註。

會所 媒體集團，Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註。

會所 媒體集團，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

2021年3月31日和2020年3月31日

注 1-組織和運營

會所 Media Group，Inc.(前身為同濟醫療集團或“公司”)於2006年12月19日由南寧同濟醫院股份有限公司(“Nth”)根據內華達州法律註冊成立。2006年12月20日，公司全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。NTH擅長內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防。

2006年12月27日，同濟股份有限公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司 成為同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，本公司向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股，以換取第n家公司普通股的100%已發行和流通股。由於第n個股東獲得了該實體的控制權 ，第n個的收購 在會計購買法下被計入反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體 。此後，本公司通過第n家醫院運營醫院，直到本公司最終出售第n家醫院， 如下所述。

自2017年12月31日起，根據賣單條款，公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓和永久轉讓其在第n家的股權所有權權益中的所有權利、 所有權和權益。根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價 是Placer Petroleum Co.，LLC，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債 。此後，該公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據內華達州第8司法區A-19-793075-P號案件，商業法院根據內華達州修訂法規(下稱《內華達州修訂法》)78.347(1)(B)、 ，批准了約瑟夫·阿卡羅擔任同濟醫療集團公司託管人的申請，據此任命阿卡羅先生為公司託管人，並授權其恢復公司與內華達州的關係

2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司恢復證書。此外， Arcaro先生於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度清單，指定自己 為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。

2020年5月29日，Arcaro先生通過擁有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有權，與Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、本公司、Algonquin 和Arcaro先生簽訂了股票購買協議。隨後修訂的股票購買協議在本文中稱為“SPA”。根據SPA的 條款，WOHG同意購買，Algonquin同意出售30,000,000股本公司普通股，作為交換 ，WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票購買”)。股票購買於2020年6月18日完成，導致 公司控制權變更。Arcaro先生辭去了公司的所有高級管理人員和董事職位。

於2020年7月7日，本公司將本公司法定股本增至5.5億股，其中包括5億股普通股 面值0.001美元和5000萬股優先股，面值0.001美元。

Hudson Group，Inc.(“WOHG”)的West 於2020年5月19日在特拉華州註冊成立，並擁有WOH Brands，LLC (“WOH”)、Oopsie Daise Swimears，LLC(“Oopsie”)和DAK Brands，LLC(“DAK”)100%的股份，這三家公司於2020年5月13日在特拉華州註冊成立。

Doiyen LLC(“Doiyen”)於2020年1月2日在加利福尼亞州註冊成立，並於2020年7月7日更名為Doiyen LLC， 由WOHG 100%擁有。

公司是一家娛樂公司，在其社交媒體賬户上從事自有品牌產品的銷售、電子商務平臺廣告以及其他 公司的推廣。

2020年11月12日，本公司與WOHG簽訂合併協議，WOHG此後成為 公司的全資子公司。根據其他因素的條款，WOHG被確定為合併的會計收購人，這些因素包括：(1)證券持有人 於緊接合並完成後擁有本公司約50.54%的已發行及已發行普通股 。合併完成後，本公司從同濟醫療集團股份有限公司更名為Club house Media，Group，Inc。此次合併是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)進行的反向合併和資本重組。出於財務報告的目的，WOHG是收購方， Club House Media Group，Inc.是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG的歷史成本 計入。合併完成後未經審計的綜合財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債 、WOHG的歷史經營情況以及合併結束日起本公司的經營情況。本公司合併前的普通股及相應股本金額已追溯重列為反映合併中交換比率的股本股份。 本公司合併前的普通股及相應資本金額已追溯重列為股本股份，以反映合併中的交換比率。這是一種常見的控制交易，因此所有金額均基於歷史成本， 未記錄商譽。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

這些 未經審計的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，包括為 公平列報本公司所列期間的財務狀況所需的所有調整。

截至2020年12月31日的 未經審計的綜合資產負債表來源於本公司於該日經審計的綜合財務報表 。隨附的未經審計綜合中期財務報表應與本公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的 Form 10-K年度報告或年度 報告中包含的截至2020年12月31日年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期結果 。

合併原則

未經審計的合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額 都已在合併中取消。

使用預估的

在根據公認會計準則編制未經審計的綜合財務報表時，管理層作出估計和假設，認為 影響截至未經審計的合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。管理層作出的重大 估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。

沖銷 合併會計

根據公認會計原則(GAAP)， 合併被計入反向合併和資本重組。出於財務報告的目的，WOHG是收購方，俱樂部媒體集團(Club House Media Group，Inc.) 是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務 報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本基礎記錄。合併完成後的合併財務報表包括 公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及 公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前普通股及相應股本金額已追溯 重述為股本股份，以反映合併中的交換比率。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的債務。公司的所有執行管理層成員都來自WOHG。

業務 組合

公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)805“企業合併”的規定對其收購進行會計處理。它要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認 公允價值。截至收購日的商譽 是指收購日轉移的額外對價、收購淨資產的公允價值和承擔的負債 。雖然本公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但其估計本身存在不確定性，需要進一步完善。 因此，在自收購日起最長一年的計量期內，本公司記錄了對 收購的資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期 結束或收購資產或承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記入未經審核綜合經營報表 。

現金 和現金等價物

現金等價物 包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物 存放在金融機構，不受任何限制。

廣告

廣告 成本在發生時計入費用，並計入附帶的未經審計的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用 。在截至2021年3月31日的三個月和從2020年1月2日(成立)到2020年3月31日的 期間，我們分別產生了20,545美元和22,770美元的廣告費用。

應收賬款

公司的應收賬款來源於提供服務。如果本公司希望從銷售之日起一年或更短時間內收回應收賬款，則不會根據合同開始時的重大融資部分的影響調整其應收賬款。 本公司預計自銷售之日起不會收回超過一年的應收賬款。

公司的政策是對應收賬款的潛在信用損失進行撥備。管理層審查應收賬款的構成 ，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢 和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。被確定為無法收回的金額從準備金中計入 或註銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，應收賬款壞賬準備分別為0美元和0美元 。

財產 和設備，淨額

廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產、廠房和設備的折舊， 在其估計使用壽命或租賃期限內按直線法計算，一般如下：

租賃

2020年1月2日，公司採用ASC主題842租賃或ASC 842，採用修改後的追溯過渡法， 對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計效果調整，並相應地修改了租賃會計政策 ，如下所述。如下文“最近採用的會計聲明”所述，本公司採用ASC 842的主要影響是在未經審計的合併資產負債表中確認了期限超過12個月的 經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，不記錄截至2021年3月31日和2020年12月31日的短期租賃資產/負債 。

公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。公司評估 安排在開始時是否包含租賃。本公司確認一項租賃責任，即在所有期限超過12個月的租賃中支付合同款項，並確認相應的使用權資產，代表其在租賃 期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初使用擔保 遞增借款利率按租賃期內租賃付款的現值計量。延長或終止租賃的選項包含在租賃期 中，前提是可以合理確定公司將行使此類選擇權。使用權資產的初始計量為合同 租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃獎勵。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。

租賃的 使用權資產在資產組級別作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標 。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標， 本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可以收回，包括轉租收入， 如果不能收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。

收入 確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題 606)，取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求 公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映 公司預期為這些商品或服務收取的對價。FASB隨後發佈了對ASU No.2014-09的以下修正案，使 具有相同的生效日期和過渡日期：ASU No.2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與 代理考慮因素；ASU No.2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可； ASU No.2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及本公司在2014-09年度採用了這些修訂(統稱為新收入標準)。

根據新的收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額為 ，該金額反映了該公司預期從這些商品中獲得的對價。本公司按照ASU No.2014-09規定的 五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。

當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用，讓其提供自定義內容、影響者營銷、放大或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入

公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排， 指定關係條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書(指定價格和要執行的服務以及其他條款) 。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或自定義內容請求的營銷人員 可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取 取消費用。在完成服務之前預付賬單 將作為合同負債記錄，直至盈利。該公司根據多個因素評估收款情況，包括客户的信譽 以及支付和交易歷史記錄。

對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務 ，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊式廣告 ；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾認知或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型或所有類型的組合 的這些履約義務，並收取一次性費用。公司在合同開始時根據其相對獨立銷售價格將收入分配給合同中的每項履行義務 。這些履約義務應 在規定的期限內提供，一般從一天到一年不等。收入在履行義務已 履行時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將提供有影響力的營銷服務(包括 管理服務)視為一項單一的履約義務，該義務在客户從服務中獲得好處時即已履行。

根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務 ，並且創建、審查和控制服務。公司承擔向 任何第三方創建者付款的風險，並根據工作説明書 中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2021年3月31日和2020年12月31日的合同負債分別為83,420美元和73,848美元。

商譽減值

我們 至少每年測試一次報告單位級別的商譽減值情況。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，我們將確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽將根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分 分配到處置損益 。

對於 未被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的 預計經濟壽命內按直線攤銷，但與客户相關的個別重要無形資產除外，這些無形資產按 相關銷售總額攤銷。只要發生事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量 測試其減值，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。

長期資產減值

只要 環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(包括物業、廠房和設備以及無形資產)進行減值審查。

將持有和使用的長期資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量 。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量， 該資產的賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值 一般根據資產的預期未來貼現現金流或市值(如可隨時釐定)釐定。 根據其審核，本公司相信，截至2021年3月31日及2020年12月31日止三個月，其長期資產並無 減值虧損。

所得税 税

公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。 在估計未來税收後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司 在有證據表明其遞延税項資產不太可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。

公司僅在以下情況下才會確認不確定税收頭寸的税收影響：僅基於截至報告日期的 技術優勢，該不確定税收頭寸更有可能持續，然後只有在税務機關審查後才有可能持續的金額。 以前未達到該門檻的所得税頭寸將在隨後的第一個達到該門檻的財務 報告期間確認。以前確認的不再達到閾值 的税務頭寸將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司在隨附的未經審計的經營和綜合收益(虧損)報表中將與未確認税收優惠相關的潛在應計利息和罰金 歸類為所得税費用。

公司未完成整個財年(資本重組後)，也未提交所得税申報單，自成立至2020年12月31日出現淨營業虧損 。具有未來收益的淨營業虧損將計入541,321美元的遞延税金 資產，但扣除100%的估值撥備後，公司預計將在未來實現這些遞延税項資產。

金融工具的公允價值

現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值， 如果適用，應根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額也估計為接近公允價值。

公司使用ASC 820中描述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。 如ASC 820中所定義，公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或轉移負債而收到的價格。為了提高FV測量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV層次結構，將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個大的級別， 如下所述：

級別 1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未經調整)。FV層次結構 為級別1輸入提供最高優先級。

級別 2：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場的報價，而是由市場數據證實的投入。

級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構為級別3輸入提供最低優先級。

公司使用第3級投入作為其可轉換票據轉換功能衍生負債的估值方法 在確定公允價值時採用加權平均二項式期權定價模型，並遵循假設投入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，衍生負債的公允價值分別為254,957美元和304,490美元。

基本 每股收益(虧損)

根據ASC 260“每股收益”的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是：將普通股股東可獲得的淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。每股攤薄淨虧損 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或將 轉換為普通股，或導致發行普通股，然後這些普通股將分享本公司的收入，受反攤薄 限制，可能發生的攤薄。潛在普通股包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的可轉換本票。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，約有4,139,081股和127,922股可轉換應付可轉換票據的潛在股票可發行。

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月以及2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

信用風險集中度

可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要是應收賬款。公司不需要 抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和付款方式，以將應收賬款的收款風險降至最低。

基於股票 的薪酬

基於股票 的員工薪酬成本在授予之日根據基於股票的獎勵的計算公允價值進行計量， 將確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。發放給非僱員提供服務的基於股份的薪酬獎勵 按所提供服務的公允價值或基於股份支付的 公允價值(以較容易確定的為準)記錄。

衍生工具 工具

衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生工具負債的公允價值變動 記錄在未經審計的綜合經營報表中的其他(收入)費用項下。

我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品，或者包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的功能 。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在 未經審核的綜合經營報表中報告。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價 模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。 衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。

有益的 轉換功能

如果 a轉換功能不符合ASC 815規定的衍生負債定義，公司將評估轉換功能 是否為有益的轉換功能。實際轉換價格與票據發行日期的市場價格進行了比較。如果 實際轉換價格低於可轉換本票開始時相關普通股的市值， 本公司將差額計入債務折價，並使用實際利息法在票據有效期內攤銷。 公司在截至2021年3月31日的三個月和2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期間分別攤銷了應付利息支出的可轉換票據折價495,936美元和0美元。

相關 方

公司遵循FASB ASC的第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：

A. 本公司的關聯公司；b.在沒有選擇第825-10-15節FV期權小節中的 FV期權的情況下，需要對其股權證券進行投資的實體；c.以員工利益為目的的信託，如由管理層或在 託管下管理的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.本公司的管理層；c.為員工服務的信託，如由或在管理層託管下管理的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.公司的管理層；c.為員工服務的信託，如由或在管理層託管下管理的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.公司的管理層；F.如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益，則公司可能與之打交道的其他方；以及G.能夠顯著影響交易方的 管理或經營政策，或在其中一方和 中擁有所有權權益的其他方，可能會顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方全面追求 。 如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，可能會阻止其中一方充分追求自己的獨立利益；g.能夠顯著影響交易方的 管理或經營政策的其他方和 可能會顯著影響另一方

財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。

披露的 應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每個期間的未歸屬金額或名義金額的交易 ，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的 信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及條款編制方法的任何變化的影響 D.截至提交的每份資產負債表的日期，應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明結算的條款和方式。

承付款 和或有事項

公司遵循FASB ASC的第450-20小節報告或有事項的會計處理。自 財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件 時才能解決這些問題。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。

在 評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。

如果 意外事件評估顯示很可能發生重大損失，並且可以估算負債金額， 則估算負債將在公司財務報表中計入。如果評估表明潛在的 重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露 或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。

損失 除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙遠的或有事項，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 然而，不能保證此類事項不會 對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

新的 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量(主題326)：金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年 內的過渡期。我們沒有預料到採用這一指導方針會對其未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年10月1日，我們提前通過了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税會計。本指南自2021年1月1日起生效，允許提前採用 。採用這一新準則並未對我們未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，帶轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生工具 和實體自有股權中的套期保值合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量 ，簡化了可轉換工具的會計處理。本指引還取消了計算 可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF轉換方法。本指南將在2022年第一季度 以全面或修改的追溯方式對我們生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則的時機、方法和對其合併財務報表的整體影響。

注 3-持續經營

隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業，在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和負債清算。

如所附財務報表所示，截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損5,798,578美元，截至2021年3月31日的營運資金為負，股東虧損為8,456,996美元。除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。

雖然公司正在嘗試創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營 。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層 認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會 。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並 相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。公司能否持續經營取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。

財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

注 4-業務組合

收購Magiclytics

於2021年2月3日，本公司與Magiclytics股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的換股協議(“A&R換股協議”) 本公司、Digital Impact Inc.(一家以Magiclytics(“Magiclytics”)名義經營業務的懷俄明州公司)、 Magiclytics各股東(“Magiclytics股東”)及Christian Young作為 Magiclytics股東(“股東代表”)的代表訂立經修訂及重訂的換股協議(“A&R換股協議”) 。克里斯蒂安·楊是Magiclytics的總裁、祕書和董事 ，也是Magiclytics的高管、董事和大股東。

A&R換股協議對此前簽署於2020年12月3日的同方換股協議進行了完整的修訂和重述。 A&R換股協議完全取代換股協議。

於2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，雙方完成A&R股份交換協議中擬進行的交易，本公司同意向Magiclytics股東發行734,689股公司普通股，以交換全部5,000股Magiclytics股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根據換股協議的結束，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資子公司。

在Magiclytics收盤時，我們同意向Christian Young和Wilfred Man各發行330,610股公司普通股，相當於我們同意在Magiclytics收盤時向Magiclytics股東發行的公司普通股總數的90%。

Magiclytics收盤時發行的本公司普通股數量 基於雙方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本價值”)。公平市價是根據緊接Magiclytics、 前二十(20)個交易日期間本公司普通股的成交量加權平均收盤價確定的 。如果根據A規則 ，本次發行中本公司普通股的首次公開發行價格低於基礎價值，則在SEC確認構成本發售通函一部分的發售説明書 合格後三(3)個工作日內，本公司將向Magiclytics股東發行相當於以下金額的額外數量的Magiclytics公司普通股 ：

根據上述計算得出的 本公司普通股數量將稱為“額外 股”，該等額外股份也將根據Magiclytics股東各自對Magiclytics股票的所有權 按比例發行給Magiclytics股東。

除上述Magiclytics股東與本公司之間的股份交換外，在Magiclytics成交日期 ，雙方根據A&R換股協議的條款採取了與Magiclytics成交相關的其他行動 ：

此外， Magiclytics關閉後，本公司立即承擔所有未付賬款和運營 費用，以繼續Magiclytics的運營，包括但不限於向Magiclytics在其正常業務過程中與之接觸的任何供應商、貸款人或 中的其他方付款。

關於結案，公司與公司董事克里斯蒂安·楊簽訂了一項諮詢協議。賠償 將根據2021年2月8日提交給證券交易委員會的8-K文件支付。

緊接 協議結束前，Chris Young為本公司總裁兼董事，於換股時為Magiclytics的首席執行官、董事 及持有已發行股本45%的主要股東。由於交易完成時的共同所有權，此次收購被認為是共同控制的交易，超出了ASC 805-10中的業務合併指南的範圍 。截至2018年2月27日，這兩家實體被視為處於共同控制之下，這一天是大股東獲得對本公司的控制權並因此控制了兩家公司的日期。 本公司根據截至2021年2月3日收到的淨資產賬面價值 和根據收購協議假設的97,761美元關聯方應付款(60,697美元)記錄了為收購Magiclytics而發行的對價。截至2021年3月31日的財務報表 進行了調整，好像收購發生在截至2021年1月1日的年初。

收購 考慮事項

下表彙總了收購Magiclytics的收購價格對價的賬面價值：

採購 價格分配

以下 是截至2021年2月3日收購截止日期的收購價格分配，基於對收購資產的賬面價值和公司在收購中承擔的負債的估計(以千為單位)：

附註 5-財產和設備

固定資產 淨資產包括：

截至2021年3月31日的三個月和2020年1月2日(開始)至2020年3月31日期間的折舊 費用分別為6935美元和0美元。

附註 6-無形資產

截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司的無形資產為79,653美元，其中0美元來自於2021年2月收購Magiclytics。這是一個內部開發的平臺 ，用於預測影響者協作的收入。

附註 7-其他資產

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，其他資產包括運營租賃的保證金分別為266,000美元和21.9萬美元。

票據 8-可轉換應付票據

可兑換本票 斯科特·霍伊

於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為7,500美元的可轉換本票，購買價為7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票據的到期日為2022年9月10日，年利率為8%。除Hoey Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付 ，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Hoey先生有權在緊接期權轉換日期之前 的20個交易日期間，按照緊接期權轉換日期之前 收盤價(“VWAP”)成交量加權平均價(“VWAP”)的50%的轉換價格，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

2020年12月8日，本公司在轉換髮行給Hoey先生的7,500美元可轉換本票後，向Hoey先生發行了10,833股公司普通股，轉換價格為每股0.69美元。

由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

可轉換 本票-卡里牛

於二零二零年九月十八日，本公司與牛凱瑞訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向牛女士發行本金總額為50,000美元之可換股本票，購買價為50,000美元(“牛票據”)。

牛票據的到期日為2022年9月18日，年利率為8%。除牛幣票據特別載明外，本金或利息於到期日前毋須支付 ，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息而不受懲罰。牛女士將有權將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期 日前20個交易日內收盤價成交量加權平均價的30%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整，直至債務 全部清償為止。

由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的30%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

可轉換 本票-耶穌·加倫

於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Galen先生發行本金總額為30,000美元的可轉換本票，購買價為30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票據的到期日為2022年10月6日，年利率為8%。除Galen票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付 ，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Galen先生將有權在全部償還債務 之前，以期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%的轉換 價格，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股股票，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

可轉換 本票-Darren Huynh

於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Huynh先生發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“Huynh Note”)。

匯兑票據的到期日為2022年10月6日，利息為年息8%。除匯票特別載明外，本金或利息於到期日前毋須支付 ，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分 及任何應計及未付利息而不受懲罰。在全部清償債務 之前，Huynh先生將有權將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期 日期前20個交易日內收盤價成交量加權平均價的50%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

可轉換 本票-Wayne Wong

於二零二零年十月六日，本公司與Wayne Wong訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向黃先生發行本金總額25,000美元之可換股承付票，購買價為25,000美元(“黃票據”)。

黃票據的到期日為2022年10月6日，息率為年息8%。於到期日前並無本金或利息 於到期日前到期，本公司可於任何時間預付本金的全部或任何部分 及任何應計及未付利息而不受懲罰。黃先生將有權將當時尚未清償的全部(但僅限於全部)債務轉換為本公司普通股股份，轉換價格為緊接購股權轉換日期 日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%，但須受發行日期後股票拆分等的慣常調整所規限，直至債務 悉數清償為止，而當時尚未清償的債務只可全部轉換為本公司普通股股份，轉換價格為緊接期權轉換日期 日期前20個交易日內收市價成交量加權平均價的50%。

由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

可兑換本票 馬修·辛格

Singer票據的到期日為2023年1月3日，年利率為8%。除Singer Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。在全部償還債務 之前，辛格先生有權將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期 日前20個交易日內收盤價成交量加權平均價的70%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

2021年1月26日，公司通過轉換2021年1月3日發行給辛格先生的本金為13,000美元的可轉換本票 ，向Matthew Singer發行了8,197股公司普通股，轉換價格為每股1.59美元。

由於 轉換價格是根據緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的70%計算， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

可轉換 本票-Proactive Capital SPV I，LLC

於2021年1月20日，本公司與特拉華州有限責任公司Proactive Capital SPV I，LLC訂立證券購買協議(“Proactive Capital SPA”)，據此，本公司(I) 於同日向Proactive Capital發行本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價為225,000美元， 反映25,000美元的原始發行折扣(“Proactive Capital Note”)。以每股0.001美元的收購價出售給Proactive Capital 50,000股公司普通股。此外，在本次銷售結束時， 公司向Proactive Capital償還了10,000美元，用於支付Active Capital完成交易的成本， Proactive Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

主動資本票據的到期日為2022年1月20日，年利率為10%。本公司 不會在到期日之前支付本金 金額或利息，除非在積極資本票據中明確規定，否則本公司 可以隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

主動資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會通過與A規則發行相關的公司發售聲明 後的任何時間，在主動資本的選擇下轉換為公司普通股股票，轉換價格相當於A規則發行中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，該限制可由主動資本 免除。在確定轉換價格後，轉換價格將根據任何股票拆分、 等的慣例進行調整。

$25,000的原始發行折扣、50,000股已發行股票的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務折扣為217,024美元。

可兑換 本票-GS Capital Partners#1

於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital#1”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可轉換本票，購買價為260,000美元，反映原始發行折扣28,889美元(“GS 資本票據”)，並與此相關此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的1萬美元的費用 ，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年1月25日，利息為每年10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會對公司與A規則發行相關的要約聲明合格後的任何時間按GS Capital選擇的時間轉換為公司普通股股票，轉換價格相當於 A規則A發行中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在61 免除該限制。 GS Capital可在61 中將公司普通股的發行價轉換為公司普通股的股票，轉換價格相當於A規則中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣例實益所有權限制，GS Capital可在61 免除該限制轉換價格根據轉換價格確定後發生的任何股票拆分等情況進行慣例調整 。

$28,889的原始發行折扣、50,000股已發行股票的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務折扣為288,889美元。

可兑換 本票-GS Capital Partners#2

於2021年2月19日，本公司與GS Capital(“GS Capital#2”)訂立另一項證券購買協議， 據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票，收購價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股票面價值0.001美元。 相應地，本公司向GS Capital發行了本金總額為577,778美元的可轉換本票，購買價為520,000美元，反映了57,778美元的原始發行折扣，並據此向GS Capital出售了100,000股公司普通股，每股票面價值0.001美元。此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的 費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年2月19日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會 根據經修訂的1933年證券法(下稱“A規則發售”) 使公司計劃發售公司普通股的要約聲明合格後的任何時間，在GS Capital的選擇下轉換為公司普通股。屆時，GS Capital 票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可按相當於A規例發售本公司普通股首次發行價的70% 的換股價格兑換，但須受9.99%的慣常實益所有權限制 限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後豁免該限制。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。

$57,778的原始發行折扣、已發行的100,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務貼現為577,778美元。

可兑換 本票-GS Capital Partners#3

於2021年3月16日，本公司與GS Capital(“GS Capital#3”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票，收購價為520,000美元，反映原始發行折讓57,778美元，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股 ，每股票面價值0.001美元此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的 費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年3月22日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會 根據經修訂的1933年證券法(下稱“A規則發售”) 使公司計劃發售公司普通股的要約聲明合格後的任何時間，在GS Capital的選擇下轉換為公司普通股。屆時，GS Capital 票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可按相當於A規例發售本公司普通股首次發行價的70% 的換股價格兑換，但須受9.99%的慣常實益所有權限制 限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後豁免該限制。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。

$57,778的原始發行折扣、已發行的100,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務貼現為577,778美元。

可轉換 本票-虎鱒魚資本波多黎各

於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital，LLC訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司於同日發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，收購價為1,100,000美元，摺合金額為440,000美元。

虎魚票據的到期日為2022年1月29日，年利率為10%。除虎鱒魚票據中明確規定外，在到期日之前無需支付本金或 利息，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，但如果 本公司在2021年7月2日之前沒有支付本金和任何應計和未付利息，則需要在老虎鮭魚票據到期時額外支付50,000美元。 如果本公司沒有在2021年7月2日之前支付本金和任何應計利息和未付利息，則需要在老虎鱒魚票據到期時向虎鱒魚額外支付50,000美元

如果 虎魚票據項下的本金金額以及任何應計和未付利息在到期日或之前尚未償還， 這將是虎魚票據項下的違約事件。如果違約事件已經發生並仍在繼續，虎鱒魚可以宣佈全部或任何部分當時未償還的本金以及虎鱒魚票據項下的任何應計和未付利息(“債務”) 到期和應付，該債務將立即到期並由公司以現金支付。此外，虎鱒魚將有 權利將所有(但僅限於全部)當時未償還的債務轉換為 公司普通股，轉換價格為每股0.50美元，受 發行日期後發生的股票拆分等常規調整的限制。虎鱒魚票據包含9.99%的慣常受益所有權限制，虎鱒魚 可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。

$44萬的原始發行折扣、已發行的220,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票 發行之日的債務折扣總額為1,540,000美元。

可轉換 本票-阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)

2021年2月2日，公司與首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的本金為2,400,000美元的期票(“Amir 2021票據”)，以取代Amir 2020票據。該票據紀念了本-約哈南先生之前向本公司及其子公司提供的一筆240萬美元的貸款，為其運營提供資金。票據的單利年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金以及票據的任何應計和未付利息 而不會受到懲罰。

在證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法 下的A規則確定公司發行通函的資格時，1,000,000美元的債務將自動轉換為公司若干限制性全額繳足和不可評估的普通股股份，每股面值0.001美元，相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)公司或持有人 或持有人的任何進一步行動。 每股面值0.001美元的公司普通股，面值 $100,000除以(Ii)面值1,000,000美元除以(Ii)面值1,000,000美元除以(Ii)公司或持有人的任何進一步行動，將自動轉換為公司若干有限制的繳足股款和不可評估的普通股股份，每股面值0.001美元。

與Amir 2020票據相比， Amir 2021票據增加了大量新的轉換功能，因此，如果債務工具的條款有很大不同，則債務人發行新的債務票據和清償現有債務票據應計入債務清償 。公司在未經審計的綜合經營報表中的其他(收入)費用項下記錄了297,138美元的債務清償費用 。

可轉換 本票-Labrys Fund，LP

於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金1,000,000美元、到期日為2022年3月11日(“Labrys到期日”)的10%本票(“Labrys票據”)。此外，公司根據Labrys SPA向Labrys發行了125,000股普通股 作為承諾費。根據Labrys票據的條款，本公司同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，並按年利率10%支付本金餘額的利息。 Labrys Note的原始發行折扣(OID)為100,000美元。因此，在成交日期(根據Labrys SPA的定義)，Labrys支付了900,000美元的購買價格，以換取Labrys票據。Labrys可隨時將Labrys Note轉換為公司的 普通股(受Labrys Note中4.99%的實益所有權限制的約束)，轉換價格相當於每股10.00美元。

公司可在違約事件(如Labrys Note所定義)發生之日之前的任何時間預付Labrys Note，金額為當時未償還本金的100%加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750.00美元的 管理費。Labrys Note包含與付款違約、違反 陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA規定有關的慣例違約事件。

發生任何違約事件後，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向Labrys， 支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額 ，以完全履行其在本票據項下的義務。 如果發生任何違約事件，Labrys票據應立即到期應付，公司應向Labrys支付相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日 起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

$100,000的原始發行折扣、已發行的125,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票 發行之日的總債務折扣為1,000,000美元。

2021年3月31日到期的可轉換票據的未來 到期日如下：

附註 9-將發行的股票-負債

截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，公司與顧問、董事以及Labrys未來融資的條款 簽訂了各種諮詢協議。待發行股票餘額-負債為951,105美元和87,029美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日尚未發行 。該公司將這些顧問和董事股份記入負債項下，根據ASC 480規定，這些股份 將按成立時已知的固定貨幣金額發行。

附註 10-衍生負債

衍生負債源自截至2020年12月31日期間簽署的附註8中的轉換特徵。所有這些都使用加權平均二項式期權定價模型進行了估值 ，具體假設如下。截至2021年3月31日和2020年12月31日，衍生負債分別為254,957美元和304,490美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司的衍生負債分別錄得49,533美元和0美元的損益。具有以下假設的二項式模型 輸入：

衍生產品的公允 價值彙總如下：

衍生產品的公允 價值彙總如下：

票據 11-應付票據，關聯方

於截至2020年12月31日止期間，本公司與本公司 首席執行官 簽署應付票據協議(“Amir 2020票據”)，以零利率墊付最多5,000,000美元。全部餘額必須在2023年1月31日或之前償還。截至12月31日，公司欠公司首席執行官的餘額為2162,562美元。應付票據 隨後於2021年2月2日修改。

2021年2月2日，公司與首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的本金為2,400,000美元的期票(“Amir 2021票據”)，以取代Amir 2020票據。該票據紀念了本-約哈南先生之前向本公司及其子公司提供的一筆240萬美元的貸款，為其運營提供資金。票據的單利年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金以及票據的任何應計和未付利息 而不會受到懲罰。

在證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法 下的A規則確定公司發行通函的資格時，1,000,000美元的債務將自動轉換為公司若干限制性全額繳足和不可評估的普通股股份，每股面值0.001美元，相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)公司或持有人 或持有人的任何進一步行動。 每股面值0.001美元的公司普通股，面值 $100,000除以(Ii)面值1,000,000美元除以(Ii)面值1,000,000美元除以(Ii)公司或持有人的任何進一步行動，將自動轉換為公司若干有限制的繳足股款和不可評估的普通股股份，每股面值0.001美元。

根據ASC 470-50-40-10的規定，在 轉換日期之前增加或取消實質性轉換選擇權的債務修改或交換將始終被視為重大，需要清償會計處理。我們得出的結論是，Amir 2021紙幣的轉換功能 非常豐富。因此，我們在我們的 綜合營業和貸方報表中記錄了297,138美元的債務清償損失，作為應付給關聯方的票據的溢價。保費將在貸款期限 (2024年2月2日到期)內攤銷。

注 12-關聯方交易

截至2020年12月31日，公司首席執行官已向公司預付了2,162,562美元，用於支付公司的 運營費用。截至2020年12月31日止年度，本公司從本公司首席執行官提供的貸款中記錄了87,213美元的計入利息，並記錄為額外實收資本。 本公司從本公司首席執行官提供的貸款中記錄了87,213美元的計入利息並記錄為額外實收資本。

2021年2月2日，公司與首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的本金為2,400,000美元的期票(“Amir 2021票據”)，以取代Amir 2020票據。該票據紀念了本-約哈南先生之前向本公司及其子公司提供的一筆240萬美元的貸款，為其運營提供資金。票據的單利年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金以及票據的任何應計和未付利息 而不會受到懲罰。票據的單息年利率為8%(8%)，公司可以 隨時預付票據的全部或任何部分本金以及任何應計和未支付的利息，而不會受到懲罰。

在證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法 下的A規則確定公司發行通函的資格時，1,000,000美元的債務將自動轉換為公司若干限制性全額繳足和不可評估的普通股股份，每股面值0.001美元，相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)公司或持有人 或持有人的任何進一步行動。 每股面值0.001美元的公司普通股，面值 $100,000除以(Ii)面值1,000,000美元除以(Ii)面值1,000,000美元除以(Ii)公司或持有人的任何進一步行動，將自動轉換為公司若干有限制的繳足股款和不可評估的普通股股份，每股面值0.001美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，董事會批准並向Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu發放了28.5萬美元的現金獎金。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司首席執行官向公司額外預付了135,000美元，以支付公司的運營費用。

自2021年3月4日起，公司與三位Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu簽訂了三(3)份獨立的董事協議。董事協議載明Ben-Yohanan先生、Young先生及Yu先生各自擔任本公司董事的條款及條件 。

根據董事協議，本公司同意向每位董事支付以下薪酬：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司欠Christian Young的應付餘額分別為0美元和23,685美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司因2021年2月3日收購Magiclytics而欠原Magiclytics股東的應付餘額 為97,761美元和0美元。

附註 13-股東權益(赤字)

於2020年7月7日，本公司將本公司法定股本增至5.5億股，其中包括5億股普通股 面值0.001美元和5000萬股優先股，面值0.001美元。

優先股 股

截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

普通股 股

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有5000萬股普通股，面值0.001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為94,302,795股和92,682,632股。

截至2021年3月31日的三個月，公司向顧問和董事發行了207,817股股票，公允價值為2,113,188美元。

截至2021年3月31日的三個月，公司發行了734,689股股票以收購Magiclytics，

在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行了8,197股，以結算13,000美元可轉換本票的轉換。

截至2021年3月31日的三個月，公司發行了24,460股，以結清應付賬款餘額148,510美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行了645,000股股票，作為可轉換票據的債務發行成本，公允價值為3,441,400美元。

附註 14-承付款和或有事項

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際 社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。本公司的供應商可能會基於工廠關閉和這些工廠的工作時間減少而降低生產水平 。同樣，該公司依賴其 員工來交付其產品。社交距離和就地避難指令等發展可能會影響 公司有效部署員工的能力。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變 。因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響尚不確定。

管理層 正在積極監控全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、 行業和員工隊伍的影響。該公司目前無法估計新冠肺炎爆發影響的持續時間或嚴重程度 。如果疫情持續下去，可能會對公司未來的運營業績、財務狀況和未來12個月的流動性產生實質性影響。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》。 CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方繳納社會保障、淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度、修改 淨利息扣除限制、增加合格慈善捐款限制以及對 税收折舊方法進行技術更正等條款它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃 在某些情況下可以免除的貸款，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難 貸款，為受到新冠肺炎損害的小企業提供流動性。本公司未根據其每個運營子公司的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)獲得CARE法案救濟融資 。

公司將繼續檢查CARE法案可能對我們業務產生的影響。目前，管理層無法確定 CARE法案將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生的總體影響。

截至2021年3月31日， 公司在美國有四個短期租約，在歐洲有兩個月租約。所有 短期租約將於2021年到期。每月租金總額約為18萬美元。

注 15-後續事件

公司評估了2021年3月31日之後的事件，以評估是否需要在未經審計的 合併財務報表中確認或披露潛在信息。對此類事件進行了評估，直至2021年5月17日，即未經審計的 綜合財務報表發佈的日期和時間，並確定除以下情況外，未經審計的綜合財務報表中未發生需要 確認或披露的後續事件。

可兑換 本票-GS Capital Partners#4

於2021年4月1日，本公司與GS Capital(以下簡稱GS Capital#4)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額550,000美元的可轉換本票，收購價為500,000美元，反映原始發行折讓50,000美元，並據此向GS Capital出售45,000股公司普通股 ，每股面值0.001美元，收購價為此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的1萬美元的費用 ，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年4月1日，利息為每年10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會 根據經修訂的1933年證券法(下稱“A規則發售”) 使公司計劃發售公司普通股的要約聲明合格後的任何時間，在GS Capital的選擇下轉換為公司普通股。屆時，GS Capital 票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可按相當於A規例發售本公司普通股首次發行價的70% 的換股價格兑換，但須受9.99%的慣常實益所有權限制 限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後豁免該限制。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。

50,000美元的原始發行折扣、45,000股按公允價值437,400美元發行的股票以及受益的轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷，但由於債務折扣總額不能超過550,000美元的票據本金餘額 ，本可轉換本票成立日的債務折扣總額為550,000美元。

可轉換 本票-Eagle Equities LLC

於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為1,100,000美元的可轉換本票，購買價為1,000,000.00美元，反映原始發行折扣100,000美元(“Eagle 股權票據”)。面值 為每股0.001美元(“公司普通股”)，收購價為165.00美元，相當於每股價格為0.001美元 。此外，在本次出售結束時，公司向Eagle Equities償還了Eagle Equities為完成交易而支付的 費用10,000美元，Eagle Equities從支付給本公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

鷹股票票據的到期日為2022年4月13日，年利率為10%。除Eagle Equities Note規定的情況外，在到期日之前不支付本金或 利息-具體地説， 如果(I)SEC根據1933年證券法(經修訂)下的A規定，對公司計劃發行公司普通股的要約聲明有資格 ，則不應在到期日之前支付本金或 利息， 如果(I)SEC符合與公司計劃發行公司普通股有關的要約聲明，則不應在到期日之前支付本金或利息；及(Ii)本公司收到 該A規例發售所得款項淨額3,500,000,000美元，則本公司須於該事件發生之日起三(3)個營業日內償還Eagle Equities Note的本金及任何應計及未付利息 。本公司可隨時預付全部或任何部分本金以及 任何應計和未付利息，無需支付罰金。

Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(SEC)根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)規定的與公司計劃發行公司普通股 相關的發售聲明獲得資格後的任何時間，在Eagle Equities‘s Selection中轉換為公司普通股 。 此時，Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司普通股的限制性 股份，換股價格相當於規例中規定的公司普通股初始發行價的70% 發行，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，Eagle Equities可在向本公司發出61天 通知後放棄這一限制。轉換價格受 確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前沒有將公司根據1933年證券法A規定計劃發行的公司普通股的發售聲明符合條件，而鷹牌股票票據尚未全部償還，則鷹牌股票公司將有權將鷹牌股票票據 (以及本金和任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價為 $6.50。(注： $6.50}轉換價 $6.50}Eagle Equities Note 有權轉換為公司普通股的限制性股票

可兑換 本票-GS Capital Partners#5

於2021年4月29日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“證券 購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映 50,000美元的原始發行折扣(“2021年4月GS Capital Note#”)。面值為每股0.001美元(“公司普通股”)，收購價為125美元，相當於每股0.001美元。此外，在本次交易結束時，公司向 GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用5,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價中扣留了這筆金額。

2021年4月GS資本票據2號的到期日為2022年4月29日，年利率為10%。除2021年4月GS Capital Note#2明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期， 本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

2021年4月GS資本票據2號(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)下的A規則(“A規則發售”)符合公司計劃發售公司普通股的規定(“A規則發售”)後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股(“公司普通股”)的股票。 2021年4月，GS Capital#2(以及本金和任何應計和未付利息)可在GS Capital選擇的任何時間轉換為公司普通股(“公司普通股”)的股票(以下簡稱“公司普通股”)。 美國證券交易委員會根據1933年“證券法”(經修訂的“A規定”)對公司計劃發售公司普通股的發售説明書進行資格。屆時，2021年4月發行的GS Capital Note#2(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換，轉換價格相當於法規A發行中公司普通股初始發行價的70%，受9.99%的慣常受益 所有權限制限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後免除這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

諮詢 協議

2021年4月2日，公司與Andrew Omori簽訂了諮詢協議。根據 諮詢協議的條款，大森先生同意(I)就戰略事宜向本公司提供一般企業意見，及(Ii)擔任本公司董事會的顧問 。除其他事項外，大森先生不會擔任投資顧問或經紀人/交易商， 他的服務不是排他性的，他不會就公司證券的出售進行談判，大森先生也不需要 向公司提供任何具體的小時數。為換取大森先生的服務，公司 將於每個一個月期末向大森先生發行相當於30,000美元除以VWAP的若干本公司普通股，截至該月期的最後一天 或諮詢協議提前終止或期滿之日(以適用者為準)。諮詢協議 將從2021年4月2日起持續一年，除非根據諮詢協議的條款提前終止。 諮詢協議的期限可在雙方書面同意後通過修改諮詢 協議續簽。經通知另一方，任何一方均可隨時終止本諮詢協議。

Simon Yu僱傭協議

2021年4月9日，該公司與其首席運營官Simon Yu簽訂了僱傭協議。根據本聘用 協議，餘先生同意繼續擔任本公司首席運營官，向本公司首席執行官(或由行政總裁或本公司董事會(“董事會”)決定的其他人士)彙報工作。 作為於先生服務的補償，本公司同意向於先生支付380,000美元(“基本工資”)的年度基本工資 ，包括兩部分“現金部分”和“可選部分”。 本公司同意向於先生支付年度基本工資380,000美元(“基本工資”) ，包括“現金部分”和“可選部分”兩部分。 本公司同意向於先生支付年度基本工資380,000美元(“基本工資”) ，包括“現金部分”和“可選部分”兩部分。現金部分為每月15,000美元的現金支付 -或每年180,000美元。剩餘的每年200,000美元--可選部分--支付如下 ：

此外，根據僱傭協議，餘先生有權獲支付董事會釐定的酌情年度花紅 (目前擬每年最多250,000美元)，並有權收取附帶福利，例如但不限於報銷所有合理及必需的自付商務、娛樂及旅遊、假期、 及若干保險。

除非提前 終止，否則僱傭協議的初始期限為自協議生效之日(即2022年4月9日)起一(1)年。此後，該期限每年自動延長一(1)年，除非本公司 或於先生在當時的期限屆滿前至少三十(br})(30)天通知另一方他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)。

餘先生受僱於本公司應為“隨意”，即餘先生或本公司可隨時以任何理由終止與餘先生的僱傭關係，但須受若干條款及條件所規限。

公司可以隨時終止僱傭協議 中所定義的“原因”，餘先生可以隨時終止僱傭協議中所定義的“充分理由” 中所定義的僱傭協議 中所定義的“有充分理由”也可以終止僱傭協議 中定義的僱傭協議 中規定的任何時間終止僱傭協議 中定義的僱傭協議 。如本公司因故終止僱傭協議或餘先生無充分理由終止僱傭協議，餘先生將有權獲支付任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日期所欠的任何公司普通股 或應計(作為補償)的任何股份。 餘先生將有權獲支付任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日所欠的任何公司普通股 或應計(作為補償)的任何股份。如果存在任何已同意以現金支付的遞延部分，則該遞延部分將改為以公司普通股股票支付，如同該金額已同意通過發行公司普通股股票支付一樣。餘先生還將有權獲得截至 終止日期的任何未報銷費用的付款。然而，授予餘先生的任何股權的任何未歸屬部分將於終止日期 日起立即沒收。

如果本公司無故終止僱傭協議或餘先生有充分理由終止僱傭協議，餘先生 將有權獲得相同的補償(未支付的應計工資和未報銷的費用)，此外， 將有權一次性獲得餘先生截至終止日期尚未支付的剩餘年薪 ，可以現金或公司普通股股票的形式支付。 如果本公司無故終止僱傭協議或餘先生有充分理由終止僱傭協議，餘先生將有權獲得相同的補償(未支付的應計工資和未報銷的費用)，此外，還有權 一次性獲得餘先生截至終止之日尚未支付的剩餘年薪 現金或公司普通股股票。此外，任何已授予餘先生的股權授予(以尚未歸屬 的範圍為限)將被視為自動歸屬。

哈里斯 圖爾欽僱傭協議

2021年4月9日，公司與哈里斯·圖爾欽簽訂僱傭協議，由圖爾欽先生擔任公司首席法務官。圖爾欽先生的僱傭協議條款與上述Simon Yu的僱傭協議條款相同 。

2021年4月11日，公司董事會正式任命哈里斯·圖爾欽為公司高管，職稱為 首席法務官。

克里斯蒂安 青年就業協議

2021年4月11日，本公司與Christian Young簽訂僱傭協議，由Young先生擔任本公司總裁。 Young先生的僱傭協議條款與上述Simon Yu和Harris Tulchin的僱傭協議條款相同 不同之處在於，本公司和Young先生承認他們各自也是該特定 諮詢協議的當事人，該協議日期為2021年2月3日，並作為附件10.8提交到本公司當前的2021與美國證券交易委員會(SEC)達成協議(“諮詢協議”)，諮詢協議和楊先生的僱傭 協議將彼此獨立運作-但如果本僱傭協議與 諮詢協議發生衝突，則以本僱傭協議的條款和條件為準。

阿米爾 本-約哈南僱傭協議

2021年4月11日，本公司與Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議，由Ben-Yohanan先生擔任本公司首席執行官。本-約哈南先生的僱傭協議條款與上述西蒙·餘和哈里斯·圖爾欽的僱傭協議條款 相同，但下列條款除外：

Labrys可轉換本票償還

2021年5月，本公司支付了250,000美元現金以減少Labrys Fund，LP的可轉換本票餘額。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的特別 説明

本季度報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關會所 Media Group，Inc.(“公司”)財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述 ，均屬前瞻性陳述。在本季度報告中使用的“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於 管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的 未經審計財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 運營着一個由專業運營的內容公司組成的全球網絡，每個公司都有自己的品牌、影響力羣體和製作 能力。我們公司為我們精心挑選的有影響力的人提供管理、生產和交易服務，為個人有影響力的客户提供管理部門 ，為社交媒體有影響力的公司提供合資和收購的投資部門 。我們的管理團隊由具有金融、法律、營銷和數字內容創作專長的成功企業家組成。

通過 我們的子公司Hudson Group，Inc.或WOHG，我們目前的收入主要來自對居住在我們會所的社交媒體影響力人士的人才管理，以及希望利用此類社交媒體影響力人士 推廣其產品或服務的公司的有償推廣。我們邀請公司進行潛在的營銷協作和培育內容創作， 與影響力方和營銷實體合作，協商並正式確定品牌交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收益 。除了內部品牌交易外，我們還通過向不在我們會所居住的外部影響力人士提供人才管理 和品牌合作伙伴交易來創收。

我們 於2006年12月19日根據內華達州法律由南寧同濟醫院股份有限公司(“nth”)註冊為同濟醫療集團有限公司。同一天，我們的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療股份有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院，有病牀105張。NTH專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防等領域。

2006年12月27日，同濟股份有限公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，我們向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股 ，以換取第n家公司已發行普通股和已發行普通股的100%。由於 n的股東獲得了對該實體的控制權，因此 收購第n個被計入會計購買法下的反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。此後，公司通過第n家醫院運營醫院，直到 我們最終出售了第n家醫院，如下所述。

自2017年12月31日起，根據銷售清單條款，我們同意將其在子公司nth的所有權利、所有權和權益永久出售、轉讓、轉讓和轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售法案，本次出售、轉讓和轉讓的對價為Placer Petroleum Co， LLC，假設截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債。由於銷售清單的原因，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產和 報告自2017年12月31日起停止運營。此後， 公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據案件編號A-19-793075-P，內華達州第八司法區商業法院根據NRS 78.347(1)(B)，輸入並下令批准Joseph Arcaro擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro被任命為本公司託管人，並根據NRS 78.347授權恢復本公司與內華達州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州國務卿提交了公司復職證書。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單，指定自己為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。2019年11月13日，Arcaro先生向內華達州克拉克縣地區法院提出動議，要求根據 至78.650(4)號決議終止同濟醫療集團有限公司的託管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的動議， ，監護權終止。

自2020年5月29日起，我們的首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼唯一董事Joseph Arcaro通過其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有權， 與Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生之間簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。 本公司、Algonquin和Arcaro先生 通過擁有Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)持有公司65%的普通股， 與Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。根據SPA的條款，WOHG同意購買，Algonquin同意出售30,000,000股公司普通股，以換取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票 購買”)。此後，WOHG向WOHG股東分配了本公司30,000,000股股份。股票 收購於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更。

在2020年7月7日，我們修改了公司章程，將我們的法定股本增加到550,000,000股，包括 500,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元 。

於2020年8月11日，吾等與(I)WOHG、(Ii)WOHG各股東及(Iii)Ben-Yohanan先生為股東代表訂立換股協議。

根據換股協議 ，訂約方同意於二零一零年十一月十二日換股協議擬進行的交易(“換股結束”)結束時，本公司將收購和記黃埔 已發行及已發行股本的100%，以換取向和記黃埔股東發行若干本公司 普通股，每股票面價值0.001美元，將於換股結束時釐定。

哈德遜集團西部業務概述

WOHG是Club House Media Group，Inc.的直接全資子公司，於2020年5月19日根據特拉華州法律註冊成立。WOHG主要是一家控股公司，通過其運營子公司 經營其業務的各個方面，WOHG是這些子公司的100%所有者和唯一成員，這些子公司如下：

Doiyen， LLC(“Doiyen”)，前身為WHP Management，LLC，之前名為WHP Entertainment LLC，是一家成立於2020年1月2日的加州有限責任公司。根據WOHG和Doiyen之間的交換協議，Doiyen於2020年7月9日被WOHG收購，根據該協議，WOHG以100股WOHG普通股 換取Doiyen 100%的會員權益。本協議的副本作為要約説明書的附件6.7存檔，本要約通函 構成要約説明書的一部分。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司，致力於在社交媒體領域代表一些全球頂尖人才。Doiyen是我們的有影響力的人在我們的其中一個會所居住 時與之簽約的實體。

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG於2020年5月19日成立的特拉華州有限責任公司。如上所述， WOH Brands從事並計劃開展一系列活動，包括品牌開發和孵化、內容創建、 和技術開發。

Digital Inc.(以Magiclytics身份開展業務)是懷俄明州的一家公司，成立於2018年7月2日。本公司於2021年2月3日收購Magiclytics的100%權益 。如上所述，Magiclytics為內容創作品牌交易提供預測性分析。

WOHG 根據管理這些實體的每個有限責任公司協議和章程 和章程(如果適用)，是這些實體的100%所有者、唯一成員和管理人，並在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)的事務和業務方面擁有完全和獨家的自由裁量權 擁有實現這些實體的目的和業務所需的所有權力 。WOHG有權獲得這些實體產生的所有收入(和/或損失) 。

除此之外，WOHG還擁有另外兩家有限責任公司-Club house Studios，LLC(持有我們的大部分知識產權)和DAK Brands，LLC(均於2020年5月13日在特拉華州註冊成立)的100%所有者。但是，截至2021年3月31日，這些實體中的每個 都只有很少的操作或沒有操作，並且在不久的將來不打算進行任何實質性操作。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與2020年1月2日(開始)至2020年3月31日期間的比較

淨收入

截至2021年3月31日的三個月的淨收入增加了523,376美元，從2020年1月2日(開始) 至2020年3月31日期間的0美元增加了523,376美元。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入。

銷售商品成本

截至2021年3月31日的三個月的銷售成本 從2020年1月2日(成立) 至2020年3月31日的0美元增加了316,684美元。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入。銷售成本主要是根據管理協議支付給社會影響力人士的佣金。

截至2021年3月31日的三個月毛利為206,692美元，而2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期間的毛利為0美元。截至2021年3月31日的三個月的毛利百分比為39.5%，而2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期間的毛利百分比為0%。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月的運營 費用為4,367,363美元，而2020年1月2日(開始)至2020年3月31日的運營費用為227,079美元。

差異如下：(1)租金和水電費增加443,271美元；(3)諮詢費增加236,200美元；(4)銷售和營銷費用增加14,085美元；(5)律師費增加288,305美元；(6)辦公費用增加78,209美元；(7)製作費用增加64,585美元；(8)差旅費用增加作為截至2021年3月31日的三個月和2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期間的一般和行政費用的一部分，我們記錄的公關、投資者關係或業務發展費用分別為239,414美元和0美元。一般和行政費用的整體增長 源於我們自2020年開始運營。

截至2021年3月31日的三個月的非現金 運營費用為442,549美元，包括(I)折舊6934美元和(Ii)基於股票的 薪酬2977,264美元。

非現金 2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期間的一般和行政費用為0美元。

其他 (收入)費用

截至2021年3月31日的三個月的其他 (收入)支出為1,637,908美元，而2020年1月2日(開始)至2020年3月31日期間為0美元。截至2021年3月31日的三個月的其他支出包括(I)公允價值衍生負債的變化(49,533美元)和(Ii)利息支出1,336,075美元；(Iii)清償債務297,138美元。衍生負債變動 是公允價值的非現金變動，與我們的衍生工具有關。1,336,075美元的利息支出主要包括 來自推算利息的非現金利息15,920美元，來自債務折價攤銷的495,936美元，以及來自向一名可轉換本票持有人發行的股票的 公允價值的629,796美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為5798,578美元，而2020年1月2日(開始)至2020年3月31日的淨虧損為227,079美元。

流動性 和資本資源

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為1,628,118美元。這一數額主要與淨虧損5798,578美元和衍生負債公允價值變動49,533美元有關，並被(1)淨營運資本增加371,275美元所抵消；(2)非現金支出 3,799,185美元，包括(3)折舊和攤銷502,871美元；(4)預計利息15,920美元；(5)基於股票的薪酬 2,977,264美元；(Vi)

2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期間，運營 活動使用的淨現金為415,079美元。這一數額主要與淨虧損227,079美元和淨營運資本減少188,000美元有關。

投資活動

截至2021年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金為6,909美元。

從2020年1月2日(成立)到2020年3月31日期間，用於投資 活動的淨現金為0美元。

融資活動

截至2021年3月31日的三個月，通過資助 活動提供的淨現金為3,535,500美元。該金額涉及本公司首席執行官 和董事會主席135,000美元的收益，以及向我們的首席執行官和董事會主席償還137,500美元，並 從3,538,000美元的可轉換票據借款中獲得的收益。

資助 活動在2020年1月2日(開始)至2020年3月31日期間提供的淨現金為373,079美元。這一金額與我們 首席執行官兼董事會主席373,079美元的收益有關。

冠狀病毒 對公司的影響

如果目前爆發的冠狀病毒繼續增長，這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會抑制我們開展業務和運營的能力，並可能對我們的公司造成實質性損害。由於地方、州或聯邦政府頒佈的各種鎖定程序，冠狀病毒可能會導致我們不得不減少 操作，這可能會限制我們的影響者 在特定會所內外的活動，甚至會影響影響者創建內容的能力。冠狀病毒 還可能導致公司廣告支出減少，原因是冠狀病毒傳播引發的經濟動盪 ，從而對我們從廣告中獲得收入的能力產生負面影響。此外，如果冠狀病毒 在我們的任何會所內傳播，可能會導致我們的內容創建者無法創建和發佈內容，並可能導致 特定會所位置被完全隔離。此外，在實施與冠狀病毒相關的封鎖期間創建和發佈某些內容時，我們可能會遇到負面宣傳或負面公眾反應 。持續爆發的冠狀病毒也可能限制我們在需要時籌集資金的能力，並可能導致整體經濟下滑。目前很難評估冠狀病毒傳播的具體和實際影響，因為實際影響將取決於許多超出我們 控制和知識範圍的因素。然而，冠狀病毒的傳播如果持續下去，可能會導致整個經濟的整體下滑 ，也可能對我們公司造成實質性的損害。

儘管 上述可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，但到目前為止，我們不認為我們之前和當前的 業務運營、財務狀況和運營結果受到冠狀病毒大流行和相關 關閉的負面影響。由於社交媒體部門似乎在大流行和關閉期間蓬勃發展，我們相信我們基於社交媒體的業務和運營結果也一直在蓬勃發展。更具體地説，我們已經成功地開設了幾家公司， 在大流行和關閉期間，我們積極招募有影響力的人/創作者，創建內容，並創造收入。儘管如此， 冠狀病毒大流行對我們運營的最終影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定，無法充滿信心地預測，包括冠狀病毒爆發的持續時間、可能出現的 有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息，以及政府或我們的 公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務中斷時間延長和運營減少。目前無法合理估計長期財務影響 ，最終可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

持續經營的企業

我們 採納了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”) 主題205-40“財務報表持續經營的呈報”，該主題要求管理層評估是否存在 相關條件和事件，這些條件和事件總體上對實體是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營，以及在財務報表發佈之日起一年內到期時履行其義務的能力產生重大懷疑。

所附的 財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。雖然公司正在嘗試 創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的 日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層認為， 目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為 公司提供了繼續經營下去的機會。雖然本公司相信其創收戰略的可行性以及 其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司能否繼續作為持續經營的企業取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。我們將 需要額外的現金資金來為運營提供資金。因此，我們得出的結論是，人們對該公司 作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。

要 為進一步的運營提供資金，我們將需要籌集額外資金。我們未來可能會通過發行普通股或通過其他股權或債務融資來獲得額外的融資。我們能否繼續經營下去或滿足未來的最低流動資金要求取決於其籌集大量額外資本的能力，而這一點 無法保證。如果無法獲得或實現必要的融資，我們可能需要削減其計劃支出 ，這可能會對運營結果、財務狀況以及我們實現其戰略目標的能力產生不利影響 。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。財務 報表不包含對這些不確定性結果的調整。這些因素使人對我們持續經營的能力 產生了很大的懷疑，並對我們未來的財務業績、財務狀況和現金流 產生了實質性的不利影響。

如財務報表腳註和後續事件腳註所披露，公司於2021年第一季度和第二季度從 下列可轉換本票持有人發行可轉換本票獲得額外資金。

可轉換 本票

可兑換本票 斯科特·霍伊

於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為7,500美元的可轉換本票，購買價為7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票據的到期日為2022年9月10日，年利率為8%。除Hoey Note中明確規定外，本金或 利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Hoey先生有權， 在債務全部清償之前，以緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股 ，但須遵守發行 日期後進行的股票拆分等的慣例調整。 在期權轉換日期之前的20個交易日內，Hoey先生有權將當時未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期之前的20個交易日收盤價加權平均成交量的50%。

於2020年12月8日，本公司於向Hoey先生發行的可轉換本票 轉換後，向Hoey先生發行10,833股公司普通股，換股價為每股0.69美元。截至2021年5月17日，Hoey Note 的餘額為121美元，其中包括應計利息。

可轉換 本票-卡里牛

於2020年9月18日，本公司與牛凱瑞訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向牛女士發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“牛 票據”)。

牛票據的到期日為2022年9月18日，利息為年息8%。除牛幣票據特別載明外，本金或 利息於到期日前並無到期，本公司可隨時預付全部 或本金的任何部分及任何應計及未付利息而不受懲罰。牛女士將有 權利將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股 股票，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日 期間收盤價成交量加權平均成交量的30%，但須遵守發行日期後發生的股票拆分等慣例調整 。截至2021年5月17日，牛票據餘額為52,630美元，包括本金餘額50,000美元 和應計利息2,630美元。

可轉換 本票-耶穌·加倫

於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向Galen先生發行本金總額為30,000美元的可轉換本票，購買價為30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票據的到期日為2022年10月6日，年利率為8%。除Galen Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付 ，本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Galen先生將有權， 在債務全部清償之前，以緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股 ，但須遵守發行 日期後股票拆分等的慣例調整。截至2021年5月17日，Galen Note的餘額為31,558美元，包括本金餘額30,000美元和應計利息 1,466美元。

可轉換 本票-Darren Huynh

於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向Huynh先生發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“Huynh Note”)。

匯兑票據的到期日為2022年10月6日，利息為年息8%。除匯票特別載明外，本金或利息於到期日前毋須支付 ，本公司可隨時預付本金的全部或任何 部分及任何應計及未付利息而不受懲罰。在債務全部清償之前， 黃先生將有權以緊接期權轉換日期前20個交易日內收盤價加權平均成交量的50%的轉換價，將當時尚未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為公司普通股 ，但須遵守發行 日期後股票拆分等的慣例調整。截至2021年5月17日，Huynh Note的餘額為52,448美元，包括本金餘額50,000美元和應計利息 2,448美元。

可轉換 本票-Wayne Wong

於二零二零年十月六日，本公司與Wayne Wong訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向黃先生發行本金總額25,000美元之可換股承付票，購買價為25,000美元(“Wong Note”)。

黃票據的到期日為2022年10月6日，息率為年息8%。於到期日前並無本金或利息 於到期日前到期，本公司可於任何時間預付本金的全部或任何 部分及任何應計及未付利息而不受懲罰。黃先生將有權， 在全部清償債務前，按緊接購股權轉換日期前20個交易日內收市價加權平均成交量的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股 ，但須遵守在發行 日期後進行的股票拆分等慣例調整。截至2021年5月17日，黃票餘額為26,222美元，包括本金餘額25,000美元和應計利息 1,222美元。

可兑換本票 馬修·辛格

於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此， 公司於同日向Singer先生發行本金總額為13,000美元的可轉換本票，購買價為13,000美元 (“Singer票據”)。

Singer票據的到期日為2023年1月3日，年利率為8%。除Singer Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或 本金及任何應計和未付利息，不受處罰。辛格先生有權， 在債務全部清償之前，以緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的70%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償債務轉換為公司普通股 ，但須遵守發行 日期後股票拆分等的慣例調整。截至2021年5月17日，Singer Note的餘額為35美元，其中包括應計利息。

2021年1月26日，本公司通過轉換髮行給辛格先生的可轉換本票，向辛格先生發行了8,197股公司普通股，換股價為每股1.59美元。

可轉換 本票-Proactive Capital SPV I，LLC

於2021年1月20日，本公司與特拉華州有限責任公司Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive Capital”)訂立證券購買協議(“Proactive Capital SPA”)，據此， 公司(I)於同日向Proactive Capital發行本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價格為225,000美元，反映25,000美元的原始發行折扣(“Proactive Capital票據”)。此外， 在本次銷售結束時，公司向Proactive Capital報銷了10,000美元，用於支付Active Capital完成交易的 費用，該金額從支付給本公司的總收購價中扣留。

主動資本票據的到期日為2022年1月20日，利息為每年10%。除前瞻資本票據明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期， 本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。 截至2021年5月17日，前瞻資本票據餘額為258,014美元，其中本金餘額為250,000美元，應計利息為8,014美元。

主動資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會符合A規則發行條件的公司發售 聲明之後的任何時間由主動資本選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於A規則發行中公司普通股發行價的70% A規則發行中的公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，該限制可由主動資本 放棄

在確定 轉換價格之後，對於任何股票拆分等情況， 轉換價格將按慣例進行調整。

主動資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，主動資本可宣佈主動資本票據當時未償還本金的全部或任何部分 連同其所有應計和未付利息已到期和應付，主動資本 票據隨即成為即時到期並以現金支付的票據，主動資本還有權尋求主動資本根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果主動資本票據項下的任何到期金額未按 支付，到期時，該等金額應按18%的年利率計息，即單利、非複利，直至支付為止。

首批 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital SPA”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可轉換本票，購買價為260,000美元，反映原始發行折扣28,889美元(“GS 資本票據”)，並與此相關此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的1萬美元的費用 ，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年1月25日，利息為每年10%。除GS資本票據明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期支付， 公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不受 處罰。截至2021年5月17日，GS Capital Note的餘額為296,091美元，其中本金餘額為297,754美元， 應計利息為8,865美元。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會對公司與A規則發行有關的要約聲明合格後的任何時間按GS Capital的選擇轉換為公司普通股股票，轉換價格相當於A規則中公司普通股發行價格的70% A發行規則中公司普通股的發行價，並受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在61天內免除這一限制轉換價格受 確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果 違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈GS Capital票據當時未償還本金的全部或部分 ，連同其所有應計和未付利息均為到期和應付，GS Capital票據即成為立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求GS Capital 根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果GS資本票據項下的任何到期金額沒有在到期時支付，則該等金額應 按每年18%的利率累計利息，即單利，非複利，直至支付為止。

可轉換 本票-虎鱒魚資本波多黎各

於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital，LLC訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司於同日發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，收購價為1,100,000美元，摺合金額為440,000美元。2021年2月12日，公司向虎鱒魚發行了22萬股公司普通股。

虎魚票據的到期日為2022年1月29日，年利率為10%。除虎鱒票明確規定外，在到期日之前無需支付本金或利息 ，公司可以 隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何應計和未付利息，則需要在虎魚票據到期時額外支付50,000美元 給虎鱒魚，而無需支付任何應計和未付利息，否則本公司將不再支付本金和利息。 本公司可以在任何時候預付全部或部分本金和任何應計和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何應計和未付利息，則需要在老虎魚票發行時額外支付50,000美元 截至2021年5月17日，虎魚票據餘額為1,585,567美元，其中本金餘額為1,540,000美元，應計利息為45,567美元。

如果 虎魚票據項下的本金金額以及任何應計和未付利息在到期日或之前尚未償還， 這將是虎魚票據項下的違約事件。如果違約事件已經發生並仍在繼續，虎鱒魚可以宣佈全部或任何部分當時未償還的本金以及虎鱒魚票據項下的任何應計和未付利息(“債務”) 到期和應付，該債務將立即到期並由公司以現金支付。此外，虎鱒魚將有 權利將所有(但僅限於全部)當時未償還的債務轉換為 公司普通股，轉換價格為每股0.50美元，受 發行日期後發生的股票拆分等常規調整的限制。虎鱒魚票據包含9.99%的慣常受益所有權限制，虎鱒魚 可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。

可轉換 本票-阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)

2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的期票(下稱“票據”)。根據一張日期為2020年1月2日的期票，本-約哈南先生之前向 公司及其子公司提供了一筆240萬美元的貸款，為其運營提供資金。在這張期票上，由於抄寫員的錯誤，哈德遜集團西部公司(West of Hudson Group， Inc.)被指定為借款人(“之前的票據”)，這張票據紀念了這筆貸款。之前的説明應在 WHP Entertainment，LLC(現已命名為Doiyen LLC)之間。(Hudson Group，Inc.的West是本公司的全資子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全資子公司)。自2021年2月2日起生效，之前的備註已終止， 不再具有效力或效力。

票據的單息年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金 以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。截至2021年5月17日，票據餘額為2,269,864美元，其中本金餘額為2,314,640美元，應計利息為44,775美元。

在 SEC確定本次發行通知的資格時，1,000,000美元的本金和應計利息將自動轉換為相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)本次發行中 公司普通股每股首次公開發行價格(根據A規則)的公司普通股數量。這些股票將是公司普通股的限制性股票，而不是 根據A規則在本次發行中提供的公司普通股。如果在此期間，公司已根據A規則發行了1,000,000美元的公司普通股，則 這些股票將是受限制的公司普通股，而不是 根據A規則在本次發行中提供的公司普通股。然後，上面的1,000,000美元數字將替換為該剩餘債務的金額 。

未如上所述轉換為公司普通股的本金和利息的任何 部分將由 公司從2022年2月2日起按要求支付，以便在接下來的24個月內攤銷票據和未償債務。 票據的最終到期日是2024年2月2日。

第二張 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年2月19日，本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票 ，收購價為520,000美元，反映57,780美元的原始發行折扣(“2021年2月GS Capital票據”)，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股此外，在此次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS資本完成交易的費用1萬美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

2021年2月GS資本票據的到期日為2022年2月19日，年利率為10%。除在2021年2月GS Capital 票據中明確規定外， 本金或利息不會在到期日之前到期，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不受 處罰。截至2021年5月17日，2021年2月GS資本票據的餘額分別為592,025美元，包括本金 餘額577,778美元和應計利息14,247美元。

2021年2月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據1933年證券法A法規(經 修訂)符合公司計劃發行公司普通股的發售聲明後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。 屆時，2021年2月的GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司普通股的限制性股份，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%，但受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital 可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格根據轉換價格確定後發生的任何股票拆分等情況進行慣例調整 。

2021年2月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年2月GS Capital票據的全部或部分未償還本金 及其所有應計和未付利息到期和應付，2021年2月GS 資本票據將立即到期並以現金支付，2021年2月GS Capital還將有權尋求 GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果2021年2月GS Capital 票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按18%的年利率計息，單利，非複利，直到 支付為止。

可轉換 本票-Labrys Fund，LP

於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金1,000,000美元、到期日為2022年3月11日(“Labrys到期日”)的10%本票(“Labrys票據”)。此外，公司根據Labrys SPA向Labrys發行了125,000股普通股 作為承諾費。根據Labrys票據的條款，本公司同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，並按年利率10%支付本金餘額的利息。 Labrys Note的原始發行折扣(OID)為100,000美元。因此，在成交日期(根據Labrys SPA的定義)，Labrys支付了900,000美元的購買價格，以換取Labrys票據。Labrys可隨時將Labrys Note轉換為公司的 普通股(受Labrys Note中4.99%的實益所有權限制的約束)，轉換價格相當於每股10.00美元。

公司可在違約事件(定義見Labrys Note)發生之日之前的任何時間預付Labrys票據 ，金額相當於當時未償還本金的100%加上應計和未付利息(無預付溢價)加上 $750.00的管理費。Labrys Note包含與付款 違約、違反陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA條款有關的慣例違約事件。截至2021年5月17日，Labrys Note的餘額分別為768,356美元，包括本金餘額750,000美元和應計利息18,356美元。

發生任何違約事件後，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向Labrys， 支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額 ，以完全履行其在本票據項下的義務。 如果發生任何違約事件，Labrys票據應立即到期應付，公司應向Labrys支付相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日 起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

第三個 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年3月22日，本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票 ，購買價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣(“2021年3月GS資本票據”)， 並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股。此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的費用 $10,000，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額 。

2021年3月GS資本票據的到期日為2022年3月22日，年利率為10%。除2021年3月GS資本票據明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不受 處罰。截至2021年5月17日，2021年3月GS資本票據的餘額分別為587,592美元，其中包括本金餘額 577,778美元和應計利息9814美元。

2021年3月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法 法規A與公司計劃發行公司普通股有關的聲明之後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。 根據修訂後的《1933年證券 法案》，該聲明與公司計劃發售公司普通股有關。屆時，2021年3月發行的GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息) 將可轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%，但受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後放棄 。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。

2021年3月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年3月GS Capital票據的全部或部分未償還本金 及其所有應計和未付利息到期和應付，2021年3月GS Capital 票據將立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果2021年3月GS資本票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付 ，則該金額應按18%的年利率累計利息，單利，非複利，直到支付為止。

第四張 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年4月1日，本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，收購價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“2021年4月GS Capital票據”)，並據此在購買時向GS Capital出售45,000股公司普通股。 本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(以下簡稱“SPA”)，本公司於同日向GS Capital發行本金總額550,000美元的可轉換本票，收購價為500,000美元，反映原始發行折扣50,000美元(以下簡稱“GS Capital票據”)，並據此在購買時出售給GS Capital 45,000股普通股此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的 費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

2021年4月GS資本票據的到期日為2022年4月1日，年利率為10%。除2021年4月GS資本票據明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不受 處罰。截至2021年5月17日，2021年4月GS資本票據的餘額分別為556,931美元，其中包括本金餘額 55萬美元和應計利息6931美元。

2021年4月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的1933年《證券法》A規定的與公司計劃發行公司普通股相關的 公司發售聲明獲得資格後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。 此時，2021年4月發行的GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為受限制的公司普通股 股票，轉換價格相當於法規中規定的公司普通股初始發行價的70% A發行，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知 後免除這一限制。轉換價格受轉換價格確定 後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

2021年4月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年4月GS Capital票據的全部或部分未償還本金 及其所有應計和未付利息到期和應付，2021年4月GS Capital 票據將立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果2021年4月GS資本票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付 ，則該金額應按18%的年利率累計利息，單利，非複利，直到支付為止。

可轉換 本票-Eagle Equities LLC

於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為1,100,000.00美元的可轉換本票，購買價為1,000,000.00美元，反映原始發行折扣100,000美元(“Eagle Equities”)。相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在本次出售結束時，公司向Eagle Equities 償還了Eagle Equities為完成交易而支付的費用10,000美元，Eagle Equities從 支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

鷹股票票據的到期日為2022年4月13日，年利率為10%。除Eagle Equities Note- 規定的情況外，在到期日之前不應支付本金 或利息，具體而言，前提是：(I)SEC根據修訂後的1933年證券法A規定，使公司與計劃發行公司普通股有關的要約聲明合格；及(Ii)本公司收到A規例發售所得款項淨額3,500,000,000美元 ，則本公司須於該事件發生之日起三(3)個營業日內償還鷹牌股票票據的本金及任何應計及未付利息 。本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，無需支付罰金。截至2021年5月17日，鷹牌股票票據的餘額 分別為1,110,247美元，包括本金餘額1,100,000美元和應計利息10,247美元。

Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(SEC)根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)規定的與公司計劃發行公司普通股 相關的發售聲明獲得資格後的任何時間，在Eagle Equities‘s Selection中轉換為公司普通股 。 此時，Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司普通股的限制性 股份，換股價格相當於規例中規定的公司普通股初始發行價的70% 發行，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，Eagle Equities可在向本公司發出61天 通知後放棄這一限制。轉換價格受 確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前沒有將公司根據1933年證券法A規定計劃發行的公司普通股的發售聲明符合條件，而鷹牌股票票據尚未全部償還，則鷹牌股票公司將有權將鷹牌股票票據 (以及本金和任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價為 $6.50。(注： $6.50}轉換價 $6.50}Eagle Equities Note 有權轉換為公司普通股的限制性股票

Eagle Equities Note包含常規違約事件，包括但不限於：

如果 違約事件已經發生且仍在繼續，Eagle Equities可宣佈Eagle Equities Note當時未償還本金的全部或任何部分 ，連同其所有應計和未付利息已到期和應付，Eagle Equities Note將 立即到期並以現金支付，Eagle Equities還將有權尋求Eagle Equities根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。 Eagle Equities將有權尋求Eagle Equities根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。 Eagle Equities Note將立即到期並以現金支付，Eagle Equities還將有權尋求Eagle Equities根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果Eagle Equities Note項下到期的任何金額沒有在到期時支付，則該 金額應按每年18%的利率累加利息，即單利、非複利，直至支付為止。

可兑換 本票-GS Capital Partners#5

於2021年4月29日，“公司”與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”) ，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“2021年4月GS Capital Note #2”)，並據此出售給GS Capital 125,000股本公司股票。面值$0.001 每股(“公司普通股”)，收購價為$125，相當於每股價格$0.001。 此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了$5,000作為GS Capital完成交易的費用 ，GS Capital從支付給公司的總收購價中扣除了這筆費用。

2021年4月GS資本票據2號的到期日為2022年4月29日，年利率為10%。除2021年4月GS Capital Note#2明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期， 本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

2021年4月GS資本票據2號(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)下的A規則(“A規則發售”)符合公司計劃發售公司普通股的規定(“A規則發售”)後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股(“公司普通股”)的股票。 2021年4月，GS Capital#2(以及本金和任何應計和未付利息)可在GS Capital選擇的任何時間轉換為公司普通股(“公司普通股”)的股票(以下簡稱“公司普通股”)。 美國證券交易委員會根據1933年“證券法”(經修訂的“A規定”)對公司計劃發售公司普通股的發售説明書進行資格。屆時，2021年4月發行的GS Capital Note#2(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換，轉換價格相當於法規A發行中公司普通股初始發行價的70%，受9.99%的慣常受益 所有權限制限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後免除這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

關鍵會計政策和估算

使用預估的

在 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表時， 管理層做出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、 壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備，以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。

沖銷 合併會計

根據公認會計原則(GAAP)， 合併被計入反向合併和資本重組。WOHG是用於財務報告目的的收購方 ，Club House Media Group，Inc.是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本 計入。合併完成後的綜合財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及本公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前的普通股及相應的資本金額 已追溯重列為反映合併交換比例的股本股份。在合併的同時，WOHG沒有從俱樂部媒體集團(Club House Media Group，Inc.)獲得現金，也不承擔任何債務。公司 執行管理層的所有成員都來自WOHG。

租賃

2020年1月2日，公司採用了FASB ASC主題842，租賃，或ASC 842，使用修改的追溯過渡法， 對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計效果調整，並相應地修改瞭如下所述的租賃會計政策 。

正如下面“最近採用的會計聲明”所述 ，採用ASC 842對本公司產生的主要影響 是在合併資產負債表中確認期限 超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，截至2020年12月31日不記錄短期租賃的資產/負債 。

公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。公司評估 安排在開始時是否包含租賃。本公司確認一項租賃責任，即在所有期限超過12個月的租賃中支付合同款項，並確認相應的使用權資產，代表其在租賃 期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初使用擔保 遞增借款利率按租賃期內租賃付款的現值計量。延長或終止租賃的選項包含在租賃期 中，前提是可以合理確定公司將行使此類選擇權。使用權資產的初始計量為合同 租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃獎勵。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。

租賃的 使用權資產在資產組級別作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標 。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標， 本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可以收回，包括轉租收入， 如果不能收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。

收入 確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求 公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映 公司預期為這些商品或服務收取的對價。FASB隨後發佈了對ASU No.2014-09的以下修正案，使 具有相同的生效日期和過渡日期：ASU No.2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與 代理考慮因素；ASU No.2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可； ASU No.2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及本公司在2014-09年度採用了這些修訂(統稱為新收入標準)。

根據新的收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額為 ，該金額反映了該公司預期從這些商品中獲得的對價。本公司按照ASU No.2014-09規定的 五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。

當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用，讓其提供 定製內容、影響者營銷、放大或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入。

公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排， 指定關係條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書(指定價格和要執行的服務以及其他條款) 。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或自定義內容請求的營銷人員 可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取 取消費用。在完成服務之前預付賬單 將作為合同負債記錄，直至盈利。該公司根據多個因素評估收款能力，包括客户的信譽 以及支付和交易歷史記錄。

對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務 ，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊式廣告 ；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾認知或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型或所有類型的組合 的這些履約義務，並收取一次性費用。公司在合同開始時根據其相對獨立銷售價格將收入分配給合同中的每項履行義務 。這些履約義務應 在規定的期限內提供，一般從一天到一年不等。收入在履行義務已 履行時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將提供有影響力的營銷服務(包括 管理服務)視為一項單一的履約義務，該義務在客户從服務中獲得好處時即已履行。

根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務 ，並且創建、審查和控制服務。公司承擔向 任何第三方創建者付款的風險，並根據工作説明書 中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2020年12月31日的合同負債為73,643美元。

商譽減值

我們 至少每年測試一次報告單位級別的商譽減值情況。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，我們將確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽將根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分 分配到處置損益 。

對於 未被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的 預計經濟壽命內按直線攤銷，但與客户相關的個別重要無形資產除外，這些無形資產按 相關銷售總額攤銷。只要發生事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量 測試其減值，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。

長期資產減值

只要 環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(包括物業、廠房和設備以及無形資產)進行減值審查。

將持有和使用的長期資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量 。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量， 該資產的賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值 一般使用資產的預期未來貼現現金流或市值(如果可以隨時確定)來確定。 根據其審核，本公司認為，截至2020年12月31日，其長期資產並無減值損失。

所得税 税

公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。 在估計未來税收後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司 在有證據表明其遞延税項資產不太可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。

公司僅在以下情況下才會確認不確定税收頭寸的税收影響：僅基於截至報告日期的 技術優勢，該不確定税收頭寸更有可能持續，然後只有在税務機關審查後才有可能持續的金額。 以前未達到該門檻的所得税頭寸將在隨後的第一個達到該門檻的財務 報告期間確認。以前確認的不再達到閾值 的税務頭寸將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司將 合併營業報表中與未確認税收優惠相關的潛在應計利息和罰金和綜合收益(虧損)歸類為所得税費用。

公司未完成整個財年(資本重組後)，也未提交所得税申報單，自成立至2020年12月31日出現淨營業虧損 。具有未來收益的淨營業虧損將記為773,921美元的遞延税金資產，但扣除100%的估值撥備後，公司預計將在未來實現這一遞延税項資產。

金融工具的公允價值

現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值， 如果適用，應根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額也估計為接近公允價值。

公司使用ASC 820中描述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。 如ASC 820中所定義，公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或轉移負債而收到的價格。為了提高FV測量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV層次結構，將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個大的級別， 如下所述：

級別 1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未經調整)。FV層次結構 為級別1輸入提供最高優先級。

級別 2：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場的報價，而是由市場數據證實的投入。

級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構為級別3輸入提供最低優先級。

公司使用第3級投入作為其可轉換票據轉換功能衍生負債的估值方法 在確定公允價值時採用加權平均二項式期權定價模型，並遵循假設投入。截至2020年12月31日，衍生負債的公允價值為304,490美元。

基於股票 的薪酬

基於股票 的員工薪酬成本在授予之日根據基於股票的獎勵的計算公允價值進行計量， 將確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。發放給非僱員提供服務的基於股份的薪酬獎勵 按所提供服務的公允價值或基於股份支付的 公允價值(以較容易確定的為準)記錄。

衍生工具 工具

衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生工具負債的公允價值變動 記錄在綜合經營報表中的其他(收入)費用項下。

我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合 嵌入式衍生工具資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初 按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告 。對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對 衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具 在資產負債表中根據衍生工具 是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算，將負債分類為流動負債或非流動負債。

相關 方

公司遵循FASB ASC的第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：

財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。

披露的 應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每個期間的未歸屬金額或名義金額的交易 ，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的 信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及條款編制方法的任何變化的影響 D.截至提交的每份資產負債表的日期，應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明結算的條款和方式。

新的 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量(主題326)：金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年 內的過渡期。我們沒有預料到採用這一指導方針會對其合併財務報表產生實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告 中要求披露的信息，如本季度報告。信息披露控制和程序的設計也旨在 確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需信息披露的決定。在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的 參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的 有效性。 根據評估結果，我們的認證人員得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序 無效。我們的披露控制和程序無效是由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點 。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在 交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們管理層所知 ，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果 產生實質性影響，據我們所知，目前沒有考慮或威脅到此類法律訴訟 。

第 1A項。風險因素。

不適用 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

截至2021年3月31日的三個月，公司向顧問和董事發行了207,817股股票，公允價值為2,113,188美元。

截至2021年3月31日的三個月，公司發行了734,689股股票以收購Magiclytics，

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司發行了8,197股，以結算13,000美元可轉換本票的轉換。

截至2021年3月31日的三個月，該公司發行了24,460股股票，以結算148,510美元的應付賬款餘額。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行了645,000股股票，作為可轉換票據的債務發行成本，公允價值為3,441,400美元。

上述發行是根據法規D第506條和證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免進行的。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

根據S-K條例第601項，下列文件的副本 作為本報告的證物包括在本報告中。

+ 管理合同、補償計劃或協議。

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。