美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_

佣金 檔號：000-55726

加密公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

23823 馬里布路50477號套房

加利福尼亞州馬里布， 90265

(主要執行機構地址 )

(424) 228-9955

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據1934年《證券交易法》第12(B)節註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或比註冊人 要求提交此類文件的時間短)內以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月17日，發行人擁有21,659,030股普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。

目錄表

有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本 季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。 這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第 I部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“2020 年度報告”)以及隨後提交給SEC的任何文件 中都包含“風險因素”。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合 可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。根據這些風險、不確定性和假設，未來的事件, 此外，本季度報告中討論的趨勢可能不會發生，實際 結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求 。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

除非 明確説明或上下文另有要求，否則本季度報告中的術語“Crypto”、“Company”、“We”、“us” 和“Our”均指內華達州公司Crypto Company，以及在適當情況下，其全資子公司內華達州公司Crypto Sub，Inc.；內華達州有限責任公司CoinTracking，LLC(“CoinTracking”)； 和Malibb

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

加密公司

合併資產負債表

加密公司

未經審計的 合併經營報表

加密公司

未經審計的 合併股東權益報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

加密公司

未經審計的 合併現金流量表

加密公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

注 1-業務的組織和描述

Crypto公司於2017年3月9日在內華達州註冊成立(“初始”)。本公司從事為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供諮詢服務和教育的業務 ，為構建技術 基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢服務和教育。該公司目前僅通過這些諮詢業務產生收入和費用。

除非 明確説明或上下文另有要求，否則本截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中的術語“Crypto”、“Company”、“We”、“We”、 和“Our”指的是Crypto公司及其全資子公司Crypto Sub，Inc.，Inc.(“Crypto Sub”)(“Crypto Sub”)； CoinTracking是指Crypto Company及其全資子公司Crypto Sub，Inc.，Inc.(以下簡稱“Crypto Sub”)； CoinTracking是指Crypto Company及其全資子公司Crypto Sub，Inc.(“Crypto Sub”)； CoinTracking以及內華達州有限責任公司Malibu BlockChain，LLC(“Malibu BlockChain”)。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司主要通過為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供諮詢服務和教育、用於技術基礎設施建設和企業區塊鏈技術解決方案 的業務產生收入和產生的費用。 本公司主要通過為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供諮詢 服務和教育、用於技術基礎設施建設和企業區塊鏈技術解決方案、

公司的會計年末為12月31日。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。 除了對人類生活造成破壞性影響外，該流行病還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷 和波動。美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩該疾病進一步傳播的政策 。

新冠肺炎 和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導 ，因此，大流行的最終影響高度不確定， 可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營產生了多大程度的影響。

附註 2-重要會計政策摘要

管理層對中期財務報表的表述

隨附的 未經審計的綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定 未經審計編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表 中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或 省略，管理層認為該披露足以使所提供的信息 不具誤導性。這些合併財務報表包括所有的調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的 。所有這些調整都是正常和重複的。中期 結果不一定代表全年的結果。這些合併財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計合併財務報表 一併閲讀。

公司根據權責發生制會計方法編制合併財務報表，在收入時確認收入，在發生時確認費用。

列報依據和合並原則

使用預估的

根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。 本公司根據歷史經驗和其認為在 情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。該公司的重要估計和假設包括但不限於 遞延税項的估值津貼和基於股份的薪酬支出。實際結果可能與這些估計不同。此外， 這些估計或其相關假設的任何變化都可能對公司的經營業績產生不利影響。

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定未經審計編制。本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略， 管理層認為披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。 本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註已被濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務 狀況和經營結果是必要的。所有這些調整都是正常和重複的。中期業績不一定是全年業績的指示性 。這些簡明合併財務報表應與本公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中顯示的截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

現金 和現金等價物

公司將其現金和現金等價物定義為僅包括手頭現金和某些原始到期日不超過90天的高流動性投資 。本公司在金融機構維持其現金和現金等價物，其餘額在 倍時可能超過聯邦保險的限額。管理層認為，由於集中而造成損失的風險微乎其微。

加密貨幣投資

投資 由公司擁有的幾種加密貨幣組成，其中大部分是比特幣，這些貨幣在交易所交易活躍。 在2018年，公司出售了大部分投資，並在2019年註銷了所有這些投資的剩餘部分，因為 沒有辦法為這些投資獲得流動性。在截至2021年3月31日的季度中， 之前被註銷的其中一項投資變得有價值，該公司當時的持股範圍被清算為現金收益 160,808美元。該公司在其財務報表中將這一回收記錄為其他收入。如先前所披露，本公司已 停止其前加密貨幣投資部門的運作，並在實際可行的情況下儘快從舊的 投資中清算新發行/可獲得的資產，唯一目的是清盤本公司原有的加密貨幣投資部門。

公司將其投資記錄為減去成本減值後的無限期無形資產，並在合併資產負債表中報告為長期資產。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估， 或更頻繁地，當發生事件或環境變化表明該無限期使用的資產更有可能減值 。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。在減值測試中，公司可以 選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果 確定不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，損失 確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。該公司用於交易的主要交易所和主要 市場是Kraken、Bittrex、Poloniex和BitStamp。

截至2021年3月31日 ，公司已註銷其加密貨幣投資的價值。

投資 非加密貨幣

公司歷來投資於未來令牌的簡單協議(“SAFT”)和未來股權的簡單協議 (“SAFE”)。SAFT協議規定在預期未來的令牌生成 事件時發放令牌，令牌的數量根據每個相應協議中確定的價格預先確定。安全投資包括 規定股權或代幣或兩者兼而有之的規定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司已註銷其非加密貨幣投資 。

業務 組合

被收購公司的 收購價根據被收購企業的估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分記為商譽。被收購企業的運營結果 包含在我們從收購之日起的經營業績中。

所得税 税

遞延 納税資產和負債確認為已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來後果 。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異 確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。 根據現有證據預計不會實現的遞延税項資產金額計提估值準備。 所得税撥備是指該期間的應付税金和遞延税項資產和負債的變化。

在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。税務頭寸的利益在該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如有))後得以維持。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。 達到較大可能性確認閾值的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。超過上述計量金額的與納税頭寸相關的利益部分將反映為未確認税收優惠的負債，以及任何相關的 利息和罰款，這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。

自2021年3月31日 起，我們在美國既要繳納聯邦税，也要繳納州税。該公司未經美國國税局審核。

公允價值計量

公司確認和披露其資產和負債的公允價值時，採用了對估值輸入進行優先排序的層次結構 用於計量公允價值的技術。該層次結構根據相同資產或負債的 活躍市場的未調整報價給予最高優先級的估值(1級計量)，給予基於對估值重要的不可觀察的 輸入的估值最低的優先權(3級計量)。每個投入級別都有不同的主觀性和確定公允價值所涉及的難度 。

由於這些工具到期日較短，本公司金融資產和負債(包括現金、應付賬款和應計費用)的賬面價值接近 公允價值。

收入 確認

公司確認ASC 606項下的收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。新的 收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，以反映公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。以下五個 步驟適用於實現這一核心原則：

在 為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務 並確定每種不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義：客户可以 單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從該商品或服務中受益(即， 該商品或服務能夠是不同的)，並且實體將該商品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開 識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同的 上下文中是不同的)。

如果 商品或服務不明確，則該商品或服務將與其他承諾的商品或服務合併，直到識別出不同的商品或服務捆綁 。

交易價格是實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户 。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時，交易價格才會包含在交易價格中。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。 交易價格僅在以下情況下才包括在交易價格中：當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務分配給每項履約義務的交易價格 在履行該履約義務時確認，並視情況在某個時間點或一段時間內 確認。

公司自2018年1月1日起採用ASC 606，使用修改後的合同追溯過渡方法(截至首次申請日期 )。對公司留存收益沒有累積影響。

在截至2021年3月31日的季度內，公司的主要收入來源是為一個客户提供的諮詢和開發服務。 公司已確定收入應隨着時間的推移進行確認，因為該服務是提供的。公司在做出這一決定時考慮了ASC 606中的標準 ，具體地説：

諮詢安排符合以上多個條件。

基於股份的薪酬

根據ASC No.718，補償-股票補償，公司根據授予日期授予工具的公允價值計量 股票補償安排的補償成本，並在財務 報表中確認員工需要提供服務期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票 期權。

2019年1月1日，公司通過了ASC No.2018-07，非員工股份支付會計的改進,這簡化了 向非員工支付股份的會計，使其與基於股份支付給員工的會計保持一致，但 某些例外情況除外。以前，對非僱員的股票支付是根據美國會計準則第505號，向非僱員支付的基於股權的付款 進行會計核算的，這要求在獎勵授予的每個報告期，薪酬成本按公允價值重新計量。因此，基於股票期權的非員工支付導致前幾年薪酬支出大幅波動。

公司使用Black-Scholes模型對其基於股票的薪酬進行核算，以估計股票期權獎勵的公允價值。使用 此模型，公允價值是基於以下假設計算的：(I)公司普通股價格的預期波動率 ；(Ii)獎勵的預期期限，對於期權而言，這是員工和非員工在行使期權之前預計持有期權的時間；以及(Iii)無風險利率。

每股普通股淨虧損

公司報告每股收益(EPS)，採用基本每股收益和稀釋每股收益的雙重列報方式。基本每股收益的計算方法是 淨收入除以當期普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了通過股票期權或認股權證發行的普通股可能出現的潛在稀釋 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，公司 沒有潛在的稀釋普通股等價物。因此，基本每股收益和稀釋每股收益是相同的。

附註 3-最近的會計聲明

公司已執行所有有效且可能影響其財務報表的新會計聲明， 不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響 。 公司已執行所有可能影響其財務報表的新會計聲明。 公司不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

票據 4-應付票據

2018年4月3日，CoinTracking與CoinTracking GmbH簽訂了一份貸款協議(“貸款協議”)，該協議規定 借款總額最高可達300萬美元。在2018年，CoinTracking借入了150萬美元，換取了三張本票(CoinTracking 票據)，金額分別為30萬美元、70萬美元和50萬美元。2018年12月31日，CoinTracking Note仍未完成 。2019年1月2日，本公司出售了其在CoinTracking GmbH的股權，銷售所得中的1,200,000美元用於償還CoinTracking Note項下的1,500,000美元未償還貸款金額 。截至2021年3月31日，剩餘餘額300,000美元 ，到期日為2022年3月31日，根據2018年12月28日的修訂，該到期日從之前的到期日2021年3月31日延長了 。該批債券的利息為3%，每月派息一次。所有付款 應首先適用於所有應計和未付利息，其次適用於未償還本金餘額。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，利息 支出分別為2,250美元。

附註 5-可轉換票據

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可轉換票據餘額為125,000美元。

本公司於2020年6月向認可投資者發行可換股票據(“2020年6月票據”)，總金額為 $5,000。2020年6月發行的債券將於2025年6月到期，除非提前兑換。2020年6月發行的債券的利息為 年息5%。2020年6月的票據將在a)符合條件的 股權融資，轉換價格相當於股權購買者支付的普通股價格的50%，或b)在到期日，每股價格等於本公司普通股在該日的公允市值的情況下，自動轉換為普通股股票，其中a)符合條件的 股權融資，轉換價格相當於股權購買者支付的普通股價格的50%，或b)在到期日，每股價格等於本公司普通股在該日的公允市值。如果控制權變更 發生在任何一個自動轉換事件之前，2020年6月票據的持有者將有權選擇以等於轉換時普通股公允市值的每股價格轉換2020年6月票據 。本公司可隨時以現金預付本息 ，無需支付任何溢價或罰金。2020年6月發行的票據沒有投票權，不參與分紅 ，且無擔保。本公司認為，2020年6月發行的票據很可能不會在預付或到期自動轉換之前自動轉換為與符合條件的股權融資相關的債券 。

2020年4月，公司向三名認可投資者發行了三份可轉換債券(“2020年4月債券”)，總金額為22,500美元。2020年4月發行的債券將於2025年4月到期，除非提前轉換。2020年4月發行的債券的利息為 年利率5%。2020年4月的票據將在a)符合條件的 股權融資，轉換價格等於股權購買者支付的普通股價格的50%，或b)在到期日，每股價格相當於本公司普通股在該日的公允市場價值的情況下，自動轉換為普通股，其中a)符合條件的 股權融資，轉換價格相當於股權購買者支付的普通股價格的50%，或b)在到期日，每股價格等於公司普通股在該日的公允市值。如果控制權變更 發生在任何一個自動轉換事件之前，2020年4月票據的持有者將有權選擇以相當於轉換時普通股公允市值的每股價格轉換2020年4月票據 。本公司可隨時以現金預付本息 ，無需支付任何溢價或罰金。2020年4月發行的票據沒有投票權，不參與分紅 ，且無擔保。本公司相信，2020年4月發行的債券極有可能不會在預付或到期自動轉換之前自動 轉換為與合格股權融資相關的債券。

2020年2月，公司向三名認可投資者發行了三份可轉換債券(“2020年2月債券”)，總金額為22,500美元。除非提前兑換，2020年2月發行的債券將於2025年2月到期。2020年2月發行的債券的利息為 ，年利率為5%。2020年2月的票據將在a) a合格股權融資較早發生時自動轉換為普通股，轉換價格相當於股權購買者在到期日支付的普通股價格的50%， 或b)，每股價格相當於本公司普通股在該日的公允市值。如果 在這兩個自動轉換事件之前發生控制權變更，2020年2月票據的持有者將有選擇權 以相當於轉換時普通股公平市值的每股價格轉換2020年2月票據。 本公司可隨時以現金預付本金和利息，無需任何溢價或罰款。2020年2月發行的票據 沒有投票權，不參與分紅，並且是無擔保的。本公司認為，2020年2月發行的債券極有可能不會在預付款或到期時自動轉換 之前自動轉換為與合格股權融資相關的債券。

截至2021年3月31日的三個月，可轉換票據的利息支出為1,541美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出分別為1,088美元。

附註 6-普通股認股權證

截至2021年3月31日，購買公司普通股的已發行認股權證如下：

認股權證的行使價 可能會根據其中的規定不時調整，以防止據此授予的購買權被稀釋 。認股權證被視為與公司自己的股票掛鈎，因此不需要隨後重新計量 。

附註 7-股票期權摘要

2017年7月21日，本公司董事會通過了《Crypto Company 2017股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)， 該計劃於2017年8月24日經股東批准。本計劃由董事會(“管理人”)管理。 根據本計劃，公司可向符合條件的參與者授予股權獎勵，獎勵形式可以是股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)和限制性股票獎勵。獎勵可授予高級管理人員、員工、非員工 董事(根據本計劃的定義)和其他關鍵人員(包括顧問和潛在員工)。任何股票期權 獎勵的期限不得超過10年，並可能受管理人決定的歸屬條件的限制。通常授予的期權期限為18至36個月。激勵性股票期權只能授予本公司或 是美國國税法第424(F)節所指的“子公司”的任何子公司的員工。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司未發行任何股票期權。

根據該計劃，公司預留了500萬股 普通股供發行。截至2021年3月31日，該計劃已發行的已發行股票 共計2,281,429股本公司普通股，還有 保留用於未來獎勵的2,718,571股本公司普通股。

公司在截至2021年3月31日的三個月期間確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬-0美元。

截至2021年3月31日的三個月未行使期權 。

在截至2021年3月31日的三個月內， 公司沒有授予任何限制性股票獎勵。

截至2021年3月31日，與發放給員工和非員工的股票期權相關的未確認薪酬成本為-0美元。

附註 8-承付款和或有事項

設施 截至2021年3月31日的三個月的租金費用為-0美元，截至2020年3月31日的三個月的租金費用為837美元。

注 9-後續事件

如之前 在截至2020年12月31日的年度10-K表格年報中披露的，本公司與區塊鏈培訓聯盟公司(“BTA”)及其股東簽訂了自2021年3月24日起生效的股票購買協議 (“SPA”)。 於2021年4月8日，本公司完成了對BTA所有已發行和已發行股票的收購，BTA成為本公司的全資子公司 。在交易結束時，公司根據SPA條款向賣方交付了總計600,000美元的現金、本金總額為150,000美元、年息為1%的本票，以及總計201,439股公司普通股。BTA是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，為企業和個人客户提供側重於區塊鏈技術和教育的培訓和教育課程，使其瞭解區塊鏈的一般知識。

2021年3月31日之後，本公司通過銷售以前在本報告中描述的註銷代幣產生了630,000美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應結合本季度報告10-Q表(“季度報告”)和我們的 經審計的合併財務報表(包括附註)，以及管理層在截至2020年12月31日的財政年度10-K年度報告(“2020年度 報告”)中對財務狀況和運營結果的討論和分析，閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和討論。 在本季度報告(“季度報告”)的其他地方，以及我們的 經審計的合併財務報表和經營結果(“2020年度 報告”)。除歷史合併的 財務信息外，以下討論和分析包含反映我們的計劃、估計和 信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“ ”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“ ”目標、“計劃”以及類似的表述都是為了識別前瞻性表述。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括本季度報告下面和其他地方討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中提到的風險， 包括第I部分，第1A項。2020年年報的“風險因素”。

我們的業務概述

我們 從事的業務是為分佈式分類賬技術(“區塊鏈”)提供諮詢服務和教育， 為技術基礎設施建設和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢服務和教育。我們目前通過這些諮詢業務產生收入和支出 。我們已經出售了我們在CoinTracking GmbH的全部所有權權益，還剝離了我們以前的加密貨幣投資部門擁有的所有加密貨幣資產，該部門已經停止運營。

在截至2021年3月31日的季度期間，公司在 2018年進行了一項投資，收到了數字令牌。這項投資之前出於會計目的被註銷，因為在這一點上，沒有預期的可變現 價值。該公司認為，截至本報告日期，這些代幣的價值在20萬至45萬美元之間。由於市場持續 波動和流動性不足，不能保證公司能夠通過出售其持有的代幣實現現金收益 。該公司僅銷售因上述投資而獲得的代幣，不再 新購買此代幣。這樣做的目的不是為了投機這些代幣，而是為了讓股東的價值最大化。該公司 認為，它不可能立即清算其頭寸，而不會對其代幣的市場價值造成不利影響。

截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日的三個月的比較

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入 分別為1400美元和2500美元。收入包括收到的區塊鏈培訓、諮詢和軟件開發費用 。

一般費用 和管理費用

截至2021年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為311,442美元，與截至2020年3月31日的112,092美元相比，減少了199,330美元。一般費用和管理費用主要包括與專業 服務相關的成本、工資和工資相關費用以及折舊和攤銷費用。一般 和行政費用中包含的專業服務主要包括承包費、諮詢費和會計費。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，基於股票的 薪酬分別為140,835美元和-0美元。

流動性 與資本資源

下表彙總了以下各期的主要現金來源和用途：

操作 活動

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為23,839美元，截至2020年3月31日的三個月為18,383美元。經營活動中使用的淨現金增加的主要原因是，截至2021年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用 從170,607美元增加，而截至2020年3月31日的三個月為112,092美元。

投資 活動

截至2021年3月31日和2020年的三個月，投資活動的淨現金為-0美元。

資助 活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動淨現金為843,265美元，而截至2020年3月31日的三個月為22,500美元。融資活動的淨現金增加主要是由於在截至2021年3月31日的三個月中出售公司普通股的收益。

趨勢、 事件和不確定性

區塊鏈技術市場充滿活力，變幻莫測。儘管我們將採取合規努力，包括商業上的合理努力，但不能保證不會有新的或不可預見的法律、法規或風險因素 對我們繼續目前運營的業務或籌集額外資本以促進我們持續增長的能力產生實質性影響。

我們 不能向您保證我們的諮詢業務將按計劃發展，我們將獲得足以支持我們運營的收入， 或我們將永遠盈利。此外，由於我們沒有確定的資金來源，我們不能向您保證，我們將能夠 在我們需要時籌集資金以繼續我們的運營。如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能會被要求 大幅縮減甚至停止運營。

除本季度報告和2020年度報告中其他部分討論的 以外，我們不瞭解任何可能對我們的財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不確定性 。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表的編制要求我們對資產、負債、 收入和費用的報告金額以及相關或有負債的披露產生影響的估計。我們的判斷基於我們的歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出估計的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們在2020年度報告中提交的關鍵會計政策和估計信息披露沒有實質性變化 。

最近 會計聲明

有關最近會計聲明的討論，請參閲 合併財務報表附註3。

表外業務

我們 沒有任何表外交易。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

2021年4月8日左右，公司在完成BTA收購後發行了201,439股公司普通股。該等股份是本公司為收購BTA而支付的代價 的一部分。這些公司普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節以非公開交易方式提供和出售的。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層(包括首席執行官和首席財務官)對截至2021年3月31日的 我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)規定。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2021年3月31日起有效，以提供合理的保證： 我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息：(I)記錄、處理、彙總 並在SEC的規則和表格中指定的時間段內報告；以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需信息的決定在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證，我們的 管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。在 2021年期間，公司聘請了熟悉上市公司報告的合格顧問來補充我們的管理團隊。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

物品 6.展品。

+ 本文件被視為未根據《證券法》第18條的規定提交，或以其他方式承擔該條的責任， 也不應視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何文件中。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。