美國 個州
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
(標記 一)
 
☑
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
 
截止的 季度：2021年3月31日
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
 
從 開始的過渡期* * _* _
 
佣金 文件號：1001-35922
PEDEVCO Corp.
(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )
 
德克薩斯州
 
22-3755993
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)
 
(I.R.S. 僱主識別號)
 
德克薩斯州休斯敦210號套房，乳業阿什福德北575號
 
77079
(主要執行機構地址 )
 
(Zip 代碼)
 
(713) 221-1768
(註冊人電話： ，包括區號)
 
根據 法案第12(B)條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
PED
紐約證券交易所美國公司
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是☑： 無☐
 
用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。 是。 是。 在此之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否已經以電子方式提交了 每個需要提交的互動數據文件。 是☑： 無☐
 
用複選標記表示註冊人是大型 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、 較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲 《交易法》規則12b-2中的 “大型加速 文件服務器”、 “加速 文件服務器”、“ ”較小的報告 公司“”和 “新興增長 公司”的定義。
 
大型數據庫加速文件管理器☐
加速了文件管理器☐
非加速文件服務器☑
規模較小的新聞報道公司☑
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計 準則。-☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則 所定義)。 是。☐-No.☑
 
截至2021年5月14日，有已發行的79,461,603股註冊人普通股 。


 
 
PEDEVCO公司
 
目錄
 
 
 
頁面
警示 有關前瞻性陳述的説明
 
1
 
 
 
第 部分i-財務信息
 
 
 
 
 
 
第一項。
財務 報表
 
2
 
 
 
 
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併 資產負債表 (未經審計)
 
2
 
 
 
 
 
截至2021年3月31日的三個月的合併 運營報表 和2020年(未經審計)
 
3
 
 
 
 
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併 現金流量表 和(未經審計)
 
4
 
 
 
 
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併 股東權益報表(未經審計)
 
5
 
 
 
 
 
未經審計的合併財務報表附註
 
6
 
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析
 
13
 
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和 定性披露
 
20
 
 
 
 
第四項。
控制和 程序
 
20
 
 
 
 
第二部分-其他信息
 
 
 
 
 
第一項。
法律訴訟
 
22
 
 
 
 
項目1A。
風險 因素
 
22
 
 
 
 
第二項。
股權證券的未登記銷售 和收益的使用
 
22
 
 
 
 
第三項。
高級證券違約
 
22
 
 
 
 
第四項。
礦山安全 披露
 
22
 
 
 
 
第五項。
其他 信息
 
23
 
 
 
 
第6項。
陳列品
 
23
 
 
 
 
簽名
 

 
 
 
 
有關前瞻性陳述的警告説明
 
本季度報告中包含的一些 表格10-Q (本“報告”)包括符合1933年證券法第27A條(經 修訂)、經 修訂的1934年證券交易法第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述討論未來的預期， 包含對經營或財務結果的預測這句話“相信，“ ”打算、“ ”計劃、“ ”預期、“ ”預期、“ ”估計、“ ”項目、“ ”“目標” 和類似的表述標識了這樣的陳述， 儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這樣的 標識詞語。這些聲明受已知和 未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 實際結果與 聲明預期的結果大相徑庭。前瞻性信息基於各種 因素，並使用大量假設得出。 可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)本文件和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的風險。除 法律要求外，我們不承諾 更新前瞻性信息 以反映實際結果或假設或其他 可能影響這些陳述的 因素的變化，也不承擔任何責任。未來事件和實際結果可能與此類 前瞻性表述、預期或潛在的 表述和實際結果大不相同。
 
前瞻性 聲明可能包括有關我們的聲明：
 
●
業務 戰略；
●
儲量；
●
技術；
●
現金流和流動性；
●
財務 戰略、預算、預測和經營業績；
●
石油、 天然氣實現價格；
●
石油和天然氣未來產量的時間 和數量 ；
●
油田勞動力可獲得性 ；
●
資本支出的 金額、性質和時間，包括未來的勘探和開發成本 ；
●
鑽井 口井；
●
政府 石油和天然氣行業的監管和税收 ；
●
石油和天然氣的營銷 ；
●
開發 項目或物業收購；
●
開發和開發我們的物業以及進行其他 操作的成本 ；
●
美國和世界各地的一般經濟狀況，包括地區或全球衞生大流行的影響(如新冠肺炎)；
● 
新冠肺炎對美國和全球經濟的影響，美國和全球努力減少病毒傳播的影響， 包括“呆在家裏”和其他命令，以及這種流行病和政府應對措施 對石油和天然氣市場以及美國和全球總體經濟的影響 ；
●
石油和天然氣行業的競爭 ；
●
我們風險管理活動的有效性 ；
●
環境責任 ；
●
交易對手 信用風險；
●
產油國和天然氣生產國的發展 ；
●
未來 經營業績；
●
未來 收購交易；
●
預計未來儲量及其現值； 和
●
本季度報告中包含的非歷史記錄的計劃、 目標、預期和意圖。
 
所有 前瞻性陳述僅在本季度報告提交之日發表。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述 。儘管我們相信本季度報告中的 前瞻性陳述所反映或暗示的我們的 計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或 預期一定會實現。我們披露了 可能導致我們的實際結果與我們的 預期大不相同的重要因素。“風險 因素“和”管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析“以及本季度報告和我們於2021年3月23日提交給證券交易委員會的截止到2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中的其他部分。這些警告性的 聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。我們不承擔任何 公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，除非法律要求，包括美國證券法 和 證券交易委員會的規章制度。
 
 
1
 
 
第一部分-財務信息
 
第2項：財務報表
 
PEDEVCO公司
合併資產負債表
(未審核)
(金額 以千為單位，不包括份額和每股數據)
 
 
 
三月三十一號，
2021
 
 
十二月三十一號，
2020
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金
 $18,532 
 $8,027 
應收賬款 -石油和天然氣
  1,409 
  660 
預付 費用和其他流動資產
  67 
  66 
流動資產合計
  20,008 
  8,753 
 
    
    
石油 和天然氣屬性：
    
    
石油 和天然氣屬性，需攤銷，淨額
  66,295 
  66,994 
石油和天然氣性質，不受攤銷影響，淨值
  4 
  4 
總計 石油和天然氣屬性，淨額
  66,299 
  66,998 
 
    
    
運營 租賃使用權資產
  246 
  270 
其他 資產
  3,536 
  3,543 
總資產
 $90,089 
 $79,564 
 
    
    
負債和股東權益
    
    
流動 負債：
    
    
應付帳款
 $678 
 $212 
應計費用
  464 
  3,032 
應付收入
  879 
  836 
Ppp 貸款往來
  349 
  288 
營業 租賃負債-流動
  107 
  105 
資產 報廢債務-流動
  245 
  234 
流動負債合計
  2,722 
  1,978 
 
    
    
長期負債 ：
    
    
購買力平價 貸款，扣除當期部分後的淨額
  21 
  82 
營業 租賃負債，扣除當期部分
  167 
  195 
資產 報廢債務，扣除當期部分
  1,828 
  1,673 
總負債
  4,738 
  3,928 
 
    
    
承付款 和或有事項
    
    
 
    
    
股東權益 ：
    
    
普通股 ，面值0.001美元，授權股份2億股；已發行和已發行股票分別為79,461,603 和72,463,340股
  79 
  72 
追加 實收資本
  212,830 
  203,850 
累計赤字
  (127,558)
  (128,286)
股東權益合計
  85,351 
  75,636 
負債和股東權益合計
 $90,089 
 $79,564 
 
見 未經審計的合併財務報表附註 。
 
 
2
 
 
PEDEVCO公司
合併業務報表
(未審核)
(金額 以千為單位，不包括份額和每股數據)
 
 
 
截至三月三十一號的三個月，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
收入：
 
 
 
 
 
 
石油和天然氣銷售
 $3,531 
 $2,832 
 
    
    
運營費用 ：
    
    
租賃 運營成本
  1,286 
  1,522 
勘探費用
  - 
  30 
銷售、一般和管理費用
  1,767 
  2,123 
折舊、損耗、攤銷和增值
  1,561 
  3,437 
運營費用總額
  4,614 
  7,112 
 
    
    
出售石油和天然氣資產的收益
  1,805 
  - 
 
    
    
營業收入(虧損)
  722 
  (4,280)
 
    
    
其他 收入(費用)：
    
    
利息 費用
  (1)
  - 
利息 收入
  4 
  24 
其他 收入(費用)
  3 
  (1)
其他收入合計
  6 
  23 
 
    
    
淨收益(虧損)
 $728 
 $(4,257)
 
    
    
每股普通股虧損 ：
    
    
基本信息
 $0.01 
 $(0.06)
稀釋
 $0.01 
 $(0.06)
 
    
    
加權 已發行普通股平均數量：
    
    
基本信息
  76,839,795 
  71,996,295 
稀釋
  77,039,719 
  71,996,295 
 
見 未經審計的合併財務報表附註 。
 
 
3
 
 
PEDEVCO公司
合併現金流量表
(未審核)
(金額 (千))
 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
來自經營活動的現金流 ：
 
 
 
 
 
 
淨收益(虧損)
 $728 
 $(4,257)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
    
    
折舊、損耗、攤銷和增值
  1,561 
  3,437 
出售石油和天然氣資產的收益
  (1,805)
  - 
攤銷使用權資產
  24 
  22 
基於股份的 薪酬費用
  684 
  853 
營業資產和負債的變化 ：
    
    
應收賬款 -石油和天然氣
  (749)
  1,778 
預付 費用和其他流動資產
  (1)
  (4)
應付帳款
  267 
  (3,373)
應計費用
  161 
  254 
應付收入
  43 
  (4)
淨額 由經營活動提供(用於)的現金
  913 
  (1,294)
 
    
    
投資活動產生的現金流 ：
    
    
支付鑽井和完井費用的現金
  (582)
  (8,720)
出售石油和天然氣資產的收益
  1,871 
  - 
淨額 由投資活動提供(用於)的現金
  1,289 
  (8,720)
 
    
    
融資活動產生的現金流 ：
    
    
發行股票所得收益(扣除發行成本)
  8,303 
  - 
淨額 融資活動提供的現金
  8,303 
  - 
 
    
    
 
    
    
淨增(減)現金和受限現金
  10,505 
  (10,014)
期初現金 和受限現金
  11,324 
  25,712 
期末現金 和受限現金
 $21,829 
 $15,698 
 
    
    
 
    
    
補充 現金流量信息披露
    
    
支付的現金 ：
    
    
利息
 $- 
 $- 
所得税 税
 $- 
 $- 
 
    
    
非現金 投資和融資活動：
    
    
累計油氣開發成本變動
 $173 
 $4,128 
資產報廢成本估計中的變化 淨額
 $45 
 $210 
發行受限普通股
 $1 
 $1 
 
見 未經審計的合併財務報表附註 。
 
 
4
 
 
PEDEVCO公司
合併股東權益表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未審核)
(金額 ，單位為千，不包括股份金額)
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個共享
 
 
金額
 
 
額外實收
資本
 
 
累計赤字
 
 
合計
 
2020年12月31日的餘額
  72,463,340 
 $72 
 $203,850 
 $(128,286)
 $75,636 
發行 限制性普通股
  960,000 
  1 
  (1)
  - 
  - 
取消 受限普通股
  (16,667)
  - 
  - 
  - 
  - 
向非關聯公司發行 普通股
  5,968,500 
  6 
  8,297 
  - 
  8,303 
無現金 行使股票期權
  86,430 
  - 
  - 
  - 
  - 
基於股份的薪酬
  - 
  - 
  684 
  - 
  684 
淨收入
  - 
  - 
  - 
  728 
  728 
2021年3月31日的餘額
  79,461,603 
 $79 
 $212,830 
 $(127,558)
 $85,351 
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個共享
 
 
金額
 
 
額外實收
資本
 
 
累計赤字
 
 
合計
 
2019年12月31日的餘額
  71,061,328 
 $71 
 $201,027 
 $(95,596)
 $105,502 
發行 限制性普通股
  1,119,000 
  1 
  (1)
  - 
  - 
取消 受限普通股
  (55,000)
  - 
  - 
  - 
  - 
基於股份的薪酬
  - 
  - 
  853 
  - 
  853 
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  (4,257)
  (4,257)
2020年3月31日的餘額
  72,125,328 
 $72 
 $201,879 
 $(99,853)
 $102,098 
 
見 未經審計的合併財務報表附註 。
 
 
5
 
 
PEDEVCO公司
合併財務報表附註
(未審核)
 
注1-演示基礎
 
隨附的 PEDEVCO Corp.(“PEDEVCO”或“本公司”)中期未經審計合併財務報表， 已根據美國公認會計準則(“GAAP”)和 美國證券交易委員會(“SEC”)規則編制，應與 PEDEVCO中所載的 經審計財務報表及其附註一併閲讀。 PEDEVCO Corp.(“PEDEVCO”或“本公司”)， 已根據美國公認會計原則(“GAAP”)和 美國證券交易委員會(“SEC”)規則編制 中期未經審計合併財務報表和附註管理層認為，為公平列報所列 中期財務狀況和經營結果所需的所有調整(包括 正常經常性調整)均已在此反映。過渡期的運營結果 不一定代表全年的預期結果 。在2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告(“2020年度報告”)中，將大幅重複最近 財年的經審計財務報表中所包含的披露 的 財務報表註釋已被省略 。
 
本公司的合併財務報表包括本公司、其全資子公司和本公司擁有控股財務 權益的 子公司的 賬户。所有重要的公司間賬户和交易 都已在合併中取消。
 
公司未來的財務狀況和 流動性將受到以下因素的影響： 我們鑽探計劃的成功， 發現的具有商業價值的石油和天然氣的數量 和發現的石油和天然氣的數量，我們將這些發現投入生產的速度 ，勘探、評估和開發我們前景的實際 成本， 石油和天然氣的現行價格和需求
  
注2-業務描述
 
PEDEVCO 是一家專注於開發、收購和生產石油和天然氣資產的石油和天然氣公司 ，其中尚未應用最新的現代鑽井和完井技術和技術。具體地説，該公司專注於那些 具有悠久生產歷史、定義明確的地質和 可在應用現代 現場管理技術時利用的現有基礎設施的已探明遺留物業。公司目前的 物業位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東部的二疊紀 盆地的聖安德烈斯組( “二疊紀盆地”)和科羅拉多州的丹佛-朱利斯堡盆地(“D-J盆地”)。公司通過其全資擁有的 公司持有位於新墨西哥州查夫斯和羅斯福縣的二疊紀盆地英畝。“該公司通過其 全資運營子公司紅鷹石油有限責任公司(簡稱”紅鷹“)持有位於科羅拉多州韋爾德和摩根兩縣的D-J盆地英畝 ，該公司將該資產稱為其 ”D-J盆地資產“。
 
本公司認為，二疊紀盆地的橫向開發 和常規資產的開採，以及D-J盆地的瓦滕伯格和瓦滕伯格延伸的開發 代表着美國(“美國”)最經濟的石油和天然氣業務 。展望未來，本公司計劃優化其現有資產， 機會主義地尋求接近其目前持有的核心種植面積的更多種植面積，以及其他公司管理層認為可以利用 其技術和運營專業知識進行開發，併為 股東價值增值。
 
 
6
 
 
注3-重要會計政策摘要
 
公司在其2020年度報告中討論了重要的會計政策、估計和判斷。自2020年12月31日以來，公司的重要會計政策 沒有任何變化。
 
最近發佈的會計公告
 
公司預計最近發佈的任何其他 會計聲明不會對其 財務狀況、經營業績或現金流 產生重大影響。
 
後續事件
 
公司已評估截至 合併財務報表發佈之日的所有交易，以供後續事件 披露考慮。
 
附註4-與客户簽訂合同的收入
 
分解來自與 客户的合同的收入。下表按 重要產品類型在指定期間(以 千為單位)細分收入：
 
 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
石油銷售
 $3,433 
 $2,703 
天然氣銷售
  75 
  89 
天然氣液體銷售
  23 
  40 
客户總收入
 $3,531 
 $2,832 
 
截至2021年3月31日，沒有任何剩餘履約義務的重大合同負債或交易價格 分配 。
  
注5-現金
 
下表提供了 資產負債表中報告的現金和受限現金的 對帳，合計為所示 期間的此類金額合計 (以 千為單位)：
 
 
 
 
三月三十一號，
2021
 
 
十二月三十一號，
2020
 
現金
 $18,532 
 $8,027 
受限 其他資產中包含的現金
  3,297 
  3,297 
總計 現金和受限現金
 $21,829 
 $11,324 
 
注6-石油和天然氣屬性
 
下表按分類彙總了公司截至2021年3月31日的三個月的石油和天然氣活動 (單位：千)：
 
 
 
2020年12月31日的餘額
 
 
加法
 
 
處置
 
 
轉帳
 
 
2021年3月31日的餘額
 
石油和天然氣 屬性，需攤銷
 $146,950 
 $755 
 $(66)
 $- 
 $147,639 
石油和天然氣 屬性，不受攤銷影響
  4 
  - 
  - 
  - 
  4 
資產報廢 成本
  1,108 
  50 
  (5)
  - 
  1,153 
累計 折舊、損耗和減值
  (81,064)
  (1,433)
  - 
  - 
  (82,497)
石油和天然氣總資產
 $66,998 
 $(628)
 $(71)
 $- 
 $66,299 
 
 
7
 
 
在截至2021年3月31日的三個月期間，公司發生了 755,000美元的資本成本，主要與我們的二疊紀盆地資產中的三口油井的資本修井 有關，其中包括清理 井，將電動潛水泵 轉換為有杆泵，以及安裝 ESP。
 
2021年3月18日，本公司通過其全資子公司 紅鷹，根據買賣協議完成了將其位於D-J盆地資產中的某些資產和相關的 負債出售給第三方 。本公司 在成交時收到了190萬美元的現金淨額。但最終的 收購價將根據成交後的慣例 進一步調整。作為這筆交易的結果，該公司在截至2021年3月31日的三個月的 運營説明書上確認了 出售石油和天然氣資產的180萬美元收益。
 
截至2021年和2020年3月31日的 三個月，已探明物業記錄的生產損耗為1,433,000美元， 分別為3,378,000美元。
 
注7-購買力平價貸款
 
2020年4月22日，公司根據 美國小企業管理局(SBA) Paycheck Protection Program(“PPP”)(作為 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“Cares Act”)的一部分而設立)獲得了37萬美元的貸款 收益(“原始PPP貸款”)， 2020年4月23日，SBA發佈的指導意見令人對 因此， 出於高度謹慎，本公司於2020年5月1日向新澤西州德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank，N.A.)全額償還了原始PPP貸款。
 
O2020年6月2日，公司根據SBA PPP再次獲得37萬美元的貸款 收益(“新PPP貸款”)。新的購買力平價貸款由本公司和 德克薩斯資本銀行(北卡羅來納州)於2020年5月28日簽發的日期為 的本票證明。本票期限為兩年，利息為 年利率1.00%，可在 任何時候預付，無需支付任何保費。*自#年#日起 開始的6個月內不需支付 本金或利息如果公司將 新的購買力平價貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、 福利、租金和公用事業，並在其他方面符合購買力平價 要求，則本票據項下的本金和應計利息在8周後可予免除，預計 公司將全額免除本金和應計利息。截至2021年3月31日， 公司已累計票據利息3,000美元。截至2021年3月31日，貸款全部未償還，其中 $349,000美元包括在資產負債表 表中的流動負債中。
 
截至這些財務報表發佈日期 ，本公司 認為其僅將貸款收益用於符合條件的 開支，已向德克薩斯資本銀行(北卡羅來納州)提交必要的貸款免除申請 ，且SBA已通知本公司SBA已選擇其貸款進行審查。本公司正在 等待小企業管理局對其貸款豁免決定的審查和確認 完成。
 
附註8-資產報廢義務
 
與公司資產報廢義務相關的活動 如下 (以千為單位)：
 
 
 
三個月 結束
2021年3月31日
 
期初的餘額 (1)
 $1,907 
增值 費用
  121 
估計的變化，淨額
  45 
期末餘額(2)
 $2,073 
 
(1) 
包括截至2020年12月31日的23.4萬美元流動資產報廢債務。
 
(2) 
包括截至2021年3月31日的24.5萬美元流動資產報廢債務 。
 
 
8
 
 
附註9-承付款和或有事項
 
租賃協議
 
目前， 公司有一項辦公空間的運營租賃需要 會計準則編碼(ASC)主題842處理， 如下所述。
 
公司的租賃通常不提供隱含利率。 因此，公司需要使用其遞增的 借款利率來根據開始日期的信息確定租賃付款的現值 。 公司的遞增借款利率將反映其在類似期限內以 抵押方式借款時將支付的 估計利率，該金額相當於類似經濟環境下的 租賃付款。然而， 公司目前沒有任何債務(除了公司預計將被免除的新購買力平價貸款 )，為了應用 適當的貼現率，公司根據規模、地理位置、資產類型和/或運營 特徵，使用了8家與其相似的上市同業集團公司的平均貼現率 。
 
公司在德克薩斯州休斯敦的公司辦公室有大約5200平方英尺的轉租，將於2023年8月31日到期，基本月租金約為 10,000美元。
 
補充現金 與本公司經營租賃相關的流量信息 見下表(以千為單位)：
 
 
三個月結束
 
 
 
2021年3月31日
 
計入租賃負債的金額支付的現金
 $ 30 
 
與經營租賃相關的補充 資產負債表信息 包含在下表中(以千為單位)：
 
 
 
2021年3月31日
 
運營 租賃使用權資產
 $246 
 
    
營業 租賃負債-流動
 $107 
經營 租賃負債-長期
  167 
租賃總負債
 $274 
 
截至2021年3月31日，公司 經營租賃的 加權平均剩餘租期為2.4年， 加權平均貼現率為55.35%。
 
租賃 具有超過 一年期限的可執行合同條款的責任如下(以千為單位)：
 
2021年剩餘
 $89 
2022
  121 
2023
  82 
此後
  - 
租賃支付總額
  292 
減去 計入利息
  (18)
租賃總負債
 $274 
 
 
9
 
 
租賃鑽探承諾
 
如果公司不按產量鑽探和持有此類 英畝，或以其他方式行使延長此類 租約(如果有)的選擇權，以換取額外的現金 對價，則 公司的石油和天然氣租約面積將受到 租約到期的影響。 如果可用，公司的石油和天然氣租約面積將受到 租約到期的影響。在D-J盆地資產中，在2021年剩餘時間內不會有淨英畝到期 ，此後也不會有重大淨英畝到期 (僅限於我們的直接所有權權益淨額)。在二疊紀盆地資產中，2,731英畝將在2021年剩餘時間到期，1,475英畝淨值將在此之後到期(僅扣除我們的 直接所有權權益)。該公司計劃通過鑽探和 完成生產井的計劃，大幅保留所有這一種植面積。如果公司無法在租約到期前鑽探和 完成油井，公司可能會在可能的情況下尋求 延長租約。
 
其他承諾
 
雖然 公司在正常業務過程中可能會不時捲入因其運營而引起的訴訟和 索賠，但公司目前不是任何重大 法律程序的當事人。此外，本公司不知道有任何 針對其的重大法律或政府訴訟或 計劃對其提起的訴訟。
 
作為其正常運營的一部分，公司可能會成為各種 未決或威脅索賠、訴訟和行政 訴訟的一方，尋求與其 商業運營、產品、員工和其他 事項有關的損害賠償或其他補救措施。
 
雖然 公司不保證這些或任何 其他未決法律和行政訴訟的結果以及 該等結果可能對公司產生的影響，但公司相信， 該等 訴訟結果產生的任何最終責任，在 保險沒有規定或承保的範圍內，不會對 公司的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。
  
附註10-股東權益
 
普通股
 
在截至2021年3月31日的三個月內，公司向公司各員工授予了總計96萬股限制性股票獎勵 。此外，一萬六千六百六十七股限制性普通股 被沒收並註銷給本公司由於員工離職(見下面的 註釋11)。
 
2021年2月5日，公司關閉公開發行5,968,500股普通股，公開發行價為每股1.50美元，其中包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權，淨收益(扣除相當於公開發行價格6%的 承銷商折扣和與發行相關的費用)約為 830萬美元。
 
認股權證
 
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司沒有授予、行使或註銷任何認股權證，截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司擁有150,329股已發行普通股 股票，行使價為每股0.32美元，到期日為2021年6月25日。截至2021年3月31日，這些 未償還和可行使認股權證的內在價值為 $171,000。
 
注11-基於股份的薪酬
 
公司根據授予日獎勵在授權期內的公允 價值來計量在交換股權工具時收到的員工服務成本 。
 
 
10
 
 
普通股
 
2021年1月19日，根據公司修訂並重啟的2012年股權激勵計劃，公司高管 獲得限制性股票獎勵，共計940,000股公司 普通股。940,000股 限制性股票的授予如下：自授予之日起每隔一年授予33.3% 取決於接受者 是否繼續為本公司服務。根據發行日期的市場價格，這些股票的總公允 價值為1,307,000美元。
 
2021年2月5日，公司關閉公開發行5,968,500股普通股，公開發行價為每股1.50美元，其中包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權，淨收益(扣除相當於公開發行價格6%的 承銷商折扣和與發行相關的費用)約為 830萬美元。
 
2021年2月28日，由於員工離職，16,667股限制性普通股被撤銷。因此，這些股票 被取消，並且這些股票再次有資格根據公司修訂和重新啟動的2012股權激勵計劃獲得未來的 獎勵 。
 
2021年3月31日，根據公司修訂和 重新修訂的2012年股權激勵計劃，公司向一名新員工授予了20,000股限制性股票獎勵。對20,000股 股限制性股票的授予如下：100%歸屬於2022年3月23日 ，取決於接受者繼續為公司服務 。根據發行日的市場價格，這些股票的總公允價值為29,000美元。
 
截至2021年3月31日的三個月，與歸屬受限股票相關的基於股票的 補償費用為57萬美元。截至2021年3月31日，與限制性股票相關的 剩餘未攤銷股票薪酬支出為1,881,000美元。
 
選項
 
2021年1月19日，公司授予各員工購買總計550,000股普通股的選擇權，行權價為每股1.39美元。期權的有效期為 五年，於2024年1月全部歸屬，33.3% 自授予之日起每隔一年歸屬，視每位接受者繼續為本公司服務而定 。按布萊克-斯科爾斯模型計算，期權授予日的公允價值合計為654,000美元。在已發行期權的 Black-Scholes期權定價模型中使用的變量包括： (1)基於適用的美國財政部 票據利率的貼現率為0.45%，(2)預期期限為3.5年，(3)基於公司交易歷史的預期波動率為156%，以及(4)零 預期股息。
 
2021年1月28日，根據期權條款，公司在無現金行使股票期權時發行了86,430股普通股 ，根據期權條款，根據當時的 每股2.89美元的市值，購買了總計191,999股普通股，行權價 在每股1.10美元到1.68美元之間。 期權的內在價值為250,000美元 行權時的內在價值為250,000美元。 根據期權條款，該公司發行了總計86,430股普通股 ，購買了總計191,999股普通股，行權價格 每股1.10美元至1.68美元不等。 期權的內在價值為250,000美元。
 
在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認股票 期權費用為114,000美元。截至2021年3月31日，未攤銷 股票期權費用的剩餘金額為722,000美元。
 
截至2021年3月31日，未償還和可行使期權的內在價值為108,000美元。
 
 
11
 
 
選項 截至2021年3月31日的三個月內的活動 為：
 
 
 
選項數量
 
 
加權平均行權價
 
 
加權平均剩餘合同期限(年)
 
截至2020年12月31日的未償還
  1,234,849 
 $2.43 
  2.7 
授與
  550,000 
 $1.39 
    
練習
  (191,999)
 $1.59 
    
過期/取消
  (236,334)
 $4.01 
    
2021年3月31日未償還的
  1,354,516 
 $1.85 
  3.3 
2021年3月31日可行使
  532,515 
 $2.38 
  1.8 
 
附註12-每股普通股收益(虧損)
 
每股普通股收益(虧損) 普通股-基本股收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均股數 。稀釋後的每股普通股淨收益(虧損) 假設所有潛在稀釋證券的轉換， 通過淨(虧損)收益除以 加權平均普通股股數(如上文定義 )加上潛在稀釋證券的總和來計算。每股普通股淨收益(虧損) 稀釋後每股收益考慮潛在 稀釋證券的影響，但虧損期間除外 ，因為如上文定義的 納入潛在普通股將產生反稀釋效果。
 
截至 2021年和2020年3月31日的期間， 每股收益(虧損)計算如下(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)：
 
分子：
 
三月三十一號，
2021
 
 
三月三十一號，
2020
 
淨收益(虧損)
 $728 
 $(4,257)
 
    
    
普通股等價物的影響
  - 
  - 
經普通股等價物調整後的淨收益(虧損)
 $728 
 $(4,257)
 
    
    
分母：
    
    
加權 平均普通股-基本
  76,839,795 
  71,996,295 
 
    
    
普通股等價物的稀釋 效果：
    
    
期權 和認股權證
  199,923 
  - 
 
    
    
分母：
    
    
加權 平均普通股-稀釋
  77,039,719 
  71,996,295 
 
    
    
每股普通股收益 (虧損)-基本
 $0.01 
 $(0.06)
 
    
    
每股普通股收益 (虧損)-稀釋後
 $0.01 
 $(0.06)
 
截至2021年和2020年3月31日止的 期間，與分別購買1,202,849股和1,179,849股普通股的 期權相關的股份等價物 不計入稀釋後每股淨收益(虧損)，因為計入此類股份將是 反攤薄。
 
注意13-所得税
 
公司估計其在美國的實際税率 在2021和2020財年將為零，原因是 淨虧損和淨遞延税 資產的全額估值津貼。因此，本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內分別沒有記錄所得税撥備或 福利。
 
 
12
 
 
第2項：管理層對財務狀況和經營成果進行的 討論和分析
 
簡介
  
以下 管理層討論和分析了 影響公司財務狀況和經營業績的重要因素 所附的 未經審計的綜合財務報表所包含的期間的財務狀況和經營結果。您 應結合 下的討論閲讀本文。“項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及我們截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K中包含的經審計的 合併財務報表，以及本 季度報告中包含的 未經審計的合併財務報表。
 
本季度報告中通篇使用的某些縮寫和油氣行業術語 在 中有更詳細的描述和定義。 在“石油和天然氣詞彙“位於我們截至2020年12月31日的年度報告 10-K的第4頁，該報告於2021年3月23日提交給 證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
 
我們的 財年將於12月31日結束。中期業績分別於 截至3月31日、6月30日和 9月30日的季度、第一季度、第二季度和第三季度 公佈，此處將截至12月31日的季度 稱為我們的第四季度。2021財年是指截至2021年12月31日的年度，而2020財年是指截至2020年12月31日的年度。
 
本公司截至2021年3月31日三個月的未經審計財務報表附註 中定義了以下未經審計但未作其他定義的 某些大寫術語 ，這些術語的含義應與該等術語的含義一起閲讀。
 
除非上下文另有要求，否則引用 公司、“ ”我們、“ ”PEDEVCO“和 ”PEDEVCO Corp.“具體指PEDEVCO Corp.及其 全資和控股子公司。
 
在 添加中，除非上下文另有要求，且僅為本報告的 目的：
 
●
“bbl” 是指一個庫存油桶，或42美國加侖液體體積， 本報告中使用的原油或其他液體 碳氫化合物；
 
●
“boe” 是指桶油當量，按1桶原油、凝析油或天然氣液體與6桶天然氣的比率確定；
 
●
“Bopd” 指石油日桶數；
 
●
“mcf” 指一千立方英尺的天然氣；
 
●
“NGL” 指天然氣液體；
 
●
“交易所法案”是指經 修訂的1934年證券交易法；
 
●
“SEC” 或“Commission”是指美國證券交易委員會 ；
 
 
●
“海水處理井” 指海水處理井；及
 
●
“證券 法案”是指經 修訂的1933年證券法。
 
 
13
 
 
可用信息
 
公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及 根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給證券交易委員會。本公司受 交易所法案和文件的信息要求的約束，或 向證券交易委員會提供報告、委託書和其他信息。公司向 證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站 (www.pedevco.com) “投資者”- “證券交易委員會 備案”下免費獲取，當此類報告可在 證券交易委員會的網站上獲得時。SEC維護一個互聯網網站，該網站 包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息，網址為www.sec.gov。公司 定期在其 公司網站www.pedevco.com上為投資者提供其他信息。 這些信息包括有關財務業績的新聞稿和其他信息 、公司治理信息以及與公司年度股東大會相關的詳細信息 。本表格10-Q 中引用的網站上包含的 信息未通過引用併入本申請文件。此外， 公司對網站URL的引用僅用於 非活動文本引用。
 
一般概述
 
我們是一家石油和天然氣公司，專注於石油和天然氣資產的 開發、收購和生產 尚未應用最新的現代鑽井和完井技術和技術。具體而言，我們關注的是那些擁有悠久生產歷史、定義明確的地質和現有的 基礎設施(可在應用現代現場 管理技術時加以利用)的經驗證的傳統物業。我們目前的物業位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東部的二疊紀盆地的聖安德烈斯組，以及科羅拉多州的丹佛-朱利斯堡盆地。截至2021年3月31日，我們在新墨西哥州查夫斯縣和羅斯福縣擁有約34,815英畝的二疊紀盆地淨值，通過PEDCO持有約11,700英畝的D-J盆地淨值。 位於韋爾德的D-J盆地淨值約11,700英畝截至2021年3月31日，我們在我們的二疊紀盆地資產中擁有382口總值(303 淨額)油井的權益，其中29口是活躍的 生產商，15口是活躍的注水井，2口是活躍的鹽水處置井(SWD)， 所有這些井都由PEDCO持有並由其全資擁有的 運營子公司運營，我們在我們的 的74口總值(21.0淨額)的油井中擁有權益35口油井未投入運營(淨額5.2 )，21口油井有支付後利息 。
 
戰略
 
我們 認為，二疊紀盆地常規資產的橫向開發和開採，以及D-J盆地瓦滕伯格和瓦滕伯格延伸段的開發，代表着 美國最經濟的石油和天然氣業務。我們計劃優化現有資產， 機會主義地尋求更多接近我們目前持有的核心面積的面積，以及其他有吸引力的陸上 公司管理層認為可以利用我們的技術 和運營專業知識進行開發，併為股東 增值。
 
具體地説，我們 尋求通過以下 戰略增加股東價值：
 
● 
通過 開發我們運營的鑽井庫存並機會性地參與非運營項目來提高產量、現金流和儲量。我們相信，我們在二疊紀盆地和D-J盆地的廣泛鑽探地點庫存，再加上我們的運營專業知識，將使我們能夠繼續提高產量、現金流和儲量增長。 我們在二疊紀盆地和D-J盆地擁有廣泛的鑽探地點庫存，再加上我們的運營專業知識，將使我們能夠繼續提高產量、現金流和儲量增長。根據 20英畝的間距，我們已經在我們的二疊紀盆地範圍內確定了大約150個總鑽探地點 。我們相信，我們核心租賃位置的位置、集中度和規模 ，再加上我們對油氣藏的技術 瞭解，將使我們能夠有效地 開發我們的核心區，並分配資本以最大化我們資源基礎的 價值。
● 
應用現代鑽井和完井技術 和技術。我們擁有並打算收購其他 處歷史上開發不足和 開發不足的物業。我們相信，關注水平鑽井、完井設計、壓裂強度和當地最佳壓裂液方面的最新行業進展的細節和應用 將使 我們能夠成功地開發我們的性能。
● 
優化井密度和 配置。我們擁有遺留的 常規油田，其特點是廣泛的垂直開發和地質井控。我們利用這類遺留屬性的大量巖石物理和生產數據， 使用現代油藏評估方法確定最佳井距和配置。
 
 
14
 
 
● 
保持高度的運營控制 。我們相信，通過保持較高的運營 控制，我們可以有效地管理我們 資本支出和運營成本的時間和金額，從而確定 最優鑽井和完井策略，我們相信這將 每口井產生更高的採收率和更高的回報率。
● 
利用豐富的交易流程、技術和 運營經驗評估和執行增值的 收購機會。我們的管理和技術 團隊在形成和建立石油和天然氣業務方面有着廣泛的記錄 。我們在 成功尋找、評估和執行收購 機會方面也擁有豐富的專業知識。我們相信，我們對潛在收購目標的地質、 地球物理和儲集層屬性的瞭解將使我們能夠識別和獲得極具前景的 種植面積，以擴大我們的儲量基礎並實現股東價值的最大化 。
● 
保持財務靈活性，以尋求 有機和外部增長機會。我們打算 保持嚴謹的財務狀況，以便為我們提供跨越各種商品和市場週期的靈活性 。我們打算 利用我們的戰略合作伙伴和公共貨幣 持續為開發和運營提供資金。
 
我們的 戰略是直接或通過我們的子公司和合資企業成為我們大部分土地的運營商和/或重要的工作 利益所有者，這樣我們就可以決定 發展速度，以便執行我們的業務計劃。我們的2021年 開發計劃包括幾個從2019年二疊紀盆地二期資產開發計劃推遲到2020年的項目，這些項目由於新冠肺炎爆發和相關的低油價環境在2020年的大部分時間裏被擱置 。在2020年末，我們 恢復了這些結轉項目的工作，包括在Chaveroo油田(新墨西哥州查韋斯和羅斯福縣)完成 一口社署油井，該油井於2020年9月上線。在 2020年9月，我們在2019年第一期二疊紀盆地資產開發計劃中啟用了一口聖安德烈斯水平井 ，該井之前由於鹽水處理能力 的限制而關閉。2021年1月，我們啟動了在我們的 2019/2020二疊紀盆地資產開發計劃中鑽探的兩口聖安德烈斯水平井的生產連接和 開工。在2021年剩餘時間內，我們計劃在我們的二疊紀盆地資產中允許使用最多10口水平井San Andres，並預計在2021年秋季鑽探和完成至少兩口水平井，其餘的 計劃在2022年鑽探和完工。我們還計劃 完成幾個潛在的油井重新激活項目，並 完成我們 運營的二疊紀盆地資產的幾個增強和設施項目。此外，我們計劃花費 約120萬美元參與我們D-J盆地資產上的非運營油井項目 , 根據從第三方運營商收到的油井建議書 ，在我們共享租賃權益的土地上 。本2021年開發計劃以我們對今年剩餘時間的當前展望為基礎，並會根據市場狀況、 產品定價、承包商可用性、必要的許可和 資本可用性、我們 D-J盆地資產上可能可用的其他非運營油井項目、資本分配 資產之間的變化、收購、資產剝離和公司為其最佳利益而確定的其他 調整而進行 修訂，如有必要，還會對此進行 修訂，以應對市場狀況、 產品定價、承包商的可用性、必要的許可和 資本可用性、我們 D-J盆地資產上可能出現的額外的未運營油井項目，以及資產、收購、資產剝離和其他 調整
 
我們預計，在可預見的未來，我們將有足夠的現金 滿足我們的需求，包括 為我們上面討論的2021年發展計劃提供資金， 我們預計這些現金來自(I)我們 業務的預計現金流，(Ii)手頭現有的現金，(Iii)SK Energy LLC(“SK Energy”)提供的股權注入或 貸款(可能是可兑換的)， 100%其中SK Energy沒有提供資金的 義務，(Iv)公共或私人債務或股權融資 融資(類似於我們最近完成的2021年2月的承銷發行，如下所述)，以及(V)通過 信貸或貸款融資。此外，我們可能會通過資產出售、外包安排和信貸 設施尋求額外的 資金，為 2021年的潛在收購提供資金。
 
 
15
 
 
經營業績和財務狀況
 
市場情況和商品價格
 
我們的 財務業績取決於許多因素，特別是天然氣和原油的價格，以及我們以具有經濟吸引力的條款銷售我們的產品的能力 。商品價格受 許多我們無法控制的因素影響，包括市場供需變化 除其他因素外，還受天氣狀況、庫存水平、基差 和其他因素的影響。因此，我們無法準確預測未來的 商品價格，因此，我們無法確定這些 價格的增減將對我們的產量或收入產生什麼影響。除了產量和大宗商品價格，以經濟成本找到和開發足夠數量的天然氣和原油儲量對我們的長期成功至關重要。 除了產量和大宗商品價格之外，尋找和開發充足的天然氣和原油儲量也是我們長期成功的關鍵。我們預計 價格在今年剩餘時間內將保持波動。有關已實現商品價格對我們 天然氣、原油和凝析油收入影響的 信息，請參閲 “以下是 操作的結果。
 
運營結果
 
以下對截至2021年3月31日的三個月的運營結果進行討論和分析的 應與我們的合併財務報表及其附註 一起閲讀，包括在本10-Q季度報告中。下面顯示的 大多數數字都是四捨五入的數字， 應視為近似值。
 
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
 
我們 報告截至2021年3月31日的三個月的淨收益為70萬美元，或每股0.01美元，而截至2020年3月31日的 三個月的淨虧損為430萬美元，或每股(0.06美元) 。淨收入500萬美元的增長主要是由於收入增加了70萬美元，再加上石油和天然氣資產銷售增加了180萬美元 ，與去年同期相比，總運營費用減少了250萬美元 (所有這些都將在下面進行更詳細的討論)， 這主要是由於收入增加了70萬美元，加上石油和天然氣資產的銷售收入增加了180萬美元 ，總運營費用減少了250萬美元 (所有這些都將在下面進行更詳細的討論)。
 
淨收入
 
下表列出了所示期間的運營結果和生產 數據：
 
 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
 
增加
 
 
增加%
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
(減少)
 
 
(減少)
 
銷售量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
原油 油(BBLS)
  62,122 
  82,492 
  (20,370)
  (25%)
天然氣 天然氣(MCF)
  32,900 
  60,866 
  (27,966)
  (46%)
NGL (BBLS)
  802 
  3,879 
  (3,077)
  (79%)
總計(BOE)(1)
  68,407 
  96,515 
  (28,108)
  (29%)
 
    
    
    
    
原油 油(Bbls/天)
  690 
  907 
  (217)
  (24%)
天然氣 (Mcf/天)
  366 
  669 
  (303)
  (45%)
Ngl (Bbls/天)
  9 
  43 
  (34)
  (79%)
總計(每天的BOE)(1)
  760 
  1,062 
  (302)
  (28%)
 
    
    
    
    
平均售價：
    
    
    
    
原油 石油(美元/桶)
 $55.26 
 $32.76 
 $22.50 
  69%
天然氣 天然氣(美元/立方米)
  2.28 
  1.47 
  0.81 
  55%
NGL ($/bbl)
  28.68 
  10.32 
  18.36 
  178%
 
    
    
    
    
 
    
    
    
    
淨營業收入(千)：
    
    
    
    
原油 油
 $3,433 
 $2,703 
 $730 
  27%
天然氣
  75 
  89 
  (14)
  (16%)
NGL
  23 
  40 
  (17)
  (43%)
*總收入
 $3,531 
 $2,832 
 $699 
  25%
 
(1)
假設天然氣當量為6mcf相當於1桶石油。
 
 
16
 
 
截至2021年3月31日的三個月內，原油、天然氣和NGL的總收入增加了70萬美元，即25%，達到350萬美元，而去年同期為280萬美元，這主要是由於有利的價格差異 200萬美元，但被不利的數量差異 $130萬所抵消。產量下降 主要與我們前一年幾口較新油井的峯值產量 較高有關，再加上我們的石油和天然氣資產 出售以及與當前2021年期間發生的冬季風暴 相關的關閉油井。
 
營業費用和其他收入(費用)
 
下表彙總了我們在指定時期的生產成本和運營費用 (單位： 千)：
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
增加
 
 
% 增加
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
(減少)
 
 
(減少)
 
直接租賃運營費用
 $926 
 $1,089 
 $(163)
  (15%)
修井
  118 
  166 
  (48)
  (29%)
其他*
  242 
  267 
  (25)
  (9%)
租賃運營費用合計
 $1,286 
 $1,522 
 $(236)
 $(16%)
 
    
    
    
    
勘探費用
  - 
  30 
  (30)
  (100%)
折舊， 損耗，
    
    
    
    
*攤銷和增值
 $1,561 
  3,437 
  (1,876)
  (55%)
 
    
    
    
    
常規 和管理(現金)
 $1,083 
 $1,270 
 $(187)
 $(15%)
基於股份的 薪酬(非現金)
  684 
  853 
  (169)
  (20%)
一般和管理費用合計
 $1,767 
 $2,123 
 $(356)
 $(17%)
 
    
    
    
    
出售油氣資產收益
 $1,805 
 $- 
 $1,805 
  100%
 
    
    
    
    
利息 費用
 $(1)
 $- 
 $(1)
  (100%)
利息 收入
 $4 
 $24 
 $(20)
  (83%)
其他 收入(費用)
 $3 
 $(1)
 $4 
  400%
 
*包括遣散費、從價税和營銷成本 。
 
租賃運營費用 。減少20萬美元的主要原因是： 公司維持上一年度實施的成本削減措施 ，再加上 更高的效率和更低的總體運營費用 費率。
 
勘探 費用。與上年 期間相比，公司在本年度進行的勘探活動 變化微乎其微。
 
折舊、損耗、 攤銷和增值。減少190萬美元的主要原因是 我們的可耗品基數減少，原因是 上一年度末我們的石油和天然氣屬性減值 (下面討論)，加上本 期產量較上一時期下降。在截至 2020年12月31日的年度，由於石油和天然氣價格下跌，我們位於D-J盆地資產的石油和天然氣資產發生了 1,930萬美元的減值。
 
一般和行政費用 (不包括基於股份的薪酬)。一般費用和 行政費用(不包括基於股份的薪酬)減少20萬美元，主要原因是工資總額減少，以及其他成本 減少， 公司所有受薪員工和高級管理人員於2020年4月1日實施了20%的減薪，這是為了在 石油和天然氣價格因新冠肺炎疫情導致需求減少而下降的情況下降低成本而實施的，以及自2021年4月1日起，減薪20%的幅度已恢復到以前的水平，因為公司確定石油市場已恢復到 可接受的水平。
 
 
17
 
 
基於股份的 薪酬。基於股票的 薪酬包括在運營報表中的一般和行政 費用中，減少了20萬美元 ，主要原因是某些員工基於股票的 期權和非既得限制性股票因員工 離職而被沒收。基於股份的薪酬用於 保存現金資源以用於油田開發 活動和運營。
 
出售石油和天然氣資產的收益。 該公司出售了位於D-J盆地的230英畝淨地和三口 未作業油井的權益，現金淨收益為190萬美元，並在截至2021年3月31日的三個月中確認了出售石油和天然氣資產的180萬美元的收益。 該公司在截至2021年3月31日的三個月中出售了230英畝的淨地和三口未作業的油井的權益，獲得了190萬美元的現金收益 。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有出售石油和天然氣資產。
 
利息支出。增加1萬美元是 本公司新購買力平價貸款相關的應計利息 (見上文本公司未經審計財務報表附註7)。
 
利息收入和其他 費用。這包括從我們的有息現金賬户獲得的 利息， 當期與上期相比利率大幅下降，以及結算 應付款被財務費用抵消。
 
流動性和資本資源
 
在截至2021年3月31日的三個月期間，本公司的主要現金來源 來自購買830萬美元普通股的承銷公開發售， 190萬美元的石油和天然氣資產出售，以及原油和 天然氣的銷售。現金的主要用途是用於 完工和運營成本的資金。
 
新冠肺炎的影響
 
2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它導致了被稱為新冠肺炎的 傳染病。 世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為 國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球大流行。自2020年初以來，新冠肺炎減少了全球經濟活動。由於 新冠肺炎，公司或其員工、供應商和其他 合作伙伴可能無法在 滿負荷開展業務活動 無限期內開展業務活動，包括由於 疾病在這些集團內傳播，或者由於政府當局可能要求或強制關閉 。 雖然目前無法估計新冠肺炎將對公司業務產生的全面影響 ，新冠肺炎的 持續傳播以及受影響國家和本公司所在國家的 政府採取的措施 已經並可能繼續擾亂 本公司業務的長期運營。新冠肺炎 疫情和緩解措施還對 全球經濟狀況產生了不利影響，並對 公司的業務和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續 對公司產生不利影響，包括其 按公司可接受的條款進行融資的潛力(如果有的話) 。此外，公司已採取臨時 預防措施，旨在幫助將病毒對員工、供應商和客人的風險降至最低，包括限制公司休斯頓總部的人員數量， 要求所有其他人遠程工作，以及不鼓勵員工 參加與工作相關的面對面會議, 這可能會 對公司的業務產生負面影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響本公司的 業績將取決於高度 不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度、疫苗供應 和效力、普通公眾 獲得此類疫苗的能力、個人接種 疫苗的意願以及控制其影響的措施的新信息。然而，石油價格或石油和天然氣需求的任何 進一步下降都可能對我們的 運營業績和現金流產生負面影響。
 
 
18
 
 
為應對新冠肺炎的影響， 公司在其 休斯頓總部和整個外地運營部門都採取了政策、程序和做法，以 保護其員工、承包商和客人免受新冠肺炎的影響， 包括採用新冠肺炎響應計劃，在進入公司任何設施或工地之前 實施承包商問卷以評估新冠肺炎風險和暴露情況 ，並採用最佳 做法。疾病控制中心(“疾控中心”)和德克薩斯州州長辦公室為 預防新冠肺炎的暴露和傳播推薦的指南和規程，並召開 每兩週召開一次的管理電話會議，討論公司對新冠肺炎疫情的持續 應對及其有效性。鑑於 公司強大的在線系統和工作流程實踐 和程序，公司沒有遇到任何實質性的 挑戰或降低其辦公員工 的效率或效力，同時其現場人員繼續 不間斷地處理日常現場操作，同時注意社會距離和疾控中心建議的其他預防措施和保障措施 。
 
此外，為了幫助節約運營現金，公司於2020年4月並持續到2021年4月，啟動了 重大臨時G&A成本削減措施，包括 將所有員工和高級管理人員的工資削減20%(工資 恢復到2021年4月1日的原始水平，因為 公司確定石油市場已恢復到可接受的 水平)，削減所有可自由支配的支出，並採取 其他行動。同時實施成本削減措施以 減少租賃運營費用(LOE)。我們計劃繼續密切關注全球能源市場和油氣定價，我們的2021年發展計劃將在必要時進行 修訂，以滿足 股東最大利益的市場條件，同時優先考慮其財務 實力和流動性。
 
營運資金
 
截至2021年3月31日，公司流動資產總額2000萬美元 超過流動負債總額270萬美元，營運資本盈餘1730萬美元；截至2020年12月31日，公司流動資產總額880萬美元，流動負債總額200萬美元。 營運資本盈餘680萬美元。我們營運資本盈餘增加的1,050萬美元主要 與我們 承銷產品(討論如下)中出售普通股以及出售某些石油 和天然氣資產所獲得的現金有關。
 
融資
 
2021年2月5日，公司關閉承銷公開發行五百九十八萬六千五百股普通股，公開發行價為每股一點五美元，其中包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權，淨收益(扣除相當於公開發行價格的6%的 承銷商折扣和與發行相關的費用)約為 830萬美元(在下文第二部分--其他信息- 第(2)項：未註冊的股權證券銷售和使用 收益的使用 銷售註冊證券的收益 中詳細討論)。
 
我們 預計在可預見的將來，我們將有足夠的現金來滿足我們的 需求，我們預計這些現金 來自(I)我們業務的預計現金流，(Ii)手頭的現有現金，(Iii)SK Energy LLC(“SK Energy”)100%擁有和控制的股權注入或貸款(可能 可兑換)。{br(Iv)公共或私人債務或 股權融資，以及(V)通過信貸或貸款融資 融資。此外，我們可能會通過 資產出售、外包安排和信貸安排尋求額外資金，為2021年的 潛在收購提供資金。如果市場狀況 不利於根據我們的2021年 開發計劃開發我們的資產，公司可能會選擇將 鑽探計劃和相關資本支出推遲或延長至 未來。此外，由於新冠肺炎疫情的爆發，以及 部分由於疫情導致石油需求減少而導致的油價大幅下跌，以及 為阻止病毒傳播而在全球採取的行動，本公司於2020年4月中旬關閉了其位於二疊紀盆地資產和D-J盆地資產的所有已運營的生產 井，以保護 本公司的石油和天然氣儲備，以便在 年內進行生產。 在2020年4月中旬，公司關閉了其位於二疊紀盆地資產和D-J盆地資產的所有已運營的生產井，以保護 公司的石油和天然氣儲備，以便在 年內生產。隨着該公司現已恢復其在二疊紀盆地和D-J盆地的運營油井的全面生產，由於油價在2020年6月初部分回升，該公司已於2020年4月中旬關閉了D-J盆地。如果石油 價格從當前水平大幅惡化，公司 可能會再次關閉部分或全部石油和天然氣生產, 這 將導致在關閉油井期間 作業產生的現金流減少或沒有產生現金流，對公司預計的運營現金流 產生重大不利影響 一旦我們手頭的現金耗盡，最終 需要通過債務和/或股權融資、資產出售、外包安排、信用額度或 其他方式額外注資，而這可能不是以優惠條件獲得的。
 
 
19
 
 
現金流(千)
 
 
 
三個月 結束
三月 三十一號，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
經營活動提供(用於)的現金流
 $913 
 $(1,294)
由投資活動提供(用於)的現金流
  1,289 
  (8,720)
融資活動提供的現金流
  8,303 
  - 
淨增(減)現金和受限現金
 $10,505 
 $(10,014)
 
經營活動提供的現金流。本年度經營活動淨現金 比上年同期增加220萬美元，主要原因是淨收入增加500萬美元，但折舊、損耗和攤銷減少了190萬美元，石油和天然氣資產銷售收益減少了180萬美元，再加上我們其他業務的淨增長 ，這一點被抵消了 減少了190萬美元的折舊、損耗和攤銷，以及出售石油和天然氣資產獲得的180萬美元的收益。 與去年同期相比，主要原因是淨收入增加了500萬美元，折舊、損耗和攤銷減少了190萬美元，石油和天然氣資產的銷售收益增加了180萬美元。這 與我們本期收入的增加和應付款的減少有關。
 
投資活動提供的現金流 投資活動提供的現金淨額 與上年同期相比增加了1,000萬美元 ，主要原因是資本支出減少了810萬美元，再加上石油和天然氣資產的銷售收益為190萬美元。
 
融資 活動提供的現金流。本季度，公司發行了 普通股(扣除發行成本)，價格為830萬美元。
 
表外安排
 
公司不參與 與我們建立關係的金融交易未合併的實體或金融合夥企業。 截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排 。
 
關鍵會計政策
 
我們對我們的財務 狀況和經營結果的討論和分析基於我們的精簡 合併財務報表，這些報表是根據 美國公認的會計原則按照 編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響 報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。有關我們的關鍵會計政策的進一步討論，請參閲 我們的2020年表10-K。
 
最近採用和最近發佈的會計公告
 
無。
 
第3項關於市場風險的定量和 定性披露
 
根據S-K法規第305(E)項(§229.305(E))，公司 不需要提供此 項所要求的信息，因為它是規則 229.10(F)(1)定義的較小的報告 公司。
 
第4項：控制和 程序
 
披露控制和程序
 
披露控制 和程序旨在確保在根據交易所 法案提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的 時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並在 適當的情況下 累積並傳達給公司管理層，以便及時做出與 要求披露相關的決定。
 
 
20
 
 
披露控制和程序評估
 
在 我們管理層的監督和參與下， 包括我們的首席執行官(“根據首席執行官(首席執行官)和首席會計官 (首席財務/會計官)( 首席財務/會計官)，我們對截至本季度報告所涵蓋期間 期末的披露 控制程序的設計和操作的有效性進行了評估 ，這些控制程序和程序的定義見交易所法案規則13a-15(E)和 15d-15(E)。根據這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官於3月31日結束。2021年，我們的披露 控制和程序是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化 ，這些變化對 我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響 我們對財務報告的內部控制，包括任何關於重大缺陷和重大弱點的 糾正措施 。
 
作為新冠肺炎的 結果，在截至2021年3月31日的季度裏，我們的員工繼續 主要在家中工作的環境中工作。雖然先前存在的控制並非專門 設計為在我們當前在家工作的環境中運行 ，但我們不認為此類在家工作 會對我們對財務報告的內部控制 產生實質性的不利影響。我們繼續重新評估和改進 我們的財務報告流程，以提供合理的保證 我們可以準確和及時地報告我們的財務結果 。
 
 
21
 
 
第二部分--其他信息
 
第1項法律程序
 
雖然我們在正常業務過程中可能會不時捲入因運營而引起的訴訟和索賠 ，但我們 目前不是任何重大法律程序的當事人。此外，我們不知道有任何針對我們的重大法律或政府 訴訟或計劃對我們提起的 訴訟。
 
第1a項。風險 因素
 
與本公司於2021年3月23日提交給委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 (“表格 10-K”)(標題為 )第1A項中披露的風險 因素相比，沒有實質性變化。風險 因素“，但如下所述 除外，我們鼓勵投資者在對本公司進行 投資之前，在年報及以下內容中審核此類風險 因素。上述任何因素(全部或部分)都可能對公司的 業務、財務狀況、經營業績和股票 價格產生重大不利影響。
 
第2項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
 
在截至2021年3月31日的季度內以及截至本報告提交之日， 公司未發行或出售任何未註冊的股權證券，這些證券之前未在Form 10-Q的 季度報告、我們的Form 10-K年度報告 或當前的Form 8-K報告中披露。
 
出售註冊證券所得資金的使用
 
我們的 表格S-3(註冊編號333-250904)與我們出售高達1億美元的證券 (普通股、優先股、權證和單位)有關的 於2020年12月2日被美國證券交易委員會宣佈 生效 。
 
2021年2月3日，我們提交了最終規則424(B)(5)招股説明書 與我們的首次公開發行有關的最終規則 公司 承諾承銷5,190,000股普通股 公開發行，每股公開發行價為 $1.50。此次發行的承銷商(Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.)作為唯一的賬簿管理人 以 公開發行價減去承銷折扣，在發行後45 天內彌補超額配售(如果有)，承銷商全面行使 超額配售選擇權。此次 發行(包括出售承銷商的 超額配售股份)於2021年2月5日結束。我們出售普通股(包括因行使承銷商 超額配售而出售的股票)給我們的淨收益 約為830萬美元(扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用 )。招股説明書 附錄中不會再出售任何股份。
 
上述發售中未直接或間接向(I)我們的任何董事、高級管理人員或 他們的聯繫人，(Ii)擁有我們任何 類股權證券10%或以上的任何人士，或(Iii)我們的任何附屬公司直接或間接支付 我們的費用。 根據我們提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述，我們的發售所得收益的計劃用途沒有實質性變化
 
發行人購買股票證券
 
無。
 
第3.高級證券違約
 
無。
 
第4項.礦山安全情況 披露
 
不適用 。
 
 
22
 
 
第5項。其他 信息
 
無。
 
物品清單6.展品
 
 
 
 
 
通過 引用併入
展品編號：
 
描述
 
形式
 
展品
 
提交日期
 
文件 編號
 
1.1
 
由美國能源公司(U.S.Energy Corp.)和基準投資公司(Benchmark Investments)的Kingswood Capital Markets簽訂的承銷協議，日期為2021年2月2日。 Inc.
 
8-K
 
1.1
 
2021年2月3日
 
001-35922
 
10.1#
 
購買和銷售協議，日期為2019年12月29日，由紅鷹石油有限責任公司、DJ Homestead有限責任公司和Petro Operating Company，LLC簽訂，並由紅鷹石油有限責任公司、DJ Homestead有限責任公司和Petro Operating Company，LLC之間簽訂
 
10-K
 
10.37
 
2021年3月23日
 
001-35922
 
10.2
 
紅鷹石油有限責任公司、DJ Homestead有限責任公司和Petro Operating Company有限責任公司簽訂的結束信，日期為2021年3月18日。
 
10-K
 
10.38
 
2021年3月23日
 
001-35922
10.3
 
鎖定協議表格 (2021年2月提供)
 
8-K
 
10.1
 
2021年2月3日
 
001-35922
31.1*
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2*
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1**
 
根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書 ，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證書
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2**
 
根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務官證書 ，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證書
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS*
 
XBRL 實例文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH*
 
XBRL 分類擴展架構文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL*
 
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF*
 
XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB*
 
XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE*
 
XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*隨函存檔。
隨函提供 **。
根據S-K條例第601(B)(5)項，已 省略了#個附表和證物。任何遺漏的時間表或證物的副本 將應要求 補充提供給證券交易委員會；但前提是， PEDEVCO Corp.可根據經 修訂的1934年證券交易法第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或證物進行保密處理 。 但PEDEVCO Corp.可根據經 修訂的《1934年證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或證物進行保密處理 。
 
 
23
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
 
 
PEDEVCO Corp.
 
 
 
 
 
 
2021年5月17日
由：
/s/ 西蒙 庫克斯
 
 
 
西蒙 庫克斯
 
 
 
首席執行官
 
 
 
(首席執行官 )
 
 
 
PEDEVCO Corp.
 
 
 
 
 
 
2021年5月17日
由：
/s/ 保羅·平克斯頓(Paul A.Pinkston)
 
 
 
保羅·A. 平克斯頓
 
 
 
首席財務官
 
 
 
(首席財務會計官 )
 
 
 
24