美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據第13或15(D)節的季度 報告

1934年證券交易法

截至2021年3月31日的季度

佣金 檔號：001-40064

VIRPAX 製藥公司

(章程中規定的註冊人的確切名稱 )

西湖大道1055 套房300

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的 電話號碼，包括區號：
(610) 727-4597

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是的☐不是。

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 任何新的或修訂的財務會計準則(根據《交易所法》第13(A)節)。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是 否。

截至2021年5月14日，維派克斯製藥公司共有4960,153股普通股，面值0.00001美元。

VIRPAX 製藥公司

表格10-Q中的季度 報告

截至2021年3月31日的 財年

索引

第 部分I

項目 1：財務報表

VIRPAX 製藥公司

壓縮的 資產負債表

見 簡明財務報表附註

VIRPAX 製藥公司

精簡的 操作報表

(未經審計)

見 簡明財務報表附註

VIRPAX 製藥公司

簡明 股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

見 簡明財務報表附註

VIRPAX 製藥公司

簡明的 現金流量表

(未經審計)

見 簡明財務報表附註

VIRPAX 製藥公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

注 1.業務和流動性

業務

Virpax PharmPharmticals，Inc.(“Virpax”或“Company”)於2017年5月12日在特拉華州註冊成立。 Virpax是一家專業開發使用新型藥物輸送系統治療疼痛的藥物產品的公司。 Virpax擁有治療急性肌肉骨骼疼痛的專利局部噴膜輸送技術(“Epoladerm”)的全球獨家權利。Virpax還擁有獲得專利的可注射“局部麻醉劑”(“Probudur”)的全球獨家專利權 用於術後疼痛管理的脂質體凝膠技術(“Probudur”)。此外，Virpax擁有獲得專利的Nanmer公司的分子包膜技術(“MET”)的全球獨家權利 該技術使用鼻腔設備 輸送腦啡肽，用於治療急性和慢性疼痛，包括與癌症相關的疼痛(“NES100”)。 NES100將支持處方醫生、監管機構和患者目前尋求非阿片類藥物和非成癮治療的努力，以對抗阿片類藥物的流行。 NES100將支持處方者、監管機構和患者尋求非阿片類藥物和非成癮治療的當前努力。 該技術使用鼻腔內設備 提供腦啡肽，用於治療急性和慢性疼痛，包括與癌症相關的疼痛(“NES100”)。Virpax將利用這些交付技術，有選擇地開發可商業化的專利 505(B)(2)和新的化學實體(“NCE”)候選產品組合。

公司自成立以來一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動 。該公司尚未產生收入，尚未實現盈利運營，也從未從運營中產生正的 現金流。不能保證盈利運營(如果實現)能夠持續下去。 本公司面臨與任何在研發方面投入巨資的臨牀前階段製藥公司相關的風險 。不能保證公司的研發項目會成功， 不能保證開發的產品會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品在商業上都是可行的。此外，該公司在技術快速變化的環境中運營，並且在很大程度上依賴其 員工和顧問的服務。此外，公司未來的運營取決於公司 籌集額外資本的努力是否成功。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司分別淨虧損2379,271美元和656,495美元，截至2021年3月31日，公司累計虧損13,027,115美元。該公司預計會出現更多虧損，直到它能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入為止。 如果有的話。該公司的主要資金來源一直是發行債務和股權證券。

2021年2月16日，該公司宣佈首次公開發行(IPO)1,800,000股普通股 的定價，每股發行價為10.00美元。該公司的普通股於2021年2月17日在納斯達克開始交易，股票代碼為“VRPX”。IPO於2021年2月19日截止。此次IPO的總收益為1800萬美元。截至2020年12月31日，在扣除承銷折扣、佣金和公司應付的發售費用(包括已支付的發售成本和應計和未支付的發售成本)後，IPO的淨收益約為1,580萬美元。 在首次公開募股的同時，本公司授予承銷商認股權證，以每股12.50美元的行使價購買90,000股公司普通股 ，相當於首次公開募股(IPO)價格的125%。

此外，關於正在發展中的冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情，該疫情已於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行 ，該疫情已對國際和美國經濟和市場造成重大幹擾 ，如果疫情的影響持續下去，可能會對本公司的 業務產生重大不利影響。

管理層 認為，到2022年11月，目前的現金足以滿足運營和資本需求。該公司將需要額外的融資 來為其運營提供資金，以完成候選產品的臨牀開發和商業開發 。不能保證在需要時或按可接受的條件提供這種融資。

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎 -本文中包含的中期簡明財務報表未經審計。管理層認為，這些報表包括公平地 展示Virpax於2021年3月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果和現金流所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。運營的中期業績不一定代表全年的預期業績 。這些未經審計的中期財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的已審計財務報表 及其附註一併閲讀。隨附的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。本説明中對適用 指南的任何引用均指財務 會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)中的美國公認會計原則(GAAP)。根據美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報表的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和附註披露已被省略。2020年12月31日的資產負債表信息來源於截至該日的經審計財務報表 。

使用預估的 -根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，包括披露財務報表日期的或有資產和負債，以及在 報告期內報告的收入和費用金額。由於編制財務報表時使用的估計或判斷所涉及的因素存在不確定性，實際結果可能與這些估計大不相同。

受此類估計和假設影響的重要項目 包括研發應計項目和基於股票的薪酬估值。 無法確定地預測未來事件及其影響;因此，會計估計需要進行判斷 。編制這些財務報表時使用的會計估計會隨着新事件的發生、獲得更多經驗 、獲得更多信息以及運營環境的變化而發生變化。

基本 和每股攤薄虧損-每股基本淨虧損是使用每個期間已發行普通股的加權平均股數 確定的。稀釋後每股淨收入包括潛在行權 或證券轉換(如股票期權和認股權證)所產生的影響(如果有的話)，這將導致發行普通股 的增量股票。每股攤薄淨虧損的計算不包括將具有反攤薄作用的證券轉換 。等值普通股不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為它們的影響是反攤薄的 因為公司的淨虧損包括以下內容：

現金- 公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司目前的保險金額。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，現金總額分別為12,264,285美元和54,796美元。

金融工具的公允價值 -公司金融工具的賬面金額，包括 現金和應付賬款，由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。

研究和開發 -研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用包括專有工作的成本 ，以及與某些許可安排和外部研究相關的成本，以及與第三方(如合同研究機構(“CRO”)和顧問)安排發生的 開發費用 。在每個報告期結束時，公司會將向每個服務提供商支付的款項與相關項目完成的估計進度 進行比較。該公司在準備這些評估時考慮的因素包括： 參加研究的患者數量、達到的里程碑以及與其供應商的努力相關的其他標準。這些預估 可能會隨着更多信息的發佈而發生變化。

股票薪酬 -基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量 ，並確認為必要服務期(通常是授權期)內的費用。本公司的政策 允許授予非員工的股票獎勵的估值在授予日按公允價值計量，而不是 在授權期內加速歸屬。

確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，包括公司普通股的公允價值，以及期權的預期壽命和預期股價波動。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型對其期權獎勵進行估值。計算以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則基於股份的薪酬支出可能與未來獎勵的薪酬支出大不相同 。

期權的 預期壽命是使用簡化方法估計的，因為公司擁有歷史信息，可以對未來的行權模式和歸屬後的僱傭情況制定合理的 預期。

所得税 税-公司按照ASC 740， 所得税(“ASC 740”)使用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 現有資產和負債的賬面金額及其各自計税基礎之間的差額以及營業虧損和税收抵免結轉之間的未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括制定日期在內的期間確認。 如果部分或全部遞延税項資產很可能在未來期間無法變現 ，則計入估值準備。

公司遵循ASC主題740-10中的指導來評估不確定的税收狀況。該標準適用於所有税務職位 ，並通過提供確認和計量兩步法明確了在財務報表中確認税收優惠的方法 。第一步是根據技術優勢評估税務狀況是否更有可能通過審查 維持下去。第二步是計量要確認的金額。符合 可能性大於非可能性門檻的税務頭寸以最大税收優惠額度衡量，該税收優惠額度在與税務機關最終敲定後實現的可能性大於50%。如果本公司認為相關税務機關更有可能維持不確定的所得税狀況，則確認財務報表中不確定的所得税狀況的影響。 本公司將確認與所得税支出中的納税狀況相關的利息和罰款。截至2021年3月31日，公司 沒有不確定的所得税頭寸。

附註 3.預付費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產包括以下內容：

附註 4.應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債包括以下內容：

票據 5.應付票據

於2018年10月1日，本公司開立了一張期票(“2018年期票”)，承諾向首席執行官兼重要投資者麥晉桁支付本金50萬美元，並按11.19% 年利率計息。2018年本票規定，本金應在違約事件(如2018年本票中定義的 )和2018年本票日期的一週年(以較早者為準)支付。截至2021年3月31日，2018年期票餘額 為50萬美元，應計利息為139,875美元。截至2020年12月31日，2018年 期票餘額為50萬美元，應計利息為125,887美元。

本公司於2019年1月15日開立本票(“2019年本票”)，承諾向Anthony 支付本金50萬美元，年利率為11.19%。2019年本票規定， 應在違約事件(如2019年本票定義)和2019年本票日期的一週年 兩者中較早的日期支付本金。2020年4月6日，本公司與Anthony Mack對2019年 期票進行了修訂，將到期日從2019年期票日期的一週年延長至2021年1月15日，所有其他條款保持不變。截至2021年3月31日，2019年本票餘額為50萬美元， 應計利息為123,556美元。截至2020年12月31日，2019年期票餘額為50萬美元，應計 利息為109,569美元。

2020年10月28日，公司與Anthony Mack一起修改了2018年本票和2019年本票，將這兩本票的到期日 延長至2023年12月31日。這些期票的所有其他條款和條件保持不變。

本公司於2021年1月發行本金總額分別為75,000美元及25,000美元的票據。這些票據 分別以75,000美元和25,000美元的價格發行給安東尼·麥晉桁(Anthony Mack)和首席財務官克里斯托弗·奇普曼(Christopher Chipman)。這些票據的利息為 年利率1.35%，隨後以IPO所得款項償還，包括分別為122美元和41美元的應計利息 。

於2019年8月29日，本公司與RRD International，LLC(“RRD”)訂立服務供應商可轉換票據購買協議(“RRD票據”) 。根據本協議，公司和RRD同意以可轉換本票的形式向RRD支付某些補償 。RRD附註指出，RRD向本公司提供的服務最高本金餘額為400,000美元 ，可在 合格融資(定義見RRD附註)或2020年3月31日轉換日期後轉換為股權或現金(全部或部分)。RRD票據項下的借款按RRD票據的未償還本金收取 單利，直至以年息10釐的固定利率悉數清還為止。於2020年3月20日，本公司與RRD簽訂了一項修正案，將到期日從2020年3月31日延長至2020年9月30日，將本金金額從400,000美元增加至600,000美元，將合格融資截止日期從2020年3月31日延長至2020年9月30日，並規定支付截至2020年3月31日的所有應計利息，總額為16,435美元。在 2020年10月，我們修改了RRD票據，將到期日從2020年9月30日延長至2020年11月30日， 將RRD合格融資截止日期從2020年9月30日延長至2020年11月30日，並規定從2020年4月1日至2020年11月30日支付 所有利息，金額為30,431美元。我們在2020年11月30日修訂了RRD備註，將轉換日期延長至2020年12月31日；在2020年12月31日，我們將RRD備註修訂為 將轉換日期延長至2021年1月31日。截至2020年12月31日，RRD票據餘額為493,480美元，應計利息為34,544美元。

2021年2月，本公司支付了RRD票據餘額528,024美元，其中包括34,544美元的應計利息，所得款項 來自本公司的首次公開募股(IPO)。

於2020年5月4日，本公司與PNC銀行訂立本票(“PPP票據”)，作為貸款人(“貸款人”)，據此，貸款人同意根據美國小企業管理局(“SBA”) 根據冠狀病毒援助、救濟和保護計劃第1章的規定，向我們提供本金為72,100美元的Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)貸款。 本票由美國小企業管理局(“SBA”)提供，本金為72,100美元。 PNC銀行為貸款人(“貸款人”)，據此貸款人同意根據美國小企業管理局(“SBA”)提供的支付寶保護計劃(“PPP貸款”)向我們提供本金72,100美元的貸款。PPP貸款收益可用於 支付工資成本，包括工資、佣金和類似補償、團體醫療福利和帶薪休假； 租金；水電費；以及某些其他未償債務的利息。將根據公司在截至2020年10月31日期間的全職員工人數 計算部分免責金額。購買力平價票據 的利率為固定年利率1%。如果購買力平價貸款的欠款或部分金額不能免除， 該票據將轉換為攤銷定期貸款，公司將被要求從2020年4月起按月分期付款 支付本金和利息。購買力平價債券將於兩年後到期。PPP備註包括默認事件 。一旦發生違約事件，貸款人將有權向我們行使補救措施，包括 要求立即支付PPP票據項下所有到期金額的權利。

下表彙總了公司的應付票據：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，利息 支出分別為30,699美元和40,630美元。

應付票據本金 到期如下：

附註 6.承付款和或有事項

僱傭 協議

公司與首席執行官簽訂了僱傭協議，自2018年9月18日起生效。本協議可由任何一方在向另一方發出書面通知後隨時終止 。在簽訂僱傭協議的同時，首席執行官 和公司同意了一份高管保密協議，其中包含標準的不終止和競業禁止條款。 如果我們非因其他原因終止僱傭協議，或者首席執行官有正當理由終止協議，我們將在終止生效之日起12個月內向首席執行官支付當時有效的基本工資。 但是，有效基本工資的支付取決於CEO簽署解僱表以及遵守 解聘協議和高管保密協議中 終止後的所有條款和規定。該公司首席執行官也決定暫時推遲支付工資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠本公司首席執行官的遞延薪酬 分別為1,052,000美元和1,005,000美元，包括在相應的簡明資產負債表上的應付賬款和應計費用中。2021年3月，公司首席執行官停止延期支付薪酬。

訴訟

本公司不時會因各種法律糾紛而受到第三方索賠的影響。對此類索賠的抗辯或與任何此類索賠相關的任何 不利結果可能會對公司的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

2021年3月12日，在由Sorrento 治療公司(“Sorrento”)和Scilex製藥公司(“Scilex”，與Sorrento一起被稱為“原告”)向特拉華州衡平法院提起的起訴書(“起訴書”)中，本公司和Mack先生被列為被告。原告在起訴書中指控(I)Mack先生違反了其本人與Sorrento之間日期為2016年11月8日的限制性契諾協議(“限制性契諾協議”)，(Ii)本公司故意幹預限制性契諾協議，及(Iii)本公司 故意幹擾Scilex與Mack先生的關係。在提起申訴的同時，原告 提交了一項加快行動的動議，要求在四周內就他們未來的初步禁令動議舉行聽證會，禁止 麥晉桁先生涉嫌違反限制性契約協議，並禁止我們所謂的侵權幹預。 2021年3月22日，副校長小保羅·A·菲奧拉萬蒂(Paul A.Fioravanti Jr.)批准了一項規定和擬議的日程安排命令，根據該規定，原告預期的初步禁令動議的口頭辯論將於2021年7月15日舉行。本公司認為 訴狀和初步禁令動議中的指控完全沒有根據，本公司打算 積極為訴訟辯護。不過，該公司目前無法預測訴訟的最終結果。

全球 大流行疫情

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行。疫情在美國變得越來越普遍，影響到公司運營的市場 。雖然疫情的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到劇烈波動的影響 ，這對本公司訂立、修改和談判有關股權和債務融資計劃的有利條款和條件的能力造成了不利影響 。不確定的金融市場、供應鏈中斷、流動性限制、 和不斷變化的優先級以及不穩定的資產價值也會影響公司達成合作、合資以及許可和特許權使用費協議的能力。疫情和政府為應對大流行而採取的措施 也對商業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。疫情的未來進展及其對我們業務和運營的影響是不確定的。如果患者受到病毒影響或因疫情而害怕前往我們的臨牀試驗地點，我們可能會在招募或留住正在進行和計劃中的臨牀試驗中遇到困難 或留住患者。我們和我們的第三方合同製造商、合同研究機構、 和臨牀站點在採購對我們的研發活動至關重要的項目時也可能面臨中斷，例如， , 在我們的臨牀試驗或臨牀前研究中使用的醫療和實驗室用品，在每一種情況下， 都是從國外採購的，或者由於持續努力應對疫情而出現短缺。

雖然 預計這些中斷是暫時的，但這些中斷可能會對公司的銷售、運營業績、財務 狀況以及2021年及以後的流動性產生負面影響。

附註 7.股東權益

概述

優先股 股

公司於2017年5月12日提交併於2021年2月16日修訂和重述的公司註冊證書授權 發行優先股。本公司獲授權發行的股份總數為1,000萬股，每股票面價值為0.00001美元。

普通股 股

公司於2017年5月12日提交併於2021年2月16日修訂和重述的公司註冊證書授權 發行普通股。本公司獲授權發行的股份總數為1億股，每股票面價值為0.00001美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司在扣除承銷折扣和發售費用後，於2021年2月發行了1,800,000股與公司首次公開募股(IPO)相關的普通股，淨收益總計15,783,207美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了42,978股普通股，總收益為425,000美元。 公司首席執行官安東尼·麥晉桁及其直系親屬分別購買了40,450股和2,527股 普通股，總收益分別為400,000美元和25,000美元。

此外，在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了150股普通股，用於支付諮詢 服務和結算應付賬款共計1,781美元。

認股權證

在首次公開發行(IPO)的同時，本公司授予承銷商認股權證，以每股12.50美元的行使價購買90,000股本公司普通股 ，相當於首次公開募股(IPO)價格的125%。認股權證的有效期為五年 ，在2021年8月16日之前不可行使。截至2021年3月31日，所有認股權證均未償還，分配給認股權證的639,000美元公允價值 計入股東權益組成部分。認股權證的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，受公司的股票公允價值以及有關一些複雜和主觀變量的 假設的影響，這些變量包括5年期、預期價格波動率 100%和無風險利率0.6%。

反向 股票拆分

於2020年11月19日，本公司提交公司章程修正案，將其已發行普通股和已發行普通股進行4.944260256股換1股，面值0.00001美元，以15,550,627股本公司已發行普通股 換取3,145,153股新發行普通股。根據反向 股票拆分的條款，可向股東發行的零碎股份四捨五入為最接近的整體股份，以現金支付代替任何 零碎股份，導致反向拆分為4.944260256股中的1股。財務報表和相關附註中的所有每股金額和股份(授權 股份除外)均已追溯重述，以反映反向股票拆分導致 分別於2020年1月1日和2019年1月1日從普通股向額外實繳資本轉移119美元和113美元。

注： 8.股票薪酬

受限 股票獎勵

2017年5月20日，公司設立了Virpax PharmPharmticals，Inc.修訂和重新制定的2017年股權激勵計劃(“計劃”)。 公司董事會通過其股權激勵計劃委員會決定，向某些個人授予限制性股票獎勵，作為擔任公司員工的 報酬，並激勵他們在任職期間加大努力，將符合公司及其股東的利益和最大利益。 公司董事會通過其股權激勵計劃委員會採取行動，決定向某些個人授予限制性股票獎勵，作為擔任公司員工的補償，並激勵他們在任職期間做出更大努力。 公司董事會通過其股權激勵計劃委員會採取行動，決定向某些個人授予限制性股票獎勵，作為擔任公司員工的 補償，並激勵他們在任職期間做出更大努力。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據公司普通股每股9.89美元的公允價值， 分別發放了3,634和5,506份未歸屬限制性股票獎勵，總額分別為35,156美元和50,000美元。2021年2月16日，首次公開募股(IPO)結束時，1,422名限制性股票獎勵被授予總計14,844美元的基於股票的薪酬。此外，在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，共批出三千七百九十二份限制性股票獎勵。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司分別確認了 14,844美元和0美元的既有限制性股票補償。

股票 期權

該計劃提供了一種手段，使符合資格的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供商 培養 獨資和個人參與公司的發展和財務成功的意識，並鼓勵他們 盡最大努力從事公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。 公司通過該計劃尋求保留該等合格人士的服務，並激勵該等人士為成功盡最大努力。 本公司通過該計劃尋求保留該等合格人士的服務，並激勵該等人士為成功盡最大努力。 本公司通過該計劃尋求保留該等合資格人士的服務，並激勵該等人士為成功盡最大努力 該計劃於2018年5月21日(“生效日期”) 開始實施，該計劃由薪酬委員會(“委員會”)管理，前提是整個董事會可以在任何事項上代替委員會採取行動 。根據該計劃最初授予參與者的所有獎勵 ，可發行的普通股最大總數為303,382股。本計劃可供發行的授權股數自1月1日起自動增加 ^ST自生效日期後的1月1日起，每年1月1日起至到期日止，金額相當於12月31日已發行普通股總數的6%(6%)^ST上一歷年的。本計劃保持 有效，但公司董事會有權隨時修改或終止本計劃，直至第十(10)日之前的 )生效日期的週年紀念日。如果連續服務終止 (本計劃規定的控制權變更除外)，未授予的股票期權一般將終止， 對於已授予的股票期權，行權期應以原到期日或自連續服務終止之日起三個月內較短的時間為準。 如果是由於本計劃規定的控制權變更而終止，則未授予的股票期權一般應終止， 對於已授予的股票期權，行權期以原到期日或自連續服務終止之日起三個月為準。

2018年5月21日，公司修改了向非僱員董事授予股票期權的計劃。購買5,056股普通股的股票期權 將根據本計劃自動授予首次被任命或當選為董事會成員的每位非僱員董事 。此外，在每年1月1日，公司每名現任非僱員董事將根據本計劃自動 獲得：(I)根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日計算的價值為25,000美元的期權數量，並可在授予日12個月紀念日按其所涵蓋的普通股數量的100%行使 ，行使價格應等於公平市價的100% 此外，每年1月1日，每名時任科委委員 將自動獲得購買本計劃普通股2,022股的股票期權 ，科委主任委員將自動獲得購買本計劃普通股3,033股的股票期權。這些期權的條款和條件與上文 所述的非僱員董事相同。根據該計劃於2021年1月1日到期的期權由董事會於2021年4月7日授予(有關此次發行的更多細節，請參閲附註11.後續 事件)。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，基於股票的 薪酬支出分別為369,884美元和130,990美元，這包括在隨附的營業報表中的一般和管理費用 中。

期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。每項獎勵的行權價格一般不低於截至該獎勵日期的每股公允價值。使用Black-Scholes 模型確定公允價值受公司股票公允價值以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響 變量包括預期價格波動、無風險利率和預計的員工股票期權行使行為。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，根據該計劃授予或修改的期權使用Black-Scholes 期權定價模型進行估值，其加權平均假設如下：

公司通過綜合我們行業內類似公司的歷史股價波動來估計其預期波動率。 無風險利率假設基於授予日本公司 期權適當期限的觀察利率。預期期權期限假設採用簡化方法估計，並基於期權歸屬日期與剩餘合同期限之間的中點 ，因為本公司沒有足夠的行使歷史 來估計其歷史期權獎勵的預期期限。

以下是截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的股票期權計劃下的股票期權活動摘要：

截至2020年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為5.66美元。

截至2021年3月31日，與未歸屬股票期權股票相關的基於時間的未確認薪酬成本總額為142,185美元。 這些成本預計將在0.35年的加權平均期間內確認。

注 9.關聯方交易

如附註5所述，本公司於2018年10月及2019年1月發行本金總額為1,000,000美元的票據。這些票據是向該公司首席執行官兼重要投資者安東尼·麥晉桁(Anthony Mack)發行的。此外， 公司於2021年1月發行了本金總額分別為75,000美元和25,000美元的票據。這些票據 發行給公司首席執行官兼重要投資者安東尼·麥晉桁(Anthony Mack)和首席財務官克里斯托弗·奇普曼(Christopher Chipman)，價格分別為75,000美元和25,000美元，並用首次公開募股(IPO)所得款項支付。

正如附註6中 所述，公司首席執行官決定暫時延期支付工資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠本公司首席執行官的遞延薪酬 分別為1,052,000美元和1,005,000美元，包括在相應的簡明資產負債表上的應付賬款和應計費用中。2021年3月，公司首席執行官停止延期支付薪酬。

注 10.研發和許可協議

醫藥 有限公司

研究 和期權協議

於2017年4月11日，本公司與根據英國法律 成立及存在的MedPharm Limited(“MedPharm”)訂立於2018年5月30日修訂的研究及期權協議(“MedPharm Research and Options Agreement”)，據此，MedPharm授予本公司選擇權，以取得獨家的全球許可使用費 ，以使用MedPharm開發的若干技術。 本公司根據英國法律 成立及存在 ，根據該協議，本公司有權取得獨家的全球專利費 ，以使用由MedPharm開發的若干技術。根據協議，醫藥公司將進行某些研究 並開發包含某些醫藥公司技術和公司專利 分子的專有配方。

根據《醫藥研究與期權協議》，醫藥授予本公司一項選擇權(“醫藥期權”)，以獲得 獨家(甚至對醫藥)、全球範圍內、可再許可(通過多個層級)、版税負擔、不可撤銷的研究許可， 開發、營銷、商業化和銷售任何使用醫藥噴霧製劑技術的產品，該技術是根據《醫藥研究與期權協議》開展的活動的結果，但須受以下條件的限制： 根據《醫藥研究和期權協議》開展的活動所產生的 任何利用醫藥噴霧製劑技術的產品，但須受以下條件的限制： 根據《醫藥研究和期權協議》開展的活動所產生的任何產品的開發、營銷、商業化和銷售為了行使醫藥期權，公司必須在期權期限(如醫藥研究和期權協議中的定義)結束之前向醫藥公司提供有關行使該期權的書面通知 。選擇期 可在與MedPharm雙方同意後延長。

根據《醫藥研究和期權協議》，對於涉及任何許可知識產權(如《醫藥研究和期權協議》中的定義)與任何Virpax分子(如《醫藥研究和期權協議》中的定義)相結合的任何許可或商業 安排，公司擁有優先購買權。如果醫藥公司就涉及優先購買權所涵蓋的技術或分子的許可或其他商業安排 達成協議 ，公司自通知之日起有十個工作日的時間通知醫藥公司其行使優先購買權的意向以及公司與其他許可或商業安排的財務條款相匹配的意向。

許可證 協議

於2017年6月6日，由於本公司根據《醫藥研究及期權協議》行使MedPharm期權， 本公司與MedPharm簽訂了經2017年9月2日及2017年10月31日修訂的許可協議(“醫藥許可 協議”)，享有發現、開發、製造、銷售、營銷及以其他方式商業化 任何藥物組合物或製劑(任何及所有劑型)的全球獨家權利。 任何及所有劑型的任何一種及所有劑型的任何一種或所有劑型的最終發現、開發、製造、銷售、營銷及以其他方式商業化 任何一種或所有劑型的任何一種或所有劑型的任何藥物組合物或製劑(以任何及所有劑型)。該產品是利用MedPharm的噴霧配方技術 (“MedPharm產品”)開發、製造或商業化的，可用於人類的任何用途(包括所有診斷、治療和預防 用途)。根據醫藥許可協議，公司必須向醫藥支付未來的里程碑和特許權使用費。 我們有義務在達到指定的 開發里程碑(以英鎊支付)後，向醫藥支付總計高達115萬英鎊的里程碑付款。額外的里程碑付款應在實現在美國境外實現的某些 開發和商業里程碑後支付，按國家/地區支付。特許權使用費支付 必須以相當於我們在該地區 特許權使用費期限內銷售的所有MedPharm產品淨銷售額的個位數百分比的金額支付給MedPharm。特許權使用費應在自首次商業銷售 起至對許可產品的最後一個到期專利權要求(該專利權利要求將於12月4日到期)為止的一段時間內，按國家的情況支付。 自第一次商業銷售起至最後一次到期的專利權利要求到期為止的一段時間內， 將於12月4日到期，這段時間內應逐個國家支付使用費, 2028年。如果另一方嚴重違反本協議，且未在終止方發出表明此類違約性質的通知後九十(90) 天內糾正該違約行為，則每一方均有權在書面通知另一方後 終止本協議的全部內容。

LipoCureRx， 有限公司

2018年3月19日，本公司與LipoCureRx， Ltd.(一家根據以色列法律成立並存在的公司)簽訂了一項許可和再許可協議(“LipoCure協議”)，獲得發現、開發、製造、銷售、營銷和以其他方式商業化注射用 凝膠或混懸劑(“許可化合物”)的獨家全球許可 和次級許可權。根據LipoCure協議，該公司含有許可化合物(“許可產品”)，包括Probudur. ，在簽署150,000美元時需要預付費用，並需要向LipoCure支付 未來的里程碑費用和特許權使用費。 根據LipoCure協議，公司必須預付15萬美元的費用，並向LipoCure支付 未來里程碑和特許權使用費。本公司有義務在達到指定的開發和商業里程碑時支付總計高達1980萬美元的里程碑付款。特許權使用費的支付金額必須等於符合特許權使用費資格的產品年淨銷售額的 個位數到較低的兩位數百分比，並可進行某些調整。 應在從第一次商業銷售開始到 特許產品的最後一個到期專利權要求到期(將於7月24日到期)這段時間內，按國家/地區支付特許權使用費。203. 如果另一方 嚴重違反本協議，且未在終止方發出指明此類違約性質的通知後九十(90)天內改正，則每一方均有權在書面通知另一方後終止本協議的全部內容。

納米科技 有限公司。

Nanomics 合作協議

於2019年4月11日，本公司與根據英國法律成立並存在的納米科技有限公司(以下簡稱納米科技)訂立經修訂的獨家合作及許可協議(“納米科技合作協議”)， 獲得開發及商業化產品的全球獨家許可，包括含有親水性神經肽亮氨酸5-腦啡肽的NES100及一種兩親化合物(為季銨性)。(##*_在產品臨牀開發以及為此類開發吸引外部資金方面的技能和專業知識。納米藥物合作協議也進行了修訂，包括一項針對創傷後應激障礙產品的臨牀前 開發計劃。

根據Nanomics協作協議，該公司需要支付相當於符合許可使用費條件的產品年淨銷售額的個位數百分比的許可使用費 。在達到指定的開發和商業里程碑時，公司還需要支付總計高達1.03億美元的里程碑付款 ，以及我們在Nanomics協作協議之後簽訂的任何再許可關係的再許可費 。公司按國家/地區 支付特許權使用費的義務應從其許可產品首次商業銷售之日開始，並對每個單獨的 許可產品終止，最遲發生在(A)十(10)日)第一個許可產品首次商業銷售的週年紀念日；(B)任何有效權利要求的最後一個到期日期(專利將於2034年11月3日到期)； 和(C)仿製藥產品上市不少於九十(90)天的日期。公司 有權提前180天書面通知Nanomics終止本協議。終止後，公司 應將其對除特定於(A)設備 (定義見Nanomics合作協議)、其製造或使用；以及(B)本技術，但不包括與化合物或許可產品相關的任何 臨牀結果(所有術語定義見Nanomics合作協議)的結果以外的所有結果的所有權利和權益轉讓給Nanomics。

Nanomics 許可協議

2020年8月7日，本公司與Nanomics公司簽訂了一項合作和許可協議(“Nanmer ics License 協議”)，獲得北美地區的獨家許可，開發和商業化一種高密度分子遮蔽噴霧 (MMS019)，作為抗病毒屏障，以預防或降低人類感染病毒的風險或強度。根據Nanomics 許可協議，該公司必須在符合條件的產品年淨銷售額的5%至15%範圍內支付版税 。本公司按國家/地區支付特許權使用費的義務應從其許可產品首次商業銷售之日 開始，並對每個單獨的許可產品終止，截止日期為(A)第十(10)日 )第一個許可產品首次商業銷售的週年紀念日；(B)任何有效索賠最後到期的 到期日；以及(C)仿製藥在 市場上上市不少於九十(90)天的日期。在實現指定的開發和商業里程碑時，公司還需要支付總計 至5000萬美元的里程碑付款，以及我們在Nanomics許可協議之後達成的任何再許可關係的再許可費 (目前提交的臨時專利申請頒發的任何專利都將於2041年8月24日到期)，本公司還被要求支付總計 至5000萬美元的里程碑式付款，以及我們在Nanomics許可協議之後達成的任何分許可關係的再許可費(當前提交的臨時專利申請的任何專利將於2041年8月24日到期)。本公司有權提前 60天書面通知Nanomics終止Nanomics許可協議。終止後，我們將把其所有權利、所有權 和對其所有結果的權益轉讓給Nanomics。如果公司在資金到期日(定義見納米公司許可協議)之前未獲得資金，Nanomics有權提前60天書面通知終止協議。 如果公司在資金到期日(如納米公司許可協議的定義)仍未獲得資金，則公司有權提前60天發出書面通知終止協議。 2020年12月31日，該公司修訂了Nanomics許可協議，將資金到期日延長至2021年3月31日。 本公司首次公開募股(IPO)結束時，資金到期日撥備於2021年2月19日到期。

Yissm

研究 協議

2019年5月12日，本公司與Yissm簽訂了一份提供研究服務的協議(“2019年5月Yissm研究協議”)。 本公司與Yissm簽訂了一份提供研究服務的協議(“2019年5月Yissm研究協議”)。根據2019年5月的Yissm研究協議，該公司將為希伯來大學的研究人員進行的與脂質體 布比卡因的配方、製備和表徵有關的研發研究 提供資金，研究內容包括尺寸Zeta電位、載藥量和藥物釋放速率。作為研究服務的對價，公司 同意按月等額支付81,000美元的研究服務費。本公司保留對我們所有知識產權的所有權 在2019年5月簽署《YIsm研究協議》之前，屬於本公司或Yissm的任何知識產權將分別保留為本公司或Yissm的獨有財產。根據2019年5月YIsm研究協議 提供的所有數據，包括根據2019年5月YIsm研究協議特別要求和預期的任何報告，在全額支付研究服務費後歸本公司所有。如果另一方違反本協議規定的義務， 每一方均有權終止本協議，包括但不限於任何付款失敗，違約方在收到非違約方書面通知後30天內不予補救 。根據2019年5月YIsm研究協議提供的所有服務均在2020年3月31日前完成 。

本公司於2020年10月11日與YIsm訂立提供研究服務協議(“YIsm Research Agreement”)，其條款及條件與上文於2019年5月YIsm Research 協議中詳述的條款及條件大體相似。根據2020年10月的Yissm研究協議，該公司將為希伯來大學的研究人員將進行的與脂質體布比卡因配方有關的研發研究 以及在動物身上進行的有效性和 PK研究提供資金。作為研究服務的對價，公司同意按月平均支付81,000美元 的研究服務費。關於公司首次公開募股的完成，公司 向Yissm支付了40,500美元，總代價為81,000美元。根據2020年10月YIsm Research 協議提供的所有服務將於2021年6月30日前完成。

NCATS-NIH 合作研發協議

2020年8月25日，公司與NCATS簽訂了CRADA。這項合作是為了繼續開發其候選產品NES100，NES100是一種鼻腔多肽，用於治療急性和慢性非癌症疼痛。CRADA的有效期為 自協議生效之日起四年，經雙方書面同意可隨時終止 。此外，任何一方均可在預期終止日期前至少六十(Br)(60)天發出書面通知，隨時單方面終止CRADA。該協議規定，NES100作為一種治療急性和慢性非癌症疼痛的新型止痛劑，其臨牀前特性 以及通過IND實現的研究進一步開發NES100的研究 將重點放在NES100的臨牀前表徵上。協議中有特定的開發“進行/不進行”條款，根據該條款，如果某些事件發生， 或沒有發生，NCATS可以終止CRADA。這些“不可行”條款包括：i)在所有動物疼痛模型中都缺乏療效，ii)無法開發出可靠和靈敏的生物分析方法，iii)由於 固有的工藝可擴展性問題導致製造失敗，iv)無法接受毒性或安全性，無法進行臨牀給藥，v)無法 生產NES100劑型。

根據 關於NCATS員工單獨或由NCATS員工和我們的員工聯合做出的任何發明的NCATS權利， CRADA授予公司選擇獨家或非獨家商業化許可證的獨家選擇權。對於由NCATS獨資或由NCATS與本公司聯合擁有並根據其選擇權獲得許可的發明，公司必須向NCATS 授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證以實施該發明，或由美國政府或代表美國政府在全世界實施該發明。對於僅由我們的一名僱員作出的發明，我們向 美國政府授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，以實施該發明，或由美國政府或代表美國政府在世界各地實施該發明，用於研究或其他政府目的 。

注 11.後續事件

公司評估了從資產負債表日期到2021年5月17日的後續事件。以下是後續的重要事件 ：

僱傭 協議

2021年4月7日，Virpax製藥公司(“本公司”)分別與公司首席財務官Christopher Chipman和公司首席醫療官Jeffrey Gudin簽訂了僱傭協議。協議 期限為三年，並按照定義規定了年度基本工資和獎金。

選項 授予

2021年4月7日，公司董事會(“董事會”)根據公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，批准了對公司高管 高級管理人員和董事的股權薪酬獎勵。

董事會根據2017年計劃批准授予本公司高管購買150,000股普通股的期權(“期權”) 這些期權的行使價為每股4.62美元，為普通股在2021年4月7日授予之日的公平市值。授予官員的期權將分成三個等額的年度分期付款，從授予日期的一年紀念日開始 ，並有十年的到期日。

董事會還根據2017年計劃批准了向公司非僱員董事授予52,922份期權。這些期權 的行使價為4.62美元，即普通股在2021年4月7日授予日的公平市值，將在授予日一週年時完全授予 ，並有10年的到期日。

總監 薪酬政策

2021年4月12日，薪酬委員會向董事會建議並經董事會批准，修改公司的非僱員 董事薪酬政策，每位非僱員董事每年將獲得10,000美元的現金預聘金，按季度等額分期付款。

限售股

2021年4月7日，該公司將15,000股限制性普通股 授予一家顧問，這些股票自授予之日起一年內歸屬。

項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務 報表以及本季度報告中其他部分包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，其中包括本季度報告中討論的因素和其他方面的因素，特別是“風險因素”項下的因素。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本10-Q表報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“1933年證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。 根據修訂後的“1933年證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、 預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些風險、不確定性可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就 大不相同。 除歷史事實之外的所有表述均為前瞻性表述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“ ”“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“ ”預期、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“ ”項目、“預測”、“可能”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“意向”、“目標”、“潛在” 以及其他類似的詞語和表達方式。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們發表的任何前瞻性 聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表 或我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素” 。

所有 前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期或通過引用將 納入本報告的文檔的日期。由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何 前瞻性陳述，且明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、 信念和預測，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、 信念或計劃一定會實現、實現或實現。

概述

公司 概述

我們 是一家臨牀前階段的製藥公司，致力於通過使用新的藥物輸送系統和技術開發和提供 創新的非阿片類藥物和非成癮藥物，從而成為疼痛管理領域的全球領先者。我們正在開發 品牌候選藥物，通過使用尖端技術來提高患者的 生活質量，重點關注疼痛管理。

我們 擁有開發、銷售和出口(除其他權利外)全球獨家專利的治療急性肌肉骨骼疼痛的專利非甾體抗炎噴膜輸送技術(“DSF100”或“DSF100”)。依波拉德姆^TM”) 和膝關節慢性骨關節炎(“OSF200”)。我們還擁有獲得專利的用於術後疼痛管理的可注射、長效、局部麻醉劑脂質體凝膠技術(“LBL100”或 “Probudur”)的全球獨家專利權^TM“)。此外，我們擁有獲得專利的分子包膜 技術(“MET”)的全球獨家專利權，該技術使用鼻腔設備提供外源性腦啡肽，用於治療急性和 慢性疼痛，包括與癌症相關的疼痛(“Envelta”)和治療創傷後應激障礙 (“PES200”)。腦啡肽是體內產生的緩解疼痛的五肽，其功能是抑制痛覺通路中的神經遞質 ，從而減少疼痛對身體的影響。

我們 相信，我們稱為DSF100或Epoladerm的局部噴膜輸送技術可以為其他 專有噴霧配方提供一條途徑，在應用時具有很強的粘附性和可訪問性，尤其是在關節和 彎曲的車身表面。我們的信念在一定程度上基於美國醫師學會和美國家庭實踐學會 治療非下腰部肌肉骨骼疼痛的國家指南，該指南建議將外用非甾體抗炎藥 (“NSAIDs”)作為非下腰部肌肉骨骼損傷所致急性疼痛患者的一線治療藥物。根據新的指南，有證據表明，外用非甾體抗炎藥在減輕疼痛、身體功能、治療滿意度和症狀緩解方面是最有效的，而且與任何顯著的副作用無關。該指南基於對門診環境中成人非腰背急性疼痛、肌肉骨骼損傷的非藥理學和藥理學治療的比較有效性和安全性的系統證據綜述，以及對長期使用阿片類藥物的預測因素的系統綜述。 非藥理學和藥理學治療成人急性非腰背痛和肌肉骨骼損傷的比較有效性和安全性的系統證據綜述，以及對長期使用阿片類藥物的預測因素的系統綜述。

根據 於2018年5月30日修訂的研究和選擇協議(“醫藥研究和選擇協議”)， 與MedPharm Limited(“MedPharm”)簽訂的 研究和開發專有 配方將結合特定的MedPharm技術和某些我們的專有分子進行研究和開發活動。這些專利分子 涉及適應症，包括但不限於雌激素水平、阿爾茨海默病、痴呆症、帕金森氏症、神經性問題以及急性和慢性疼痛的治療。根據《醫藥研究和期權協議》，我們 有權獲得獨家的、全球範圍的、可再許可的、版税負擔的、不可撤銷的許可，以研究、開發、 製造、營銷、商業化和銷售任何使用MedPharm噴霧配方技術的產品。

我們 相信Envelta和PES200可以支持當前處方者、監管機構和患者尋求非成癮性 治療方案的努力。我們計劃利用這些交付技術，有選擇地開發505(B)(2)和 NCE候選專利產品組合，用於商業化。

我們目前正專注於開發我們的非阿片類藥物和非成癮止痛候選產品線， 我們還計劃使用我們的專有遞送技術來開發抗病毒療法，作為抗病毒屏障，以潛在地 預防或降低人類感染病毒的風險或強度，包括但不限於流感和SARS-CoV-2 (COVID 19)。與我們的抗病毒療法相關的活動還沒有開始。我們計劃通過使用贈款來資助我們的抗病毒相關活動 。

關鍵會計政策和估算的使用

我們 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們作出估計，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和 披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用 。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與臨牀 開發費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素 進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

雖然 我們的重要會計政策在我們的 截至2020年12月31日的10-K表格中的審計財務報表附註2中進行了更全面的討論，但我們認為以下會計政策對於我們在編制財務報表時做出重大判斷和估計的過程 至關重要。

研發費用 和開發費用

我們 依靠第三方進行臨牀前研究並提供服務，包括數據管理、統計分析 和電子彙編。一旦我們的臨牀試驗開始，在每個報告期結束時，我們會將向每個服務提供商支付的款項 與相關項目完成的估計進度進行比較。我們在準備這些評估時將考慮的因素 包括登記參加研究的患者數量、達到的里程碑以及與我們供應商的努力相關的其他標準 。隨着獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。根據 向供應商付款的時間和預計提供的服務，我們將記錄與這些成本相關的淨預付或應計費用 。

普通股和股票薪酬的公允價值

基於股票的 薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並確認為必需的 服務期(通常為授權期)內的費用。我們的政策允許授予非員工的股票獎勵的估值 在授予日按公允價值計量，而不是在授權期內加速歸屬。

確定 基於股票的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，包括我們普通股的公允價值 ，對於期權，則需要使用期權的預期壽命和預期股價波動。我們使用Black-Scholes期權 定價模型來評估我們的期權獎勵。計算以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則基於股份的薪酬支出可能與未來獎勵的薪酬支出大不相同 。

期權的 預期壽命是使用簡化方法估算的，因為我們擁有歷史信息，可以對未來的行權模式和歸屬後的就業進行合理的預期 。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

運營費用 ：

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用 增加了824,587美元，增幅為184%，從截至2020年3月31日的三個月的448,985美元 增加到1,273,572美元。一般和行政費用增加的主要原因主要是：(1)主要與訴訟有關的法律費用增加312,987美元；(2)基於股份的賠償費用增加238,893美元；(3)董事和高級管理人員保險相關的保險費用增加138,464美元；(4)交易所上市費增加85,333美元；(5)會計諮詢費增加93,883美元

截至2021年3月31日的三個月，研發費用 增加了908,120美元，增幅為544%，從截至2020年3月31日的三個月的166,880美元 增加到1,075,000美元。這一增長主要是由於向與MMS019相關的Nanomics 支付了100萬美元的里程碑付款，以及主要與Probudur相關的臨牀前活動略有增加29,750美元。這一 被與Envelta相關的臨牀前活動減少121,630美元略微抵消。

由於上述原因，我們截至2021年3月31日的三個月的運營虧損為2,348,572美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為615,865美元。

其他 費用：

利息 在截至2021年3月31日的三個月中減少了9931美元，降幅為24%，從截至2020年3月31日的三個月的40,630美元降至30,699美元。減少的主要原因是2021年2月償還了一張可轉換本票。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度

資本 資源

截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源是現金，總額為12,264,285美元。為了在更長期內繼續發展我們的業務 ，我們計劃投入大量資源進行研發、臨牀前和臨牀試驗 我們的候選產品、其他運營以及潛在的產品收購和許可。我們已經評估，並預計 將繼續評估廣泛的戰略交易，作為我們收購或許可和開發其他 產品和候選產品的計劃的一部分，以增強我們的內部開發渠道。我們可能 尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們招致額外債務、尋求股權 資本或兩者兼而有之。此外，我們可能會在新的 或現有的治療領域開發、收購或許可已批准或正在開發的產品，或者繼續擴大我們現有的業務。因此，我們預計將繼續機會主義地 尋求獲得額外資本，以許可或收購更多產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務， 或用於一般企業用途。戰略交易可能需要我們通過一個或多個公共 或私人債務或股權融資來籌集額外資本，也可以採用協作或合作安排的形式。任何股權融資 都會稀釋我們的股東。我們目前沒有安排、協議或諒解 進行任何收購、內部許可或類似的戰略性業務交易。

股權 融資

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們發行了42,978股普通股，總收益為425,000美元。

2021年2月16日，在扣除承銷折扣和發行費用後，我們完成了180萬股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股10.00美元，淨收益為1580萬美元。我們打算 將發行所得的幾乎所有淨收益用於我們的Epoladerm、Probudur、Envelta 和MMS019適應症和其他開發計劃的研發，以及營運資金和其他一般企業用途。

在首次公開募股的同時，我們修改了公司註冊證書，將我們授權發行的普通股和優先股的股票數量分別增加到100,000,000股和10,000,000股。

債務

本票 票據

我們於2018年10月1日簽發了經修訂的本票(“2018年本票”)，據此，我們有義務 向我們的主席兼首席執行官麥晉桁支付本金500,000美元，該本金的利息為 年利率11.19%。2018年期票的到期日為違約事件的較早到期日(定義如下)和 2022年1月15日。截至2021年3月31日，2018年期票餘額為50萬美元，應計利息為139,875美元。 截至2020年12月31日，2018年本票餘額為50萬美元，應計利息為125,887美元。

於2019年1月15日，吾等開出經修訂的本票(“2019年本票”)，據此，吾等有責任 向麥先生支付本金500,000美元，並按11.19%的年利率計息。2019年期票的到期日為違約事件(定義見下文)和2022年1月15日兩者中較早者的到期日 。截至2021年3月31日，2019年期票餘額 為50萬美元，應計利息為123,556美元。截至2020年12月31日，2019年 期票餘額為50萬美元，應計利息為109,569美元。

在2020年10月28日，我們用首席執行官兼重要投資者 Anthony Mack修訂了2018年10月1日的2018年期票和2019年1月15日的2019年期票，將這兩張期票的到期日延長至2023年12月31日。 這些協議的所有其他條款和條件保持不變。

本公司於2021年1月發行本金總額分別為75,000美元及25,000美元的票據。這些票據 發行給公司首席執行官兼重要投資者安東尼·麥晉桁(Anthony Mack)和我們的首席財務官克里斯托弗·奇普曼(Christopher Chipman)，價格分別為75,000美元和25,000美元。這些票據隨後用2021年2月首次公開募股(IPO)的收益償還。

RRD 備註

2019年8月29日，我們與RRD International，LLC(以下簡稱RRD)簽訂了服務提供商可轉換票據購買協議(RRD Note)。RRD票據的最高本金餘額為400,000美元，年利率為 10.00%，將於2020年3月31日到期。RRD票據於2020年3月25日修訂，將最高本金餘額 提高至60萬美元，並將到期日延長至2020年9月30日。2020年9月30日，我們修改了RRD票據，將到期日 延長至2020年11月30日，本金金額從434,260美元增加到493,480美元，並規定支付截至2020年11月30日的所有利息 ，即30,431美元。2020年11月30日，我們修改了RRD備註，將轉換日期 延長至2020年12月31日；2020年12月31日，我們修改了RRD備註，將轉換日期延長至2021年1月31日。截至2020年12月31日，RRD票據的本金餘額為493,480美元，應計利息為34,544美元。2021年2月，我們全額償還了RRD票據，金額為$[]，包括應計利息，利用我們首次公開募股(IPO)收到的淨收益。

工資支票 保障計劃貸款(“PPP貸款”)

於2020年5月4日，我們與PNC銀行簽訂了一張本票(“PPP票據”)，作為貸款人(“貸款人”)，據此貸款人同意根據美國小企業管理局(“SBA”)根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟法案”第1章的規定，向我們提供本金為72,100美元的Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)貸款。 該期票由美國小企業管理局(“SBA”)根據 冠狀病毒援助、救濟和經濟法案第1章的規定，向我們提供本金72,100美元的貸款。 該期票由美國小企業管理局(“SBA”)根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟法案”第1章的規定向我們提供本金72,100美元。

PPP貸款收益可用於支付工資成本，包括工資、佣金和類似補償、 團體醫療福利和帶薪休假、租金、水電費以及某些其他未償債務的利息。將根據截至2020年10月31日期間我們的全職員工人數計算 的部分免責金額。

現金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

下表彙總了我們的運營和融資活動的現金流：

操作 活動

截至2021年3月31日的三個月，運營中使用的現金為3080,238美元，而截至2020年3月31日的三個月為222,396美元。運營中使用的現金增加的主要原因是淨虧損增加、預付保險增加 以及應付帳款和應計費用的支付增加。

資助 活動

在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金 為15,289,727美元，主要原因是我們在扣除承銷折扣和 發售費用後，從2021年2月首次公開募股(IPO)收到的淨收益 為15,783,207美元。這被我們在2021年2月全額償還我們的RRD票據493,480美元略微抵消了。在截至2020年3月31日的三個月中， 融資活動提供的現金為425,000美元，可歸因於出售42,978股 普通股帶來的425,000美元。

未來 資本需求

我們 預計到2022年11月左右，我們現有的現金將足以為我們的運營、未來的研發和一般營運資金 提供資金。但是，在獲得FDA批准之前，很難預測我們在候選產品上的支出。此外，不斷變化的環境可能會導致我們花費現金的速度遠遠快於我們目前的預期 ，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。

我們對未來現金需求的 預期並不反映我們未來進行的任何收購、合併、處置、 合資企業或投資的潛在影響。我們目前沒有任何關於任何產品、業務或技術的 實質性收購或許可的諒解、協議或承諾。我們可能需要籌集大量額外資本 才能從事任何類型的交易。

我們 預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續開發我們的候選產品，並尋求市場批准，以及在獲得批准後，我們候選產品的最終商業化，至少在未來幾年內，我們將繼續招致大量的額外運營虧損。如果我們的候選產品獲得營銷批准，我們將產生大量的銷售、營銷 和外包製造費用。此外，我們預計增加運營、財務和信息 系統和人員(包括支持我們計劃的產品商業化工作的人員)將產生額外費用。我們還預計，作為一家上市公司，我們將繼續 為遵守適用於我們的公司治理、內部控制和類似要求而產生鉅額成本。

我們 未來運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：

為了 我們的資本資源不足以滿足我們未來的運營和資本需求，我們必須 通過公開或私募股權發行、債務融資、協作和許可安排或其他 融資替代方案來滿足我們的現金需求。我們沒有承諾的外部資金來源。其他股權或債務融資或協作以及 許可安排可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資(如果可用) 將導致固定支付義務增加，並可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動的能力的協議 ，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何 債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠 。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金， 可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。

流動性 和持續經營

我們 自成立以來一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。 我們尚未產生收入，尚未實現盈利運營，也從未從 運營中產生正現金流。不能保證盈利業務即使實現了，也能持續下去。我們 面臨與任何臨牀前階段製藥公司相關的風險，這些公司在研究和開發方面投入了大量資金。 不能保證我們的研發項目會成功，不能保證開發的產品 會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品在商業上都是可行的。此外，我們在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於員工和顧問的服務。此外， 我們未來的運營取決於我們籌集額外資本的努力是否成功。

我們 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別淨虧損2,379,271美元和656,495美元，截至2021年3月31日累計赤字為13,027,115美元。我們預計會招致更多損失，直到我們可以從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入(如果有的話)。我們的主要資金來源一直是發行債務和股權證券 。我們於2021年2月完成了首次公開募股(IPO)，淨收益為15,783,207美元。截至2021年3月31日，我們手頭的現金為12,264,285美元。

管理層 認為，目前的現金(包括我們首次公開募股(IPO)的收益)足以滿足2022年11月之前的運營和資本金 要求。我們將需要額外的資金來資助我們的運營，完成我們候選產品的臨牀開發 並進行商業開發。不能保證在需要時或按可接受的條款提供此類融資 。

全球 大流行疫情

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。疫情在美國已經變得越來越廣泛 ，影響到我們經營的市場。在大流行的全面影響繼續發展的同時， 金融市場一直受到嚴重波動的影響，這對我們簽訂、修改和 談判有關股權和債務融資計劃的有利條款和條件的能力產生了不利影響。不確定的金融市場、供應鏈的中斷 、流動性限制、不斷變化的優先級以及不穩定的資產價值也會影響我們進入 合作、合資以及許可和版税協議的能力。疫情的爆發和政府為應對大流行而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺 ；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務(如醫療服務和用品)的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求 下降。大流行的未來進展及其對我們的業務和業務的影響是不確定的。如果患者受到病毒影響或因疫情而不敢前往我們的臨牀試驗地點，我們可能會面臨困難 在我們正在進行和計劃中的臨牀前和臨牀試驗中招募或留住患者 。我們和我們的第三方合同製造商、 CRO和臨牀站點在採購對我們的研究和開發活動至關重要的項目和材料方面也可能面臨中斷，例如，在每種情況下，包括臨牀試驗藥物產品、臨牀試驗中使用的醫療和實驗室用品 或臨牀前研究。, 來自國外或由於持續努力應對疫情而出現短缺的產品 。雖然預計這些中斷是暫時的，但這些中斷可能會對我們的運營結果、財務狀況和2021年乃至以後的流動性產生負面影響。

可能影響未來業績的因素

您 應參考我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分的第1A項“風險因素”，以討論可能影響我們未來業績的重要因素。

表外安排 表內安排

我們 沒有根據適用的SEC法規定義的任何表外安排。

關鍵會計政策及重大判斷和估計的討論

按照公認會計原則編制財務報表要求我們在做出某些估計和假設時使用判斷，這些估計和假設會影響我們財務報表和附註中報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的 收入和費用金額。關鍵會計政策是指 對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀和 複雜的判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策與我們在截至2020年12月31日的年度財務報表(包括在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K )中描述的政策相比沒有重大變化。

第 項3：關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 4項：控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語 中所定義的“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在 確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內 被記錄、處理、彙總和報告。在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的期限內，披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中 被記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給公司的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)，以便及時做出有關 要求披露的決定的控制和程序。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷 。根據對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和 程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制變化評價

在本報告涉及的期間內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易所法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生 已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的 變化。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法 防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都會受到以下風險的影響： 控制可能會因條件變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化 。我們不時對我們的財務報告內部控制進行調整，旨在 提高其有效性，並且不會對我們的整體財務報告內部控制產生實質性影響。

作為一家新上市公司，我們將繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括 我們的內部控制和財務報告程序，並可能不時進行更改，以提高其 有效性，並確保我們的系統與我們的業務同步發展。

第 第二部分-其他信息

項目 1：法律訴訟

有關應報告的法律訴訟的信息 包含在我們截至2020年12月31日的年度報告中的 Form 10-K年度報告的第一部分，第3項“法律訴訟”中。在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，先前披露的法律程序沒有重大變化 ，在此併入作為參考。

項目 1A：風險因素

我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險和不確定因素。除以下所述外，自公司發佈截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以來，我們的風險因素沒有發生其他重大變化 ：

我們 面臨與衞生流行病和疫情相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能會嚴重擾亂我們的臨牀前 研究和臨牀試驗，因此我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

我們 面臨與衞生流行病或傳染病暴發有關的風險。比如最近在世界範圍內， 包括美國，歐盟(EU)成員國，中國等很多國家都爆發了高度傳染性和致病性的新冠肺炎。此類傳染病的爆發可能會導致大範圍的健康危機 ，這可能會對許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成不利影響，新冠肺炎的情況 就發生了這種情況。此外，新冠肺炎大流行正在對許多候選藥物的臨牀試驗產生嚴重影響 。一些審判只是被推遲了，而另一些則被取消了。新冠肺炎大流行 可能對我們的臨牀前和臨牀試驗運營產生多大影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法 有把握地預測，例如疫情的持續時間和地理範圍、新冠肺炎的嚴重程度以及遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性 。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的臨牀試驗 運營產生不利影響，包括我們獲得臨牀試驗藥物和供應的能力，以及我們招募和留住患者的能力。 主要研究人員和現場工作人員作為醫療保健提供者，如果其所在地區發生疫情，可能會增加對新冠肺炎的接觸 。中斷或限制我們出差以監測臨牀試驗數據或進行 臨牀試驗的能力，或參加我們研究的患者的旅行能力，或研究地點工作人員的旅行能力， 以及我們的設施或我們的臨牀試驗合作伙伴及其合同製造商的設施暫時關閉， 將對我們的臨牀試驗活動產生負面影響。此外, 我們依賴獨立的臨牀研究人員、CRO和其他 第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀前研究和臨牀 試驗，包括從我們的臨牀試驗收集數據，而疫情可能會影響他們將足夠的 時間和資源投入到我們的項目或前往現場為我們執行工作的能力。同樣，我們的臨牀前試驗可能會因新冠肺炎大流行而延遲 和/或中斷。因此，我們的臨牀前研究和 臨牀試驗和某些監管申報的預期數據讀數的預期時間表可能會受到負面影響，這將對我們獲得 監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務結果產生實質性的不利 影響。

第 2項：未登記的股權證券銷售和收益使用

沒有。

第 3項：高級證券違約

沒有。

第 4項：礦山安全披露

不適用 。

項目 5：其他信息

沒有。

物品 6：展品

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年5月17日正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本報告 。

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