美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月31日的季度

或

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-51353

PROTAGENIC 治療公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

紐約第五大道，500套房，郵編：10010

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(212) 994-8200

註冊人的 電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第126-2條所定義)。

[] 是[X]不是

截至2021年5月14日，已發行普通股為14,643,780股。

PROTAGENIC 治療公司

表 10-Q報告

截至2021年3月31日的 財季

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

PROTAGENIC 治療公司及其子公司

合併資產負債表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司及其子公司

合併 營業報表和全面虧損

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司及其子公司

合併 股東虧損變動表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司及其子公司

合併 現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年3月31日

注 1-組織和業務性質

公司 背景

PROTAGENIC 治療公司(“我們”、“OUR”、“PROTAGENIC”或“本公司”)是特拉華州的一家公司 ，旗下有一家名為PROTAGENIC Treateutics Canada(2006)Inc.(“PTI Canada”)的子公司，該公司成立於2006年，根據加拿大安大略省的法律成立。

公司前身為Atrintive，Inc.，該公司曾是1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的報告公司 ，但在2012年和2013年，根據《美國破產法》第11章進行了重組，擺脱了破產。2016年2月12日，該公司通過反向合併收購了Protagen Treateutics，Inc.(“Preor Protagen”)。

2016年2月12日，本公司的全資子公司Protagen Acquisition Corp.與和 合併(“合併”)為Prior Protagonics。Prive Protaggen是合併後倖存的公司。作為合併的結果，本公司 收購了Prior Protagen的業務，並繼續作為全資子公司繼續運營Prior Protagen的現有業務。 2016年6月17日，Prior Protagen與本公司合併並併入本公司，成為合併中倖存的公司。此後，該公司立即將其名稱從Atrherent，Inc.更名為Protagen Treeutics，Inc.。

注 2-流動性

如所附合並財務報表所示，本公司發生重大經常性虧損，導致 累計虧損。該公司預計其業務發展將進一步虧損。公司運營中使用的現金流為負 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

基於截至2021年3月31日的現金資源，該公司僅有足夠的資源為其運營提供資金，直至2021年5月。 然而，根據其在2021年4月通過股票發行獲得的現金資源，再加上目前的 預測和預算，管理層認為其現金資源將至少足以為其運營提供資金，至少持續到2023年第三季度末 。如果公司業務計劃和銷售的執行不會產生足夠的收入 預計在2024年之前不會產生足夠的收入，公司將需要在2023年第三季度之前獲得債務或股權融資。由於 這些因素，本公司相信這消除了人們對本公司是否有能力 繼續經營下去的極大疑慮。

附註 3-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審核綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務信息的規則和規定編制的。 所附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務信息的規則和規定編制的。本公司管理層認為，隨附的 綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平 呈現截至2021年和2020年3月31日的中期業績所必需的。儘管管理層認為 這些未經審計的簡明綜合財務報表中的披露足以使所提供的信息不會產生誤導，但根據美國通用會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定進行了濃縮 或省略。

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度財務報表 一併閲讀，其中包含公司於2021年3月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K中包括的截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度經審計財務報表及其附註。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。

合併原則

簡明合併財務報表包括Protaggen Treeutics，Inc.及其全資擁有的加拿大子公司PTI Canada的賬户。所有重大的公司間餘額和交易均已在簡明合併財務報表中沖銷。

重新分類：

已對上期進行重新分類 以符合本年度的列報方式

使用預估的

根據美國公認會計原則編制精簡合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。 合併財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些 估計值不同。簡明綜合財務報表的重要估計包括所得税撥備、股票期權和認股權證的估值 以及遞延税項資產估值津貼的評估。

信用風險集中度

公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構維持其現金賬户。 公司的存款有時可能超過聯邦保險限額。本公司並未在這些賬户上出現虧損，管理層 認為，基於金融機構的質量，這些存款的信用風險並不大。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

公允價值計量

ASC 820“公允價值計量和披露”將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格，不根據交易 成本進行調整。ASC 820還建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別，對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先級(級別1) ，對不可觀察到的輸入給予最低優先級(級別3)。

下面介紹三個級別：

第 1級投入-公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第 2級投入--非活躍市場的報價或所有重要投入均可觀察到的金融工具的報價，直接或間接 ；

第 3級投入-資產或負債的不可觀察的投入，包括公司和其他市場參與者的重大假設。

由於該等工具的到期日較短，本公司金融資產和負債(如現金、應付賬款和應計費用)的賬面價值 接近其公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值 ，因為相關利率接近當前市場利率。

涉及關聯方的交易 不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為可能不存在競爭性、 自由市場交易的必要條件。如果作出有關與關聯方交易的陳述，則不應暗示關聯 方交易是以與獨立交易中通行的條款相同的條款完成的，除非此類陳述 能夠得到證實。

公允價值體系中的 資產或負債的公允價值計量基於對公允價值計量重要的任何投入中的最低水平。下表提供了截至2021年3月31日按公允 經常性價值計量的金融工具摘要。

下表概述了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具。

下面的 表彙總了截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度內所有金融資產和負債的公允價值變化，包括淨轉入和/或轉出 使用重大不可觀察投入(級別3)按公允價值經常性計量的 ：

分別在發行日期和資產負債表日向公司2016非公開發行(“2016發行”)的配售代理及其債務持有人發行的127,346和295,945份認股權證的衍生功能的公允價值 分別在發行日期和資產負債表日使用Black-Scholes期權模型計算，估值如下：

無風險利率 本公司使用美國國庫券的無風險利率，在計量之日具有類似的預期期限。

股息 收益率：公司使用0%的預期股息收益率，因為公司到目前為止還沒有支付股息，而且預計近期不會宣佈 股息。

波動率： 本公司根據本公司同業集團股票價格在與權證預期期限一致的期間內的相應波動率計算股價的預期波動率。

預期 期限：公司的預期期限基於權證的剩餘合同到期日。

於截至2021年及2020年3月31日止三個月內，本公司將認股權證之衍生特徵計入公允價值，並分別錄得與公允價值變動有關之收益83,670美元及60,749美元。認股權證於2021年2月21日到期 ，從而消除了衍生責任。

派生責任

公司評估其期權、認股權證或其他合同(如果有)，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合根據ASC 815-10-05-4和815-40-25單獨核算的衍生品要求。這種會計 處理的結果是，嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價，並記錄為資產 或負債。如果公允價值計入負債，則公允價值變動將作為其他收入或費用計入簡明合併 經營報表。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具 於轉換、行使或註銷當日計入公允價值，然後將相關公允價值重新分類為權益。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。最初分類為權益但須重新分類的權益工具 將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將 根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而在資產負債表中歸類為流動或非流動負債 。

股票薪酬

公司根據ASC 718“補償-股票補償”的規定對基於股票的補償成本進行會計處理， 該條款要求計量和確認與 最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值授予員工、高級管理人員、非員工和董事的所有基於股票的付款 的薪酬成本 。ASC.718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。

如果 根據本公司2016年股權補償計劃(“2016計劃”)授予的以普通股股份支付的任何獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退還，否則在沒有支付款項的情況下終止，或者 如果普通股股票被扣繳以支付期權或其他獎勵的預扣税款，則被沒收或被扣留的普通股數量將可用於未來根據公司 在罰沒發生時會意識到其影響。

基本 和稀釋後每股普通股淨額(虧損)

每股普通股的基本 (虧損)是通過將淨虧損除以每個期間 已發行普通股的加權平均股數來計算的。每股攤薄(虧損)的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數 加上通過普通股等價物發行的股份的稀釋效應。攤薄對淨虧損的影響成為 反攤薄的，因此不反映在精簡的合併經營報表中。

研究和開發

研發費用在發生時計入運營費用。

外幣折算

公司遵循FASB會計準則編撰的第830-10-45節(“第830-10-45節”)進行外幣轉換 將外國子公司的財務報表從本位幣(通常是當地貨幣)轉換為美元。 公司按照FASB會計準則彙編中的第830-10-45節進行外幣轉換 將外國子公司的財務報表從本位幣 轉換為美元。第830-10-45節規定了有關報告實體如何確定外國實體(包括高度通貨膨脹經濟體中的外國實體)的本位幣、重新計量記錄賬簿(如有必要)的指南，以及 交易損益的特徵。根據第830-10-45節，外國實體的資產、負債和運營應使用該實體的本位幣進行計量 。主體的本位幣是主體運行所處的主要 經濟環境的貨幣；通常是環境的貨幣，也就是 主體主要產生和支出現金的當地貨幣。

每個外國子公司的 功能貨幣是根據管理層的判斷確定的，並涉及到影響子公司的所有相關 經濟事實和情況。通常，子公司處理其大部分交易(包括賬單、融資、工資和其他支出)所使用的貨幣將被視為本位幣，但也必須考慮對母公司和子公司運營性質的任何依賴關係。如果子公司的本位幣 被視為當地貨幣，則與該子公司財務報表 折算相關的任何損益均計入累計其他全面收益。然而，如果功能貨幣被視為美元，則與將這些財務報表從當地貨幣重新計量為功能貨幣相關的任何 損益將 計入簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。如果公司處置境外 子公司，則任何累計折算損益都將計入簡明合併經營報表 和全面收益(虧損)。如果本公司確定子公司的本位幣已變更為 美元，則變更日期後產生的任何折算收益或虧損將計入簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) 。

根據對上述因素的評估，公司管理層決定其子公司的當地貨幣(即 加元)作為其境外子公司的本位幣。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。

附註 4-應付帳款和應計費用

應付款和應計費用包括以下內容：

2019年10月1日，本公司與一家毒理學研究顧問簽訂了一項協議。顧問引用了約98.8萬美元的承諾額作為這項研究的估計。總價的50%在簽署協議時支付，35%的總價在完成生活研究後支付，其餘15%的總價在 報告發布時支付。如果公司取消學習，公司將被要求支付取消費用。如果取消發生在實驗動物到達之前 ，則公司將需要支付20%至50%的動物費用，具體取決於取消時間 。如果在動物到達之後但研究開始之前取消，公司將負責支付 50%的協議價格，外加每個房間/周7000美元的畜牧費，直到動物可以被重新安置或處置。 如果公司在研究開始後取消研究，公司將需要支付為研究採購物品的任何費用和顧問產生的任何 不可收回的費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已向顧問支付了174,106美元和174,106美元 ，到期餘額分別為319,799美元和319,799美元。

票據 5-應付票據和可轉換票據(實物票據)

應付票據

2021年3月1日，本公司開立了一張100,000美元的期票。本票據於2026年2月28日到期，應計利息 年利率為5%，違約時為年利率7.5%。如果公司完成不低於 $750萬的融資，則票據持有人將獲得價值25,000美元的認股權證，行權價相當於融資中普通股發行成本的110% 。這些認股權證的有效期為五年。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司對未償還票據的欠款分別為10萬美元和0美元。

可轉換 應付票據

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司分別攤銷了44,664美元和17,943美元的債務貼現。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的未攤銷債務貼現分別為471,452美元和516,116美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別欠未償還可轉換票據1,597,500美元和1,597,500美元。

可轉換 應付票據-關聯方

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司分別攤銷了9,311美元和9,414美元的債務貼現。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的未攤銷債務貼現分別為98,277美元和107,588美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別欠未償還可轉換票據40萬美元和40萬美元。

注 6-股東赤字

股票薪酬

鑑於合併於2016年2月12日完成，我們採納了先正達2006年的員工、董事 和顧問股票計劃(“2006計劃”)。2016年6月17日，我們的股東通過了2016年計劃，因此，我們 終止了2006年計劃。我們不會在2006計劃下再授予任何獎勵。2006計劃下所有未完成的贈款將繼續 按照特定贈款和2006計劃的條款生效。

根據 2016年計劃，公司薪酬委員會可向公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商頒發獎勵。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日， 根據2016年計劃中包含的年度常青樹條款，為未來授予保留的股票數量 增加了564,378股，總計1,693,134股。由於這些增加，截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據2016計劃可供獎勵的普通股總數分別為4,868,623股和4,868,623股。 根據2016計劃發行的期權自發行之日起最長可行使十年。

截至2021年3月31日，未平倉期權數量為5,673,861個。授予的每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 假設和/或因素估算的，如下所示：

截至2020年12月31日，未平倉期權數量為5,597,861個。授予的每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 假設和/或因素估算的，如下所示：

以下是對該計劃下的股票期權授予活動的分析：

本公司截至2021年3月31日的非既得期權狀況以及截至2021年3月31日的三個月內的變化摘要如下：

截至2021年3月31日，該公司根據已發行期權可發行5673,861股，加權平均行權價為1.76美元 ，內在價值為23,025,089美元。

截至2021年和2020年3月31日的三個月內，授予的期權總數分別為366,000份和1,387,497份。這些期權的行權價格 為每股5.60美元。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別確認了與已發行期權相關的補償費用345,975美元和360,436美元，其中344,499美元和325,794美元分別包括一般和行政費用，1,476美元和34,641美元分別包括研發費用 和34,641美元。在截至2021年3月31日的三個月中，136,203美元的股票薪酬與 員工有關，209,772美元與非員工相關。

截至2021年3月31日，未攤銷股票期權費用為2,778,726美元，其中397,760美元與員工有關，2,380,966美元與非員工有關。截至2021年3月31日，未攤銷股票補償確認的加權平均期限為 3.50年。

於2021年2月25日，本公司共向五名人士發行366,000份認購權，以購買本公司普通股股份。 其中350,000份認購權已發行予關聯方。這些期權在授予日的公允價值為2,009,063美元。這些 期權的行權價為5.60美元。16,000份期權立即授予，350,000份期權在48個月內每月授予。 董事會於2021年2月25日批准了這些期權。

在截至2021年3月31日的三個月內，對10,000股本公司普通股行使了10,000份期權。這些期權 的行權價為1.00美元。

認股權證：

權證發行摘要如下：

截至2021年3月31日，該公司有3,483,767股可根據已發行權證發行，加權平均行權價為1.03美元 ，內在價值為16,684,157美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，為240,123股本公司普通股行使了373,042份認股權證。公司 從這些演習中獲得27,125美元。

附註 7-協作協議

公司與多倫多大學(“該大學”)簽訂了一項於2014年4月1日生效的協議(“新的 研究協議”)，以實施一個名為“Teneurin C-末端相關肽(”TCAP“) 介導的脊椎動物應力衰減：確定機體和細胞內能量和葡萄糖調節與代謝的作用”的研究項目 (“新項目”)。該新項目將進行與該公司股東、該大學教授David A.Lovejoy博士所做工作相關的研究，內容涉及TCAP介導的脊椎動物壓力衰減：確定生物和細胞內能量以及葡萄糖調節和新陳代謝的作用。 該大學教授兼公司股東David A.Lovejoy博士在TCAP介導的脊椎動物壓力衰減方面所做的工作：確定生物和細胞內能量以及葡萄糖調節和新陳代謝的作用。除了新的研究協議外，洛夫喬伊博士還與該大學簽訂了一項協議，以便將某些技術商業化。新研究協議於2016年3月30日到期 。2017年2月，《新研究協議》延期至2017年12月31日。該擴展允許 技術的進一步開發及其應用程序的使用。2018年4月10日，協議被修改，研究協議進一步延長 至2023年12月31日。

在2016年1月1日之前，該大學已獲得25,000份股票期權，這些期權在截至2022年4月1日的10年內以1.00美元的行權價格全部授予 。截至2021年3月31日，該大學的David Lovejoy博士已獲得553,299 份股票期權，其中431,112份已全部授予，100,000份已到期。這些股票的行使價分別為1.00美元、1.25美元或1.75美元，可在十年或十三年內行使，截止日期為2021年3月30日、2022年12月1日、2026年4月15日、2027年3月1日、2027年10月16日或2030年2月13日。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與研究協議相關的 贊助研發費用分別為0美元和0美元。

附註 8-承付款和或有事項

許可協議

2005年7月31日，公司與大學簽訂了技術許可協議(“許可協議”)，根據該協議，大學同意向公司授予專利權和其他知識產權(“技術”)。 技術許可協議於2015年2月18日修訂，目前沒有規定到期日。

根據許可協議及其修正案，公司獲得了全球獨家許可，可根據許可協議和修正案的條款製造、製造、使用、銷售和進口 基於技術的產品，或根據許可協議和修正案的條款對技術進行再許可。 作為對價，公司同意向大學支付基於技術的任何產品淨銷售額2.5%的使用費。 如果公司選擇根據許可協議和修正案對任何權利進行再許可，則公司同意向大學支付2.5%的特許權使用費。 如果公司選擇根據許可協議和修正案對任何權利進行再許可，則公司同意向大學支付基於技術的任何產品淨銷售額的2.5%的使用費。 如果公司選擇根據許可協議和修正案再許可任何權利，公司同意向大學支付2006年9月9日或之後發生的任何次級許可的預付次級許可費的10%，並代表次級被許可方支付次級被許可方基於技術的所有產品淨銷售額的2.5%。本公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月內沒有銷售收入 ，因此無需支付任何特許權使用費。

如果 公司未能向大學提供有關進度的半年度報告，或未能繼續做出合理的 商業努力以獲得基於技術的產品的監管批准，大學可將我們的獨家 許可證轉換為非獨家安排。根據許可協議和修正案所欠任何金額的利息將為每年3%。 因技術或對其進行改進而產生的所有知識產權仍為其他發明人和/或洛夫喬伊博士和/或大學(視情況而定)的財產。本公司已同意支付與技術相關的任何專利相關的所有自付申請、起訴和 維護費用。在侵犯與技術相關的任何專利的情況下，公司可以選擇自費提起訴訟，主張此類侵權行為。在這種情況下， 在扣除本公司可能產生的任何法律費用後，任何和解收益將支付根據許可協議和修正案欠大學的2.5%的特許權使用費 。

專利申請是以洛夫喬伊博士和其他發明家的名義提出的，但公司在全球範圍內對此類專利申請的獨家權利包括在許可協議及其與大學的修正案中。該公司維護獨家 許可協議，目前控制着五項知識產權。

法律訴訟

我們可能會不時在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，沒有針對我們的法律程序、政府行動、 行政行動、調查或索賠待決，也沒有涉及我們的管理層認為可以合理地 預期對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的任何法律程序、政府行動、 行政行動、調查或索賠。

注 9-關聯方交易

公司執行主席阿門博士為公司提供免費辦公空間，包括會議室。公司 不為使用此空間支付任何租金。這塊地方用於召開季度董事會會議和年度股東大會。

2021年2月25日， 公司向5名個人發行了36.6萬份購買普通股的期權，其中35萬份期權授予了關聯方。 這些期權的行權價為5.60美元，期限為5年或10年。(見注6)

注 10-後續事件

在此期間之後，本公司發行了493,177股本公司普通股，用於淨行使695,137份認股權證。 其中231,277股普通股發行給了關聯方。

在此期間之後，本公司發行了360,000股本公司普通股，以行使360,000份期權。公司 從演習中獲得了532,500美元的收益。

於2021年4月29日，本公司完成公開發售(“發售”)，出售合共3,180,000股本公司普通股 連同認股權證，以購買合共3,180,000股普通股。本公司還向承銷商 授予了45天的選擇權，可額外購買最多477,000股普通股(“期權股份”)和/或認股權證，以相同價格購買總計477,000股普通股。扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的公開發行費用後，此次發售的淨收益約為1140萬美元(不包括 任何期權股票的出售)。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 Form 10-Q季度報告以及我們不時做出的其他書面和口頭聲明包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節( “交易法”)含義的某些“前瞻性” 陳述。您可以根據以下事實來識別這些前瞻性陳述：“可能”、 “預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“ ”指導、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”、“潛在”、“ ”機會“未來”以及與任何有關未來經營或財務業績的討論 相關的含義和表達相似的其他詞語和術語。您還可以通過與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及固有的風險和不確定性， 包括可能延遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大不相同。 這些陳述涉及我們的業務戰略、我們的研發、我們的產品開發努力、我們將候選產品商業化的能力、我們被許可方的活動、我們啟動合作伙伴關係或合作的前景、 推出產品的時間、我們的產品開發努力、我們將候選產品商業化的能力、我們授權廠商的活動、我們啟動合作伙伴關係或合作的前景、 推出產品的時間、我們的產品開發努力、 我們將候選產品商業化的能力、我們授權廠商的活動、我們啟動合作伙伴關係或合作的前景、 推出產品的時機、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖。

我們 對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述 ，我們認為這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本季度報告第II部分--表格10-Q中的第1A項“風險因素” 中的任何前瞻性陳述大不相同。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。儘管我們相信我們的計劃和假設一直是謹慎的 ，但不能保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。 我們告誡投資者不要過分依賴本文檔中包含的前瞻性陳述；此類陳述需要 根據本文檔中包含的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅説明截至 本文檔的日期，我們不承擔更新或修改這些聲明的義務。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是我們按照美國公認會計原則編制的 。編制這些財務報表需要我們作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期 報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們會持續評估此類評估和判斷，包括下面更詳細描述的評估和判斷。我們根據歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素作出這些估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。

我們 預計在可預見的未來將繼續產生大量運營費用和最低限度的運營淨現金流或負運營淨現金流，這些支出和虧損可能會在季度和年度之間大幅波動。 我們預計我們的支出將隨着以下因素大幅波動：

繼續我們正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和針對我們的候選產品管道的產品開發活動；

為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；

繼續研究和臨牀前開發，並啟動我們其他候選產品的臨牀試驗；

尋求在內部或與其他製藥公司合作發現和開發更多候選產品；

調整我們的法規遵從性努力，以納入適用於市場產品的要求；

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

作為上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。

運營結果

我們 是一家處於發展階段的公司，目前正在進行臨牀試驗，以獲得食品和藥物管理局(FDA)的批准 並將我們的產品商業化。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們的運營虧損為1,206,190美元，而截至2020年3月31日的三個月為520,736美元。 虧損增加的原因是研發費用增加526,392美元，從截至2020年3月31日的三個月的65,959美元增加到截至2021年3月31日的三個月的592,351美元，以及一般和 管理費用增加159,062美元，從截至2020年3月31日的三個月的454,777美元增加到截至2021年3月31日的三個月的613,839美元。

流動性 和持續經營

我們 不斷預測預期的現金需求，主要來自我們神經肽藥物開發計劃的持續資金需求 。這些費用大部分用於支付外部供應商，如合同研究組織和肽合成器 公司。這些費用還可能包括業務合併、資本支出和新藥開發營運資金需求。 截至2021年3月31日，我們擁有191,674美元的現金和454,826美元的營運資金。我們預計我們的業務發展將進一步虧損 。根據截至2021年3月31日的現金資源，該公司只有在2021年5月前才有足夠的資源為其運營提供資金。然而，根據2021年4月通過股票發行獲得的現金資源，加上目前的 預測和預算，管理層認為公司的現金資源至少在2023年第三季度末之前將足以為其運營提供資金。如果公司業務計劃的執行沒有產生足夠的收入 ，公司將需要在2023年第三季度之前獲得債務或股權融資。由於這些因素，本公司 相信，這大大減輕了人們對本公司是否有能力繼續經營下去的疑慮。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營活動分別使用了607,707美元和364,406美元的現金。在截至2021年3月31日的三個月中，在經營活動中使用現金 ，主要包括1206452美元的淨虧損，345975美元的股票補償 費用，自2020年12月31日以來衍生負債公允價值的變化83670美元，預付費用減少203688美元，應付賬款和應計費用增加78777美元，其中包括支付給税務罰款、法律和會計 專業人員的款項

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，投資活動分別提供了0美元和0美元的現金。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，資助 活動提供了127,125美元和330,000美元的現金。運營部門提供的現金來自應付票據100,000美元和行使認股權證27,125美元的收益。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

評估披露控制和程序

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們根據規則13a-15(E)和規則15d-15(E) (截至2021年3月31日)發佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E) 對我們的披露控制和程序進行了評估。根據這項評估， 我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。由於這一重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地確保 我們根據交易法提交或提交的報告(包括 Form 10-Q本季度報告)中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 我們的披露和控制並不是為了確保我們在我們提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告包括我們的主要高管和主要財務 主管，或執行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。

材料 財務報告內部控制薄弱

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防 或無法及時發現。 該缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能導致本公司年度或中期財務報表的重大錯報得不到預防 或無法及時發現。

我們確定的 實質性弱點如下：

此 重大弱點可能導致年度或中期簡明合併財務報表出現重大錯報， 無法預防或檢測到。

補救 計劃

為解決上述重大缺陷，公司聘請了獨立的第三方來加強我們的職責分工。

由於 我們仍然是一家小公司，職責分工有限，第三方已經確定了我們可以添加 控制程序的某些領域。管理層打算在未來實施此類控制和程序。

控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不能絕對保證控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對某些事件的可能性 的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其規定的目標。考慮到控制系統的這些和其他固有限制，這些只能合理地保證我們的控制將在所有潛在的未來條件下 成功實現其規定的目標。

財務報告內部控制變更

除上文討論的 以外，在本報告涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分：其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，沒有針對我們的法律程序、政府行動、 行政行動、調查或索賠待決，也沒有涉及我們的管理層認為可以合理地 預期對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的任何法律程序、政府行動、 行政行動、調查或索賠。

第 1A項。風險因素

此 Form 10-Q季度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的實際結果可能與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述 大不相同，因此本節將討論可能影響我們未來實際結果的重要因素 ，包括我們的收入、費用、經營業績、現金流和每股淨虧損。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能會影響我們的業務運營。 您應該仔細考慮這些風險因素，以及本季度報告中 10-Q表格中包含的所有其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開文件。

與2020年10-K表格第I部分第1A項中披露的風險因素相比， 我們的風險因素沒有實質性變化 。下面和2020 Form 10-K中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和 不確定性也可能對我們的業務、財務 狀況或運營結果產生重大不利影響。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年3月31日的三個月內，對10,000股本公司普通股行使了10,000份期權。

在截至2021年3月31日的三個月內，為240,123股本公司普通股行使了373,042份認股權證。公司 從這些演習中獲得27,125美元。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

以下 是作為本10-Q表的一部分歸檔的完整證物清單。展品編號與S-K法規601項展示表 中的編號相對應。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表註冊人 在本報告上簽字。