美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案編號：000-50009

(949) 721-8272

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的任何較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月17日，註冊人擁有1280萬股普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。

太平洋醫療保健組織公司。

表格10-Q

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務信息

太平洋醫療保健組織，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註1-財務報表列報基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表由太平洋醫療保健組織有限公司(“本公司”)根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和規定並按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。通常包含在合併財務報表中的某些信息和腳註披露已根據GAAP規則和規定進行了精簡或省略。該等中期簡明綜合財務報表所提供的資料包括正常經常性調整，並反映管理層認為公平列報該等財務報表所需的所有調整。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設既影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債的記錄價值，也影響報告期內確認的收入和發生的費用。這些估計和假設影響公司對遞延費用、壞賬、所得税、長期資產的賬面價值以及某些或有事項的撥備的確認。這些估計和假設的合理性將根據歷史信息和公司注意到的可能改變其未來前景的其他信息的組合不斷進行評估。雖然管理層認為所披露的信息和提供的信息足以使信息不具誤導性, 建議將這些中期簡明綜合財務報表與本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計財務報表及其附註一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年的預期業績。

合併原則-隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

會計基礎 — 本公司採用權責發生制會計方法。

收入確認-公司根據ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入(主題606)”確認收入。主題606的核心原則是，公司將確認收入，以反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價，代表向客户轉讓商品和服務的金額。這將要求公司確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。

主題606的核心原則是，公司將確認收入，以反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價，代表向客户轉讓商品和服務的金額。這將要求公司確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。

ASU要求使用一個五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模式要求公司(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的情況下的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。收入是根據商定和收取的銷售價格向客户提供服務而產生的。公司在工作時間或生產單位完成時確認收入，也就是收入賺取和變現的時候。人工成本被確認為已發生的成本。

該公司的收入來自通過其HCO、MPN、使用審查、醫療賬單審查、醫療案例管理服務、留置權辯護、分拆、醫療保險預留提供的服務的銷售。這些服務作為單獨的組件向我們的客户單獨計費。這些費用包括每月和/或每年的HCO和/或MPN管理費、索賠和網絡訪問費、醫療賬單審查費、法律支持費、聯邦醫療保險預留費用、留置權服務費、工人補償分拆、利用率審查費、醫療病例管理統一費率費用或小時費用，具體取決於與客户的協議。

該公司達成捆綁管理式護理、獨立服務或附加輔助服務的安排，其中包括各種會計單位，如網絡解決方案和患者管理，包括管理式護理。這些要素被認為是單獨的會計單位，因為每個要素在獨立的基礎上對客户具有價值，並且單獨計費。每個會計單位的銷售價格是使用合同價格確定的。當本公司的客户購買多個產品時，銷售產品的定價通常與單獨銷售產品的價格相同。收入在按照公司的客户合同執行工作時確認。根據公司產品的性質，捆綁管理護理要素通常在同一會計期間交付。該公司在客户合同有效期內按比例確認患者管理服務的收入。根據以前在管理式醫療方面的經驗，公司估計從收到客户索賠到客户合同到期之間的延遲金額。訂户的預付款和預付的賬單在資產負債表上記錄為未賺取的收入。

應收賬款和壞賬撥備-在正常業務過程中，公司以短期方式向客户提供信貸。雖然與這些客户相關的信用風險微乎其微，但公司會定期審查其應收賬款餘額，併為可疑賬款撥備。公司按發票日期計算應收賬款賬齡。管理層每季度審查壞賬準備金，並根據需要撥備特定賬户，或根據逾期90天以上的金額建立一般準備金。當一筆賬款被認為無法收回時，公司將應收賬款從壞賬準備金中註銷。在評估該等應收賬款的變現情況時，需要作出相當大的判斷，包括每名客户目前的信譽，以及逾期結餘的相關賬齡，包括任何賬單糾紛。為了評估這些應收賬款的收款能力，該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估。通過這些評估，公司可能會意識到客户可能因其財務狀況惡化、信用評級或破產而無法履行其財務義務的情況。壞賬準備是根據本公司可獲得的最佳信息計算的，並隨着收到更多信息而重新評估和調整。我們根據歷史註銷經驗、個人客户餘額的大小、逾期金額和整體國民經濟來評估津貼。截至2021年3月31日和2020年12月31日，壞賬準備金分別為18,441美元和19,404美元，是逾期90天以上某些餘額和可能無法收回的賬户的一般準備金。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，大客户應收賬款佔應收賬款總額的百分比如下：

重要客户– 該公司為保險公司、第三方管理人、自營僱主、市政當局和其他行業提供服務。該公司能夠為加利福尼亞州幾乎任何規模的僱主提供全方位的服務。該公司還能夠在加利福尼亞州以外提供使用情況審查、醫療賬單審查和醫療病例管理服務。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的期間，我們有兩個客户，佔我們總銷售額的10%以上。下表詳細説明瞭在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們的重要客户在總銷售額中所佔的百分比：

租契-自2019年1月1日起，公司通過了ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。2019年1月1日採用ASC 842後，營業租賃使用權資產確認為719,861美元，營業租賃租賃負債為719,861美元，累計赤字調整為零。本公司選擇在其資產負債表中剔除12個月或以下租約(“短期租約”)的確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。如公司租約未提供隱含利率，則本公司於開始日期根據其在當前經濟環境下按抵押式基準借入相當於類似期限的租賃付款的估計利率，制定一項估計遞增借款利率，用以釐定租賃付款的現值。有關採用ASC 842對公司財務報表的影響的更多信息，請參見附註2。

注2-經營租約

2015年7月，本公司簽訂了一份為期79個月的租約，從2015年9月開始租賃約9439平方英尺的辦公空間。這個辦公空間既是公司的主要執行辦公室，也是公司運營子公司的主要辦公室。

經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。一般來説，安排中的隱含利率不容易確定，該公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設性利率。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。

本期租賃費用和與租賃相關的補充現金流量信息的構成如下：

本期與租賃有關的補充資產負債表資料如下：

本公司租賃負債的到期日如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，租賃費用分別為72,946美元和70,582美元。

注3-工資保障計劃貸款

2020年4月和5月，太平洋衞生保健組織(PHCO)、Medex Managed Care，Inc.(“MMC”)和Medex Medical Management，Inc.(“MMM”)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案Paycheck Protection Program獲得貸款。

PHCO從太平洋西部銀行(Pacific Western Bank)獲得了一筆133,400美元的貸款(PHCO PPP貸款)，這筆貸款定於2022年4月21日到期。PHCO購買力平價貸款年利率為1%，如果在指定時間內申請寬免，則全部貸款額和利息均有資格獲得寬免。

MMM和MMC分別從第一公民銀行獲得了267,700美元和59,600美元的貸款(統稱為“Medex Companies PPP Loans”)。Medex公司的PPP貸款原定於2022年4月30日和2022年5月11日到期。MEDEX公司購買力平價貸款的年利率為1%，如果在指定時間內申請寬恕，則全部貸款金額和利息有資格獲得寬恕。

2021年2月，PHCO PPP貸款和Medex Companies PPP貸款的本金和利息全部免除。獲寬免的貸款及利息總額分別為133,400元及1,067元。獲寬免的本金及利息總額分別為267,700元及2,142元。獲寬免的本金及利息總額分別為五萬九千六百元及四百七十七元。

這些資金用於CARE法案中描述的合格費用，即工資、租金、水電費和團體健康保險福利。

注4-後續活動

經濟援助法

2021年4月1日，我們的子公司Medex Medical Management，Inc.(“MMM”)根據經濟援助法Paycheck Protection Program 311條款獲得了一筆金額為218,900美元的貸款(“二次提取PPP貸款”)。第二筆PPP貸款的年利率為1.0%，如果在2022年2月28日之前沒有申請貸款減免，則從2022年2月28日開始按月支付。如果貸款資金用於符合條件的費用，如工資、團體健康福利、租金和水電費，則有資格獲得完全豁免。

根據ASC 855-10，公司管理層審查了截至本報告發布之日的所有重大事件，除第二次提取購買力平價貸款外，沒有重大後續事件需要報告。

項目2.管理層對財務報表和經營成果的討論和分析

這份10-Q表格季度報告(“季度報告”)包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。為此，本年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們提供的產品和服務的未來需求、我們提供的產品和服務構成的變化、失去一個或多個主要客户的影響、我們增加新客户以取代現有客户流失的能力、我們經營的監管環境、未來的收入、費用、經營結果、流動性、資本資源或現金流，或我們的行動、意圖、計劃、戰略和目標。在不限制前述的情況下，諸如“相信”、“預期”、“項目”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“未來”、“預測”、“預測”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“應該”或“預期”或類似的術語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述的性質涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就或行業結果大不相同。這些因素包括但不限於：

有關與我們和我們的業務相關的特定風險因素的更詳細信息，請參閲我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項風險因素(“年度報告”)。

前瞻性陳述是對未來業績或事件的預測，而不是保證。前瞻性陳述以當前的行業、金融和經濟信息為基礎，管理層已經對這些信息進行了評估，但這些信息的性質是動態的，可能會發生快速和突然的變化。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述陳述或暗示的結果大不相同。我們在此用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非另有説明，否則這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，在作出投資或投票決定時不應過度依賴。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因(根據“交易法”規定註冊者的報告義務除外)，以反映後續事件或情況。

以下討論應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本報告其他部分以及我們提交給委員會的其他文件中包含的相關附註一起閲讀。

在本季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指太平洋醫療保健組織(PHCO)及其全資子公司Medex Healthcare，Inc.(以下簡稱“Medex”)、Industrial Resolsions Coalition，Inc.(以下簡稱“IRC”)、Medex Managed Care，Inc.(“MMC”)、Medex Medical Management，Inc.(以下簡稱“MMM”)、Medex Legal Support，Inc.(以下簡稱“MMC”)、Medex Legal Support，Inc.(以下簡稱“Medex”)、Medex Managed Care，Inc.(“MMC”)、Medex Medical Management，Inc.(“MMM”)、Medex Legal Support，Inc.公司(“PMHC”)。

概述

我們於1970年4月根據猶他州法律成立，名稱為Clear Air，Inc.。2001年1月，我們更名為太平洋醫療保健組織(Pacific Health Care Organization，Inc.)。2001年2月，我們以股份交換的方式收購了1994年3月成立的加州公司Medex Healthcare，Inc.(“Medex”)。MEDEX的業務是管理和管理加利福尼亞州的醫療保健組織(“HCOS”)和醫療提供者網絡(“MPN”)。2001年8月，我們成立了工業解決方案聯盟公司(“IRC”)，這是一家位於加利福尼亞州的公司，是PHCO的全資子公司。IRC監督和管理我們的工人補償分拆服務。2010年6月，我們收購了2009年9月成立的內華達州公司Medex Legal Support，Inc.(“MLS”)。MLS提供留置權代理服務和醫療保險預留服務(“MSA”)。2012年2月，我們在內華達州成立了Medex Medical Management，Inc.(以下簡稱“MMM”)，作為本公司的全資子公司。MMM負責監督和管理醫療病例管理服務。2011年3月，我們在內華達州成立了Medex Managed Care，Inc.(“MMC”)，作為本公司的全資子公司。MMC監督和管理公司的使用率審查和賬單審查服務。2018年10月，我們成立了太平洋醫療控股公司(“PMHC”)，作為未來潛在收購的控股公司。為了簡化業務程序、簿記和行政結構，消除重複職能和降低成本，我們計劃在2021年終止IRC、MLS和PMHC的存在，並結束這些子公司。這些實體的業務、資產和負債將轉移給PHCO或其其他子公司。

公司的業務

我們提供一系列集成和分層的免費業務解決方案，使我們的客户能夠更好地管理與員工薪酬相關的醫療管理成本。我們一直在尋找擴大我們可以為客户提供的服務套件的方法，無論是通過戰略收購還是有機開發。

我們的業務目標是為我們的客户提供價值，以確保受傷員工獲得高質量的醫療保健，使他們能夠在沒有不必要的延誤的情況下康復並重返有報酬的工作崗位，從而減少與他們的工人賠償相關的醫療索賠費用。根據審計機構代表加州工人補償分部進行的研究，工人補償的兩個最重要的成本驅動因素是索賠頻率和醫療費用。我們的服務重點是控制醫療費用。

我們為我們的客户提供訪問我們的醫療保健組織(“HCO”)和我們的醫療服務提供者網絡(“MPN”)的機會。我們還提供醫療病例管理、使用情況審查、醫療賬單審查、工傷賠償分拆和醫療保險預留服務。此外，我們還提供留置權代理和專家證人證詞，作為我們服務的補充。我們以捆綁解決方案、獨立服務或附加服務的形式提供我們的服務。

我們的核心服務專注於通過讓我們的客户共享對醫療過程的控制來降低醫療成本。這種控制主要是通過參與我們的一個醫療網絡獲得的。我們持有幾張有價值的政府頒發的經營醫療網絡的許可證。通過Medex，我們持有加利福尼亞州頒發的總共七個許可證中的兩個，以便在加州境內建立和管理HCO。我們還持有加利福尼亞州頒發的作為MPN的批准，目前管理着30個MPN。我們的HCO和MPN計劃為我們的客户提供提供商網絡，客户在其中有一定的能力來指導索賠的管理。這是為了減少欺詐性索賠和傷殘賠償的發生率，並確保受傷員工得到必要的重返工作崗位的康復和培訓。我們的醫療賬單和使用情況審查服務提供對醫療賬單和治療請求的監督，以及醫療案例管理，使醫療索賠得到解決，並確保從醫療角度看治療計劃是一致的。

我們的客户包括自我管理的僱主、保險公司、第三方管理人、市政當局等。我們的主要客户是在加利福尼亞州有業務的公司，儘管我們已經在17個州處理了醫療賬單審查，但那裏的高額工傷保險成本對僱主來説是一個嚴重的問題。我們的提供者網絡僅位於加利福尼亞州，由在治療工傷方面經驗豐富的提供者組成。

我們的業務通常銷售週期很長，通常超過一年。一旦我們建立了客户關係，並招募了客户的員工，我們預計我們的收入將隨着客户管理員工人數的增長或縮減而調整。在這一年中，我們預計會有新的員工和客户加入，而其他員工和客户則會因為各種原因而終止。

新冠肺炎對我們業務的影響

到目前為止，我們已經能夠將我們的業務運營調整到主要是遠程員工，沒有出現服務中斷、數據泄露、技術故障或完成關鍵任務功能的能力。到目前為止，我們已經能夠使用虛擬會議、增強的協作計劃等技術解決方案有效地與員工、合作伙伴、客户和其他相關方保持聯繫，並制定了政策和協議，以確保部門和員工的績效質量在工作環境發生變化的情況下保持不變。這導致了與維護遠程員工相關的成本，包括補償員工的互聯網、電話和辦公用品費用；潛在新冠肺炎暴露事件後辦公室的消毒和清潔成本；清潔和個人防護用品成本；額外的計算機硬件成本；以及在遵守加州與新冠肺炎安全相關的法律法規方面的一些行政負擔。

我們服務的收入來自我們客户的員工數量和工人的工傷。我們的幾個客户，包括我們的一些最大的客户，在大流行期間不得不暫停或大幅修改他們的業務。在新冠肺炎對我們客户業務的影響減弱、員工恢復到更正常的工作量以及工傷事件恢復到更傳統的水平之前，我們預計我們的收入將繼續受到負面影響。

截至本報告日期，加利福尼亞州修改後的州訂單允許企業，包括我們的客户運營的企業，在新冠肺炎限制下運營，例如有限的運力。根據加利福尼亞州的命令，隨着新冠肺炎病例達到一定的門檻，將逐縣確定哪些企業受到影響。儘管修改了州訂單，我們預計受影響的客户將繼續經歷低於正常業務量和員工數量的疫情。

加利福尼亞州通過立法，解決新冠肺炎案件工人賠償中的僱主責任問題。目前，工人補償將在多大程度上用於解決加州的新冠肺炎待遇問題尚不清楚。

4月1日，美國勞工部發布了實施家庭第一冠狀病毒應對法案的規定，該法案為員工本人和/或家庭成員提供新冠肺炎相關疾病的帶薪休假，併為僱主提供税收抵免。FRCA於2020年12月31日到期。2021年3月11日，《美國救援計劃法案》(簡稱ARPA)簽署成為法律。ARPA向員工人數少於500人的僱主提供税收抵免，這些僱主自願選擇根據FFCRA給予員工帶薪休假，直至2021年9月30日，並更新了某些FFCRA休假條款。出於符合條件的原因，我們自願選擇將FFCRA帶薪休假延長至2021年9月30日，並享受税收抵免。

2021年3月19日，加利福尼亞州通過了自己的新冠肺炎帶薪病假法(CASPSL)。從2021年1月1日到2021年9月30日，它為員工提供因新冠肺炎相關原因(如照顧自己、家人或疫苗相關預約或因新冠肺炎或疫苗導致的疾病)的帶薪休假。CA SPSL允許員工追溯申請合格休假的報銷，或在2021年9月30日之前將其用於未來的申請。

2020年4月21日，PHCO獲得了Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額為133,400美元。2020年4月30日和2020年5月11日，子公司MMM和MMC分別獲得了267,700美元和59,600美元的PPP貸款。本着保護員工持續經濟穩定的PPP貸款計劃政策精神，PPP貸款金額的大部分用於工資和員工福利支出。2021年2月，PHCO、MMC和MMM的PPP貸款(包括利息)獲得完全豁免。MMM有資格獲得第二次抽籤PPP貸款，金額為218,900美元，於2021年4月1日獲得。如果支出符合要求的寬恕標準，這筆第二筆平價購買力平價貸款就有資格獲得全額貸款寬免。

我們已採取措施確保在疫情期間向遠程工作過渡時的數據安全，但不能保證這些措施將完全有效，不能保證我們的工作效率不會受到負面影響，也不能保證我們不會遇到與遠程員工相關的一些常見風險，包括員工遠程訪問公司數據和系統。如第1A項中更詳細討論的風險因素 在我們的年報中，我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情對我們業務運營的潛在中斷的重大不利影響。

經營成果

以下是我們分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的綜合運營業績的精選組成部分，以及各時期的變化：

收入

HCO

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，HCO費用收入分別為291,254美元和326,665美元。HCO收入下降11%的主要原因是三個HCO客户終止了HCO註冊，以及客户為維護自定義提供商列表而支付的自定義網絡費用減少。這些減少被索賠網絡費用的增加部分抵消，索賠網絡費用是每個工傷索賠的接入我們網絡的費用，這是由於客户的工傷索賠數量增加造成的。HCO的收入主要來自向我們的客户收取的訪問我們HCO網絡的費用、每次索賠費用、通知費以及我們的HCO客户選擇的其他服務的費用。HCO通知每年郵寄一次，並由僱主在該月內向所有新員工分發。

MPN

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，MPN費用收入分別為131,878美元和120,749美元，增長9%，原因是兩名客户報告的索賠數量增加。與HCO收入一樣，MPN收入主要來自向我們的客户收取的訪問我們MPN網絡的費用、每次索賠費用以及我們的MPN客户選擇的其他服務的費用。與HCO不同，MPN不需要每年通知。MPN只要求在僱主通知受傷工人發生傷害時向受傷工人發出通知。

利用率審查

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，利用率審查收入分別為265,604美元和296,055美元。2021年期間下降了10%，主要是因為失去了一個客户，以及新冠肺炎導致其他幾個客户的活動減少。這些減少被一個新客户的增加和另一個客户活動的增加部分抵消。

我們的客户聘請我們審查醫療提案。利用審查是從醫療必要性、護理質量、決策的適當性和治療的及時性的角度，對提供者的醫療請求進行審查，以保障僱主和受傷工人免受不必要和不適當的醫療。它的目的是減少僱主對醫療費用的責任，這些費用在醫學上是不合適的，或者沒有得到相關醫療和法律當局以及付款人的批准。

醫療賬單審核

在截至2021年3月31日的三個月裏，醫療賬單審查收入增長了16%，從去年同期的83,079美元增至96,667美元。這是由於經檢討的醫院賬單數量增加所致。這一增長被一名客户的流失部分抵消了。

醫療賬單審查涉及分析醫療提供者的服務和設備賬單，以確定適當的報銷。此類服務包括但不限於編碼審查和重新捆綁、確認服務符合慣例和合理、費用時間表合規性、網絡外賬單審查、藥房審查以及首選提供商組織重新定價安排。我們的醫療賬單審核服務可以為我們的客户節省大量費用。

醫療病例管理

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，醫療病例管理收入分別為484,433美元和677,212美元。減少的主要原因是失去了兩名客户，以及與現有客户一起管理索賠的次數和時間減少。新客户的增加部分抵消了這一減少。

醫療病例管理使醫療索賠得到解決，並確保從醫學角度看治療計劃是一致的。醫療監督是評估、評估、協調、實施和監測醫療計劃以及滿足受傷工人健康需求所需的選項和服務的協作過程。醫療案件經理充當受傷工人、理賠員、醫療提供者和律師之間的聯絡人，為受傷工人和客户實現最佳結果。我們努力管理我們計劃中的護士數量，以將每位護士的理賠比率保持在一定水平，以確保及時和適當地為受傷工人提供醫療護理，並促進客户更快地結清理賠。

其他

其他費用包括來自網絡接入、留置權代理、法律支持服務、醫療保險撥備和工人補償分拆服務的收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，其他手續費收入分別為54,526美元和49,149美元。這一增長是由於處理的聯邦醫療保險設置增加了，訪問我們網絡的索賠減少了。

費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，總支出分別為1203769美元和1381728美元。減少13%的主要原因是折舊、壞賬撥備、諮詢費、薪金和工資、專業費用、保險、外包服務費、數據維護以及一般和行政費用的減少。

折舊

在截至2021年3月31日的三個月期間，我們記錄的折舊費用為12,619美元，而2020年同期為17,231美元。折舊減少是由於設備在截至2021年3月31日的季度之前已經完全折舊。

諮詢費

諮詢費從截至2020年3月31日的三個月的75,693美元降至截至2021年3月31日的三個月的57,123美元。這一下降是由於終止了一名顧問，以及幫助我們保險公司收購搜索的顧問費用減少所致。

薪金和工資

在截至2021年3月31日的三個月裏，工資和工資下降了7%，降至694,618美元，而2020年同期為745,989美元。2021年第一季度的工資和工資較低，因為我們的全職員工減少了。

專業費用

截至2021年3月31日的三個月，我們產生的專業費用為65,829美元，而截至2020年3月31日的三個月為87,226美元。專業費用下降的主要原因是外包醫療病例管理服務的費用減少，以及在截至2021年3月31日的三個月內舉行的董事會會議減少，導致支付給董事會成員的費用減少。外包會計服務的專業費用增加部分抵消了這些減少額。

保險

在截至2021年3月31日的三個月內，我們產生了86696美元的保險費，比2020年同期下降了9%。保險費用的下降主要是由於我們的集團健康保險費下降，因為我們在2021年第一季度的全職員工減少了。這減幅因業務、董事及高級人員責任及工傷補償的保險費增加而被部分抵銷。我們預計2021年5月和8月的保險費將會上漲，屆時我們的商業保險和當前的團體健康保險計劃將分別續簽。

外包服務費

外包服務費包括我們的子公司在外包一般行政任務、使用情況審查、醫療賬單審查、醫療案例管理和聯邦醫療保險預留服務方面發生的成本，通常會隨着對這些服務需求的增加和減少而增加和減少。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們分別產生了101,803美元和106,114美元的外包服務費。減少4311美元是由於若干因素導致外包服務費下降，這些因素包括重新登記通知遞送的時間差異和登記的變化。我們預計我們的外包服務費將繼續隨着客户索賠的水平而變化。

數據維護

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，數據維護費分別為13,296美元和39,728美元。減少67%的主要原因是，與2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月期間，記錄了與客户的年度HCO和MPN重新通知相關的通知成本。根據新客户的註冊時間、現有客户通知的年度續訂時間以及我們的客户在我們的HCO或MPN計劃中註冊的新員工數量，數據維護費往往每月波動。

一般和行政

在截至2021年3月31日的三個月期間，與截至2020年3月31日的三個月相比，一般和行政費用下降了20%。這一減少主要是由於會費和訂閲費、設備和維修、IT增強、許可證和許可證、辦公用品、停車、郵寄和遞送、租金費用-設備、股東費用、差旅和娛樂、度假和雜項費用的減少，但被汽車費用、銀行費用、電話和租金的增加部分抵消。一般和行政費用的這些變化很大程度上是因為自2020年3月以來，我們的業務方式發生了與新冠肺炎相關的變化。

營業收入

在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年同期相比，運營收入下降了30%，原因是收入下降了15%，而費用下降了13%，這只是部分抵消了這一下降。

其他收入(費用)

2021年2月，2020年4月和5月向PHCO、MMC和MMM發放的PPP貸款本息全部免除。因此，在截至2021年3月31日的季度裏，我們實現了460,700美元的其他收入總額。在截至2020年3月31日的同期內，我們沒有實現任何其他收入(費用)。

所得税撥備

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們實現了税前收入581,293美元和171,181美元。税前收入的增加是免除Paycheck Protection Program貸款實現的收入的結果，總計460,700美元，但部分被運營收入的減少所抵消。所得税撥備增加了54%，這是營業收入的聯邦和州税收減少以及Paycheck Protection Program貸款減免收入不徵收聯邦税的結果，但在適用於Paycheck Protection Program貸款收入時，州所得税撥備的增加部分抵消了這一增加。

淨收入

在截至2021年3月31日的三個月裏，淨收入為507,285美元，而2020年同期為123,128美元。增加384,157美元是免除Paycheck Protection Program貸款和利息帶來的其他收入464,386美元的結果，但部分被業務收入減少50,588美元所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們手頭的現金為9,909,751美元，而截至2020年12月31日為9,498,457美元。411,294美元的增長主要是由於我們的經營活動提供了淨現金，但部分被投資活動中使用的現金所抵消。我們經營活動提供的現金淨額是由於經營收入減少，加上遞延租金資產、應付賬款、應計費用、應付所得税和未賺取收入增加，應收賬款、應收其他賬款、遞延租金費用和預付費用減少所致。

我們在投資活動中使用了3234美元購買計算機、傢俱和設備。

2021年2月，我們獲得了PHCO、MMC和MMM收到的三筆Paycheck Protection Program貸款的全額貸款和利息減免，金額分別為134,467美元、60,077美元和269,842美元。

自2020年7月以來，我們沒有因為新冠肺炎而裁員或以其他方式裁員。如上所述，我們已經並可能在未來利用聯邦、州或地方政府的計劃來保護我們作為管理層的員工，我們的董事會認為最符合公司和我們股東的利益。

從歷史上看，我們通常從經營活動中實現正現金流，再加上手頭的正現金儲備，用於支付我們的運營費用和義務。管理層目前相信，在沒有任何意想不到的新冠肺炎影響的情況下，包括但不限於經濟的顯著長期低迷或在一段時間內失去幾個主要客户，手頭的現金和預期的運營收入將足以支付我們未來12個月的運營費用。

隨着新冠肺炎疫情的影響繼續在我們的行業和更廣泛的經濟中發揮作用，我們相信我們雄厚的現金狀況可以讓我們發現並利用潛在的機會來擴大我們現有的業務或進入新的行業，如保險業。這些機會預計將通過收購可能沒有足夠資源來克服這一流行病影響的現有業務或通過該公司創建新的業務線而出現。根據我們確定的機會的性質，這樣的收購或擴張可能需要比我們目前擁有的更多的資本資源。如果我們需要額外的資本資源，我們可以尋求通過債務和/或股權融資來獲得這些資源。我們目前沒有機構融資來源，也不能保證我們能夠在需要的時候以有利的條件成功獲得股權或債務融資，或者根本不能保證。我們也可以用我們的股本股份作為商業收購交易的對價，但也不能保證我們的股本會有重大的市場興趣。

現金流量

在截至2021年3月31日的三個月裏，現金主要用於為運營提供資金。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的現金淨增加了411,294美元，而截至2020年3月31日的三個月淨增了385,117美元。有關更多信息，請參見下面的內容。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，運營活動提供的淨現金分別為414,528美元和404,754美元。如本文所述，在截至2021年3月31日的三個月中，我們實現了507,285美元的淨收益，而截至2020年3月31日的三個月的淨收益為123,128美元。經營活動現金流量增加9,774美元主要是由於經營收入減少，而遞延租金資產、應付帳款、應計費用、應付所得税和未賺取收入增加，應收賬款、應收其他款項、遞延租金費用和預付費用減少。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的淨現金分別為3234美元和19637美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，用於投資活動的淨現金減少了16,403美元，這是因為計算機、傢俱和設備的支出減少。

合同義務和或有事項

規模較小的報告公司不需要提供這些信息。

表外融資安排

截至2021年3月31日，我們沒有表外融資安排。

通貨膨脹率

我們經歷了價格競爭形式的定價壓力。保險公司和第三方管理人經常試圖通過以較低的費率提供捆綁索賠管理服務和他們自己的管理式醫療服務來奪取我們的客户。我們還受到某些對通脹敏感的運營費用(如勞動力和員工福利以及設施租賃)成本上升的影響。我們相信，這些影響對我們的收入或淨利潤都是實質性的。我們的一些客户是公共實體，在合同期內以固定價格與我們簽訂合同。勞動力和員工福利的增加可能會降低我們在這些合同期限內的利潤率。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。應用這些原則要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們不斷評估我們的會計政策、估計和判斷，並根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計和判斷。由於估計和判斷的內在不確定性，實際結果可能與我們的估計和判斷不同。吾等認為(I)收入確認、(Ii)租賃、(Iii)壞賬撥備及(Iv)所得税乃最重要的會計政策，因為該等政策涉及需要吾等作出最主觀或最複雜判斷的會計領域，因此最有可能隨着新資料的出現而作出修訂。

收入確認：當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了預期有權換取這些服務的對價。當我們完成下面確定的履約義務時，我們有權無條件地考慮我們與客户簽訂的合同中概述的內容。一般來説，我們的應收賬款預計在30天內根據相關付款條件收回。

我們在管理型醫療和網絡解決方案服務系列下提供多種服務，客户可以選擇購買。這些服務作為單獨的組件向我們的客户單獨計費。收入在按照我們的客户合同執行工作時確認。根據我們產品的性質，捆綁管理的護理要素通常在同一會計期間交付。訂户的預付款和預付的賬單在資產負債表上記錄為未賺取的收入。

租賃：我們在一開始就確定一項安排是否包括租賃。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利；租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日、租賃續期日或租賃空間重大改建時確認，以剩餘未來最低租賃付款的現值為基準。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。

經營租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，我們利用我們的增量借款利率來貼現租賃付款，這反映了在類似的經濟環境下，我們可以在抵押的基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃付款的固定利率。我們的租約可能包括延長或終止租約的選擇權，當我們合理確定我們將行使任何此類選擇權時，這些選擇權包括在租賃期內。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

壞賬準備：我們在確定壞賬準備時考慮了一系列因素，包括貿易應收賬款逾期的時間長短、我們以前的虧損歷史、客户目前向我們償還債務的能力，以及一般經濟和整個行業的狀況。當應收賬款無法收回時，我們將其註銷。

在確定任何會計期間的合同和壞賬準備時，我們必須作出重大判斷和估計。我們的分析中固有的一個重大不確定性是，我們過去的經驗是否會預示未來的時期。雖然我們在估計合同和壞賬撥備時會考慮未來的預測，但我們最終還是會根據我們做出決定時所能獲得的最佳信息來做出決定。一般經濟條件的不利變化或我們服務的報銷金額趨勢可能會影響我們的合同和壞賬撥備估計、應收賬款的收取、現金流和經營結果。截至2021年3月31日和2020年3月31日，兩家客户分別佔應收賬款的10%或更多。

所得税會計：我們為我們報告的經營結果的預期税收後果記錄税收撥備。所得税撥備採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用現行頒佈的税率計量，該税率適用於預期實現或結算該等税項資產的年度的有效應税收入。如有必要，我們將計入估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。

我們只有在税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認不確定的税務立場所帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠然後根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量。

管理層認為，預測收入(包括某些税務籌劃策略可能產生的收入)，再加上現有應税暫時性差異的未來沖銷，更有可能足以完全收回遞延税項資產。倘若吾等確定全部或部分遞延税項淨資產日後不能變現，吾等將對於釐定期間計入收益的估值免税額作出調整。此外，納税負債的計算在估計GAAP和複雜税法應用中的不確定性影響時涉及重大判斷。以與管理層預期不符的方式解決這些不確定因素可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。上述重大假設和估計是我們每年最終有效税率的重要因素。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要此信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2021年3月31日(本季度報告所涉期間結束)的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1A項風險因素

管理層不認為本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分“第1A項風險因素”中列出的風險因素有任何實質性變化。這些風險因素應與本報告其他地方提供的信息一起仔細考慮，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目6.展品

展品。以下證物作為本報告的一部分提交或提供(視情況而定)：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。