附件2

第十一副契約

這份日期為2021年5月17日的第11份補充契約(以下簡稱“補充契約”)由美國蜂窩公司(美國蜂窩公司，一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司)和紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，前身為紐約中西部銀行信託公司的繼承人)作為受託人(受託人)簽訂。美國蜂窩公司是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(以下簡稱“受託人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司和受託人是一份日期為2002年6月1日的契約(以下簡稱“契約”)的當事人，該契約與本公司不時按發行時指定的條款發行其證券有關；

鑑於本契約第9.01(E)節規定，本公司與受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以確立本契約第2.01節所允許的任何系列的證券形式或條款；

鑑於根據本契約第9.01節的規定，本補充契約不需要任何證券持有人的同意；

鑑於本公司意欲訂立本補充契約，以便設立一系列證券，名為2070年到期的5.500釐優先債券(“債券”)，其形式、實質、條款、條款、條文及條件將於該契約及本補充契約中列明；及(B)本公司擬訂立本補充契約，以設立一系列證券，名為2070年到期的5.500釐優先債券(“債券”)，其形式、實質、條款、條文及條件須於該契約及本補充契約中列明；及

鑑於，使本補充契約成為本公司與受託人之間有效和具有法律約束力的協議以及對契約進行有效和具有法律約束力的修訂和補充所需的所有行為和要求均已完成。

因此，現在這份補充契約證明：

對於本協議規定的場所和票據的發行，公司和受託人相互訂立契約，並同意各自的票據持有人享有同等和相稱的利益，具體情況如下：(A)本公司與受託人就本章程規定的場所和發行票據達成協議，並同意各自的票據持有人享有同等和相稱的利益，詳情如下：

第一條

與契約的關係；定義；構造規則

第1.1節與義齒的關係。這種補充性義齒是義齒不可分割的一部分。

第1.2節定義。就本補充契約的所有目的而言，下列術語應具有本節中給出的相應含義。

“資產”是指按照公認會計原則定義的資產的總金額，減去累計折舊和攤銷。

“資本化租金”是指本公司任何物業租賃剩餘期限(包括任何租期已續期)的應付租金淨額的現值(每半年折現一次，折現率等於當時未償還證券承擔的加權平均利率)；但除非租賃源於買賣回租交易，否則該等租金義務不應視為資本化租金。(B)“資本化租金”指本公司任何物業租賃剩餘期限(包括任何租期已續期)的應付租金淨額的現值(每半年貼現一次，折現率等於當時未償還證券所承擔的加權平均利率)；但除非該租賃是由售後回租交易產生的，否則不應視為資本化租金。根據任何租契就任何期間應繳的租金淨額，須為承租人就該期間應繳租金的總額，但不包括因維修、保險、評税、水費、污水費及相類費用而須繳付的款額。

“股本”是指幷包括公司或其他個人所有權的任何和所有股份、權益、參股或其他等價物(無論如何指定)。

“綜合資產”是指公司及其子公司在綜合基礎上確定的資產，包括子公司的少數股權，這些資產是在公司當時最新報告的會計年度或季度(視具體情況而定)結束時確定的。

“控制權”是指擁有足夠的投票權，足以選舉任何人的管理機構的多數董事或其他成員。

“債務”就某人而言，是指該人對借款的所有義務，以及任何其他人對該人擔保的借款的所有義務。

就票據而言，“存託”是指紐約存託信託公司、另一家結算機構，或根據修訂後的1934年證券交易法或其他適用法規或法規註冊為結算機構的任何後續機構，在每種情況下，均應由公司根據本公司的第2.01節或第2.11節指定。

“融資債務”是指自發行之日起一年以上按期限到期的任何債務(儘管此類債務的任何部分包括在流動負債中)。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、留置權、押記或其他產權負擔。

“財產”是指任何人在任何種類的財產或資產中的任何直接持有的權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股本或其他所有權權益或子公司或其他人的股份或債務。

“出售及回租交易”是指與除税務綜合附屬公司以外的任何人士訂立的任何安排，規定公司租賃(作為承租人)任何財產(臨時租約除外，租期包括續期)不超過三年(條件是任何此類臨時租約的期限最長可達五年，前提是：(A)公司董事會合理地認為該期限符合公司的最佳利益，以及(B)該租約所屬交易的主要目的不是該租約所屬的交易的主要目的；及(B)該租約所屬的交易的主要目的不是該租約所屬的交易的主要目的該等財產已由本公司或將由本公司出售或轉讓予(I)本公司任何附屬公司，以考慮作出該等安排或與該等安排有關，或(Ii)出售或轉讓予該等其他人士。

“擔保債務”是指由公司擁有的財產(包括公司的股本或子公司的債務)上的任何留置權擔保的公司債務。

“子公司”或“子公司”是指根據公認會計原則與本公司合併的個人。

“税務合併子公司”是指本公司的子公司，在本公司進行售後回租交易時，本公司有權提交合並的聯邦所得税申報單。

第1.3節施工規則。就本補充義齒的所有目的而言：

(A)本文中使用的沒有定義的大寫術語應具有在契約中指明的各自含義；

(B)除另有指明外，凡提述本補充義齒的物品、章節及展品，均指本補充義齒的相應物品、章節及展品；

(C)“本附例”、“本附例”、“本附例”及其他類似字眼均指本補充義齒；及

(D)如果與本契約中的術語定義有衝突，應以本補充契約中的定義為準。

第二條

“證券”(The Securities)

茲根據本契約設立一系列證券，條款如下：

第2.1節證券標題。該系列證券將被指定為2070年到期的5.500%優先債券。

第2.2節本金總額限制。該批債券最初將發行本金總額不超過5億元的債券(但在登記轉讓、交換或取代其他債券時經認證及交付的債券除外)。本公司可隨時選擇在未經當時的債券持有人同意的情況下，在首次發行債券日期後的一次或多次交易中發行額外債券，其條款(發行日期及(如適用)首次付息日期及發行價除外)與最初發行的債券相同。任何額外發行的債券將被視為與最初發行的債券相同系列的一部分，而任何該等額外債券的持有人均有權與以前發行的所有其他債券的持有人一起投票。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不能發行額外的票據。

第2.3節表格和約會。

(A)一般情況。附註和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式，無論本契約第2.04節有任何相反規定，均可通過手工、傳真或電子簽名來簽署或認證。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張票據應註明其認證日期。該批債券的面額為25.00元，超過面值的整數倍。

附註所載的條款及條文將構成本補充契約的一部分，並於此明文規定，本公司及受託人簽署及交付本補充契約，即明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本補充契約的明示條款相牴觸，則本補充契約的條款應受其管轄和控制。

(B)簿記條文。票據最初將以全球形式發行，本公司特此指定存託信託公司為全球證券的初始託管人。除本契約第2.11節的規定外，環球證券的實益權益所有人將無權接受經證明的票據的實物交付。

第2.4節可選贖回。債券可由公司選擇在2026年6月1日及之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於在贖回日贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。公司須在贖回日期前最少30天，但不超過60天，向每名將贖回債券的登記持有人發出贖回通知。一旦發出贖回通知，被贖回的債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。

第三條

公司的附加契諾

第3.1節擔保債務的限制。只要任何票據仍未償還，本公司將不會設立或招致任何有擔保債務，除非在任何該等情況下有效地同時提供任何該等有擔保債務，而當時未償還的票據(如本公司如此決定，連同與該票據並列的本公司任何其他債務或由本公司擔保的任何其他債務)須以該等有抵押債務(或根據本公司的選擇，在該等有擔保債務之前)同等及按比例提供抵押，除非緊接在該等有擔保債務(及)發生後(及)，則本公司不會以該等有擔保債務作抵押(或根據本公司的選擇，在該等有擔保債務產生之前)以同等及按比例的方式提供該等有擔保債務(及在緊接該等有擔保債務(及所有擔保債務的本金總額，連同出售和回租交易的資本化租金總額(不包括第3.2節(A)至(G)條所述的銷售和回租交易)，將不超過合併資產的20%；(B)所有擔保債務的本金總額，連同出售和回租交易(不包括第3.2節(A)至(G)條所述的銷售和回租交易)的資本化租金總額，將不超過合併資產的20%；但是，上述限制不適用於以下擔保債務，並且在為該等限制的目的而計算擔保債務時應將其排除在外：

(A)對公司收購該等財產時存在的財產的留置權，或為確保支付公司在公司收購該財產時或之後270天內所收購或建造的財產(包括對現有財產的任何改善)的全部或任何部分購買價的留置權，或為保證公司在收購該財產之前、當時或之後270天內招致的任何有擔保債務的留置權，而該等有擔保債務是為為該財產的全部或部分收購價融資而招致的有擔保債務但如屬任何該等收購，則留置權不適用於公司在此之前擁有的任何財產(包括公司為考慮設定該留置權或與設定該留置權有關而轉讓予公司的任何附屬公司的財產)，亦不適用於除如此取得的財產外的公司的任何財產(如屬建造或改善工程，則不適用於任何迄今未予改善的不動產或如此建造或改善的財產所在的任何部分)；

(B)任何人的財產留置權(I)在該人併入公司或與公司合併時，或在將某人的財產作為全部或實質上作為全部出售、租賃或其他處置出售、租賃或其他處置給公司時存在；。(Ii)該合併、合併、出售、租賃或處置是因該合併、合併、出售、租賃或處置而產生的，而該合併、合併、出售、租賃或處置是憑藉公司在該合併、合併、出售、租賃或處置之前授予的與該等合併、合併、出售、租賃或處置無關的任何留置權而產生的，而該等合併、合併、出售、租賃或處置(並不是在考慮該等合併、合併、出售、租賃或處置時，亦不涉及該等合併、合併、出售、租賃或處置)。根據該人在合併、合併、出售、租賃或處置之前授予或訂立的留置權或合同條款的租賃或處置(而非應本公司的要求)；但第(I)款所提述的任何該等留置權，不適用於在取得該人或該等財產時受該等財產規限的任何公司財產，而第(Ii)或(Iii)款所提述的任何該等留置權，亦不適用於如此取得的財產以外的任何公司財產；

(C)在本補充契約日期存在的留置權；

(D)有利於政府或政府實體的留置權，以確保根據任何合同或法規取得部分進展、預付款或其他付款或其他義務，或保證為獲得、建造或改善財產的全部或部分費用融資而招致的任何債務，但須受此類留置權的限制(包括但不限於與污染控制、工業收入、私人活動債券或類似融資有關的留置權)；

(E)因向任何政府機構或由法律或政府規例設立或批准的任何機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的留置權，而法律或政府規例規定留置權是處理任何業務或行使任何特權、專營權、特許或許可證的條件；

(F)尚未拖欠的税項、評税或政府收費或徵款的留置權，或已拖欠的政府收費或徵費的留置權，而該等收費或徵費的有效性正受到真誠的質疑，而按照普遍接受的會計原則所規定的任何儲備金已為其設立；

(G)與法律程序相關而產生的留置權(包括判決留置權)，只要該等法律程序是真誠地爭辯的，而如屬判決留置權，則該等留置權的執行被擱置，而按照普遍接受的會計原則所規定的任何儲備金已為該等留置權而設立；

(H)對本公司或其任何附屬公司在並非由本公司或其任何附屬公司直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的一個或多個個人擁有的任何股權的留置權；

(I)對本公司或其任何附屬公司現時擁有或其後不時取得的與本公司或其任何附屬公司對無線電信塔的擁有權有關的任何財產或資產的留置權，包括但不限於塔樓構築物、塔樓所在的土地、與該等塔樓相關的其他房地產、塔樓或塔樓地盤的租約、分租、特許、配置安排、地役權及所有其他不動產及與此相關的其他有形或無形資產；

(J)對主要用作或用於下列任何一項的任何財產的留置權：數據中心、配置、託管服務、託管服務或雲服務；

(K)為保證擔保及上訴債券、租賃、回報債券及其他相類義務(不包括支付借款的義務)而在通常業務運作中招致的留置權及所作的存款；及

(L)前述(A)至(K)項所指任何留置權的全部或部分(包括首尾兩項)的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但由此擔保的擔保債務本金不得超過該等延期、續期或替換時由此擔保的擔保債務的本金金額，且該等延期、續期或替換僅限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改善)。

第3.2節回售和回租的限制。本公司不會進行任何出售及回租交易，除非緊接其後(以及在運用所得款項(如有)後)，出售及回租交易的資本化租金總額，連同所有有擔保債務(第3.1節(A)至(L)款(包括首尾兩項)所述的有擔保債務除外)的本金總額，將不超過合併資產的20%；但上述限制不適用於且不包括在內

(A)為支付公司所取得或建造的物業(包括對現有物業的任何改善)的全部或部分買價，或在取得或建造該物業之前、之時或之後270天內訂立的全部或部分買價而訂立的售後回租交易，而該買賣及回租交易的目的是為該物業的全部或部分買價或建築價融資；但如屬任何該等收購，則該等售賣及回租交易不得涉及公司在考慮或與該等出售及回租交易有關的情況下轉讓予公司附屬公司的任何財產，亦不得涉及除如此取得的財產外的公司任何財產(如屬建造或改善工程，則不包括任何迄今未予改善的不動產或其部分，而該等不動產或其部分為如此建造或改善的財產所在的地方)，亦不得涉及公司的任何財產(如屬建造或改善工程，則不包括在此之前未予改善的任何不動產或其部分)，或與該等售賣及回租交易相關的任何財產，亦不得涉及除如此取得的財產外的任何公司財產；

(B)涉及在某人併入公司或與公司合併時已存在的人的財產的售賣和回租交易，或在將某人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給公司時存在的人的財產的售賣和回租交易；

(C)出售及回租交易，其中出租人是政府或政府實體，而訂立出售及回租交易是為了確保根據任何合約或法規取得部分進展、預付款或其他付款或其他義務，或保證為受該等出售及回租交易規限的物業的建造或改善的全部或任何部分成本提供融資而招致的任何債務(包括但不限於與污染控制、工業收入、私人活動債券或類似融資有關的銷售及回租交易)(包括但不限於，與污染控制、工業收入、私人活動債券或類似融資有關的銷售及回租交易)(包括但不限於，與污染控制、工業收入、私人活動債券或類似融資有關的銷售及回租交易)(包括但不限於與污染控制、工業收入、私人活動債券或類似融資有關的銷售及回租交易

(D)出售及回租交易，涉及本公司或其任何附屬公司現時擁有或其後不時取得的與本公司或其任何附屬公司對無線電信塔的擁有權有關的任何物業或資產，包括但不限於塔樓構築物、塔樓所在的土地、與該等塔樓有關的其他房地產、塔樓或塔樓地盤的租約、分租、牌照、配置安排、地役權及所有其他與此有關的不動產及其他有形或無形資產

(E)涉及主要用作或用於以下任何一項的任何財產的出售和回租交易：數據中心、並置、託管服務、託管服務或雲服務；

(F)淨收益至少等於根據該等出售及回租交易租賃物業的公允價值(由本公司董事會釐定)的售後及回租交易，只要在該等售後及回租交易生效日期起計270天內，本公司向(X)適用(或不可撤銷地承諾為下文所述的一個或多個目的而設立託管賬户)一筆相等於該等售後及回租交易所得款項淨額的款項或(Y)(I)債券，(Ii)在債券之前或與債券平價的本公司其他資金債務，或(Iii)本公司任何附屬公司按發行日期起一年以上到期的債務(即使該等債務的任何部分已計入流動負債)或本公司任何附屬公司的優先股(本公司或任何附屬公司所欠或持有的任何該等債務或優先股除外)的退休或償還(任何強制性退休或到期還款除外)，或(Iii)本公司任何附屬公司的任何附屬公司按其條款到期的債務(即使該等債務的任何部分包括在流動負債中)或優先股(本公司或任何附屬公司擁有的任何該等債務或優先股除外)然而，本公司可向受託人交付未償還票據，從而減少依據本條(F)(Y)分節須運用的款額，數額相等於如此交付的票據的本金總額，以代替將該等淨收益的全部或任何部分運用於該等退款或償還(或為此目的而將該等款項撥入任何託管賬户)的款額；及(B)本公司可向受託人交付該等未償還票據，以代替將該等淨收益的全部或任何部分運用於該等退款或償還(或將該等款項撥入任何託管賬户作此用途)；及

(G)涉及根據前述(A)至(F)條所指的售回及回租交易而延長、續期或更換(或連續續期、續期或更換)全部或部分租約的售回及回租交易；惟該等租約的續期、續期或更換僅限於根據如此延長、續期或更換(加上該物業的改善)的租約所租賃的同一物業的全部或任何部分。

第四條

受託人和證券持有人對違約事件的額外補救

第4.1節違約的附加事件。除本契約第6.01節規定的“違約事件”外，下列事項也應構成本契約第6.01(A)(6)節所規定的與票據有關的“違約事件”：

(I)在任何文書(包括契據)下發生失責，而根據該文書，公司就公司所借款項而欠下的任何債項(無追索權債項除外)在當時並未清償，或可借該債項作為抵押或證據，而該債項是導致該等債項加速(不論是藉聲明或自動)，或在到期時(在任何適用的寬限期生效後)不獲支付的，而該等債項總額超逾綜合資產的2%，在此情況下，公司須立即通知受託人有關加速或不付款的情況；及(Ii)受託人在通知本公司或當時未償還票據本金最少33%(不包括該等票據，則不包括該等票據)的持有人，在通知本公司或本公司及受託人後10天內，未能糾正該等違約或未能清償所有該等違約債務，而該項加速不得撤銷或廢止；(Ii)如該等違約債務包括該等票據，則該等加速付款不得撤銷或廢止；(Ii)在該情況下，受託人或當時未償還票據本金最少33%的持有人未能就該等違約債務予以補救或清償所有該等違約債務，則本公司須立即通知該受託人，而該項加速付款不得撤銷或廢止；然而，只要公司本着真誠並通過適當的法律程序對任何該等違約或加速提出異議，則該事件不構成本契約項下的違約事件。

第五條

雜項條文

第5.1節合理化。經本補充契約補充和修訂的契約在所有方面均予以採納、批准和確認。

第5.2節行政法。本補充契約應受管轄本契約及其建造的司法管轄區法律管轄、解釋和執行。

第5.3節執行的對應物和方法。本補充契約可簽署多份副本，所有副本一起構成對本協議各方具有約束力的一份協議，即使所有各方都沒有簽署相同的副本。

第5.4節章節標題。章節標題僅用於描述性目的，不得控制或改變正文中提出的本補充契約的含義。

第5.5節受託人。受託人不做任何陳述，也不對本補充契約的充分性、有效性或合法性負責。此處的陳述被視為本公司的陳述，而不是受託人的陳述。

*    *    *

茲證明，本第十一份補充契約已於上述第一年正式簽署，特此為證。

第十一份補充契約的簽字頁

附件A至第十一個補充契約

除非本證書由存託信託公司(紐約公司)的授權代表提交給發行人或其代理人以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以CEDE&Co.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且向DTC授權代表要求的其他實體支付任何款項)，否則任何轉讓、質押或其他用於本證書的轉讓、質押或其他用途，無論是由任何人或向任何人以其他方式進行的除本契約第2.11節另有規定外，本擔保只能全部(但不能部分)轉讓給另一受託保管人、繼任受託保管人或該繼任受託保管人的受託保管人。

美國蜂窩公司

2070年到期的5.500釐優先債券

美國蜂窩公司，一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(此處稱為“公司”，其術語包括本契約下的任何後續公司)，根據收到的價值，特此承諾向讓與公司支付。於二零二一年五月十七日起，按上述指定到期日的利率支付上述本金，其後於每年的三月一日、六月一日、九月一日及十二月一日(各為“付息日”)按季度支付上述本金的利息，直至本金已支付或已妥為撥備為止，並於上述指定的到期日支付上述本金或註冊受讓人的本金，然後於每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(各為“付息日期”)就該本金支付利息。

在付息日，將向自記錄日期(定義見下文)起以其名義登記票據(定義見下文)的人士支付利息。就任何付息日期而言，“記錄日期”將為：(I)只要所有票據仍以一個或多個Global Security代表的簿記形式記賬，則為相關付息日期前一個營業日；及(Ii)如任何票據不再以一個或多個Global Securities代表的簿記形式記賬，則為緊接該付息日期前一個月15日或下一個營業日的日期。

任何期間的應付利息將以12個30天月和360天一年為基礎計算。任何短於完整季度利息期間的應付利息，將按三個30天月的90天季度所經過的天數計算。如任何利息支付日期適逢星期六、星期日、法定假期或紐約市銀行機構獲法律授權停業的日期，則利息將於下一個營業日支付，並不會因延遲支付而產生額外利息，但如該營業日是在下一個歷年，則支付利息須於緊接該日的前一個營業日支付，其效力與在該日期作出的相同。

本票據的本金及利息將於本公司位於曼哈頓市及紐約州的辦事處或代理機構以支付時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。

該批債券只以登記形式發行，面額不包括面值二十五元及以上的任何整數倍的息票。

債券可由公司選擇在2026年6月1日及之後的任何時間，在不少於30天但不超過60天的通知下，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

如有部分贖回，將按照託管機構的適用程序選擇贖回票據，或如由受託人以抽籤或其他方式按照受託人的程序贖回，則到期本金為$25.00或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的本金部分。在取消原有票據時，將以持有人的名義發行一張到期日本金金額相當於其未贖回部分的新票據。

本票據是本公司正式授權的證券系列之一(在此有時稱為“票據”)，可根據並依據本公司與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.，作為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)於2002年6月1日正式籤立和交付的契約發行一個或多個系列，作為受託人(本文稱為“受託人”)，並已根據如最初簽署和交付的，以及此後補充和修改的，在下文中稱為“契約”)。有關受託人、本公司及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權的説明，請參閲該契約及其所有補充契約。根據本契約的條款，證券可連續發行，發行金額、到期日、利率及其他方面可能與本契約所規定的有所不同。本票據是本票據票面指定的證券系列之一。

在支付足以支付任何税項或其他政府收費的款項後，票據可於本公司指定的辦事處或代理機構兑換為其他授權面額的票據，並可換取相同的本金總額，一切均根據契約的規定。就任何交回作交換之票據而言，本公司將籤立、信託人將認證，而該辦事處或代理機構將交付進行交換之證券持有人將有權收取之同一系列之一份或多份票據，並註明並非同時未償還之號碼。

本公司將在其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州指定的辦事處或機構，或本公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊，本公司將在該等登記冊內登記票據及票據轉讓，但須遵守本公司可能訂明的合理規定。登記票據及轉讓票據的登記員最初將為受託人或其後獲董事會決議或公司令授權的其他人士(“票據註冊處處長”)。

當任何票據在曼哈頓自治市、紐約市及紐約州或上述其他地點指定的本公司辦事處或辦事處交回轉讓時，本公司將籤立、受託人認證，而該辦事處或辦事處將以受讓人的名義交付一張或多於一張新的票據，本金總額相同。

所有為交換或登記轉讓而出示或交回的票據，將附有一份或多份書面轉讓文書(如本公司或票據登記處處長有此要求)，其格式須令本公司或票據登記處處長滿意，並由登記持有人或其正式授權的書面代表妥為籤立。

除本契約另有規定外，任何轉讓票據的交換或登記，或在部分贖回的情況下發行新票據，將不會評估任何服務費，但本公司可要求支付足以支付本契約所規定的與此有關的任何税項或其他政府收費的款項。

本公司將毋須(I)於少於全部未償還票據的贖回通知郵寄日期前15天營業時間開始至郵寄當日營業時間結束時止的期間內發行、交換或登記轉讓任何票據，或(Ii)登記轉讓或兑換任何須贖回的票據或其部分。

只要本票據以以存託信託公司或其代名人名義登記的全球形式(“全球證券”)表示，除非契約另有規定，並受其中規定的某些限制的限制，否則全球證券不得互換或轉讓。

只要任何票據仍未結清，本公司同意就每個該等系列設立辦事處或代理機構，該辦事處或機構將設在曼哈頓市、紐約市和紐約州，或在本契約規定的其他一個或多個指定地點，在此(I)可出示票據以供付款，(Ii)可出示票據以登記轉讓和交換，以及(Iii)向本公司發出或送達有關票據和本契約的通知和要求，該等指定可繼續進行。(Iii)就票據和本契約向本公司發出或送達有關通知和要求，該等指定將繼續進行。(I)票據可以出示以供付款，(Ii)票據可以就轉讓和交換的登記事宜提交給本公司或向本公司發出或送達關於票據和本契約的通知和要求。可藉由獲授權人員簽署並交付受託人的書面通知，為上述目的或其中任何目的指定其他辦事處或機構。本公司亦可不時為上述目的在紐約市曼哈頓區內外指定一個或多個其他辦事處或機構，並可不時撤銷該等指定。

受託人或其在紐約辦事處的代理人最初將擔任票據登記處及票據付款代理。

該批債券無須繳交任何償債基金。

如與票據有關的違約事件(如契約所界定)將會發生並持續，本金連同任何應累算利息可按契約規定的方式、效力及受契約所規定的條件所規限而宣佈到期及應付。

本契約包含在本公司遵守其中規定的某些條件後，可隨時撤銷本票據的全部債務的條款。

在妥為出示任何票據的轉讓登記提示前，本公司、受託人、任何付款代理人及任何票據註冊處處長，可為收取該票據的本金及溢價(如有的話)的付款或因該票據的本金及溢價(除契約另有規定外)而將該人當作及視為該票據的絕對擁有人(不論該票據是否會逾期，亦不論該票據是否會逾期，亦不論除票據註冊處處長外的任何人在該票據上有任何擁有權通知或書面通知)，或因該票據的本金及溢價(如有的話)以及(在符合契約的規定下)該票據的利息，以及就所有該等票據收取該票據的本金及溢價(如有的話)，並將該人視為該票據的絕對擁有人而本公司、受託人、任何付款代理人或任何票據註冊處處長均不會受到任何相反通知的影響。

本公司及受託人可在未經任何票據持有人同意下，為該契約所指明的若干目的，以及在持有合計不少於大多數證券本金總額的持有人同意下，為該契約所指明的若干其他目的，簽署補充契約。

本票據的本金或利息，或以本票據為基礎或以其他方式就本票據或基於本契約或就本契約而提出的任何申索，將不會向本公司或任何前身或後繼法團的任何公司、股東、高級人員或董事(不論過去、現在或將來如此)追索，不論是憑藉任何章程、法規或規則，或透過強制執行任何評估或懲罰或其他方式，所有該等法律責任均以接受本票據及作為代價的一部分為依據。

本附註將被視為伊利諾伊州法律下的合同，並將根據該州的法律進行解釋，除非法律強制性規定另有要求。

本説明中使用的所有未在本文中定義和在本義齒中定義的術語將具有在本義齒中賦予它們的各自含義。

在受託人或其代表簽署本證書之前，本票據將無權根據下文所述的契約獲得任何利益，本票據對任何目的均無效或成為強制性的。

*    *    *

茲證明，本公司已安排籤立本文書。

簽名頁至

全球安全

2070年到期的5.500釐優先債券

美國蜂窩公司

受託人認證證書

這是按照上述契約指定並在其中提及的系列證券之一。

受信者身份驗證頁到

全球安全

2070年到期的5.500釐優先債券

美國蜂窩公司

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