美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

[]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

第 號文件第000-56020號

發行人 電話：1(855)801-9792

(前 姓名、前地址和電話號碼，如果自上次報告後更改)

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是[X]不是[]

勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是[]不是[X]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月17日，註冊人的普通股共發行和流通47,465,728股。

目錄表

RAYONT Inc.和子公司

未經審計的 合併財務報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月

合併財務報表索引

RAYONT Inc.和子公司

合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

RAYONT Inc.和S子公司

合併 營業和綜合收益表(虧損)

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

RAYONT Inc.和子公司

合併 股東權益報表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

RAYONT Inc.和子公司

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

RAYONT Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-組織機構和業務描述

Rayont Inc.(以下簡稱“公司”或“Rayont”)是內華達州的一家公司，成立於2011年2月7日。Rayont Inc.是生物技術和物聯網(IOT)領域的私募股權公司。

鑑於 收購了Rayont Australia Pty Ltd(前身為“THF Holdings Pty Ltd”)和Rayont International(Labuan) Inc.以及該公司已投資的癌症治療資產，Rayont一直專注於將這些投資商業化。 目前癌症治療資產的商業化需要獲得幾乎所有國家的醫學委員會批准。Rayont公司進行了初步研究，以確定在撒哈拉以南非洲(“SSA”)的不同司法管轄區使用PDT治療 癌症獲得批准的要求。相同的PDT技術已在中國、 澳大利亞和新西蘭獲得許可。它目前正在澳大利亞和中國進行醫學試驗。最近的公告顯示了該技術有效的積極結果 。該公司認為，需要一段時間才能開始將這些資產商業化，並開始 產生收入和營業利潤。

2020年8月26日，本公司通過澳大利亞雷昂特公司成立了雷諾科技有限公司(“雷諾科技”)。Rayont Technologies是一家澳大利亞公司和物聯網，為澳大利亞和全球的 企業提供端到端員工參與度和體驗平臺等服務。Rayont Technologies致力於根據真實和實際的 情況和電子學習計劃提供定製的數字學習。

2020年12月23日，Rayont Inc.(“本公司”)的全資子公司Rayont Australia Pty Ltd從Prema Life的唯一股東TheAlikasa(Australia) Pty Ltd手中收購了澳大利亞公司Prema Life Pty Ltd(“Prema Life”)的全部已發行和已發行股本。對Prema Life的收購完成，Prema Life成為 公司的子公司。普萊馬人壽是一家獲得HACCP認證的功能性食品和補充劑的製造商和供應商，也是僅從事自然療法和順勢療法藥物的從業者。Prema Life生產範圍廣泛的產品，包括蛋白質、綠色混合物、運動營養、體重管理和維護，以及健康和保健產品。此外，此次收購計入了 共同控制下的業務合併。此類轉讓的會計處理方法，以及企業的收購，類似於 權益彙集的會計處理方法。該方法將各 合併主體資產負債表中確認的淨資產賬面金額結轉至合併主體資產負債表。本公司支付的收益 與Prema Life收購業務的歷史賬面價值不同的金額計入資本返還或出資 。此外，在共同控制的實體之間的淨資產轉移被視為從本公司和被收購業務都在共同控制下並開始運營之日起 發生的轉移。

於2020年12月23日，根據收購協議，Rayont Inc.(“本公司”)的全資附屬公司Rayont Australia Pty Ltd從GGLG的唯一股東(“賣方”)TheAlikasa(Australia)Pty Ltd(“賣方”)手中收購了澳大利亞公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的全部已發行及已發行股本。賣方是本公司的附屬公司， 因此此次收購被視為關聯方交易。此外，此次收購計入了共同控制下的業務合併 。這類轉讓的會計方法，以及企業的收購，類似於權益彙集 的會計方法。該方法將各 合併主體資產負債表中確認的淨資產賬面金額結轉至合併主體資產負債表。本公司支付的收益 與GGLG收購業務的歷史賬面價值相差的金額計入資本返還或出資 。此外，在共同控制的實體之間的淨資產轉移被視為從本公司和被收購業務都在共同控制下並開始運營之日起 發生的轉移。收購價 為605,920美元，是GGLG有形淨資產總額的10%折扣。購買價格將在首付265,300美元后分六期 支付。如果未能及時支付分期付款，賣方同意接受每股0.87美元的公司股票 。每股價格是基於過去30個交易日場外市場平均股價的20%折扣 。

2021年2月18日，外國投資審查委員會批准GGLG Properties Pty Ltd向Rayont Australia Pty Ltd轉讓股本。2021年3月9日，雙方同意修訂GGLG Properties Pty Ltd的收購協議，根據董事會決議，該公司發行了710,713股普通股，由Rayont Australia Pty Ltd支付約605,920美元(800,000澳元)給

公司於2020年12月29日註冊成立Rayont Malaysia Sdn Bhd，實收資本100美元；2020年12月31日，成立Rayont Technologies(M)Sdn Bhd，實收資本100美元，在馬來西亞開展業務活動。 2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Pty Ltd與Sage Interactive Sdn Bhd簽訂資產購買協議這些資產包括用於遠程學習的軟件、客户合同、 數字內容以及兩名關鍵員工和一名主管。這些資產將在馬來西亞以WorkStar商標運營，運營 將與Rayont Technologies Australia整合，以提高數字資產運營的效率和規模。

世界衞生組織將新冠肺炎列為全球流行病。到目前為止，公司已經經歷了一些不利影響；然而，由於我們的業務性質，新冠肺炎對我們截至2021年3月31日的六個月和截至2020年9月30日的年度的經營業績的影響是有限的 。新冠肺炎對公司的影響程度將取決於與新冠肺炎相關的眾多因素和發展 。因此，新冠肺炎的任何潛在影響仍然高度不確定，也無法充滿信心地預測。

截至2021年3月31日的 公司結構如下：

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 和美國證券交易委員會的規則 編制的 ，應與本公司以Form 10-K格式提交給SEC的截至2020年9月30日的最新年度財務報表中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有 調整(包括正常的經常性調整)均已在此反映，這些調整是公平列報財務狀況和中期運營結果所必需的 。過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果 。未經審計中期財務報表的附註已被省略，該附註將大幅重複 截至2020年9月30日的 年度的10-K表格中報告的最近會計期間經審計財務報表中所載的披露。

使用預估的

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表和附註需要我們做出某些估計 和假設。實際結果可能與這些估計不同。

正在關注

公司截至2021年3月31日的6個月的淨收益為271,051美元。截至2021年3月31日，公司累計虧損3,687,776美元。公司表現出的不利條件大大提高了公司持續經營的能力 。這些不利條件是經常性營業虧損、累計赤字和其他不利的關鍵財務比率。

公司計劃繼續從公開募股或非公開發行、大股東和公司總裁那裏獲得資金，以支持公司的正常業務運營。 公司計劃繼續從公開募股或私募、大股東和總裁那裏獲得資金，以支持公司的正常業務運營。但是，不能保證公司將成功籌集到所需的資本 ，如果資金可用，也不能保證以公司可以接受的條款提供資金。

合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整， 也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。

風險集中

公司將現金存放在銀行賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户 出現任何虧損，並相信本公司不會因銀行存入現金而面臨任何重大信用風險。

有一位客户在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中分別佔本公司銷售額和應收賬款的10%或更多，這在附註10中有解釋。

在截至2021年和2020年3月31日的六個月中，沒有供應商分別佔公司銷售成本的10%或更多。

金融工具的公允價值

公司的金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於這些工具的到期日相對較短，因此按成本列賬，接近其公允價值。 截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司的應付票據聲明的借款利率與公司現有的借款利率一致 ，因此，公司認為這些債務工具的賬面價值接近其公允價值。

公允 價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層級包括：

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司的銀行現金分別為79,412美元和196,174美元。

應收賬款 應收賬款及壞賬準備

公司記錄的應收賬款 是根據正常貿易條件到期的客户義務。公司定期審核其應收賬款 以確定是否需要壞賬撥備。管理層審查應收賬款的構成，並分析未付應收賬款的 年限、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化 以評估計提此類撥備的必要性。當管理層確定收款概率較小時，將核銷壞賬餘額。 截至2021年3月31日和2020年9月30日，壞賬撥備為零。

盤存

存貨 由可供銷售的產品組成，以成本或市場價值中的較低者為準。庫存成本使用 加權平均法確定。庫存備付金是根據歷史和預測的消費需求、促銷環境等因素，將庫存成本減記到因商品移動緩慢和商品損壞而產生的預估市場價值。 本公司承擔所購產品的所有權、風險和回報。減記在簡明的 營業和全面收益表中記錄在收入成本中。

無形資產

購買的無形資產 在收購時按成本確認和計量，包括公司的獨家許可證，使用期限 無限期。本公司已確定，目前沒有法律、法規、合同、經濟或其他因素 限制許可證的使用期限，因此將許可證視為無限期無形資產。該公司擁有200萬美元的無限期無形資產，這與雷諾國際註冊和商業化Photosoft的獨家許可證有關^TM治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的技術。該技術已在 澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。

對於 其他無形資產，公司將資產的使用年限確定為10年，並根據使用年限進行攤銷。

公司於每年第四季度及每當事件或情況顯示 資產的賬面金額超過其公允價值且可能無法收回時，測試無限期的活期無形資產減值。根據其政策，公司 於2020年9月30日對無限活體無形資產進行了定性評估，並確定不確定活體無形資產不存在減值

截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司的無形資產分別為2552,001美元和2,000,000美元。

財產 和設備

財產 和設備按成本計價，減去累計折舊。維修和維護費用按發生的費用計入；主要的 更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除 ，由此產生的任何損益都計入處置年度的收益中。當事件或環境變化反映財產和設備的記錄價值可能無法收回時，本公司會研究財產和設備價值下降的可能性 。

公司的財產和設備主要由計算機和激光設備組成。折舊 使用直線法計算資產的預計使用壽命，從5-12年不等。

收入 確認

收入 在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們 預期有權換取這些產品和服務的對價。我們簽訂的合同包括產品和服務， 通常能夠區分這些產品和服務，並將其作為單獨的履約義務進行核算。收入確認為扣除退貨和向客户收取的任何税款的津貼 。

公司與客户的合同可能包括多項履約義務。與提供 個以上履約義務的協議相關的收入根據每個履約義務在賺取每個 義務時對客户的相對公允價值確認。該公司的收入來源如下：

數字 學習解決方案：

數字學習解決方案的收入 在控制權移交給客户時確認，這通常發生在服務 完成或許可證交付給客户時。

維護 服務：

公司為客户提供手機應用相關的維護和功能提升服務。維護服務 被視為不同的服務，並在維護期限內按費率確認。

銷售商品 -藥用補充劑：

當實體已將產品交付到其客户指定的地點並且客户已根據銷售合同 接受產品時，確認這些銷售的收入 。

產品 以批量折扣出售給某些客户，這些客户也有權在合理的時間範圍內退貨。 這些銷售的收入是根據合同價格減去銷售時預計的批量折扣和退貨來記錄的。

(虧損) 每股收益

基本 每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股淨收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以加權 已發行普通股平均數加上等值股份。

稀釋後的 每股收益反映了通過可轉換票據和優先股發行的普通股在影響稀釋時可能發生的潛在稀釋 。截至2021年3月31日和2020年9月30日，本公司僅發行普通股，沒有任何潛在的稀釋工具。

外幣折算

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的現行匯率 折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日使用適用的匯率換算為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在操作報表中 。

本公司的 功能貨幣為美元(“美元”)，所附財務報表已 以美元表示。此外，本公司的澳大利亞子公司以當地貨幣澳元(“澳元”)保存賬簿和記錄，澳元是作為實體 所處經濟環境的主要貨幣的功能性貨幣。

一般而言，出於合併目的，根據ASC主題830-30，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債將折算為 美元。“財務報表的折算“，使用資產負債表日期的匯率 。收入和支出按當期內的平均匯率換算。因折算外國子公司財務報表而產生的損益，作為累計其他綜合收益單獨計入。

將本公司的當地貨幣折算為1美元的金額 已按以下各年的匯率進行了折算：

最近 會計聲明

管理層 認為最近發佈的會計聲明都不會對合並財務報表產生實質性影響。

注 3-庫存

庫存 由以下內容組成：

附註 4-財產和設備，淨額

截至2021年3月31日和2020年9月30日，物業和設備包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月，折舊費用分別為65,809美元和57,028美元。

附註 5-無形資產

於2020年10月15日，本公司簽訂協議，向個人購買WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的資產， 以438,653美元(617,893澳元)購買無形資產的公允價值。這些資產包括商標、網站、軟件、辦公資產和計算機合同。購買無形和有形資產的總對價為233,489美元(302,876澳元)。 公司將購買資產的收益視為收入(請參閲附註14)。

攤銷 是使用直線法在資產的10年估計使用壽命內計算的。

2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Pty Ltd與Sage Interactive Sdn Bhd簽訂資產購買協議，購買其 資產，代價是支付105,000.00美元。這些資產包括用於遠程學習的軟件、客户合同、數字 內容以及兩名關鍵員工和一名主管。

攤銷 是使用直線法在資產的10年估計使用壽命內計算的。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，無形資產包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月，攤銷費用分別為23,401美元和0美元。

附註 6-應付帳款

應付賬款 是供應商在正常業務過程中向本公司開出的貨物和服務賬單金額。所有金額都有短期 還款期限，並因供應商而異。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司與應付帳款相關的未償還餘額分別為223,022美元和54,316美元。

附註 7-應付貸款

無息應付票據

本公司子公司於2020年3月與外部債權人簽訂貸款協議，以支持其運營。 本公司償還了截至2020年12月31日的所有未償還餘額，但在2021年1-3月期間與外部債權人簽訂了另一項貸款 協議。這些貸款是無擔保的，不計息，將於2021年9月30日到期。截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司對外部第三方的未償還餘額分別為25,884美元和10,055美元。

新冠肺炎 貸款

在 29截至2020年6月，公司子公司從昆士蘭州農村和工業發展局獲得新冠肺炎171,729美元(250,000澳元)貸款，以幫助公司滿足營運資金支出。貸款期限為自開始之日起 10年，自開始之日起前12個月的利率為0%，然後從 剩餘期限起為2.5%。本公司子公司的利息期限僅自生效日期 起12個月起至生效日期起計36個月止。貸款以公司目前和未來任何類型的財產作為擔保， 包括截至2021年3月31日和2020年9月30日的所有個人財產，公司與新冠肺炎貸款相關的未償還餘額分別為190,325美元和178,533美元 。

貸款額 從178,533美元增至190,325美元，原因是截至2021年3月31日的外匯折算損失。

抵押貸款 貸款

在 26號截至2020年6月，公司子公司從作為受託人的Oliver Fleming Pty Ltd和Oliver John Fleming兩傢俬人貸款人那裏獲得了453,713美元(660,000澳元)的抵押貸款，以幫助公司購買營業地點的土地。貸款期限 為自生效之日起一年，年利率為10%。每月付款僅由利息 複利，金額為4,108美元(5,500澳元)。本金將在2021年6月26日期末支付。貸款以 公司目前和未來的任何類型的財產(包括所有個人財產)為抵押。截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司與抵押貸款相關的未償還餘額分別為502,458美元和471,327美元。貸款額從471,327美元 增至502,458美元，原因是截至2021年3月31日的外匯折算損失

附註 8-融資租賃

在 28號於二零二零年十月，本公司的附屬公司向澳洲聯盟汽車金融私人有限公司取得金額為34,167美元(44,880澳元)的車輛融資租賃，以協助本公司進行經營活動。 貸款期限為自生效之日起4年，利率為5.03%。截至2021年3月31日，該公司與融資租賃相關的未償還餘額 為30,931美元。

融資租賃活動 計入物業和設備淨額；流動融資租賃負債彙總為流動負債；非流動 融資租賃負債彙總為本公司合併資產負債表中的非流動負債。財務 ROU資產在其預計可用壽命內按直線攤銷。

本公司擁有汽車融資租賃業務。本租約的剩餘租期為 三年零七個月。截至2021年3月31日和2020年9月30日，淨資產收益率和租賃負債分別為27,792美元和0美元。

附註 9-其他應付款

其他 應付款包括向WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd購買資產到期的200,691美元，以及應支付給Sage Interactive Sdn Bhd的3,274美元，用於購買其無形資產，於2021年5月10日支付。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，其他未付應付金額分別為203,965美元和474美元。

注 10-濃度

截至 的六個月2021年3月31日，該公司有一個大客户，佔總收入的12.2%。截至2021年3月31日和2020年9月30日，該大客户分別約佔應收賬款總額的22.7%和0%。

附註 11-股東權益

資本 已發行股票

在2020年10月1日至2021年3月31日期間，公司通過私募方式向154名獨立投資者出售了7,883,197股普通股。 56萬股，0.05美元；7,195,347股，0.07美元；67,705股，0.71美元；19,231股，1.04美元；29,656股，1.19美元； 5,564股，1.42美元；3,654股，1.56美元；755股，1.59美元；1,285股，1.79美元，總金額 652,137美元。認購人已向該公司支付了579,363美元，剩餘的72,774美元的餘額記錄在應收股票認購 中。

公司依據修訂後的1933年證券法第4(2)條和S條例出售這些證券。沒有支付有關股票發行的佣金 ，股票的發行帶有第144條限制性圖例。

2021年3月9日，公司向AliKasa Pty Ltd發行了710,713股普通股，用於收購公司的全資子公司GGLG，總金額為618,320美元。

資本 授權股票

普通股 股

公司被授權發行5億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2021年3月31日和2020年9月30日，普通股流通股分別為47,465,728股和38,871,818股。

優先股 股

公司被授權發行20,000,000股A系列優先股，每股面值0.001美元。截至2021年3月31日和2020年9月30日，分別沒有已發行和已發行的優先股 。

注 12-關聯方交易

合併財務報表中列報交易的 公司關聯方如下：

關聯方應收金額

公司的子公司Prema Life同意向Anvia(Australia)Pty Ltd提供173,679美元的貸款。這筆貸款 不計息，按需應收。由於貸款到期日較短，截至2020年9月30日，公司目前的應收貸款為173,679美元 。本公司已於2020年12月23日收到安維亞(澳大利亞)私人有限公司的全額還款。

2019年8月20日，本公司同意向安維亞提供貸款，金額為93,000美元。這筆貸款的利率為8%，將於2020年8月18日到期 。由於貸款到期日較短，截至2020年9月30日，公司目前的應收貸款為93,000美元。 本公司已於2020年12月30日收到安維亞的全額還款。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，Rayont International(L)從農村獲得的應收貸款分別為11,881美元和91,823美元。2020年6月30日，該公司同意向農村銀行提供貸款，金額為91,823美元。貸款不收取利息，按需應收。 由於貸款期限較短，截至2020年9月30日，公司的應收貸款為91,823美元。該公司於2020年12月31日在其子公司Rayont International(L)、Rayont Inc和鄉村公司之間達成了一項三方協議，以消除來自鄉村公司/向鄉村公司的貸款 ，無需資金流動。剩餘的11881美元將在索要時收到。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，Prema Life從Fami Global獲得的應收貸款為13,569美元，零美元。應收貸款 不計息，應要求到期。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，Rayont International從藍太平洋學院獲得的應收貸款為3,000美元和零美元。 應收貸款是無息貸款，應要求到期。

應付關聯方金額

截至2021年3月31日和2020年9月30日，本公司應付關聯方金額如下：

在2020年12月期間，公司收購了Prema Life和GGLG，由於這是一種常見的控制情況，收購的效果從2019年9月30日財務報表開始 。由於收購價格是在2020年12月至2021年3月期間支付的，因此關聯方在2020年9月30日期間支付的收購價格與2021年3月31日相比，超過1,011,873美元。

2020年12月28日，Rayont International(L)Ltd的唯一股東Taleo Holdings(L)Ltd免除了 Rayont International(L)Ltd欠它的2,000,000美元，這筆金額被記錄為額外的實收資本。

2021年12月31日，人造絲國際(L)有限公司前董事免除了公司欠他的16,364美元，由此產生的 收益記為額外實收資本。

應付關聯方的金額 不計息，按需支付。這筆款項用於支持其運營，以獲得註冊和商業化Photosoft的獨家許可證 ^TM技術和購買被視為關聯 方交易的兩項業務。截至2020年9月30日的大部分關聯方貸款都已支付，但截至2021年3月31日的關聯方貸款將在2021年期間支付。

附註 13-承付款和或有事項

截至2021年3月31日， 公司沒有任何承諾或意外情況。

附註 14-其他收入

截至2021年3月31日的6個月產生的其他 收入歸因於從WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd購買資產的代價與其現有基礎價值246,143美元之間的差額。同時，186,880美元是由於與經批准的研究和開發活動有關而獲得的税收獎勵/贈款 。澳大利亞政府 針對ATO COVID19求職者和現金流提升提供的其他獎勵金額分別為40,337美元和9,337美元。此外，128,346美元是由於本公司已請求免除澳大利亞税務局批准的一些債務和罰款的事實 所致。

附註 15-重報以前發佈的財務報表

該 公司在2020年12月收購了GGLG Properties Pty Ltd，由於該公司正在等待澳大利亞政府部門的批准，因此沒有將其計入2020年12月31日的綜合數據中。由於收購事項為ASC805-50規定的共同控制交易 ，管理層決定採用ASC250-10準則進行前幾年的合併，並編制了隨函附上的2020年9月30日重述的 財務報表。本公司未修訂其先前提交的受重述影響期間的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告，並通過修訂截至2020年9月30日及截至本年度的綜合資產負債表、截至2020年3月30日的三個月和六個月的損益表以及本文包括的截至2020年3月30日的六個月的現金 流量表，對餘額進行了調整。在本報告中，本公司沒有修訂截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的年度的綜合資產負債表、截至2020年3月30日的三個月和六個月的損益表以及截至2020年3月30日的六個月的現金 流量表，從而調整了餘額。

截至2020年9月30日及截至本年度的綜合資產負債表的 重報，截至2020年3月31日的三個月和六個月的損益表，以及截至2020年3月31日的六個月的現金流量表：

RAYONT Inc.和子公司重報合併資產負債表

RAYONT Inc.和子公司重報合併經營報表和全面收益(虧損)

RAYONT Inc.和子公司重報合併現金流量表

注 16-後續事件

公司已對截至這些合併財務報表發佈之日的後續事件進行評估，並確定 沒有後續事件或交易需要在合併財務報表中確認或披露。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 應與我們的財務報表 和相關注釋以及本10-Q表中包含的其他財務信息一起閲讀。

我們 管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述從本質上講是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家、 和當地的一般經濟和市場狀況；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行 和整合收購的能力；新產品的開發和推出；現有的政府法規和政府法規的變化或未能遵守政府法規；不利宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；波動 和難以預測經營業績；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力 。以及其他風險 ，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時詳細説明。

儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響， 實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您 仔細審閲和考慮我們在本報告中披露的各種信息，因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方 提供建議。

概述

Rayont Inc.(“Rayont”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2011年2月7日。本公司的普通股目前在場外粉單交易，交易代碼為“RAYT“。

於2019年1月22日，本公司與澳大利亞農村公司Rayont Australia Pty Ltd(前身為“THF Holdings Pty Ltd”)訂立收購協議，據此，本公司收購THF Holdings Pty Ltd的100%已發行及已發行股本 ，以換取本公司於2019年1月22日價值100萬美元的4,000,000股普通股。 THF Holdings Pty Ltd是一家澳大利亞癌症治療和醫療公司。 THF Holdings Pty Ltd是一家澳大利亞癌症治療和醫療公司。 THF Holdings Pty Ltd是一家澳大利亞癌症治療和醫療公司。 THF Holdings Pty Ltd是一家澳大利亞癌症治療和醫療公司。 THF Holdings Pty Ltd.鄉村控股是THF Holdings Pty Ltd的大股東。2019年3月，完成了對THF Holdings Pty Ltd的收購，THF Holdings Pty Ltd成為本公司的子公司。 此外，此次收購計入了THF Holdings Pty Ltd的共同控制下的業務合併。 農村。 2020年8月25日，THF Holdings Pty Ltd.更名為Rayont(Australia)Pty Ltd.(“Rayont Australia”)。

2020年8月26日，該公司通過Rayout Australia成立了Rayont Technologies Pty Ltd.(Rayont Technologies)。Rayont Technologies 是一家澳大利亞公司，主要從事數字學習解決方案，以支持 推動業務增長的人際技能的發展。

本公司於2020年9月30日收購馬來西亞公司Rayont International(L)Limited(Rayont International)的全部已發行及已發行股本。公司支付的收購價為25,714,286股普通股，價值1,800,000美元 ，或每股0.07美元，這是公司普通股在2020年9月29日場外交易市場的收盤價。Rayont 國際是一家臨牀階段的生命科學公司，擁有Photosoft註冊和商業化的獨家許可證^TM 治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的技術。該技術已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。

2020年10月15日，Rayont Technologies Pty Ltd與Kayla Ranee Smith女士達成協議，購買WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的資產，價格為302,876.22澳元，在Smith女士將資產轉讓給Rayont Technologies Pty Ltd後90天內支付。Rayont Technologies根據協議收購的資產包括商標、網站、軟件、辦公資產和客户合同。

2020年12月23日，Rayont Inc.(“本公司”)的全資子公司Rayont Australia Pty Ltd從Prema Life的唯一股東TheAlikasa(Australia) Pty Ltd手中收購了澳大利亞公司Prema Life Pty Ltd(“Prema Life”)的全部已發行和已發行股本。對Prema Life的收購完成，Prema Life成為 公司的子公司。普萊馬人壽是一家獲得HACCP認證的功能性食品和補充劑的製造商和供應商，也是僅從事自然療法和順勢療法藥物的從業者。Prema Life生產範圍廣泛的產品，包括蛋白質、綠色混合物、運動營養、體重管理和維護，以及健康和保健產品。

於2020年12月23日，根據收購協議，Rayont Inc.(“本公司”)的全資附屬公司Rayont Australia Pty Ltd從GGLG的唯一股東(“賣方”)TheAlikasa(Australia)Pty Ltd(“賣方”)手中收購了澳大利亞公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的全部已發行及已發行股本。賣方是本公司的附屬公司， 因此此次收購被視為關聯方交易。收購價為605,920美元，較GGLG有形淨資產總額有10%的折扣。購買價格將在首付265,300美元后分六期支付。 如果未能及時支付分期付款，賣方已同意接受每股0.87美元的公司股票。 每股價格是根據過去30個交易日場外市場平均股價的20%折扣計算的。

2021年2月18日，外國投資審查委員會批准GGLG Properties Pty Ltd向Rayont Australia Pty Ltd轉讓股本。2021年3月9日，雙方同意修訂GGLG Properties Pty Ltd的收購協議，根據董事會決議，該公司發行了710,713股普通股，由Rayont Australia Pty Ltd支付約605,920美元(800,000澳元)給

2020年12月29日，公司成立了Rayont Malaysia Sdn Bhd，實收資本為100美元；Rayont Malaysia Sdn Bhd於2020年12月31日註冊為Rayont Technologies(M)Sdn Bhd，實收資本為100美元，在馬來西亞開展業務活動 。2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Pty Ltd與Sage Interactive Sdn Bhd 簽訂資產購買協議，購買其資產，代價是支付105,000.00美元。這些資產包括用於遠程學習的軟件、客户 合同、數字內容和三名關鍵員工。這些資產將在馬來西亞以WorkStar商標運營，運營將 與Rayont Technologies Australia整合，以提高數字資產運營的效率和規模。

世界衞生組織將新冠肺炎列為全球流行病。到目前為止，公司已經經歷了一些不利影響；然而，由於我們的業務性質，新冠肺炎對我們截至2021年3月31日的六個月和截至2020年9月30日的年度的經營業績的影響是有限的 。新冠肺炎對公司的影響程度將取決於與新冠肺炎相關的眾多因素和發展 。因此，新冠肺炎的任何潛在影響仍然高度不確定，也無法充滿信心地預測。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月對比

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別產生了951,538美元和442,435美元的收入。這一增長歸因於 來自澳大利亞和馬來西亞的Rayont Technologies提供的數字學習解決方案產生的收入，以及來自Prema Life的收入 。本公司繼續尋找其他可能增加本公司利潤的機會。

銷售商品成本

截至2021年和2020年3月31日的三個月，銷售成本分別為340,903美元和265,051美元。這一增長 歸因於Rayont Technologies在澳大利亞和馬來西亞因提供數字學習解決方案而產生的成本，以及從Prema Life銷售的商品成本增加 。

運營費用

我們的 運營費用包括銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營費用總額分別為576,663美元和228,474美元。增長 主要是由於運營子公司Rayont Technologies發生的工資支出、Prema Life產生的運營支出 以及因收購新的無形和有形資產而增加的折舊和攤銷費用。

其他 收入(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其他 收入(虧損)分別為109,202美元和5,506美元。增加的主要原因是 本公司已請求免除澳大利亞税務局批准的一些債務和處罰。

淨收益(虧損)

根據上述因素，我們 截至2021年3月31日的三個月的淨收益為143,174美元，截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為56,596美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月對比

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月分別產生了1,409,542美元和844,682美元的收入。這一增長歸因於 來自澳大利亞和馬來西亞的Rayont Technologies提供的數字學習解決方案產生的收入，以及來自Prema Life的收入 。本公司繼續尋找其他可能增加本公司利潤的機會。

銷售商品成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月的銷售商品成本分別為617,488美元和487,618美元。這一增長 歸因於Rayont Technologies在澳大利亞和馬來西亞因提供數字學習解決方案而產生的成本，以及從Prema Life銷售的商品成本增加 。

運營費用

我們的 運營費用包括銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月，運營費用總額分別為1,108,757美元和678,519美元。增長 主要是由於運營子公司Rayont Technologies發生的工資支出、Prema Life產生的運營支出 以及因收購新的無形和有形資產而增加的折舊和攤銷費用。

其他 收入(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月，其他 收入(虧損)分別為587,754美元和12,601美元。增加的主要原因是 WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的資產購買對價與其現有基礎價值之間的差額為246,143美元，186,880美元是由於與開展的經批准的研發活動相關的税收激勵/贈款而產生的 美元，40,337美元和9,337美元與ATO COVID19求職者激勵和澳大利亞 政府的現金流促進激勵有關。此外，128,346美元是由於公司已請求免除澳大利亞税務局批准的一些債務和罰款 。

淨收益(虧損)

根據上述因素，我們 截至2021年3月31日的6個月淨收益為271,051美元，截至2020年3月31日的6個月淨虧損334,056美元 。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司的營運資本分別為40,767美元和2,819,732美元。 虧損是由於欠關聯方的貸款3,307,990美元，應付賬款54,316美元，應計負債375,260美元， 截至2020年9月30日的應付貸款481,383美元和其他應付款項474美元。截至2021年3月31日和2020年9月30日，該公司的流動資產分別為1,414,407美元和1,399,691美元。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，我們的現金和等價物餘額分別為79,412美元和196,174美元。該公司的運營資金主要來自私募出售普通股的收入、其他收入和收益。

經營活動產生的現金流

截至2021年3月31日的6個月，運營活動中使用的淨現金為254,821美元，而截至2020年3月31日的6個月，運營活動中使用的淨現金 為296,822美元。在截至2021年3月31日的6個月中，用於經營活動的現金淨額 歸因於淨收益271,051美元，被折舊和攤銷費用89,210美元抵消，購買資產收益 265,134美元，應收賬款減少369,216美元，存貨減少67,116美元，應付賬款增加162,563美元， 應計負債減少84,925美元，預付費用減少

在截至2020年3月31日的六個月內，用於經營活動的現金淨額歸因於淨虧損334,056美元，被折舊和攤銷費用57,028美元抵消，應收賬款減少62,534美元，存貨減少28,793美元， 應付賬款增加41,917美元，應計負債增加45,357美元，其他應收賬款減少8,135美元，減少

投資活動產生的現金流

截至2021年3月31日的6個月，投資活動使用的淨現金為22,929美元，而截至2020年3月31日的6個月，投資活動使用的淨現金 為2,505美元。

在截至2021年3月31日的6個月內，用於投資活動的現金淨額歸因於購買無形資產101,726美元，應收貸款收益169,942美元，購買房產和設備45,287美元。

在截至2020年3月31日的六個月內，用於投資活動的現金淨額歸因於購買物業和設備的淨額 2,505美元。

融資活動的現金流

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中，我們 分別通過發行普通股產生了97,115美元和219,335美元的融資活動現金，分別產生了579,462美元和0美元的現金，分別產生了44,699美元和0美元的應付貸款收益， 從關聯方獲得的(償還給)關聯方的收益分別為527,046美元和209,709美元，對額外支付的金額進行了調整

非現金 投融資活動

在截至2020年3月31日的6個月內，免除了34,195美元的關聯方債務，並將其計入額外實繳資本 。

在截至2021年3月31日的6個月內，免除了2,016,364美元的關聯方債務，並將其計入額外支付的資本 。

股權 和資本資源

我們 截至2021年3月31日的6個月實現淨收益，截至2021年3月31日累計赤字為3,687,776美元。截至2021年3月31日，我們的現金為79,412美元，而截至2020年9月30日的現金為196,174美元。

截至2021年3月31日，我們 沒有資本支出的實質性承諾。我們預計，在可預見的未來，由於運營費用的增加和潛在商機的開發，我們的費用將繼續增加。但是，我們 預計公司在可預見的將來不會產生足以支付其計劃運營費用的收入。 我們依賴未來債務或股權投資的收益來維持我們的運營和實施我們的業務計劃。 如果我們無法籌集足夠的資本，我們將被要求推遲或放棄我們的業務計劃的一部分，這將對我們預期的運營和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們 能夠獲得必要的額外資本，也不能保證我們對資本需求的估計將被證明是準確的。截至本報告日期 ，我們沒有從任何來源獲得任何提供此類額外資本的承諾。即使我們能夠 獲得外部融資，也可能無法獲得我們需要的金額或時間。此外，此類融資可能會 採取銀行貸款、私募債務或股權證券或這些方式的某種組合的形式。發行額外的 股權證券將稀釋現有投資者的股權，而產生的貸款、租賃或債務將增加我們的資本金要求 如果不按照條款償還此類債務，可能會損失有價值的資產。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何根據本規定我們必須披露的表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司已建立披露控制和程序，以確保在委員會規則 和表格中指定的時間內，正確記錄、處理、彙總和報告表格10-Q中本季度報告 中要求披露的信息。本公司的控制程序旨在確保本公司 在其根據該法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給本公司管理層，包括其 主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們 於2021年3月31日根據規則13a-15(B) 或交易所法案規則15d-15(E)所要求的這些控制和程序的評估，對我們的披露控制程序(定義見交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和操作的有效性進行了評估。本次評估是在我們的首席執行官/首席財務官 的監督和參與下進行的。基於該評估，我們的首席執行官/首席財務官 得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制變更

在公司上一財季 期間，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素

不適用於較小的報告公司。

第 項2.股權證券的未登記銷售和繼續使用。

在2020年10月1日至2021年3月31日期間，公司通過私募方式向154名獨立投資者出售了7,883,197股普通股。 56萬股，0.05美元；7,195,347股，0.07美元；67,705股，0.71美元；19,231股，1.04美元；29,656股，1.19美元； 5,564股，1.42美元；3,654股，1.56美元；755股，1.59美元；1,285股，1.79美元，總金額 652,137美元。認購人已向該公司支付了579,363美元，剩餘的72,774美元的餘額記錄在應收股票認購 中。

公司依據修訂後的1933年證券法第4(2)條和S條例出售這些證券。沒有支付有關股票發行的佣金 ，股票的發行帶有第144條限制性圖例。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人 以指定的身份在指定的日期簽署。