根據2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年證券法 的註冊聲明

中超公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

南溪創意中心，218套房

延安中路841號

中國上海市靜安區200040

電話：021-32205987

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi&Associates公司

圖書館大道850號

204套房

特拉華州紐瓦克，郵編：19711

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

複製到：

阿里拉·周(Arila Weesq.)

Hunter Taubman Fischer&Li，LLC

第三大道800號，2800套房

紐約，紐約，10022

電話：(212)530-2210

傳真：(212)202-6380

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果此 表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》 的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E)的 向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對 根據證券法第413(B)條規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守†根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案 ，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第 8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券 和交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2021年5月17日

招股説明書

中超公司

$45,000,000

普通股、優先股、債務證券

權證、單位和權利

我們可不時在一項或多項發售中，以普通股、優先股、認股權證購買 普通股或優先股、債務證券、權利或前述各項的任何組合，單獨或作為由一項或多項其他證券 組成的單位，發售及出售總額高達45,000,000美元的普通股或優先股、債務證券、權利或前述各項的任何組合。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明此次發行的 分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。

本招股説明書對我們可能提供的證券進行了 總體描述。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄 中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的 文檔。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書 不得用於發售或出售任何證券。

根據一般指示 I.B.5。根據F-3表格，只要我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中，只要我們持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會出售此處涵蓋的證券，其價值不會超過我們普通股總市值的 三分之一。根據2021年3月17日每股普通股2.66美元的收盤價和非關聯公司持有的16,154,819股普通股的收盤價，我們非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值約為4297萬美元。在本 招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據Form F-3的一般指示I.B.5提供或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ZCMD”。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如果適用) 。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第11頁的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的 參考在本招股説明書中引用的文件、我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他 文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素 。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券 直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商 參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，則該等承銷商的名稱以及 任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月17日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以不時 出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，在一個或多個產品中出售，總金額最高可達45,000,000美元 美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或 我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書 中包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書之間存在衝突，您應以招股説明書副刊或相關的免費撰寫的招股説明書中的信息為準；但如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的 文檔中的陳述不一致-例如, 在本招股説明書日期之後提交併通過引用併入 本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由寫作招股説明書的文件-文件中日期較晚的聲明修改或取代之前的聲明。

我們沒有授權任何 交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的 招股説明書附錄(如果有)不構成出售或邀約購買 註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約 或邀請購買該司法管轄區內的證券的要約 。 如果在任何司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬證券是違法的，則本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成向該司法管轄區的任何人出售或邀約購買該證券的要約 。 您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或 任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何 信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的 (因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、 任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫招股説明書也是如此

在SEC規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本 招股説明書中未包含的其他信息。您可以在SEC網站或其辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給SEC的其他報告。 請參閲下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的 。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“中超”、“我們”、“ 公司”、“註冊人”或類似字眼均指中超股份有限公司及其子公司。

常用定義術語

關於前瞻性陳述的説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的證券交易委員會文件 包含或通過引用併入 證券法第27A節和交易法第21E節的含義內的前瞻性陳述。除有關歷史 事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何關於未來運營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他 發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。“相信”、“ ”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”將“等類似表述旨在標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性 表述都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現這些計劃。, 在我們的前瞻性陳述中表達的意圖或 預期，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權用於 特定產品的任何免費書面招股説明書。這些因素以及本招股説明書中作出的其他警示性陳述，無論何時出現在本招股説明書中，都應被理解為適用於所有相關的 前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新 任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務

公司的歷史與發展

我們的公司歷史和結構

我們是根據開曼羣島或中超開曼羣島法律於2019年4月16日註冊成立的控股公司。除了持有根據英屬維爾京羣島法律於2019年4月23日成立的中超集團有限公司(或中超BVI)的全部已發行和流通股 外，我們沒有任何實質性業務 。

中超BVI也是一家控股公司 持有2019年5月14日在香港成立的中超集團有限公司(或中超香港)的全部已發行股權 。中超香港亦為控股公司，持有根據中國法律於2019年5月29日成立的北京中超中興科技有限公司( 或中超WFOE)的全部已發行股權。

我們通過我們的可變利益實體，或VIE，中超醫療科技(上海)有限公司或中國中超上海公司， 及其全資子公司，包括上海邁德木文化傳播公司，上海邁德木，上海中訊醫療科技有限公司，或霍爾果斯中超中興醫療科技有限公司， 通過其全資子公司，包括上海邁德木文化傳播公司，或上海邁德木，上海中訊醫療科技有限公司，或霍爾果斯中超中興醫療技術有限公司， 通過我們的可變利益實體，或VIE，中超醫療科技(上海)有限公司，或中超上海， 及其全資子公司，包括上海邁德木文化傳播公司，或上海邁德木，上海中訊醫療科技有限公司，或霍爾果斯中超中興 有限公司(前身為“上海精益醫療科技有限公司”，簡稱“上海精益”)，或上海眾信、北京中超博雅醫療科技有限公司或北京博雅，以及智訊互聯網醫院(遼寧)有限公司， 或遼寧智訊，各為一家中國公司。我們以中超醫療諮詢(上海)有限公司( )或上海中超有限公司(根據中國法律成立的有限責任公司)的名義開始運營，提供醫療在線和 線下培訓服務。中超上海於2012年8月17日由郭儒如和薛寶榮註冊成立，他們分別持有中超上海60%和40%的股權 。2015年5月25日，兩位股東將全部股權轉讓給轉讓後持有中超上海100%股權的 楊偉光。2016年1月15日，更名為 中潮醫療科技(上海)有限公司。2016年2月5日，管理層完成了在國家工商行政管理總局(簡稱上汽)的註冊，將上海中潮股份有限公司轉變為股份有限公司，或 中潮上海。通過直接持股，中超上海在北京、上海和天津等中國多個城市 設立了子公司和分支機構。2020年10月, 我們還在日本東京設立了辦事處，並將在那裏尋找 潛在的市場機會。

2016年6月27日，中超 上海在全國股票交易所和報價有限公司(簡稱NEEQ)上市。上市時，楊偉光直接 持有中超上海和上海興中投資管理有限公司54.60%股權。上海興中股份有限公司是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業(“上海興中”)，直接持有上海中超17.90%的股權。上海興中 於2015年9月22日由上海中超管理層註冊成立，作為持有創始人 股票的特定高管和員工的平臺。根據其合夥人協議，楊偉冠是上海興中的普通合夥人，並管理和運營上海興中。除其他外，他有權擁有、管理、維護和處置上海興中的資產，包括其在上海中超的股權 。因此，楊偉光在NEEQ上市時控制了中超上海72.50%的股權。

為促進我們在美國的首次公開募股 ，中超上海於2019年2月從NEEQ退市。於退市時，楊偉光 持有中超上海57.29%股權(其中43.41%為直接持有，13.88%由上海興中控股)。退市後，中超上海的一名小股東將其持有的股份轉讓給了楊先生。於我們於2019年8月重組時，楊先生控制了中超上海58.78%的股權(其中44.90%由直接持有 ，13.88%由上海興中控股)。綜上所述，中超上海自2016年6月在NEEQ首次上市以來，一直處於楊偉冠 的控制之下。

2019年6月24日，中超 上海更名為中超醫療科技(上海)有限公司。中超上海從事醫療技術領域的技術開發、技術轉讓和技術服務，網絡技術領域的技術諮詢，醫療信息諮詢。

2015年3月12日，中超 上海成立全資子公司上海邁德木。上海邁德姆從事文化藝術交流策劃， 設計、製作、代理、發佈各類廣告，醫療諮詢。

2017年5月27日，中超 上海成立全資子公司--上海中訊。上海中訊從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2017年9月12日，中超 上海成立全資子公司霍爾果斯中超醫療。霍爾果斯中超醫療從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。2020年3月26日，因業務調整，霍爾果斯中超醫療開始解散，擬向登記機關申請註銷登記。IT 目前處於清算公告期，將於2020年5月10日結束。完成解散登記後，霍爾果斯中超中興將接管霍爾果斯中超醫療的業務 。

2016年9月28日，上海 邁德木與張紅霞女士和高淑華女士成立了一家合資公司，出資55%的股權持有上海滙景信息 科技有限公司或上海滙景(一家中國公司)的股權。2019年1月21日，上海滙景由上海麥德木100%持股。上海滙景從事計算機技術、平面設計、網站頁面設計、文化藝術交流策劃等領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

中超開曼於2019年4月16日在開曼羣島註冊成立，並按面值0.0001股發行5,497,715股B類普通股作為創辦人 股份予More Health Holding Limited，佔本公司總投票權的80.94%(按折算基準計算)，原因是 每股B類普通股有權投15票，而每股A類普通股有權投1票，並假設行使了HF認股權證 。More Healthy Holding Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由楊偉光(“More Healthy”)全資擁有。

2019年7月29日，中超 上海成立全資子公司霍爾果斯中超中興。霍爾果斯中超中興從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2019年8月14日，中超開曼完成了對楊偉光共同控制的實體的重組，楊偉光在重組前擁有中超開曼的多數投票權。中超開曼、中超BVI和中超香港成立為中超WFOE的控股公司。中超WFOE是中超上海及其附屬公司的主要受益人，而中超開曼羣島所包括的所有這些實體均處於共同控制之下，這導致中超上海及其子公司合併，這些子公司已作為共同控制下的實體的賬面價值重組而入賬 。合併財務報表是以 為基礎編制的，如同重組自合併財務報表中列報的第一期期初開始生效一樣。

作為本公司首次公開發售(IPO)及在納斯達克上市的 組織的一部分，於2019年8月1日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的HF Capital Management Delta，Inc.訂立若干認股權證協議 以購買本公司A類普通股(“HF認股權證”)。於高頻認股權證發行時，根據中國法律註冊成立的有限合夥企業煙臺漢富京飛投資中心(“煙臺HF”，其管理合夥人Hanfor Capital 管理有限公司為HF Capital的唯一成員，連同“HF Capital”以下統稱為“HF”)為中超上海(代表中超上海1,350,068股股份)6.25%的股東。其中 675,068股由中超上海發行，其餘675,000股由兩名原股東購買)， 計劃撤回其在中超上海的出資，但將通過HF Capital直接向中超開曼公司出資相同金額 。由於華為資本需要完成中國對外直接投資(ODI)規定的必要行政登記才能持有中潮開曼羣島的股權，華為認股權證有權購買1,350,068股A類普通股 股，相當於本公司截至2019年12月31日有表決權股權的6.25%或1.37%。 或5.42%，或本公司截至日期有表決權股權的1.33%。

華為認股權證是根據中超上海、楊偉剛先生與煙臺華為於2019年8月1日簽訂的框架協議(“框架 協議”)而發行的，根據該協議，中超上海同意在不遲於華潤資本ODI完成後一個月內完成煙臺華為在上海中超的撤資，華為同意於完成後向中超開曼投資同等金額的美元資金 。此外，雙方同意，一旦完成HF Capital的ODI註冊，將煙臺HF的出資存入由中超上海和煙臺HF共同控制的銀行賬户 ，作為HF Capital在中潮開曼的出資。

截至本次 招股説明書發佈之日，煙臺華為在上海中超的撤資登記已在當地國家工商行政管理局辦理完畢 。煙臺高頻實收資本2000萬元人民幣 (約合290萬美元)目前存放在中超上海公司銀行賬户，待高頻資本完成對外直接投資 手續後，將存入中超上海和煙臺高頻共同控制的指定銀行賬户，並按照《框架協議》的規定作為高頻資本在中超開曼的出資額發放。 根據《中超開曼對外投資管理辦法》的規定。 根據《中超開曼對外投資管理辦法》的規定，該筆實收資本將作為高頻資本在中超開曼的出資額發放。 根據《中超開曼對外投資管理辦法》的規定，該筆實收資本將作為中超開曼的出資額發放。 商務部於2014年9月6日發佈的《對外投資管理辦法》於2014年10月6日起施行，外匯局於2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》於2015年6月1日起施行，對外直接投資的程序包括取得國家發改委主管部門頒發的《對外直接投資項目備案通知書》、主管部門頒發的《企業對外直接投資證明》。 完成對外直接投資外匯登記。HF Capital目前正在完成其ODI程序 。華為進一步承諾，在任何情況下，如果不能完成ODI程序，華為將向中超上海出資2000萬元人民幣(約合290萬美元)，或向中超開曼提供同樣金額的 美元資金, 受一定條件的制約。

2020年3月26日，本公司全資子公司之一霍爾果斯中超醫療公司董事會 批准解散。登記機關於2020年5月11日批准了註銷登記申請 。

2020年8月1日，除楊先生和上海興中外，中超上海的所有股東 均決定從中超上海撤回出資 (“減資”)。鑑於減資的影響，楊先生成為中超上海的76.4%股東 ，剩餘股權由上海興中持有。本公司獲其中國法律顧問告知，除於二零一九年八月十四日由中超WFOE與中超上海訂立的反映資本削減的 總獨家服務協議外，與中超上海的一系列六項協議中的 項VIE安排(“原有VIE安排”)將予終止。2020年9月10日，中超WFOE和中超上海及其股東簽署了確認協議，確認 原VIE協議因減資而終止。

因此，為釐清減資的法律效力及維持本公司對中超上海的有效控制， 楊先生及上海興中作為中超上海的股東，於二零二零年九月十日與中超簽訂了一系列VIE協議，該等協議的條款除中超 上海的股東人數減至兩名外，與原有VIE安排的條款實質相同(“新VIE協議”)。簽訂新VIE協議後，除主獨家服務協議外，原VIE協議 已過期。

公司董事會批准並批准了新的VIE協議。公司預計這些新VIE協議不會對其運營產生任何負面影響 。新的VIE協議使中超WFOE和本公司能夠保持對中超上海的有效控制。

2020年11月16日，公司旗下上海 精益更名為上海眾信醫療科技有限公司(以下簡稱上海眾信)。

2020年9月16日，公司全資子公司之一霍爾果斯 中超中興註銷註冊。

2020年9月，我們在天津設立了一個辦事處，作為醫療服務人員和技術人員的辦事處。2020年10月，我們在日本設立了辦事處， 將在那裏尋找潛在的市場機會。

此外，北京博雅於2020年4月27日根據中國法律註冊成立，其中70%股權由中超上海擁有，30%股權於2020年4月27日由另一股東馬正波通過一定的股權委託協議委託給中超上海。 北京博雅主要從事網上醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理 服務、保健諮詢服務、醫療器械及其他醫療產品銷售。 北京博雅主要從事網上醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理 服務、醫療諮詢服務、醫療器械銷售和其他醫療產品。 北京博亞主要從事網上醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、醫療諮詢服務、醫療器械銷售和其他醫療產品。

二零二零年十月十二號，上海精益的兩位 股東李代和馬鶴崗將股份轉讓給了楊偉光先生。因此，楊偉光先生持有上海精益49%的股權，中超上海持有51%的股權。楊偉光先生於2020年11月1日通過某項委託協議 同意代表上海中訊持有其持有的上海中信股權。

2020年10月23日，上海 精益更名為上海眾信醫療科技有限公司，簡稱上海眾信。

2020年12月16日，楊偉光先生將其持有的部分股權轉讓給中超易鑫和中仁易鑫，從而使楊偉光先生、中超易鑫和中仁易鑫分別持有上海經義19%、20%和10%的股權。

以下圖表彙總了我們的公司法律結構，並確定了我們的子公司、我們的VIE及其子公司。

附註：所有百分比反映的是有表決權的所有權 權益，而不是本公司每位股東持有的股權，因為與A類普通股相比，每股B類普通股將有權 有15票的投票權，而A類普通股中的每一股將有權有1票的投票權。

業務概述

我公司

我們為中國的醫療保健專業人員和公眾提供醫療保健 信息、教育和培訓服務。我們提供廣泛的在線和現場健康信息服務、健康教育計劃和醫療培訓產品，主要包括臨牀 實踐培訓、熱門醫療主題公開課、互動案例研究、學術會議和研討會、繼續教育 課程，以及面向醫療專業人員和公眾的帶有教育醫療內容的文章和短視頻。我們提供的服務、 計劃和產品：

我們以“MDMOOC”品牌為醫療專業人員提供醫療保健信息、教育和培訓服務，我們認為MDMOOC是中國醫療培訓和教育領域的領先消費品牌之一，本質證券股份有限公司的在線醫療行業證券研究 報告就證明瞭這一點，本質證券股份有限公司是一家在中國提供證券服務的公司， 我們被認為是通過醫生互動和在線培訓平臺 證明醫療培訓的主要和典型的上市公司之一，並在互聯網上處於領先地位我們通過我們的“陽光健康論壇”向公眾提供我們的健康教育內容，根據註冊用户數量和每日瀏覽量，我們認為這是中國最大的健康知識和信息平臺之一 。

我們於2012年8月通過上海中超開始運營，旨在為中國醫療保健專業人員提供廣泛的可訪問和即時的醫療信息以及持續的學習和培訓機會。 我們於2012年8月通過上海中超開始運營，旨在為中國醫療保健專業人員提供廣泛的可訪問和即時的醫療信息以及持續的學習和培訓機會。自成立以來，我們一直專注於開發 我們的信息、教育和培訓計劃，以滿足中國醫療行業的需求；並開發在線平臺和現場活動，以提供我們的信息服務、教育計劃和培訓產品。

MDMOOC-面向專業人員的醫療信息、教育和培訓

在線平臺

2013年，我們以網站www.mdmooc.org的形式推出了我們的第一個在線 平臺，該平臺使用我們的“MDMOOC”品牌，通過Internet-Plus 解決方案向主要位於中國的醫生和相關醫療保健專業人員(如藥劑師和護士)提供信息、教育和培訓 服務。互聯網+是指互聯網和其他信息技術在傳統行業的應用，如製造業、教育和醫療保健。這是一個不完整的方程式，各種互聯網(移動、雲計算、大數據或物聯網)可以添加到其他傳統領域。我們分別在2015年和2016年推出了我們的MDMOOC微信訂閲賬號和MDMOOC移動 App(連同網站--MDMOOC在線平臺)。 中國的醫療保健專業人員可以憑其醫療保健資格申請註冊，以訪問我們的MDMOOC在線平臺。

我們的MDMOOC在線平臺上提供的課程使我們的用户能夠及時獲得各種疾病和其他醫療保健相關事項的先例、治療和第一手經驗的擴展知識 。此外，我們的MDMOOC在線平臺為這些專業用户提供 我們認為是中國最大的繼續醫學教育項目在線圖書館之一，這些項目是與中華人民共和國國家衞生委員會認證的 實體合作製作的，如中華醫學會和中國繼續醫學教育雜誌 。我們的專業用户可以通過方便的家庭或辦公室電腦和移動App訪問各種 認可的編輯資源和計劃，包括在線期刊文章、醫學會議和公開課，並獲得醫生、護士和藥劑師的醫療保健資格所需的持續 醫學教育學分。

我們相信，MDMOOC在線平臺 可以幫助醫療保健專業人員提高他們的臨牀知識和醫學實踐。自2013年推出以來，我們一直在 不斷開發我們的MDMOOC在線平臺，推出新形式的基於互聯網的教育解決方案。目前，我們的MDMOOC在線平臺上約有2976個教育和培訓課程可供我們的註冊用户免費使用。我們大約95%的項目都是由我們的研發團隊自主開發的 。這些節目的原創內容，包括日常醫學論文、評論、會議報道、 專家專欄和活動，由我們的研發團隊和來自廣受尊敬的學術機構的作者撰寫 ，並由我們內部的編輯人員編輯和管理。其餘5%的計劃是根據我們的公司 或機構客户的採購訂單創建的，我們在那裏開發具有指定醫療保健主題的定製計劃。這5%的計劃僅對擁有我們的公司或機構客户提供的計劃密碼的特定註冊用户 可用。我們的收入主要來自這5%的計劃 。

我們目前通過實踐改進(PI)提供我們專有的 互動程序，這是一種基於問題和基於病例的醫療課程形式，它將針對特定疾病的最先進的 治療信息和臨牀病例整合到互動實踐模塊中；實踐社區共享(COPS)， 一個在線和實時的臨牀經驗共享平臺，由於用户的共同興趣，它在特定的醫療領域或 醫療領域創造了最有效的討論；持續專業發展(CPD)，是我們平臺的一個部分，提供 討論和文章，重點討論繼續醫學教育(CME)和繼續專業發展(CPD)之間的區別，以及醫生能力框架和薈萃分析的其他一般信息。我們獨有的原創內容 和專有內容包括創新功能，如課後測驗、課程期間的重點總結和亮點，以及 同行評審和評論。

我們相信，我們 創建、來源、編輯和組織在線醫療相關內容、互動教育服務和培訓計劃的能力使 MDMOOC在線平臺成為中國醫療行業領先的健康目的地和最受認可的信息平臺之一。 截至本招股説明書日期，我們的MDMOOC在線平臺擁有超過68萬註冊用户和200多萬 名醫療專家(其中包括70多萬名醫生)和130萬名醫學學者的專職醫療專業人員

現場教育活動

除了通過Internet-Plus提供醫療保健 信息、教育和培訓外，我們還不定期以我們的“MDMOOC”品牌組織現場醫療保健和醫療培訓課程以及學術會議 。例如，2019年1月，我們推出了EWMA認證(定義如下)傷口管理協作培訓計劃，涵蓋的主題包括但不限於急慢性傷口的基本概念、不同級別手術和非手術傷口的管理 、不同級別傷口中心的建設以及傷口管理過程中的醫務人員協作 。

我們與北京 慢性病預防與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院張一新教授合作開設了名為“傷口護理管理基礎課程” 和“外科傷口治療高級課程”的課程。這些課程已獲得歐洲傷口管理協會(EWMA)的認證和授權，該協會是一家歐洲非營利性傘形組織，將各國傷口管理組織、個人和團體與傷口護理興趣聯繫起來。我們計劃舉辦四(4)個傷口護理管理基本課程培訓項目和兩(2)個外科傷口治療高級課程培訓項目。每個項目將接受不超過二十(20)名申請者 ，這些申請者必須具有本科以上學歷。我們還要求所有申請者在傷口修復領域擁有六年以上的工作經驗 。我們將在培訓結束後向每個申請者頒發證書，作為他們在傷口管理和治療方面的成就和能力的證明。

截至本招股説明書發佈之日， 我們已於2019年3月28日至2019年4月4日在中國福建成功舉辦了第一期傷口護理基本管理短期培訓項目，並於2019年6月23日至6月29日在中國江蘇成功舉辦了第一期外科創傷治療高級培訓項目。 我們還於2019年8月25日至2019年8月31日在中國浙江舉辦了第二期和第三期傷口護理基本管理培訓班 ，並於2019年12月1日至2019年12月7日在中國吉林舉辦了第二期和第三期外科傷口治療高級培訓班 。由於新冠肺炎的爆發和大流行，我們推遲了原定的 計劃在第一個月舉辦我們未來的培訓計劃^ST2020年第四季度在河南鄭州。然而，我們 分別於2020年9月10日至2020年9月18日在西安和2020年12月18日至12月26日在杭州成功舉辦了延期的傷口護理管理基礎課程和傷口治療高級課程。

我們相信，將在線服務和現場服務相結合 將為我們的最終用户提供最大的便利。隨着醫療保健教育形式的更多選擇， 我們豐富了最終用户的學習體驗。

某些 計劃的新插件-幫助患者援助項目

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外，我們還被某些客户 以項目形式聘用，在我們的MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療專業人員和患者提供特定藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療都與癌症或罕見疾病有關。我們建立在線 專欄，以方便符合條件的患者獲得非營利性組織(“NFP”)的免費藥物治療，直到合同期滿或免費藥物完全送達之前的 。對於每個欄目，我們都會插入一些功能來管理 藥物治療，包括審核患者的申請、跟蹤他們的用藥情況以及收集相關信息 (此類具有新插件功能的程序以下稱為“患者援助項目”)。這些客户是我們的現有 客户。他們免費向符合條件的患者提供由製藥公司贊助的藥物，我們向這些 客户收取與在線專欄相關的服務以及相關培訓和管理費用。這樣，我們相信不僅可以促進這些藥物的臨牀應用，而且可以造福於患者。

截至本次招股説明書發佈之日， 我們已經建立了近20個癌症相關藥物治療專欄，包括肺癌、肝癌和血癌的藥物治療 ，以及肺纖維化、多發性硬化症、 和系統性紅斑狼瘡的藥物治療等4個罕見病藥物治療專欄。到2020年底，這些患者援助項目覆蓋的患者總數已達到近4.5萬人。我們又推出了3到4個專欄，用於治療罕見疾病，包括Fabry病和Gaucher病， 2020年年中。我們預計，到2021年底，癌症相關治療和罕見疾病治療的欄目數量都會翻一番，總共有近6.5萬名患者。

陽光健康論壇-醫療保健信息和公眾教育

我們的目標不僅是為醫療保健專業人員提供繼續教育和培訓，而且是推廣健康的生活方式，向公眾提供醫療保健知識。為了 實現這一目標，我們開發並運營陽光健康論壇、在線全民教育平臺，傳播與醫療保健和健康教育、醫療行為幹預以及新開發的健康技術和應用相關的文章和專題 。我們 於2016年5月以網站www.ygjkclass.com的形式推出了我們的陽光健康論壇，隨後於2016年8月推出了微信訂閲賬號 ，並於2017年推出了手機應用。我們為每一類疾病設立一個論壇，以方便公眾。我們與中國一些知名的自媒體平臺合作，包括但不限於頭條網、一電自訊網、豆音網、CN-Healthare.com、愛奇藝、優酷和霍山網，簡化我們與醫療專業人士聯合制作的文章。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於中國上海市靜安區延安中路841號，郵編200040。我們的電話號碼是021-32205987。 我們在http://izcmd.com上維護了一個網站，其中包含有關我們公司的信息，但我們的網站 上沒有包含任何信息是本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們於2021年4月30日提交的 Form 20-F最新年度報告中所描述的風險因素，並通過我們提交給SEC的後續 Form 6-K當前報告進行補充和更新，以及本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄以及任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中包含或併入的所有其他信息，然後再做出投資決定。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況 和前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失 。

收益的使用

除任何 招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券所得的淨收益 用於我們項目的開發和商業化以及我們業務的增長 ，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們還可以將部分淨收益用於收購 或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前尚未就任何此類交易作出 承諾或達成任何協議。我們尚未確定專門用於上述目的的 淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用 的判斷。如果淨收益的一大部分用於償還債務，我們將在招股説明書附錄中列出此類債務的利率和 期限。在使用之前，淨收益將存入計息銀行賬户。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書補充文件中列出 關於在本招股説明書下購買證券的投資者的股權被任何重大稀釋的信息 ：

股本説明

以下對我們股本的描述 (包括我們根據註冊説明書可能提供的證券的描述，本招股説明書作為其補充部分 )並不聲稱是完整的，並受我們 修訂和重訂的組織章程(“M&A”)以及開曼羣島 法律適用條款的約束和約束。

我們的法定股本包括45,000,000股A類普通股和50,000,000股B類普通股。截至2021年5月13日，已發行的A類普通股為18,085,355股 股，B類普通股為5,497,715股。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，並參考我們之前提交給證券交易委員會的併購以及開曼羣島法律的適用條款對其全部內容進行了限定。 我們的併購已提交給證券交易委員會(SEC) ，以及開曼羣島法律的適用條款。

我們可以直接或通過代理、 不時指定的交易商或承銷商，一起或單獨提供、發行和銷售總計高達45,000,000美元的 ：

我們的法定股本 由4.5億股A類普通股和50,000,000股B類普通股組成。於二零二一年五月十三日，共有18,085,355股 A類普通股及5,497,715股B類普通股(不包括將於 行權予HF Capital時發行的1,350,068股A類普通股)。有關HF認股權證的更多詳細信息，請參閲“我們的公司歷史和 結構”)。

我們可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券 。優先股也可以 交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。債務證券、優先股、普通股和認股權證在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定的 系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書，其中將列出發售和出售證券的條款 。

普通股

以下是我們的併購、 公司治理政策和開曼羣島公司法(“公司法”)(“公司法”)與我們的A類普通股和B類普通股的重大條款相關的重大條款摘要。 以下是我們的併購、公司治理政策和開曼羣島公司法(“公司法”)與我們A類普通股和B類普通股的重大條款相關的摘要。

本公司的宗旨

根據我們的併購，我們公司的目標是不受限制的，我們完全有權實施開曼羣島法律沒有禁止的任何目標 。

股本，股本

我們的 法定股本分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，我們A類普通股和 B類普通股的持有者將擁有相同的權利。

A類普通股的 持有人有權就持有的每一股此類股份投1票，並有權獲得任何股東大會的通知，並在符合併購條款的情況下在會上投票。A類普通股不能由持有人選擇贖回 ，也不能轉換成任何其他類別的股票。

B類普通股的 持有人有權就所持每股該等股份投15票，並有權獲得任何股東大會的通知，並有權在符合併購條款的情況下在會上投票。B類普通股不可根據 持有人的選擇權贖回，但可在發行後的任何時間根據持有人的選擇權按一對一的原則轉換為A類普通股。

分紅

我們A類普通股和B類普通股的持有者有權根據公司法和我們的併購獲得董事會可能宣佈的股息 。

表決權

在所有由股東表決的事項中，每股B類普通股享有15票，每股A類普通股 有1票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上，付諸大會表決的決議應 以投票方式作出，投票應在會議主席指示的時間和方式進行，投票結果應視為會議決議

在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席成員人數達到法定人數，否則不得處理 事務； 持有普通股(或委託代表)的一名或多名股東親自出席或委託代表出席股東大會，或如果公司或其他 非自然人由其正式授權的代表出席，則法定人數為該股東大會的法定人數，但如果公司有 一(1)名登記在冊的成員，則法定人數為該一(1)名成員。該等普通股的總票數不少於所有已發行普通股所附 票數的三分之一，並有權在該股東大會上投票。 一名或多名成員親身出席或由受委代表出席，或如公司或其他 非自然人由其正式授權的代表出席，則法定人數為該一(1)名成員。為避免混淆， 在計算法定人數時，每股已發行和已發行的A類普通股有一(1)票，每股已發行和已發行的B類普通股 有十五(15)票。股東大會通過的普通決議需要簡單多數的贊成票 ，特別決議需要大會三分之二以上的贊成票。 重大事項需要特別決議。

轉換

A類普通股不可轉換。根據一股B類普通股轉換為一股 股A類普通股(1：1比率，以下稱為“換算率”)的基準，每股B類普通股可由其持有人選擇轉換為該 股繳足股款和不可評估的A類普通股，並可予調整。

普通股轉讓

在符合以下規定的限制的情況下，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，或以我們的股票隨後上市的證券交易所規定的形式，轉讓其全部或任何A類普通股或 B類普通股。

我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓 無論是否已全額支付該等股票的全部對價。在下列情況下，吾等董事亦可拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓 ：(A)轉讓文書並未附有涵蓋 相關股份的證書，或本公司董事會可能合理要求的任何其他證據，以證明轉讓人 的所有權或其轉讓股份的權利；或(B)轉讓文書涉及多於一個類別的股份。

我公司董事拒絕辦理轉讓登記的，應當在轉讓書提交之日起兩個月內， 向受讓人發出拒絕通知。

轉讓登記可以在我們董事會不時決定的時間和期限內暫停和關閉，但在任何一年中，轉讓登記和登記關閉的時間和期限不得超過 30天。

清盤/清盤

在 清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時，可委任清盤人 以決定如何在A類普通股和B類普通股持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，將分配資產，使損失由我們的股東按比例承擔；如果資產在清盤開始時足以償還全部 資本，將採用類似的基礎。

普通股催繳和沒收普通股

本公司 董事會可在指定支付時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其A類普通股或B類普通股未支付的任何款項。已被召回但在指定時間仍未支付的股票 將被沒收。

贖回股份

我們 可以根據我們的選擇或持有人的選擇，按照董事會決定的條款和方式 發行可贖回的股票。

關於股權變動的幾點思考

任何類別股份所附帶的所有 或任何特別權利，均可隨該類別至少三分之二已發行股份的決議案或經該類別股份至少三分之二已發行股份持有人書面同意而在該類別股份持有人親自出席或委派代表出席或 在股東大會上通過的決議案而更改。

圖書和記錄的檢查

董事應不時決定是否以及在多大程度上、何時何地、在什麼條件或規定下，公司的帳簿或其中任何帳簿應向非董事成員開放 ，任何成員(非董事)除非經公司法授權或經董事或公司在股東大會上授權，否則無權檢查公司的任何帳目或帳簿或文件。 但是，董事應不時安排檢查公司的任何帳目或帳簿或文件。 然而，董事應不時安排檢查公司的任何帳目或帳簿或文件，除非經公司法授權或董事或公司在股東大會上授權。 但是，董事應不時安排檢查公司的任何帳目或帳簿或文件。 但是，董事應不時安排檢查公司的任何帳目或帳簿或文件利潤和虧損賬户、資產負債表、集團賬户(如果有)以及公司法可能要求的其他報告和賬户。(請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”)

增發股份

我們的 併購授權我們的董事會根據我們的 董事會的決定，不時增發A類普通股或B類普通股，只要有可用的授權但未發行的股票。

我們的 董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股，只要有授權但未發行的股票 可用。增發股份可能會稀釋A類普通股和B類普通股持有人的投票權。 然而，我們的組織章程大綱規定法定股本包括A類普通股和B類普通股 ，在任何類別的權利可能發生變化的範圍內，本公司必須遵守併購中有關股份權利變更的條款 。

反收購條款

我們併購中的一些 條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的目的，行使根據我們的併購授予他們的權利和權力 。

股東大會和股東提案

我們的 股東大會可以在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法 召開股東年度大會。但是，我們的併購規定，我們每年召開一次股東大會 作為我們的年度股東大會，而不是在併購通過的年份，時間和地點由董事決定。 董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

股東大會 年度股東大會和任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召開。本公司 董事會應向在發出通知之日(或本公司董事確定為該會議的 記錄日期)並有權在大會上投票的人士發出不少於7天的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的 權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。 我們的併購允許我們的股東持有總計不低於我們已發行實繳股本(佔該等股份支付的總對價的 )10%的股份，要求召開我們的股東特別大會， 在此情況下，我們的董事有義務召開該會議，並將如此徵用的決議在該會議上表決；否則， 我們的併購不向我們的股東提供任何權利在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案。

獲豁免公司

根據《公司法》 ，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。一家開曼羣島豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在 公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的 目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並應在其中登記：

根據 開曼羣島法律，我們公司的股東名冊是其中所列事項的表面證據(即， 會員登記冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，在 會員登記冊中登記的成員被視為擁有與其在會員登記冊中的名稱相對的股份的合法所有權。 一旦我們的會員登記冊更新，登記在 成員登記冊中的股東將被視為對股份的合法所有權。 一旦我們的會員登記冊更新，則登記在 成員登記冊中的股東將被視為擁有與其在成員登記冊中的名稱相對應的股份的合法所有權。 一旦我們的成員登記冊被更新，登記在 成員登記冊中的股東將被視為對股份的合法所有權

如果 任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果任何人不再是我公司的成員的事實出現任何缺省或不必要的 延遲，感到受屈的人或成員(或我公司的任何成員或本公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊， 法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院可以拒絕這種申請，或者如果是這樣的話，法院也可以拒絕這種申請

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司併購可以對高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島 法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事的行動、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和 開支。 我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事的行動、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和 開支。 我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事的行動、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和 開支此行為標準通常與特拉華州一般公司法 對特拉華州公司的許可標準相同。

由於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了證券法規定的公共政策 ，因此不能強制執行。

優先股

由於 目前所有法定股本均指定為普通股，因此，如果公司決定發行優先股，將需要股東特別決議修訂 公司併購以變更其法定股本。經該決議案 及修訂後，董事會獲授權配發及/或發行(附帶或不附帶放棄權利)、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司任何未發行股份(不論是否構成原有或任何已增加股本的一部分)， 以溢價或面值方式處理或處置，並附帶或不附帶優先、遞延或其他特別權利或限制，不論有關股息、投票權、 退還資本或其他方面，以及向該等人士提供或處置該等權利或限制(不論有關股息、投票權、 返還資本或其他方面)。及於董事會決定的時間，董事會可按董事會決定的條款及條件及在董事會決定的時間 將該等股份配發或以其他方式處置予該等人士(包括任何董事會董事)。

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書附錄，瞭解該系列的具體條款， 包括：

在 發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格 ，我們可能不會要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何 優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額 ，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不需要股東進行任何 進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響 。發行優先股還可能 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使撤換管理層變得更加困難。

債務證券説明

如本招股説明書所用， 債務證券一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。我們還可以 發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為契約)發行的債務證券將在我們與其中指定的受託人之間簽訂 。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

本招股説明書所包含的一份或多份 假牙表格(如果有)將作為註冊説明書的證物提交。

閲讀本節時， 請記住，對於每個債務證券系列，適用的招股説明書 附錄中描述的債務證券的具體條款將補充以下摘要中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些條款。我們 在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定 ，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

我們以 契約的形式承諾每年在財政年度結束後的特定日期內向受託人交付證書，以證明我們遵守了契約條款，並且我們沒有在契約項下違約。

然而，如果我們發行債務證券 ，債務證券的條款和最終形式將在招股説明書附錄中提供。有關要約債務證券的條款和條件，請參閲 招股説明書附錄及其附帶的契約表格。 條款和條件可能包括，也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明違約事件不存在 ，或者我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於企業債券和債務證券條款的陳述和描述 均為其摘要， 不自稱完整，受企業債券 (以及我們可能不時在每個企業契約下允許進行的任何修訂或補充)和債務證券(包括其中某些術語的定義)的所有條款的約束，並通過參考其全部內容進行限定。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。優先債務證券 將與我們的任何其他無擔保優先和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務 和次要債務 。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券 ，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在 招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的特定系列債券的持有人同意而額外發行該系列債券。 任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並在 排名中等同。

如果契約涉及 無擔保債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務 ，或者根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則該擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的優先債務 之前獲得本金和利息的支付。

招股説明書副刊

每份招股説明書附錄 將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下 的部分或全部內容：

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有者 可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式提交註冊債務證券進行交換或轉讓。除 受適用契約限制外，我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税費或其他政府費用 除外。

債務證券可以按招股説明書附錄中規定的固定利率或浮動利率計息 。此外，如果在招股説明書附錄中指定， 我們可以發行時低於現行市場利率的無息債務證券 或低於其所述本金的折扣價出售債務證券。 我們可以在發行時以低於現行市場利率的利率或低於其所述本金的折扣價出售無息債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦收入 税收考慮因素。

我們可以發行債務證券 ，本金支付日的應付本金金額或利息支付日的應付利息金額將根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素 確定。此類債務 的持有者可以在任何本金支付日收到本金，或在任何利息支付日收到利息支付，該金額大於或低於該日期應支付的本金或利息，這取決於適用的 貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。 證券持有人可以在任何本金支付日收到本金，或在任何利息支付日收到利息支付，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含有關我們將如何確定 任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

手令的説明

我們可能會發行認股權證 購買我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據本招股説明書 出售的任何其他證券一起發行，也可以與上述證券的任何組合一起發行，也可以與該等證券一起發行。 就我們發行的認股權證而言，每一系列此類認股權證都將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證 協議發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中詳細説明我們可能提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將向 提交本招股説明書所包含的註冊説明書作為證物，或通過引用我們向 SEC提交的另一份報告，將認股權證和/或認股權證協議(如果有)的格式合併為證物，其中可能包括認股權證證書(視情況而定)，證明 描述了我們在發行相關係列認股權證之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行 認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理簽訂該協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何已註冊的 認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及完整的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)， 包含認股權證的條款。

任何 發行的權證的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所載或可釐定的行使價 購買有關類別或系列的普通股或優先股數目。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中顯示的到期日 截止之前的任何時間行使，除非該招股説明書附錄中另有規定。在 到期日營業結束後(如果適用)，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書附錄中所述的方式 行使。當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦公室(如果有)或招股説明書附錄中的任何其他辦公室正確填寫並簽署權證 證書後，我們 將盡快轉發權證持有人購買的證券或其他權利。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，權證持有人可以全部或部分交出證券，作為權證行使價格的全部或部分 。

在行使任何 認股權證以購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證持有人將不擁有任何 可在行使時購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時可購買的普通股或優先股(如果有)的投票權或收取任何 股息或付款的權利 。

未清償認股權證

截至本招股説明書日期，已發行認股權證 ，可購買1,350,068股普通股。

關於權利的説明

我們可能會發行購買我們證券的權利 。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。對於任何配股 發行，我們可能與一家或多家承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士 將購買在配股發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利 將根據我們與一家或多家銀行、信託公司 或作為權利代理的其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者 承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄 將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利將使 權利持有人有權按適用招股説明書 附錄中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的 招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中發行的權利 未全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券， 給或通過代理、承銷商或交易商，或者通過適用的招股説明書附錄中描述的 根據備用安排等方法的組合。

單位説明

以下説明， 連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於 我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款 不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供 在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物 提交，或將引用我們向 證券交易委員會提交的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議表，以及任何補充 協議，然後再發布相關的一系列單位。以下單元的主要條款和規定摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定進行整體限定 。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書， 以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的 個單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的 個單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位 代理人(如果有)可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的 適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有)將包含其他重要的 條款和規定。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的當前報告中的 、與本招股説明書提供的 個單位相關的單位形式和每個單位協議的形式(如果有)，將 納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些 條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款 (視適用情況而定

本節中描述的規定以及“股本描述-普通股和優先股”和“認股權證描述 ”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多 個不同的系列發行單位。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處 是位於佛羅裏達州克利爾沃特市的Transhare公司。他們的郵寄地址是佛羅裏達州克利爾沃特市33762號行政大道2849號套房。他們的電話號碼是(303)662-1112。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ZCMD”。

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券 出售給(I)承銷商或交易商，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(Iii) 通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格( 可以改變)、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。 招股説明書附錄將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

只有 招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。如果承銷商參與銷售， 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。 承銷商可以不時在一項或多項交易中轉售證券，包括協商交易。 承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書 或其他內容所述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。 除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許、再轉租或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的 銷售，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券 以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充資料中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償， 以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券 。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理銷售 。招股説明書附錄將列出參與要約或出售已發售證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理商 將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們可以將證券 直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人 任何此類證券的銷售。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊 註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨 。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書 附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的， 將不會有既定的交易市場。我們可以選擇將發行的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為，而不另行通知 。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據證券交易所 法案第104條的規定， 參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或 維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在 分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商 在辛迪加成員最初出售的證券通過 辛迪加回補交易購買辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性 投標可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果 開始這些交易，可以隨時停止交易。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和 交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任 。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、經銷商或其附屬公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，根據本招股説明書發行的證券的某些法律事項將由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(受紐約州法律管轄)和Ogier(受開曼羣島法律管轄)轉交給我們。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則這些律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

本招股説明書中截至2020年和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度財務報表以引用方式併入 本公司截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告，該報告已由獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審計，該報告以引用方式併入本招股説明書中， 依據該報告的權威將其納入本招股説明書。 本招股説明書中的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審計，並以引用方式併入本招股説明書中， 本招股説明書中的財務報表以參考方式併入本招股説明書Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的辦公室位於紐約州賓夕法尼亞廣場7號830套房，郵編：10001。

財務信息

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表包括在我們的年度報告表格 20-F中，這些報表通過引用併入本招股説明書。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息“通過引用合併”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向 您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的 文件中的陳述修改或取代了先前的陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們在此將根據《交易法》提交給證券交易委員會的以下文件作為參考 合併到本招股説明書中：

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(如果是當前的6-K報表，只要它們聲明它們通過引用併入本招股説明書中)，以及除當前的6-K報表或其部分以外的其他 文件，根據表格6-K)(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期 之後至發售終止之前，除非我們另有特別規定，否則應被視為在本招股説明書中通過引用從提交文件之日起併入本招股説明書。我們向SEC提交的信息將自動 更新，並可能替換以前向SEC提交的信息。如果 表格6-K的任何當前報告或其中的任何證物中包含的任何信息已提供給SEC，而不是提交給SEC，則該信息或證物明確不包含在 中作為參考。

應要求，我們將 免費向每位收到本招股説明書的人提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本(不包括在文件中以引用方式具體併入的文件的 證物)。請直接書面或口頭向我們索要副本，地址是中國上海市靜安區延安中路841號，郵編：200040，收件人：楊偉光，電話：021-32205987。

在那裏您可以找到更多信息

在SEC規則允許的情況下， 本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。 由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書(招股説明書 的一部分)的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本 招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每一項陳述(包括上文討論的通過引用併入的陳述)均通過參考實際文件進行整體限定 。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息 報告要求，並根據這些要求， 我們向SEC提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲、閲讀(免費)和複製我們向證券交易委員會提交的其他信息，地址為20549。 您可以致電證券交易委員會電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向SEC提交的報告和其他信息 。

我們在http://izcmd.com.上維護公司網站 本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些 好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有資產都位於 中國。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或相當一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序 ，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決 。

根據我們開曼羣島當地律師的説法，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國或香港法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。 根據證券法的民事責任條款從美國或香港法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。 根據證券法的民事責任條款從美國或香港法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決 。開曼羣島法院過去裁定，在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的要求下提起的歸還程序 是懲罰性或懲罰性的，此類判決將不會在開曼羣島強制執行 。證券法的其他民事責任條款可能被定性為補救性條款，因此可以強制執行。 但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們開曼羣島的律師進一步建議我們， 在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據該判決，除應支付税款、罰款、罰款或類似費用的 款項外，可能會被作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序 。

截至本協議發佈之日，開曼羣島和香港之間在承認和執行判決方面沒有 條約或其他形式的互惠關係。

開曼羣島的律師 進一步表示，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國或香港獲得的判決，但在這些司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會 通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直，前提是此類判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的(2)使判定債務人 承擔支付已作出判決的算定款項的法律責任，(3)是最終判決，(4)不是關於税款、罰款或罰款， 和(5)不是以某種方式獲得的，並且是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

證券法責任的賠償

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據上述條款 允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。

中超公司

$45,000,000

普通股，

優先股，

債務證券

搜查令，

權利和

單位

招股説明書

2021年5月17日

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司併購可以對高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島 法院可能裁定任何此類規定違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事的行動、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和費用。 我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事的行動、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和開支。 我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事的行動、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和費用。 我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事的行動、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和費用此行為標準通常與特拉華州一般公司法 對特拉華州公司的許可標準相同。

由於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了證券法規定的公共政策 ，因此不能強制執行。

項目9.展品

項目10承諾

但是，前提是，本條第 (A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中所載的信息，或登記人根據《證券交易法》第13或15(D)條提交或向證券交易委員會提交的報告中所載的信息，而這些報告通過引用併入登記聲明中，並作為參考納入生效後的修正案 中。 該等段落要求包括在生效後修正案中的信息 載於登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已於2021年5月17日在中華人民共和國正式授權簽署本註冊書。

授權書

簽名 出現在下面的每個人在此組成並任命楊偉光和裴旭，以及他們各自的真實合法的代理人 和代理人，他們有充分的權力以自己的名義、位置和代理以任何和所有的身份(包括 他作為註冊人的董事和/或高級人員)簽署對本協議的任何和所有的修正案和生效後的修正案和補充 幷包括在根據經修訂的1933年《美國證券法》 至第462(B)條提交後將生效的同一發行的任何登記聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件 提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每一人充分的權力和授權， 在場所內和場所周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，並充分尊重所有人的意願和義務。在此基礎上，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權， 在場所內和場所周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人， 或其替代人，可以合法地作出或導致依法作出本條例所規定的任何一項行為。(##**$ } } }

根據修訂後的1933年美國證券法的要求 ，本表格F-3註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

美國授權代表簽字

根據1933年證券法，簽署人、公司在美國的正式授權代表已於2021年5月17日在得克薩斯州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案 。

II-5