美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

根據證券第13或15(D)條規定的季度 報告

1934年交易所法案

截至2021年3月31日的季度

佣金 檔號：000-56054

美國運通 國際公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

加利福尼亞州奇科濱海大道3930 郵編：95973

(主要執行機構地址 )

(530) 895-8955

註冊人的 電話號碼，包括區號

________________________________

自上次報告以來更改的前 地址

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” 和“較小的報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

☐是否

截至2021年5月6日，已發行普通股共14,548,851股。

目錄表

第 部分i-財務信息

項目1.中期財務報表

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

注 1-陳述的組織和依據

組織 和業務線

AmeraMex國際公司(以下簡稱“公司”)於1990年5月29日根據內華達州法律註冊成立。公司 主要在美國銷售、租賃和租賃新的和翻新的重型設備。公司以Hamre Equipment的名義運營。

附註 2-重要會計政策摘要

流動性 考慮事項

截至2021年3月31日，該公司的營運資金約為381,721美元。2021年2月9日，公司獲得第二筆Paycheck 保護計劃(PPP)貸款，金額為254,147美元。該公司預計這筆貸款將獲得100%的寬免。2021年4月6日，公司收到通知，SBA已將經濟傷害災難貸款計劃(EIDL)的限額從150,000美元提高到 500,000美元。該公司要求增加，預計將在未來6至8周內獲得資金。該公司目前正向美國小企業管理局(SBA)申請 另一筆貸款，具體條款如下：本金貸款額為2019年總收入的45%或1,000萬美元，以較少者為準；利率為2%至6%；期限為30年。公司 已滿足所有資格，但目前不能保證公司將獲得此類貸款。

展望未來，公司預計將從運營中產生足夠的現金流來履行其義務，並預計在正常業務過程中繼續獲得用於設備採購的 融資。本公司相信，其預期的營運現金流， 連同其目前或未來的新信貸安排，將足以在未來 12個月的正常業務過程中運作。

風險 和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)成為大流行，這是公司面臨額外風險和不確定性的 。為應對這一流行病，各國政府和組織已 採取了預防或保護行動，如暫時關閉非必要企業和針對個人的“居家避難所”指南 。因此，全球經濟受到負面影響，公司業務也在多個方面受到負面影響 。該公司有幾筆大型交易被擱置，直到加利福尼亞州完全 重新開放。此外，公司所有的銷售、行政和客户員工都在家工作。商店員工正在練習 社交距離，一次只允許一名顧客進入該設施。最直接的是，一些州和地方政府 已經採取措施，在大流行期間禁止或減少設備銷售或減少建築活動。在 一些司法管轄區，居家避難所訂單或其他與疫情相關的訂單阻礙並繼續阻礙設備銷售。 新冠肺炎對本公司業務的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，以及對本公司客户的影響的程度和嚴重程度，所有這些 都是不確定和無法預測的。公司未來的經營業績和流動資金可能會因延遲支付超出正常付款期限的未付應收賬款 而受到不利影響。鑑於這種情況的動態性，公司 無法絕對肯定地預測新冠肺炎對其財務狀況、經營業績或現金流的最終影響。

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

演示基礎

未經審核的中期財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務信息。 未經審核的中期財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。按照美國公認會計原則編制的 年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定進行了精簡或省略。 未經審計的中期財務報表是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的，並在 管理層的意見中反映了公平列報中期業績和截至中期資產負債表之日的財務狀況所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。 中期財務報表附註中披露的與三個月和九個月期間相關的財務 數據和其他信息未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。這些未經審計的中期財務報表 應與公司在Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀。 這些未經審計的中期財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。

這些 估計和假設影響於財務報表日期 報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值 不同。由於涉及的主觀性和判斷水平 ，會計估計和假設可能對公司具有重大意義。該等未經審核中期財務報表中的重大估計包括壞賬撥備、存貨撥備、可轉換票據政策及物業及設備的估計使用年限。

可轉換債務和優先股以及嵌入衍生品

可轉換債務 根據會計準則編纂(“ASC”)470-20建立的準則核算。債務 ，帶轉換和其他選項。ASC 470-20規定了嵌入收益轉換(衍生工具)的計算，衍生工具 被視為不適用衍生會計的工具的額外折價。這適用於嵌入轉換功能為固定、或有可轉換或現金或淨結算由本公司控制的期間 。 分配給股權工具的收益可能會降低可轉換債務的賬面價值，此類折讓將在債務期限內攤銷 為利息支出。在可轉換票據成為可轉換票據之前，本公司通常有權在前180天內以溢價 至135%的價格支付可轉換票據。與原始發行的初始記錄相關的折扣 折扣、發行成本、認股權證和受益轉換功能與溢價一起在債務的預計期限(通常為發行之日起180天)上累加。

公司票據中嵌入的許多 轉換功能在違約事件或時間流逝時變得可變 如果公司沒有在票據發行後180天溢價償還票據的話 。如果轉換價格基於對本公司普通股市價的折讓進行調整 ，轉換後的股票數量可能是無限的。 如果我們無法控制股票淨結算和現金結算，我們會將嵌入式轉換功能記錄為公允價值的衍生工具 。嵌入式轉換功能的公允價值超出的部分，連同原始發行折扣、認股權證、 和發行成本超過債務面值的部分，在隨附的營業報表和 現金流中記為即時費用。在每個報告期內，公司將計算衍生品的估計公允價值並記錄運營變化。 折扣額在債務期限內遞增，債務期限通常是票據可轉換後六個月，採用有效的 利息方法。

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

ASC 470-50，滅火措施，當原始票據的條款發生重大修改(定義為預期現金流變化超過10%)時，要求實體記錄清償。由於在報告期內對公司的一張 可轉換票據進行了修改，我們在隨附的運營報表和現金流表中記錄了虧損。

信用發放成本第 行

公司將與其信用額度安排相關的直接發行成本資本化並攤銷。於2019年3月30日左右(見附註6)，本公司產生了245,000美元的成本，其中包括總計約180,000美元的發起費用和約65,000美元的評估 成本。這些成本在債務期限內按直線攤銷。截至2021年3月31日，資產負債表中的其他資產 包括75,557美元的未攤銷貸款費用。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，該公司分別攤銷了20,417美元和20,417美元的貸款費用。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)，取代了ASC主題 840，租賃。ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債 。根據某些標準，租賃將被分類為融資型或經營型，分類 會影響損益表中的費用確認模式。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可以 按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人選擇 ，一般應在租賃期限內以直線方式確認此類租賃的租賃費用。ASU 2016-02 在2020年12月15日之後的財年對較小的報告公司有效，並在這兩年內的過渡期 允許提前採用。本公司將於2021年1月1日採用這一新標準。在過渡期間，承租人和出租人被要求 確認和計量採用修正追溯法提出的最早期間開始時的租約。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11《租賃(主題842)：有針對性的改進》，允許實體在生效日期適用新標準的條款 ，而不是根據修改後的追溯過渡法提出的最早期限 ，並確認採用期間留存收益期初餘額的累積效果調整。修改後的追溯 方法包括一些可選的實際權宜之計，主要集中在主題 842生效日期之前開始的租賃, 包括繼續按照以前的指導對生效日期之前開始的租約進行核算，除非 修改租約。本公司目前預計，其大部分經營租賃承諾將遵守新標準 ，並在採用842主題後確認為經營租賃負債和使用權資產，這將增加公司報告的總資產 和總負債相對於採用前的此類金額。

注 3-庫存

截至2021年3月31日和2020年12月31日的庫存 包括：

所有 庫存都用作信用額度和應付票據的抵押品(見附註6和8)。

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

附註 4-財產和設備

財產 和設備包括內部使用的資產；截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些資產包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為73,369美元和68,950美元。

所有 物業和設備均用作信貸額度和應付票據的抵押品(見附註6和8)。

附註 5-租賃設備

截至2021年3月31日和2020年12月31日的租賃 設備包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為184,779美元和248,306美元。

所有 租賃設備用作信貸額度和應付票據的抵押品(見附註6和8)。

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

附註 6-信貸額度

2020年5月22日，一家提供最多500,000美元借款的財務公司的信用額度上限提高到1,050,000美元。 該信用額度由購買的設備擔保，如果在自融資之日起180天內付款，則免息。在 適用的免息期限之後，利息計算如下：30天LIBOR加6.75%-免費期後至365天的利率，30天LIBOR加7.00%-366至720天的利率，30天LIBOR加7.25%的利率-721至1095天的利率，30天LIBOR加12.00%的到期利率1096天 及以上。每件設備都有自己基於購買日期的計算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，此信用額度協議下的未償還金額分別為110,224美元(可用金額為939,776美元)和314,400美元(可用金額為736,000美元)。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出分別為2,344美元和295美元。如果公司不違約，該協議沒有到期日 。

於2019年3月31日左右，公司與一家財務公司簽訂了信用額度，提供最高650萬美元的借款和再融資 。信貸安排將於2022年3月22日到期。利息按月到期，年利率10%。本金只有在公司達到信貸安排下的最高餘額(管理層預計不會達到)時才會到期並支付。如果達到最大餘額 ，則按每月未償還本金餘額的1.25%支付本金。信貸額度 基本上由公司的所有資產擔保，而不是由現有協議特別擔保的資產。截至2021年3月31日和2020年12月31日，此信用額度協議下的未償還金額分別為5,055,333美元和5,300,840美元，其中1,444,667美元可供購買，5,300,840美元可購買1,199,160美元。截至2021年3月31日和 2020年3個月的利息支出分別為135,535美元和158,495美元。

注： 7關聯方交易

關聯方 應付票據

公司有一張應付給公司總裁的票據。該票據的利息為年息10%，無抵押，按 要求付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，票據餘額分別為239,412美元和226,659美元。在截至2021年3月31日的三個月內，票據增加了12,753美元，在2020年同期，公司償還了11,844美元的應付票據。 票據在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別產生了9,557美元和7,276美元的利息支出。

租賃

根據一項為期一年的租賃協議， 公司從受託人為公司 總裁的信託公司租賃了位於加利福尼亞州奇科的一棟建築和房地產。租約規定每月支付9800美元的租金，於2017年12月1日到期。在2020年3月1日之前，該公司一直以相同的費率按月租賃建築物和不動產，直到2020年3月1日，雙方簽署了一年的協議，可在週年紀念日續訂 ，最長可達十年。新租約規定每月支付12000美元的租金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金支出分別為36,000美元和31,635美元。

與Director的交易

兩個 單獨的客户在收到機器後失去了購買設備的融資，因此公司將機器出售給了公司一名董事的經紀公司 。客户現在以租賃自有的方式租賃機器， 公司從經紀公司購買機器。本公司有兩筆與這些交易相關的應付票據，分別於2021年3月31日和2020年12月31日到期，到期總額分別為153,705美元和168,151美元。經紀公司在 交易中賺取了42,681美元。鈔票是用設備固定的。

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

公司還有兩張應付票據是通過同一董事的公司撮合的。這些票據由設備擔保 ，截至2021年3月31日和2020年12月31日，到期總額分別為675,695美元和744,424美元。

附註 8-應付票據

截至2021年3月31日和2020年12月31日的應付票據 包括以下內容：

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，所有應付票據的利息 分別為46,837美元和51,756美元。

附註 9-可轉換票據

於 約於2020年7月20日及再次於2020年9月16日，本公司與日內瓦一間公司(“日內瓦”) 訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，日內瓦購買及本公司發行及出售本公司可換股票據，本金總額為12萬美元(“票據”)，可轉換為 股公司普通股(“普通股”)，並收取利息。2021年，分別扣除約6,000美元的直接貸款成本。

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

2020年7月20日票據已於2021年1月15日全額支付。2020年9月16日的票據已於2021年3月19日全額支付。付款金額 分別為89,244美元和84,972美元。所有預留用於票據潛在轉換的股票在支付票據後被釋放 。

2021年1月21日，該公司與日內瓦簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，日內瓦購買了103,500股A系列優先股，收購價為103,500美元。在支付與交易相關的費用後，公司的淨收益為10萬美元。 收益用於營運資金。

2021年3月23日，該公司與日內瓦簽訂了第二份證券購買協議，根據該協議，日內瓦購買了78,000股 A系列優先股，收購價為78,000美元。支付交易相關費用後，公司的淨收益為75,000美元 。所得資金用於營運資金。

A系列優先股的股息年利率為10%，違約率為22%。A系列優先股 的聲明價值為每股1.00美元，並可在轉換前10天內以普通股最低收盤價的70%進行轉換。

在下列期間的任何時間，在A系列優先股股票發行之日(每個分別為 “發行日期”)之後的任何時間，本公司將有權根據公司的選擇權贖回A系列優先股的全部股份 ，支付的金額相當於(I)A系列優先股的股數乘以當時規定的價值(包括 和應計股息)；(Ii)乘以A系列優先股的股數乘以相應的百分比，如以下所示：(I)A系列優先股的股數乘以當時規定的價值(包括 和應計股息)；(Ii)乘以A系列優先股的相應百分比

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

發行日起180天屆滿後，除強制贖回外，公司無權贖回A系列優先股 ，除非與持有人另有協議。

如果A系列優先股在發行日六個月紀念日當日及之後的任何時間沒有贖回，則A系列優先股應可由持有人選擇轉換為普通股。

在 任何A系列優先股發生轉換的情況下，公司應向持有人發行相當於：(I) 當時聲明的價值；乘以(Ii)轉換通告中所述的A系列優先股正在轉換的股票數量；除以(Iii)轉換價格的普通股數量。轉換價格應等於交易價格的30%折扣 。交易價格為普通股在前十個交易日內的最低收盤價(“交易價格”)。

在轉換時， 持有人每次轉換的已發行和已發行普通股不得超過4.99%。

已預留總計9,896,500股普通股供發行，以備可能轉換A系列優先股之用。

注 10-收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，與國內外設備銷售相關的收入和成本如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有設備的外國租賃。

附註 11-合資企業

2019年，該公司與其一位長期合作伙伴成立了一家合資企業，平分成本和利潤。 此安排是為了從華盛頓州西雅圖的一家即將關閉的碼頭購買30臺機器，價格為1,089,000美元。 機器以公司的名義命名，因此，收入和成本記錄在公司的財務報表中。 在截至2021年3月31日的三個月中，公司銷售了三次此類設備，並記錄了合作伙伴在利潤中的 50%份額，總計155,257美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付合作者的金額分別為594,747美元和439,500美元。

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財務報表附註 -未經審計

2021年3月31日

附註 12-承付款和或有事項

公司不時會捲入正常業務過程中出現的例行訴訟。目前， 公司沒有捲入任何訴訟。

關聯方經營租賃見 注7。

附註 13-股東權益

公司已批准500萬股面值0.001美元的優先股，其中1,000,000股已被指定為A系列可轉換優先股，截至2021年3月31日已發行和發行181,500股，截至2020年12月31日為零。

注 14-後續事件

2021年4月28日，公司根據公司與M vest LLC之間的合同 支付了80,000股公司普通股的全部既得股票作為最後付款。M vest LLC是一家SEC註冊的FINRA會員經紀交易商，提供服務。普通股股份擁有無限的搭載登記權，與本公司普通股其他持有人享有的權利相同。

第 項2.管理層的討論分析或運營計劃

前瞻性陳述

在本表格10-Q中作出的非歷史或當前事實的陳述 是根據1933年“證券法”(“法案”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的“前瞻性聲明”。這些陳述通常可以通過使用“可能”、“預期”、“ ”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”或其否定的 等術語來識別。我們打算將此類前瞻性聲明置於此類聲明的避風港之下。讀者不應 過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。任何前瞻性陳述均代表 管理層對未來可能發生的事情的最佳判斷。但是，前瞻性陳述會受到風險、不確定性 和我們無法控制的重要因素的影響，這些風險、不確定性和重要因素可能會導致實際結果和事件與運營的歷史結果和事件以及目前預期或預測的結果大不相同。我們不承擔任何隨後修改任何前瞻性陳述的義務 以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

與新冠肺炎爆發相關的最新動態

本項目2中規定的所有 披露內容應結合下面立即討論的新冠肺炎相關最新動態進行閲讀 。“新冠肺炎疫情的最新發展”中所述的所有披露信息均截至本申請的日期 。

新冠肺炎大流行的發生可能會對我們的運營產生負面影響，具體取決於大流行的嚴重程度和持續時間。

新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。 大流行已導致社交距離、旅行禁令和隔離，這限制並可能繼續限制對我們 設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的訪問。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，還會影響我們及時做出反應以減輕此事件影響的整體能力。 此外，它還可能阻礙我們履行向SEC提交文件的義務。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，我們的業務、客户和股東可能會受到重大負面影響。(見財務報表，附註 2-重要會計政策摘要-風險和不確定性。)

新冠肺炎 更新

我們 已獲得美國小企業管理局(SBA)批准提供以下財政援助：

隨着 多名員工接種疫苗以及加利福尼亞州減少限制，我們的銷售、行政和會計 員工已返回我們的總部。我們將繼續擴大清潔工作，並對設施內一次允許的客户數量進行限制 。商店員工正在與我們的主要客户簽訂合同，並且經常出差 這樣做。所有員工都在練習社交距離。

業務概述

我們 向四個行業的公司出售、租賃和租賃重型設備：建築(輕型和基礎設施)、航運物流、 採礦和商業農業。我們的客户遍及美國、加拿大、拉丁美洲、亞洲和非洲，在重型設備銷售和服務以及泰勒機械 Works Inc.和特雷克斯重型設備(Terex Heavy Equipment)等製造商的頂級設備庫存方面擁有30多年的經驗。我們最初於1989年11月17日在加利福尼亞州註冊為Hamre Equipment Company，Inc. 。2006年11月2日，我們併入內華達州的ameraMex國際公司。

運營結果

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入 為4,029,696美元，而2020年同期為1,438,469美元，增長180%。截至2021年3月31日的三個月，設備和其他收入的銷售額為3,245,982美元，佔我們總收入的81%。 在截至2020年3月31日的三個月中，設備和其他收入的銷售額為912,315美元，佔總收入的63%。2021年，相應時期的總收入、租賃和租賃的剩餘 部分為783,714美元，或19%，2020年，租賃和租賃 佔總收入的37%，總計526,154美元。設備和其他收入的銷售額同比增長255%，原因是加利福尼亞州減少了與新冠肺炎疫情相關的限制， 從2020年3月到2020年6月，我們經歷了持續的勢頭，導致該州關閉並停止了所有主要銷售。租金和租賃增加了48%，原因是兩份新的長期租賃合同，一份於2020年4月開始，另一份於2020年10月開始，這兩份合同都不包括在2020年3月31日的結果中。

收入成本

截至2021年3月31日的三個月的收入成本 為$2857,988美元，而2020年同期為994,258美元，隨着我們收入的增加，增長了187%。我們的毛利潤佔 設備和其他收入銷售額的百分比從截至2020年3月31日的三個月的51%增加到截至2021年3月31日的三個月的64%。

運營費用

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的運營費用增加了26,136美元。這一增長 是因為在2020年因大流行而減少運營後恢復正常運營。

利息 費用

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比，利息支出從259,808美元 增加到267,057美元。

運營 結果

我們 在截至2021年3月31日的三個月實現淨利潤365,829美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損128,079美元。這一增長是由於隨着我們州和國家慢慢重新開放，恢復了更正常的運營活動。

流動性

展望未來，我們預計將從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務，並預計在正常業務過程中繼續獲得用於設備採購的融資 。我們公司相信，我們預期的運營現金流，加上我們目前的信貸安排，將足以在未來12個月的正常業務過程中運營。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或可能產生當前或未來影響。 我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。

季節性

我們的 經營業績不受季節性影響。

通貨膨脹率

我們的業務和經營業績不受通貨膨脹的任何實質性影響。

關鍵會計政策

證券交易委員會發布了第60號財務報告新聞稿，“關於披露關鍵會計政策的告誡建議” 建議各公司就其最關鍵的會計政策提供額外的披露和評論。在財務報告 第60號版本中，SEC將最關鍵的會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營業績最重要的政策，並要求管理層做出最困難和最主觀的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項進行估計。我們的業務性質通常不需要準備或使用估算 。由於這一事實，我們不相信我們有任何這樣的關鍵會計政策。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在總裁兼首席財務官的監督下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估(“評估”) 。披露控制和程序包括但不限於 旨在提供合理保證的控制和程序，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或根據需要執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的總裁 和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，由於下面描述的重大弱點的存在，我們的披露 控制程序和程序無效。

不能保證我們的披露控制和程序將檢測或發現我們公司和我們的合併子公司中的所有人員未能披露本公司定期報告中要求列出的重要信息。任何披露控制和程序系統的有效性都存在 固有限制，包括人為錯誤的可能性 以及規避或凌駕控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能 為實現其控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層 負責為我們公司建立和維護充分的財務報告內部控制。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的內部控制 是由我們的主要高管和主要財務官設計或在 我們的董事會、管理層和其他 人員的監督下設計的程序，目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

與維護合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

提供 必要的交易記錄，以允許根據GAAP編制財務報表， 並且僅根據管理層和董事的授權進行收入和支出；以及

提供 防止或及時檢測到可能 對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產的合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制 由於其固有的 限制，不能提供實現財務報告目標的絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通 或不適當的管理替代來規避。

由於 這些限制，財務報告的內部控制 可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此， 可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。

我們 評估了截至2021年3月31日財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層 使用了特雷德韋委員會內部控制-綜合框架贊助組織委員會(COSO)制定的標準。作為評估的結果，我們確定，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制 無效，2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制仍然存在重大缺陷，部分原因是我們仍然無法安裝和使用系統範圍的工單軟件。

應注意，任何控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證 以確保系統目標的實現。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於有關 某些事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標，無論多麼遙遠。

財務報告內部控制變更

我們在包括總裁和首席財務官在內的管理層的監督下進行了 評估，以確定在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)是否發生了任何 變化。基於這一評估，我們的管理層(包括總裁兼首席財務官)得出結論 ，在截至2021年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 預計我們會不時受到正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的影響。 無法預測任何此類訴訟的結果，我們不能保證其最終處置不會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。截至本報告提交時， 我們沒有待決的法律程序。

第 1A項。危險因素

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。

第 項2.股權證券的未登記銷售

在2021年1月21日和2021年3月23日，我們向一位認可投資者出售了總計181,500股A系列優先股，現金總收益為175,000美元。我們依賴1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免進行這些 交易。所得資金用於營運資金。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年證券交易法 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期在下面簽名。