依據424(B)(5)提交
註冊號碼333-256180

此初步招股説明書附錄中的信息 不完整，可能會更改。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書副刊		完成日期為2021年5月17日

(截至2021年5月17日的招股説明書)

2,000,000個股權單位

(最初由200萬個單位組成)

UGI公司

UGI Corporation將提供2,000,000個股權單位。 每個股權單位的聲明金額為100美元，最初將是一個公司單位，由我們簽發的購買合同和由我們發行的1股 %系列累積永久可轉換優先股(無面值)的1/10或10%的不可分割實益所有權組成，清算優先股為每股1,000美元，我們將其稱為？可轉換優先股“？

•

根據購買合同，您有義務在2024年6月1日以100美元的價格向我們購買相當於結算利率的 股新發行的普通股，其數量不超過股票(在某些情況下可能會有所調整)，如本 招股説明書補充部分所述。我們將按每年%的比例向您支付季度合同調整付款，金額為每個股權單位100美元，但我們有權延期支付本招股説明書附錄中所述的 合同調整付款。

•

當我們的 董事會宣佈按季度拖欠可轉換優先股每股1,000美元的清算優先股時，我們將按每年%的比率支付可轉換優先股的累計股息。可轉換優先股將按照本招股説明書 附錄中的説明註明。關於可轉換優先股的成功再營銷，(A)可轉換優先股的股息率可以提高，(B)如果成功再營銷的定價日的收盤價小於或等於參考價，則可轉換優先股的轉換率可以提高到等於 $1,000的金額(四捨五入至最接近萬分之一的每股)。除以(C)可轉換優先股的最早贖回日期可更改至2025年8月29日或之前的較後日期，每個 如可轉換優先股的描述 和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可更改為更晚的日期，如可轉換優先股的條款説明 所述。/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可改為2025年8月29日或之前的較後日期。

•

購買合同的任何合同調整付款或可轉換優先股的任何股息 將由我們選擇以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付，受本招股説明書附錄中描述的某些限制的限制，除非我們之前已不可撤銷地選擇了適用的合同調整付款 方法或股息支付方法。

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在2024年9月3日之前，我們可能不會贖回任何可轉換優先股。我們可以在2024年9月3日或之後，根據我們的選擇，以現金贖回全部或部分可轉換優先股，贖回價格相當於每股將被贖回的可轉換優先股清算優先股的100% ，加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積但未支付的股息。

•

不屬於公司單位的可轉換優先股的單獨股票的持有者只有在發生根本性變化時，才可以在2024年6月1日之前根據其選擇權轉換其 股票，前提是這種根本性變化發生在可轉換優先股成功再營銷之前。在2024年6月1日及之後， 可轉換優先股的持有者可以隨時選擇轉換其部分或全部股票，所有這些都如本招股説明書附錄所述。

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轉換率最初為我們普通股的每股可轉換優先股 股，相當於我們普通股的初始轉換價約為每股$。轉換率 在某些情況下會有所調整。

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轉換後，我們將就正在轉換的 可轉換優先股的每1,000美元清算優先權(I)我們的%系列B優先股(我們稱為B系列優先股)的一部分，或僅就與贖回相關的轉換而言，向轉換持有人交付最多1,000美元的現金和(Ii)我們普通股的股份(如果有)。

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您可以通過用國庫證券替換構成公司單位一部分的可轉換優先股 來從公司單位創建財務單位，也可以通過用可轉換優先股替換構成財務單位一部分的國庫證券來重新創建公司單位，在每種情況下，都要遵守本招股説明書附錄中描述的某些 條件。

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您在可轉換優先股的所有權權益(或在成功的可選再營銷後，財政部投資組合中適用所有權權益的一部分 )、國債或在本文所述的特定情況下屬於權益單位組成部分的現金(視情況而定)將質押給我們，以確保您在 相關購買合同下的義務。

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如果成功地進行了可轉換優先股的可選再營銷，並且您持有公司單位，則您在用再營銷所得購買的國庫投資組合中適用的所有權權益的 部分將用於履行您在購買合同下的付款義務。如果最終再營銷成功(如本招股説明書附錄中所述)，並且您持有公司單位，(I)再營銷收益的一部分相當於1,000美元乘以已註明的公司可轉換優先股股份總數 將自動用於履行公司單位持有人在購買合同結算日根據相關採購合同購買本公司普通股的義務，任何剩餘的 淨收益將在購買合同結算日後迅速匯給持有人，以及(Ii)選擇參與再營銷的可轉換優先股單獨持有者的再營銷收益將由再營銷代理匯回。

我們 打算將此次發行的淨收益用於支付登山天然氣公司的部分收購價格以及相關費用和開支，並用於一般企業用途。見收益的使用。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為JUGI。2021年5月14日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股45.94美元。我們打算申請公司單位在紐約證券交易所上市，代碼為UGIC。在此次發行之前， 公司單位還沒有公開市場。

投資我們的股權部門是有風險的。見S-35頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或相關招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個企業單位		總計
首次公開發行(IPO)價格		$		$
承保折扣		$		$
未扣除費用的收益給UGI公司		$		$

上述公開發行價格不包括應計合同調整款項(如有)或累計 股息(如有)。從2021年5月開始，此次發售的購買者將獲得購買合同的合同調整付款，並積累可轉換優先股的股息。

承銷商將有權(自本招股説明書附錄之日起30天內可行使)以公開發行價減去承銷折扣(如果適用，加上應計合同調整款項和累計股息)額外購買最多200,000個公司單位，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計只能在2021年5月左右，也就是公司單位定價之日之後的工作日左右，通過存託信託公司(Depository Trust Company)的設施以簿記形式交付公司單位，並在紐約 紐約付款(此結算週期在本文中稱為 δT+？)。您應該注意到，定價當日或後續工作日的公司單位交易可能會受到 T+結算的影響。參見承銷。

活躍賬簿管理人

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		美國銀行證券		瑞士信貸(Credit Suisse)
構造劑

高盛有限責任公司		摩根大通

2021年5月

目錄

招股説明書副刊

部分		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
以引用方式將某些文件成立為法團			S-III
關於前瞻性信息的説明			S-IV
招股説明書摘要			S-1
產品簡介			S-3
提供的是説明性圖表			S-29
風險因素			S-35
收益的使用			S-56
會計處理			S-57
股權單位説明			S-58
採購合同説明			S-64
採購合同和質押協議的某些條款			S-90
關於可轉換優先股的説明			S-96
B系列優先股説明			S-126
實質性的美國聯邦所得税後果			S-140
ERISA的某些考慮事項			S-158
包銷			S-160
法律事項			S-168
專家			S-168

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過 引用併入			2
公司			4
危險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			14
其他證券説明			22
環球證券			23
配送計劃			27
法律事務			28
專家			28

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款。 第二部分是招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題下介紹的其他信息 ，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語UGI、我們和公司統稱為UGI公司，包括其所有子公司和附屬公司。術語UGI公司或母公司僅指UGI公司，這是一家公開控股的公司，不包括其子公司和附屬公司。

如果本招股説明書附錄中的 信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書附錄中的貨幣金額以美元表示。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或併入的內容，或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的內容外，我們、承銷商及其關聯公司和代理沒有授權任何人提供或代表 任何關於我們的信息或陳述 。我們不， ，承銷商及其附屬公司和代理不對他人可能向您提供的信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、由吾等或代表吾等編寫的任何相關自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入此處和此處的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在 任何司法管轄區出售或徵求購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守修訂後的1934年美國證券交易法(The Exchange Act Of 1934)的信息要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告、委託書和其他信息。我們提交的此類定期報告、委託書和其他信息可 在證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.ugicorp.com.

本招股説明書附錄省略了註冊説明書中包含的部分信息，根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書是註冊説明書的一部分。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應查看完整的 文檔，瞭解完整信息並評估這些聲明。

通過引用合併某些文檔

SEC規則允許我們通過引用將我們提交給SEC的許多信息 補充到此招股説明書中，這意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書附錄中的信息是本 招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書附錄以引用方式併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)節中的每一節向SEC提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除那些 文件、這些文件中被視為已提供且未根據SEC規則存檔的部分文件及其證物外)，直至本招股説明書附錄 構成其一部分的登記聲明項下的證券發售終止或完成：

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我們於2020年11月20日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告。

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我們於2020年12月18日提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書中的10-K表格年度報告中明確引用的信息。

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我們的Form 10-Q季度報告分別於2021年2月4日和2021年5月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)，截至2020年12月31日和2021年3月31日。

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年11月24日、2021年2月3日、2021年4月12日、2021年4月23日和2021年5月7日提交。

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我們1992年3月23日的Form 8-B註冊聲明(1992年4月10日至Form 8-B的第1號修正案和1996年4月17日至Form 8-B的第2號修正案)中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而提交給證券交易委員會的任何修正案或報告。

由於我們正在通過引用方式將未來提交給SEC的文件合併，因此本招股説明書附錄會不斷更新，並且提交給SEC的以後的信息 可能會更新和取代本招股説明書附錄中通過引用包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

S-III

我們將免費向每位收到本 招股説明書附錄的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書附錄中，但未隨本招股説明書附錄一起交付。 不包括這些文件的證物，除非這些文件特別通過引用併入這些文件中。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

UGI公司

賓夕法尼亞州普魯士國王北古爾夫路460號，郵編：19406

(610) 337-1000

關於前瞻性信息的説明

本文中包含的信息可能包含符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性陳述。此類聲明使用前瞻性詞彙，如相信、計劃、預期、繼續、估計、預期、可能或其他類似詞彙。這些聲明討論了我們預期或預期未來將發生或可能發生的計劃、戰略、事件或發展。前瞻性陳述可能包括對作為前瞻性陳述基礎的 假設或基礎的陳述。我們相信，我們真誠地選擇了這些假設或基礎，而且它們是合理的。但是，我們提醒您，實際結果幾乎總是與假設事實或 基礎不同，實際結果與假設事實或基礎之間的差異可能很大，具體取決於具體情況。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書 附錄中從S-35頁開始的Risk Faces標題下包含的風險因素，以及我們於2020年11月20日提交給SEC的截至2020年9月30日的Form 10-K財年年報第I部分1A項風險因素中描述的風險因素，以及以下可能影響我們未來業績並可能導致這些結果與我們的前瞻性報告中表達的結果大不相同的重要因素。 包括氣候變化帶來的越來越不確定的天氣模式，導致需求減少和我們業務的季節性；(2)丙烷和其他液化石油氣(LPG)、電力和天然氣的成本波動性和可用性 , 以及液化石油氣鋼瓶的供應和向客户運輸產品的能力；(3)國內外法律和法規的變化，包括安全、税收、消費者保護、數據隱私、會計事項和環境，包括對氣候變化的監管反應；(4)無法通過公用事業費率訴訟及時收回成本；(5)未決和未來法律訴訟的影響；(6)來自相同和替代能源的競爭壓力；(7)未能獲得新客户或留住現有客户，從而減少或限制任何增長。 (8)環境索賠責任；(9)由於能源價格高企以及能源效率和技術的提高導致需求減少而增加了客户節約措施；(10)不利的勞動關係； (11)客户、交易對手、供應商或供應商違約；(十二)未投保的索賠和超出保險範圍的索賠責任，包括因爆炸、恐怖主義、自然災害、流行病和其他災難性事件可能造成的人身傷害和財產損失的賠償責任； (13)輸配系統服務中斷； (13)發電、配電、運輸、儲存和分配各種形式的天然氣可能造成的運行危險和風險； (13)輸配系統服務中斷；(14)美國、歐洲和其他國家的政治、監管和經濟狀況，包括目前的中東衝突和英國退出歐盟，以及外幣匯率波動，特別是歐元；(15)資本市場狀況, 包括進入資本市場的機會減少和利率波動； (16)商品市場價格的變化導致現金抵押品需求大幅增加；(17)子公司分配的減少影響了支付股息的能力；(18)Marcellus和Utica頁巖氣產量的變化；(19)我們收購、商業舉措和投資的可用性、時機和成功程度，以發展我們的業務；(20)我們成功整合被收購的業務並實現預期協同效應的能力； (21)中斷、中斷、失敗(二十二)不能

S-IV

完成懸而未決或未來的能源基礎設施項目；(23)我們能否從完成懸而未決的和未來的業務轉型舉措中實現預期的運營效益和成本效益 ，包括轉型活動導致潛在客户流失的客户服務中斷的影響；(24)與全球大流行相關的不確定性，包括新冠肺炎大流行的持續時間和/或 影響；以及(25)我們能夠在多大程度上利用CARE法案和類似税收立法目前提供的某些税收優惠，以及此類優惠是否將 這些因素不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素 也可能對未來的結果產生重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息還是未來的事件，除非聯邦證券法要求這樣做。

S-V

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危險因素

投資股權單位涉及高度風險。在決定是否投資股權單位之前，您應仔細考慮以下討論的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的 財務和其他信息。除了下面討論的風險因素，請 閲讀我們的年度報告和任何後續季度報告中的風險因素，並在此引用作為參考，並在此提供前瞻性信息備註，以瞭解有關您在投資股權單位之前應考慮的重要風險的更多 信息。如果您對權益單位的複雜條款或財務 事項不夠老練，則權益單位不適合您進行投資。

與股權單位有關的風險因素

公司單位持有人必須首先將其持有的可轉換優先股股份與相關購買合同分開，以轉換其 可轉換優先股，這與可轉換優先股成功再營銷之前發生的根本性變化有關，這將要求持有人承擔相關成本，並受某些條件的限制。

在可轉換優先股成功再營銷之前發生根本變化(且僅在可轉換優先股成功再營銷之前發生重大變化 )，可轉換優先股將在購買合同結算日之前變為可轉換。如果公司 單位的持有者希望轉換作為公司單位一部分的可轉換優先股，持有者必須首先分離可轉換優先股，這將要求持有者(1)創建庫房單位(在封閉期內 以外的任何時間)，(2)提前結算相關購買合同(在封鎖期以外的任何時間)或(3)在我們發出最終再營銷通知之日後的一段時間內。在緊接最後再營銷期第一天前的第二個工作日營業結束時或之前創建現金結算單位。我們不會賠償您創建庫房單位所需的庫房擔保費用、創建現金結算單位所需的現金金額，或您在創建現金結算單位或在發生根本變化時提前結算採購合同所需的現金支付所承擔的任何融資成本。此外，我們不能保證 您將能夠購買創建庫房單位所需的指定庫房證券，獲得創建庫房單位或現金結算單位所需的必要融資，或在發生根本變化時提前結算相關採購合同 。如果您不能獲得融資，您將無法將可轉換優先股從購買合同中分離出來，因此, 您將無法轉換可轉換優先股。與根本性變更相關的可轉換優先股的轉換不會補足 股額或提高轉換率，但以下情況除外：(X)此類根本性變更的股票價格？(見 ？？購買合同説明中的定義)低於可轉換優先股的轉換價格。它最初等於我們普通股的每股 $，在某些情況下可能會進行調整(轉換價)和(Y)這種根本變化發生在 可轉換優先股成功再營銷之前。

此外，通過創建財政部單位或提前結算將可轉換優先股從 購買合同中分離出來的能力受某些條件的限制。公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍創建庫房單位或現金結算單位。成功 再營銷可轉換優先股後，企業單位持有人不得創建庫房單位，庫房單位持有人不得重建企業單位。創建財政部單位的能力還受到本招股説明書附錄中描述的某些例外情況和 額外的封閉期的限制。現金結算單位只能在我們發出最終再營銷通知之日之後，以及緊接最終再營銷期第一天之前的第二個工作日營業結束時或之前 創建。此外，有能力進行根本性的改變，早日解決

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如果註冊聲明需要與持有人的購買合同的行使相關而有效，但該註冊聲明不再有效或封閉期仍在繼續，則該權利將不可用。 如果註冊聲明要求與行使該權利相關的註冊聲明有效，則該權利將不可用。 如果註冊聲明要求與行使該權利相關的註冊聲明有效，所有這些都在購買合同説明和根本性變更後的提前結算中進行了更全面的描述。另請參閲 根本變更後完整股份的交付 購買合同的早期結算可能不能充分補償您。您可能無法在購買合同結算日之前行使您的購買合同結算權，除非《證券法》下的註冊聲明生效，並且有招股説明書，涵蓋我們的普通股和其他證券(如果有)的股份，在購買合同提前結算時交付。否則，您可能無法在購買合同結算日之前行使您的購買合同結算權，除非 證券法下的註冊聲明生效，並且有招股説明書，其中涵蓋了我們在提前結算購買合同時交付的普通股和其他證券(如果有)的招股説明書上述任何限制都可能禁止您將可轉換優先股與購買合同分開，這將阻止您 轉換可轉換優先股。

如果您在最終再營銷失敗後沒有使用單獨的現金結算相關購買合同，您可能會損失超過清算優先股的可轉換優先股的任何轉換價值以及繼續持有您的可轉換優先股的能力。

如果最終再營銷因任何原因失敗，作為公司單位一部分持有的可轉換優先股的所有所有權權益將在購買合同結算日交付給我們，以完全履行公司單位持有人在購買合同結算日根據相關採購合同購買我們普通股的義務，但如下所述的 除外。公司單位相關可轉換優先股的所有權權益將自動交付給吾等，從而全額履行該持有人根據相關購買合同向吾等承擔的義務，除非 在紐約時間下午5點之前，即緊接購買合同結算日之前的第二個工作日，持有人提供書面通知，表示有意用單獨的現金結算相關購買合同，並在緊接購買合同結算日的前一個工作日或 向證券中介機構交付每10份購買合同1,000美元的現金。公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍的整數倍的現金 以單獨現金結算購買合同。未選擇以單獨現金結算的公司單位持有人將損失超過其清算優先權的可轉換優先股的任何價值，並且將不能 在未來日期繼續持有可轉換優先股並獲得股息或轉換可轉換優先股。

如果您參與了最終成功的再營銷，您將不再持有備受關注的可轉換優先股，並且從再營銷中獲得的 收益可能不足以補償您。

我們將按照購買合同描述中所述 對可轉換優先股進行再營銷，並在下面的可選再營銷、可選再營銷和最終再營銷中進行説明。如果再營銷成功，再營銷收益的一部分將 用於購買庫房投資組合(在可選再營銷的情況下)，或針對持有者在相關購買合同結算時支付購買價格的義務(在 最終再營銷的情況下)。在企業單位的情況下，再營銷收益的一部分將用於購買國庫投資組合(在可選的再營銷的情況下)，或者針對持有人在相關購買合同結算時支付購買價格的義務(在 最終再營銷的情況下)。再營銷所得的任何剩餘淨收益將匯入相關持有人的利益。為了選擇不參與任何再營銷並保留 股可轉換優先股的不可分割的實益所有權權益，該可轉換優先股是您公司單位的一部分，您必須(1)創建庫房單位(在封鎖期以外的任何時間)，(2)提前結算相關購買 合同(在封鎖期以外的任何時間)，或(3)在我們發出最終再營銷通知之日後的一段時間內，在或之前創建現金結算單位如果您不執行上述任何一項操作，則構成您公司單位 部分的可轉換優先股的不可分割實益所有權權益的可轉換優先股股票將被加註，如果成功，您將不再擁有任何有關此類可轉換優先股的權利，但您將無法獲得超過 的轉售收益。

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財政部投資組合購買價格(在可選再營銷的情況下)或超過100美元(在最終再營銷的情況下)，在每種情況下，每個公司單位，如本文所述。因此，您只會收到從此類再營銷中獲得的收益(或者，如果您的可轉換優先股是作為公司單位的一部分持有的，則超出財政部投資組合購買價格(如果是可選的再營銷)或超過100美元(如果是最終的再營銷，每種情況下，每個公司單位)，這可能不足以補償您的可轉換優先股的轉換價值或您的可轉換車的期權時間價值損失。 您的可轉換優先股是作為公司單位的一部分持有的，超過財政部投資組合購買價格(如果是可選的再營銷)或超過100美元(如果是最終的再營銷)，這可能不足以補償您的可轉換優先股的轉換價值或 您的可轉換車的期權時間價值在未來的某個日期，你將不能繼續持有可轉換優先股，也不能出售或轉換可轉換優先股。

公司單位、國庫單位、可轉換優先股和B系列優先股的交易價格預計將受到我們普通股的交易價格、一般利率水平和我們的信用質量等的影響 。

我們打算申請在紐約證券交易所上市的公司單位以及二級市場上的國庫單位、可轉換優先股和B系列優先股的交易價格預計會受到我們普通股的交易價格、一般利率水平和我們的信用質量等 的影響。我們的普通股價格或利率是漲是跌是無法預測的。我們普通股的價格可能會 因許多事件或因素而在未來受到較大波動的影響，這些事件或因素包括本文和我們的年度報告以及通過引用併入本 招股説明書附錄(隨後提交的報告可能會對其進行補充)的任何後續季度報告中討論的那些因素，以及本招股説明書附錄中關於前瞻性信息的註釋中列出的因素，其中許多事件和因素都是我們無法控制的。 利率波動可能會帶來基於變化的套利機會。 在本招股説明書附錄中列出的許多事件和因素都不是我們所能控制的。 利率波動可能會帶來基於變化的套利機會。 任何此類套利行為都可能反過來影響公司單位、國庫單位、可轉換優先股、B系列優先股和我們普通股的交易價格。

持有公司單位、庫房單位或現金結算單位不會授予我們的普通股或B系列優先股的權利 ，但您將受制於我們的普通股或(如果是公司單位)B系列優先股的任何變更。

持有公司單位、國庫單位或現金結算單位本身不會使您有權獲得有關我們的普通股 或B系列優先股的任何權利，例如投票權和從中獲得股息或其他分派的權利。但是，您將受到影響我們普通股的任何變化的影響，以及(就公司單位而言)影響B系列優先股的任何變化 。對於構成股權單位一部分的購買合同，只有當我們在購買合同結算日或任何提前結算的結算日(視情況而定)交割我們的普通股股票時，您才有權獲得與相關普通股相關的權利，並且您只有在適用的記錄日期持有該等普通股的情況下，才有權行使該等權利或獲得相關股息或 分派，且僅當您是該等普通股的持有者時，您才有權行使該等權利或獲得相關股息或 分派，且僅當您在購買合同結算日或任何提前結算日交割該等普通股股票時才有權行使該等權利或獲得相關股息或 分派。

對於您因轉換任何可轉換優先股(無論是公司單位的一部分還是單獨持有)而獲得的任何普通股(如果有)或B系列優先股(如果有)，您將無權在觀察期的最後一個交易日之前獲得關於我們的 普通股或B系列優先股的任何權利。例如，如果對我們修訂和重述的公司章程提出修訂，或我們修訂和重述的章程 要求普通股股東批准，並且確定有權就修訂投票的普通股股東的記錄日期在觀察期的最後一個交易日之前，轉換持有人將無權 就修訂投票，儘管該持有人仍將受到影響我們普通股的任何變化的影響。

S-37

股權單位和可轉換優先股提供有限的反稀釋調整， 可能會發生對股權單位、可轉換優先股或我們的普通股價值產生不利影響的事件，但這不會導致反稀釋調整。

購買合同的最高結算率和參考價以及可轉換優先股的轉換率在因股票拆分和合並、股票分紅、某些現金分紅和某些其他事件而發生的特定情況下 可能會有所調整。我們不會調整其他事件的最高結算率、參考價或轉換率 ，包括但不限於我們普通股的第三方投標或交換要約、與股息再投資計劃相關的普通股發行和購買、員工股票期權授予、低於指定門檻的普通股息 、我們以現金或與收購相關的方式發售普通股，以及根據我們發行股票單位當日發行的期權和其他未償還可轉換證券發行股票。參見 ？購買合同説明？反稀釋調整？和？可轉換優先股/轉換率調整説明。不能保證不會發生對權益單位、可轉換優先股或我們普通股的 價值產生不利影響，但不會導致最大結算率、參考價或轉換率調整的事件。此外，除 承銷項下所述外，我們在股票購買合同期限內不受增發普通股的限制，也沒有義務以任何理由考慮您的利益。如果我們增發普通股， 這些發行可能會對我們的普通股、可轉換優先股的價格產生實質性的不利影響，而且由於購買合同結算日持股人的數量與我們普通股的價格 的關係，這些發行可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響, 這些發行可能會對股權單位的交易價格產生不利影響。

一些重大重組 交易可能不會構成根本變化，在這種情況下，您將無權在購買合同提前結算時獲得任何補足股票，或在成功 再營銷可轉換優先股之前轉換您的可轉換優先股。

在發生根本變更時，您有權(I)就您的購買合同行使您的根本變更提早結算權，使您有權在某些情況下獲得有關該等購買合同的完整股份的附加值，以及(Ii)如果 該根本變更發生在可轉換優先股成功再營銷之前，您有權轉換您單獨持有的可轉換優先股(儘管不會有完整的股票金額或提高任何此類轉換的轉換率 ，但然而，在發生可能導致期權時間價值損失的其他交易時，根本變更條款將不會補償權益單位持有人(或允許 轉換可轉換優先股股票)。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成根本性變化。如果發生任何此類交易，股權單位持有人對其購買合同沒有根本的提前結算權，可轉換優先股的持有人無權轉換該等股票，即使這些交易中的每一項都可能增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對股權單位和可轉換優先股持有人產生不利影響 。

您對股權單位相關質押資產的權利將 受制於我們的擔保權益，並可能受到破產程序的影響。

作為權益單位的持有者，您將擁有權益單位組成部分的可轉換優先股、國庫券組合、國庫券或現金(視情況而定)的權益 。但是，這些利息將通過抵押品代理質押給我們，以保證您在相關採購合同下的義務 。因此，您對質押資產的權利將受我們的擔保。

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利息。此外，儘管購買合同已自動終止，但如果我們成為美國破產法規定的案件的標的， 質押資產的交付可能會因破產法第362條規定的自動中止，或抵押品代理人、購買合同代理人或主張對 質押資產享有權益的另一方尋求其他救濟而延遲。此外，可轉換優先股產生的債權將受到破產法院的衡平法司法管轄權和權力的約束。

根據《信託契約法》，購買合同和質押協議不具備資格，購買合同代理人的義務是有限的。

我們、購買合同代理和抵押品代理之間的購買合同和質押協議 將不符合1939年“信託契約法”或“信託契約法”規定的契約資格，購買合同代理和抵押品代理也不需要符合“信託契約法”規定的受託人資格。因此，您將無法 享受購買合同和質押協議或購買合同代理方面的《信託契約法》的保護。

股權單位、可轉換優先股和B系列優先股的二級市場可能缺乏流動性。

我們無法預測股權單位、可轉換優先股或B系列優先股將如何在二級市場 交易，也無法預測該市場是流動性還是非流動性。目前沒有股權單位、可轉換優先股或B系列優先股的二級市場。我們打算申請將企業單位在紐約證券交易所上市，但不能保證企業單位將被批准上市。我們沒有義務或目前打算申請將庫房單位、現金結算單位、可轉換 優先股或B系列優先股在任何證券交易所單獨上市。代表告知我們，承銷商目前打算為股權單位、可轉換優先股和(如果和當發行時) B系列優先股建立一個市場。然而，他們沒有義務這樣做，任何做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。不能保證為公司單位、 國庫單位、現金結算單位、可轉換優先股或B系列優先股發展的任何市場的流動性，不能保證您出售此類證券的能力，也不能保證交易市場(如果發展)是否會繼續下去。例如，如果只轉換了少量 可轉換優先股，而不是與贖回相關，則B系列優先股將缺乏流動性。此外，如果足夠數量的企業單位轉換為國庫單位或現金結算單位 ，企業單位的流動性可能會受到不利影響。我們不能保證公司單位將被紐約證券交易所接受上市，也不能保證公司單位即使上市也不會從紐約證券交易所退市。 , 或者，公司單位的交易不會因為選擇創建財政部單位或現金結算單位，或通過替換導致這些證券的數量 低於在紐約證券交易所上市的適用要求的抵押品而重新創建公司單位。

我們可能會根據作為權益單位一部分的購買合同推遲合同 調整付款，這可能會對權益單位的交易價格產生不利影響。

我們可以選擇將採購合同項下的全部或部分合同調整付款推遲到購買 合同結算日期，如採購合同説明和合同調整付款中所述。如果我們行使推遲合同調整付款的權利，權益單位的市場價格可能會受到 不利影響。由於我們延期權利的存在，股權單位的市場價格可能比不受這些可選延期約束的其他證券的市場價格波動更大。雖然我們有 能力選擇以我們普通股的股票支付全部或部分合同調整款項(除非我們以前選擇了不同的合同付款調整方法)，但您將面臨我們可能無法支付此類 延期合同調整款項(包括複合合同調整)的風險

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付款)。在我們破產或資不抵債的情況下，您將無權要求任何應計和未付的合同調整款(包括任何應計和未付的延期合同調整款及其 複合合同調整款)。與可轉換優先股和B系列優先股的持有人不同，在可轉換優先股和B系列優先股的描述中所述的情況下，可轉換優先股和B系列優先股的持有人有權投票選舉另外兩名董事進入我們的 董事會，在推遲合同調整付款方面，股權單位的持有者沒有與延期合同調整付款相關的類似權利。 與可轉換優先股和B系列優先股的持有人不同的是，可轉換優先股和B系列優先股的持有人有權在可轉換優先股和B系列優先股的描述中投票選舉兩名額外的董事進入我們的 董事會。此外，如果我們進行此類延期，並且您出於 納税目的使用權責發生制會計方法，則您可能需要在收到任何相應的現金付款之前，繼續確認購買合同的美國聯邦所得税收入。

單位或任何單獨的可轉換優先股或B系列優先股的交易價格可能不能完全反映其累計但未支付股息的價值 。

公司單位和任何單獨的可轉換優先股或B系列優先股的交易價格可能不完全反映可轉換優先股或B系列優先股累計但未支付的股息價值。然而，只要該等可轉換優先股或B系列優先股仍未支付，該等累積但未支付的股息(包括有關股息的複合股息)將繼續存在(且該等累積但未支付的股息將繼續複合)，而該等股息將於其後宣佈及支付該等股息(如有)的記錄日期收市時 支付予該等可轉換優先股或B系列優先股的持有人(視何者適用而定)。

我們既是一家運營公司，也是一家控股公司，可能需要從我們的子公司獲得現金來支付股權單位的當期付款，或者 可轉換優先股或B系列優先股的股息。

如果您擁有法人單位形式的股權單位， 您有權獲得代表可轉換優先股股息的定期付款(在我們董事會宣佈的範圍內)和購買合同的合同調整付款，但我們有權推遲 合同調整付款。可轉換優先股、B系列優先股和合同調整付款完全是我們的義務，任何其他實體(或有)均無義務就購買合同、可轉換優先股或B系列優先股支付 。我們是幾家直接和間接子公司的控股公司。我們的子公司將沒有義務就可轉換優先股或B系列優先股進行合同調整 付款或支付任何金額。因此，我們可能部分依賴子公司的股息和其他分配來產生履行我們 合同調整付款義務或支付可轉換優先股或B系列優先股金額所需的資金。作為我們子公司的股權持有人，我們參與任何子公司資產分配的能力 在結構上從屬於該子公司債權人的債權。如果我們無法從子公司獲得現金，我們可能無法為所需的合同調整付款提供資金，也無法支付有關可轉換 優先股或B系列優先股的金額。

近期和未來的監管行動和其他事件可能會對股權單位和可轉換優先股的交易價格 和流動性產生不利影響。

我們預計，股權單位和可轉換優先股的許多投資者和潛在買家 將採用或尋求採用針對股權單位和/或可轉換優先股的套利策略。對股權掛鈎工具採用套利策略的投資者通常通過賣空股權掛鈎工具相關的普通股，並在持有此類股權掛鈎工具的同時動態調整其空頭頭寸，從而實施這一策略。投資者還可以 通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這一套期保值策略，以代替賣空我們的普通股，或者除了賣空我們的普通股之外。

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證券交易委員會和其他監管和自律機構已經執行了各種規則 並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括SEC監管SHO規則 201，金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)和國家證券交易所採用限制上限下降計劃，實施全市場熔斷系統，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施因頒佈和實施 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)而實施的某些監管改革。過去的監管行動，包括緊急行動或監管，對股權掛鈎工具的交易價格和流動性產生了重大影響。 任何同樣限制股權單位或可轉換優先股的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動，都可能同樣對股權單位和可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對權益單位和 可轉換優先股的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能由於多種原因而大幅波動，包括針對本節所述風險、本招股説明書補編其他部分所描述的風險、我們通過引用將這些文件納入本招股説明書補編中或與我們的業務無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們客户的負面聲明、我們的競爭對手或交易對手對其自身業績的看法、持續的新冠肺炎疫情，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。我們普通股的市場價格下跌 可能會對權益單位和可轉換優先股的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售我們普通股的影響，這些投資者 認為股權單位或可轉換優先股是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。此交易活動可能進而影響股權單位和可轉換優先股的交易價格。

我們的股權單位和可轉換優先股可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到我們 股票單位和我們的可轉換優先股的影響。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動，並可能受到以下因素的壓低：

•

投資者預計在購買合同結算或轉換我們的可轉換優先股後，將向市場出售我們 普通股的大量額外股票；

•

投資者可能出售我們的普通股，他們認為我們的股權單位或可轉換優先股比持有我們普通股的股票更具吸引力。

•

我們預計將開展的涉及我們的股權單位或可轉換優先股和我們的普通股的套期保值或套利交易活動。

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在提前結算購買合同或轉換可轉換優先股後，您收到的對價可能低於預期，因為在您行使提前結算權或轉換權之後，但在我們清償相關債務之前，我們普通股的價值可能會下降，而且B系列優先股的交易價格可能低於其1,000美元的清算優先股的交易價格。 B系列優先股的交易價格可能低於其1,000美元的清算優先股價格。

選擇提前結算其 購買合同的股權單位持有人和選擇轉換該等股票的獨立可轉換優先股的持有人，在這兩種情況下，都將在該持有人行使該權利之日起至我們履行相關義務之日起至我們履行相關義務之日期間，受到我們普通股價值波動的影響，並且在可轉換優先股可選轉換後，B系列優先股的價值將受到影響。

在對任何購買合同行使提前結算權時，您在此類結算中收到的對價金額 將參考我們普通股在20個交易日平均期內每個交易日的成交量加權平均價來確定(本文所述的某些基本變化發生時除外)。同樣，在 轉換可轉換優先股時，您在轉換可轉換優先股時將收到的對價金額將參考我們普通股在20個交易日觀察期內每個交易日的成交量加權平均價格來確定。如果我們的普通股價格在任何這樣的時期內下跌，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果我們普通股 在該期限結束時的市場價格低於該期間我們普通股的平均成交量加權平均價，則您就您的 購買合同或可轉換優先股(視具體情況而定)為履行我們義務而獲得的任何普通股的價值將低於用於確定您將獲得的股票數量的價值。

此外，由於B系列優先股的交易價格可能低於其每股1,000美元的清算優先股價格，因此在可選轉換可轉換優先股時，您獲得的對價可能低於預期。見？與B系列優先股相關的風險因素？B系列優先股轉換後發行的交易價格 可轉換優先股可能低於每股1,000美元的清算優先股。

非美國持有者可能因出售或以其他方式處置權益單元、我們的可轉換優先股、我們的B系列優先股、我們的普通股或購買合同而繳納美國聯邦所得税(包括預扣税)。

根據FIRPTA税收規則，出售或以其他方式處置公司單位、我們的普通股、我們的可轉換優先股、我們的B系列優先股或可能的購買合同的非美國持有人(如材料美國 聯邦所得税後果)可能需要繳納美國聯邦所得税， 並按實現金額的15%預扣。關於出售或其他處置，如果我們是美國房地產控股公司，在出售或其他處置之前的五年內的任何時間(或非美國持有人的持有期(如果較短))。我們還沒有確定我們現在是不是美國房地產控股公司。即使我們現在不是美國房地產控股公司，我們未來也可能成為美國房地產控股公司。因此，如果您收購權益單位，不能保證在您擁有權益單位或我們的可轉換優先股、普通股、B系列優先股或購買合同期間，我們不會成為美國房地產控股公司 。

儘管如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA税收規則的某些例外可能適用， 這些例外不適用於大額持股。特別是，如果您在截至相關股票贖回或其他處置之日止的五年期間內的任何時間 ，持有超過我們已發行普通股的5%(或者，如果它定期在成熟的證券市場交易，則為我們已發行的可轉換優先股)，您可能會受到

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處置時繳納美國聯邦所得税，在某些情況下可能需要按15%的税率預扣已實現金額。

適用於美國房地產控股公司權益的規則非常複雜， 這些規則適用於股權單位、可轉換優先股、B系列優先股和購買合同存在重大不確定性。因此，在某些情況下，即使您有資格獲得此類扣繳的豁免，除非您能 證明您有資格獲得令適用扣繳義務人滿意的此類豁免，否則您可能會受到扣繳的約束，並被要求提交美國納税申報單才能獲得退款。請參閲材料美國 聯邦所得税後果適用於非美國持有者的税收後果；股權單位、普通股或B系列優先股的出售、交換或其他應税處置。

在某些情況下，您可能會被視為收到應税分配，或被要求確認未收到相應 現金的收入。

我們可以根據我們的選擇，將可轉換優先股和B系列優先股的股息全部 或部分以我們的普通股支付，如可轉換優先股紅利説明和B系列優先股紅利説明中所述。但任何此類紅利仍將 視為與現金分配相同的應税分配。同樣，對於全部或部分以我們的普通股支付的任何合同調整付款，以及任何延期支付的合同調整付款，您可能需要確認普通收入，但沒有相應的現金收入，每一項都如採購合同説明和合同調整付款中所述。

您也可能被視為在將可轉換優先股 股票轉換為普通股和B系列優先股時收到了我們的股息，如材料？美國聯邦所得税後果和對美國持有者的税收後果？可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股？ 股票轉換為普通股和B系列優先股中所述。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，如果(1)可轉換優先股的轉換率被調整(或未能調整)，並且 由於調整(或未能調整)，您在我們的資產或收益和利潤中的比例增加，以及(2)調整(或未能調整)不是根據真誠、合理的反攤薄進行的，則您可能被視為接受了我們關於可轉換優先股的推定分配，而沒有收到相應的現金：(1)可轉換優先股的轉換率被調整(或未被調整)，並且 由於調整(或未被調整)，您在我們的資產或收益和利潤中的比例增加，以及(2)調整(或未被調整)不是根據真誠、合理的反稀釋進行的。例如，如果由於普通股持有者應税的分配(如增加我們的季度現金股息)而調整了轉換率，則您將被視為收到了用於美國聯邦所得税目的的建設性 分配。見材料？美國聯邦所得税後果？對美國持有者的税收後果？可轉換優先股？建設性分配。

同樣，您有權在購買合同結算日收到的普通股股數的某些調整， 或由於購買合同的提前結算，以説明某些事件，如股票拆分和合並、股票股息、某些現金股息和我們修改我們資本結構的某些其他行動， 在購買合同説明中討論的 反稀釋調整，可能會因為美國聯邦所得税的目的而被視為分配給您，即使您不會收到任何現金付款也是如此。(#*_)。例如，如果由於我們的普通股股東應税分配(例如增加我們的季度現金股息)而調整了結算率，則您可能需要將一筆收入計入美國聯邦所得税， 儘管您實際上不會收到任何分配。請參閲材料美國聯邦所得税後果？美國持有者的税收後果？採購合同？建設性分配。

如果您是非美國持有者(如材料美國聯邦所得税 後果所定義)，任何股息和建設性股息通常受美國聯邦政府

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預扣税税率為30%或適用條約規定的較低税率。由於沒有現金可以扣繳税款，扣繳義務人可以從股權單位向您支付的其他款項中扣繳 。請參閲材料美國聯邦所得税後果-非美國持有者的税收後果-美國聯邦收入和預扣税 税。

與可轉換優先股相關的風險因素

可轉換優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清之後才能 用於支付可轉換優先股的清算優先權。此外，我們是幾家直接和間接子公司的控股公司， 可轉換優先股在結構上將低於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款項)，以及我們子公司的任何非我們持有的股本。 可轉換優先股的持有人無權參與我們子公司的資產分配(除非我們已經償還了我們的所有債務，並確認了對此類 子公司資產的債權或權益)。因此，如果我們被迫清算資產來償還債權人，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時已發行的任何或所有可轉換優先股的清算優先權。我們和我們的 子公司可能會承擔大量額外債務和其他義務。

我們目前沒有 優先於可轉換優先股或與可轉換優先股持平的已發行股本。如果發行，任何B系列優先股將與可轉換優先股平價。截至2021年3月31日，我們有63.86億美元的未償債務本金 ，所有這些債務都是可轉換優先股的優先支付權。此外，可轉換優先股在結構上將從屬於我們 子公司的所有債務、優先股和其他負債，這意味着我們子公司的債權人和優先股東將在可轉換優先股持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

您轉換可轉換優先股的能力是有限的，因此您參與我們普通股 價格上漲的能力是有限的。

如果不屬於公司單位的可轉換優先股持有人按照 本招股説明書附錄中所述轉換其可轉換優先股，則可 參與轉換價格高於轉換價格(最初為普通股每股$)的任何 增值。您不能轉換構成任何公司單位一部分的任何可轉換優先股，除非您首先將可轉換優先股的股份從相關購買合同中分離出來，這將耗費您的資金，並且 受到限制。此外，即使可轉換優先股已經從相關購買合同中分離出來，轉換的能力也僅限於(I)與可轉換優先股成功再營銷之前發生的根本性變化有關的轉換，以及(Ii)在2024年6月1日或之後發生的轉換。除非在這些情況下，否則持有者無權轉換可轉換優先股，這將限制 參與通過轉換獲取的普通股的任何增值的能力。

可轉換 優先股的股息只有在我們的董事會宣佈並經賓夕法尼亞州商業公司法允許的情況下才能支付，而且此類股息可能會受到我們債務協議條款的限制。

只有在我們的董事會宣佈的情況下，才會支付可轉換優先股的季度股息。董事會在法律上沒有義務或要求宣佈可轉換優先股的季度股息，即使我們有資金可用於此類目的。此外，即使我們的董事會宣佈分紅，我們也只能根據我們的董事會確定的根據賓夕法尼亞州商業公司法從合法資金中支付股息的 現金支付，

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且此類資金可能無法用於支付可轉換優先股的現金股利。如果我們不對可轉換優先股進行申報和分紅， 可轉換優先股的市場價格可能會受到不利影響。由於我們可以選擇不支付可轉換優先股的股息，因此可轉換優先股的市場價格可能比不受此功能約束的其他證券的市場價格波動更大。

此外，管理我們任何債務的協議可能會 進一步限制我們支付現金股息的能力，包括可轉換優先股。如果管理任何此類債務的協議限制了我們以現金支付可轉換優先股股息的能力，我們可能無法以現金支付可轉換優先股股息，除非我們能夠對此類協議下的未償還金額進行再融資，或根據此類協議獲得同意或修訂。

如果可轉換優先股在購買合同結算日有累計但未支付的股息，並且發生股息 不足事件，我們將沒有義務在購買合同結算日支付該等已積累但未支付的股息。

如上所述，只有在我們的董事會宣佈的情況下，才會支付可轉換優先股的股息。儘管有 上述規定，但除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括股息的複合股息)，包括與2024年6月1日支付日期有關的股息(不論是否宣佈)，將於購買合同結算日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)支付給購買合同結算日之前記錄日期的可轉換優先股股票持有人。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買 合同結算日(或該下一個營業日)向可轉換優先股持有者支付當時積累但未支付的可轉換優先股股息，該股息截至緊接購買合同結算日之前記錄日期的交易結束。然而，只要 可轉換優先股仍未支付，則就該等可換股優先股而言， 收取該等累積但未支付股息(包括該等股息的複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未支付股息將繼續複合)，而該等股息將於隨後宣佈及支付該等股息的 支付日期(如有)的記錄日期收市時支付予該等可轉換優先股的持有人。

因此，如果您參與最後一次成功的再營銷，並且發生股息不足事件 ，您將不會收到任何累積但未支付的可轉換優先股股息，也不再持有可轉換優先股，也不再有權獲得任何此類股息。如果最終再營銷失敗 ，作為公司單位的一部分持有的可轉換優先股股票的所有所有權權益將在購買合同結算日交付給我們(不包括其持有人已及時 選擇不將此類股票如此交付的任何股票，如可轉換優先股描述中所述，在最終再營銷失敗後自動結算)。如果在這種情況下發生股息不足事件，我們將沒有 義務在購買合同結算日(或下一個營業日)向購買合同結算日之前的記錄日期 的可轉換優先股持有者支付當時累積但未支付的可轉換優先股股息。因此，在發生股息不足事件的任何最終再營銷中，您可能會損失任何累積但未支付的股息(可能數額很大)。

如果在購買合同結算日，由於股息不足事件的發生，可轉換優先股有累計但未支付的 股息(包括其複合股息)，在最後的再營銷(無論失敗還是成功)之後，只要可轉換優先股仍未償還，該等累計但未支付的股息(包括其複合股息)將繼續存在(且該累積但未支付的股息將繼續複合)，且該等股息將支付給

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在隨後宣佈和支付股息(如果有的話)的支付日期的記錄日期交易結束時的可轉換優先股。

我們可能會額外發行一系列優先股，這些優先股在清算優先權方面與可轉換優先股同等。

我們經修訂和重述的公司章程，以及關於確定可轉換優先股的名稱、 優先權和相對、參與、可選或其他特別權利，以及資格、限制或限制的股票的聲明，均不禁止我們額外發行與可轉換優先股在清算優先權方面與可轉換優先股平價的 優先股系列，包括B系列優先股。我們經修訂和重述的公司章程經修訂後規定，我們有權發行5,000,000股優先股 ，包括200,000股可轉換優先股(或220,000股，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)，這些可轉換優先股是根據本 招股説明書附錄要約出售的公司單位的一部分，以及可轉換優先股可能轉換為的B系列優先股。在我們清算、解散或清盤的情況下，發行其他系列優先股可能會減少可轉換優先股持有人的可用金額 。

成功 再營銷可轉換優先股後，即使您選擇不參與再營銷，您持有的可轉換優先股的條款也可能會修改。

當我們嘗試對可轉換優先股進行再營銷時，再營銷代理將同意盡其合理的最大努力出售包括在再營銷中的 可轉換優先股。關於再營銷，我們和再營銷代理可以在再營銷之前以不同的條件對可轉換優先股進行再營銷，包括(A)可轉換優先股的股息率 可以提高，(B)如果再營銷成功的定價日的收盤價小於或等於參考價，則可轉換優先股的轉換率可以 增加到相當於1,000美元的金額(四捨五入為每股萬分之一)。除以在該日期和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期 可更改為在2025年8月29日或之前的較晚日期，每個日期均按照可轉換優先股的説明 優先股的説明 。如果再營銷成功，修改後的條款將適用於所有可轉換優先股股票，包括未包括在再營銷中的那些股票。/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期 可更改至2025年8月29日或之前的較晚日期，每個日期均按照可轉換優先股的説明 優先股的説明 優先股的條款進行説明。但是，可轉換優先股 股票的持有者必須選擇參與再營銷，才能知道修改後的股票條款是什麼。每當我們對可轉換優先股進行再營銷時，我們都會通知單位持有人和可轉換優先股的單獨股份 此類再營銷。您可以確定修改後的條款並不像您認為合適的那樣對您有利。然而，我們不會因可轉換優先股的成功 再營銷而降低轉換率或股息率。

可轉換優先股沒有到期日或強制贖回日。

可轉換優先股是一種永久股權證券。可轉換優先股沒有到期日或強制贖回日期 ，投資者不能選擇贖回。因此，可轉換優先股將無限期地保持流通狀態，除非可轉換優先股的持有者決定將其轉換，或者在符合本文所述條件的情況下，我們選擇贖回該可轉換優先股。

可轉換優先股只有在有限的情況下才能轉換。

在購買合同結算日(即2024年6月1日)之前，只有在可轉換優先股的股份 與相關購買合同分離的情況下，才能轉換可轉換優先股，並且只有在可轉換優先股成功再營銷之前發生根本性變化的情況下，才能轉換可轉換優先股。這可能會對可轉換優先股的價值產生不利影響。在2024年6月1日及之後，

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可轉換優先股可隨時隨時轉換其部分或全部可轉換優先股流通股。如果不滿足轉換的特定條件 ，您將無法轉換您的可轉換優先股，並且您可能無法將B系列優先股(或在誘導轉換的情況下為現金)和普通股(如果有)的價值轉換為可轉換優先股本來可以轉換的 。

在2024年9月3日或之後，我們可以贖回任何或全部 可轉換優先股，在贖回您的可轉換優先股或與贖回相關的任何可轉換優先股時，您將不會收到任何全額現金或股票或其他補償 作為未來股息或您的可轉換優先股的損失時間價值。

在2024年9月3日或之後(或在2025年8月29日或之前確定的與成功再營銷可轉換優先股相關的較晚的 日期)，我們可以贖回任何或全部可轉換優先股。如果任何可轉換 優先股被要求贖回，我們還必須在同一贖回日期贖回一定比例數量的B系列優先股流通股(如果有)。可轉換優先股的贖回價格將 等於擬贖回的可轉換優先股股票的100%的清算優先權，加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積但未支付的股息(不論是否申報)。如果我們要求贖回任何可轉換的 優先股，您可以隨時轉換您的可轉換優先股，直到贖回日期前第二個工作日的營業結束為止。在任何此類轉換或贖回後，我們將不需要 支付任何全額現金或股票，或以其他方式補償您未來將收到的任何股息(如果有)或您的可轉換優先股的任何損失的時間價值。此外，除非可轉換優先股的最早贖回日期 更改為2025年8月29日或之前的較晚日期，否則在最終再營銷中購買的可轉換優先股最快可由我們在2024年9月3日贖回，即購買3個月後，這意味着再營銷中的購買者可能無法保證包含在可轉換優先股中的看漲期權具有任何有意義的時間價值，或 補償損失的機制。由於這些特徵，在任何成功的可轉換優先股再營銷中，可轉換優先股的再營銷價格可能低於沒有這些特徵的可轉換證券的再營銷價格，或者可能根本不存在可轉換優先股的成功再營銷。

除非任何可轉換優先股的股息拖欠且未支付 相當於六個或更多股息期(無論是否連續)，否則您無權投票選舉董事。

除非 任何可轉換優先股的股息拖欠且未支付相當於六個或六個以上股息期的股息(無論是否連續)，否則您在選舉董事方面沒有投票權。如果可轉換 優先股的任何股票的股息拖欠並在相當於六個或更多股息期(無論是否連續)的時間內未支付，我們可轉換優先股的持有人與我們所有其他類別或系列的優先股(包括B系列優先股(如果有))作為一個類別進行投票，並可行使投票權，將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，如 #可轉換優先股説明所述該等投票權及如此選出的董事的條款只會持續至可轉換優先股 的所有股息已悉數支付或宣佈，以及預留足夠支付該等股息的一筆或若干普通股供支付為止。

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在可轉換優先股成功再營銷之前，與根本變化相關的可轉換優先股的轉換 不會補足全部股份或提高轉換率，但在有限情況下除外。

與基本變更相關的可轉換優先股的轉換不會補足全部股份或提高轉換率 ，但基本變更發生在可轉換優先股成功再營銷之前且該等根本變更的股票價格低於轉換價格的有限情況除外。在進行任何此類轉換時，我們將僅根據當時適用的轉換率支付或交付B系列優先股的股票(或在誘導轉換的情況下，為現金)和普通股的股票(如果有)。

在某些情況下，由根本性變化觸發的可轉換優先股的轉換權可能會 阻止潛在的收購。

如果在可轉換優先股成功再營銷之前發生根本性變化 ，持有者可以選擇轉換與該根本性變化相關的單獨的可轉換優先股。如果股票價格(如購買合同説明中所定義的)在基本面 變更後提前結算 整股計算)低於轉換價，則可以提高此類轉換的轉換率。可轉換優先股持有人的轉換權可能會使第三方收購我們變得更加困難 或成本更高，包括尋求與我們進行對您有吸引力的交易的潛在第三方。見？可轉換優先股説明？轉換權。？

我們未來的信貸安排可能會限制我們在轉換可轉換優先股時支付任何現金金額的能力。

我們未來的信貸安排可能禁止或以其他方式限制我們在轉換任何可轉換的 優先股股票時支付任何現金，包括如果任何此類安排發生違約，或者在實施此類轉換(以及與該轉換相關的任何額外債務)後，我們將不會形式上遵守我們在該安排下的 財務契約。我們可能加入的任何新的信貸安排都可能有類似的限制。

與採購合同相關的風險因素

購買合同為您提供了普通股價格下跌的全部風險，而沒有 參與我們普通股價格的上漲。

您將在 購買合同結算時收到的普通股股票數量不是固定的，而是取決於在連續20個交易日市值平均期內我們普通股的每日VWAP的平均值，我們將其稱為適用市場 值。您在購買合同結算日收到的我們普通股的每股市值不會大於參考價格，參考價最初為$(我們普通股在紐約證券交易所2021年5月的收盤價，也就是公司單位定價的日期)，可能會進行調整。如果我們普通股的適用市值低於 參考價，您將獲得價值低於100美元(基於適用市值)的若干普通股。因此，您承擔我們普通股市值可能下跌的風險，並且 跌幅可能很大。如果普通股的適用市值大於參考價，您將獲得價值僅為100美元(基於適用市值)的若干普通股。因此，根據購買合同，您將永遠不會收到價值(基於適用市值)超過100美元的股票，這意味着您將永遠不會參與我們的股票價格高於參考價的任何增值。

此外，由於在購買合同結算日向您交付的股票數量將基於適用的市場 價值，而適用的市場價值又是基於

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在平均市值期間，您在購買合同結算日收到的普通股股票的價值可能低於您在購買合同結算日收到的普通股股票的價值 ，如果適用的市值等於購買合同結算日我們普通股的每日VWAP，或者不同天數內我們普通股的每日VWAP的平均值 ，那麼您收到的普通股股票的價值可能會低於您在購買合同結算日收到的普通股股票的每日VWAP。 如果適用的市值等於購買合同結算日我們普通股的每日VWAP，或者等於不同天數期間我們普通股的每日VWAP的平均值 。

如果您選擇提前結算您的購買合同(與根本性 變更相關的除外)，您將在每份購買合同中獲得相當於如上所述結算利率的85%的我們普通股的股票數量，但基於您選擇提前結算後連續20個交易日內我們普通股的適用市值 。在這種情況下，即使普通股的適用市值大於參考價，您也將獲得價值等於 僅85美元(基於適用市值)的若干普通股。

您可能無法在 購買合同結算日之前行使您的權利結算購買合同，除非《證券法》下的註冊聲明生效，並且招股説明書涵蓋了我們的普通股和其他證券(如果有的話)的股份，並在購買合同提前結算時交付。 購買合同結算日之前，您可能無法行使您的權利結算購買合同。

購買合同項下的提前結算權和基本變更提前結算權 受以下條件制約：如果我們合理判斷，根據美國聯邦證券法，我們有一份有效的《證券法》規定的註冊聲明，以及一份可供使用的招股説明書，該説明書涵蓋了購買合同結算時可交付的普通股和其他證券(如果有的話)的發行。儘管我們已同意盡我們商業上合理的努力使此類註冊聲明生效，並 如果我們合理判斷美國聯邦證券法要求提供招股説明書，但未能或無法保持有效的註冊聲明或提供包含 發行普通股和其他證券(如果有的話)的招股説明書，包括由於未決的公司事件或公告阻礙當前 招股説明書的交付，我們已同意採取商業上的合理努力使該註冊聲明生效，並 提供招股説明書，但如果沒有或無法提供包含 招股説明書的招股説明書，我們將在購買合同的早期結算時提供此類註冊説明書和 招股説明書，但如果我們合理判斷認為美國聯邦證券法有此要求，我們仍將提供招股説明書。您將無權因此類事件而獲得任何賠償。

如果購買合同發生根本性變化，提前交割完整股票可能無法充分補償您的損失。

如果在購買合同結算日之前發生根本性變更(見下文購買合同説明中的定義)，並且您就您的購買合同行使了您的基本變更提早結算權，並且如果股票價格(見下文購買合同説明中的定義)超過每股 $(可能在某些情況下進行調整)，則您將無權獲得有關該等購買合同的完整股票的額外價值(如下文的購買合同説明中所定義的)，並且您對您的購買合同行使您的基本變更提早結算權(在某些情況下可能會進行調整)，則您將無權獲得有關該等購買合同的完整股票的額外價值(如下面的購買合同説明中所定義的)超過每股 $(在某些情況下可能會進行調整)。基本變更後提前結算的購買合同説明中説明瞭如何確定全部股數。與根本變更相關的可轉換優先股的轉換不能補足，也不能提高轉換率。除非重大變更發生在可轉換優先股成功再銷售之前，且該根本變更的股價低於轉換價格。 可轉換優先股的轉換率不能超過轉換 價格的有限情況，否則不能確定完整股票的數量，也不會增加與根本變更相關的股票轉換率。 在基本變更後提前結算的購買合同説明中説明瞭如何確定完整股票的數量。與根本變更相關的可轉換優先股的轉換不會增加股票的轉換率，但在可轉換優先股成功再營銷之前發生的重大變更的股價低於轉換 價格的情況除外。此外，在任何情況下，可轉換優先股的每股轉換率都不會超過我們普通股的每股轉換率。 調整後，可轉換優先股的每股轉換率將不會超過我們的普通股, 在某些情況下，可轉換優先股的轉換率的調整方式與可轉換優先股的轉換率在可轉換優先股的説明中設定的 相同。？購買合同中的完整股票可能不足以補償您的權益單位和/或 可轉換優先股因此類交易而損失的任何價值。 可轉換優先股的轉換率與可轉換優先股的描述相同。-購買合同中的全部股票可能不足以補償您的權益單位和/或 可轉換優先股因此類交易而損失的任何價值。

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此外，如果持有人尋求提前就其購買合同行使其根本變更結算權 ，並且要求登記聲明在行使該權利時有效，但該登記聲明當時並未生效或封閉期仍在繼續，則在該登記聲明生效之前， 持有人對該權利的行使將無效。只要存在尚未公開披露的重大業務交易或開發，我們將不會被要求 提交此類登記聲明或提供此類招股説明書，在我們公開披露此類交易或開發之前，我們將不會獲得根本變更提前結算權，前提是我們將在商業上合理的情況下儘快進行此類披露。

我們在行使您對購買合同的基本變更提前結算權時支付或交付 全部股票的義務可能會被視為一種處罰，在這種情況下，其可執行性將受一般公平原則的約束。

在某些情況下，根本性變化引發的提前結算權的根本性變化可能會阻止潛在的 收購。

如果在採購合同結算日之前發生根本性變更，則在根本性變更之後， 採購合同的每個持有人，在一定條件下，都有權在基本變更提前結算日提前結算採購合同，在某些情況下，可以提高結算率，如《採購合同説明》中所述。-採購合同的根本性變更提早結算權，以及在某些 情況下，根本性變更引發的結算率提高可能會阻止潛在的結算率。-採購合同的基礎變更提早結算權，以及在某些 情況下，根本性變更引發的結算率提高可能會阻止潛在的結算率。-採購合同的基礎變更提前結算權和某些 情況下由根本變更引發的提高結算率可能會阻止潛在的結算包括潛在的收購者，否則他們會尋求與我們進行對你有吸引力的交易。

合同調整付款可視為普通收入，如果支付給非美國持有人，則需繳納30%的預扣税。

美國聯邦所得税對合同調整付款的處理方式尚不清楚。根據美國持有人的常規税務會計方法，這些款項在收到或應計時可能 構成美國持有人的應税普通收入(如材料《美國聯邦所得税後果》所定義)，如果支付給非美國持有人(如材料《美國聯邦所得税後果》所定義)，則為通常按30%税率預扣税的金額。除非滿足某些條件。 請參閲材料-美國聯邦所得税後果-美國持有人的税收後果-採購合同-合同調整付款和材料-美國聯邦所得税後果-非美國持有人的税收 美國聯邦所得税和預扣税的後果。有關合同調整款項的税務處理，您應諮詢您的税務顧問。

與B系列優先股相關的風險因素

B系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清之後才能 用於支付B系列優先股的清算優先權。此外，我們是幾家直接和間接子公司的控股公司，B系列 優先股在結構上將低於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款項)，以及我們子公司的任何非我們持有的股本。B系列優先股 的持有者無權參與我們子公司的資產分配(除非我們已經履行了我們的所有債務，並確認了對這些子公司資產的債權或權益)。因此，如果我們 被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時已發行的B系列優先股的清算優先權。我們和我們的子公司可能產生大量 數額的額外債務和其他義務。

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我們目前沒有優先於或與 B系列優先股平價的流通股。發行時，我們的可轉換優先股將與B系列優先股平價。截至2021年3月31日，我們有63.86億美元的未償債務本金，所有這些債務都是B系列優先股的優先付款 。此外，B系列優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他債務，這意味着我們子公司的債權人和優先 股東將在B系列優先股持有者對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

B系列優先股的股息只有在我們的董事會宣佈並經賓夕法尼亞州商業公司法允許的情況下才能支付，而且此類股息可能會受到管理我們負債的協議條款的限制。

B系列優先股的季度股息 只有在我們的董事會宣佈的情況下才會支付。董事會在法律上沒有義務或要求宣佈B系列優先股的季度股息，即使我們有資金可用於 這樣的目的。此外，即使我們的董事會宣佈股息，我們也只能根據我們的董事會 確定的根據賓夕法尼亞州商業公司法從合法資金中支付股息的現金，而這些資金可能無法用於支付B系列優先股的現金股息。如果我們不宣佈並支付B系列優先股的股息，B系列優先股的市場價格可能會受到不利的 影響。由於我們可以選擇不支付B系列優先股的股息，因此B系列優先股的市場價格可能比不受此類 功能約束的其他證券的市場價格波動更大。

此外，管理我們任何債務的協議可能會進一步限制我們向資本 股票支付現金股息的能力，包括B系列優先股(如果有的話)。如果管理任何此類債務的協議限制了我們以現金支付B系列優先股股息的能力，我們可能無法以現金支付B系列優先股股息，除非我們能夠對此類協議下的未償還金額進行再融資或根據此類協議獲得同意或修訂。

如果B系列優先股在購買合同結算日有累計但未支付的股息，並且發生股息不足 事件，我們將沒有義務在購買合同結算日支付此類累計但未支付的股息。

如上所述 ，B系列優先股的股息只有在我們的董事會宣佈的情況下才會支付。儘管如上所述，除非發生股息不足事件，否則B系列優先股的所有累積但未支付的股息(包括複合股息)，包括與2024年6月1日付款日期有關的股息，無論是否宣佈，都將在購買合同結算日(或如果該日期不是營業日，則為下一個 營業日)支付給B系列優先股持有人，支付日期為緊接購買合同結算日之前的記錄日期。如果發生股息不足事件，我們將沒有義務在購買合同結算日(或下一個工作日)向B系列優先股持有者支付在緊接購買合同結算日之前的記錄日期 交易結束時B系列優先股的 當時累積但未支付的股息。然而，只要B系列優先股仍未支付，就該B系列優先股而言，獲得該等累計但未支付股息(包括其複合股息)的權利將繼續存在(且該等累計但未支付股息將繼續 複利)，且該等股息將於隨後宣佈及支付該等股息的付款日期(如有)交易結束時支付予該B系列優先股持有人。

因此，如果發生股息不足 事件，您將不會在購買合同結算日收到B系列優先股的任何累積但未支付的股息。因此，在發生股息不足事件的情況下，您可能會損失任何累積但未支付的股息(可能數額很大)。

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如果在購買合同結算日，由於發生股息不足事件，B系列優先股有累計但未支付的股息(包括其複合股息)，則只要B系列優先股仍未償還，該B系列優先股的此類累計但未支付的股息(包括其複合股息)將繼續存在(且此類 累計但未支付的股息將繼續複合)。這些股息將在隨後宣佈和支付此類股息的支付日期(如果有的話)的記錄日期收盤時支付給B系列優先股的持有者。

我們可能會額外發行一系列優先股，在清算優先權方面與B系列優先股同等。

無論是我們修訂和重述的公司章程，還是關於確定B系列優先股的名稱、 優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制的股份聲明，都不禁止我們發行額外的優先股系列，該系列優先股在清算優先權方面將與 B系列優先股平價，包括可轉換優先股。我們修訂和重述的修訂公司章程規定，我們有權發行500萬股優先股， 包括200,000股B系列優先股(如果超額配售選擇權全部行使，則為220,000股)，這些優先股可以通過可轉換優先股的可選轉換而發行，如 #可轉換優先股描述和轉換後的轉換權説明所述。發行其他系列優先股可能會減少持有人可獲得的金額。

B系列 優先股沒有到期日或強制贖回日期。

B系列優先股是一種永久股權證券。 B系列優先股沒有到期日或強制贖回日期，不能由投資者選擇贖回。因此，除非我們選擇贖回B系列優先股，否則它將無限期流通無期。

在2024年9月3日或之後，我們可能會贖回任何或全部B系列優先股，在贖回您的B系列優先股 時，您將不會收到任何全額現金或股票或其他補償，以彌補您的B系列優先股未來的股息或損失的時間價值。

在2024年9月3日或之後(或與成功再營銷可轉換優先股相關而確定的2025年8月29日或之前的較晚日期)，我們可以贖回B系列優先股的任何或全部股票。如果B系列優先股的任何股票被要求贖回，我們還必須在同一贖回日贖回按比例 數量的可轉換優先股流通股(如果有)。B系列優先股的贖回價格將相當於擬贖回的B系列優先股股票清算優先權的100%，加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積但未支付的股息(不論是否申報)。在任何此類贖回後，我們將不會被要求支付任何補足現金或股票或以任何 方式補償您，包括您在其他情況下將收到的任何未來股息支付。

您在 之前沒有權利投票選舉董事，除非B系列優先股的任何股票的股息拖欠並在相當於六個或更多股息期的時間內未支付，無論是否連續。

除非B系列優先股的任何股票的股息拖欠且未支付相當於六個或六個以上股息 期的股息(無論是否連續)，否則您在董事選舉方面沒有投票權。如果B系列優先股的任何股票的股息拖欠並在相當於六個或更多股息期的時間內未支付， 無論是否連續，我們B系列優先股的持有者與我們所有其他類別或系列優先股作為一個類別投票

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已授予同等投票權(包括可轉換優先股)並可行使的 將有權選舉另外兩名董事進入我們的 董事會，如本招股説明書附錄中關於B系列優先股的描述中所述，限制投票權。(=這些投票權和如此選出的董事的條款將持續到B系列優先股的所有股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付該等股息的一筆或若干普通股用於支付為止。

轉換可轉換優先股後發行的B系列優先股的交易價格可能低於每股1,000美元 清算優先股。

B系列優先股的股息率和其他條款可能與當時發行的類似證券的 條款不同。此外，對於根本性變化或類似的公司交易，將不會有任何保護。因此，B系列優先股的交易價格可能低於每股1,000美元 清算優先股的價格。B系列優先股也可能沒有流動性市場，特別是在持有者將其可轉換優先股轉換為B系列優先股和普通股(如果有的話)的情況下，已經或正在轉換的可轉換優先股的股票 很少。此外，B系列優先股將與可轉換優先股分開交易，很可能B系列優先股的交易價格將低於 可轉換優先股。

B系列優先股將不包含在涉及我們的基本公司交易情況下為B系列優先股持有者提供保護的條款 。

B系列優先股將不包含 條款，以便在涉及我們的基本公司交易的情況下為B系列優先股持有人提供保護，但在B系列優先股描述中描述的範圍內除外。 權利限制投票 當需要絕對多數投票時。例如，對於槓桿資本重組、再融資、重組或 我們發起的其他收購等交易，可能不會向B系列優先股持有人提供保護。如果發生任何此類交易，我們、我們的資本結構或我們的信用評級可能會受到不利影響。

如果B系列優先股 是與轉換可轉換優先股相關發行的，則出於美國聯邦所得税的目的，您可能會被視為參與了上市交易。

如果在轉換可轉換優先股時收到的B系列優先股被髮行(I)股息和(Ii)(X) ，其公平市值超過其可通過以下方式贖回的金額De Minimis金額或更多或(Y)在股息支付日期之間，使得B系列優先股的第一次股息支付與以後的股息支付相比，每期的收益率不成比例地高，那麼，根據適用的財政部法規的技術解讀，B系列優先股可以被推定為 j快速支付股票。如果B系列優先股構成快速支付股票，則B系列優先股的發行將符合適用的財政部法規下的上市交易 交易的資格。然後，需要提交美國聯邦所得税申報單的B系列優先股的實益所有者將被要求在 國税局(IRS)表格8886(或後續表格)上提交一份披露聲明，連同他們的美國聯邦所得税申報表，表明他們參與了一項可報告的交易，並將表格的副本郵寄到美國國税局(IRS)避税分析辦公室(IRS Office of Tax Shelter Analysis)。不遵守這些披露要求可能會導致繁重的處罰。如果在B系列優先股發行時或在適用規則要求的其他時間，我們認為B系列 優先股可以被視為快速支付股票法規中所描述的，我們打算在IRS Form 8886上提交一份關於B系列優先股的保護性披露聲明。請參閲 3材料美國聯邦所得税後果對美國持有者的税收後果v轉換時獲得的B系列優先股可能被視為快速支付股票。

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如果B系列優先股被視為非限定優先股，在 將可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股時，您可能被視為確認收益或收到應税股息，即使您在轉換時沒有收到任何現金。

我們希望將您在轉換可轉換優先股時收到的B系列優先股視為守則第351(G)節所指的非合格優先股 。在這種待遇下，您獲得的B系列優先股的公平市場價值將與現金同等對待，根據您的具體情況，您 可能會確認收益(如果有的話)，或者被視為收到美國聯邦所得税的股息，如材料？美國聯邦所得税後果和對美國持有人的税收後果中所討論的：可轉換優先股 優先股轉換為普通股和B系列優先股。如果您是非美國持有者(如材料？美國聯邦所得税後果)和 您在收到B系列優先股轉換可轉換優先股時確認的收益，您可能需要繳納美國聯邦所得税，並按15%的變現金額扣繳。如果我們是美國房地產控股公司 在轉換之前的五年內(或在您的持有期內，如果較短)的任何時候，如材料《美國聯邦所得税後果》中所述，非美國持有者應出售、交換、轉換或其他應納税處置的權益單位、可轉換優先股、普通股或B系列優先股。如果您是非美國持有者，並且您被視為收到股息，您通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為 股息金額的30%(或適用税收條約可能規定的較低税率)。參見材料美國聯邦所得税後果-非美國持有者的税收後果-美國聯邦收入和預扣税。

與我們普通股相關的風險因素

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會對我們和我們普通股的持有者產生負面影響。

購買合同是針對我們普通股的股票達成的，可轉換優先股可以轉換為現金(或B系列 優先股)，如果適用，還可以根據我們普通股的市場價格轉換為我們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，包括：

•

投資者對我們前景的看法；

•

投資者對大宗商品市場乃至更廣泛的能源市場前景的看法；

•

我們的實際財務和經營業績與投資者和分析師的預期存在差異；

•

有關我們、其他可比公司或整個行業的分析師報告、建議或收益估計的變化，以及我們滿足這些估計的能力；

•

季度財務經營業績的實際或預期波動；

•

銷售或預期銷售我們的大量庫存；

•

實現本招股説明書 附錄中包含或引用的任何其他風險因素；

•

持續的新冠肺炎大流行；以及

•

一般的市場和經濟狀況。

在購買合同結算或轉換可轉換優先股後收到我們普通股的持有者將 承受我們的市場價格波動和低迷的風險

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普通股。此外，上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而不管我們及其子公司的財務狀況、運營結果、業務或前景如何。 我們不可能向股權單位和可轉換優先股的持有者保證我們普通股的市場價格未來不會下跌。

未來出售我們的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們未來不受出售普通股的限制，包括可轉換為普通股或可交換的證券，或者 代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為本次發行後出售我們普通股的股票或認為可能發生此類出售而下降，而這些出售或可能發生的 這些出售可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。未來，我們可能會發行與投資或 收購相關的普通股。這類普通股的發行量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們 或我們業務的研究和報告。如果很少有證券或行業分析師報道我們的公司，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的 股價和交易量下降。

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收益的使用

在承銷佣金和費用後，我們預計此次發行將獲得約 百萬美元的淨收益(如果承銷商完全行使其購買額外股權單位的超額配售選擇權，則淨收益約為100萬美元)。我們打算將發售所得款項淨額用於支付收購登山者的部分收購價以及相關費用和開支，並用於 一般企業用途。我們沒有確定任何淨收益的具體部分將用於這些目的，股權單位的淨收益也沒有在我們的正常預算編制過程中計入。實際用於這些目的的金額 可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括我們從未來運營中產生的現金金額、運營業務的實際費用以及我們可能獲得或將獲得的 機會。

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會計處理

出售公司單位所得款項將根據購買合同和可轉換優先股在發售日的公允價值 分配給購買合同和可轉換優先股。預計可轉換優先股的總清算優先權將在成立時記為權益。公司單位合同調整的現值 付款最初將計入股東權益，並抵銷貸方對負債的影響。這項負債在三年內由基於不變利率計算的利息費用增加。後續合同調整付款 可減少此負債。

購買合同是我們普通股的遠期交易。每份購買合同結算後，我們 將在購買合同上獲得100美元，並將發行所需數量的普通股。我們收到的100美元將記入股東權益。

在購買合同結算後發行我們的普通股之前，購買合同將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋後 每股收益中。根據此方法，用於計算稀釋每股收益的普通股股數(根據報告期末應用的結算公式) 被視為在購買合同結算時發行的股數超過我們可以使用結算時的應收收益在市場上購買的股數(按 期間的平均市價) 。因此，我們預計結算前的購買合同不會對我們的每股收益產生攤薄影響。

可轉換證券因數使用 IF轉換方法或庫存股方法(如果稀釋)計算每股收益，如果稀釋，則使用 IF轉換方法或庫存股方法(如果稀釋)。這類證券假設是在期初轉換的，由此產生的普通股 包括在整個期間稀釋後每股收益計算的分母中。稀釋後每股收益還包括某些或有發行的股票。若該等 股於報告期末可發行，並假設報告期末為或有期末，則計入或有股份。

要求清算優先權以另一類 不可轉換優先股(或在某些情況下為現金)結算的可轉換證券(如可轉換優先股)在計算稀釋每股收益時將採用庫存股會計方法。這一計算將反映發行普通股的稀釋影響，其程度為 可轉換優先股的轉換價值超過其清算優先股。超額部分可發行的或有股票將計入稀釋後每股收益的分母(如果稀釋)。

在結算可轉換優先股之前，適用的轉換價值功能將使用前面描述的庫存股 股票法進行核算。因此，我們預計，除非我們普通股的平均市場價格高於轉換價格，否則每股收益不會受到稀釋影響，轉換價格最初等於每股$ 。

2020年8月5日， 財務會計準則委員會發布了《會計準則更新2020-06》，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計核算，包括 可轉換工具和實體自有權益合同。我們將從2022年1月開始應用新標準，但預計新標準的實施不會對此交易的會計產生任何重大影響。

S-57

股權單位説明

以下是股權單位的部分條款摘要。本摘要連同購買 合同的條款摘要、購買合同和質押協議、可轉換優先股、B系列優先股和我們的普通股，列於購買合同的説明、購買合同和質押協議的某些條款、可轉換優先股的説明和B系列優先股的説明和普通股説明中，是對股權單位的主要條款的説明，但不包括我們向您推薦這些協議，這些協議將管轄您作為股權單位持有人的權利，這些協議已經或將作為 註冊説明書的證物提交或合併，本招股説明書附錄是其中的一部分。

如本股權單位描述中所使用的， ？我們、？我們、？我們的？或？公司僅指UGI公司及其任何後續義務人，而不是其任何子公司。

一般信息

我們將根據我們與美國銀行協會之間的購買合同和質押協議發行股權單位 ，作為購買合同代理(以該身份，即購買合同代理)、作為抵押品代理、託管代理和證券中介 (以該身份，即為抵押品代理)。股權單位可以是公司單位、庫房單位或現金結算單位。股權單位最初將由2,000,000個單位組成(或2,200,000個單位，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)，每個單位的規定金額為100美元。我們提供的每個企業單位將包括：

(1)

購買合同，根據該合同：

•

2024年6月1日，我們稱之為購買合同結算日(或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，持有人將向我們購買，我們將出售給持有人，除非購買合同在該日期之前終止(如採購合同説明中所述終止 )，或者按照採購合同説明中所述提前結算，以下為100美元的我們的股票數量，如採購合同説明中所述提前結算或提早結算(如果發生根本性變化，我們將提前結算)，否則我們將向持有人出售購買合同結算日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，除非購買合同在該日期之前終止 採購合同説明 中描述的那樣提前結算，以下為我們的一批股票，金額為100美元？早期解決？或？根本改變後的早期解決，視情況而定 ，加，在根本性變更提前結算的情況下，購買合同説明中所述的額外的整股補足金額，在根本性變更後提前結算的情況下； 整股股數的計算；以及

•

我們將按照 規定的每年100美元金額的%向持有人支付季度合同調整付款，條件是我們有權根據我們的選擇推遲以現金、普通股或兩者的組合支付此類合同調整付款，除非我們之前已不可撤銷地選擇了適用的合同 調整付款方法；以及

(2)

以下任一項：

•

持有我們發行的%Series A Cumulative 永久可轉換優先股的1/10或10%的完整實益所有權，無面值，清算優先權為每股1,000美元(可轉換優先股)；或

•

在成功的可選再營銷之後，財政部投資組合中的適用所有權權益 (定義在購買普通股和可選再營銷的標題中定義)。

適用的所有權權益是指，對於公司單位和財政部投資組合中的美國國債， (1)1,000美元面值的美國國債(或其本金或利息條)的1/10或10%的不可分割的實益所有權權益，這些證券在購買合同或之前到期 結算日 結算日和(2)%的不可分割的實益所有權權益 結算日或之前 結算日和(2)%的不可分割的實益所有權權益 結算日或之前 結算日

S-58

在購買合同結算日或之前到期的美國國債組合中包括的面值為1,000美元的美國國債(或其本金或利息條)的所有權權益 ，其結果是相當於在該日作為公司單位組成部分的可轉換優先股的股息支付金額(不影響在可轉換優先股成功再營銷後股息率的任何 增加，無論該股息是否獲得授權或宣佈

我們發行的公司單位的公允市值將根據購買 合同和可轉換優先股之間的分配，根據發行時各自的公允市值按比例記錄在我們的財務報表中。根據購買合同和質押協議，您將被視為已同意將整個購買價格分配給 您的可轉換優先股，如材料美國聯邦所得税後果和對美國持有者的税收後果中所述。

只要單位是公司單位的形式，可轉換優先股股份的任何所有權權益，或僅就適用所有權權益定義第(1)款所述的庫房證券而言，構成公司單位一部分的庫房投資組合中的任何適用所有權權益都將通過抵押品 代理質押給我們，以確保您有義務根據相關購買合同購買我們的普通股。

通過用國庫證券替代可轉換優先股來創建國庫單位

在緊接任何可選再營銷期間第一天下午5點至該可選再營銷結算日期或我們宣佈 在可選再營銷期間內未成功進行可選再營銷的日期之前的第二個工作日下午5：00(紐約市時間)、(Ii)在可選再營銷期間任何成功的可選再營銷之後和(Iii)在紐約下午5：00之後，除(I)如果我們選擇 可選再營銷以外的任何時間，均可創建可選再營銷，且(Iii)在緊接該可選再營銷期間的第一天的第二個工作日下午5：00之前，或在我們宣佈 在可選再營銷期間內未發生成功的可選再營銷的日期之前，(Ii)在任何可選再營銷期間的任何成功再營銷之後在緊接最後再營銷期第一天(我們稱之為禁售期)前的第二個工作日 ，通過用本金為1,000美元、於2024年6月1日或之前到期的零息美國國庫券(例如，CUSIP )代替作為這10個公司單位組成部分的可轉換優先股的份額，向10個國庫單位發行本金為1,000美元的國庫券(例如，CUSIP )(例如，CUSIP )，以取代在2024年6月1日或之前到期的本金為1,000美元的零息美國國庫券(例如，CUSIP )可轉換優先股的相關股份將被釋放給持有者，並將與 財政部單位分開交易。由於可轉換優先股的發行具有每股1,000美元的清算優先權，公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍進行替代。

每個庫務組將包括：

(1)

購買合同，根據該合同：

•

持有者將同意在採購合同結算日向我們購買，除非採購合同 在該日期之前終止，如採購合同説明中所述提前結算，或如採購合同説明中所述提前結算，或在以下根本變化時提前結算，金額為100美元，相當於結算率的我們普通股的數量。加，如果是因根本變化而提前結算的，額外補足全部金額的 股；以及

•

我們將按照 規定的每年100美元金額的%向持有人支付季度合同調整付款，條件是我們有權根據我們的選擇推遲以現金、普通股或兩者的組合支付此類合同調整付款，除非我們之前已不可撤銷地選擇了適用的合同 調整付款方法；以及

(2)

國庫券十分之一的實益所有權權益。

S-59

術語營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構和信託公司繼續關閉的週六、週日或任何 其他日子以外的任何日子。

要創建10個庫房單位，持有者必須：

•

向抵押品代理人存入國庫券，除非持有人另有所有權，否則必須在公開市場購買，費用由公司單位持有人承擔。

•

向購買合同代理人轉讓10個單位，並附上通知，説明 公司單位持有人已將國庫證券存入抵押品代理人，並書面要求購買合同代理人書面指示抵押品代理人釋放相關的可轉換優先股股份。

在收到購買合同代理的書面指示並收到庫房擔保後，抵押品代理將立即從質押中釋放相關的可轉換優先股股份，並代表持有人將其交付給購買合同代理，而我們的擔保權益是免費的和沒有擔保權益的。 抵押品代理將從質押中釋放相關的可轉換優先股股份，並代表持有人將其交付給購買合同代理人。然後，採購合同代理 將：

•

取消10個法人單位；

•

將可轉換優先股的相關股份轉讓給持有人；以及

•

向持有者交付10個國庫單位。

國庫單位持有人在國庫證券中的實益所有權權益將通過抵押品代理質押給我們，以確保持有人根據相關購買合同承擔購買我們普通股的義務。此後，可轉換優先股的份額將進行交易，並可獨立於庫務署轉讓。

如上所述，設立庫房單位的持有人將負責支付給抵押品代理人的與抵押品替換相關的任何費用或開支(包括 律師的合理費用和開支)。見採購合同和質押協議的某些條款？其他。

從庫房單位重建企業單位

在封閉期以外的任何時間，持有10個國庫單位的每個持有者都有權以每10個國庫單位換取一股可轉換優先股來替代抵押品代理持有的相關國庫證券。 每10個國庫單位的持有者有權以1股可轉換優先股代替抵押品代理持有的相關國庫證券。這種替代將重新創建公司單位，適用的國庫券將被釋放給持有者。由於 可轉換優先股的發行具有每股1,000美元的清算優先權，因此國庫單位的持有者只能以10國庫單位的整數倍進行置換。

要重新創建10個企業單位，持有者必須：

•

向抵押品代理人存入一股可轉換優先股，除非持有人另有所有權，否則必須在公開市場購買，費用由庫房單位持有人承擔；以及

•

向購買合同代理人轉讓10個國庫單位，並附上一份通知，説明 國庫單位持有人已向抵押品代理人交存一股可轉換優先股，並要求購買合同代理人書面指示抵押品代理人解除相關的國庫證券。

抵押品代理人收到購買合同代理人的書面指示並收到 可轉換優先股股份後，將立即解除質押中的相關國庫證券，並及時通知證券中介機構將該國庫證券轉讓給購買

S-60

代表持有人的合同代理，免費且不受我們擔保權益的影響。然後，採購合同代理將：

•

取消10個國庫單位；

•

將相關的國庫券轉讓給持有人；以及

•

向持有者交付10個單位。

可轉換優先股的股份將取代國庫證券，並將通過抵押品代理 質押給我們，以確保持有人有義務根據相關購買合同購買我們普通股的股份。此後，國庫證券將進行交易，並可從公司單位單獨轉讓。

不得從B系列優先股創建或重新創建任何股權單位。

如上所述，重建公司單位的持有人將負責支付給抵押品代理人的與抵押品替換相關的任何費用或開支(包括律師的合理費用和開支 )。見採購合同和質押協議的某些條款？其他。

從公司單位創建現金結算單位

每個持有10個企業單位的人只能在我們發出最終再營銷期通知之日之後，在紐約市時間下午5點或 之前，即緊接最後再營銷期第一天的第二個工作日，通過取代作為該10個企業單位1,000美元現金組成部分的可轉換優先股的一部分來創建現金結算單位。 公司單位的持有者可以在最後再營銷期的第一天之前或 下午5：00之前，通過替換作為該10個企業單位1,000美元現金的組成部分的可轉換優先股，來創建現金結算單位。這一替代將創建10個現金結算單位，相關的可轉換優先股股份將釋放給持有人，並將與現金結算單位分開交易。由於 可轉換優先股以每股1,000美元的清算優先權發行，公司單位持有人只能以10個公司單位的整數倍進行置換。現金結算單位的持有者無權 重新創建公司單位或創建庫房單位。

每個現金結算單位將包括：

(1)

購買合同，根據該合同：

•

持有者將同意在購買合同結算日向我們購買，除非購買合同 在該日期之前終止(如採購合同説明中所述)終止，或者如以下所述提前結算(在發生根本變化時提前結算)，價格為100美元，購買數量等於結算利率的我們普通股。加如屬因根本改變而提早結算的，則額外補足全部股額；及

•

我方將在購買合同結算日 向持有人支付最後的季度合同調整付款(包括任何應計和未支付的遞延合同調整付款及其複合合同調整付款)，由我方選擇以現金、普通股或兩者的組合支付，除非我方之前已不可撤銷地選擇了適用的合同調整付款方式；以及

(2)

100美元現金。

要創建10個現金結算單位，持有人需要：

•

向抵押品代理人存入現金1,000元；及

•

向購買合同代理人轉讓10個單位，並附上一份通知，説明 單位持有人已向抵押品代理人交存1,000美元現金，並要求購買合同代理人書面指示抵押品代理人釋放相關的可轉換優先股股份。

S-61

在收到購買合同代理人的書面指示並收到現金後，抵押品代理人將立即從質押中釋放相關的可轉換優先股股份，並代表持有人將其交付給購買合同代理人，而不會產生我們的擔保權益。然後，採購合同 工程師將：

•

取消10個法人單位；

•

將可轉換優先股的相關股份轉讓給持有人；以及

•

交付10個現金結算單位給持有者。

現金將取代可轉換優先股的股份，並將通過抵押品代理質押給我們，以確保 持有人根據相關購買合同購買我們普通股的義務。作為現金結算單位的組成部分持有的現金將按照購買合同和質押協議中的規定 存放在無息賬户中。此後，可轉換優先股的份額將與現金結算單位分開交易。

如上所述，創建現金結算單位的持有人將負責支付給抵押品代理 的與抵押品替換相關的任何費用或開支(包括合理的律師費用和開支)。見採購合同和質押協議的某些條款？其他。

不得從B系列優先股創建或重新創建任何股權單位。

當前付款

公司單位和庫房單位的持有者將收到(受制於我們下文所述的延期權利)我們按每股100美元的規定金額按每年%的比率支付的季度合同調整付款，直至採購合同結算日期的最早 ，基本變更提前結算日期(如果發生與採購合同説明中所述的基本變更相關的基本變更，持有人已選擇提前結算其採購合同，則提前結算日期為 )以及採購合同説明中所述的提前結算當日或之前的最新付款日期 提前結算。現金結算單位的持有人將收到我們就2024年6月1日付款日期應支付的最後一筆季度合同調整款。在此情況下，持有現金結算單位的持有人將收到我們就2024年6月1日付款日期應支付的最後一筆季度合同調整付款。此外，當我們的董事會宣佈時，公司單位的持有者將獲得季度現金分配，其中包括歸屬於該公司單位的可轉換優先股的股息(如果適用，在適用所有權權益定義第(2)款中描述的財政部投資組合中適用所有權權益的分配，只要歸屬於該公司單位的可轉換優先股已被財政部投資組合取代)，相當於可轉換公司單位清算優先股每年的 %的股息(如果適用，還包括在適用所有權權益定義第(2)款中所述的財政部投資組合中適用的所有權權益的分配)。關於可轉換優先股股息的任何合同調整付款和分配可以現金、我們 普通股的股票或兩者的組合支付，如本文所述。, 除非我們以前不可撤銷地選擇了一種股息支付方式或合同調整支付方式來應用。作為庫房單位組成部分的庫房證券或作為現金結算單位組成部分的現金將不會進行分配，但只要庫房單位或現金結算單位的持有者(視情況而定)繼續持有在該等庫房單位或現金結算單位創建時向他們發放的可轉換優先股的股票，當董事會宣佈時，該等持有者將繼續獲得以下收益： 該等庫房單位或現金結算單位的組成部分的庫房證券或現金結算單位的現金，但如果該等庫房單位或現金結算單位的持有人繼續持有在該等庫房單位或現金結算單位創建時向其發放的可轉換優先股的股票，則該等持有人將繼續獲得以下收益：只要他們繼續持有他們的 獨立的可轉換優先股股票，他們就可以按季度支付股息。

根據我們延期合同 調整付款的權利，從2021年9月1日開始，我們將在每個付款日期每季度拖欠所有合同調整付款(除非該日期不是工作日，在這種情況下，合同調整付款將從下一個業務 日開始支付，不作調整)。

S-62

我們有權延期支付購買合同説明中所述的季度合同調整付款 。我們沒有義務申報或支付可轉換優先股的股息，如可轉換優先股説明 中所述，但可轉換優先股的所有累積但未支付的股息(包括其複合股息，如果有)將在購買時支付，包括與2024年6月1日付款日期有關的股息 在緊接購買合同結算日期之前的交易日收盤時，可轉換優先股股票的持有者(無論是否申報)，除非賓夕法尼亞州商業公司法(股息不足事件)不允許進行此類支付，否則不得向購買合同結算日期 前一個交易日的可轉換優先股持有者支付股息(股息不足事件)，除非此類支付根據賓夕法尼亞州商業公司法是不允許的(股息不足事件)。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論 成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日(或該下一個工作日)向可轉換優先股股票持有人支付購買合同結算日(或該下一個工作日)截至緊接購買合同結算日之前的記錄日期交易結束時可轉換優先股的當時累積但未支付的股息。然而，只要該可轉換優先股仍未償還，就該可轉換優先股而言，獲得該等累積但未支付股息(包括其複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未支付股息將繼續複合)。, 該等股息將於隨後宣佈及支付該等股息的付款日期(如有的話)的記錄日期收盤時，支付給 該等可轉換優先股的持有人。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5點。？營業時間意味着紐約市時間上午9：00。

上市

我們打算申請將公司單位在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為：JUGIC。除非進行如上所述的替代，否則公司單位的任何可轉換優先股成分、國庫單位的國庫證券成分或現金結算單位的現金成分都不會與公司單位、國庫單位或現金結算單位分開交易。可轉換優先股部分將與公司單位的購買合同部分作為一個單位進行交易，財政部證券部分將與財務單位的購買合同部分作為一個單位進行交易，現金部分將與現金結算 單位的購買合同部分作為一個單位進行交易。此外，如果庫房單位、現金結算單位、可轉換優先股的股份或轉換可轉換優先股後發行的B系列優先股的股票在滿足 適用的交易所上市要求的情況下進行單獨交易，我們可以但沒有義務促使庫房單位、現金結算單位、可轉換優先股或B系列優先股在公司單位 當時上市的交易所上市，包括(如果適用)紐約證券交易所(New York Stock Exchange)，如果適用的話，我們沒有義務促使庫房單位、現金結算單位、可轉換優先股或B系列優先股在當時上市的交易所上市，包括(如果適用)紐約證券交易所(New York Stock Exchange)，如果適用，我們沒有義務促使庫房單位、現金結算單位、可轉換優先股或B系列優先股在當時上市的交易所上市。

投票權和某些其他權利

作為公司單位、財務單位或現金結算單位的一部分，購買合同的持有人 將沒有關於我們普通股的投票權或其他權利。可轉換優先股的持有者(無論是否為公司單位的一部分)和B系列優先股的持有者將分別僅擁有可轉換優先股説明中所述的有限投票權 和B系列優先股的説明中所述的有限投票權 和B系列優先股的説明中所述的有限投票權。

S-63

採購合同説明

以下是購買合同的某些條款摘要，將根據購買合同和我行、購買合同代理和抵押品代理、託管代理和證券中介之間的 質押協議發佈。以下摘要並不完整，受採購合同的所有條款(包括某些條款的採購合同中的定義)的約束，並受 參考的全部限制。凡提及採購合同的特定條款或定義條款，該等條款或定義的 條款均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

如本採購合同描述中所用，我們、我們、我們或本公司僅指UGI公司和任何後續義務人，而不是其任何子公司。

購買普通股

作為公司單位、財務單位或現金結算單位一部分的每一份購買 合同，其持有人有義務在購買合同結算日購買，而我們則有義務在購買合同結算日出售(除非購買合同在該日期之前終止，如第 項下所述終止，或如第3項提前結算或第3項基本變更後提前結算項下所述，在持有人的選擇權中提前結算)，以100美元現金購買相當於結算率的 股我們的普通股(在購買合同結算日結算每個 購買合同時，我們的普通股可發行股數(我們稱之為結算率)將四捨五入為最接近的萬分之一，並確定如下：

(1)如果我們普通股的適用市值(定義見下文)小於或等於 j參考價，該參考價最初等於$，並可能會進行如下所述的調整，如標題 反稀釋 調整所述，結算利率將是最大結算率，該利率最初等於我們普通股的股份， 可能會進行調整，如下所述。

因此，如果我們普通股的市場價格 從本招股説明書補充之日起和平均市值期間(定義如下)下降，假設購買合同結算日的市場價格與普通股的適用市值相同，則在每個 購買合同結算時發行的我們普通股的總市值將低於所述金額100美元。

(2)如果我們普通股的適用市值大於參考價，結算利率將為 相當於100美元的我們普通股的數量除以適用的市場價值。

因此，如果 普通股的市場價格從本招股説明書補充之日起在市值平均期內上漲，假設購買合同結算日普通股的市場價格與普通股的適用市值相同，則在每份購買合同結算時發行的我們普通股的總市值將等於 所述的100美元。

參考價最初等於我們普通股2021年5月在紐約證券交易所的收盤價。 用以決定上述第(1)或(2)款中哪一項適用的參考價，將為市值平均期最後一個交易日的參考價。

每當本招股説明書附錄提及截至某一特定日期的最高結算利率或參考價格，而沒有在該日期設定具體時間，該等參考將被視為緊接該日期交易結束後的最高結算利率或參考價格(視情況而定)。

如果您選擇按照提前結算中所述的方式提前結算您的購買合同，則在此類購買合同結算時，我們的普通股可發行的股票數量將是相等的。

S-64

以上述方式確定的結算利率的 至85%，但假設市值平均期由連續20個交易日組成，從您行使提前結算權之日之後的交易日 開始，我們將其稱為提前結算期。如果您選擇在根本變動時提前結算購買合同，則結算時可發行的普通股數量將按以下條款中所述確定：在根本變動後提前結算。

？我們普通股的適用市值是指我們普通股在市值平均期內的每日VWAP(定義見下文)的平均值。

？市場價值平均期是指從緊接採購合同結算日之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日 。

我們普通股的每日VWAP是指在每個相關的交易日，我們普通股的每股成交量加權平均價，如彭博社頁面上Bloomberg VWAP標題下所示。從相關交易日的預定開盤到相關交易日的預定收盤為止的一段時間(或者，如果該VWAP不可用，則使用成交量加權平均法，由我們為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行確定的我們普通股在該交易日的市場價格)的AQR？(或者，如果該頁面不可用，則為其 等值的繼任者)的AQR N(或其 等同的繼任者)的價格(或者，如果該頁面不可用，則為該期間的AQR？？或其 等同的繼任者)。

？交易日是指(A)紐約證券交易所，或者，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，我們的普通股在其上上市或允許交易的主要交易所或報價系統計劃開放營業的日子，以及(Ii)沒有發生或不存在市場中斷事件的日子 ，或者(B)如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易，則？交易日是指營業日。

市場中斷事件是指(I)我們的普通股上市或允許交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所或市場上市，則我們普通股當時交易的主要其他市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(Ii)在紐約市時間下午1：00之前發生或存在的情況：(I)我們的普通股在美國國家或地區證券交易所或市場上市或允許交易，或(Ii)在紐約市時間下午1：00之前發生或存在的事件；(B)我們的普通股當時未在美國國家或地區證券交易所或市場上市交易，或(Ii)在紐約市時間下午1：00之前發生或存在。在我們普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制 )。

應任何投資者的要求，我們將確認在市場價值平均期或任何提前結算平均期內的任何預定交易日是否發生了市場混亂事件。此外，如果在市值平均期或任何提前結算平均期內的任何預定交易日發生市場擾亂事件，並且該市場擾亂事件並非由於我們普通股在其上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場普遍暫停或限制交易所致，則我們將使用我們的 商業合理努力通知持有者該市場擾亂事件(為此，我們將在我們的網站上發佈通知、發佈新聞稿、在 如果是任何全球形式的採購合同，請在下一個工作日營業開始前通過DTC的設施發出通知)。

如果我們普通股的20個交易日在平均市值 期間的第一天至緊接購買合同結算日之前的第二個預定交易日期間(包括這20個交易日)沒有發生，則市值平均期內的所有剩餘交易日將被視為發生在緊接購買合同結算日之前的第二個預定交易日 ，並且在每個剩餘交易日內我們普通股的每日VWAP將是我們普通股在該第二個預定交易中的每日VWAP。該交易日的收盤價(如果根據該術語的定義沒有該交易日的收盤價，則為緊接前一個交易日的收盤價)。

S-65

購買合同結算後，我們不會發行普通股的任何零碎股份 。代替零碎股份，持有者將獲得的現金數額等於該零碎股份代表的整個股份的百分比乘以市值平均 期間或提前結算平均期間(或者，如果是根本性變化的提前結算，則是相關的 根本性變化後的提前結算)的最後一個交易日的每日VWAP(或，如果是根本性變化，則為相關 根本性變化的提前結清)。然而，如果持有人在同一日期交出一份以上的購買合同進行結算，則根據該等購買合同可發行的普通股股票數量將根據該日期交出的購買合同總數 計算，如果股權單位是以全球簿記形式持有，則將根據DTC可能提出的其他其他購買合同總數計算該持有人在同一日期交出的其他購買合同總數 。

如果採購合同結算日期不是營業日，則計劃在該日期結算的採購合同將在下一個營業日結算。

？我們普通股的每股收盤價是指，在確定的任何 日期，我們普通股在交易我們普通股的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該日我們普通股的收盤價(或如果沒有報告收盤價，則是買入和要價的平均價，或者，如果超過一種情況，則是平均買入和平均要價的平均值)，即我們普通股在該日期的收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值)。如果我們的普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所掛牌交易，則收盤價將是我們普通股在非處方藥OTC Markets Group Inc.或類似組織報告的 相關日期的市場。如果我們的普通股沒有這樣報價，則收盤價將是上次報價的中點的平均值，並向我們為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期要價 我們普通股的每股價格。

除非：

•

持有人已通過以 項下所述方式向採購合同代理交付現金提前結算相關採購合同，或在發生根本變化時提早結算；或

•

？

然後，在採購合同結算日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)

•

對於已成功再營銷的公司單位， 最終再營銷收益的一部分，或財政部投資組合定義第(I)條中描述的部分國庫投資組合到期時的收益，如果適用，相當於1,000美元的先前成功的可選再營銷收益 乘以公司制單位下標明的可轉換優先股股數將自動用於全額履行持有人根據 相關購買合同購買本公司普通股的義務，任何超額收益將交付給購買合同代理人，使其可轉換優先股股份被標明的持有人受益；

•

對於未成功再營銷可轉換優先股 股票的公司單位，(I)除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其上的複合股息，如有)，包括與2024年6月1日付款日期有關的股息，無論是否宣佈， 將在購買合同結算日(或，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日)支付，如第每位持有人將被視為已在購買合同結算日自動向我們交付屬於該等公司單位一部分的可轉換優先股股票的所有權權益(除非該持有人已選擇以現金結算相關的 購買合同，如第(3)條和最終再銷售中所述)，以完全履行持有人根據相關購買合同購買我們普通股的義務；(C)在購買合同結算日，所有持有人將被視為已自動向我們交付屬於此類公司單位的可轉換優先股股票的所有權權益(除非該持有人已選擇以現金結算相關購買合同中所述的 購買我們的普通股的義務)；

S-66

•

對於庫房單位，相關庫房證券的現金收益在到期日支付時， 將自動用於履行持有人根據相關購買合同購買我們普通股的義務，任何額外的收益將交付給購買合同代理人，以使 庫房單位的持有人受益；以及

•

對於現金結算單位，此類單位的現金部分將自動用於滿足 持有者根據相關採購合同購買我們普通股的義務。

我們的普通股 隨後將在出示和交出證明公司單位、庫房單位或現金結算單位的證書(如果是有證明的形式)後立即發行和交付給持有人或持有人指定的人 ，並由持有人支付與向持有人以外的任何人發行我們的普通股相關的任何轉讓或類似税款。

在購買合同結算之前，每份購買合同所涉及的我們普通股的股票將不會流通， 購買合同的持有人將不會因為持有該購買合同而擁有任何投票權、股息或其他分派的權利或我們普通股持有人的其他權利。 購買合同的持有人不會因持有該購買合同而擁有任何投票權、股息或其他分配權或普通股持有人的其他權利。在任何購買合同結算時，以其名義發行任何普通股 股票的人將被視為該股票在該結算日交易結束時的記錄持有人。

通過購買公司單位、庫房單位或現金結算單位，持有者將被視為擁有(除其他事項外)：

•

不可撤銷地指定採購合同代理人為其事實律師以該持有人的名義並代表該持有人訂立和履行購買合同及相關的購買合同和質押協議；

•

同意受公司單位、庫房單位和現金結算單位的條款和條款約束， 履行相關採購合同、採購合同和質押協議項下的義務。

此外，通過接受權益單位的實益權益，每個權益單位的實益所有人將被視為已同意將自己視為相關可轉換優先股、財政部投資組合的適用權益、財政部證券或現金(視情況而定)的所有者。 每一個權益單位的實益所有者將被視為已同意將自己視為相關可轉換優先股、財政部投資組合中的適用權益、財政部證券或現金(視具體情況而定)的所有者。

再營銷

我們將與一家全國公認的投資銀行公司簽訂再營銷協議，作為再營銷代理。根據 再營銷協議，公司單位相關的可轉換優先股以及其持有人已選擇參與再營銷的任何單獨的可轉換優先股的再營銷將嘗試進行 下文所述 。我們將可選的再營銷和最終的再營銷(各定義如下)稱為再營銷。如果發生終止事件，或在可選的 再營銷的情況下，發生如下所述的某些其他事件，則不會發生再營銷。

如可轉換優先股説明 重新營銷，與可轉換優先股的成功再營銷有關，(A)可轉換優先股的股息率可以提高，(B)如果成功再營銷的定價日的收盤價低於或等於該日期的參考價，可轉換優先股的轉換率可以增加到相等的金額(四捨五入到每股 的萬分之一)。(B)如果成功再營銷的定價日的收盤價小於或等於該日期的參考價，則可轉換優先股的轉換率可以增加到相等的金額(四捨五入到每股 的萬分之一)。除以(C)可轉換優先股的最早贖回日期可改為2025年8月29日或之前的較晚日期，每個日期均如可轉換優先股條款説明中所述。當董事會宣佈時，我們將繼續按當時適用的股息率支付季度股息(因此， 股息率可能會根據此類再營銷進行調整)。(C)可轉換優先股的最早贖回日期可能會改為2025年8月29日或之前的較晚日期，每一天都會按照可轉換優先股條款的描述進行説明。(br}股息率將繼續按當時適用的股息率支付(因此， 股息率可能會根據此類再營銷進行調整)。

S-67

在任何封鎖期內，您無權執行以下操作：

•

提前結清採購合同；

•

設立財政單位；或

•

從庫房單位重建企業單位。

我們將盡商業上合理的努力，確保關於要註明的全部可轉換優先股 的註冊聲明將以再營銷代理可在再營銷過程中使用的形式有效(除非根據當時生效的適用法律和法規不需要該註冊聲明，或者除非我們根據證券法豁免進行任何再營銷)。

可選的再營銷

除非(I)終止事件已經發生，(Ii)可轉換優先股 就之前已完成的股息期有任何累積但未支付的股息，或(Iii)我們沒有宣佈在2024年3月1日支付日支付股息，否則我們可以選擇在本協議規定的一次或多次情況下，在2024年3月1日(包括該日)至5月1日(包括5月1日)期間(我們稱之為可選再營銷窗口)對可轉換優先股進行再營銷。可選再營銷窗口中的任何再營銷都將在五個工作日的再營銷期(我們稱之為可選再營銷期)內進行 ，該五個工作日的再營銷期由我們選擇的五個連續可能的可選再營銷期(定義如下)組成，將包括 公司單位相關的可轉換優先股的股票，以及已選擇將這些股票包括在再營銷中的其他持有者的可轉換優先股股票，如可轉換優先股説明 中所述 <br}>不包括的股票的重新營銷我們會發布新聞稿，並在任何可選再營銷期的第一天(如下所述)之前至少15個日曆天通知託管機構。我們將在可選再營銷窗口期間發生的再營銷稱為可選再營銷，將我們 為可選再營銷中提供的可轉換優先股定價的日期稱為可選再營銷日期。

如果我們選擇 進行可選的再營銷，再營銷代理將盡其合理的最大努力獲得(I)作為公司單位組成部分的可轉換優先股股票的價格，這將導致淨收益合計至少為財政部投資組合購買價格(定義如下)的100%，以及(Ii)不屬於公司單位的可轉換優先股的股票，至少等於單獨的可轉換優先股購買價格 (如可轉換單位説明中所定義)按每股計算，因可轉換優先股的股份 計入公司單位的組成部分。為了獲得該價格，(A)可以提高可轉換優先股的股息率，(B)如果成功再營銷的定價日的收盤價小於或等於該日期的參考價，則可轉換優先股的轉換率可以提高到相當於1,000美元的金額(四捨五入到最接近的萬分之一股)等於1,000美元，(A)可以提高可轉換優先股的股息率，(B)如果成功再營銷的定價日的收盤價小於或等於該日期的參考價，則可轉換優先股的轉換率可以提高到等於1,000美元，除以 該日期收盤價的%和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可改為2025年8月29日或之前的較晚日期，每個日期均按照 可轉換優先股説明條款中所述。增加的股息率和/或增加的轉換率將是由以下條件確定的固定股息率和/或轉換率(在 某些情況下可進行調整)，與成功再營銷可轉換優先股相關的可轉換優先股條款的任何其他變化將由我們的董事會在與再營銷代理協商後決定，具體取決於可轉換優先股應承擔的利率和可轉換優先股應包括的條款，以使總再營銷淨收益至少等於(X) 100%的財政部投資組合收購價和(Y)可轉換優先股股票的單獨可轉換優先股收購價之和。(Y)可轉換優先股股票的單獨可轉換優先股收購價(X) 100%與(Y)可轉換優先股股票的單獨可轉換優先股收購價之和至少等於(X) 100%的財政部投資組合收購價和(Y)可轉換優先股股票的單獨可轉換優先股收購價之和。我們不會

S-68

與可轉換優先股的成功可選再營銷相關的降低轉換率或股息率。

就 本招股説明書附錄中有關可轉換優先股的選擇性再營銷和最終再營銷條款的描述而言，淨收益和淨再營銷收益是指適用再營銷的總收益減去與此類再營銷相關而支付給經紀自營商的任何折扣或佣金 。

我們將發佈新聞稿，並要求託管機構通知其持有 公司單位、財政單位和單獨的可轉換優先股股份的參與者，不遲於我們開始選擇性再營銷之日前15個歷日，告知選擇性再營銷中應遵循的日期和程序。

在可轉換優先股的選擇性再營銷成功後，再營銷代理將以財政部投資組合購買價格 購買財政部投資組合，並從可選再營銷的收益中扣除該價格。任何剩餘的淨收益將在可選的再營銷結算日之後由再營銷代理迅速匯出， 可轉換優先股的持有者將受益於 。

我們有權在相關可選再營銷期間的任何一天絕對酌情選擇不嘗試可選 再營銷，或選擇推遲尚未結束的任何可選再營銷。

如果我們選擇進行可選的再營銷，並且此類再營銷成功：

•

已註明的可轉換優先股的結算將在 可選再營銷日期之後的第二個工作日進行，或我們與再營銷代理商定的其他日期(我們將此類結算日期稱為可選再營銷結算日期)；

•

所有可轉換優先股流通股的股息率和/或轉換率(無論 這些股票的持有人是否選擇參與再營銷)將在可選的再營銷結算日提高(如果適用)；

•

如果適用，可轉換優先股的最早贖回日期將改為較晚的日期 ，即2025年8月29日或之前，自可選的再營銷結算日起生效；

•

我們根據 關於確定可轉換優先股的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制的聲明(關於 股票的聲明)修改的任何有註釋的可轉換優先股條款(除本招股説明書附錄中描述的有限例外情況外)將在可選的再營銷結算日(如果適用)生效；

•

當我們的董事會宣佈時，可轉換優先股將繼續按當時適用的股息率支付季度股息(因為股息率可能會根據這種再營銷進行調整)；

•

如上所述，您的公司單位將包括購買合同和在財政部投資組合中適用的所有權權益 ；以及

•

您不能再創建庫房單位或現金結算單位，也不能從庫房單位重新創建公司單位。

如果我們沒有選擇在可選再營銷窗口進行可選再營銷，或者由於任何原因沒有可選再營銷成功 ，則可轉換優先股的條款不會被修改，可轉換優先股(可轉換優先股的獨立股份除外)將繼續作為公司單位的組成部分，再營銷代理將在如下所述的最後再營銷期間盡其合理的最大努力對可轉換優先股進行再營銷。

S-69

為了實現成功的可選再營銷，並遵守下一段第二段中描述的條款 ，財政部投資組合購買價格是指美國政府一級證券交易商在上午9：00之間向我們選擇的報價代理 報價的最低總要約價。紐約市時間下午4點，購買國債投資組合的可選再營銷日期，以便在可選的再營銷結算日期結算。

在一次成功的可選再營銷之後，再營銷代理將以財政部投資組合購買價格購買財政部 投資組合，但下一段所述除外。

？財政部投資組合是由美國國債 組成的投資組合，包括(I)在購買合同結算日(或如果該日期不是工作日，則為下一個工作日)或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)，在 到期時總金額等於1,000美元乘以在可選的再營銷日期包括在公司單位內的可轉換優先股的股票數量，以及(Ii)在購買合同結算日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)，其總金額等於該日期應支付的股息總額(不影響 在成功再營銷可轉換優先股後股息率的任何增加)，(B)在購買合同結算日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)或之前到期的美國國庫券(或其本金或利息條)，其總額等於在該日到期的股息總額(但不影響在成功回售可轉換優先股後股息率的任何提高)。不論是否批准或宣佈派發股息)於可選擇的再營銷日期 包括在公司單位內的所有可轉換優先股股票。但是，如果根據前述定義與成功的可選再營銷相關而納入國債投資組合的美國國債(或其本金或利息條)的收益率小於零，則(I)國債投資組合的現金金額將改為等於根據上述定義納入 國債投資組合的美國國債到期日的本金總額；(Ii)國債投資組合的購買價格將被視為以下所指的本金總額：(I)國債投資組合的到期日本金總額將根據前述定義納入國債投資組合；(Ii)財政部投資組合的購買價格將被視為以下所述的本金總額：(I)國債投資組合的到期日本金總額將根據前述定義納入國債投資組合；(Ii)財政部投資組合的購買價格將被視為以下所指的本金總額以及(Iii)本招股説明書中提及與財政部投資組合相關的財政部證券和美國國債(或其本金或利息條)的補充 此後將被視為引用該現金金額。 我們、購買合同代理、抵押品代理或其他任何人都不會投資這筆現金。

庫房投資組合中適用的所有權權益將取代構成公司單位的可轉換優先股的股份，並且僅就適用 所有權權益定義第(1)款中描述的庫房證券而言，此類適用的所有權權益將通過抵押品代理質押給我們，以保證購買合同下的公司單位持有人承擔義務。在購買合同結算日(或如果該 日不是營業日，則為下一個營業日)，國庫投資組合收益的一部分，相當於1,000美元乘以在 可選再營銷日期作為公司單位組成部分的可轉換優先股的股票數量將自動用於滿足公司單位持有人根據構成該等公司單位一部分的購買合同購買我們普通股的義務。此外，國庫 投資組合中的收益相當於可轉換優先股股票在可選擇的再營銷日期(不影響該可轉換優先股成功再營銷後股息率的任何提高，也不論該股息是否獲得批准或宣佈)的股息支付，將在購買合同結算日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)支付給持有該公司單位的股票的股息支付(或，如果該日期不是營業日，則為 下一個營業日)，該股息率將在購買合同結算日(或，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)支付給持有者。 股息率將在購買合同結算日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日為免生疑問，不影響我們就購買合同結算日的支付日期 未償還可轉換優先股已宣佈的任何股息支付的義務)。如果僅由於美國政府未能支付國債投資組合中任何國債的本金或 任何國債利息而未能如上所述地運用收益，則根據購買合同，不會構成違約事件。如果由於任何此類失敗，來自國庫投資組合的收益不足以滿足 公司單位持有人根據購買合同購買普通股的義務，我們將推遲購買合同的結算，直到該等收益可用時。

S-70

除非我們與再營銷代理另有協議，否則 成功可選再營銷的再營銷結算日期將在緊接採購合同結算日期之前的記錄日期或之前。因此，預期公司單位持有人不會獲得吾等就購買合約結算日的付款日期所宣佈的可轉換優先股的任何股息 ，除非他們所擁有的任何獨立可轉換優先股並非任何公司單位的一部分。

如果我們選擇在可選再營銷期內對可轉換優先股進行再營銷，而可轉換 優先股在可選再營銷期最後一天或之前沒有成功再營銷，我們將在緊接可選再營銷期最後一天之後的 營業日上午9：00之前發佈可轉換優先股再營銷失敗的通知。本通知將及時發佈給任何適當的新聞機構，包括但不限於彭博商業新聞和道瓊斯 新聞社。同樣，我們將在緊接相關可選再營銷日期之後的下一個工作日(紐約時間上午9點前)發佈可轉換優先股成功再營銷的通知 ，我們將發佈新聞稿，披露可轉換優先股在可選再營銷日期後的下一個工作日可選再營銷期間確定的修訂條款。

最終再營銷

除非(I)發生 終止事件或(Ii)由於成功的選擇性再營銷，財政部投資組合已將可轉換優先股替換為公司單位的組成部分，否則再營銷代理將重新營銷作為公司單位組成部分的 可轉換優先股的股票，以及其持有人已選擇參與再營銷的任何單獨的可轉換優先股的股票，如可轉換優先股説明中所述 可轉換優先股和未包括在公司單位中的股票的重新銷售2024(緊接購買 合同結算日期之前的第二個工作日)，直到再營銷成功。我們將這段時間稱為最終再營銷階段，將此期間的再營銷稱為最終再營銷，將最終營銷中提供的可轉換 優先股定價的日期稱為最終再營銷日期。

再營銷代理將盡其合理的 最大努力獲得，如果再營銷代理能夠獲得合計淨收益至少為1,000美元的價格，則認為再營銷成功乘以要批註的可轉換 優先股的股數。為了獲得該價格，(A)可以提高可轉換優先股的股息率，(B)如果成功再營銷的定價日的收盤價小於或等於該日期的參考價，則可轉換優先股的轉換率可以提高到相當於1,000美元的金額(四捨五入到最接近的萬分之一)1,000美元，(A)可以提高可轉換優先股的股息率，(B)如果成功再營銷的定價日期的收盤價小於或等於該日期的參考價，則可以將可轉換優先股的轉換率提高到等於1,000美元，除以 該日期收盤價的%和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可更改為2025年8月29日或之前的較晚日期，每個日期均按照 可轉換優先股説明條款中所述。增加的股息率和/或增加的轉換率將是由以下條件確定的固定股息率和/或轉換率(在 某些情況下可進行調整)，以及對條款的任何其他更改。增加的股息率和/或增加的轉換率將是由以下條件確定的固定股息率和/或轉換率(在 某些情況下可調整)，以及對條款的任何其他更改我們的董事會在 與再營銷代理協商後，就可轉換優先股應承擔的利率和可轉換優先股應包括的條款進行磋商，以使總淨再營銷收益至少等於1,000美元 乘以正在公示的可轉換優先股股數。我們不會因可轉換優先股的成功再營銷而降低轉換率或股息率。我們將發佈 新聞稿，並要求託管機構不遲於2024年5月8日通知其持有公司單位、財政部單位和單獨的可轉換優先股的參與者最終再營銷。在我們的最終再營銷通知中，我們將規定最後再營銷期的日期、適用的程序

S-71

可轉換優先股的獨立股份持有人蔘與最終再營銷，公司單位持有人設立庫房單位或現金結算單位的適用程序(如果適用)，公司單位持有人提前敲定購買合同的適用程序，以及可轉換優先股的所有權權益持有人必須遵循的程序 可轉換優先股是公司單位的一部分，在最終再營銷失敗的情況下，其所有權權益不得擁有可轉換優先股股票的所有權權益。 在最終再營銷失敗的情況下，作為公司單位一部分的可轉換優先股的持有者必須遵循的程序是，在最終再營銷失敗的情況下，公司單位持有人不得擁有可轉換優先股股票的所有權權益

我們有權在最終再營銷期限的最後一個工作日之前的任何一天 推遲最終再營銷。

如果最終再營銷成功：

•

備註可轉換優先股的結算將在採購合同結算日進行；

•

除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複利 股息，如有)，包括與2024年6月1日付款日期有關的股息，無論是否宣佈，都將在購買合同結算日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)支付給購買合同結算日之前記錄日期交易結束時可轉換優先股股票的持有者 ；

•

所有可轉換優先股流通股的股息率和/或轉換率(無論 該股持有人是否選擇參與再營銷)將提高(如果適用)，自購買合同結算日起生效；

•

如果適用，可轉換優先股的最早贖回日期將改為較晚的日期 ，即2025年8月29日或之前，自購買合同結算日起生效；

•

當我們的董事會宣佈時，可轉換優先股將繼續按當時適用的股息率支付季度股息(因為股息率可能會根據這種再營銷進行調整)；

•

再營銷淨收益的一部分，相當於1,000美元乘以 標明的公司單位可轉換優先股股票數量將自動用於全額履行公司單位持有人在購買合同結算日根據相關購買合同購買本公司普通股的義務，除可轉換優先股持有者各自持有的可轉換優先股的再營銷收益外，任何剩餘的淨收益將在購買合同 結算日按其各自在該等公司單位的權益按比例迅速匯給該等持有人；以及

•

已選擇參與再營銷的可轉換優先股獨立股份持有人的再營銷淨收益將由再營銷代理匯給託管代理，以便在購買合同結算日按比例匯款給該等持有人。(br}) 選擇參與再營銷的獨立可轉換優先股持有人的再營銷淨收益將由再營銷代理匯給託管代理，以便在購買合同結算日按比例匯款給該等持有人。

如果(1)儘管盡了合理的最大努力，再營銷代理仍不能在最後再營銷期的最後一天或之前以等於或大於1,000美元的價格重新銷售相關的可轉換優先股乘以待註明的可轉換優先股股票總數或(2)在最後再營銷期限的最後一天或之前未進行最終再營銷 ，因為未滿足再營銷的先決條件，在每種情況下，作為公司單位一部分持有的可轉換優先股股份的所有權權益將在購買合同結算日自動交付給吾等，以完全滿足公司單位持有人購買本公司普通股的義務。 在這兩種情況下，作為公司單位的一部分持有的可轉換優先股股票的所有權權益將在購買合同結算日自動交付給我們，以完全滿足公司單位持有人根據以下條件購買我們普通股的義務如可轉換優先股説明中所述，最終重新銷售失敗後自動結算。

S-72

儘管如此，除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複利股息(如有))，包括與2024年6月1日付款日期有關的股息(不論是否宣佈)，將於購買合約結算日(或如該日期不是 營業日，則為下一個營業日)向可轉換優先股股份持有人於緊接購買合約結算日之前的記錄日期收市時支付。如果發生股息不足事件， 在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日(或該下一個工作日)向購買合同結算日(或該下一個營業日)可轉換優先股股票持有人支付當時累積但未支付的股息給 在緊接購買合同結算日之前的記錄日期交易結束時可轉換優先股的持有者。然而，只要該可轉換優先股仍未支付，則就該等可轉換優先股收取該等累積但未支付股息(包括 股息(如有))的權利將繼續存在(且該等累積但未支付股息將繼續複合)， 而該等股息將於其後宣佈及支付該等股息的付款日期(如有)的營業時間結束時支付予該等可轉換優先股的持有人。

如果在最後再營銷期的最後一天或之前尚未成功再營銷可轉換優先股，我們 將在緊接最後再營銷期最後一天的下一個工作日上午9：00之前發佈可轉換優先股再營銷失敗的通知。本通知將 及時發佈給任何適當的新聞機構，包括但不限於彭博商業新聞和道瓊斯新聞社。

及早結算

在符合以下 條件的情況下，公司單位或國庫單位持有人可以選擇在緊接市場價值平均期第一天的前一個營業日的營業結束前的任何時間結算相關採購合同，而不是在封閉期內。如屬法人單位及庫房單位，提早結算只可按10份購買合約的整數倍計算。

為了提前結算購買合同，股權單位持有人必須向購買合同代理人提交(1)填寫好的提前結算選擇表格，以及公司單位或財務單位證書(如果它們是認證形式)，以及(2)以立即可用資金支付的現金，金額相當於以下金額：(1)填寫完整的 }選擇提早結算表格，以及公司單位或財務單位證書(如果它們是證書形式)，以及(2)以立即可用資金支付的現金，金額相當於：

•

$100 乘以正在結算的採購合同數量；加

•

如果任何採購合同的提前結算日期(定義如下)發生在記錄日期 之後和相關付款日期之前，則現金金額等於正在結算的採購合同上就該付款日期應支付的合同調整付款(假設該付款僅以現金支付)，除非我們已選擇 推遲就該付款日期應支付的合同調整付款。

只要您將Equity Units作為存放在託管機構的全球證券證書的 實益權益持有，那麼提前結算的程序也將受託管機構和購買合同代理之間的常設安排管轄。

提前結算權還受制於以下條件：如果我們合理判斷，根據美國聯邦證券法，我們有一份有效的《證券法》規定的註冊聲明，以及一份關於發行我們普通股和其他證券(如果有的話)的招股説明書，該招股説明書將在購買合同結算時交付給我們。 如果我們合理判斷認為這是美國聯邦證券法所要求的，那麼我們將擁有一份有效的註冊聲明和一份關於發行我們普通股和其他證券(如果有的話)的招股説明書。我們同意，如果我們合理判斷美國聯邦證券法有此要求，我們將盡我們商業上合理的努力：(1)擁有一份有效的登記聲明，涵蓋 發行我們的普通股和其他證券的股票，如果有，將在購買過程中交付。

S-73

正在結算的合同和(2)提供與此相關的招股説明書，在每種情況下，招股説明書都可以與提前結算權相關的形式使用(應理解， 如果有尚未公開披露的重大業務交易或開發，我們將不需要提交此類登記聲明或提供此類招股説明書，並且提前結算權將不可用， 直到我們公開披露此類交易或開發， 提供我們將盡我們在商業上合理的努力，在商業上合理的情況下儘快這樣做)。

在早期結算時，除非如下文所述，基本變更後的提前結算，對於每個正在結算的 購買合同，我們將發行每個購買合同可交割普通股股數的85%，就像適用市值 是我們的普通股在早期結算平均期內的每日VWAP的平均值一樣，這一點在上面的《購買普通股》一文中有所描述。(b r}在早期結算平均期間，我們將為每個購買合同發行普通股可交割股數的85%，就像適用市值 是我們普通股在早期結算平均期內的每日VWAP的平均值一樣。

我們將根據購買合同和質押協議，將 可轉換優先股的相關股份或國庫投資組合或國庫證券(視情況而定)的適用所有權權益(視情況而定)從購買合同和質押協議下的質押中解除，並在提前結算日期後兩個工作日內交付給代表持有者的購買合同代理，免去我們的擔保權益。此外，我們將在提前結算平均期最後一天之後的兩個工作日內，向購買合同代理髮行將在購買合同結算時發行的 股普通股，以便交付給持有人。在 提前結算時，持有者將有權獲得任何應計和未支付的合同調整付款(包括任何應計和未支付的延期合同調整付款及其複合合同調整付款(如果有))，但 不包括緊接提前結算日期之前的付款日期。持有人收到未來合同調整付款的權利將終止(在 適用的記錄日期向記錄持有人支付的合同調整付款除外)，並且不會因自最近付款日期以來合同調整付款的任何應計金額而對持有人或為其進行任何調整。

如果採購合同代理商收到已填寫的提前結算選舉表格，以及公司單位或財務單位證書(如果它們是認證形式)，並且在任何工作日紐約市時間下午5：00之前結算的每份採購合同支付100美元，並且提前結算的所有條件都已滿足，則該日將被視為提前結算日期。如果採購合同代理商收到上述證明，並且在下午5：00或之後提前結算的所有條件都已滿足，則該日將被視為提前結算日期。如果採購合同代理商收到上述證書，並且在下午5：00或之後提前結算的所有條件都已滿足，則該日將被視為提前結算日期。如果採購合同代理人收到上述證書，並且在任何工作日紐約市時間下午5：00之前結算的每份採購合同支付100美元，且提前結算的所有條件都已滿足在任何工作日或非工作日的任何時間 ，則下一個工作日將被視為提前結算日期。

在發生根本性變化的情況下及早解決

如果在購買合同結算日之前發生根本性變更(定義如下)，則在 根本性變更之後，根據本招股説明書附錄中描述的某些條件，購買合同的每個持有人將有權在根本變更早期結算日(如下定義 )以確定的結算率提前結算購買合同，就好像適用的市值等於股票價格一樣(如下面在完整股份的計算中定義的那樣)。加如下所述確定的額外數量的股份 (這種額外數量稱為完整股份)。我們將這一權利稱為根本改變提前結算權。

？如果出現以下任何 情況，將被視為在股權單位最初發行後發生根本性變化：

(I)任何交易或事件(無論是通過適用於我們普通股的換股或要約收購，或我們的清算、合併、資本重組、重新分類、合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓我們全部或幾乎所有的合併資產)或一系列相關交易或事件 ，在每種情況下，根據這些交易或事件，我們已發行普通股的50%或更多

S-74

股票被交換、轉換為或僅構成接受現金、證券或其他財產的權利，其中超過10%的現金、證券或其他財產不是或不會在美國國家或地區證券交易所上市的 此類交易或事件或一系列交易或事件完成後；或

(Ii)我們的普通股連續30個交易日或以上 停止在美國全國性或地區性證券交易所上市或報價。

基本變更提前結算權受以下條件約束：此時，如果我們在 中合理判斷為美國聯邦證券法所要求的提前結算權，則實際上存在一份登記聲明和一份可用招股説明書，涵蓋發行我們的普通股和其他證券(如果有的話)，將根據正在結算的購買合同 交付。我們同意，如果我們合理判斷美國聯邦證券法有此要求，我們將盡我們在商業上合理的努力：(1)提供一份關於正在結算的購買合同的普通股和其他證券(如果有的話)發行的有效註冊説明書，(2)提供與此相關的招股説明書，在每種情況下，招股説明書均採用 形式，可在發生重大變化時用於早日結算(不言而喻，如果有重大業務交易或發展，則可使用該招股説明書)。我們不會被要求提交 這樣的登記聲明或提供這樣的招股説明書，在我們公開披露此類交易或開發之前，將不會獲得根本變化的提前結算權。提供我們將在商業上合理的情況下(br}在商業上合理的情況下儘快進行此類披露)。除基本變更提前結算日期不會推遲到採購合同結算日期之後外，基本變更提前結算日期將推遲 登記聲明未生效期間的天數(如果我們確定此時需要相同的天數)。如果(如果不是前一句中包含的例外)在購買合同結算日或之後發生根本性變化提前結算日期，我們將在購買合同結算日向任何購買合同持有人交付適用的 完整股票數量以及相當於結算利率的股票數量，就好像適用的市值等於該 根本性變化中的股票價格(如下文關於完整股票的計算中所定義的那樣)一樣，我們將向購買合同結算日的任何持有人交付 適用的完整股票數量和相當於結算利率的股票數量，就好像適用的市值等於該 根本性變化中的股票價格(定義見下文“完整股票的計算”一節中的定義)。

我們將在基本變更生效日期 後五個工作日內向每位股權單位持有人發出根本變更通知。公告將規定：

(1)發生根本變更的日期 提前結算日期(根本變更提前結算日期)，在該根本變更生效日期後至少10個工作日，但在符合上述規定的情況下，不遲於(X)該根本變更生效日期後的20個 個工作日和(Y)在(I)可選再營銷期開始的第一天，或(Ii)如果我們沒有指定可選的再營銷 期之前的一個工作日(以較早者為準)(I)可選的再營銷期開始的第一天，或(Ii)如果我們沒有指定可選的再營銷 期，則不遲於(X)個 個工作日和(Y)在(I)可選再營銷期開始的第一個工作日之前的一個工作日最後再營銷週期開始的第一天，如果最後再營銷不成功，則為採購合同結算日；

(二)持有人必須行使根本變更提前結算權的截止日期；

(三)整股結算率和股數；

(四)股東結算時應收現金、證券和其他對價的金額和種類(根據購買合同)，如果不是普通股的話；(四)持有者結算時應收的現金、證券和其他對價的金額和種類(根據購買合同)；

(5)將在結算時支付給行使基本變更提前結算權的持有人的應計和未付合同調整款(包括任何遞延合同調整款和複合合同調整款)的金額 。

儘管如上所述，如果在發生重大變更 後不到10個工作日開始最終再營銷期，通知將指定採購合同結算日為根本變更提前結算日。

S-75

要行使根本性變更提前結算權，持有人必須不遲於根本性變更提前結算日之前的 第二個工作日：

•

向採購合同代理提交已完成的選舉，以便在基本更改表格 之後提前結算；

•

向採購合同代理人交付證明持有者的公司單位或庫房單位的證書(如果為證書形式)；以及

•

向採購合同代理交付相當於100美元的即時可用資金乘以正在結算的採購合同數量 。

只要您將Equity Units作為存放在託管機構的全球證券證書的實益權益持有，則根本性變更的早期結算程序也將受託管機構和購買合同代理之間的常設安排管轄。

如果您行使基本面變更提前結算權，我們將在基本面變更提前結算日向您交付與上述 結算率相等的普通股(或在重組事件中定義的交換財產單位，如適用)的數量，用於您選擇基本面變更提前結算的每份 購買合同加額外的整體股份連同截至(但不包括)基本變更提前結算日期的應計及未支付合約調整款項 ，除非基本變更提前結算日期在記錄日期之後且在相應付款日期或之前，在此情況下(X)吾等將於相應記錄日期交易結束時就該付款日期向登記持有人支付於 到期的應計及未支付合約調整款項(如有)，而(Y)該等已累積及未支付的合約調整款項將不獲支付；及(Y)該等應計及未支付的合約調整款項將不會支付予該記錄日期的登記持有人，而(Y)該等應計及未支付的合約調整款項將不獲支付。

持有人還將在基本變更提前結算日收到可轉換優先股的股票或公司單位或國庫單位相關的國庫投資組合或國庫證券的適用所有權權益(視情況而定)，並提前結算， 在每種情況下，這些股票都將被解除購買合同和質押協議下的質押，並代表持有人將我們的擔保權益免費交付給購買合同代理。如果持有人 未選擇行使根本變更提前結算權，其公司單位或庫房單位將保持未清償狀態，並在採購合同結算日進行正常結算。

公司單位和國庫單位持有人只能以購買合同10 的整數倍行使根本性變更提前結算權。

可轉換優先股的條款規定，如果可轉換優先股在成功 再銷售時或之後發生根本性變化，則不存在根本性變化轉換權。？請參閲可轉換優先股的説明？轉換權？發生根本性變化時的調整後轉換率。

全盤股數的計算

適用於基本變更提前結算的每份購買合同的完整股票數量將參考 下表，基於基本變更發生或生效的日期(生效日期)和基本變更中的股票價格，即：

•

如果發生上述“根本變化”定義第(I)款所述的根本變化 我們普通股的所有持有者在根本變化中所持普通股股票只獲得現金，則為我們普通股每股支付的現金金額；以及

•

在所有其他情況下，指緊接生效日期(但不包括生效日期)之前連續10個交易日的普通股收盤價平均值 。

S-76

就採購合同這一節的描述而言，表格第一行(即列標題)中列出的庫存 價格將在發生需要根據以下 節第(1)至(5)款(含)調整最高結算率的任何事件時進行調整，調整方式與調整最高結算率的方式成反比。表中的每個完整股份金額將以相同的方式進行調整，同時 最高結算率將根據下文第(1)至(5)段(包括第(1)至(5)段(包括第(1)至(5)款)在反稀釋調整項下進行調整。

股票價格

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

2021年5月

2022年6月1日

2023年6月1日

2024年6月1日

實際股價和生效日期可能不會列在表中，在這種情況下：

•

如果實際股價在表中的兩個股票價格之間，或者實際生效日期在表上的兩個 生效日期之間，則將根據適用的365天或366天的年份，通過在表中為兩個股票價格規定的完整股票金額與表上的兩個生效 日期之間的直線內插法來確定完整股票的數量；

•

如果股價超過 $/股，調整方式與上表股價相同，則整股金額為零；以及

•

如果股票價格低於每股 $，調整方式與上表中的股票價格(最低股票價格)相同，則整個 股票金額將按照股票價格等於最低股票價格的方式確定。

合同調整付款

公司單位、庫房單位和現金結算單位的合同調整付款將以現金、普通股 股票或兩者的組合支付，除非我們之前不可撤銷地選擇了一種適用的合同調整付款方法，按每份購買合同所述金額100美元的百分比每年支付。合同調整 任何期限的應付款項將以360天一年、12個30天月為基礎計算。合同調整付款將從(幷包括) 公司單位最初發行之日起至(但不包括)終止事件最早發生之日、採購合同結算日、基本變更提前結算日(如果適用)和相關採購合同提前結清之前的最近一次付款 日期，並將於每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(自2021年9月1日起)每季度支付一次欠款。從2021年9月1日(如果適用)開始，每季度支付一次欠款。合同調整付款將於每年3月1日(包括)至(但不包括)終止事件最早發生之日、採購合同結算日、基本變更提前結算日(如果適用)和相關採購合同提前結清之前的最近一次付款 日止

合同調整款項將在相關記錄日期的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(每種情況下，無論是否 營業日)(視適用情況而定)在相關記錄日期結束時出現在採購合同代理的賬簿和記錄上時，支付給採購合同持有人，緊接相關付款日期之前，或者，如果股權單位以全球賬簿錄入形式持有，則記錄日期將是緊接適用付款日期之前的營業日。合同 儘管在記錄日期之後和相關付款日期之前發生了任何提前結算日期或重大變更提前結算日期，但記錄持有人 將被要求就任何提前結算(與根本變更除外)向我們支付上述提早結算中所述的等值付款。 合同 將向此類記錄持有者支付調整付款，儘管在記錄日期之後和相關付款日期之前發生了任何提前結算日期或根本變更，但持有者 將被要求就任何提前結算(與根本變更除外)向我們支付上文第這些分配將通過 採購合同代理支付，該代理將為與企業單位、庫房單位和現金結算單位相關的採購合同持有人的利益分配收到的合同調整付款金額。

S-77

如果任何合同調整付款的日期不是工作日，則 將在下一個工作日(即下一個工作日)支付在該日期應支付的合同調整付款，並且不會就延遲支付利息或付款(如果有)。

與我們現有和未來的債務相比，我們在合同調整付款方面的義務將從屬於和優先於我們的償還權 。在我們的破產、資不抵債或重組的某些事件發生時，我們股權單位的持有人將不會就任何應計和未付(包括任何遞延)的合同調整付款向我們或我們的財產索賠。

在事先書面通知股權單位持有人和購買合同代理人的情況下，吾等可以選擇將構成股權單位一部分的相關採購合同的 合同調整付款推遲到購買合同結算日支付；提供, 然而，，在(X)重大變更提前結算時，吾等將 向(但不包括)重大變更提前結算日期支付延期合同調整付款(包括如下所述的複合合同調整付款)，以及(Y)在重大變更 以外的提前結算後，吾等將向緊接提前結算日期之前的付款日期支付延期合同調整付款(包括下文所述的複合合同調整付款)，但不包括提前結算日期之前的付款日期。

延期合同調整付款將按每年%的比率累計額外的合同調整付款 ，直至按季度支付，該比率等於企業單位總分配的初始比率(在隨後的每個付款日期進行復利)，直至(但不包括)此類延期合同調整付款全額支付的日期 。我們將因延期合同調整付款而累計的這些額外合同調整付款稱為複合合同調整付款。我們可以在任何預定付款日期(或，如果該付款日期不是工作日，則為下一個工作日)支付任何此類延期合同調整付款(包括 為此支付的複合合同調整付款)。如果採購合同終止(發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件)，則獲得合同調整款和延期合同調整款(包括相應的複合合同調整款)的權利也將終止。

如果我們行使延期支付合同調整付款的選擇權，那麼，在延遲合同調整付款 (包括為此支付的複合合同調整付款)支付之前，我們不會宣佈或支付任何股息，也不會對我們 股本(包括可轉換優先股和B系列優先股)的任何股票宣佈或支付任何股息或進行任何分配，或贖回、購買或收購任何股票，或就其進行清算付款。

以上列出的限制不適用於：

•

購買、贖回或以其他方式收購我們的股本，涉及任何僱傭合同、 福利計劃或與現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人或顧問的利益的其他類似安排(為免生疑問，包括沒收限制性股票的未歸屬股份，或扣留(包括回購或類似交易實現的扣留)或其他退回股本，否則這些股本將在行使、交付或授予任何此類合同下的股權獎勵時交付)，或以其他方式交出，而這些安排是與現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人或顧問達成的，(為免生疑問，包括沒收限制性股票的未歸屬股份，或扣留(包括回購或類似交易實現的扣留)或其他退回，否則這些股本將在根據任何此類合同行使、交付或授予股權獎勵時交付或其他)，或股票購買或股息再投資計劃，或根據合同調整付款延期之日未履行的任何合同或證券履行我們的義務，要求我們購買、贖回或收購我們的股本；

•

交換、贖回或轉換任何類別或系列的我們的股本，或我們的一家子公司的股本，以換取任何其他類別或系列的股本；

•

根據本公司股本或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，或根據行使任何其他獲得本公司股本的權利，購買或支付現金以代替本公司股本股份的零碎權益；

S-78

•

以股票(或支付現金代替該股票的任何零碎權益)、認股權證、期權或其他權利形式的任何股息或分派，而該股息股票或在行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的股息股票或股票與支付股息的股票類別相同或與 或低於該類別股票的級別相同(包括，為免生疑問，宣佈和支付我們普通股中的可轉換優先股或B系列優先股的任何股息，以及代替我們普通股任何 零碎股份的現金)；

•

贖回、交換或回購或與根據股東權利計劃未償還的任何權利有關的任何權利 在合同調整付款延期或根據該計劃宣佈或支付股息或權利分配或與未來權利有關之日未償還的權利；

•

任何信託優先證券、次級債券、次級債券或次級票據的付款，或上述任何證券的任何擔保的付款權利均與合同調整付款相同，只要就該等證券或擔保和購買合同支付的付款金額是就所有該等證券和擔保以及購買合同按比例按比例支付的，每一系列此類證券、擔保或購買合同的全額付款即可。

•

在每種情況下，在可轉換優先股轉換時，交付B系列優先股和(如果適用)我們的普通股，和/或支付現金，以代替我們普通股的任何 零碎股份；

•

結算任何可轉換票據對衝交易或上限看漲期權交易， 與我們或我們的任何子公司發行可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股(或根據我們的普通股價值轉換為現金和我們的普通股的任何組合)的任何債務證券有關的交易。 提供該等可轉換票據對衝交易或封頂看漲交易(視何者適用而定)按慣常條款進行，並在有關合約調整付款延期之日前訂立；

•

對可轉換優先股或B系列優先股(如有)的付款，在每種情況下，只要就該等可轉換優先股或B系列優先股(如有)支付的 金額，以及購買合同是就所有該等可轉換優先股或B系列優先股(如有)支付的，且購買合約是按比例按比例支付當時每個該等可轉換優先股、B系列優先股或購買合同當時有權獲得的全額付款即可；及

•

任何平價或初級證券的遞延利息或本金支付，或平價或初級證券的償還、贖回或回購 如果不支付，將導致吾等違反管理該等平價或初級證券的文書條款。

合同調整款的支付方式

在符合以下描述的限制的情況下，我們可以選擇向股權單位支付任何合同調整付款(或任何合同調整付款的任何部分 )(無論是當前季度還是之前的任何季度)，由我們自行決定：

•

現金；

•

通過交付我們普通股的股份；或

•

通過現金和普通股的任何組合。

我們將以現金支付每個合同調整款項，除非我們選擇或以前選擇以我們普通股的股票支付 全部或部分此類款項。在一定程度上

S-79

我們不選擇推遲支付，除非我們之前已不可撤銷地選擇了合同調整付款方式，否則我們將在不遲於此類 合同調整付款支付日期前八個預定交易日之前，向股權單位持有人通知任何關於任何特定合同調整付款的選擇 將以現金支付的部分，以及將以普通股支付的部分。但是，為了根據上述標題下的條款提前結算任何持有人的採購合同而應支付的任何合同調整款，如果發生根本變更，我們將不遲於結算日期前8個預定交易日向該持有人提供此類通知(X)(如果是根據上述標題下的提前結算條款進行提前結算的情況下)，？(I)我們將不遲於結算日期前8個預定交易日向該持有人提供此類通知(X)；(B)如果是根據上述標題下所述的規定提前結算，我們將不遲於結算日期前8個預定交易日向該持有人提供此類通知(X)，如果是根據上述標題下的提前結算的規定進行提前結算的情況下，我們將向該持有人提供此類通知(X)；或(Y)在相關的基本變更通知中(如果是根據 上述標題中所述的條款提前結算的情況)；和(Ii)僅就本節中所述的規定而言，此類提前結算的結算日期將 視為支付日期。

如果我們選擇或之前已不可撤銷地選擇以我們普通股的股票進行任何此類合同調整 支付或其任何部分，則為此目的，此類股票的估值將為截至(包括緊接適用付款日期之前的 第二個交易日)的連續五個交易日內我們普通股的平均每日VWAP(五天平均價格)。乘以97%。但是，對於任何付款日期到期(且在我們選擇時未正式延期)的任何合同調整付款，我們將交付的普通股股票數量將被限制為最多等於該合同調整付款的總金額(包括我們未選擇以普通股支付的任何部分 )。除以在緊接該付款日期之前的第二個交易日生效的下限價格(定義見下文)。如果我們正式選擇以普通股支付的每個購買合同支付的合同調整金額 超過(X)適用五天平均價的97%和(Y)每個購買合同就該合同支付的可交付普通股 股票數量的乘積(無論我們是否有義務支付現金以代替交付我們普通股的任何零碎份額)，則我們將以現金支付超出的金額。我們 將前面兩句中描述的條款稱為股份限制條款。即使有任何相反的情況，我們將有權通過向 購買合同的持有人發出通知，行使我們唯一的選擇權，不可撤銷地取消股份限制條款。如果我們做出了這樣一個不可撤銷的選擇，那麼我們將在隨後的每個通知(如果有)中聲明，我們選擇以普通股支付合同調整的任何部分 。為免生疑問，此類不可撤銷的選擇(如果作出)將在不需要修改採購合同和質押協議的情況下生效，包括根據第一段標題下第五個 項目符號描述的條款，即採購合同和質押協議中的某些條款。但是，我們仍可以選擇執行此類修訂。此外，此類不可撤銷的選擇(如果作出)不會影響我們之前做出的任何選擇，也不影響我們就以普通股支付合同調整付款的任何部分發出的事先通知。

？底價是指在任何交易日，相當於緊接該交易日交易結束後有效參考價的35%的金額(四捨五入至最接近的美分) 。

未經任何購買合同持有人同意，我們可以通過購買合同代理向該等持有人發出通知 ，不可撤銷地選擇我們是否將以現金、普通股股票或兩者的組合支付合同調整付款(合同調整付款方法)，如果 適用，還可以選擇適用於通知後任何合同調整付款的普通股合同調整付款的金額或百分比(除非先前已指定合同調整付款方法) ，並且在符合前述規定的情況下， 並且在符合上述規定的情況下，將以普通股支付的合同調整付款的金額或百分比適用於該通知之後的任何合同調整付款(除非先前已指定了合同調整付款方法) ，並且在符合前述規定的情況下，指明該項選舉的生效時間(可為該通知交付後的任何時間)。我們在此描述的不可撤銷的合同調整付款方式可由我們自行決定 。

S-80

在合同調整付款方面，我們普通股的零碎股份將不會交付給股權 單位的持有者。相反，我們將根據(I)五天平均價格和(Ii)持有人持有的股權單位總數(或者，如果股權單位是以全球賬簿形式持有，則根據託管機構確定該股權單位數量的適用程序)向每位股東支付現金調整，否則這些股東將有權獲得我們普通股的一小部分股份。 (I)五天平均價格和(Ii)該持有人持有的股權單位總數(或者，如果股權單位是以全球賬簿形式持有的，則根據存託機構確定該股權單位數量的適用程序)。

如果我們在 關於發行或轉售作為合同調整付款發放的普通股或轉售普通股(由我們的關聯公司在前三個月內的任何時間都沒有)做出的合理判斷中需要擱置登記聲明，包括與根本變更提前結算相關支付的合同調整 付款，我們將在此類登記聲明當前未提交且有效的情況下，提供擱置登記聲明，以供轉售(由我們的關聯公司在前三個月內的任何時間沒有)作為合同調整付款，包括與根本變更提前結算相關的合同調整付款，我們將在此類登記聲明當前未提交且有效的情況下，請盡我們商業上合理的努力提交併保持該 貨架登記聲明的有效性，直到我們普通股的所有該等股票已根據該聲明轉售，以及所有該等股票可由該等非附屬公司自由交易而無需註冊的時間中的較早者 。在適用的範圍內，我們還將盡我們商業上合理的努力，根據適用的美國州證券法(如果需要)，使我們普通股的股票合格或註冊，並批准其在紐約證券交易所上市(或者，如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所上市，則在我們的普通股隨後在其上市的其他美國國家或地區證券交易所的主要證券交易所上市)。

反稀釋調整

最高結算利率 將進行以下調整：

(1)如果我們向所有或幾乎所有普通股持有者發行普通股作為股息或普通股的 分配，或者如果我們進行股票拆分或股票合併，最高結算率將根據以下公式進行調整：

鍶₁=SR₀X(操作系統₁/OS₀)

哪裏,

鍶₀=在緊接該股息或分派的記錄日期的營業結束前，或在緊接該等股份分拆或股份合併的生效日期營業開始前，有效的最高交收利率(視屬何情況而定)；

鍶₁=在該記錄日期或該生效日期(視屬何情況而定)緊接營業結束後有效的最高結算率；

操作系統₀=在該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)緊接交易結束前 在該事件生效前已發行的本公司普通股股份數目；及

操作系統₁=我們普通股的流通股數量 緊接在該事件之後，且僅作為該事件的結果。

根據本款第(1)款作出的任何調整將於(X)該股息或其他分派的記錄日期或(Y)該等股份分拆或股份合併的生效日期(視何者適用而定)收市後立即生效 。如果宣佈了 本款第(1)款中的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，新的最高結算率將在本公司董事會決定不支付或作出該股息或分配之日重新調整為 在未宣佈該股息或分配時生效的最高結算率。

(2)如果我們向所有或 所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證，使他們有權在分發日期後不超過60個歷日內認購或購買我們的普通股，在任何情況下，以我們普通股的每股行使價

S-81

如果股票低於緊接該項分配公告日期前一個交易日我們普通股的收盤價(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，下面第(3)(A)條和下面第(5)條第三段的規定將適用於該計劃)，最高結算率將根據以下公式提高：

鍶₁=SR₀X(操作系統₀+X)/(操作系統₀ + Y)

哪裏,

鍶₀=此類分發的記錄日期在緊接 營業結束前有效的最高結算率；

鍶₁= 在該記錄日期交易結束後緊接生效的最高結算率；

操作系統₀=在記錄日期緊接營業結束前已發行的我們普通股的股數；

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=我們普通股的股數等於(A)行使該權利、 期權或認股權證應支付的總價的商數除以(B)我們普通股在緊接該等權利、期權或認股權證分派公告日期前一個交易日的收市價。

如果第(2)款所述的任何權利、期權或認股權證在其可行使性到期之前未予行使 (因此沒有根據該等權利、期權或認股權證交付或發行任何額外的普通股)，則新的最高結算利率將於到期之日重新調整為最高結算利率 ，如果該等權利、期權或認股權證的分配是在交付或發行的基礎上作出的，則該最高結算利率將會生效。期權或認股權證。

就本款而言，在確定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權以低於我們普通股每股價格的價格認購或購買本公司普通股時，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價時，我們將考慮到我們就該等權利、期權或認股權證所收到的任何對價，以及在行使或購買該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額。在緊接該項分派公告的前一交易日，我們普通股的每股價格低於本公司普通股的收盤價。 在確定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買本公司普通股的股份時，以及在確定行使該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額時，由我們以商業上合理的方式真誠地確定。根據本款第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證派發時陸續作出 ，並將於該等派發的記錄日期收市後立即生效 。

(3)(A)如果我們將股本股份、債務證據或我們的其他資產或財產或權利、 收購我們的股本或其他證券的期權或認股權證分發給我們普通股的所有或幾乎所有持有人(不包括(I)上文第(1)或 (2)款所述的任何股息、分派、股份拆分和股份組合，(Ii)完全以現金支付的任何股息或分派，(Iii)以下第(3)(B)款規定的任何分拆(Iv)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利 ，但在下文第(5)款第三段規定的範圍內除外，(V)交換為交換或轉換我們的普通股而發行的財產 與重組事件相關的事項，以下第(3)款中所述的關於重組事項的規定將適用於該事項；及(Vi)僅根據對我們普通股的投標要約或交換要約進行的分配，即以下第(5)款所述的 規定最高結算率將根據以下公式增加：

鍶₁=SR₀X個SP₀/(SP₀--FMV)

S-82

哪裏,

鍶₀ =在緊接 此類分發的記錄日期收盤前有效的最高結算率；

鍶₁ =緊接該記錄日期 營業結束後生效的最高結算率；

SP₀ =我們普通股在緊接該分配除息日期前一個交易日的收盤價 ；以及

FMV=在這種 分配的記錄日期，股本股份、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市場價值(由我們以商業合理的方式真誠確定)，以我們普通股的每股金額表示。(由我們以商業上合理的方式真誠地確定)在這種 分配的記錄日期，股本股份、如此分配的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市場價值，以我們普通股的每股金額表示。

根據前款規定對最高結算率進行的調整，應在該分配的記錄日期 結束後立即生效。

儘管如上所述，如果FMV(如上所述)等於 或大於 ₀(如上文所定義)，作為上述增加的替代，購買合同的每位持有人將按照與我們普通股股份持有人相同的條款，同時在 條件下獲得該持有人在持有相當於該股息或分派記錄日期最高結算率的 股我們普通股股份的情況下將收到的該等已分配股本股份的金額、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證。

(B) 然而，如果我們向所有或幾乎所有持有我們子公司或其他業務部門的普通股、任何類別或系列的股本或類似股權的所有或幾乎所有持有者分配我們的子公司或其他業務部門，即，或在發行時， 將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易(我們稱之為剝離)，則最高結算利率將根據以下公式增加：

鍶₁=SR₀X(FMV₀+MP₀)/MP₀

哪裏,

鍶₀ =緊接 估價期最後一個交易日收盤前有效的最高結算利率(定義見下文)；

鍶₁ =在估值期的最後一個交易日交易結束後緊接生效的最高交收利率；

FMV₀ =在紐約證券交易所或當時是我們普通股主要交易所或市場的其他美國國家或地區交易所或市場(估值 期間)開始幷包括除息日期 開始的連續10個交易日內，分配給我們普通股持有人的適用於一股我們普通股的股本或類似股權的收盤價的平均值(該平均值將被確定為對我們普通股的引用？？交易日？和？市場擾亂事件？改為指此類股本或 股權)；和

MP₀ =我們普通股在評估期內的平均收盤價 。

本款第(3)(B)項規定的最高結算利率的調整將在緊接估值期最後一個交易日交易結束後進行 ；提供如購買合約交收日期之前的第二個交易日(或如屬提前交收，則為該提前交收日期前的第二個交易日 )發生在評估期內，則在釐定適用於有關交收的最高結算利率時，有關10個交易日的提述將被視為由該分拆日期(包括該第二個交易日)過去的較少交易日所取代。

S-83

如果第(3)(B)款所述的任何分配已聲明但未如此支付或 進行，則新的最高結算率將自我們董事會決定不支付或進行此類分配之日起重新調整為在未宣佈此類分配的情況下生效的最高結算率。

(4)如果在任何 季度會計期間向我們普通股的所有或幾乎所有持有者支付的現金股息或分派超過每股0.345美元(取決於下文所述的調整)(經調整的參考股息)，最高結算率將根據以下公式提高：

鍶₁=SR₀ x [(SP₀T)/(SP₀ — C)]

哪裏,

鍶₀ =在緊接 該股息或分派的記錄日期收盤前有效的最高結算率；

鍶₁ =緊接該記錄日期 營業結束後生效的最高結算率；

SP₀ =我們普通股在緊接該股息或分派除息日期前一個交易日的收盤價 ；

C =我們分配給普通股持有人的每股現金金額；以及

T =基準股息；提供如果股息或分配不是定期季度現金股息，則參考 股息將被視為零，用於此類股息或分配。

儘管如上所述，如果？C(如上面定義的 )等於或大於？SP₀(如上文所定義)，作為上述增加的替代，購買合同的每個持有人將在 與我們普通股股票持有人相同的時間和相同的條款下，獲得該持有人在持有相當於該現金股息或分派記錄日期 最高結算率的數量的我們普通股股票的情況下將獲得的已分配現金金額。

參考股息將按反稀釋調整部分第(1)、(2)、(3)或(5)款調整最高結算率時進行反比例調整 。對於非常規 季度股息的任何現金股息，參考股息將為零。

根據本款第(4)款提高的最高結算利率應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效 。如果本款第(4)款所述的任何股息或分派已宣佈但未如此支付或作出，新的最高結算率將自本公司董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起 重新調整為當時在未宣佈該等股息或分派的情況下生效的最高結算率。

(5)如果吾等或吾等任何附屬公司就吾等普通股 收購要約或交換要約(零星批次收購要約除外)作出付款，而有效投標或交換的普通股的每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值，在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日的下一個交易日，超過普通股的收市價 ，則最高結算利率將根據該投標或交換要約的最後一個交易日上調。

鍶₁=SR₀ x [FMV+(SP₁X操作系統₁)]/(SP₁X操作系統₀)

哪裏,

鍶₀ =緊接該投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日，在緊接交易結束前有效的最高交收利率；

S-84

鍶₁ = 緊接該投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日交易結束後生效的最高交收利率；

FMV=在緊接該投標或交換要約到期之日的下一個交易日交易結束時，所有現金以及截至到期日未撤回的有效投標或交換的所有現金和任何其他已支付或應付的對價的總價值的公平市場價值(由我們以商業上合理的方式真誠地確定，該確定將是 決定性的)；

操作系統₀ = 在緊接上次根據該投標或交換要約進行投標或交換之前(在根據該投標或交換要約購買或交換股份之前)我們已發行普通股的數量 ；

操作系統₁ =緊接上次可根據該投標或交換要約作出投標或交換後(在根據該投標或交換要約購買或交換股份後)已發行的我們普通股的股份數目；及

SP₁ =我們普通股在投標或交換要約到期後的下一個交易日的收盤價 。

根據前款第(5)款對最高結算利率的調整應在緊接投標或交換要約期滿之日後的下一個交易日交易結束後立即生效。如果該投標或交換要約已宣佈，但 尚未完成(包括由於適用法律永久禁止我們或我們的一家子公司進行任何此類購買)，則新的最高結算利率應重新調整為 如果調整僅基於在該投標或交換要約中實際購買或交換普通股(如果有的話)，而不是撤銷，則該最高結算利率將是 生效的最高結算利率。

術語除股息日期用於我們的普通股或任何其他證券的任何發行或分配時，是指我們的普通股或適用的其他證券(視情況而定)在當時我們的普通股或適用的其他證券在其上市或交易的美國主要證券交易所或市場正常交易的第一個日期，但無權從我們或該證券的發行人(視情況而定)或(如果適用的話)開始接受有關的發行或分配。 在由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)上(視屬何情況而定)。為免生疑問，就此目的而言，適用交易所或市場上關於我們 普通股或該等其他證券的任何替代交易約定將不會被視為常規交易約定，其股票代碼或CUSIP編號均為單獨的股票代碼或CUSIP編號。

如果我們的股東權利計劃涉及向購買合同結算時有效的所有或幾乎所有 普通股持有者發放股票購買權或其他類似權利，您將獲得除在任何購買合同結算時可發行的普通股外，還將獲得股東權利 計劃下普通股的相關權利，除非在任何購買合同結算之前，這些權利已從普通股中分離出來。在這種情況下，最高結算率將在分拆時調整，就像我們按照上文第(3)(A)款所述向我們 普通股的所有持有人進行分配一樣，在股東權利計劃下的權利到期、終止或贖回時進行重新調整。

如果(1)採購合同項下的最高結算率進行了 調整，並且由於這種調整，您在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，以及(2)該調整不是根據以下條件進行的，則您可能被視為收到了我們提供的推定分配。博納 硫化物、合理的抗稀釋配方。例如， 如果調整是為了補償您對普通股的應税分配(例如，如果我們增加普通股的現金股息 )，則不會考慮根據此公式對最高結算率進行調整。因此，在某些情況下，提高最高結算率可能會導致

S-85

即使您不會收到任何與此相關的現金，您也可以獲得應税股息。此外，在某些情況下，如果 我們未能調整最高結算率，您可能會被視為收到推定分配。根據下述收益和利潤規則，任何被視為分配的分配將作為股息、資本返還或資本利得徵税。 根據美國聯邦材料 所得税後果和美國持有者根據購買合同或轉換分配獲得的普通股的税收後果。此外，在某些情況下，非美國持有者(如材料美國聯邦所得税後果中定義的 )可能被視為收到了需要繳納美國聯邦預扣税的分配。

此外，如果我們的董事會認為避免或減少我們普通股持有人因任何股息或股票分派(或收購股票的權利)或因所得税目的或任何其他原因而被視為股息或分派的任何事件而產生的任何所得税，我們可能會提高最高結算率，以避免或減少因任何股息或股票分派(或收購股票的權利)或任何其他原因而對我們普通股持有者徵收的任何所得税。

對最高結算利率的調整將計算到最接近每股萬分之一的水平。不需要調整最大結算率 ，除非調整要求最高結算率至少增加或減少1%。如果因為最高結算率不會有至少1%的變化而不需要進行任何調整，則該調整將被結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。所有調整將不遲於購買合同結算日期、任何提前結算日期以及要求我們 確定與購買合同的任何結算相關的結算率或全額股份金額(如果適用)的時間。

如果股權單位持有人由於持有股權單位而不必結算構成股權單位一部分的購買合同而參與交易，否則將不會因上述事件(股票拆分或合併 或投標或交換要約除外)而對最高結算利率進行調整，否則 他們將在購買合同中持有等於最高結算利率的我們普通股的數量的股票，同時並在交易結束後進行調整。 如果不是這樣，將不會因為上述事件而調整最高結算利率(股票拆分或合併 或投標或交換要約除外)，前提是股權單位持有人在持有股權單位而不必結算構成股權單位一部分的購買合同的情況下，參與了交易，否則 將在購買合同中持有等於最高結算利率的我們普通股的數量的股票

除上述情況外，最高結算率不作調整：

•

在根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股票時，根據任何計劃，規定將我們證券應付的股息或利息進行再投資，並將額外的可選金額投資於我們普通股的股票；

•

在發佈與任何僱傭合同相關的期權、限制性股票或其他獎勵時， 高管薪酬計劃、福利計劃或任何一名或多名員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商或為其利益作出的其他類似安排，或行使該等期權或其他獎勵時；

•

根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時， 自股權單位首次發行之日起未償還的可交換或可轉換證券；

•

普通股面值變動或無面值變動；

•

對於應計和未付的合同調整付款。

在調整最高結算利率後，我們將在可行的情況下儘快向 股權單位持有人發出調整的書面通知。

如果對最高結算率進行調整，還將同時對參考 價格(四捨五入至最接近的美分)進行反比調整，僅為確定結算利率定義中的哪些條款適用於採購合同結算 日期、任何提前結算日或任何根本性變化的提前結算日來確定結算率。

S-86

如果對最高結算利率的任何調整生效，或任何生效日期， 任何股票拆分或反向股票拆分、投標或交換要約、發行、股息或分配(涉及所需的最高結算利率 調整)的到期日、除息日期或記錄日期在(X)開始的期間內發生，包括(I)市值平均期的第一個交易日開盤，(Ii)任何並非根本變化的提前結算 提前結算，在相關的提前結算平均期的第一個交易日開業，或(Iii)如果發生根本變化，則為提前結算(不包括上文基本變化定義第 (I)條所述的根本變化，即我們普通股的所有持有者在根本變化中只能從其普通股股份中獲得現金)、用於計算 此類根本變化的股票價格的期間的第一個交易日，以及(Y)截止(包括)我們的股票交付之日。我們將根據購買合同在結算時對股票價格、適用市場 值、最高結算利率、參考價和/或普通股可交割股票數量進行適當調整(如果有的話)，在每種情況下，都將與上述確定 反稀釋調整的方法保持一致。在不重複前一句話的情況下，如果對最高結算率的任何調整生效，或發生任何股票拆分或反向股票拆分、投標或交換要約、發行、股息或分配的生效日期、到期時間、除股息 日期或記錄日期(在每種情況下，均與所需的最高結算率調整有關), 在用於確定 適用市值、股價或本協議下任何其他平均期或類似期間的期間內，我們將按照上述確定 反稀釋調整的方法，對適用價格進行適當調整(如果有的話)。

重組事件

以下事件定義為重組事件：

•

我們普通股的任何資本重組、重新分類或變化(不包括因 細分或合併或僅面值變化而引起的變化)；

•

涉及我們的任何合併、合併或合併；

•

將我們及其子公司的合併資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓給他人的任何行為 ；

•

我們普通股的任何法定交易所；或

•

任何類似的事件，

在每種情況下，我們的普通股將被轉換為股票、其他 證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或僅代表接受、股票、其他 證券、其他財產或資產的權利(？交換財產)。

在重組事件的生效日期 之後，採購合同的結算(包括結算利率、最高結算利率和參考價格，以及在該 重組事件之後對最高結算利率和參考價格的調整)以及支付採購合同的合同調整付款的對價，將被確定為購買 合同部分中提到的任何數量的普通股，而不是引用相同數量的交換財產單位。？交換財產單位是指普通股持有人在這種重組事件中每股普通股的應收交換財產的種類和金額(不包括任何利息， 沒有任何權利獲得記錄日期早於適用結算日期的股息或分派，也沒有實施任何安排，不發行或交付任何證券或其他 財產的一小部分)，而普通股持有人不是與我們合併或合併到我們或合併到我們中的人，或者該出售或轉讓曾被出售或轉讓給我們的普通股持有人的普通股中的每股交換財產的種類和金額(不包括任何利息， 沒有任何權利獲得記錄日期早於適用結算日期的股息或分派，也沒有實施任何安排，即不發行或交付任何證券或其他 財產的一小部分)。視具體情況而定(我們將 任何這樣的人稱為構成人)，或構成人的附屬公司，在這樣的重組範圍內

S-87

事件規定了對構成人和/或構成人的關聯公司持有的普通股的不同處理，以及對構成人的非關聯公司持有的普通股的不同處理。 另一方面，事件規定了對構成人和/或其關聯公司持有的普通股的不同處理。如果本公司普通股持有人(不包括其任何成員或關聯公司)有機會選擇在此類交易中收取的 對價形式，則公司單位或國庫單位持有人有權獲得的交換財產單位將被視為本公司普通股持有人收到的對價類型和 金額的加權平均每股普通股。為免生疑問，如果我們普通股的所有持有者根據重組事件從他們的普通股股份中獲得現金，那麼，在該重組事件的生效日期 之後，購買合同將按照本款所述的方式完全以現金結算。

在發生該重組事件時，由該等合併或在該合併中倖存下來的人士或(如不包括吾等)實質上收購吾等及吾等附屬公司資產的人士將簽署一份協議，並向 購買合約代理人交付一份協議，該協議規定重組事件後仍未清償的每個股權單位的持有人(如有)將享有前段所述的權利，並明確承擔吾等在購買合同、購買合同及質押協議下的所有 義務。該補充協議將規定對構成交易所財產單位全部或部分的任何證券的金額進行調整和/或 對最高結算利率進行調整，對於該重組事件生效日期之後發生的事件，該調整將由吾等在商業上唯一合理的酌情決定權確定，在實際可行的情況下與上述反稀釋調整項下規定的調整儘可能相等(有一項理解，即不需要對交易所財產中不包含證券的任何部分進行此類調整)。對於任何重組事件，我們還將根據包括交換財產單位的普通股的股份數量和(如果適用)組成交換財產單位的任何 非股票對價的價值調整參考股息。如果交易所產權單位僅由非股票對價組成，參考股息將為 零。

前三款規定同樣適用於連續重組事項。

終端

購買合同和 質押協議規定，購買合同以及本公司、公司單位、國庫單位和現金結算單位持有人在此項下的義務和權利，包括持有人購買我們普通股的義務和權利，以及收到應計和未支付的合同調整款項(包括遞延合同調整款項，如果有)的權利，將在與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件 發生時立即和自動終止(即終止事件)。

在任何此類終止後，(1)吾等 將立即(但在任何情況下不得晚於兩個工作日)向購買合同代理人、抵押品代理人以及公司單位、庫房單位和現金結算單位的持有人發出書面通知，(2)擔保品 代理人將從質押安排中解除可轉換優先股、庫房投資組合中適用所有權權益的相關部分、國庫券或現金(視情況而定)，並轉讓該可轉換優先股、適用所有權的相關部分 向購買合同代理提供國庫券或現金，以分配給公司單位、國庫單位和現金結算單位的持有者。 然而，一旦終止，這種發佈和分發可能會受到延遲。如果我們成為美國破產法規定的案件的標的，此類延遲可能是由於根據美國破產法 第362條的自動中止或抵押品代理人、購買合同代理人或其他當事人尋求的其他救濟而導致的，這些當事人聲稱對質押資產擁有權益，或聲稱此類終止無效，並可能繼續 ，直到解除自動中止或針對該當事人尋求此類其他救濟的努力得到解決。

S-88

此外，可轉換優先股產生的債權將受到破產法院的衡平法管轄權和權力的約束。

質押資產和質押

作為公司單位組成部分的可轉換優先股的股票，或在成功的可選再營銷之後，僅就適用所有權權益定義第(1)款中描述的庫房證券、作為公司單位組成部分的庫房投資組合中的適用所有權權益，或 作為庫房單位組成部分的庫房證券或作為現金結算單位組成部分的現金，統稱為質押資產，將根據購買 合同和質押協議為我們的利益質押給抵押品代理，以確保您有義務根據相關購買合同購買我們普通股的股票。公司單位、國庫單位和現金結算單位持有人對該等質押資產的權利將受我們對該等資產的擔保權益的約束。公司單位、國庫單位或現金結算單位的持有人不得從質押安排中提取與該等公司單位、國庫單位或現金結算單位相關的質押資產，但以下情況除外：

•

對於公司單位，根據具體情況，用國庫證券或現金替代相關的 可轉換優先股，具體方式是用國庫證券代替可轉換優先股來創建國庫單位，並用國庫證券代替可轉換優先股來創建國庫單位。 從公司單位創建現金結算單位；

•

就庫房單位而言，以可轉換優先股取代相關的庫房證券，如 《從庫房單位重建公司單位的股權單位説明》所規定的；以及

•

提前結算、最終結算或終止相關採購合同。

根據我們的擔保權益以及購買合同和質押協議的條款，公司 單位的每個持有人，除非財政部投資組合已取代可轉換優先股作為公司單位的組成部分，否則將有權通過購買合同代理和抵押品代理獲得相關可轉換優先股的所有比例權利和優先 。根據我們的擔保權益以及購買合同和質押協議的條款，如果國庫投資組合已取代 可轉換優先股作為公司單位的組成部分，則每個國庫單位持有人和每個公司單位持有人將保留就相關購買合同質押的相關國庫證券的所有權。根據我們的擔保權益以及購買合同和質押協議的條款 ，現金結算單位的每位持有人將保留就相關購買合同質押的相關現金的所有權。除了我們的擔保權益外，我們對質押資產不會有任何興趣。

除《購買合同》和《質押協議》總則中的某些條款所述外，抵押品代理在收到質押資產的 分配後，將向購買合同代理分配此類付款，再由購買合同代理將這些付款與從我們收到的合同調整付款一起分配給 中的持有人，這些持有人的名稱公司單位、財務單位或現金結算單位在分配日期之前的記錄日期交易結束時登記。

S-89

採購合同和質押協議的某些條款

以下是我們與購買合同代理人和抵押品代理人、託管代理人和證券中介機構之間的購買合同和質押協議的某些條款的摘要。 合同代理人和抵押品代理人、託管代理人和證券中介機構之間的購買合同和質押協議的某些條款的摘要。以下摘要並不完整，受 採購合同和質押協議的所有條款(包括某些條款的採購合同和質押協議中的定義)的約束，並受其全文的限制。凡提及購買合同和質押協議的特定條款或定義條款，此類 條款或定義條款均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

正如在 採購合同和質押協議的描述中所使用的，我們、我們、我們或本公司僅指UGI公司和任何後續義務人，而不是其任何子公司。

一般信息

除以下 br}b公司單位、財務單位和現金結算單位的記賬系統中描述的情況外，公司單位、財務單位和現金結算單位的付款將被支付，購買合同將被結算， 公司單位、財務單位和現金結算單位的轉讓將在購買合同代理在紐約市曼哈頓區的指定公司信託辦事處登記。(br} 將在購買合同代理指定的公司信託辦事處登記購買合同代理的指定公司信託辦事處，位於紐約市曼哈頓區)，並將結算和轉讓 公司單位、庫房單位和現金結算單位。此外，如果公司單位、庫房單位或現金結算單位沒有保持僅記賬形式，我們可以選擇將支票郵寄到 安全登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址，或電匯到持有人事先書面通知指定的帳户，以支付公司單位、庫房單位和現金結算單位的款項。

我們普通股的股票將 在購買合同結算日(或提前結算時更早)交付，或者，如果購買合同已經終止，相關質押資產將在出示並交出適用的 公司單位、財務單位或現金結算單位證書(如果是經證明的形式)後，在購買合同代理人的指定公司信託辦公室交付(可能會在因美國破產法規定的 自動暫停實施延遲之後，參見購買合同代理人的指定公司信託辦公室)。

如果公司單位、庫房單位或現金結算單位為證書形式，且持有者未能在購買合同結算日或之前向購買合同代理人出示並交出證明公司單位、庫房單位或現金結算單位的證書 ，則在相關購買合同結算時我們可發行的普通股股票將登記在購買合同代理人名下。 如果持有者未能在購買合同結算日或之前向購買合同代理人提交公司單位、國庫單位或現金結算單位的證書，則在相關購買合同結算時我們可發行的普通股股票將登記在購買合同代理人的名下。我們普通股的股票以及任何分派將由 購買合同代理作為持有人的利益持有，直到證書被出示和交出，或者持有人提供令人滿意的證據證明證書已被銷燬、丟失或被盜，並向購買合同代理和我們提供令人滿意的 賠償或擔保。

如果購買合同在購買合同結算日 之前終止，相關質押資產將轉移到購買合同代理機構分配給持有人，而持有人未能向購買合同代理提交併交出證明持有人的公司單位、庫房單位或現金結算單位的證書(如果是證書形式)，相關質押資產交付給購買合同代理機構，質押資產的付款將由採購合同代理機構為持有人的利益持有 ，直到適用的證書為止。 如果是以證書的形式，則相關質押資產交付給購買合同代理機構，質押資產的付款將由採購合同代理機構為持有人的利益持有 ，直到適用的證書為止

公司單位、庫房單位或現金結算單位的任何轉讓或交換登記均不收取服務費， 但可能徵收的任何税費或其他政府費用除外。

在向任何持有人付款之前，採購合同代理沒有 投資或支付其持有的任何金額的利息的義務。

S-90

改型

儘管下一款有任何相反規定，採購合同和質押協議將包含條款 ，允許我方、採購合同代理人和抵押品代理人在未經任何持有人同意的情況下，出於下列任何目的修改採購合同和採購合同和質押協議：

•

證明另一個人繼承了我們的義務；

•

為了持有者的利益在契約中增加或放棄我們在購買 合同和/或購買合同和質押協議下的任何權利或權力；

•

為接受繼任採購合同代理人、繼任擔保代理人、證券中介機構提供證據和規定；

•

使購買合同和/或購買合同和質押協議的規定符合本次發行的初步招股説明書補充説明，並附有相關定價條款説明書；

•

不可撤銷地選擇合同調整付款方式適用或不可撤銷地取消股份限制條款 ；

•

糾正任何歧義、缺陷、不一致或錯誤；或

•

就購買合同和質押協議中出現的不會在任何實質性方面對股權單位持有人的利益造成不利影響的事項或問題作出其他規定。

採購合同和質押協議將包含一些條款，禁止我方、採購合同代理人和抵押品代理(除某些有限例外情況外)未經持有不少於大多數未完成採購合同的持有人同意而修改採購合同和採購合同和質押協議的條款。但是，除前款另有規定外，未經受其影響的每份未履行採購合同的持有人同意，不得進行任何修改：

•

根據我們推遲合同調整付款的權利，更改任何付款日期；

•

變更支付地點、幣種或者支付方式的；

•

損害因執行採購合同或任何合同調整款或延期合同調整款(包括其上的複合合同調整款)而提起訴訟的權利；

•

除購買合同描述項下所述外，提前結算或 f反稀釋調整、減少購買合同下可購買的普通股數量、提高在任何購買合同結算時可發行的普通股的收購價、 更改購買合同結算日期或提前結算權；

•

在任何材料方面對持有者在任何採購合同結算方面的權利造成不利影響 ；

•

更改為保證持有人在購買合同和質押協議下的義務而需要質押的抵押品的金額或類型，損害任何購買合同的持有者接受此類抵押品分配的權利，或以其他方式對持有者在此類抵押品中或對此類抵押品的權利造成不利影響；

•

減少任何合同調整款或任何延期合同調整款(包括複合 合同調整款)；或

S-91

•

降低上述未完成採購合同的百分比， 修改或修改採購合同、採購合同和質押協議的條款需要持有者同意；

提供如任何修訂或建議只會對公司單位、庫房單位或現金結算單位造成不利影響，則 只有受影響的持有人投票組別才有權就該等修訂或建議投票，而該等修訂或建議將不會生效，除非獲得該投票組不少於多數的持有人的同意，或(如前八個項目所述的 )該投票組的所有持有人同意。

我們將有權將任何日期 設定為記錄日期，以確定哪些未償還股權單位持有人有權按照 購買合同和質押協議中規定的方式和限制，在股權單位項下提出或採取任何要求、指示、同意或其他行動。在某些情況下，購買合同代理人還將有權設定一個記錄日期，供持有者採取行動。如果為特定股權單位持有人採取的任何行動設定了這樣的記錄日期 ，則只有在記錄日期交易結束時持有該股權單位的人才能採取此類行動。

不同意 假設；購買者同意

根據購買合同和質押協議的 條款，每個公司單位、庫房單位或現金結算單位的持有人在購買該公司單位、庫房單位或現金結算單位時，將被視為在我們成為美國破產法或其他類似州或聯邦法律規定重組或清算的案件的標的時，明確不同意我們、我們的 接管人、清算人或受託人承擔(即確認)相關購買合同。

合併、出售或租賃

我們將在購買合同和質押協議中 承諾，我們不會與任何實體合併或合併，也不會出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有合併資產，除非：

•

我們是持續公司，或者後續實體是根據 美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織的實體，並被視為美國聯邦所得税的公司，該另一實體明確承擔我們在購買合同和購買合同和質押協議下通過一個或多個補充協議承擔的所有義務。 該實體通過一個或多個補充協議明確承擔我們在購買合同和購買合同和質押協議下的所有義務；

•

在該等合併、合併、出售、轉讓、 轉讓或其他處置之後，我們不會，或該等後續實體不會立即履行購買合同、購買合同和質押協議、可轉換優先股、任何B系列優先股或再營銷協議項下的付款義務，或 重大違約履行其項下的任何其他義務；以及

•

官員的證書和律師意見將交付給採購合同代理。

若發生任何該等合併、合併、出售、轉讓(以租賃方式除外)、轉讓、轉讓或其他 處置，而在繼承實體作出任何該等承擔後，該繼承實體將繼承及取代吾等，其效力猶如其已於購買合約及質押協議中與吾等一樣，吾等將 獲解除購買合約及質押協議及公司單位、庫務單位及現金結算單位項下之任何進一步責任。

標題

我們、購買合同代理 和抵押品代理可以將任何企業單位、國庫單位或現金結算單位的註冊所有者視為企業單位的絕對所有者。

S-92

用於付款(以上述記錄日期規定為準)、結算相關採購合同及所有其他目的的庫房單位或現金結算單位。

更換股權單位股票

如果已簽發實物證書，任何損壞的公司單位、庫房單位或現金結算單位證書將由我們 更換，費用由持有者在將證書交回購買合同代理時承擔。公司單位、金庫單位或現金結算單位證書被銷燬、遺失或被盜後，我們將在持有者和購買合同代理人提供令我們和購買合同代理滿意的銷燬、遺失或被盜證據後，由我們負責費用 。如果公司單位、庫房單位或現金結算單位證書被毀、遺失或被盜，在補發證書之前，應提供購買合同代理人和我們滿意的賠償或擔保，費用由持有者承擔。

儘管有上述規定，吾等並無責任於緊接任何提早結算日期、任何重大變更提早結算日期、採購合同結算日期或採購合同終止日期中最早者的前一個營業日或之後 簽發任何公司單位、庫房單位或現金結算單位證書。購買 合同和質押協議將規定，購買合同代理人將根據證書證明的公司單位、國庫單位或現金結算單位中包括的購買合同交付可發行的普通股股票，而不是在上述任何日期之後交付更換的公司單位、國庫單位或現金結算單位證書，或者，如果購買 合同在購買合同結算日期之前終止，則購買合同代理人將在交付上述證據和 賠償或擔保後，交付可根據購買合同發行的普通股的股票；或者，如果購買 合同在購買合同結算日期之前終止，則購買合同代理人將交付根據證書證明的公司單位、國庫單位或現金結算單位中包括的購買合同可發行的普通股股票，或者，如果購買 合同在購買合同結算日期之前終止，

治國理政法

採購合同和 採購合同和質押協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

採購合同代理人和抵押品代理人信息

美國銀行全國協會將作為購買合同代理和 抵押品代理。購買合同代理人將擔任公司單位、國庫單位和現金結算單位持有人的代理。根據公司單位、庫房單位、現金結算單位或購買合同和質押協議的條款，採購合同代理將沒有義務對 違約採取任何酌情行動。抵押品代理人將僅作為我方代理人，不會為公司單位、庫房單位和現金結算單位的任何持有人或與其任何持有人承擔 代理或信託的任何義務或關係，但根據購買合同和質押協議以及 適用法律，財產質權人對其所有者承擔的義務除外。

美國銀行全國協會及其附屬機構與我們保持銀行關係。

採購合同和質押協議將包含限制採購合同代理人和抵押品代理人的責任和提供賠償的條款 。購買合同和質押協議還將包含購買合同代理人或抵押品代理人可以辭職或被替換的條款。該辭職或替換將 在(I)辭職或免職通知或(Ii)指定繼任者中較早發生時生效。

雜類

購買合同和 質押協議將規定，我們將支付與保留抵押品代理和擔保代理有關的所有費用和開支(包括律師和代理人的費用和開支)。

S-93

採購合同代理。但是，選擇替代相關質押資產，從而創建庫房單位或現金結算單位或重建公司單位的持有人，將 負責與此類替代相關的任何費用或支出(包括律師和代理人的費用和開支)，以及收購被替代質押資產所產生的任何佣金、手續費或其他費用。 我們不對任何此類費用或支出負責。

企業單位、庫房單位、現金結算單位的記賬系統

我們所稱的存託信託公司(DTC)及其繼任者作為託管人，將 作為公司單位、財政部單位和現金結算單位的初始證券託管人。公司單位、國庫單位和現金結算單位最初將僅作為註冊證券發行，註冊名稱為 cede&co.，也就是託管人的指定人。將發行一個或多個完全註冊的全球證券證書，代表公司單位、庫房單位和現金結算單位的總數，並將其 存放在託管機構或其託管人處，並將帶有關於以下提及的轉讓交易和登記限制的圖示。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以認證的形式實物交付證券。只要公司單位、財務單位和現金結算單位由全球安全證書代表，這些 法律可能會削弱轉讓企業單位、國庫單位和現金結算單位的利益的能力。

DTC告知，它是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law) 含義內的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根據經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第1A節的規定註冊的結算機構。託管人持有其參與者存放在託管人處的證券。託管人還促進參與者之間通過電子計算機化賬簿記錄更改參與者賬户進行證券交易(包括轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。 直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。 直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。 直接參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。託管人是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問託管系統，包括直接或間接通過直接參與者清算交易或與其保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。 適用於託管機構及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

如果託管機構通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構，或者該託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90個日曆日內沒有指定後續託管機構，我們將以最終認證的形式發行 公司單位、國庫單位和現金結算單位。此外，在實益所有人尋求行使或執行其在該等公司單位、國庫單位或現金結算單位下的權利的請求下，全球證券證書中的實益權益可應託管機構或其代表根據慣例程序提出的請求，交換為最終認證的公司單位、國庫單位或現金結算單位 。如果我們在任何時候確定公司單位、財政單位或現金結算單位將不再由全球證券證書代表，我們將通知託管機構這一決定，而託管機構又將 通知參與者他們有權從全球證券證書中提取他們的實益權益，如果這些參與者選擇撤回他們的實益權益，我們將以最終形式頒發證書，以換取該等全球證券證書中的 實益權益。任何全球法人單位、金庫單位或現金結算單位，或其可根據本款兑換的部分，均可兑換為法人單位、金庫單位或現金

S-94

已結算的單位證書(視情況而定)以保管人指定的名稱登記。我們預計，這些指示將基於保管人從 其參與者收到的關於全球安全證書中實益權益所有權的指示。

只要託管人或其 代名人是全球證券證書的註冊所有者，則託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券證書的唯一擁有者和持有者，以及根據公司單位、財政單位、現金結算單位以及購買合同和質押協議就所有目的而言，這些證書所代表的所有公司單位、財政單位和現金結算單位。除上述有限情況外，全球安全證書中 實益權益的所有者：

•

將無權以 這些全球安全證書為代表的公司單位、財政單位或現金結算單位在其名下注冊，以及

•

不會因公司單位、庫房單位、現金結算單位或購買合同及質押協議項下的任何目的而被視為全球證券證書或任何公司單位、 庫房單位或現金結算單位的擁有者或持有者。

對全球證券證書所代表的公司單位、財政單位和現金結算單位的所有付款，以及相關可轉換優先股、國庫證券、現金、B系列優先股和普通股的所有轉讓和交付，都將支付給作為證券持有人的存託機構或其指定人(視情況而定)。

全球證券證書中受益權益的所有權將僅限於參與者或個人，這些參與者或個人可能通過在託管機構或其指定人處有賬户的機構持有受益 權益。全球擔保證書中實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的權益的記錄上，這些所有權權益的轉讓僅通過 保存的記錄進行。採購合同的結算程序 在採購合同結算日或提前結算時，將由保管人、參與者和可能通過參與者持有實益權益的人員之間的安排來管理，旨在允許結算 而無需證書的實物移動。支付、轉讓、交付、交換和其他與全球擔保證書實益權益相關的事項可能需要遵守託管機構不時採取的各種政策和程序 。我們任何人、購買合同代理或我們的任何代理或購買合同代理均不對託管機構或任何參與者記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面或 因全球證券證書中的實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查任何託管機構的記錄或任何參與者的與這些實益所有權權益相關的記錄。

雖然託管人同意上述程序，以便利參與者之間轉讓全球擔保證書的權益 ，但託管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可以隨時停止。根據託管規則和程序，我們對 託管機構或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關寄存人及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

S-95

可轉換優先股説明

以下是可轉換優先股的若干條款摘要。以下摘要並不完整 ，受我們修訂和重述的公司章程(經修訂)的所有條款(包括關於確定指定、優先權、相對、參與、可選或其他特別權利的股份的聲明)以及對可轉換優先股和我們的修訂和重述的現行法律的資格、限制或限制，以及適用法律的所有規定的約束和限制。(B)本摘要的全部內容均受我們修訂和重述的公司章程(經修訂和重述)的所有條款的約束和約束，包括關於確定名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利的股份的聲明，以及對可轉換優先股和我們修訂和重述的現行法律的限制、限制或限制。凡提及可轉換優先股的特定 條款或定義條款時，該等條款或定義條款均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

如在本可轉換優先股的描述中所使用的，？我們、？我們、？我們的？或？公司 僅指UGI公司和任何後續義務人，而不是其任何子公司。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司章程(經修訂)，我們的董事會指定最多220,000股我們的授權 但未發行的優先股作為我們的一系列優先股，指定為%Series A累積永久可轉換優先股，我們稱之為 可轉換優先股。我們不會(I)改變可轉換優先股的任何條款，除非有關股票的聲明中所述的條款，以及(Ii)發行任何可轉換優先股，以及(Ii)發行任何可轉換優先股，這些優先股指定為%Series A累積永久可轉換優先股，我們稱之為 可轉換優先股。我們不會(I)改變可轉換優先股的任何條款，除非有關股票的聲明中所述，否則我們不會(I)改變可轉換優先股的任何條款，(Ii)

我們將發行最多20萬股 可轉換優先股，如果承銷商全面行使對公司單位的超額配售選擇權，我們將發行22萬股。當按照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行時，可轉換優先股 將有效發行、全額支付和不可評估。

每個公司單位 包括一股可轉換優先股的1/10或10%的不可分割實益所有權權益，初始清算優先權為1,000美元，相當於每個公司單位100美元的聲明金額。

我們不打算將不屬於公司單位的可轉換優先股在任何證券交易所上市。

排名

可轉換優先股， 就股息權或我們清算、清盤或解散時的權利而言，排名如下：

•

優先於所有類別或系列的我們的普通股和任何其他類別或系列的明確指定為級別低於可轉換優先股的股本 ；

•

與我們明確指定為與 可轉換優先股(包括B系列優先股(如果有))平價排名的任何類別或系列股本；

•

低於任何其他類別或系列的明確指定為優先於 可轉換優先股的股本；以及

•

低於我們現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款)。

術語股本不包括可轉換或可交換債務證券，因此，這些證券在可轉換優先股的支付權方面將 排名優先。

在我們清算、解散或清盤的情況下， 可轉換優先股的持有者將無權獲得任何付款或分配，除非我們的所有債務首先得到全額償付，並滿足任何優先股的優先權。

S-96

我們目前沒有優先於或與 可轉換優先股平價的流通股。如果發行，任何B系列優先股將與可轉換優先股平價。截至2021年3月31日，我們有63.86億美元的未償債務本金，所有這些債務都是可轉換優先股的優先支付權。此外，可轉換優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他負債，這意味着我們子公司的債權人和 優先股東將在可轉換優先股持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

分紅

在不限制轉換率調整中所述條款的操作 的情況下，可轉換優先股的持有者本身將無權參與我們的普通股或任何其他 類別或系列股本的任何股息或分配。

當 董事會宣佈時，可轉換優先股的持有人將根據我們的選擇，按每年1,000美元的可轉換優先股(現金、普通股或現金和普通股的組合)清算優先股每股1,000美元的比率(股息率)獲得累計股息，除非我們之前已不可撤銷地選擇了適用的股息支付方法。

股息將從可轉換優先股最初發行的第一天開始累積，並將在董事會於每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日宣佈每季度拖欠股息時(每個日期為一個支付日期)支付給在適用記錄日期收盤時出現在我們 股票記錄中的人，該日期將是緊接在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日之前的那個日期(在每種情況下，無論是在哪一個日期)，股息都將支付給在適用記錄日期收盤時出現在我們 股票記錄中的人(每個日期是緊接在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日之前的日期)，並在董事會於每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日宣佈每季度拖欠股息時支付股息如果 (X)公司單位以全球簿記形式持有，或(Y)可轉換優先股的單獨股份以全球簿記形式持有，則記錄日期將是緊接適用付款日期的前一個營業日 。我們將從付款日開始幷包括付款日(或就第一個股息期而言，是可轉換優先股最初發行的第一個日期)到(但不包括)下一個付款日的每個期間稱為股息期。

我們將按360天年度12個30天月計算可轉換優先股的股息。根據該計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，並向上舍入0.5美分 。可轉換優先股的股息將在轉換或贖回(視情況而定)時停止積累，如下所述。

如果付款日期不是工作日，則在該日期到期的付款將在下一個工作日 支付，不會因延遲支付利息或其他款項。

可轉換優先股的股息將累計 無論是否：

•

我們有收入；

•

有合法的資金可用於支付這些股息；或

•

這些股息是經過授權或宣佈的。

只要任何可轉換優先股的股票仍未發行(以下所述除外)，除非 可轉換優先股在過去所有已完成股息期(包括其複合股息，如有)的全部累計股息已經或同時宣佈，並且我們的普通股中有足夠 支付的金額或數量的股份用於支付，否則我們不會：

•

聲明並支付或聲明並預留用於支付股息，我們不會直接或間接地在以下任何股份上或就以下任何股份聲明和分配現金或其他財產

S-97

我們的普通股或我們股本中任何其他類別或系列的股票，在任何時期內，與可轉換優先股(包括B系列優先股(如果有))平價或低於可轉換優先股的股息排名； 我們的普通股或我們股本中任何其他類別或系列的股票，包括B系列優先股(如果有)；

•

以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接以現金或其他 財產進行分配，或支付或提供任何款項給償債基金，用於贖回任何其他類別或系列的普通股或任何其他類別或系列的股本，在股息方面，或在 清算時，按與可轉換優先股(包括B系列優先股(如有))平價或低於可轉換優先股的價格進行；或

•

以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接在購買合同上或與購買合同有關的情況下進行現金或其他 財產的任何其他分配，或根據購買合同支付任何款項(包括任何合同調整款項)，或根據任何類似協議支付(包括任何合同調整款項)，該等類似協議規定由我們 以遠期方式發行股本。

然而，上述句子不會禁止：

•

購買、贖回或以其他方式收購級別低於可轉換優先股的股本股份 與現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排(包括為免生疑問，沒收未歸屬的限制性股票，或任何扣留(包括回購或類似交易造成的扣留)或其他退回)，或以其他方式退還本應在行使、交付或交割時交付的股本(包括因回購或類似交易而扣留的股份)，或以其他方式退還本應在行使、交付或交割時交付的股本(包括因回購或類似交易而扣留的股份)，或以其他方式退還本應在行使、交付或交割時交付的股本在每一種情況下，無論是為了支付適用的税款或行使價，還是為了股票購買或股息再投資計劃，或者是為了根據任何合同或擔保履行我們的 義務(只要該合同或擔保是(X)在本次發售的初始結算日期之前訂立或首次發行(視情況而定)，或者(Y)在過去所有已完成股息期內可轉換優先股的全額累計 股息(包括其複合股息)，如果有)已經或同時被申報、支付或申報，並且我們的 普通股中足以支付的一筆或一筆股票被留出用於支付)，要求我們購買、贖回或收購我們的股本；

•

根據有合同約束力的要求購買我們普通股的股份(包括具有合同約束力的股票回購計劃)，該有約束力的要求是(X)在本次發售的初始結算日之前，或(Y)在過去所有完成股息期的可轉換優先股的全額累計股息(如果有)已經或同時宣佈和支付或宣佈的時候 ，並且我們普通股的一筆或一筆或數量的普通股股份足以滿足以下條件的：(X)在本次發行的初始結算日之前，或(Y)在過去所有已完成股息期的可轉換優先股(包括其複合股息，如果有)已經或同時申報的時候，購買本公司普通股的股份(包括具有合同約束力的股票回購計劃下的 )。

•

購買或支付以下級別的可轉換優先股的零碎權益的現金購買或支付(br})我們(I)就善意收購企業而發行的可轉換優先股，或(Ii)根據轉換或交換條款可轉換為該等股本或可兑換為該股本或可兑換該股本的證券，或根據行使任何其他收購該等股本的權利；

•

與實施股東權利計劃有關的任何關於我們股本分紅的聲明 該計劃旨在保護我們免受主動提出的收購我們股本的要約，或在未來根據任何此類計劃發行我們的股本，或根據該計劃贖回或回購任何此類權利；

•

僅以低於可轉換優先股 股的(X)股本(或支付現金代替該股本的任何零碎權益)或(Y)認股權證、期權或權利( 中的期權或權利除外)支付的股息或分派

S-98

負債形式或我們的股本等級(關於股息或在清算時，與可轉換優先股(包括B系列優先股(如果有))平價或優先)，在每種情況下，債務或股本均可轉換為、可行使或可交換為我們的股本(等級低於可轉換優先股的股本)；

•

在每種情況下，在可轉換優先股轉換時，交付B系列優先股和(如果適用)我們的普通股，和/或支付現金，以代替我們普通股的任何 零碎股份；

•

結算任何可轉換票據對衝交易或上限看漲期權交易， 與我們或我們的任何子公司發行可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股(或根據我們的普通股價值轉換為現金和我們的普通股的任何組合)的任何債務證券有關的交易。 提供該等可轉換票據對衝交易或封頂贖回交易(視何者適用而定)按慣例條款訂立，並於(X)在本次發售的初始結算日期前或(Y)在過去所有已完成股息期(包括其上的複合股息，如有)的可轉換優先股累計股息(如有)已經或同時宣佈，並撥出足以支付該等股息的一筆或一筆或若干普通股 以供支付之時訂立；(X)在本次發售的初始結算日期前，或(Y)在過去所有已完成股息期(包括其複合股息，如有)的可轉換優先股的累計股息(如有)已宣佈或同時支付時訂立；

•

將我們的股本轉換為與可轉換優先股平等的任何類別或 系列股本的其他股票，只要在轉換或交換時發行的此類或系列股本的清算優先權小於或等於為轉換或交換而交出的 股本的清算優先權；

•

購買合同或B系列優先股(如有)的付款，在每種情況下，只要就所有該等購買合同或B系列優先股(如有)和可轉換優先股支付的金額 是就所有該等購買合同或B系列優先股(如有)和可轉換優先股支付的，則 按比例按比例支付未償還的款項，而該比例與每份該等購買合同、B系列優先股或可轉換優先股當時有權獲得的全額付款(如果全額支付)成比例；或

•

轉換或交換級別低於 可轉換優先股的任何類別或系列股本的其他股份。

我們不會允許我們的任何子公司以 代價購買或以其他方式收購我們股票的任何股份，除非我們可以根據上述段落在當時以這種方式購買或以其他方式收購該等股票。我們將本段和上段中描述的條款稱為股息阻止條款。

當我們沒有就可轉換優先股和任何其他類別或系列股本的股票全額支付股息(或沒有留出足以支付股息的款項) 時，我們將按照與可轉換優先股(包括B系列優先股，如果有)的平價股息排名，宣佈任何股息 可轉換優先股和每個此類其他類別或系列股本的股息排名，按比例與可轉換優先股平價。因此，在所有情況下，可轉換優先股和該等其他類別或系列股本所宣派的每股股息數額，將與該可轉換優先股和該其他類別或系列股本(如該其他類別或系列股本沒有累積股息，則 將不包括該其他類別或系列股本在以前股息期間的任何未付股息)的每股累計未付股息所佔比率相同，而該等其他類別或系列股本所宣派的每股股息將與該等其他類別或系列股本的每股累積股息或未支付股息的比率相同(如該其他類別或系列股本沒有累積股息，則 將不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間的任何未付股息)。

任何累積但未支付的股息將按當時適用的股息率(該股息率可能因再營銷而調整)累積額外股息，直至支付、複利季度、至(但不包括)支付日為止。我們將積累在累積但未支付的股息上的這些額外股息稱為複合股息，並將與此相關的 支付稱為複合股息支付。

S-99

可轉換優先股的持有者無權獲得超過上述可轉換優先股全部累計股息(包括複合股息)的任何股息 。就可轉換優先股支付的任何股息將首先計入就尚未支付的股票最早累計但未支付的股息 。

除非我們的董事會宣佈就可轉換優先股支付股息 ，否則不會派發股息。我們就股本(包括可轉換優先股)申報和支付股息以及進行其他分配的能力可能會受到我們未來簽訂的任何契約、貸款協議或其他融資安排條款的限制。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能會受到賓夕法尼亞州商業公司法的限制。儘管如上所述， 除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)，包括與2024年6月1日支付日期有關的股息(不論是否宣佈)，將於購買 合同結算日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)支付給持有可轉換優先股股票的持有者，該日為緊接購買合同結算日之前的記錄日期的交易結束日。 在此情況下，所有未支付股息(包括與2024年6月1日支付日期有關的股息)將於購買合同結算日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)支付給持有可轉換優先股股票的持有者。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務在購買 合同結算日(或該下一個營業日)向可轉換優先股持有者支付當時積累但未支付的可轉換優先股股息，該股息截至緊接購買合同結算日之前記錄日期的交易結束。然而，只要 可轉換優先股仍未發行，就該可轉換優先股而言， 獲得該等累積但未支付股息(包括其複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未支付股息將繼續複合)。, 而該等股息將於該等股息隨後宣佈及支付(如有的話)的支付日期的記錄日期收盤時支付予該等可轉換優先股的持有人。

支付股息的方法

在以下描述的限制下，我們可以向可轉換優先股 支付任何股息(或任何股息的任何部分)(無論是當前股息期還是之前的股息期)，由我們的董事會自行決定：

•

現金；

•

通過交付我們普通股的股份；或

•

通過現金和普通股的任何組合。

我們將以現金支付每次關於可轉換優先股的已宣佈股息，除非我們選擇或之前 選擇以我們普通股的股票支付全部或任何部分該等股息。除非我們之前已不可撤銷地選擇了適用的股息支付方式，否則我們將向可轉換優先股持有人發出關於任何特定股息支付的任何選擇的通知 ，該股息支付部分將以現金支付，該部分股息支付將在不遲於該 股息支付日期前八個預定交易日以普通股支付。

如果我們選擇或之前不可撤銷地選擇以我們普通股 的股票 支付股息或其任何部分，則該等股票的估值將以截至 適用支付日期(包括緊接 適用支付日期之前的第二個交易日)的連續五個交易日(包括五天平均價格)期間我們普通股的每日VWAP的平均值來計算。(br}、 、乘以97%。然而，我們為支付 可轉換優先股的任何已宣佈股息而交付的普通股股票數量將被限制為最多等於已宣佈股息的總金額(包括我們未選擇以普通股股票支付的任何部分)。除以適用付款日期之前的第二個交易日生效的下限價格 。如果任何已宣佈的股息的美元金額

S-100

我們正式選擇以普通股支付的可轉換優先股份額超過適用的五天均價的(X)97%的乘積 和(Y)就此類 股息支付的可轉換優先股每股可交付普通股股數(不考慮我們支付現金而不是交付普通股的任何零碎股份的義務)的乘積，則我們將在不因股息不足事件而被禁止這樣做的範圍內宣佈為免生疑問， 我們未申報和支付的上一句中提及的任何現金金額將被視為可轉換優先股的累積但未支付的股息。我們將本段第二句和第三句中描述的條款稱為股份限制條款 。即使有任何相反的情況，我們將有權通過向可轉換優先股持有人發出通知，行使我們唯一的選擇權，不可撤銷地取消股份限制條款。如果我們 做出了這樣一個不可撤銷的選擇，那麼我們將在隨後的每個通知(如果有)中聲明，我們將選擇以普通股的形式支付可轉換優先股已宣佈股息的任何部分。為免生疑問， 此類不可撤銷的選擇(如果作出)將在不需要修改或補充有關股票的聲明的情況下生效，包括根據標題為 n的第三段第六個項目符號中所述的規定，在以下標題下需要絕對多數票的情況下，限制投票權。不過，我們可以自行選擇作出這樣的修訂或補充。此外，這種不可撤銷的選擇，如果做出, 不影響 我們已作出的任何事先選擇或我們已發出的關於以普通股支付已宣佈股息的任何部分的事先通知。

就可轉換優先股而言，底價具有購買合同和質押 協議賦予它的含義，僅就這些目的而言，假設只要有任何可轉換優先股未償還，購買合同就保持未償還狀態。

未經任何可轉換優先股持有人同意，我們可向該等持有人發出通知，不可撤銷地選擇我們是否以現金、普通股或兩者的組合支付股息(股息支付方法)，以及(如果適用)適用於通知後任何股息 支付的普通股股息支付金額或百分比(除非先前已指定股息支付方法)，並在符合前述規定的情況下，指定該選擇的有效時間(可以是任何一種股息支付方式)，如果適用，我們可以選擇以普通股支付股息的金額或百分比(除非先前已指定股息支付方式)，並在符合前述規定的情況下，指定該選擇的有效時間(可以是任何一種股息支付方式)，如果適用，我們可以選擇支付普通股股息的金額或百分比。我們 不可撤銷地選擇此處所述的股息支付方式可能由我們自行決定。

我們普通股的零碎股份將不會在股息方面交付給可轉換優先股的持有者。 我們的普通股將不會以股息的形式交付給可轉換優先股的持有人。相反，我們將根據 (I)五天平均價格和(Ii)該持有人持有的可轉換優先股的股份總數(或者，如果可轉換優先股是以全球賬簿形式持有，則根據託管機構確定該等股票數量的適用程序)，向本應有權獲得一小部分普通股的每位持有人支付現金調整。

在我們的合理判斷中，對於發行或轉售作為股息支付而發行的普通股(由我們的關聯公司在之前三個月內的任何時間都沒有)提供擱置登記聲明 ， 我們將在此類登記聲明當前未提交且有效的情況下，請盡我們商業上合理的努力提交併維持該擱置登記聲明的有效性，直至我們普通股的所有此類股票已根據該聲明轉售，以及所有此類股票均可由該等非關聯公司自由交易而無需註冊的時間(以較早的時間為準)。在適用的範圍內，我們還將盡我們商業上合理的努力，根據適用的美國州證券法(如果需要)，使我們普通股的股票合格或註冊，並批准在紐約證券交易所上市(或者，如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所上市，則在我們的普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所的主要證券交易所上市)。

以我們普通股的股票支付的任何股息將遵守紐約證券交易所的上市標準(如果適用)。

S-101

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在我們的普通股或任何其他類別或系列股本等級的 持有者將獲得任何分配或付款之前，對於任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的權利，在可轉換優先股之前， 可轉換優先股的持有者有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，在支付或撥備我們的債務和其他負債後，清算優先權為$$。加相當於截至但不包括支付日期的任何累積但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但須事先全額支付我們的所有債務和 支付我們的優先股。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行可轉換優先股 優先股的全部清算分配金額，以及在資產分配(包括B系列優先股，如果有)中與可轉換優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額(就清算權而言)，則可轉換優先股的持有者和每個其他類別或系列的股本排名，就自願而言根據與可轉換優先股的平價， 將按各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何資產分配。

可轉換優先股的持有者將有權獲得書面通知，告知任何觸發權利的事件，以獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的分派 。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，可轉換優先股的持有者 將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或我們所有或幾乎所有財產或 業務的自願出售、租賃、轉讓或轉讓，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或結束。

沒有成熟

可轉換優先股沒有到期日，但我們被允許贖回 可選贖回中所述的可轉換優先股。因此，可轉換優先股將無限期地保持流通狀態，除非可轉換優先股的持有者在滿足本文所述條件的情況下決定轉換它，或者我們選擇贖回它。參見下面的？轉換權、？和？可選贖回。

可選 兑換

我們沒有權利在2024年9月3日之前贖回任何可轉換優先股。在2024年9月3日或之後，我們將有權以相當於每股清算優先股100%的贖回價格贖回部分或全部可轉換優先股，加任何累積但未支付的股息，如果有 (無論是否宣佈)到贖回日(但不包括贖回日)。贖回價格將完全以現金支付。隨着可轉換優先股的成功再營銷，可轉換 優先股的最早贖回日期可能會更改為2025年8月29日或之前的較晚日期。

如果發生贖回，我們將 要求託管機構通知其持有可轉換優先股的參與者，或者，如果可轉換優先股為認證形式，則通過第一類郵件向該註冊地址的每個適用的可轉換優先股持有人發送書面通知 在贖回日期前不少於25個預定交易日或不超過90個日曆日，其中註明可轉換優先股的每股贖回價格等內容。 如果發生贖回，我們將要求託管機構通知持有可轉換優先股的參與者，或者如果可轉換優先股是經認證的形式，則通過第一類郵件向該註冊地址的每個適用的可轉換優先股持有人發送書面通知，其中註明可轉換優先股的每股贖回價格。 兑換日期將是我們選擇的符合上一句話的工作日。此外，我們將(I)發佈包含此類信息的新聞稿，或(Ii)在提交給SEC或提供給SEC的當前報告中包含相同信息。在任何情況下我們都不會給任何

S-102

在回售結算日期和採購合同結算日期中較早的日期之前發出贖回通知。

如果我們發出贖回通知，那麼，在贖回日紐約市時間下午12點之前，我們將就以下事項發出通知：

•

DTC或其代名人持有的可轉換優先股股票，以DTC現金支付贖回價格，並給予DTC不可撤銷的指示和權力向該等可轉換優先股的持有者支付贖回價格；並將不可撤銷地 以DTC現金存入或導致以足以支付贖回價格的DTC現金存放；以及

•

以證書形式持有的可轉換優先股股票，不可撤銷地 存入或導致向支付代理交存足以支付贖回價格的現金，並將給予支付代理不可撤銷的指示和授權，在向支付 代理交出證明其持有的可轉換優先股股票的證書時，向該等可轉換優先股持有人支付贖回價格。

如果在贖回日已有 不可撤銷地存入DTC或支付代理的現金，足以支付根據有關股份的聲明條款交付贖回的可轉換優先股股份的贖回價格，則 除下一段所述外，應贖回的該等可轉換優先股的股息將停止累積，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。 支付可轉換優先股股票的贖回價格的條件是，在贖回通知交付後的任何時間，將代表可轉換優先股的證書連同必要的背書 轉讓或實物交付給付款代理人或付款代理人在DTC的賬户。可轉換優先股的贖回價格將在以下情況下支付：(I)如果 可轉換優先股已在贖回日或贖回日之前或當天進行賬面轉讓或實物交付，或(Ii)如果 可轉換優先股在該日期之前或當日尚未進行賬面轉讓或實物交付，則將在可轉換優先股賬面轉讓或實物交付時支付可轉換優先股的贖回價格。(I)如果 在贖回日或贖回日已經進行了賬面轉讓或實物交付，則支付可轉換優先股的贖回價格；或者(Ii)如果在可轉換優先股的賬面轉讓或實物交付之時 尚未進行賬面轉讓或實物交付。

如果贖回日期在股息支付記錄日期之後且在相關支付日期或之前，則(X)於該股息支付記錄日期營業結束時持有 股可轉換優先股的持有人將有權獲得於相應支付日期就該等股份應付的全部股息；及(Y)上述贖回日期每股應付的 股票的贖回價格將減去於相關支付日期每股應付的可轉換優先股的股息金額。(X)於該股息支付記錄日期的營業結束時，可轉換優先股的 股份持有人將有權獲得於相應支付日期就該等股份應付的全部股息；及(Y)於上述贖回日期應付的每股可轉換優先股的股息將減去於相關支付日期的每股應付股息金額。

在任何部分贖回的情況下，我們將根據DTC的適用程序，按比例、按批次或 選擇要贖回的可轉換優先股股票。

我們無權授權、發佈新聞稿或發出贖回通知，除非(A)吾等有合法資金可用於支付贖回總價，以及(B)在發出贖回通知之前(I)截至贖回通知日期之前的股息期間，所有累積但未支付的可轉換優先股股息(無論是否宣佈)已經或同時從合法可用資金中宣佈和支付，以及(Ii)如果贖回日期發生在贖回日期之後，則贖回日期是在以下日期之後：(I)如果贖回日期發生在贖回日期之後，則本公司無權授權、發佈新聞稿或發出贖回通知，除非(A)吾等有合法可用資金支付總贖回價格，以及(B)在發出通知之前，已宣佈或同時宣佈並從合法可用資金中支付贖回日期之後相關股息期的現金股息已宣佈，並已撥出足夠的合法資金用於支付該股息。

如果任何可轉換優先股股票被要求贖回，我們還必須在同一贖回日期贖回一定比例的B系列優先股流通股(如果有)(四捨五入為 最接近的整數)。

S-103

有限投票權

可轉換優先股的持有者通常沒有任何投票權，但下列規定和法律要求除外。在可轉換優先股持有人有權投票的 事項中，每股可轉換優先股將有權投一票。

優先股董事

如果在任何時候，可轉換優先股的股息在六個或六個以上股息期內沒有宣佈和全額支付，無論是 還是非連續的(我們稱之為優先股息違約)，可轉換優先股(與所有其他類別或系列優先股(包括B系列優先股(如果有))和可行使的所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個類別一起投票(投票權根據可轉換優先股和每個其他類別或 系列優先股的清算優先股按比例分配)的持有者將有權投票選舉另外兩名董事進入我們的董事會(我們稱之為優先股)。直至所有已獲授予同等投票權(包括B系列優先股(如有))並可行使的有關可轉換優先股及任何其他類別或系列優先股(包括B系列優先股(如有))的 累積但未支付股息均已支付或宣派，並 預留足夠支付的款項以支付該等款項。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩人。作為選舉任何此類優先股董事的條件，此類選舉不得 導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求上市或上市公司必須擁有 多數獨立董事。此外，我們的董事會在任何時候都不會包括超過兩名根據本優先股董事小節的規定任命的董事。, 標題下的條款 載於B系列優先股説明下的有限投票權、優先股董事及任何其他類別或系列已獲授予並可行使同等投票權的平價股票中的類似條款。 項下所載的條款 已授予並可行使等值 投票權的任何其他類別或系列的平價股票中的類似條款。優先股董事將在選舉中以多數票選出，任期至下一屆年度會議，每位優先股董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格或董事任職權利終止(以較早者為準)。根據在本 招股説明書附錄日期生效的我們修訂和重述的章程的時間和通知要求，選舉將在以下時間進行：

•

由持有至少10%的可轉換優先股 以及任何其他類別或系列的優先股(包括B系列優先股，如果有)並可行使投票權的持有人召開的特別會議，如果在我們確定的下一次年度股東大會或特別股東大會日期 之前超過90個歷日收到這一請求，或者如果我們在確定的下一次股東年會或特別股東大會日期前90個日曆天內收到特別會議請求，則在我們的年度或

•

其後舉行的各屆股東周年大會(或代替其舉行的特別會議)，直至有關可換股優先股及任何其他類別或系列(包括B系列優先股，如有)獲授並可行使同等投票權的所有累積但未支付股息 為止，均已就過去所有完成股息期繳足股息 ，而當時本股息期的股息已悉數支付或宣派，並撥出一筆足夠支付股息的款項以供支付。

如果可轉換優先股和所有其他類別或系列的可轉換優先股(包括B系列優先股，如果有)的所有累積股息已經全部支付，或者當足夠支付該等優先股的款項被撥備支付時，可轉換優先股和所有其他類別或系列的優先股(包括B系列優先股，如果有)已全部支付，則可轉換 優先股的股票持有人將被剝奪上述投票權(如果隨後發生任何優先股息違約，須重新授予)和

S-104

如此選出的優先股董事的任期將終止，整個董事會將相應減少。每位優先股董事將有權對任何事項投一票 票。

當需要絕對多數票時

只要任何可轉換優先股仍未發行，未經持有至少三分之二可轉換優先股流通股的 持有人的同意或贊成票，以及與可轉換優先股平價的其他類別或系列優先股(包括B系列優先股(如有))，我們將不會在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產(包括獲得同等投票權的 )。

•

授權、創建或發行或增加任何類別或系列的 股票的授權或已發行股票數量，在支付股息或在清算、解散或結束我們的事務時分配資產方面，優先於可轉換優先股的任何類別或系列股票，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；

•

修訂、更改或廢除我們經修訂和重述的公司章程的規定，以便 對可轉換優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生實質性不利影響(以下 段第二段所述的規定允許的修訂、更改或廢除除外)；或

•

完成涉及可轉換優先股股票的有約束力的股票交換或重新分類，或我們與另一實體合併或合併，除非(I)可轉換優先股的股票仍未發行，並且作為一個整體而言，可轉換優先股股票的權利、優先權、特權和投票權對其持有人的有利程度不低於緊接完成該等交易之前的可轉換優先股的權利、優先股、特權和投票權 ，或者(Ii)在任何此類合併或合併的情況下 可轉換優先股的股票轉換或交換為尚存實體或最終母公司或其最終母公司的優先證券，或代表接受優先證券的權利，此類尚存或最終實體或最終母公司根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，並被視為公司，用於美國聯邦所得税目的，該等 優先證券具有權利、優先股、特權和投票權作為一個整體，這些權利、優先股、特權和投票權對持有者的好處並不比這些權利、優先股或最終母公司的權利、優先股、特權和投票權差。 這些優先股的權利、優先股、特權和投票權對持有者來説並不比這些權利、優先股或最終母公司的權利、優先股、特權和投票權差。可轉換優先股在緊接完成前的特權和投票權，作為一個整體；

提供(X)符合本句第三個要點的具有約束力的股票交換、重新分類、合併或合併不需要根據本句第二個要點的任何可轉換優先股持有人的贊成票或同意；(X)符合本句第三個要點的具有約束力的股票交換、重新分類、合併或合併不需要根據本句第二個要點的任何可轉換優先股持有人的贊成票或同意； (Y)任何系列優先股(包括 可轉換優先股和B系列優先股)的設立和發行，或授權或發行金額的增加，無論是根據優先購買權或類似權利或其他方式，在股息支付(無論該等股息是累積的還是 非累積的)以及在我們清算、解散和清盤時的資產分配方面，與可轉換優先股並列和/或低於可轉換優先股，將不被視為對權利產生不利影響不需要任何可轉換優先股持有人的贊成票或同意；和(Z)適用以下標題下描述的條款：B系列優先股重組事件和我們普通股的資本重組、重新分類和變更，包括僅為實施這些條款而簽署和交付任何補充文書 ，其本身不會被視為對可轉換優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，也不需要任何可轉換優先股持有人的贊成票或同意。

S-105

如果上述任何修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或 合併將對一個或多個但不是所有系列的平價股票(包括可轉換優先股和/或B系列優先股)產生不利影響，則只有一個或多個受不利影響並有權投票的平價股票系列 ，而不是所有系列的平價股票將作為一個類別投票。

未經可轉換優先股持有人 同意，我們可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除可轉換優先股的任何條款或有關股票的聲明：

•

糾正任何含糊、缺陷、不一致或錯誤，或更正或補充 聲明中關於確定可轉換優先股條款的任何條款，該條款可能與該聲明中關於股票的任何其他條款有缺陷或不一致；

•

只要該行為不對可轉換優先股的特殊權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，就可轉換優先股的有關事項或問題作出與 關於確定可轉換優先股條款的股份的聲明的規定不相牴觸的其他規定；

•

放棄我們對可轉換優先股的任何權利；

•

修訂、變更、補充或廢除可轉換優先股的任何條款或有關 股票的聲明，以使可轉換優先股的條款符合本次發行的初步招股説明書附錄中所載的描述，並輔以相關的定價條款説明書；

•

修訂、更改、補充或廢除可轉換優先股的任何條款或有關 股票的聲明，以實施備註優先股條款項下的變更；

•

不可撤銷地選擇股利支付方式適用或者不可撤銷地取消股份限額規定 ；

•

修改可轉換優先股的條款或與股票有關的聲明，僅為實施以下第(Br)項下所述的條款：？？B系列優先股重組事件？或？我們普通股的資本重組、重新分類和變更？項下所述的條款；或

•

在賓夕法尼亞州商業公司法第138條允許的範圍內，提交有關股票聲明的更正聲明。

可轉換優先股的持有者無權 就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、可轉換優先股授權股數的任何增加或任何其他 類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的任何其他類別或系列股本的授權股數的增加 進行投票，在每種情況下，均與可轉換優先股(包括B系列優先股(如果有))平價或低於可轉換優先股 ，解散或清盤，除上文所述外。

可轉換優先股股份持有人將不會就採取任何公司行動(包括涉及吾等的任何合併或合併或出售吾等全部或幾乎所有合併資產)擁有任何投票權，亦不需要 可轉換優先股股份持有人同意，而不論該等合併、 合併或出售可能對可轉換優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生的影響，但上文所述者除外。

S-106

此外，如果在本應進行表決的 行為發生之時或之前，我們已按適當程序贖回所有已發行的可轉換優先股，則上述投票條款將不適用。

轉換權

一般信息

公司單位的持有者無權轉換其在可轉換優先股中的所有權權益，該可轉換優先股是 此類公司單位的一部分。只有不屬於公司單位的可轉換優先股股票才可以這樣轉換。在2024年6月1日之前，持有不屬於公司單位的此類獨立可轉換優先股的持有者可根據其選擇權在轉換結算時將其 股票轉換為項下所述的對價，前提是該根本性變化發生在可轉換優先股成功 再營銷之前。 如果該根本性變化發生在可轉換優先股成功 再營銷之前，則該可轉換優先股的持有者可以將其 股票轉換為其所述的對價。為了使公司單位持有人將其可轉換優先股從購買合同中分離出來，以便在成功再營銷可轉換優先股之前轉換與基本 變化相關的可轉換優先股，持有者必須(1)創建庫房單位(在封鎖期以外的任何時間)，(2)提前結算相關購買合同(在封鎖期以外的任何時間)，或(3)在我們發出最終再營銷通知之日後的一段時間內，在緊接 最終再營銷期第一天之前的第二個工作日的營業結束時或之前創建現金結算單位。如果在可轉換優先股成功再營銷之前發生根本性變化，可轉換優先股的獨立股份持有人可以在該交易生效之日起或之後至該生效日後第35個工作日(該第35個工作日)收盤前的任何時間轉換可轉換優先股。, 根本改變轉換截止日期)。與此類根本變更相關的轉換將 在連續20個交易日的最後一個交易日之後的第二個交易日(包括緊接基本變更轉換截止日期之前的第21個預定交易日)結算(此類第二個 營業日，即基本變更結算日期)。

在2024年6月1日及之後，可轉換 優先股的持有者可隨時隨時選擇將其部分或全部可轉換優先股流通股轉換為轉換後結算項下所述的對價。 可轉換優先股的持有者可隨時選擇將部分或全部可轉換優先股的流通股轉換為轉換後結算項下所述的對價。

轉換率最初為我們普通股的每股可轉換優先股，相當於我們普通股的初始轉換價約為每股$ 。在轉換可轉換優先股時，我們將按照轉換時結算條款中規定的方式清償我們的債務。每當本招股説明書附錄中提及截至 特定日期的轉換率而沒有列出該日期的特定時間時，此類引用將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。

在可轉換優先股轉換結算時，除下一段所述外，持有者 將不會收到第#條所述的累計但未支付的股息，我們不會支付任何款項或調整轉換率，以説明到 轉換日的累計但未支付的股息，除非第 條所規定的在發生根本變化時的調整後的轉換率所規定的情況下，否則持有者 將不會收到累計但未支付的股息，也不會調整轉換率以計入到 轉換日的累計但未支付的股息。

如果可轉換優先股的持有者 在轉換日期當日及之後行使其轉換權，這些股票將在緊接轉換日期的前一天結束時停止積累股息，但下一句 中規定的除外。在已宣佈支付股息的記錄日期交易結束時，可轉換優先股的持有者將獲得該股息，儘管在該記錄日期之後轉換了可轉換優先股 。然而，在任何已宣佈股息支付記錄日期的營業結束之後，在與該記錄日期有關的支付日期 營業開始之前，交出的供轉換的可轉換優先股股票必須附有現金支付

S-107

相當於該等股份轉換股息期內就該等股份應付的股息的款額；提供無須支付該等款項：

•

如果我們指定的贖回日期在該股息支付記錄日期之後，且在緊接相應支付日期之後的 第二個營業日或之前；或

•

如果根本變更轉換截止日期發生在該股利支付記錄日期之後、緊接相應支付日期之後的 營業日或之前。

如果有任何可轉換優先股 需要贖回，除非我們拖欠該等可轉換優先股的贖回價格 ，否則轉換該等可轉換優先股的權利將於緊接贖回日期前的第二個營業日(紐約市時間下午5時)終止。

發生根本性變化時調整的轉換率

如果在可轉換優先股成功再營銷之前發生了根本性變化(如上文購買合同的描述和根本變化後的提前結算 所定義)，則持有人可以選擇轉換與該根本性變化相關的單獨的可轉換優先股股份(此類轉換權，即基本變化轉換權)。 }如果股票價格(如購買合同説明中的定義)低於可轉換優先股的轉換價格(如購買合同説明中所定義的，在基本變化後提前結算)，則根據等於(X)1,000美元清算優先權的 調整後的轉換率結算與這種根本變化相關的任何此類轉換。加，但轉換持有人在轉換每股可轉換優先股時收到B系列 優先股股份或參考優先股股份(視屬何情況而定)的情況除外，但不包括以下所述的基本變動結算日期(除非可轉換 優先股股份的轉換日期發生在支付申報股息的記錄日期之後和相關支付日期之前，在這種情況下，該股票的轉換率計算將不包括累計但未支付的股息)，但不包括下列基本變動結算日(除非可轉換 優先股的股份的轉換日期發生在支付申報股息的記錄日期之後和相關支付日期之前，在這種情況下，該股票的轉換率計算將不包括累計但未支付的股息除以(Y)截至基本變動結算日 結算日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內我們普通股的收盤價平均值(或者，如果發生基本變動定義第(I)款所述的根本變動，而我們普通股的所有持有人在根本變動中只收到現金，則為我們普通股每股支付的現金金額)(第(Y)款所述金額，即基本變動結算價)。儘管如上所述，在任何情況下，轉換率 都不會超過我們普通股每股可轉換優先股的份額(根據以下第(1)至(5)段(包括以下轉換率調整)調整轉換率的方式進行調整的方式相同)，初始金額等於1,000美元的清算優先級除以50%的 $(本次發行定價日我們普通股的收盤價)。

然而，在可轉換優先股成功再營銷之後，將不會有根本的轉換權。

任何時候的轉換價格都等於1,000美元除以轉換率，轉換率在這一時期的轉換率。

就這些目的而言，可轉換優先股的轉換將被視為與此類根本性 變化(無論股價如何)相關的轉換，前提是轉換日期從此類根本性變化的生效日期開始(包括)至根本性變化轉換截止日期(包括根本性變化轉換截止日期)。

如果在可轉換優先股成功再營銷之前發生此類重大變更，我們將在生效後五個工作日內向 此類重大變更的持有者發送通知

S-108

此類根本變更的日期(根本變更公司通知)。這種根本性的變化將在公司公告中註明：

•

構成根本變化的事件；

•

根本改變的生效日期；

•

支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

•

折算率，如果股票價格低於折算價，折算率的確定公式 ；

•

可轉換優先股持有人行使根本變更轉換權應遵循的程序 ；

•

根本改變轉換的截止日期；以及

•

計劃的基本變更結算日期。

要行使基本變更轉換權，另一股可轉換優先股的持有人必須在基本變更轉換截止日期 收盤時或之前，將待轉換的可轉換優先股正式批註轉讓，並連同已填寫的書面轉換通知送交我們的轉換代理。轉換通知將 聲明：

•

有關的基本改變轉換日期；及

•

根據基本變更轉換權轉換的可轉換優先股的股數 。

如果可轉換優先股以全球形式持有，轉換通知必須符合適用的DTC 程序。

已適當行使基本變更轉換權的可轉換優先股將根據以下轉換結算條款 進行轉換。

如果我們普通股的所有持有者在 重組事件中只收到現金，那麼儘管如上所述，對於此類交易生效日期之後發生的與根本變化相關的所有轉換，轉換每股可轉換優先股時應支付的對價將完全是現金，其金額將等於本協議修改後的轉換率，？基本變化後調整後的轉換率，？乘以此類 交易的基本變動結算價。

我們將在適用的範圍內遵守紐約證券交易所的上市標準，在行使任何基本變動轉換權時， 發行我們的普通股。

轉換程序

以全球證券的實益權益為代表的可轉換優先股的持有者可以 按照託管人的程序轉換他們的股票，如果需要，還可以支付本招股説明書附錄中所述的任何股息。持有證書形式的可轉換優先股的持有者可以 在我們的主要辦事處或我們的轉換代理辦公室(由我們的董事會指定)向我們交出將轉換的可轉換優先股股票的證書(如果有)，從而轉換他們的部分或全部股票。附 一份書面通知，聲明可轉換優先股的持有者選擇根據本招股説明書附錄中所述的規定轉換全部或指定數量的該等股票，並指明可轉換優先股的持有者希望獲得任何B系列優先股和我們將發行的任何普通股的一張或多張證書的名稱 。如果通知指定了除 可轉換股票持有人姓名以外的一個或多個姓名

S-109

優先股，通知將隨附B系列優先股股票和以該名稱或 名稱發行的我們普通股股票的所有應付轉讓税。除該等轉讓税外，我們將支付任何單據、印花税或類似的發行或轉讓税，該等單據、印花或類似的發行或轉讓税可能在可轉換優先股股票 轉換時發行或交付B系列優先股和我們普通股的任何股票時支付。遵守上述程序的第一個工作日將被視為可轉換優先股股份的轉換日期。

B系列優先股或普通股的任何股份在任何可轉換優先股轉換時以其名義發行的人將被視為在相關觀察期的最後一個交易日收盤時該股份的記錄持有人。 優先股轉換後，B系列優先股或普通股的任何股份可以其名義發行 優先股將被視為在相關觀察期的最後交易日收盤時該股票的記錄持有人。此外，如果在 轉換時發行的B系列優先股或普通股(如果有)在B系列優先股證書或普通股證書(視屬何情況而定)發行後立即獲得認證(或者，如果可轉換優先股獲得認證，則在任何情況下，不遲於代表被轉換股票的證書交還後以及觀察期最後一個交易日之後的兩個工作日內)，我們將交付或促使交付(I)證書 B系列優先股的已繳足股款和不可評估的股份以及我們普通股的股份(視情況而定)， 可轉換優先股的持有者或該可轉換優先股持有人的受讓人將有權(如果有)和(Ii)如果可轉換優先股隨後獲得認證，並且如果少於交回的一張或多張證書所代表的 可轉換優先股的全部股票數量(如果有的話)，或正在轉換通知中指定的可轉換優先股的股票數量，則可轉換優先股的持有者或該可轉換優先股的持有者將有權(如果有)；以及(Ii)如果該可轉換優先股隨後獲得認證，並且少於通知中指定的 可轉換優先股的全部股票數量，一張或多張新證書，用於已交回的證書或 證書所代表的股票數量，減去正在轉換的股票數量。在符合本段第一句的規定下，轉換將被視為在轉換日期交易結束時進行，因此 可轉換優先股的持有者對被轉換股票的權利將終止, 除非有權收取B系列優先股或現金(視屬何情況而定)的股份，以及於轉換時到期的普通股(如有)(以及，如 適用，(X)上文標題下第五段第二句中所指的任何股息支付，以及(Y)上文標題下第五段第二句 句子(Y)(Y)項下標題下的 句子第二句(Y)中所指的任何股息支付)。

可轉換優先股 的持有者沒有資格行使B系列優先股或可在該可轉換優先股轉換時發行的普通股的持有者的任何權利，直至該轉換觀察期的最後交易日 交易結束為止。如果同一股東同時交出超過一股可轉換優先股供轉換，則轉換該等可轉換優先股時應付的對價將根據如此交出的可轉換優先股股份總數計算(受任何適用的存託規則規限)。

在轉換可轉換優先股、B系列優先股的若干已授權但未發行的優先股和我們的普通股的若干已授權但未發行的普通股時，我們將始終預留和保留不受優先購買權限制的、可供 發行的已授權但未發行的股本股份，以供 轉換可轉換優先股的所有已發行股票(假設不會進行轉換，則為此目的)。(br}在此情況下，可轉換優先股、B系列優先股的若干已授權但未發行的股份以及我們的普通股的若干已授權但未發行的普通股將不時地 足以允許轉換所有已發行的可轉換優先股(假設不進行轉換))，以供 轉換。

在轉換可轉換優先股後交付任何證券之前，我們將在所有實質性方面遵守 所有適用的聯邦和州法律法規。B系列優先股的所有股票和我們普通股的所有股票，在每種情況下，在轉換可轉換優先股(如果有)時，將在交付時及時 和有效發行、全額支付和免税，不受所有留置權和費用的限制，也不受任何優先購買權的約束。

S-110

換算時結算

為了履行與贖回(誘導轉換)相關的轉換義務，我們將向 轉換持有人交付轉換優先股的每1,000美元清算優先股，最高可轉換為1,000美元現金加有關已轉換 可轉換優先股至(但不包括)緊接相關轉換日期之前的付款日期的所有累積但未支付的股息(不論是否申報)，以及我們的普通股(如有)，如下所述。

為了履行我們關於誘導轉換(可選轉換)以外的轉換的義務，我們將向轉換持有人交付 被轉換的可轉換優先股、一股B系列優先股和我們的普通股(如果有)的每1,000美元清算優先股，如下所述。

就此等目的而言，如可轉換優先股股份已 被要求贖回，且相關兑換日期自吾等贖回通知生效日期起(包括)至緊接贖回日期前的第二個營業日(包括在內)，則該等股份的轉換將被視為誘導性轉換。儘管如上所述，如果 我們贖回的可轉換優先股少於全部流通股，而持有人(為此包括全球可轉換優先股實益權益的擁有人)未能在緊接相關贖回日期前第26個預定交易日營業結束前合理 確定該持有人(或該實益權益擁有人(視情況而定)實益擁有的可轉換優先股股份是否受該等轉換日期為 的可轉換優先股(或該等實益權益，視何者適用)在有關贖回通知的日期起計(包括贖回通知日期在內)期間轉換至緊接贖回日期前的第二個營業日(包括緊接贖回日期前的第二個營業日)，是否出於任何原因而屬誘導性轉換)，則該等 股可轉換優先股(或該等實益權益，視何者適用)的任何轉換，不論該等可轉換優先股股份(或該等可轉換優先股)的轉換日期是否在該期間內進行，均不會因任何原因而導致該轉換(或該等實益權益)在該期間內發生轉換日期 ，不論該等可轉換優先股股份(或該等)是否為釐定該等可轉換優先股股份(或該等實益權益，視何者適用而定)轉換時應支付的代價，須視為誘導性轉換。

轉換可轉換優先股時應支付的對價計算如下：

•

為了履行我們關於可選轉換的義務，我們將向轉換持有人提供 被轉換的可轉換優先股每1,000美元的一股B系列優先股和相當於淨股票結算額的若干普通股(如果有)；以及

•

為了履行我們關於誘導轉換的義務，我們將向轉換持有人提供 正在轉換的可轉換優先股的每個1,000美元清算優先股的結算金額，該結算金額等於相關 觀察期內連續20個交易日中每個交易日的每日結算金額之和。

在誘導性轉換的情況下，轉換持有人還將獲得該轉換後可轉換優先股至(但不包括)緊接相關轉換日期之前的付款日期的所有累計但 未支付的股息(不論是否申報)(如有)。

？觀察期內連續20個交易日的每日結算金額將包括：

•

相當於(I)$1,000中較小者的現金除以20(該商數稱為每日 測量值)及(Ii)該交易日的每日換算價值；及

•

如果該交易日的每日轉換價值超過每日測量值，則 股的數量等於(I)該每日轉換價值與每日的差額

S-111

測量值，除以(Ii)該交易日的每日VWAP(該股份數目，每日股份淨結算額)。

？每日轉換價值是指，在觀察期內連續20個交易日中的每個交易日，(I)該交易日有效的適用轉換率和(Ii)我們普通股在該交易日的每日VWAP的乘積的二十分之一。

？股票淨結算額是指在相關觀察期內連續20個交易日中的每個交易日的每日淨股票結算額之和 。

？觀察期，就正在轉換的任何可轉換優先股 而言，是指自該可轉換優先股轉換日期後的第二個交易日(包括轉換日期後的第二個交易日)開始的連續20個交易日。提供如果相關轉換日期發生在 吾等就可轉換優先股發出贖回通知之日或之後，且在相關贖回日期之前的第二個營業日或之前，且在有關贖回日期之前的第二個工作日或之前， 觀察期將是從緊接該贖回日期之前的第21個預定交易日開始的連續20個交易日(包括該交易日之前的第21個預定交易日)；提供 進一步對於在可轉換優先股成功再營銷之前進行的與基本 更改相關的轉換，觀察期將指從緊接基本 更改截止日期(如本文可轉換優先股的描述中所定義的可轉換優先股的描述)之前的第21個預定交易日開始幷包括該交易日在內的連續20個交易日的觀察期。

除以下兩句或標題“轉換比率調整”另有規定外，吾等將視情況而定，於相關觀察期最後一個交易日後的第二個營業日支付或交付轉換為轉換持有人時應付的代價，而該等持有人將被視為該代價所包括的B系列 優先股及/或普通股股份的擁有者(如有)，截至有關觀察期最後一個交易日交易結束時為止(如有)。(B)本公司將於有關觀察期最後一個交易日的最後一個交易日後的第二個營業日支付或交付轉換持有人應付的代價，而該等持有人將被視為該代價所包括的B系列優先股及/或普通股(如有)的擁有人。但是，如果B系列優先股已宣派股息的記錄日期 發生在任何可轉換優先股可選轉換觀察期的第一個交易日(如果早於該可轉換優先股的轉換日期)至該可選轉換的 日期之間(包括該可選轉換的觀察期的第一個交易日)，則該可選轉換以其他方式需要按照前一句話結算。則(X)吾等將有權延遲交付任何因該結算而到期的B系列優先股股份，直至不遲於該股息支付日期後的 個營業日，及(Y)吾等將根據情況向相關兑換持有人支付現金及/或單獨交付普通股(視情況而定)， 可轉換優先股的每股金額相等於該支付日B系列優先股每股應付股息的金額。在這種情況下，B系列優先股的該等股票將以其名義登記的人將被 視為該B系列優先股的所有者，自我們根據前一句話發行該B系列優先股之日起。

在轉換可轉換優先股時，我們不會發行普通股的零碎股份。 持有者將根據我們普通股在相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP獲得現金，而不是零頭股份。

B系列優先股重組事件

如果發生B系列優先股重組事件(如下文B系列優先股有限投票權的描述所述，當需要絕對多數票時)，則從該B系列優先股重組事件的生效時間起及之後，任何可轉換優先股轉換時應支付的對價 將以相同的方式確定，就好像在上面的B系列轉換權部分或在摘要中每個提及B系列優先股的任何數量的股票的情況一樣。 在該B系列優先股重組事件的有效時間之後，任何可轉換優先股轉換時應支付的對價將以相同的方式確定，就好像在上文的A/B轉換權部分或在資本結構概要中每個提及B系列優先股的任何數量的股票一樣。 以下普通股部分(或任何相關定義)的重新分類和更改是對適用的參考優先股的股份或其他單位的引用(如下面B系列優先股説明中的 所定義)

S-112

(br}需要絕對多數票時的權利)具有同等的清算優先權。如果類似於 發生關於B系列優先股的重組事件(為免生疑問，包括交易，根據該交易，在B系列優先股持有人投票後，B系列優先股被交換或僅代表接收不構成參考優先股的其他證券或財產的權利)，並且該重組事件也不是B系列優先股重組事件(與之相關的B系列優先股重組事件)，則從 開始和之後 任何可轉換優先股轉換時應支付的對價將以同樣的方式確定，就好像上文 ？轉換權部分或下面普通股的資本重組、重新分類和變更部分(或任何相關定義)中提到的任何數量的B系列優先股的對價，都是指在這種重組事件中等值數量的B系列優先股的 對價的種類和金額(不影響此類分析中的任何安排)。

我國普通股的資本重組、再分類和變更

對於任何重組事件，在該重組事件生效之時及之後，轉換 任何可轉換優先股時應支付的對價，以及支付可轉換優先股股息的對價，將以同樣的方式確定，就好像在可轉換優先股部分(或任何相關定義)中描述的條款中對任何數量的普通股的引用都是對該重組事件的相同數量的交換財產單位的引用，但緊隨其後的是第四個 條款中描述的 中所述的任何數量的普通股的引用 (或在任何相關定義中)是指該重組事件的相同數量的交換財產單位，但緊隨其後的第四個 條款中對任何數量的普通股的引用都將以相同的方式確定然而，在重組事件生效時及之後，(X)根據 第(Br)條規定的轉換後，任何應付或交付(視情況而定)現金或B系列優先股(視情況而定)將繼續以現金支付或以B系列優先股交付(視適用情況而定)，除非緊隨其後的第三句所述，並且(Y)每日VWAP和基本變動結算價將基於該交換財產單位的價值計算。如果我們普通股的所有持有人(任何成員或其關聯公司除外)都有機會選擇 在此類交易中收取的對價形式，則可轉換優先股持有人有權獲得的交換財產單位將被視為普通股持有人收到的 類型和對價金額的加權平均每股普通股。我們會在作出有關決定後，在合理可行的情況下儘快通知持有人加權平均數。如果持有者在這種交易中只收到現金, 則 儘管本文有任何相反的規定，對於此類交易生效日期之後發生的所有轉換：(I)轉換每股可轉換優先股時應支付的對價將僅為現金，金額 等於轉換日期生效的轉換率(如在轉換權和根本性變化後的調整轉換率中所述可增加的金額)，(I)每股可轉換優先股轉換後的對價將完全等於轉換日期生效的轉換率(如在基本變更時的調整轉換率所述)，乘以在此類交易中，我們將支付普通股的每股價格，以及(Ii)我們將在緊接轉換日期之後的第二個預定交易日向轉換持有人支付現金，以履行我們的轉換義務。此外，我們還將修改與股票有關的聲明 ，以規定反稀釋和其他調整，這些調整與以下轉換率調整項下描述的調整儘可能相等(應理解，不需要對不包含證券的交易所財產的任何部分進行此類 調整)；(2)在導致我們(或此類 交易中的繼承人)以外的任何實體的證券被納入交易所財產的任何交易的情況下，(A)以對該另一實體和 (B)的股息阻止條款適用於該另一實體，以及(B)就此目的而言，其普通股證券被視為股票級別低於可轉換優先股，及(3)加入本公司董事會基於上述理由合理地認為必要的額外 條款，以保護可轉換優先股持有人的利益，以取代在根本變革的定義中對我們或我們(及類似的提述)的提述。(B)使股息阻止條款適用於該另一實體，就此目的而言，其普通股證券被視為低於可轉換優先股的股票級別；及(3)加入董事會基於上述理由合理地認為必要的額外 條款以保護可轉換優先股持有人的利益。除非重組活動的條款 與前述一致，否則我們不會成為此類重組活動的參與方。

S-113

關於對下述轉換率的任何調整，我們還將 根據組成交換屬性的普通股股數和(如果適用)組成交換屬性的任何 非股票對價的價值，調整股息閾值(定義見轉換率調整)。如果交換財產僅由非股票對價組成，則股利門檻為零。

前兩款規定同樣適用於連續重組事項。

轉換率調整

適用的轉換率將針對可轉換優先股最初發行日期之後發生的以下任何事件不時調整：

(1)如果我們向所有或幾乎所有持有我們普通股的人發行普通股作為我們普通股的股息或分配，或者如果我們進行股票拆分或股票合併，轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻1 = CR0 x		操作系統1
		操作系統0

其中：

鉻₀=緊接該股息或分派除股息日開業前的有效轉換率，或該股份分拆或合併生效日開業前的有效轉換率 ；

鉻₁=新的 股息或分派除股息日開業時及開業後有效的轉換率，或該股份分拆或股份合併生效日開業時有效的新轉換率 ；

操作系統₀=在緊接除股息日開業前，或在該股份拆分或合併生效日開業前，我們已發行普通股的數量 ；以及

操作系統₁=緊隨其後的已發行普通股數量，以及 完全由於該等股息、分派、股份拆分或股份合併而發行的普通股數量。

根據本條款 (1)作出的任何調整將自開盤之日起生效(X)該股息或其他分派的除股息日期或(Y)該拆分或合併生效的日期(以 適用為準)。如果宣佈了第(1)款所述的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，新的轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果該股息或分派沒有宣佈 。

(2)如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發任何權利、 認股權證或期權，使他們有權在分配日期後不超過60個歷日的期間內認購或購買我們的普通股，在任何情況下，我們普通股的每股行使價都低於緊接該項分配公告日期前一個交易日我們普通股的收盤價(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外)。關於以下第(3)(A)款和下文第(5)款中所述的 規定將適用哪些條款)，將根據以下公式提高換算率：

鉻1 =鉻0 x		操作系統0 + X
		操作系統0 + Y

S-114

其中：

鉻₀=該項分配的除股息日在緊接營業開始前有效的換算率；

鉻₁= 該分配的除股息日營業開始時及營業後立即生效的新轉換率；

操作系統₀=在緊接 除股息日開業前已發行的普通股股數；

X=根據該等權利、認股權證或期權可發行的普通股總股數 ；以及

Y=本公司普通股的股數等於(A)行使所有該等權利、認股權證或期權的應付總價及(B)本公司普通股在緊接該等權利、認股權證或期權分配公告日期前一個交易日的收市價的 商。

就第(2)款而言，在確定是否有任何權利、認股權證或期權使持有人 有權以低於緊接該項分配公告日期前一個交易日我們普通股收盤價的價格認購或購買我們的普通股時，以及在確定該等普通股的總行使價時，我們將考慮我們就該等權利、認股權證或期權收到的任何對價以及在行使或轉換該等權利、認股權證或期權時應支付的任何金額，以及此類對價的價值(如果不是現金)。根據本條第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證派發時相繼作出，並將於派發股息後 日開盤時生效。如果第(2)款所述的任何權利、認股權證或期權在其可行使性到期之前未被行使或轉換，新的轉換率將被重新調整至 在該權利、認股權證或期權未如此分配的情況下有效的轉換率。

(3)(A)如果我們將 股股本、債務證據或我們的其他資產或財產，或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

(A)上文第(1)或(2)款所述的股息、分派、股份分拆和股份合併；

(B)完全以現金支付的股息或分派；

(C)以下第(3)(B)條所述的分拆；

(D)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但以下第(5)款 段規定的範圍除外；

(E)交換財產，以交換或轉換與重組事件有關的我們的 普通股，適用於上文第(？)項下所述的我們普通股的資本重組、重新分類和變更的規定；以及(E)在與重組事件相關的情況下，交換我們的普通股所發行的財產，適用於上文第(？)項中所述的我們普通股的資本重組、重新分類和變更；以及

(F)僅依據以下第(5)款所述的 條文適用的本公司普通股股份的收購要約或交換要約而作出的分發，

然後根據以下公式增加轉換率：

鉻1 = CR0 x		SP0
		SP0-FMV

哪裏

鉻₀=該項分配的除股息日在緊接營業開始前有效的換算率；

S-115

鉻₁= 中的新換算率在該分配的除股息日營業開始時及之後立即生效；

SP₀=我們普通股在緊接 除股息日之前的交易日的收盤價；以及

FMV=股本股票的公允市場價值(由我們以善意確定)、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證在除股息日期 就我們普通股的每股已發行股票分配的公允市場價值。

根據前一段對換算率所作的調整將自該分派除股息日營業之日起 生效。

儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀？(如上所述)，作為上述增加的替代，每位可轉換優先股持有人將按與我們普通股持有人相同的條款，同時和 就每股可轉換優先股獲得我們股本的金額和種類、債務證據、其他資產、財產、權利、期權或認股權證， 如果該持有人持有同等數量的我們普通股，該持有人將獲得該等優先股的金額和種類。(br}如果該持有人持有同等數量的我們普通股的股份，則該持有人將會收到的債務證明、其他資產、財產、權利、期權或認股權證)。 如果該持有人擁有同等數量的我們普通股的股份， 該持有人將獲得該持有人將收到的債務證明、其他資產、財產、權利、期權或認股權證。

(B)然而，如果我們將我們子公司或其他業務部門的普通股、任何類別或 系列的普通股、任何類別或 系列的股本或類似股權的所有或幾乎所有持有者分配給我們的子公司或其他業務部門，即，或在發行時，將在美國國家證券交易所(我們稱為剝離)上市或獲準交易，則轉換率將根據以下公式提高：

鉻1 =鉻0 x		FMV0 +MP0
		MP0

其中：

鉻₀=緊接其後第10個交易日收市前有效的換算率，幷包括分拆的除股息日期 ；

鉻₁=在緊接分拆除股息日之後(包括該日在內)第10個交易日交易結束時及之後有效的新換算率 ；

FMV₀=自(包括)分拆除股息日(估值期)起(包括)連續10個交易日內分配給我們普通股持有人的股本或類似股本的收盤價的平均值 適用於我們普通股一股的前10個交易日(估值期間)(該平均值有待確定，就好像？收盤價、？交易日？和？市場擾亂 事件？的定義中提到的我們普通股是指此類股本或股權一樣)；以及

MP₀=我們普通股在評估期內的平均收盤價。

前款規定的折算率上調，應在 估值期最後一個交易日收盤時進行；提供就任何可轉換優先股的觀察期內及估值期內的任何交易日而言，前段所述的每個10字將僅為釐定適用於該交易日的換股比率而被視為由自該分拆至該交易日(包括該交易日)的較少交易日(包括除股息日期)所取代，幷包括該交易日在內的較少交易日 的任何可轉換優先股的觀察期內及估值期間內的任何交易日， 僅為釐定適用於該交易日的該等轉換的換算率而視為取代該交易日的較少交易日(包括該交易日的除股息日期)。

如果聲明瞭第(3)(B)款中描述的任何此類分配，但未支付或作出，則新的轉換率將重新調整為 ，即在未聲明此類分配的情況下生效的轉換率。

(4)如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者支付任何現金 股息或分派，但不包括不超過每股0.345美元的定期季度現金股息(受

S-116

如下所述調整)(如調整後的股息閾值)，將根據以下公式調整轉換率：

鉻1 = CR0 x		SP0 - 迪特
		SP0 - C

哪裏,

鉻₀=該等股息或分派的除股息日期在緊接營業開始前有效的換算率；

鉻₁=該等股息或分派在除股息日期營業開始時及之後的有效換算率；

SP₀=我們普通股在緊接 除股息日之前的交易日的收盤價；

C=我們分配給 普通股持有人的每股現金金額；以及

Dt=股息閾值；提供如果股息或分配不是定期 季度現金股息，則股息門檻將被視為零。

根據第(4)款對 轉換率作出的任何提高，將自該股息或分派除股息日營業之日起生效。如果任何此類股息或分派沒有 如此支付或作出，新的轉換率將重新調整為在未宣佈此類股息或分派的情況下有效的轉換率。

儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀如上文所述)，代替上述增加，每位可轉換優先股持有人將按與普通股持有人相同的條款，同時按 與普通股持有人相同的條款，獲得如果該持有人持有相當於該等現金股息或分派除股息日的轉換率 的若干普通股，該持有人將會獲得的現金金額，而無須轉換其可轉換優先股股份。

股息 門檻的調整方式與根據本條款第(1)、(2)、(3)和(5)條對轉換率所做的調整成反比。

(5)如果吾等或吾等的任何附屬公司就吾等普通股的收購要約或交換要約(零星批次收購要約除外)作出付款，則以普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值，在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日之後的下一個交易日 超過普通股收盤價的範圍內，轉換率將根據以下公式提高：

鉻1 = CR0 x		交流電 + (SP1X操作系統1)
		操作系統0X個SP1

其中：

鉻₀=緊接該投標或交換要約期滿日期後的下一個交易日交易結束前有效的換算率；

鉻₁=緊接該投標或交換要約期滿之日之後的交易日收盤時及之後的有效轉換率 ；

AC=在該投標或交換要約中購買的我們普通股支付或應付的所有現金和任何其他 對價(由吾等真誠確定)的合計價值；

S-117

操作系統₀=在緊接該投標或交換要約到期之前(在根據該投標或交換要約購買或交換股份之前)我們的 已發行普通股的數量；

操作系統₁=緊接該投標或交換要約期滿後(根據該投標或交換要約購買或交換股份後)緊接該等投標或交換要約期滿後已發行的普通股股數；及

SP₁=投標或交換要約到期後的下一個交易日我們普通股的收盤價。

如果應用上述公式會導致換算率降低， 不會對換算率進行調整。

根據本條款第(5)款對換算率進行的任何調整將在緊接該要約或交換要約到期之日後的下一個交易日交易結束時 生效。如果該等投標或交換要約已宣佈但未完成(包括由於我們或 我們的一家子公司被適用法律永久禁止進行任何此類購買所致)，新的轉換率將被重新調整為僅根據 在該投標或交換要約中實際購買或交換普通股(如果有的話)而不是撤銷的情況下有效的轉換率。

如果我們 在任何可轉換優先股仍未償還的情況下制定了有效的供股計劃，可轉換優先股的持有者在轉換可轉換優先股時，將在 轉換結算時收到我們普通股的股份，並獲得我們股東權利協議下的權利，除非權利在轉換前已經到期、終止或贖回，或者除非權利已從我們的普通股中分離出來。如果我們採納的權利計劃中規定的權利已根據適用的股東權利協議的規定與我們的普通股分離，從而可轉換優先股的持有人將無權獲得在轉換可轉換優先股時交付的我們普通股的任何權利(如果有)，則轉換率將在分離時進行調整，就像我們向所有普通股股本持有人分發了 負債、其他資產、財產、權利、期權或認股權證的證據一樣。權利的終止或者贖回。

即使有任何相反規定，如果：

•

根據上文第(1)至(4)款(首尾兩款包括在內)的規定，任何股息或分派的轉換率調整在任何除股息日生效；

•

擬轉換一股可轉換優先股；

•

在觀察期內的任何交易日發生在該除股息日或之後、相關記錄日或該日之前；

•

就該交易日到期的對價包括基於對該股息或分派進行調整的轉換率的任何普通股的全部或零碎股份 ；以及

•

這樣的股票將有權參與這種分紅或分配，

則將就該交易日 作出與該除股息日相關的換算率調整，但根據該調整後的換算率就該交易日可發行的普通股股票將無權參與該股息或分派。

此外，即使有任何相反規定，如果：

•

擬轉換一股可轉換優先股；

•

根據上文第(1)至(4)款(包括首尾兩款)中描述的規定 需要調整換算率的任何事件的記錄日期發生在以下日期或之前

S-118

該事項的觀察期內的交易日，但自該交易日起對該事項的折算率的調整尚未生效；

•

就該交易日到期的對價包括本公司普通股的任何全部或零碎股份； 和

•

此類股票無權參與此類活動(因為它們不是在相關記錄日期 或其他日期持有)，

然後，我們將在該 個交易日，僅為進行此類轉換的目的，在不重複的情況下實施此類調整。在這種情況下，如果我們因其他原因被要求交付此類轉換應支付的對價的日期早於可以確定此類調整金額的第一個日期，則我們將推遲到該第一個日期之後的第二個工作日結算此類 轉換。

除了根據上文第(1)至 (5)段進行的調整外，我們還可以提高換算率，以避免或減少因任何股息或分配股本(或收購我們普通股的權利)或因所得税目的而被視為此類事件而對普通股持有人徵收的任何所得税。我們還可以在適用法律允許的範圍內，在至少20個工作日的任何時間內將轉換率提高任何金額，前提是我們已確定這樣的提高將 符合我們的最佳利益。如果我們做出這樣的決定，這將是決定性的，我們將向可轉換優先股持有人發送一份關於提高轉換率的通知，以及根據適用法律提高轉換率生效之日或之前的有效期。

如果持有可轉換優先股且未進行轉換的可轉換優先股持有人有權與我們的普通股持有人同時參與上述任何交易，則不會因上述事件 而對轉換率進行調整(股票拆分或合併或要約收購或交換要約的情況除外)，如同可轉換優先股持有人持有的普通股數量等於轉換率 一樣， 將不會因上述事件而對轉換率進行任何調整。 如果持有可轉換優先股且未進行轉換的可轉換優先股持有人有權同時參與上述任何交易，則不會因上述事件而調整轉換率(股票拆分或合併或要約收購或交換要約除外)。乘以可轉換優先股持有者持有的可轉換優先股的數量。

正如在本 部分和上文的反稀釋調整的購買合同説明中所使用的，記錄日期是指，對於任何股息、分配或其他交易或事件，其中我們普通股(或其他適用證券)的持有者有權接受任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，即確定我們普通股(或此類證券)持有人的日期 證券或其他財產(無論該日期是由我們的董事會、法規、合同或其他方面確定的)。

轉換率將不會進行調整，除非本轉換率調整和 轉換權中有明確規定，否則在發生根本變化時不會調整轉換率。在不限制前述規定的情況下，轉換率將不會針對以下情況進行調整：

•

根據任何現有或未來計劃發行我們的普通股，該計劃規定對我們的證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於我們的普通股；

•

在發佈與任何僱傭合同相關的期權、限制性股票或其他獎勵時， 高管薪酬計劃、福利計劃或任何一名或多名員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商或為其利益作出的其他類似安排，或行使該等期權或其他獎勵時；

•

根據截至可轉換優先股首次發行之日未償還的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券發行我們的普通股；

•

我們普通股面值的變化；以及

S-119

•

累計但未支付的股息，除非在可轉換優先股部分的本説明中明確規定。

所有必需的計算將按最接近的美分或1/10000股進行，具體視情況而定。 我們不會被要求對轉換率進行調整，除非調整需要至少改變1%的轉換率。然而，我們將結轉任何低於折算率1%的調整，並進行該等結轉調整：(X)當所有該等結轉調整合計的折算率變動至少為1%時，以及(Y)在任何基本變動的生效日期及(Ii)任何可轉換優先股轉換的任何觀察期的每個交易日，不論合計調整是否低於1%(I) 及(Ii)任何可轉換優先股轉換的任何觀察期的每個交易日，我們均會作出該等結轉調整(X)及(Y)在任何基本變動的生效日期及(Ii)任何可轉換優先股轉換的任何觀察期的每個交易日進行該等結轉調整。

如果對轉換率進行調整，公司單位和可轉換優先股的持有者在某些情況下可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配作為股息。參見下面的材料美國聯邦所得税後果？對美國持有人的税收後果？可轉換優先股 建設性分配。此外，在某些情況下，公司單位和可轉換優先股的非美國持有者可能被視為收到了受美國聯邦預扣税要求約束的分配。請參閲材料美國聯邦所得税後果-非美國持有者的税收後果。

價格調整

每當 有關股票的任何報表條款要求我們計算多天內的收盤價、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時(包括任何觀察期、五天平均價格以及就本可轉換優先股部分的目的而言的股票價格和基本變動結算價格(如果適用))，我們 將對每一項進行適當的調整(如果有)，以説明對生效的轉換率的任何調整，或任何事件在計算收盤價、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算額期間的任何時間。

轉賬代理、註冊處、支付代理、轉換代理

可轉換優先股的註冊和轉讓代理是Computershare Inc。 可轉換優先股的支付代理和轉換代理是美國銀行協會。

再營銷

可轉換優先股將按照購買合同説明中的説明註明。

關於可轉換優先股的成功再營銷：

•

(A)可以提高可轉換優先股的股息率；(B)如果再營銷成功的定價日的收盤價低於或等於該日的參考價，則可轉換優先股的轉換率可以提高到相當於1,000美元的金額(四捨五入至每股萬分之一萬美元)，(B)如果成功再營銷的定價日期的收盤價低於或等於該日期的參考價，則可轉換優先股的轉換率可以提高到相當於1,000美元。除以該日收盤價的%和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期可 改為2025年8月29日或之前的較晚日期，每種日期均如備註優先股的條款中所述；以及(C)可轉換優先股的最早贖回日期可以 改為2025年8月29日或之前的較晚日期；以及

•

當董事會宣佈時，可轉換優先股將繼續按當時適用的 股息率(該股息率可能會根據此類再營銷進行調整)按季度支付股息。

S-120

增加的股息率和/或增加的轉換率將是由可轉換優先股成功再營銷而確定的固定股息率 和/或轉換率(在某些情況下可調整)，可轉換優先股條款的任何其他變化將由董事會在諮詢再營銷代理後 確定可轉換優先股應承擔的利率和可轉換優先股應包括的條款，以實現總淨再營銷收益 乘以註明的可轉換優先股股票數量，以及(B)如果是可選的再營銷，則至少為(X) 100%的財政部投資組合購買價格和(Y)未包括在其持有人已選擇參與 再營銷的公司單位中的可轉換優先股的單獨可轉換優先股購買價格之和。我們不會因可轉換優先股的成功再營銷而降低轉換率或股息率。

不包括在公司單位內的股票的再營銷

在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，在緊接適用的可選 再營銷期或最終再營銷期(視情況而定)第一天之前的第二個工作日，不作為公司單位基礎的可轉換優先股持有者可以選擇以與作為公司單位基礎的可轉換優先股股票相同的 方式在此類再營銷中對其可轉換優先股股票進行批註，方法是將其股票與本次選擇的通知一起交付給託管代理。託管代理將在與持有質押資產的抵押品賬户分開的 賬户中持有可轉換優先股股票。選擇股票上市的可轉換優先股的持有者也有權在紐約市時間 下午5：00之前的任何時間，在緊接適用的可選再營銷期或最終再營銷期第一天之前的第二個工作日(視情況而定)撤回他們的選擇。

如果我們選擇進行可選的再營銷，再營銷代理將盡其合理的最大努力來獲得(I)作為公司單位組成部分的 股可轉換優先股的價格，這將導致總計淨收益至少為財政部投資組合購買價格的100%，以及(Ii)不屬於公司單位 部分的可轉換優先股的股票，至少等於單獨的可轉換優先股購買價格(定義如下)，該價格將在每股基礎上與為了確定再營銷代理將尋求在可選再營銷中為可轉換優先股獲得的收益，單獨的可轉換優先股購買價格是指 現金金額等於(A)可轉換優先股每股再營銷價格(定義如下)和(B)包括在該再營銷中但不屬於 公司單位的可轉換優先股的股份數量，按每股價格計算，與可轉換優先股的股票價格相同。 可轉換優先股收購價與可轉換優先股的每股價格相同，其乘積為(A)可轉換優先股的每股再營銷價格(定義見下文)和(B)不屬於 公司單位的可轉換優先股的股數，按每股價格計算，與可轉換優先股的價格相同。？可轉換優先股的每股再營銷價格對於可選的再營銷手段， 每股可轉換優先股的現金金額等於財政部投資組合購買價格的商數除以作為公司單位的 組成部分而包含在此類再營銷中的可轉換優先股的股票數量。

關於最終的再營銷，再營銷代理將盡其合理的最大努力獲得 合計淨收益至少為1,000美元的價格乘以正在公示的可轉換優先股股數。

在可轉換優先股成功再營銷的情況下，可轉換優先股的單獨 股持有人選擇將其股票加註的再營銷收益將由再營銷代理在可選擇的再營銷結算日(如果是任何可選擇的再營銷)或 購買合同結算日(或如果購買合同結算日不是營業日，則是下一個營業日)(如果是最終再營銷)為該等持有人的利益而匯出。除股息不足事件外，任何累計但

S-121

本公司將在購買合同結算日(或如果該日期不是 營業日，則為下一個營業日)向前一個股息支付記錄日的登記持有人支付該等股票的未付股息(包括股息的複合股息，如果有的話)，無論是否申報，我們都將在購買合同結算日(或如果該日期不是 營業日，則為下一個營業日)向登記在冊的持有人支付。如果發生股息不足事件，在最終再營銷(無論成功或失敗)後，我們將沒有義務 在購買合同結算日(或該下一個工作日)向可轉換優先股股票持有人支付購買合同結算日(或該下一個工作日)截至緊接購買合同結算日之前的 記錄日期交易結束時可轉換優先股的當時累積但未支付的股息。然而，只要該可轉換優先股仍未償還，則就該可換股優先股收取該等累積但未付股息(包括該股息的複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未付股息 將繼續複合)，而該等股息將於其後宣佈及支付股息(如有)的記錄日期收市時支付予該等可轉換優先股的持有人 。如果發生終止事件， 可轉換優先股在之前的股息期間有任何累積但未支付的股息，或者我們沒有宣佈在2024年3月1日支付日支付股息，我們可能不會進行可選的再營銷。

附註優先股的條款

在可轉換優先股成功再營銷的情況下，(A)可轉換優先股的股息率可以 提高，(B)如果再營銷成功的定價日的收盤價小於或等於該日的參考價，可轉換優先股的轉換率可以提高到相當於1,000美元的金額(四捨五入至萬分之一萬股)，除以和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期 可更改為2025年8月29日或之前的較後日期。與可轉換優先股成功再營銷(如有)相關的可轉換優先股條款的變更將於該再營銷結算日(即再營銷結算日) 生效，在可選再營銷成功的情況下，該結算日將是可選再營銷日期(或吾等與再營銷代理商定的其他日期 )之後的第二個工作日，如果是最終再營銷期，則為購買合同結算日(或，如果該日期是提供, 然而，如 (I)可轉換優先股的股息率因任何再營銷而增加；(Ii)於該等再營銷的定價日期，吾等已就購買合約結算日的付款日期就可轉換優先股或B系列優先股宣派股息 ；及(Iii)回售結算日發生在購買合約結算日之前，則股息率的增加將 改為自購買合約結算日(包括購買合約結算日)起生效。為免生疑問，任何與再營銷有關的股息率上調均不會影響上一句中規定的增加股息率生效前 可轉換優先股的股息率。因此，如果增加的生效日期發生在股息期中段，則 股息率的任何此類增加將僅適用於該股息期的一部分。

如果根據成功的再營銷，提高股息率和/或轉換 率，或修改任何其他條款，則增加的股息率和/或增加的轉換率將是由我們董事會在與再營銷代理協商後確定的固定股息率和/或轉換率(在某些 情況下可能會有所調整)，與成功再營銷可轉換優先股相關的可轉換優先股條款的任何其他變化將由董事會決定。由於可轉換優先股應承擔的利率和可轉換優先股應包括的條款，以使總淨再營銷收益等於(A)在最終再營銷的情況下， 至少1,000美元乘以註明的可轉換優先股股票數量，以及(B)在可選再營銷的情況下，至少(X)100%的財政部投資組合購買價格和(Y)不包括在其持有人已選擇的公司單位內的可轉換優先股股票的 單獨可轉換優先股購買價格之和

S-122

參與再營銷。我們不會因可轉換優先股的成功再營銷而降低轉換率或股息率。

如果可轉換優先股未成功上市，則可轉換優先股的條款不會改變。

再營銷代理沒有義務購買任何在 再營銷中仍未售出的可轉換優先股股票。我們、再營銷代理或我們的任何代理或再營銷代理在任何情況下都沒有義務提供資金，以便在投標時支付用於再營銷的可轉換優先股。

在最終重新銷售失敗時自動結算

如果可轉換優先股在最後再營銷期最後一天或之前未成功加註，則作為公司單位一部分持有的可轉換優先股股票的所有 所有權權益將在購買合同結算日交付給我們，以完全滿足公司單位持有人在購買合同結算日根據相關購買合同購買我們普通股的義務，除非持有者如下所述單獨現金結算購買合同。

儘管如上所述，除股息不足事件外，所有累積但未支付的股息(包括其複利 股息，如有)，包括與2024年6月1日付款日期有關的股息(不論是否宣佈)，將在購買合同結算日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)支付給購買合同結算日之前記錄日期的可轉換優先股股票持有人 。如果發生股息不足事件，在最後一次再營銷(無論成功或 失敗)後，我們將沒有義務在購買合同結算日(或該下一個工作日)向可轉換優先股股票持有人支付購買合同結算日(或該下一個工作日)截至緊接購買合同結算日之前記錄日期交易結束時可轉換優先股的當時累積但未支付的股息 。然而，只要該可轉換優先股仍未支付，就該等可轉換優先股而言，收取該等累積但未付股息(包括該股息的複合股息)的權利將繼續存在(且該等累積但未支付的股息將繼續複合)，而該等股息將於其後宣佈及支付股息的付款日期(如有)的記錄日期收市時支付予該等可轉換優先股的持有人。

如果可轉換優先股在最終再營銷期的最後一天或之前沒有成功加註，公司單位相關可轉換優先股的所有權權益將自動交付給我們，從而完全履行該持有人根據相關購買合同對我們的義務，除非在紐約市時間下午5點之前，即緊接購買合同結算日之前的第二個工作日，持有人提供書面通知，表示有意用單獨的現金結算相關購買合同，並在緊接購買合同結算日之前的 營業日或之前，每10份購買合同向證券中介機構交付1,000美元現金。單位持有人只能用10個單位的整數倍的 整數倍的現金支付購買合同。

付款

只要任何單獨的可轉換優先股以DTC的名義登記，作為本文第 項下所述的可轉換優先股的託管人，則將按照其中所述支付可轉換優先股的款項。該可轉換優先股由存託信託公司、或DTC的指定人進行賬簿登記發行。

形式

只要 可轉換優先股的任何獨立股份以DTC的名義登記，即可轉換優先股的託管人，如本文第？賬簿-記賬發行？項下所述

S-123

存託信託公司、存託憑證或DTC的指定人、可轉換優先股的單獨股份的實益權益的轉讓和交換將按其中所述進行。

某些交易特徵

預計 可轉換優先股的交易價格將考慮到累計但未支付的股息的價值(除了在記錄日期之後和支付日期之前積累的已申報股息， 將在記錄日期之前支付給持有人，如上所述)；因此，預計可轉換優先股的購買者將不會支付，賣家也不會收到關於不包括在內的 可轉換優先股的累積但未支付的股息(如果有的話)；因此，預計可轉換優先股的購買者將不會支付，賣家也不會收到關於不包括在內的 可轉換優先股的累積但未支付的股息

標題

我們和我們的任何代理人將把以其名義登記可轉換優先股股票的個人或實體視為該證券的絕對 所有者，用於付款和所有其他目的，而不考慮相反的通知。

記賬發行 --存管信託公司

構成公司單位一部分的可轉換優先股股票將以完全註冊的形式發行 ，最初將由購買合同代理作為DTC託管人持有的一種或多種全球證券提供證明。我們預計，不屬於公司 單位的可轉換優先股的股票最初將由一種或多種以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的全球證券來證明。此類全球證券將 存放在作為DTC託管人的轉讓代理處。有關DTC的説明，請參閲《採購合同和質押協議》中的某些條款-企業單位、財務單位和現金結算單位的賬簿錄入系統。

在DTC系統下購買可轉換優先股必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的可轉換優先股將獲得 積分。每股可轉換優先股的每個實際購買者(受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接 參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從購買可轉換優先股的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期 聲明。可轉換優先股所有權權益的轉讓應通過登記在代表受益人行事的直接和間接參與者的 賬簿上。除非停止使用可轉換優先股的記賬系統 ，否則受益所有人將不會收到代表其在可轉換優先股中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，所有由直接參與者在DTC交存的可轉換優先股 均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將可轉換優先股存入DTC及其 以CEDE&Co.或其他被提名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道可轉換優先股的實際實益所有人；DTC的記錄僅反映可轉換優先股股票記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是實益所有人，也可能不是實益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其持有的 資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接 參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。 通知將發送給DTC。

S-124

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意可轉換優先股或與 一起投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理 將CEDE&Co.的投票權或同意權轉讓給在記錄日期將可轉換優先股的股票記入其賬户的那些直接參與者。我們相信，這些安排將使受益的 所有者能夠行使實質上等同於可轉換優先股登記持有人可直接行使的權利。

可轉換優先股的股息將支付給CELDE&Co.(或DTC的其他被提名人)。DTC的 慣例是在DTC收到我們或轉讓代理的資金和相應的詳細信息後，在支付日期根據DTC記錄上顯示的他們各自的持有量將直接參與者的賬户記入貸方。 參與者向受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，並將由每位參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受 可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向賽德公司(或DTC的其他被提名人)支付股息是我們的責任。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，而向 受益者支付此類款項則由直接和間接參與者負責。

實益所有人將無權收到 可轉換優先股的實物交割，除非在下文所述的有限情況下。因此，在全球證書中擁有權益的每個受益者必須依賴DTC的程序來行使 可轉換優先股項下的任何權利。

如果DTC通知我們它 不願意或無法繼續作為託管機構，或者DTC不再是根據交易法註冊的結算機構，並且我們在90個歷日內沒有指定繼任託管機構，我們將以最終認證的形式發行可轉換優先股。

本節中有關DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但 我們和承銷商對此信息的準確性不負任何責任。

S-125

B系列優先股説明

以下是B系列優先股的若干條款摘要。以下摘要並不完整， 受我們修訂和重述的公司章程細則(經修訂)的所有規定(包括關於確定指定、優先和 相對、參與、可選或其他特殊權利的股份的聲明)以及對B系列優先股和我們的修訂和重述的現行法律以及適用法律的限制、限制或限制。凡提及B系列優先股的特定 條款或定義條款時，此類條款或定義條款均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

如本B系列優先股描述中所使用的，？我們、？我們、？我們的？或？公司 僅指UGI公司和任何後續義務人，而不是其任何子公司。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司章程(經修訂)，我們的董事會指定最多220,000股我們授權但未發行的優先股作為我們的優先股系列，指定為%系列B累積永久優先股，我們稱之為 系列B系列優先股。我們不會(I)改變B系列優先股的任何條款，除非有關股票的聲明中所述的條款，以及(Ii)發行任何額外的股票。(Ii)發行任何額外的優先股，我們稱之為 系列B系列優先股。我們不會(I)改變B系列優先股的任何條款，除非有關股票的聲明中所述的條款；以及(Ii)發行任何額外的股票。

在可轉換優先股説明 中描述的可轉換優先股可選轉換時，我們可以發行總計最多200,000股B系列優先股，或 如果承銷商全面行使其對公司單位的超額配售選擇權，則發行總計220,000股B系列優先股。當根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行B系列優先股時，B系列優先股將被有效發行、全額支付和 不可評估。B系列優先股不會被質押給我們，以保證您在任何購買合同下的義務。B系列優先股的股息率和其他條款可能與當時發行的類似證券的條款不同 。此外，B系列優先股將不會受到與根本變化或類似的公司交易有關的保護。

我們不打算將不屬於公司單位的B系列優先股在任何證券交易所上市。

排名

B系列優先股， 關於股息權或我們清算、清盤或解散時的權利，將排名：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股以及明確指定為B系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的股本 ；

•

與我們的可轉換優先股和明確指定為與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價排名的任何其他類別或系列的我們的股本進行平價；

•

低於我們明確指定為B系列優先股級別的任何其他類別或系列的股本 ；以及

•

低於我們現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款)。

術語股本不包括可轉換或可交換的債務證券，因此，這些證券將 排在B系列優先股的優先支付權之列。

S-126

在我們清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股 的持有者將無權獲得任何付款或分配，除非我們的所有債務首先得到全額償付，並且滿足任何優先股的優先權。

我們目前沒有優先於B系列優先股或與B系列優先股持平的流通股。發行時，我們的可轉換 優先股將與B系列優先股平價。我們所有的債務將排在對B系列優先股的支付權的優先級。此外，B系列優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有 債務、優先股和其他負債，這意味着我們子公司的債權人和優先股東將在B系列優先股持有者對這些資產擁有 任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

分紅

因此，可轉換優先股的持有者無權參與我們 普通股或任何其他類別或系列的股本的任何股息或分配。

B系列優先股的持有者將在我們的董事會宣佈時(如果 )按每年%的比率獲得累計股息，但須遵守下述條款：增加股息率(股息率)，B系列優先股每股1,000美元的清算優先股，以現金支付，我們的普通股股份，或我們普通股的現金和普通股的組合，由我們選擇，除非我們以前選擇了一種不可撤銷的股息支付 方法來支付現金、我們普通股的股份或我們普通股的現金和普通股的組合，除非我們以前選擇了一種不可撤銷的股息支付 方法來支付現金、我們普通股的股份或我們普通股的現金和普通股的組合，除非我們以前選擇了一種不可撤銷的股息支付 方法

轉換後交付給持有人的B系列優先股在發行時的每股初始累計股息將等於可轉換優先股(包括其複合股息，如果有)至(但不包括)B系列優先股的發行日期(我們稱之為初始累計股息)的每股累計但未支付股息的金額。然而，在符合可轉換優先股説明的第十段第二句話的前提下，轉換權利將於 日結算。B系列優先股最初發行時為結算可選轉換而產生的任何股票的初始累計股息金額，將不包括在相關觀察期的第一個交易日(或相關轉換日期之前)至B系列優先股最初發行之日(包括該日)期間就可轉換優先股支付的任何股息 。 此後，股息將從B系列優先股最初發行的第一天起繼續累計，並將從該日起繼續累計。 從B系列優先股最初發行的第一天起，股息將繼續累計，並將從該日起繼續累計。 此後，B系列優先股的初始累計股息將從B系列優先股最初發行的第一個交易日起繼續累計，並將如果我們的董事會於每年3月1日、6月1日、 9月1日和12月1日宣佈季度拖欠，從B系列優先股首次發行後的第一個付款日期開始，在適用的記錄日期，即2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(每種情況下，無論是否為營業日)， 在交易結束時出現在我們股票記錄中的人收到欠款， ，如果是這樣的話，我們的董事會將在每年的3月1日、6月1日、 9月1日和12月1日(每個日期都是付款日期)向在適用的記錄日期收盤時出現在我們股票記錄中的人支付欠款 ，無論是否為營業日，視情況而定。緊接相關付款日期之前 ，或者如果B系列優先股的股票是以全球記賬形式持有的, 記錄日期將是緊接適用付款日期的前一個工作日。我們將從支付日期(或，如果B系列優先股未支付股息，則為首次發行日期)開始幷包括該支付日期的每個期間稱為股息期，但不包括下一個支付日期提供第一個股息期間的累計股息將包括 初始累計股息。

我們將在一年360天的基礎上計算B系列優先股的股息，其中12個月為30天。根據該計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，並向上舍入0.5美分 。B系列優先股的股息將在贖回時停止積累，如下所述。

如果 付款日期不是工作日，則在該日期到期的付款將改為在下一個工作日付款，並且不會就延遲支付利息或其他付款。

S-127

B系列優先股的股息將累計，無論是否：

•

我們有收入；

•

有合法的資金可用於支付這些股息；或

•

這些股息是經過授權或宣佈的。

只要B系列優先股的任何股票仍未發行(以下所述除外)，除非B系列優先股過去所有已完成股息期(包括其複合股息，如有)的全額累計股息已經或同時宣佈，並且我們的普通股中足以支付 的一筆或一定數量的普通股股票被撥備用於支付，否則我們不會：

•

聲明並支付或聲明並撥備用於支付股息，在任何時期內，我們都不會直接或間接地在我們的任何普通股或我們的任何其他類別或系列股本的股票上或就任何其他類別或系列的我們的股本進行任何 現金或其他財產的分配，就股息而言，與B系列 優先股(包括可轉換優先股)平價或低於B系列 優先股的 優先股，包括可轉換優先股，在任何時期內都不會聲明和作出任何 現金或其他財產的分配；

•

直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式收購現金或其他 財產，或支付或提供任何款項給償債基金，用於贖回任何其他類別或系列股本的普通股或任何其他類別或系列的股份(股息方面)，或在 清算時，按與B系列優先股(包括可轉換優先股)的平價或低於B系列優先股的價格，進行現金或其他 財產的分配；或

•

以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接在購買合同上或與購買合同有關的情況下進行現金或其他 財產的任何其他分配，或根據購買合同支付任何款項(包括任何合同調整款項)，或根據任何類似協議支付(包括任何合同調整款項)，該等類似協議規定由我們 以遠期方式發行股本。

然而，上述句子不會禁止：

•

購買、贖回或以其他方式收購級別低於B系列優先股的股本股份 與現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人或顧問(包括為免生疑問而沒收)的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排(包括沒收 未歸屬的限制性股票股份)，或任何扣留(包括因回購或類似交易而扣留)，或以其他方式退還在行使、交付或交割時可交付的股本在每一種情況下，無論是為了支付適用的税款或行使價，還是為了股票購買或股息再投資計劃，或者是為了根據任何 合同或擔保履行我們的義務(只要該合同或擔保是在B系列優先股股票首次發行的日期之前訂立或首次發行，視情況而定)，或(Y)在B系列優先股在過去所有已完成股息期內的全額累計 股息(如有)時(包括其複合股息)，都是為了履行我們的義務，(X)在B系列優先股的股票首次發行日期之前，或(Y)在過去所有已完成的股息期內，B系列優先股的全額累計 股息(包括其複合股息，如果有)已經或同時被申報、支付或申報，並且我們的普通股中足以支付的一筆或一筆股票(br}留出用於支付)要求我們購買、贖回或收購我們的股本；

•

根據購買股票的有合同約束力的要求購買我們的普通股(包括根據有合同約束力的股票回購計劃)，該有約束力的要求是：(X)在B系列優先股的股票首次發行日期之前，或(Y)在已經或同時宣佈和支付或宣佈了一筆或多筆股份，如果有的話，B系列優先股在過去所有已完成的股息期(包括其複合股息，如果有)的全部累積股息(如果有的話)已經宣佈和支付或宣佈，以及一筆或一筆或一筆股票的股息(如果有)，即(X)在B系列優先股的股票首次發行日期之前，或(Y)在過去所有已完成的股息期(包括其複合股息，如果有)已經或同時宣佈B系列優先股的全部累積股息

S-128

•

購買(I)與善意收購企業有關的B系列優先股，或(Ii)根據轉換或交換條款將該等股本或可轉換為或可交換的證券轉換或交換 ，或根據行使任何其他收購該等股本的權利，購買或支付級別低於B系列優先股的股份的零碎權益。 (I)與善意收購一項業務或(Ii)根據可轉換或可交換的該等股本或證券的轉換或交換條款，或根據行使任何其他收購該等股本的權利而發行的B系列優先股；

•

與實施股東權利計劃有關的任何關於我們股本分紅的聲明 該計劃旨在保護我們免受主動提出的收購我們股本的要約，或在未來根據任何此類計劃發行我們的股本，或根據該計劃贖回或回購任何此類權利；

•

僅以(X)次於B系列優先股的股本(或支付現金以代替該股本的任何零碎權益)或(Y)認股權證、期權或權利(債務形式的期權或權利或我們的股本除外)支付的股息或分派，在股息或清算時，與B系列優先股(包括可轉換優先股)持平或優先於B系列優先股(包括可轉換優先股)，在每種情況下，債務或資本

•

在每種情況下，在可轉換優先股轉換時，交付B系列優先股和(如果適用)我們的普通股，和/或支付現金，以代替我們普通股的任何 零碎股份；

•

結算任何可轉換票據對衝交易或上限看漲期權交易， 與我們或我們的任何子公司發行可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股(或根據我們的普通股價值轉換為現金和我們的普通股的任何組合)的任何債務證券有關的交易。 提供此類可轉換票據對衝交易或有上限的看漲期權交易(視情況而定)是按照慣例條款進行的，並且是在(X)B系列優先股股票首次發行日期之前，或 (Y)在B系列優先股過去所有已完成股息期的全額累計股息(包括其複合股息，如果有)已經或同時宣佈和支付或宣佈的時候簽訂的， 留出了足以支付該等股息的一筆或一筆或多股我們普通股的股份。 (Y)在B系列優先股的股票首次發行之日之前，或在B系列優先股過去所有已完成股息期的全部累計股息(包括其複合股息，如有)已經或同時宣佈的時間 (Y)

•

將我們的股本轉換為與B系列優先股同等的任何類別或 系列股本的其他股票，只要在轉換或交換時發行的此類或系列股本的清算優先權小於或等於為轉換或交換而交出的 股本的清算優先權；

•

購買合同或可轉換優先股的付款，在每種情況下，只要就所有此類購買合同或可轉換優先股和B系列優先股支付的金額 按比例 支付給所有該等購買合同或可轉換優先股和當時已發行的B系列優先股，如果全額支付，則每份此類購買合同、可轉換優先股或B系列優先股有權獲得的全額付款即可；或

•

轉換為或交換級別低於B系列優先股的任何類別或系列股本的其他股份。

我們不會允許我們的任何子公司購買或以其他方式收購我們股票的任何股份 ，除非我們可以根據上段規定在該時間以這種方式購買或以其他方式收購該等股票。我們將本段和上段中描述的條款稱為股息阻止條款。

當我們沒有全額支付B系列 優先股和任何其他類別或系列股本等級的股票的股息時(或沒有留出足以支付股息的款項)，

S-129

在與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價時，我們將按照與B系列優先股按比例平價的比例宣佈B系列優先股和其他每一類或系列 股本的股息排名。因此，在所有情況下，B系列優先股和其他類別或系列股本宣佈的每股股息數額將與B系列優先股每股累計但未支付的股息和該其他類別或系列股本(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間的未支付股息的任何累計)之間的比率 彼此產生相同的比率(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間的任何未支付股息的累計)，該比率將與B系列優先股和該其他類別或系列股本累計但未支付的每股股息的比率相同。

任何累積但未支付的股息將按當時適用的股息率(該股息率可能因再營銷而調整)累積額外股息，直至支付、複利季度、至(但不包括)支付日為止。我們將積累在累積但未支付的股息上的這些額外股息稱為複合股息，並將與此相關的 支付稱為複合股息支付。

B系列優先股的持有者無權 獲得超過上述B系列優先股全部累計股息(包括複合股息)的任何股息。對B系列優先股支付的任何股息都將首先記入與那些仍應支付的股票相關的最早累計但未支付的股息 。

除非我們的 董事會宣佈就B系列優先股支付股息，否則不會支付股息。我們就股本(包括B系列優先股，如果有的話)申報和支付股息以及進行其他分配的能力可能會 受到我們未來簽訂的任何契約、貸款協議或其他融資安排條款的限制。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能受到賓夕法尼亞州商業公司法的限制。 儘管有上述規定，但除股息不足的情況外，所有累積但未支付的股息(包括其複合股息)，包括與2024年6月1日付款日期有關的股息，無論是否宣佈， 都將在採購合同結算日(或者，如果該日期不是工作日，購買合同結算日之前的交易日收盤時，B系列優先股的持有者可以在下一個營業日)購買B系列優先股的股票的持有者可以在購買合同結算日的前一個交易日向B系列優先股的持有者支付。如果發生股息不足事件，我們將沒有義務在購買合同結算日(或此類下一業務 日)向B系列優先股持有者在緊接購買合同結算日之前的記錄日期收盤時支付當時累積但未支付的B系列優先股股息。然而，只要B系列優先股仍未發行，就該B系列優先股而言，獲得此類累積但未支付股息(包括其複合股息)的權利將繼續存在(且此類累積但未支付股息將繼續複合)。, 此類 股息將在隨後宣佈和支付此類股息的支付日期(如果有的話)的記錄日期收盤時支付給B系列優先股的持有者。

支付股息的方法

在以下描述的限制下，我們可以向B系列優先股支付任何股息(或任何股息的任何部分)(無論當前股息期或之前的股息期是否為 )，由我們的董事會自行決定：

•

現金；

•

通過交付我們普通股的股份；或

•

通過現金和普通股的任何組合。

我們將以現金支付B系列優先股的每一次宣佈股息，除非我們選擇或之前 選擇以我們普通股的股票支付全部或部分此類股息。除非我們之前已不可撤銷地選擇了適用的股息支付方式，否則我們將向B系列優先股持有人發出有關任何特定股息的 選擇的通知

S-130

支付，將以現金支付的部分，以及不遲於股息支付日期 前八個預定交易日以普通股支付的部分。

如果我們選擇或之前已不可撤銷地選擇以我們普通股股票的形式支付股息或股息的任何部分 ，則該等股票的估值將是在緊接適用支付日期之前的連續五個交易日(包括緊接適用支付日期之前的第二個交易日 )內我們普通股的平均每日VWAP(五天平均價格)。乘以97%。但是，我們為支付B系列優先股的任何 已宣佈股息而交付的普通股股票數量將被限制為最多等於已宣佈股息的總金額(包括我們沒有選擇以普通股股票支付的任何部分)。將 除以在緊接適用付款日期之前的第二個交易日有效的下限價格。如果我們正式選擇以普通股 股票支付的B系列優先股的任何已宣佈股息的美元金額超過適用的5日平均價格的(X)97%和(Y)B系列優先股的每股可交付普通股股數(不考慮我們支付現金以代替交付我們普通股的任何零碎股份的義務)的乘積，則我們將在不被禁止的範圍內，因以下原因而禁止我們這樣做： 我們已正式選擇以普通股 股票的形式支付的B系列優先股每股股息的金額超過適用的5日平均價格的(X)97%和(Y)B系列優先股的每股可交付普通股股數(不考慮我們支付現金代替交付我們普通股的任何零碎股份的義務)的乘積。申報並以現金支付超出的 金額。為免生疑問，我們未申報及支付的上一句中提及的任何現金金額將被視為B系列優先股的累積但未支付的股息。我們將本段第二句和第三句中描述的條款 稱為股份限制條款。即使有任何相反的情況，我們將有權通過向 系列B系列優先股的持有人發出通知，在我們唯一選擇的情況下行使不可撤銷的取消股份限制條款的權利。如果我們做出了這樣一個不可撤銷的選擇，那麼我們將在隨後的每個通知(如果有)中説明，我們選擇以普通股形式支付B系列優先股已宣佈股息的任何部分 。為免生疑問，此類不可撤銷的選擇(如果作出)將在不需要修改或補充有關股票的聲明的情況下生效，包括根據標題為？？的第三段第七個項目符號中所述的 條款，當需要獲得以下標題下的絕對多數票時，此類不可撤銷的選擇將是有效的，包括根據 項下第三段第七個項目符號中描述的 條款。然而，, 儘管如此，我們仍可以根據自己的選擇選擇實施此類修訂或 補充。此外，此類不可撤銷的選擇(如果作出)不會影響我們之前做出的任何選擇或我們就普通股 股票支付已宣佈股息的任何部分發出的事先通知。

就B系列優先股而言，最低價格具有購買合同和質押 協議賦予它的含義，僅出於這些目的，假設只要B系列優先股未償還，購買合同就保持未償還狀態。

未經B系列優先股的任何持有人同意，我們可以向該等持有人發出通知，不可撤銷地選擇我們是否以現金、普通股或兩者的組合支付股息(股息支付方法)，以及(如果適用)適用於通知後任何股息 支付的普通股股息支付的金額或百分比(除非先前已指定股息支付方式)，並在符合前述規定的情況下，指定該選擇的有效時間(可以是任何一種股息支付方式)，如果適用，我們可以選擇以普通股支付股息的金額或百分比(除非先前已指定股息支付方式)，並在符合前述規定的情況下，指定該選擇的有效時間(可以是任何股息支付方式)，如果適用，我們可以選擇以現金、普通股或兩者相結合的方式支付股息。我們 不可撤銷地選擇此處所述的股息支付方式可能由我們自行決定。

不會向B系列優先股的持有者派發股息， 我們普通股的零碎股份將不會派發給B系列優先股的持有者。相反，我們將根據 (I)五天平均價格和(Ii)持有者持有的B系列優先股的股份總數(或者，如果B系列優先股是以全球賬簿形式持有的，則根據託管機構確定此類股票的適用程序)向每位有權獲得我們普通股的一小部分的持有人支付現金調整。

在我們的合理判斷中，對於發行或轉售(由 不是，也不是在前述期間的任何時候都沒有)的人，需要一份貨架登記聲明

S-131

對於作為股息支付而發行的普通股( 三個月，我們的關聯公司)，只要該登記聲明目前未提交且有效，我們將在商業上 盡合理努力提交併保持該擱置登記聲明的有效性，直到根據該登記聲明我們普通股的所有該等股份已被轉售，以及該等非關聯公司可自由交易所有該等股份而無需登記的時間(以較早者為準)。 我們將盡我們的合理努力提交併維持該擱置登記聲明的有效性，直至該等普通股的所有該等股份均已根據該登記聲明轉售，且該等股份可由該等非關聯公司自由交易 。在適用的範圍內，我們還將盡我們商業上合理的努力，根據適用的美國 州證券法(如果需要)，使我們普通股的股票合格或註冊，並批准我們的普通股在紐約證券交易所上市(或者，如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所上市，則在我們的普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所的主要證券交易所上市)。

以我們普通股的股票支付的任何股息將遵守紐約證券交易所的上市標準(如果適用)。

我國普通股的資本重組、再分類和變更

對於任何重組事件，在該重組事件生效時及之後，B系列優先股支付股息的對價將以相同的方式確定，就像在股息部分(或任何相關定義)中所述條款中提到的任何數量的普通股都是 ，而不是該重組事件的相同數量的交換財產單位。在重組事件生效時及之後，每日VWAP將根據該交換財產單位的價值計算。如果 我們普通股的所有事件持有人(不包括任何成員或其關聯公司)都有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，則交易所財產單位將被視為我們普通股持有人收到的對價類型和金額的加權 平均每股我們普通股的持有者(不包括其任何成員或關聯公司)都有機會選擇在該交易中收取的對價形式，交易所財產單位將被視為我們普通股持有者收到的對價類型和金額的加權 平均值。我們會在作出有關決定後，在合理可行的情況下儘快通知持有人加權平均數。如果 持有者在此類交易中只收到現金，則即使本協議有任何相反規定，如果申報，B系列優先股的股息必須完全以現金支付。此外，如果任何交易導致除我們(或該交易中我們的繼承人)以外的任何實體的證券被納入交易所財產，我們將通過使股息阻止條款適用於該其他 實體，修改有關 股票(1)的聲明。, 為此目的，其普通股證券被視為低於B系列優先股的股票，以及(2)包括基於上述原因我們董事會合理地認為必要的附加條款，以保護B系列優先股持有人的利益。 我們的董事會基於上述原因合理地認為有必要增加該等額外條款，以保護B系列優先股持有人的利益。我們不會成為任何此類重組事件的參與方，除非其條款與前述一致。

前兩款規定同樣適用於連續重組事項。

清算優先權

當我們的事務發生任何 自願或非自願清算、解散或結束時，在向我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者進行任何分配或付款之前，對於我們事務的任何 自願或非自願清算、解散或清盤的權利，B系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給我們的 股東的資產中獲得支付，在支付我們的債務和其他負債或為我們的債務和其他債務撥備後，a加相當於截至但不包括支付日期的任何累積但未支付的股息(無論是否授權 或宣佈)，但須事先全額支付我們的所有債務和支付我們的優先股。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們可用的 資產不足以支付B系列優先股所有流通股的全部清算分派的全部金額，以及在資產分配中與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價的 清算權所對應的B系列優先股所有其他類別或系列股票的相應應付金額。

S-132

B系列優先股的股票以及與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價排列的自願或非自願清算權方面的每一其他類別或系列股本 將按各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何資產分配。

B系列優先股的持有者將有權在任何觸發權利的事件中獲得書面通知，以獲得與我們的事務的任何自願或非自願清算、解散或結束有關的分配 。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將 無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務， 將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

沒有成熟

B系列優先股沒有到期日，但我們被允許按照 可選贖回中所述贖回B系列優先股。因此，除非我們贖回B系列優先股，否則B系列優先股將無限期流通無期。

可選贖回

我們沒有權利在2024年9月3日之前贖回任何B系列優先股。在2024年9月3日或之後，我們將有權以相當於每股清算優先股100%的贖回價格贖回部分或全部B系列優先股，加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積但未支付的股息(如果有的話)(無論 是否宣佈)。贖回價格將完全以現金支付。

B系列優先股不會 進行再營銷。但是，如果與可轉換優先股的成功再營銷相關，可轉換優先股的最早贖回日期被更改為2025年8月29日或之前的較晚日期， 如購買合同説明和可轉換優先股説明中所述， B系列優先股的最早贖回日期將更改為該較晚日期。

如果發生贖回，我們將要求託管機構通知其持有B系列 優先股的參與者，或者，如果B系列優先股是經認證的形式，我們將通過第一類郵件向B系列優先股的每個記錄持有人發送書面通知，地址為該持有人的註冊地址，不少於25個預定交易 天，也不超過贖回日期前90個日曆天，其中註明B系列優先股的每股贖回價格。兑換日期將是我們選擇的符合上述 語句的工作日。此外，我們將(I)發佈包含此類信息的新聞稿，或(Ii)在提交給SEC或提交給SEC的當前報告中包含相同的信息。在任何情況下，我們都不會在再營銷結算日期和採購合同結算日期中較早的日期之前發出任何贖回通知 。

如果我們發出贖回通知，那麼在贖回日紐約市時間 下午12點之前，我們將在以下方面：

•

DTC或其代名人持有的B系列優先股股票，不可撤銷地 以足以支付贖回價格的DTC現金存放或安排存放，並將給予DTC不可撤銷的指示和權力，向該等B系列優先股的持有者支付贖回價格；以及

•

以證書形式持有的B系列優先股股票不可撤銷地存放在支付代理處， 現金足以支付贖回價格，並將給予支付代理不可撤銷的指示和授權，在向支付代理交出證明其持有B系列優先股的證書 時，向該B系列優先股持有人支付贖回價格。

S-133

如果在贖回日已向DTC或支付代理不可撤銷地存入足夠的現金，足以支付根據與股票有關的聲明條款交付贖回的B系列優先股股票的贖回價格，則除下一段所述外，被要求贖回的B系列優先股股票的股息將 停止累積，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。B系列優先股股票的贖回價格的支付條件是在贖回通知送達後的任何時間，將代表B系列優先股的證書連同必要的背書登記轉讓或實物交付給支付代理或支付代理在 DTC的賬户。B系列優先股的贖回價格將在以下情況下支付：(I)如果B系列優先股已在贖回日期之前或當日進行賬面轉讓或實物交付，或(Ii)如果B系列優先股在該日期之前或當天尚未進行賬面轉讓或實物交付，則在B系列 優先股進行賬面轉讓或實物交付時支付(I)B系列優先股的賬面轉讓或實物交付。 如果B系列優先股已在贖回日期之前或當日進行賬面轉讓或實物交付，則B系列優先股的贖回價格將在B系列優先股的賬面轉讓或實物交付時支付。

如果贖回日期在股息支付記錄日期之後且在相關支付日期或之前，則在該股息支付記錄日期交易結束時持有B系列優先股的 (X)持有者將有權獲得在相應支付日期就該股票支付的全部股息；以及(Y)上述在該贖回日期應付的每股贖回價格將減去在相關支付日期B系列優先股每股應付股息的金額。

在任何部分贖回的情況下，我們將根據DTC的適用程序，按比例、按批次或 選擇要贖回的B系列優先股股票。

我們無權授權、發佈新聞稿或發出贖回通知，除非(A)吾等有合法資金可用於支付贖回總價，以及(B)在發出贖回通知之前(I)在贖回通知日期之前截止的股息期間，B系列優先股的所有累積但未支付的股息(無論是否 未宣佈)已被宣佈或同時從合法可用資金中支付，以及(Ii)如果贖回日期發生在贖回日期之後，則贖回日期是在以下日期之後發生的：(I)在贖回通知發出日期之前，B系列優先股的所有累積但未支付的股息(無論是否 未宣佈)已經或同時從合法可用資金中宣佈和支付，以及(Ii)如果贖回日期發生在贖回日期之後相關股息期的現金股息已宣佈，並已撥出足夠的合法資金用於支付該股息。

如果B系列優先股的任何股票被要求贖回，我們還必須在同一贖回日期贖回一定比例的可轉換優先股流通股(如果有)(四捨五入為 最接近的整數)。

有限投票權

B系列優先股的持有者通常沒有任何投票權，除非下列規定和法律要求。在B系列優先股持有者有權投票的 事項中，B系列優先股每股將有權投一票。

優先股董事

如果在任何時候，B系列優先股的股息在六個或六個以上的股息期內沒有宣佈和全額支付，無論是否不連續(我們稱之為優先股息違約)，B系列優先股的股票持有人(作為一個類別與所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，這些優先股已被授予等值的 投票權(包括可轉換優先股)並可行使(並根據B系列優先股的清算優先權按比例分配投票權將有權投票選舉另外兩名董事加入我們的董事會(我們稱為優先股董事)，直至有關 B系列優先股和任何其他類別或系列的優先股(包括可轉換優先股)的所有累積但未支付的股息均已支付或申報，並留出足夠支付 的款項用於此類支付之前，我們將有權投票選舉兩名額外的董事加入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)，直至有關 系列優先股和任何其他類別或系列的優先股(包括可轉換優先股)的所有累積但未支付的股息均已支付或申報，並留出足夠支付 的款項為止。在這種情況下，

S-134

我們董事會的董事將增加兩名。作為選舉任何此類優先股董事的條件，此類選舉不得導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的 公司治理要求，該要求上市或上市公司必須擁有多數獨立 董事。此外，我們的董事會在任何時候都不會包括超過兩名董事，他們是根據本優先股董事條款、 可轉換優先股標題説明第(br})項下規定的可轉換優先股有限投票權和優先股董事以及任何其他類別或系列已授予同等投票權並可行使同等投票權的任何其他類別或系列的平價股票中的類似條款任命的。優先股董事將在選舉中以多數票選出，任期至下一屆年度會議，每名優先股董事將任職至其繼任者被正式選出並符合資格或董事任職權利終止(以較早者為準)。根據我們在本招股説明書 附錄日期生效的經修訂和重述的附例的時間和通知要求，選舉將在以下時間舉行：

•

由持有至少10%的B系列優先股流通股 的持有者與任何其他類別或系列的優先股(包括可轉換優先股)一起召開的特別會議，如果在確定的下一次年度股東大會或特別股東大會日期 之前超過90個歷日收到這一請求，或者如果我們在確定的下一次年度股東大會或特別股東大會日期前90個日曆日內收到特別會議請求，則可以在我們的年度或特別股東大會上行使這一請求。 如果我們在確定的下一次年度股東大會或特別股東大會日期之前的90個日曆天內收到特別會議的請求，則在我們的年度或特別股東大會上召開特別會議(包括可轉換優先股)。

•

其後舉行的各屆股東周年大會(或取代其舉行的特別會議)，直至有關 B系列優先股及任何其他類別或系列優先股(包括可轉換優先股)並可行使的所有累積股息均已於過去所有已完成股息 期間悉數支付，而當時本股息期的股息已悉數支付或宣派，並撥出足以支付該等股息的款項以供支付為止。

如果和當B系列優先股和所有其他類別或系列的優先股(包括可轉換優先股)獲得等值投票權並可行使的所有累積股息已全部支付，或留出足夠支付該等股息的款項用於支付時，B系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(如果隨後發生任何優先股息違約，則須重新授予)和該等優先股董事的任期(如果隨後發生任何優先股息違約，則須重新授予該等優先股董事的任期)，且B系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在隨後發生任何優先股息違約的情況下，須重新授予)和該等優先股董事的任期。每名優先股董事將有權對任何事項投一票。

當需要絕對多數票時

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二的B系列優先股持有者 的同意或贊成票，以及與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價的其他類別或系列優先股(包括可轉換優先股)，我們就不會在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產(包括可轉換優先股)，並授予等值投票權(包括可轉換優先股 )。

•

授權、創建或發行或增加任何類別或系列的 股票的授權或發行股票數量，這些股票在支付股息、或在清算、解散或結束我們的事務時分配資產方面優先於B系列優先股，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類 股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；

•

修改、更改或廢除我們修訂和重述的公司章程中經修訂的條款，以便 對以下公司的任何權利、優惠、特權或投票權造成實質性的不利影響

S-135

B系列優先股(下文第二段所述的規定允許的修訂、更改或廢除除外)；或

•

完成涉及B系列優先股股票的有約束力的股票交換或重新分類，或我們與另一實體的合併或合併，除非(I)B系列優先股的股票仍然流通無阻，並具有權利、優先權、特權和投票權，作為一個整體，對持股人來説，這些權利、優先權、特權和投票權並不比緊接完成該交易之前的B系列優先股的權利、優先股、特權和投票權差 ，或者(Ii)在任何此類合併或合併的情況下B系列優先股的股票被轉換為或交換為尚存或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，或代表獲得優先證券的權利。 此類尚存或最終的實體或最終母公司是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並被視為公司，用於美國聯邦所得税目的， 此類優先證券 整體而言具有權利、優先股、特權和投票權，其對持有者的有利程度不亞於其權利、優先股或最終母公司的權利、優先股或最終母股的權利、優先股、特權和投票權，這些權利、優先股、特權和投票權對持有者來説並不比這些權利、優先股或最終母公司的權利、優先股、特權和投票權差。緊接在 上述完成之前的B系列優先股的特權和投票權，作為一個整體(如具有約束力的換股、重新分類、合併或合併、B系列優先股重組事件、上文 (I)條所指的B系列優先股類別或以上第(Ii)款所指的優先證券類別，視情況而定，指參考優先股)；

提供(X)符合本句第三個要點的具有約束力的股票交換、重新分類、合併或合併 不需要B系列優先股的任何持有者根據本句第二個要點投贊成票或同意；(Y)任何系列優先股(包括可轉換優先股和B系列優先股)在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在我們清算、解散和清盤時的資產分配方面，無論是否依據優先購買權或類似權利或其他方式，設立和發行，或增加核準或發行的金額，將不被視為對權利、優先權、特權產生不利影響。 在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及資產分配方面，任何系列的優先股(包括可轉換優先股和B系列優先股)的設立和發行，或增加授權或發行的金額，不會被視為對權利、優先權、特權產生不利影響。並且不需要B系列優先股的任何持有人的贊成票或同意；和(Z)上述條款在我們普通股的資本重組、重新分類和變更中的應用，包括簽署和交付任何 僅為實施該等條款的補充文書，其本身不會被視為對可轉換優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，也不需要可轉換優先股的任何持有人投贊成票 或同意。(F)任何可轉換優先股的權利、優先權、特權或投票權本身不會被視為對可轉換優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，也不需要可轉換優先股的任何持有人投贊成票 或同意。

如果上述規定的任何修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有系列的平價股票(包括可轉換優先股和/或B系列優先股)產生不利影響，則只有受到不利影響並有權投票的一個或多個系列的 平價股票，而不是所有系列的平價股票將作為一個類別投票。

未經B系列優先股持有人 同意，我們可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款或有關股票的聲明：

•

糾正任何含糊、缺陷、不一致或錯誤，或更正或補充 聲明中關於確定B系列優先股條款的任何條款，該條款可能存在缺陷或與該聲明中包含的關於股票的任何其他條款不一致；

•

只要此類行動不會對B系列優先股的特殊權利、優惠、特權或投票權產生不利影響， 有權就與B系列優先股相關的事項或問題作出此類其他規定，而B系列優先股不屬於

S-136

與聲明中有關確定B系列優先股條款的股份的規定不一致；

•

放棄我們對B系列優先股的任何權利；

•

修訂、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款或有關 股票的聲明，以使B系列優先股的條款符合本次發行的初步招股説明書附錄中所載的描述，並輔以相關的定價條款説明書；

•

修改、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款或有關 股票的聲明，以實施增加股息率？項下的變更；

•

修改、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款或有關 股票的聲明，以改變B系列優先股的最早贖回日期，以配合可轉換優先股的成功再營銷；

•

不可撤銷地選擇股利支付方式適用或者不可撤銷地取消股份限額規定 ；

•

修改B系列優先股的條款或與股票有關的聲明，僅為實施上文第 項下關於我們普通股的資本重組、重新分類和變更的規定；或

•

在賓夕法尼亞州商業公司法第138條允許的範圍內，提交有關股票聲明的更正聲明。

B系列優先股的持有者將無權就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、B系列優先股授權股數的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的任何其他類別或系列股本的增加 投票，在每種情況下，在與B系列優先股(包括可轉換優先股)平價或低於B系列優先股(包括可轉換優先股)的情況下，B系列優先股的授權股數將無權投票。 解散或清盤，除上文所述外。

對於採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有合併資產，B系列優先股的股票持有人將沒有任何投票權，也不需要得到B系列優先股股票持有人的同意，無論該合併、 合併或出售可能對B系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響，但如上所述除外。

此外，如果在需要投票的行為發生之時或之前，我們已按適當程序贖回了B系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

轉賬代理、登記處、支付 代理、轉換代理

B系列優先股的註冊和轉讓代理是Computershare Inc。B系列優先股的支付代理和轉換代理是美國銀行全國協會。

提高股息率

關於可轉換優先股的成功再營銷，可轉換優先股的股息率可以 增加，如購買合同的描述和可轉換優先股的描述中所述。在這種情況下，B系列優先股的股息率將 增加到等於可轉換優先股的這種增加的股息率，這樣的增加對B系列優先股生效

S-137

自(包括)增加可轉換優先股股息率的生效日期起計。

付款

只要B系列 優先股的任何股票以DTC的名義登記，作為B系列優先股的託管人，如本文第(3)款中所述，則B系列 優先股的付款將按其中所述進行，並由存託信託公司(Depository Trust Company)或DTC的指定人進行賬簿記賬發行。

形式

只要B系列優先股的任何股票以DTC的名義登記，作為本文第 項下所述的B系列優先股的託管人，則B系列優先股的實益權益的轉讓和交換將按其中所述進行。 B系列優先股的實益權益的轉讓和交換將按該條款所述進行。 B系列優先股的任何股票都是以DTC的名義登記的，如本文第 項下所述，B系列優先股的實益權益的轉讓和交換將按照該條款所述進行。

某些交易特徵

B系列優先股的交易價格預計將考慮到累計但未支付的股息的價值(除了在記錄日期之後和支付日期之前積累的已申報股息，如上文所述，這些股息將 支付給記錄日期的持有者)；因此，預計B系列優先股的購買者將不會支付，賣方也不會收到關於不包括在內的B系列優先股的累積但未支付的股息。 這類優先股的交易價格將考慮到累計但未支付的股息(除已申報的股息外，如上文所述，這些股息將支付給持有人)；因此，預計B系列優先股的購買者將不會支付，賣方也不會收到與B系列優先股相關的累積但未支付的股息。

標題

我們和我們的任何代理人將把以其名義登記B系列優先股股票的個人或實體視為這些證券的絕對所有者 ，用於付款和所有其他目的，而不考慮相反的通知。

記賬發行： 存管信託公司

我們預計B系列優先股的股票最初將由一種或多種以DTC的被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的全球 證券來證明。此類全球證券將作為DTC的託管人存放在轉讓代理處。有關DTC的説明，請參閲《採購合同和質押協議》中的某些條款--公司單位、財務單位和現金結算單位的賬簿分錄系統(Book-Entry System for Corporation Unit)、財務單位(Treasury Unit)和現金結算單位(Cash Setted Unit)。

在DTC系統下購買B系列優先股必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的B系列優先股的積分 。每股B系列優先股的每個實際購買者(受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者 記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從購買B系列優先股的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及其持有的 定期報表。B系列優先股的所有權權益轉讓將通過直接和間接 代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。除非停止使用B系列優先股的記賬系統 ，否則受益所有人將不會收到代表其在B系列優先股中所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有B系列優先股均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊 。將B系列優先股存入DTC並以 cede&co.或此類其他被提名人的名義註冊並不影響受益的任何變化

S-138

所有權。DTC不知道B系列優先股的實際受益者；DTC的記錄僅反映B系列優先股的 股票記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。通知將被送往DTC。

除非 直接參與者根據DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買B系列優先股。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將 cede&co.的投票權或同意權轉讓給那些在記錄日期將B系列優先股的股票記入其賬户的直接參與者。我們相信，這些安排將使實益擁有人能夠行使與B系列優先股註冊持有人可直接行使的權利等同的 實質權利。

B系列優先股的股息將支付給CELDE&Co.(或DTC的其他被提名者)。 B系列優先股的股息將支付給cede&Co.(或DTC的其他被提名人)。DTC的慣例是在DTC收到我們或 轉讓代理的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄中顯示的直接參與者的持有量，在支付日期將其記入直接參與者賬户的貸方。參與者向實益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由每個參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向賽德公司(或DTC的其他被提名人)支付股息是我們的責任。向直接參與者支付此類款項 將由DTC負責，而向受益者支付此類款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下 ，否則受益所有人將無權收到B系列優先股的實物交付。因此，在全球證書中擁有權益的每個實益所有者必須依靠DTC的程序來行使B系列優先股項下的任何權利。

如果DTC通知我們它不願意或無法繼續作為 託管機構或DTC不再是根據交易法註冊的結算機構，並且我們在90個日曆日內沒有指定後續託管機構，我們將以最終認證的形式發行B系列優先股。

本節中有關DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但 我們和承銷商對此信息的準確性不負任何責任。

S-139

重要的美國聯邦所得税後果

以下是關於購買、擁有和處置股權單位(包括其組成部分)、通過轉換可轉換優先股獲得的B系列優先股(在此稱為B系列優先股)以及根據購買合同或在轉換可轉換優先股時獲得的我們的普通股 的重大美國聯邦所得税後果(在此稱為我們的普通股)的討論，但並不是對所有潛在的税收影響的完整分析。不討論其他美國 聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》( 法典)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。 這些機構可能會發生變化，或受到不同解釋的影響。 這些機構可能會發生變化，或受到不同解釋的影響。 美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。 這些機構可能會發生變化，或受到不同解釋的影響。任何此類更改或不同的解釋都可以追溯應用，其方式可能會對美國持有人或 非美國持有人(各自定義如下)產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們的股權單位(或其組成部分)、B系列優先股或我們的普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於以初始發行價現金收購股權單位的初始投資者，該價格將是本招股説明書附錄封面上顯示的價格 ，並將股權單位作為資本資產持有，符合守則第1221節的含義(通常為為投資而持有的財產)。本討論並不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有 美國聯邦所得税後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税收後果、如果您遵守本守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則的税收後果，以及可能適用於某些人的不同税收後果，包括但不限於：

•

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

•

持有股權單位(或其組成部分)、B系列優先股或普通股的人員，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們的可轉換優先股、B系列優先股或普通股的人員；

•

持有或接受我們的可轉換優先股、B系列優先股或普通股的人，根據 任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的可轉換優先股、B系列優先股或普通股；

•

功能貨幣不是美元的美國人；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有 由合格外國養老基金持有其權益的實體。

S-140

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排 持有權益單位(或其組成部分)、B系列優先股或我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些 決定。因此，持有權益單位(或其組成部分)、我們的普通股或B系列優先股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就 美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者 應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法，或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的 所得税條約，購買、擁有和處置股權單位(或其組成部分)、B系列優先股或我們的普通股所產生的任何税收後果。

淺談股權單位的税收處理

根據權益單位的條款，權益單位的單獨組成部分應按照其形式 在美國聯邦所得税中得到尊重。通過購買公司單位，我們和您將被視為已同意這種待遇。根據股權單位的這種待遇，您將被視為擁有可轉換優先股(或在成功 再營銷後，財政部投資組合中適用的所有權權益)、財政部證券或現金，這些股票或現金構成公司單位、財政部單位或現金結算單位(如果適用)的一部分，用於美國聯邦所得税目的。我們 沒有尋求任何有關股權單位處理方式的裁決，這種處理方式對美國國税局或法院沒有約束力，這兩家機構都可能不同意這種處理方式以及本討論中包含的解釋或結論。 如果您正在考慮購買Equity Units，則應根據您的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律規定的任何後果，就美國聯邦所得税對您的影響諮詢您的税務顧問。本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，權益單位的持有者將被視為擁有一股可轉換 優先股的1/10%或10%的不可分割的實益所有權權益(或在財政部投資組合、財政部證券或現金中適用的所有權權益，視情況而定)和購買合同。

對美國持有者的税收後果

如果您是美國持有者，則此 部分適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是權益單位的實益所有者，並且該權益單位被視為：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

權益單位

採購分攤 價格

每個單位的收購價將在 一股可轉換優先股的1/10%或10%的不分割實益所有權權益和#年的購買合同之間分配。

S-141

購買時其各自的公平市價比例。這一分配將在可轉換優先股和購買合同中建立您的初始納税基礎。如果 出於美國聯邦所得税的目的，我們需要報告此分配，我們將報告一個公司單位代表的可轉換優先股的初始公平市值為100美元， 購買合同的初始公平市場價值為0美元，通過購買公司單位，您將被視為同意此分配。然而，這種分配對國税局沒有約束力。本討論的其餘部分假設 公司單位的這種購買價格分配將受到美國聯邦所得税的尊重。

出售、交換或以其他方式處置股權單位

處置權益單位後，您將被視為已出售、交換或處置購買合同以及構成權益單位的 可轉換優先股(或庫房投資組合中適用的所有權權益)、國庫證券或現金(視情況而定)。處置變現的收益將在購買合同和可轉換優先股的所有權權益、國庫投資組合的適用所有權權益、國庫券或現金之間分配 按照其各自在處置時的公平市場價值的比例分配。 購買合同和可轉換優先股的所有權權益、國債組合的適用所有權權益或現金之間的分配 與各自在處置時的公平市場價值成比例。有關處置可轉換優先股、購買合同、國庫投資組合和國庫證券的規則概述於以下條款：可轉換優先股的出售、交換、成功再銷售或其他應税處置；國庫投資組合；國庫投資組合中適用所有權權益的納税基礎和收益；國庫單位；國庫證券的出售、交換或其他應税處置；國庫證券的售出、交換或其他應税處置，包括終止

如果在購買合同的價值為負值的情況下進行股權單位處置(即，購買合同代表淨負債 ，您通常應被視為已收到相當於該負值的可轉換優先股、國庫券組合、國庫券或現金的額外對價，並已向 支付了該金額，從而免除了您在購買合同下的義務。當購買合同的價值為負值時，您應該諮詢您的税務顧問有關股權單位的處置事宜。

重組事件

根據 情況，重組事件可能是應税事件，並可能對重組 事件後持有的權益單位(或其組成部分)、B系列優先股或普通股的受益方造成不同於本文所述的後果。關於重組事件的税務後果，你應該諮詢你的税務顧問。

可轉換優先股

關於可轉換優先股的分配

就我們的可轉換優先股支付的任何分派(包括以普通股支付的分派的公平市場價值，如下所述 ，以及支付拖欠的股息(如果有))將在我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內被視為股息，並將在您或您代表您收到時計入收入 。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為您在可轉換優先股中的投資的免税回報，最高可達您調整後的 計税基準，然後被視為出售或交換股票的收益。根據適用的限制和約束，支付給非公司美國持有人的股息 應視為合格股息收入(如本準則所定義)，應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。根據適用的限制和約束，支付給美國公司持有人的股息應 有資格享受收到的股息扣除。在你的特殊情況下，你應該諮詢你的税務顧問關於降低税率和紅利扣除的申請。我們

S-142

可以決定目前不支付股息，在這種情況下，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在這種情況下，您是否需要將遞延股息 計入您當前的應税收入。

如果我們以普通股的形式對可轉換優先股進行分配， 此類分配將按照與上述分配相同的方式繳納美國聯邦所得税。此類分配的金額和此類普通股的美國持有者的納税基礎將等於 此類普通股在分配日的公平市值，而美國持有者對此類普通股的持有期將從分配日的次日開始。

構造性分佈

如果(1)可轉換優先股的轉換率被調整(或未被調整)，並且由於該調整(或未被調整)，您在我們資產或收益和利潤中的比例權益 增加，以及(2)調整(或未被調整)不符合以下條件，您可能被視為收到了我們提供的推定分配(br})：(1)可轉換優先股的轉換率被調整(或未被調整)，並且由於該調整(或未被調整)，您在我們的資產或收益和利潤中的比例權益 增加了善意、合理的抗稀釋配方。例如，如果對轉換率的調整是為了補償您對我們普通股的某些應税分配(包括但不限於對我們普通股股東的應税股息的調整)，則不會考慮根據這樣的公式進行 調整。我們的可轉換優先股的建設性分配通常將被視為上述可轉換優先股分配中所述。因此，在某些情況下，提高(或 未能降低)轉換率(包括與根本變化相關的轉換率)可能會給您帶來應税股息，即使您不會收到任何現金。根據上述收益和利潤規則，任何被視為分配的分配將作為股息、資本返還或資本收益徵税，該規則見上文可轉換優先股分配。

可轉換優先股的計税基礎

如上所述，您在可轉換優先股中的初始計税基礎將等於分配給 可轉換優先股的權益單位的購買價格部分(請參閲上面的？權益單位和購買價格分配)。通常，您在可轉換優先股中的調整税基將增加到任何此類 推定分配被視為上述股息的程度(參見上文推定分配)。

可轉換優先股的出售、交換、成功 再銷售或其他應税處置

您一般會確認 處置可轉換優先股的資本收益或虧損(如果您參與再營銷，則包括成功再營銷可轉換優先股，但取決於以下有關贖回的討論)等於 處置時實現的金額與您在可轉換優先股中調整後的計税基準之間的差額。此損益一般為資本損益，如果您在處置時持有可轉換優先股超過一年，則為長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率將會降低。資本損失的扣除額受到 的限制。如果您選擇不參與成功的再營銷，您不應被視為已出售、交換或以其他方式處置您的可轉換優先股。

將我們的可轉換優先股贖回為現金，通常將在我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計 收益和利潤範圍內被視為股息，除非贖回(I)本質上不等於守則第302節所指的股息，或者(Ii)完全終止持有人在公司的權益 。在確定是否滿足這兩項測試中的任何一項時，受益所有人通常必須考慮實際擁有的股票以及根據準則被視為推定擁有的股票。 而確定是否滿足上述任何一項測試取決於股東的特定事實和

S-143

情況截至確定時，美國國税局過去已經裁定，如果小股東對公司沒有控制權，那麼即使小股東在上市公司中持有的比例權益略有減少，也將被視為交換。 情況截至決定時，美國國税局已經裁定，如果小股東對公司沒有控制權，即使該小股東持有的比例權益略有減少，也將被視為交易所。在贖回我們的可轉換優先股的拖欠股息時收到的任何現金都應按照上述 在可轉換優先股的分配中所述的方式處理。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何正確處理我們的可轉換優先股。

如果再營銷失敗，我們打算將美國公司單位持有人交付可轉換優先股以及我們向該美國普通股持有人交付普通股(每次都是為了滿足購買合同)視為美國聯邦所得税目的的資本重組，根據該資本重組，美國持有人不會確認損益，除非 以現金代替零碎股份。你應該諮詢你的税務顧問關於失敗的再營銷的可能的替代處理方法，包括它可能被認為是對現金的贖回。

可轉換優先股轉換為現金和普通股

如果您在轉換我們的可轉換優先股時收到現金和普通股，則轉換應視為 資本重組，除非另有説明，否則以下討論將採用此類處理方式。根據下面關於潛在股息處理的討論，您將確認收益，但不是虧損，等於(I)交出的可轉換優先股中普通股和現金在您的納税基礎上的公允市值的 超額和(Ii)收到的現金金額(代替零股的現金除外)中的較小者。收到代替零碎股份的現金時確認的收益或 虧損金額將等於您就零碎股份收到的現金金額與您收到的普通股中可分配給零碎股份的部分(包括 視為已收到的零碎股份)之間的差額。如果在轉換時，您的 可轉換優先股持有期超過一年，則轉換時確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，並將是長期資本收益或虧損。在此類轉換中收到的普通股股份(包括您視為收到的任何零碎股份)的計税基準將等於已交出的 可轉換優先股的税基，減去收到的任何現金(代替零碎股份收到的現金除外)，再加上收益(如果有的話)。, 已確認(對於零碎的 股份除外)。您持有普通股的期限將包括您持有可轉換優先股的期間。如果收到現金(代替零碎股份的現金除外)具有股息的效果 (如果收到現金並未導致您在我們的股權減少，且符合上文第302條規則(在銷售、交換、成功再銷售或可轉換優先股的其他應税處置項下所述)中所述的其中一項測試，則現金將作為股息納税(如上所述)。(#**$ ##**$$ 其他應税處置可轉換優先股 )(如果收到現金沒有導致您在本公司的股權減少，且符合上文所述的第302節規則中所述的測試之一)，則該現金將作為股息徵税。轉換時收到的與我們的 可轉換優先股拖欠股息相關的任何現金或普通股都應按照上文可轉換優先股分配下的説明處理。如果轉換不被視為資本重組，您可能會確認與上述金額不同的 收益。關於如何將可轉換優先股轉換為現金和我們的普通股，您應該諮詢您的税務顧問。

可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股

如果您在轉換我們的可轉換優先股時收到普通股和B系列優先股，則轉換應視為資本重組 。我們期望將您在轉換可轉換優先股時收到的B系列優先股視為守則第351(G)節所指的非合格優先股。假設 B系列優先股是非限定優先股，轉換的税收待遇通常與將可轉換優先股轉換為普通股和現金相同(如上文 將可轉換優先股轉換為現金和普通股中所述)，您收到的B系列優先股的公平市值將與現金同等對待。在這種情況下，您將

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即使您 在轉換時沒有收到任何現金，也可能確認收益(或被視為接收股息，如上文所述，將可轉換優先股轉換為現金和普通股)。在這種轉換中收到的普通股的税基將等於交出的可轉換優先股的税基，減去收到的B系列優先股的公平市值，再增加確認的收益(如果有的話)。您持有普通股的期限將包括您持有可轉換優先股的期間。在此類轉換中收到的B系列優先股 的計税基準將等於收到的B系列優先股的公平市場價值，您持有B系列優先股的期限將從轉換的次日開始。除非 另有特別説明，否則本討論的其餘部分假定B系列優先股在美國聯邦所得税方面被視為第351(G)節所指的非合格優先股。

如果B系列優先股未被視為 代碼第351(G)節所指的非合格優先股，則您通常不會確認將可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股時的損益，但作為零頭股收到的任何現金除外。您在此類轉換中收到的普通股和B系列優先股的計税基準將根據轉換時的相對公平市值在普通股和B系列優先股之間進行分配，總體而言， 將與您交出的可轉換優先股的調整後計税基準相同(不包括可分配給任何零碎股份的税基部分)，您持有普通股和B系列優先股的期間將包括您持有可轉換優先股的期限 在收到現金代替零碎股份時確認的任何損益金額將等於您就零碎股份收到的現金金額 與您在可轉換優先股中可分配給零碎股份的税基部分之間的差額。此損益通常為資本損益，如果您在轉換時持有可轉換優先股的期限超過一年，則此損益將為長期資本 損益。資本損失的扣除額是有限制的。如果B系列優先股不被視為不合格的 優先股，則可能會對您產生如下所述的額外後果，請參見下面關於轉換時收到的B系列優先股潛在應用部分的説明守則的306條。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何正確處理將可轉換優先股轉換為我們的普通股和B系列優先股的問題，以及將B系列優先股視為非合格優先股的後果，或替代處理的可能性。

採購合同

合同調整 付款

根據 當前法律，沒有直接處理美國聯邦所得税對合同調整付款的處理方式，而且這些付款的處理方式也不明確。根據您的税務會計方法，合同調整付款在收到或應計時可能構成您的應税普通收入。在要求我們提交有關合同調整付款的 信息申報單的範圍內，我們打算將這些付款報告為應納税普通收入。在這種情況下，如果您是應計制納税人，即使我們以普通股支付部分或全部，您也可能被要求確認與合同調整付款相關的 普通收入。此外，如果我們推遲合同調整付款，而您是應計法納税人，則您可能需要在收到任何相應的現金付款之前，繼續確認購買合同的 美國聯邦所得税收入。此外，您在處置股權單位時收到的可歸因於應計合同調整付款的金額 可能被視為普通收入，其程度以前未包括在收入中。或者，合同調整付款可以被視為期權溢價，而不是在當前基礎上包括在收入中。 合同調整付款的處理方式可能會影響您在採購合同或根據採購合同收到的普通股中的計税基準或您的金額

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在出售或處置採購合同(無論是作為公司單位、金庫單位或現金結算單位的一部分持有)或終止採購合同時變現。參見購買合同的終止、購買合同下普通股的收購、公司單位的出售、交換或股權的其他處置，包括採購合同的終止、購買合同下的普通股收購、股權的出售、交換或其他處置。您應諮詢您的税務顧問，瞭解是否可能將合同調整付款作為期權溢價處理。除非另有説明，否則此處的討論假設您在當前基礎上確認在收入中收到的任何合同調整付款 。

與股息支付不同的是，公司持有人將無權就合同調整付款申請收到的股息扣除 ，非公司持有人將沒有資格享受降低的税率。

採購合同的處置，包括終止

在處置與出售或交換權益單位相關的購買合同時，您將確認等於 已實現金額與您在購買合同中調整後的計税基準(如果有)之間的差額的損益。然而，即使您在處置時購買合同的持有期超過一年，也不完全清楚處置購買合同的收益或損失是長期資本收益還是損失，還是 短期資本收益或損失。在確定損益時，任何以前包括在您的收入中但 您沒有收到的合同調整付款，以及任何應作為股息對您徵税的推定分配(如下面的推定分配一節所述)應增加您在購買合同中的調整計税基準。有關在採購合同價值為負值時處置股權單位的税務後果 的討論，請參閲上文中的銷售、交換或其他股權單位處置。

如果採購合同終止，您將在 終止時在採購合同中確認與您調整後的計税基準(如果有)相等的損失。因此，假設合同調整付款未延期，並且您已在當前基礎上將其確認為收入，並且未就應納税的採購合同 作為股息進行推定分配，則您將不會確認任何收益或損失。如果您將遞延合同調整付款累計到尚未收到的收入中，或已將推定分配作為股息處理在您的應税收入中， 您的損失應等於由此產生的基礎。在任何情況下，在購買合同終止時，您將不會在收到您按比例持有的可轉換優先股、國庫券、國庫券組合或現金時確認損益 並且您在可轉換優先股、國庫券或國庫券組合(視具體情況而定)中的計税基準將與終止之前相同。

根據購買合同收購普通股

您一般不會確認根據購買合同購買我們普通股的損益(包括購買合同的提前結算 )，除非支付的現金不是普通股的零碎股份，應被視為已支付的零碎股份。您根據 購買合同獲得的普通股的初始税基合計一般應等於(A)為該普通股支付的收購價，加上(B)您在購買合同中調整後的税基(如果有)減去(C)可分配給零碎股份的任何此類税基。根據採購合同收到的普通股的持有期 從收購普通股的次日開始。見？根據購買合同或轉換後獲得的普通股，見下文。

如果提前結算購買合同(包括在發生根本變化時提前結算)，您 將不會在收到您按比例持有的可轉換優先股、國庫證券組合、國庫證券或現金時確認損益，並且您在可轉換優先股、國庫 投資組合或國庫證券(視情況而定)中的計税基礎將與提前結算前相同。

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構造性分佈

如果(I)採購合同項下的最高結算率進行了 調整，並且由於該調整，您在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，以及(Ii)該調整不是根據以下條件進行的，則您可能被視為收到了我們提供的推定分配。善意、合理的抗稀釋配方。例如， 如果調整是為了補償您對普通股的應税分配(例如，如果我們增加普通股的現金股息 )，則不會考慮根據此公式對最高結算率進行調整。因此，在某些情況下，提高最高結算利率(包括增加與根本變化相關的轉換時將收到的股票數量)可能會給您帶來應税 股息，即使您不會收到任何現金。此外，在某些情況下，如果我們未能調整最高結算率，您可能會被視為收到推定分配。任何被視為分配的分配 將根據下述收益和利潤規則作為股息、資本返還或資本利得徵税。 根據購買合同收購的普通股，或在轉換分配時進行的收益和利潤規則。

庫房單位

替代 國庫證券創建國庫單位

您可以通過將公司單位和國庫證券交付給 抵押品代理來替代可轉換優先股來創建國庫單位。質押的可轉換優先股隨後將從抵押品協議中解除並交付給您。您一般不會確認在 交割國庫券或發行可轉換優先股時的損益。對於可轉換優先股和國庫證券，您將繼續考慮其他可包括的收入項目，您在可轉換優先股、國庫證券和購買合同中的 計税基礎不會受到交割和釋放的影響。

國庫券的所有權

通過收購庫房單位，您同意將自己視為 是您擁有的庫房單位的一部分的庫房證券的受益所有人。我們還同意將您視為國庫券的所有者。您在屬於財政部單位的財政部證券中的初始計税基準將等於為財政部證券支付的金額 。您在國庫證券中調整後的計税基礎將增加與之相關的收入中包括的任何原始發行折扣(舊發行折扣)或收購折扣(如果適用)的金額，如下所述。

原始發行折扣和購置折扣

如果您持有國庫單位，您將被要求將您在構成國庫 單位一部分的國庫證券的所有權權益視為在您購買國庫證券之日最初發行的債券的權益，如果是期限超過一年的國庫券，則其OID等於 國庫券到期日應付金額超過其購買價格，或者如果是期限為一年或更短的國庫券，以相當於國庫證券到期日應付金額超過其購買價格的收購折扣收購。 您將被要求在購買國庫券之日和國庫證券到期日之間的一段時間內，以恆定的到期日收益率將任何OID計入收入中 ，無論您的税務會計方法如何，並且在收到OID的現金之前。如果您是現金收付法納税人，除非您選擇在當前基礎上累積收購折扣，否則在國庫券到期或您在應税交易中出售、 交換或以其他方式處置國庫券之前，您不會報告購置款折價。如果您不選擇在當前基礎上累計收購折扣，您用於購買或持有國庫券的 債務的任何利息支出，只要不超過相對於國庫券的收購折扣的每日部分，都將推遲到收購折扣達到

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已識別。如果您是權責發生制納税人(或選擇應計購置款折扣的現金法納税人)，您將被要求按 直線方式計提購置款折扣，除非您選擇在到期收益率不變的基礎上計提購置款折扣。

出售、交換或其他應税處置國庫券

您通常會確認構成庫房單位一部分的庫房證券處置的損益，該損益等於處置庫房證券的變現金額與您在庫房證券中的調整計税基準之間的差額。毛收入中包含的OID或收購折扣金額將增加您在國庫證券中的調整計税基準。 您確認的收益或虧損通常為資本收益或虧損(除非已實現的收益不超過此類 以前未包括在收益中的國債的OID或收購折扣，這將被視為普通收入)，並且如果您在處置時持有的國債的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。 非公司美國持有者確認的長期資本收益將受到降低的税率的影響。 非公司美國持有者確認的長期資本收益將被視為普通收入。 非公司美國持有者確認的長期資本收益將被視為普通收入。 由非公司美國持有者確認的長期資本收益將被降低利率。資本損失的扣除額是有限制的。

以可轉換優先股替代企業單位再造

如果您將國庫單位和可轉換優先股交付給抵押品代理，以換取公司單位和國庫證券， 您一般不會確認在交付可轉換優先股或發行國庫證券時的損益。對於可轉換優先股和國庫券，您將繼續分別考慮其他可包括或可扣除的收入或扣除項目 ，您在可轉換優先股、國庫券和購買合同中的計税基礎不會受到交割和釋放的影響。

現金結算單位

您可以通過將公司單位和現金交付給抵押品代理來代替可轉換優先股來創建現金結算單位 。質押的可轉換優先股隨後將從抵押品協議中解除並交付給您。您一般不會在交付現金或釋放可轉換優先股時確認損益。 您將繼續考慮與可轉換優先股相關的其他可包括的收入項目，您在可轉換優先股和購買合同中的計税基礎不會受到交付和 釋放的影響。 您將繼續考慮與可轉換優先股相關的其他收入項目，並且您在可轉換優先股和購買合同中的計税基礎不會受到交付和 釋放的影響。

國庫券投資組合

利息收入和收購折扣

在一次成功的可選再營銷之後，如果國庫投資組合包含非國庫券的付息證券，您 通常將被要求確認您的普通收入按比例就國庫投資組合中的國庫證券支付的利息的一部分(如果是短期國庫證券，則是應計的購入折扣，如上文所述，在國庫證券 證券和原始發行折價和購入折價中討論)。如果國庫投資組合包含國庫券，則對您的利息收入 和購入折扣的税收待遇將與上文《國庫證券原始發行折扣和購入折扣》中所述相同。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您在國庫投資組合中適用的 所有權權益的税務處理。

國債投資組合中適用所有權權益的税基和收益

您在財政部投資組合中適用的所有權權益中的初始計税基礎將等於您在財政部投資組合的抵押品代理支付的金額中所佔的比例份額 。您在財政部投資組合中適用的所有權權益中的調整税基將按OID金額增加

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或收購折扣，包括在與此相關的毛收入中，並減去與財政部投資組合中收購折扣相關的現金收入額。

根據您的配置或成熟度按比例如果您在國庫券投資組合中持有部分國庫券，您將在國庫券的變現金額與您調整後的計税基準之間的差額上確認收益 或虧損。此損益一般為短期資本損益，但可歸因於 應計但未付利息的已實現收益或不超過之前未計入收益的此類國庫券收購折扣的應課税額份額的任何已實現收益除外，這些收益將被視為普通收入。

根據購買合同或在轉換時獲得的普通股

分配

從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何分配都將構成股息，並在收到時計入您的收入中。如果您是符合資格的美國公司持有人，且滿足持有期和收到股息扣除的其他要求，則任何此類股息都有資格享受收到股息扣除 。如果滿足某些要求，獲得普通股股息 的非公司美國持有者有資格享受降低税率。我們普通股的任何分配超過我們當前和累積的收益和利潤，將首先用於降低您在普通股(但不低於零)的納税基礎 ，任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換您的普通股的收益，如下所述。

出售或其他應税處置

在 出售或其他應税處置我們的普通股時，您將確認等同於普通股變現金額與您調整後的納税基礎之間差額的資本收益或虧損。如果您在出售股票時的持有期超過一年，則此資本損益將是 長期資本損益。根據美國聯邦所得税法，某些非公司美國持有者，包括 個人，有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

轉換後獲得的B系列優先股

分配

對於我們 系列優先股的任何分配(包括我們普通股的股票分配)，根據美國聯邦所得税的目的，從我們的當前或累計收益和利潤中支付的任何分配都將構成股息，您收到後將包含在 收入中。根據下面有關第1059(F)條的討論，如果您是符合資格的美國公司持有人，且滿足持有期 和收到股息扣除的其他要求，則這些股息將有資格享受收到股息扣除。如果滿足某些 要求，獲得我們B系列優先股股息的非法人美國持有者有資格享受降低税率。我們B系列優先股的任何分配超過我們當前和累積的收益和利潤，將首先用於降低您在B系列優先股中的納税基礎(但不低於零)，任何剩餘的 將被視為出售或交換您的B系列優先股的收益，如下所述。我們可能決定目前不支付股息，在這種情況下，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在這種情況下，您是否需要在當前基礎上將遞延股息計入您的應納税所得額。

銷售、交換或其他應税處置

在出售、交換或其他應税處置我們的B系列優先股時，除以下有關贖回的説明外，在守則第306節的潛在應用項下，您

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一般情況下，確認資本損益的金額等於B系列優先股的變現金額與調整後的計税基準之間的差額。如果您在處置時持有股票的期限超過一年，則此資本收益或 虧損將為長期資本收益或虧損。根據美國聯邦所得税法，包括個人在內的某些非公司美國持有者有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

將我們的B系列優先股贖回為現金，通常將在我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計 收益和利潤範圍內被視為股息，除非贖回(I)本質上不等同於守則第302節所指的股息，或者(Ii)完全終止持有人在公司的權益 。在確定是否滿足這兩項測試中的任何一項時，您通常必須考慮實際擁有的股票以及根據規範被視為推定擁有的股票。雖然 確定是否滿足上述任何一項測試取決於您在確定時的特定事實和情況，但美國國税局(IRS)過去曾裁定，如果上市公司的小少數股東不對公司行使控制權，即使其持有的比例權益略有減少，也將被視為交易所。贖回B系列優先股拖欠股息時收到的任何現金 應按上述分配處理。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何正確處理我們B系列優先股的贖回。

作為快速支付股票的潛在報告

如果因轉換可轉換優先股而發行的B系列優先股被髮行(I)分紅和 (Ii)(X)的公平市值超過其可通過以下方式贖回的金額De Minimis股息支付日期之間的金額或更多或(Y)，使得B系列優先股的第一次股息支付 與以後的股息支付相比，每期的收益率高得不成比例(快付股票條件)，那麼，根據適用的財政部法規的技術解讀，可以推定B系列優先股是快付股票。雖然財政部法規不太可能將B系列優先股等工具描述為快速支付股票，而且B系列優先股的處理方式將 實施某些備案要求，如下所述。

如果在發行時或在其他適用規則要求作出此類決定時，B系列優先股構成快速支付股票，則根據適用的財政部法規，B系列優先股的發行將符合上市交易的資格，任何需要提交美國聯邦所得税申報單的B系列優先股的受益 所有人將被要求在IRS表格8886(或後續表格)上提交披露聲明，連同其納税申報表，表明其參與了可報告的 交易並郵寄不遵守這些披露要求可能會導致繁重的處罰。

如果我們在發行B系列優先股時或在其他適用法規要求作出這樣的確定時，確定B系列優先股可以被視為快速支付股票法規中所描述的那樣，我們打算在IRS Form 8886上提交一份關於B系列優先股的保護性披露聲明。此外，被視為快速支付安排的交易的重要顧問也需要向美國國税局提交披露聲明，因此顧問 或參與發售權益單位或發行B系列優先股的其他各方可以提交類似的披露聲明。

如果您在轉換可轉換優先股時收到B系列優先股，您應諮詢您的税務顧問，瞭解本文所述安排的美國 聯邦所得税後果，包括向美國國税局提交披露報表是否可取。

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第1059(F)條非常股息

根據《守則》第1059條，如果美國公司持有人在該非常股息的股息公告日期之前，收到其持有時間不超過兩年的股票的非常股息，公司在該股票中的調整基數將減去就該 非常股息收到的股息扣除金額。根據守則第1059(F)節，就取消資格的優先股收到的所有股息都被視為非常股息，將適用第1059節的規則 ，而不考慮納税人持有股票的期限。就第1059(F)節而言，不合格優先股包括任何優先股，如果該股票的發行價超過其清算權或其 規定的贖回價格。

在轉換可轉換優先股時，收到的B系列優先股可被視為 (I)以超過其可贖回金額的公平市值發行，或(Ii)在股息支付日期之間，使得B系列優先股的第一次股息支付與以後的股息支付相比不成比例。如果滿足上述任一條件，則根據第1059(F)節的規定，B系列優先股可能構成不合格的優先股，在這種情況下，對B系列優先股支付的股息將被視為非常股息。在轉換其可轉換優先股時獲得B系列優先股的美國公司持有者應就1059條款對B系列優先股的適用向其税務顧問諮詢。

守則第306節的潛在應用

如上所述，將可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股，將可轉換優先股轉換為B系列優先股和普通股應視為美國聯邦所得税的資本重組。此外，我們預計將B系列優先股 視為守則第351(G)節所指的非合格優先股。但是，如果儘管我們打算進行處理，B系列優先股不被視為非限定優先股，並且您收到B系列優先股的效果與收到股票股息的效果基本相同(如果您收到的是現金而不是B系列優先股，則現金將被 視為給您的股息，請參閲？？可轉換優先股和可轉換優先股轉換為現金和普通股的交易)，則B系列優先股可能會被視為給您的股息(請參閲？？可轉換優先股和可轉換優先股轉換為現金和普通股的交易)，則B系列優先股可能會被視為向您派發股息(請參閲？？可轉換優先股和可轉換優先股轉換為現金和普通股的交易)，則B系列優先股可能會被視為給您的股息。

如果B系列優先股被視為第306條股票，則在出售、交換或以其他應税方式處置B系列 優先股(贖回除外)時，您變現的金額將被視為普通收入，除非超過B系列優先股的應計股息份額(如果您收到的現金不是B系列優先股，而是B系列的公允市場價值)，則B系列優先股在轉換時應計為股息的部分除外，否則您將獲得與B系列 優先股的出售、交換或其他應税處置(贖回除外)的B系列優先股，除非超過B系列優先股在轉換時應計股息的部分(如果不是B系列優先股，而是B系列優先股的公允市場價值)，則您變現的金額將視為普通收入。被視為普通收入的金額將被視為從我們收到的股息 僅用於享受美國聯邦所得税優惠税率的目的，該優惠税率適用於支付給非公司持有人的股息。但是，對於公司持有人來説， 根據現行法律，這些金額將不符合股息扣除的條件。如果變現金額超過被視為股息的金額加上您在B系列優先股中的調整基數之和，將被視為您的 資本收益。如果B系列優先股被視為第306條股票，則在出售、交換或其他應税處置B系列優先股時，不會確認任何損失。如果您 處置被視為第306條股票的B系列優先股導致您對我們的興趣完全終止，則上述後果不適用。此外，如果B系列優先股被視為第306節股票，在贖回時(根據本守則第302(B)(3)節被視為終止您的權益的 贖回除外)，實現的全部金額將被視為分派，並如上所述在第

您應諮詢您的税務顧問，瞭解守則第306節適用於您在 轉換可轉換優先股時收到的任何B系列優先股。

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信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求將適用於就權益單位(包括其組成部分)、 普通股和B系列優先股向您支付的款項，以及出售或以其他方式處置這些工具的收益，除非您是豁免接受者。如果您未能提供準確的納税人識別碼或未能建立某些其他條件，則備用預扣可能適用於此類付款。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需的 信息，即可退還或抵扣您的美國聯邦所得税義務。

對非美國持有者的税收後果

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。非美國持有者是指被視為或被視為非美國持有者的個人、公司、財產或信託的權益單位的實益所有者。

國庫券和國庫券的利息

根據下面的討論，您持有的國庫投資組合或國庫證券的本金或利息(包括OID和收購折扣)的支付 將不受投資組合利息 豁免項下的美國聯邦收入或預扣税的影響。

•

該利益與您在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫；以及

•

您在IRS表格W-8BEN或表格上向適用的扣繳義務人提供您的姓名和地址W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證懲罰下證明您不是美國人(如本守則所界定的 )。

如果非美國持有人不滿足上述要求 ，支付給該非美國持有人的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向適用的 扣繳義務人提供一份正確簽署的(1)IRS Form W 8BEN或W 8BEN E(或其他適用文件)，要求根據適用的所得税條約減少或免除預扣税，或(2)美國國税局表格 W 8ECI，證明該利息不受扣繳，因為它與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税 (前提是該非美國持有人提供如上所述的適當證明)，但一般情況下，該利息將按定期累進的美國聯邦收入 税率繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國持有人一樣。除非適用的所得税條約另有規定。此外，作為公司的非美國持有者 還可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯權益徵收分支機構利潤税，並對某些項目進行調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新 。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

股利、推定分配與合同調整支付

您從我們的可轉換優先股、普通股或B系列優先股收到的股息，包括被視為股息的轉換或贖回 ，以及因某些調整或未能調整可轉換優先股的轉換率或購買合同的最高結算率而產生的推定股息，以及 處理的金額

S-152

如果B系列優先股被視為第306條股票，處置時作為普通收入，一般將按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)預扣美國聯邦所得税 (請參閲？？？對美國持有人的税收後果？可轉換優先股 股票和推定分配，？購買合同：推定分配，？和？對美國持有人的税收後果？轉換時獲得的B系列優先股 (代碼第306節的潛在適用情況)。？如果以股票形式支付股息、建設性股息或將可轉換優先股轉換為B系列優先股和視為股息的普通股 ，您通常將按股息金額30%的税率繳納美國聯邦預扣税。

正如上面在購買合同和合同調整付款對美國持有者的税收後果一節中所討論的， 美國聯邦所得税對合同調整付款的處理是不清楚的。對於以庫存形式支付的合同調整付款，您通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為支付的合同調整付款金額的30% 。如果我們是合同調整付款的適用扣繳義務人，我們打算按30%(或更低的適用條約費率)扣繳這些款項，其他扣繳義務人可能會 以同樣的方式處理合同調整付款。

但是，如果合同調整付款或分紅與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且在適用税收條約的情況下屬於美國常設機構，則不需要繳納美國預扣税，儘管您將被要求滿足相關的 認證要求以避免30%的預扣税，但您需要繳納美國聯邦所得税，如以下有效關聯收入部分中所述。

如果您是可轉換優先股、B系列優先股、普通股或 購買合同的非美國持有者，並且希望獲得適用條約費率的股息或合同調整付款的好處，您將被要求滿足 國庫投資組合和國庫證券利息中所述的某些認證和披露要求。如果您有資格根據所得税條約享受降低的美國預扣税税率，您可以通過提交適當的索賠獲得任何超額預扣金額的退款。

股權單位、可轉換優先股、普通股或B系列優先股的出售、交換、轉換或其他應税處置

以下討論假設我們的普通股現在並將繼續在成熟的證券市場定期交易 。如果我們的普通股在任何時候不是定期交易的，你應該諮詢你的税務顧問。

非美國持有者通常會確認 股權單位、可轉換優先股、普通股或B系列優先股的應税處置(包括可轉換優先股的轉換)的收益或股息處理，其程度與美國持有者相同，如以下章節所述： 可轉換優先股的納税後果 可轉換優先股的銷售、交換、成功再銷售或其他應税處置，以及可轉換優先股轉換對美國持有者的税收後果？？對美國持有人的税收後果？可轉換優先股到普通股和B系列優先股的轉換？？可轉換優先股到普通股和B系列優先股的轉換； ？？對美國持有人的税收後果？購買合同的終止；？對美國持有人的税收後果？包括購買合同的終止；？？對美國持有人的税收後果？財政部證券的出售、交換或其他應税處置；？對美國持有人的？税收後果？？財政部投資組合中適用所有權權益的徵税依據和收益？和？對美國持有者的税收後果？收到的B系列優先股

S-153

轉換為銷售、交換、其他應税處置。？在這些討論中視為紅利的任何金額都將按照上文在紅利、 推定分配和合同調整付款項下討論的方式處理。

在股權單元處置中收到的 歸因於應計利息、OID或收購折扣的任何金額，將按照第3部分中的描述處理，如財庫投資組合和國庫證券的利息、購買合同處置中收到的 可歸因於應計合同調整付款的金額，可按第3部分中所述處理股息、推定分配和合同調整付款。

根據下面的討論，在信息報告和備份預扣款和FATCA預扣款下，在處置股權單位、可轉換優先股、普通股或B系列優先股時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(如果適用的條約有此規定，也可歸因於您在美國設立的常設機構)；

•

您是在 處置的納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

•

在購買合同的情況下，您是我們的可轉換優先股、我們的普通股或我們的B系列 優先股，出於美國聯邦所得税的目的，您被視為在美國房地產控股公司中擁有權益，在處置之前的五年期間和您持有的 期間(取決於下面的討論)中較短的一個期間內的任何時間(？相關期間)。

上文第一個項目符號 中描述的收益一般將按常規的美國聯邦所得税税率徵税，如果您是一家公司，可能需要繳納分支機構利得税，其金額相當於您的有效關聯收益和 利潤的30%(或更低的條約税率)，如下所述，在有效關聯收入中描述。以上第二個項目符號中描述的非美國個人持有人將被徵收30%的統一税率(或適用的所得税條約可能指定的任何較低的 税率)。( 這可能會被美國來源的資本損失所抵消(即使個人不被視為美國居民)。

在通常被稱為FIRPTA的制度下，如果一家公司的美國房地產權益(如守則和適用的財政部條例所定義)的 公平市值等於或超過其全球房地產權益和用於貿易或業務使用或持有的其他 資產的總公平市場價值的50%，則該公司通常是美國房地產控股公司。(br}=我們還沒有確定我們現在是不是美國房地產控股公司。即使我們現在不是美國房地產控股公司，我們未來也可能 成為美國房地產控股公司。因此，如果您收購Equity Unit，則不能保證在您擁有可轉換優先股、普通股或B系列優先股的Equity 單位或股份期間，我們不會成為美國房地產控股公司。如果我們是一家美國房地產控股公司，在相關期間的任何時候，並且符合5%的要求(定義如下)，您 一般將就出售或以其他方式處置我們的可轉換優先股、普通股、B系列優先股或(可能)按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率 購買合同的淨收益繳税，在某些情況下，您可能需要按變現金額的15%扣繳税款(如下所述)。根據這些規則，採購合同是否要納税存在一定的不確定性。

？如果符合以下條件，將被視為已滿足5%的要求：

•

在處置我們的可轉換優先股的情況下，(1)可轉換優先股在出售或處置發生的日曆年度內定期在既定證券市場交易，且您在 期間的任何時間都已擁有或被視為擁有。

S-154

相關期間，超過5%的可轉換優先股，或(2)可轉換優先股在發生出售或處置的日曆年度內未被視為在既定證券市場正常交易，並且您的可轉換優先股的公平市值大於您收購任何可轉換優先股的最後日期我們普通股的公平市值的5%。 您的任何可轉換優先股被您收購的最後一天，您的可轉換優先股的公平市值大於我們普通股的公平市值。

•

在處置我們的普通股的情況下，您在 相關期間的任何時間擁有或被視為擁有超過5%的我們的普通股。

•

在處置B系列優先股的情況下，(1)B系列優先股在出售或處置發生的日曆年度內定期 在既定證券市場交易，並且您在相關期間內的任何時間擁有或被視為擁有超過5%的B系列優先股，或者 (2)在發生出售或處置的日曆年度內，B系列優先股未在現有證券市場定期交易，且您的B系列優先股的公平市值大於我們在收購任何B系列股票的最後一天以最低公平市值進行定期交易的股票的公平市值的5%。(br}(2)B系列優先股在發生出售或處置的日曆年度內未在既定證券市場進行定期交易，且您的B系列優先股的公平市值大於我們在收購任何B系列股票的最後一天的正常交易股票的公平市值的5%。

•

在處置購買合同的情況下(假設根據本規則，購買合同實際上要繳納 税)，(1)購買合同在出售或處置發生的日曆年度內定期在既定證券市場交易，並且您在相關 期間內的任何時候擁有或被視為擁有5%以上的購買合同，或(2)在發生出售或處置的日曆年度內，購買合同未在既定證券市場定期交易，並且您的購買合同的公平 市值大於您收購任何購買合同的最後一天我們普通股的公平市值的5%。

就本規則而言，某些歸屬規則、聚合規則和反濫用規則可能適用於您對我們權益的所有權。

假設我們在相關期間是一家美國房地產控股公司，15%的預扣通常適用於處置(包括贖回)我們的可轉換優先股、普通股、B系列優先股以及可能的購買合同(如果適用5%的要求)的總收益。如果滿足特定條件，預扣也可能適用於可轉換優先股的 轉換，如下所述。然而，扣繳一般不適用於常規交易的權益，除非是贖回。即使適用FIRPTA税的例外 ，您仍可能被扣繳，除非您能證明您有資格獲得相關豁免，使適用的扣繳義務人滿意。

FIRPTA下的特殊規則可能適用於可轉換優先股的轉換。根據這些規則，如果您的可轉換優先股 滿足上述5%的要求，您將按15%的已實現金額預扣，並對已實現的全部收益繳納FIRPTA税(即使未根據適用於 資本重組的規則進行確認，如可轉換優先股對美國持有人的税收後果？可轉換優先股轉換為現金和普通股的税收後果和對美國持有人的税收後果？ 可轉換優先股(將可轉換優先股轉換為普通股和B系列優先股)對您的可轉換優先股的處置，除非(I)您在轉換時收到的普通股處置收益 也將繳納FIRPTA税，並且(Ii)您滿足某些認證要求，在這種情況下，

同樣，儘管如可轉換優先股銷售、交換、成功再營銷或其他應税處置可轉換優先股的成功再營銷或其他應税處置中所討論的，在再營銷失敗的情況下，我們打算通過以下方式處理可轉換優先股的交付：

S-155

滿足購買合同的非美國公司單位持有人出於美國聯邦所得税的目的進行資本重組，根據這一點 您通常不會確認損益，除非您以現金代替零碎股份，如果您處置所持可轉換優先股的收益隨後將被繳納FIRPTA税，您仍可能在您為滿足購買合同而交付可轉換優先股時繳納FIRPTA税，並受到以下限制的扣繳除非(I)您出售收到的普通股的收益 也要繳納FIRPTA税，並且(Ii)您滿足某些認證要求。你應該諮詢你的税務顧問關於失敗的再營銷對你的潛在後果。

適用於美國房地產控股公司權益的規則極其複雜，它們適用於 股權單位、可轉換優先股、B系列優先股和購買合同在很大程度上不清楚。關於FIRPTA在您的特殊情況下的應用，您應該諮詢您的税務顧問。

有效關聯收入

如果您 在美國從事貿易或業務，並且權益單位(或其組成部分)的收入，我們的普通股或我們的B系列優先股實際上與該貿易或業務的開展有關(如果 適用的所得税條約要求，可歸因於您維持的美國永久設立或固定基地)，儘管免徵30%的美國預扣税，您將為該收入繳納美國聯邦所得税，其方式與您 是美國持有者的方式相同(如上所述，税收後果給美國持有者帶來的影響)。必須滿足某些認證和披露要求，才能免除有效關聯收入的扣繳。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在該納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務 相關。如果您在美國從事貿易或業務，您應該閲讀上面關於將可轉換優先股轉換為快速支付股票時收到的B系列優先股的潛在處理以及可能強加給您的相關報告要求的上述討論，包括轉換後獲得的B系列優先股對美國持有者的税收後果 轉換後獲得的B系列優先股作為快速支付股票的潛在待遇。

信息報告和 備份扣繳

需要向美國國税局提交與國債利息(包括OID和 收購折扣)、分配(包括推定分配)和合同調整付款(假設它們被適當地視為收入)相關的信息申報。除非您遵守認證程序以證明您 不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置權益單位(或其組成部分)、我們的普通股和B系列優先股的收益相關的信息申報表。您可能需要 對權益單位(或其組成部分)、我們的普通股或B系列優先股的預扣付款進行備份，除非您遵守證明程序以確定您不是美國人或以其他方式確定 豁免。您提供一份正確簽署的適用IRS表格W-8，證明您的非美國身份，這將允許您避免扣留備份。根據備份預扣規則預扣的金額 不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可從您的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。根據適用條約或協議的規定， 向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

FATCA

守則 中包含的條款(通常稱為FATCA)對某些付款(包括就國庫投資組合或國庫證券支付的利息、就我們的可轉換優先股支付的股息(包括視為股息) )徵收30%的美國聯邦預扣税

S-156

股票、普通股或B系列優先股，就購買合同支付的合同調整款(假設視為收入)，以及出售或處置國庫投資組合、國庫券、可轉換優先股的毛收入，外國金融機構的普通股和B系列優先股(為此廣義定義，一般包括 投資工具)和某些其他非美國實體，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的某些權益或 帳户的所有權有關)已得到滿足或適用豁免。根據擬議的財政部法規，這項預扣税將不適用於出售或以其他方式處置財政部投資組合、財政部 證券、可轉換優先股、普通股和B系列優先股的毛收入。這些擬議的財政部條例的序言表明，在最終敲定之前，納税人可以依賴它們。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改FATCA的一般要求。如果徵收任何扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單 獲得任何扣繳金額的退款，這可能會帶來重大的行政負擔。潛在投資者應就FATCA對其股權單位投資的影響諮詢他們的税務顧問。

以上有關美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供一般參考，不是税務或法律建議 。您應諮詢您的税務顧問，瞭解擁有和處置權益單位(或其組成部分)、我們的普通股和B系列優先股的特殊税務後果，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國税法的適用性和效力，以及適用法律的任何變更或擬議變更。

S-157

ERISA的某些考慮事項

考慮使用養老金、利潤分享或其他員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所界定的)、個人退休賬户、Keogh計劃或其他退休計劃、賬户或安排(我們稱其為計劃)的計劃資產的每個人 收購或持有股權單位時，應考慮對此類股票的投資是否符合管理該計劃的文件和工具，以及是否符合以及投資是否涉及根據ERISA第406條或本守則第4975條，或根據任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國或其他類似ERISA或本守則第4975條或類似法律的規定的法律、規則或法規進行的被禁止交易。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止受ERISA標題I和/或守則第4975節約束的計劃， 包括集體投資基金、合夥企業和單獨賬户或保險公司集合單獨賬户或保險公司普通賬户等實體，其基礎資產包括計劃資產(根據ERISA第3(42)條和美國勞工部根據ERISA頒佈的條例)，或共同禁止ERISA計劃、或集體參與涉及計劃資產的某些交易。此類利害關係方或被取消資格的人可以包括但不限於：FBRC、承銷商、受託人、代理人或其各自的任何關聯公司。違反這些被禁止的交易規則可能會導致違反ERISA的民事處罰或其他責任，失去免税地位和/或根據守則第4975條對這些人徵收消費税 ，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得豁免救濟。某些計劃，包括政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則 第4975節的要求所約束，但可能受類似法律的約束。

由或代表ERISA 計劃收購或持有股權單元，而我們或我們的某些關聯公司是或成為該計劃的利害關係方，或被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA或守則第4975條禁止的交易，除非該等股權單元是根據適用豁免 收購或持有的。

美國勞工部發布的某些被禁止交易類別豁免 (PTCE？)可能會為購買或持有股權單位而導致的直接或間接被禁止交易提供豁免救濟。這些類別的豁免是PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及保險 公司普通賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險 公司單獨賬户的某些交易)和PTCE 84-14(針對由獨立合格資產管理公司確定的某些交易)。此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可 對股權單位的買賣及相關借貸交易提供有限豁免，但股權單位的發行人或其任何聯屬公司不得擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或 就參與交易的ERISA計劃的資產提供任何投資建議，而且ERISA計劃支付的金額不得超過或收取的金額不得減少不能保證這些法定或類別豁免中的任何一項將適用於涉及股權單位的交易。

因此，任何計劃、其標的資產包括計劃資產的任何實體、因ERISA計劃對該實體的任何投資或任何投資計劃資產的任何個人不得購買或持有股權單位，除非此類購買或持有符合PTCE(br}96-23、95-60、91-38、90-1或84-14或 服務提供商豁免)規定的豁免救濟，或者購買和持有

S-158

股權單位或其中任何權益的每名購買者或持有人，以及代表任何該等購買者或持有人作出購買或持有該等股份的決定的每個人，將被視為已以其個人及代表(如有)身分代表或擔保，自該購買者或持有人取得其在該等股份的權益之日起，至該購買者或該持有人通過購買或持有該等股份而處置其在該等股份中的權益之日起的每一天，該購買者及持有人將被視為已以其個人身分及代表(如有)身分代表或擔保該購買者或持股人出售其在該等股份中的權益之日起計的每一天，該購買者及持有人將被視為已以其個人身分及代表身分(如有的話)代表或持有該等股份。如果是ERISA計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃，或者(Ii)如果是ERISA計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃，或者其購買和持有 權益單位是代表或與ERISA計劃的資產或政府計劃的資產一起進行的，則其購買和持有此類股份不是代表或與ERISA計劃的資產或任何 政府計劃的資產一起進行的，或者(Ii)如果是ERISA計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃，或者其購買和持有 股權單位是代表或與ERISA計劃的計劃資產或政府計劃的資產一起進行的，如果是教會計劃或非美國計劃，則(A)其購買和持有此類股份將不會 導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的禁止交易或違反類似法律的非豁免行為，及 (B)吾等或吾等的任何聯屬公司均未就購買或持有股權單位擔任受託人(按ERISA第3(21)條或類似法律的涵義)，亦未提供任何已構成或可能構成有關購買或持有股份的任何投資決定的 意見。(B)吾等或吾等的任何聯屬公司均未就購買或持有股權單位擔任受託人(按ERISA第3(21)條或類似法律的涵義)，亦未提供任何已形成或可能構成有關購買或持有股份的投資決定的 意見。

上述 討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰， 受託人或其他考慮代表任何ERISA計劃或擁有計劃資產購買股權單位的人必須就ERISA、守則和任何類似 法律的相關規定以及根據上述任何PTCE、服務提供商豁免或其他適用豁免或收購和持有不構成 豁免的基礎，與他們的律師協商。

股權單位的每個購買者和持有人均負有獨家責任，確保其購買、持有和隨後處置該等股份 不違反ERISA的受託或禁止交易規則、守則或任何適用的類似法律。將任何股權單位出售給任何計劃，並不代表吾等或我們的任何聯屬公司或 代表表示該投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的相關法律要求，或該等投資適用於一般計劃或任何特定計劃。前述 描述基於截至本招股説明書附錄日期的現行法律，我們沒有義務在該日期之後根據ERISA、守則第4975節、類似法律或任何其他現行或未來法律 要求更新前述描述。

S-159

承保

根據我們與富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定的 承銷商的代表，每個承銷商已各自同意購買，並且我們已同意向每個承銷商出售以下與該承銷商名稱相對的股權單位數量。

承銷商		權益單位
富國銀行證券有限責任公司
美國銀行證券公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
總計			2,000,000

承銷商承諾認購併支付所發行的所有股權單位(如果有)。

承銷商向公眾出售的股權單位最初將按照本 招股説明書附錄封面上的公開發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何股權單位，可以每股權單位最高 $的公開發行價折價出售。如果所有股權單位未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他 出售條款。承銷商發售股權單位須視乎收據及接受情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

承銷商將有權自本招股説明書補充之日起30天內再購買最多200,000個股票單位，以彌補超額配售(如果有)。若根據此選擇權購買任何股權單位，承銷商將按照上述大致相同的比例分別購買股權單位。

承銷商預計只能在2021年5月左右，也就是公司單位定價之日之後的工作日左右，通過存託信託公司的設施以簿記形式交付公司單位，並在紐約支付 付款(此結算週期在本文中稱為 δT+？)。您應該注意到，定價當日或後續工作日的公司單位交易可能會受到 T+結算的影響。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定 。因此，由於 公司單位最初將以T+結算的事實，希望在定價之日或下一個工作日交易其公司單位的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在定價之日或下一個工作日交易企業單位的企業單位購買者應諮詢自己的顧問。

股票單位是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們， 承銷商打算在股票單位中做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證股票單位的交易市場的流動性。

S-160

我們、我們的董事和我們的某些高管已同意，自本招股説明書補充之日起30個日曆日內，未經富國證券LLC(I)發行、要約、質押、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或 購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證的事先書面同意，他們不會直接或間接地購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，出借或以其他方式轉讓或處置我們普通股或其他股本的任何股份，或可轉換為我們普通股或其他股本的任何證券，或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券。(Ii)提交或安排提交根據證券法就任何普通股或其他股本或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股或其他股本的任何證券 的任何登記聲明(根據證券法第462(B)條提交併根據本次發售出售給承銷商的任何登記聲明除外) 或(Iii)訂立全部或部分直接轉讓給另一人的任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易擁有我們的任何普通股或其他股本 股票或任何可轉換為或可行使或可交換我們的任何普通股或其他股本的證券的任何經濟後果 股票 可轉換為或可行使或可交換為我們的任何普通股或其他股本的任何證券。上述規定不適用於(I)公司單位根據本次發行向承銷商發行；(Ii)根據5月17日招股説明書中描述的股票期權計劃、股票購買計劃或其他股權激勵計劃，發行本公司普通股和限制性股票單位的股票以及購買股票的期權。, (br}2021年；(Iii)根據上文第(Ii)款所述股票期權或其他股權激勵計劃發行的股票期權在承銷協議之日生效，或在承銷協議之日未發行的認股權證在承銷協議之日生效時發行本公司普通股；(Iv)在購買合同結算時發行本公司普通股；(Iv)在 購買合同結算時發行本公司普通股；(Iii)根據上文第(Ii)款所述的股票期權或其他股權激勵計劃發行本公司普通股，該等計劃在承銷協議之日生效；或在承銷協議之日行使該等認股權證時發行本公司普通股；(Iv)在 購買合同結算時發行本公司普通股；(V)在轉換可轉換優先股時發行普通股和/或B系列優先股；(Vi)如果自然人、真誠的贈與或贈與或遺囑、無遺囑繼承或 根據所謂的在世信託或其他可撤銷信託設立，以規定在死後財產的處置，在每種情況下，贈予任何直系親屬或受益人僅為轉讓人或直系親屬成員的信託，或作為善意贈與或贈送給任何直系親屬或受益人僅為轉讓人或直系親屬成員的信託，或作為善意贈與或作為善意贈與或其他可撤銷信託，在每種情況下均發給任何直系親屬或受益人僅為轉讓人或直系親屬的信託。提供如果轉讓人被要求根據交易法第16(A)條 提交一份報告，報告在30天的禁售期內我們的普通股、優先股或其他股本的股票或可轉換為我們的普通股、優先股或其他股本的任何證券的實益所有權減少，則轉讓人應在該報告中包括一項聲明，表明此類轉讓不是價值轉讓， 此類轉讓是作為通過遺囑或無遺囑繼承，或依據所謂的在世信託或其他為死後財產處理而設立的可撤銷信託；(br}及(Vii)如屬合夥或有限責任公司，則轉讓予該合夥或有限責任公司的合夥人或成員(視屬何情況而定)，而在任何該等情況下，該項轉讓並非有價證券轉讓，提供在30天的禁售期內，不需要根據《交易法》第16(A)條提交申請，報告我們普通股、優先股或其他股本的股票或任何可轉換為我們的普通股、優先股或其他股本的證券的實益所有權減少， 優先股或其他股本可轉換為普通股、優先股或其他股本的證券。 、 如果進一步提供對於上文第(Vi)或(Vii)款所述的任何轉讓 ，(A)受讓人不遲於轉讓前一個工作日簽署並向承銷商代表交付與禁售方基本相同的書面協議，以及(B)在30天的禁售期內不得就此類轉讓自願向證券交易委員會或其他公開報告、備案或公告。

儘管有上述規定，前款規定的 限制不適用於我們的任何董事或高級管理人員在30天的禁售期內根據《交易所法》第10b5-1條制定的書面交易計劃，提供在30天的禁售期內，任何直接或間接的要約、承諾、銷售、銷售合同、銷售任何購買期權或合同、購買任何 期權或銷售合同、授予購買任何普通股、優先股或其他股本的任何期權、權利或認股權證、貸款或以其他方式轉讓或處置任何普通股、優先股或其他股本或可轉換為或可行使或 可交換為我們的普通股、優先股或其他股本的任何證券，均不得根據該計劃完成。

S-161

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股權單位的選擇權的情況下顯示。

		由UGI公司支付
		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
按權益單位計算		$				$
總計		$				$

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們 普通股的股權單位和股票。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及超過此次發行中 承銷商購買的股票單位數量的辛迪加銷售，這將創建辛迪加空頭頭寸。？備兑賣空是指不超過承銷商購買額外股票單位的選擇權所代表的股票單位數量的銷售。 在確定股票單位的來源以平倉有擔保的辛迪加空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票單位的價格與 他們通過購買額外股票單位的選擇權購買股票單位的價格相比較。 在確定股票單位的來源以平倉銀團空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票單位的價格。 他們可以通過購買額外股票單位的選擇權購買股票單位的價格。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買權益單位，或 行使購買額外權益單位的選擇權。承銷商還可以對股權單位進行裸賣空，超過購買額外股權單位的選擇權。承銷商必須通過在公開市場購買股票單位來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商在定價為 將對購買股票的投資者造成不利影響後，擔心公開市場上的股票單位價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括在發行過程中在公開市場上出價或購買股票單位和普通股。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在回購辛迪加成員最初出售的股權單位時，回購該辛迪加成員原來出售的股票。 當承銷商回購空頭或進行穩定購買時，承銷商可以從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩股票單位市場價格下跌的效果。在沒有這些 交易的情況下，它們還可能導致權益單位的價格高於公開市場中的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類 交易，他們可以隨時停止這些交易。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書經修訂或補充後，可用於提前結算購買合同和可轉換優先股的再銷售。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為 美元，由我們支付。

我們已同意 賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就此類責任支付的款項。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司 已不時並可能在未來為發行人提供各種財務諮詢和投資銀行服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。此外，一些 承銷商

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