正如 於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號碼333-_
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________
表格 S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
__________________
Origin agritech Limited
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| 英屬維爾京羣島 | 不適用 | |
|
州或其他司法管轄區 成立公司或組織 |
(税務局僱主 識別號碼) |
原創農業科技有限公司
聖明園路21號
北京市昌平區102206
中國
電話：(86-10)5890-7588
傳真：(86-10)5890-7577
(主要行政辦公室地址)
2021年績效股權計劃
(計劃全文)
魏瀚先生
830莫里斯收費公路
新澤西州肖特希爾斯，郵編：07078
電話：(86-10)5890-7588
(服務代理的名稱、地址和電話號碼，包括 區號)
複印件為：
安德魯·哈德斯(Andrew Hudders)，Esq.
Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP
第三大道711號
紐約，紐約10017
電話：(212)907-7349
勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器- 加速文件服務器- 非加速文件服務器x較小的報告 公司x
新興成長型 公司¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
註冊費的計算
每類證券的名稱 |
須支付的款額 已註冊(1) |
建議的最大值 發行價 每股 | 建議的最大值 集料 發行價 |
數量 註冊費 | ||||||||||||
| 普通股，無面值 | 1,000,000 | (2) | $11.75(3) | $11,750,000 | $1,281.93 | |||||||||||
| (1) | 此外，根據修訂後的1933年證券法 第416(C)條(“證券法”)，本註冊聲明還涵蓋因未來任何股票拆分、股票分紅或類似調整而根據上述計劃可能發行的不確定數量的額外股票 。 |
| (2) | 根據2021年績效股權計劃授予的獎勵可發行的股票。 |
| (3) | 根據規則457(C)和(H)(1)估算的註冊費，僅用於計算註冊費金額， 基於納斯達克2021年5月12日報告的高價和低價的平均值。 |
__________________
根據證券法頒佈的規則462 的規定，本註冊聲明將在向美國證券交易委員會備案後生效。
__________________
第一部分
第10(A)節規定的信息 招股説明書
| 第一項。 | 計劃信息。* |
| 第二項。 | 註冊人員信息和員工計劃年度信息。** |
_______
| * | 包含本部分I中規定的信息的文件將按照修訂後的1933年證券法(“證券法”)第428(B)(1)條的規定發送或交給參與者 。根據證券法第424條，此類文件無需 作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。 |
第二部分
登記聲明中要求的信息
| 第三項。 | 通過引用合併文件。 |
註冊人 先前或同時向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的以下文件特此納入本註冊聲明中作為參考：
| 1. | 註冊人截至2020年9月30日的財政年度20-F表格年度報告； |
| 2. | 註冊人於2021年3月向證券交易委員會提交的日期為2021年3月的6-K表格報告；以及 |
| 3. | 自注冊人提交經審計的財務報表的會計年度結束後，根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告。 |
在2005年10月18日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊表中，對我們普通股的描述包含 ，包括此後為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告 ，包括於2021年2月16日提交的Form 20-F年度報告的附件4.16。
在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，我們隨後根據《交易所法案》提交的所有文件均應視為通過引用併入 本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。該修訂表明本註冊聲明中提供的所有證券 均已售出或註銷所有未售出的證券。
就本註冊聲明而言， 包含在本註冊聲明中或被視為通過引用併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是本註冊聲明或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明也通過引用併入或被視為通過引用併入本註冊聲明中，修改或取代該先前聲明。 本註冊聲明中包含的任何聲明均應視為已修改或被取代，前提是隨後提交的文件中包含的 聲明修改或取代了 該先前聲明，該文件通過引用將其併入或被視為併入本註冊聲明中。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。
| 項目4. | 證券説明 |
不適用。
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
不適用。
| 第6項 | 董事和高級職員的賠償。 |
我們的備忘錄和條款規定，董事 不會因違反董事的受託注意義務(包括構成嚴重疏忽的違規行為)而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任。本規定不免除或限制董事的責任：
| ·違反他或她對我們或我們股東的忠誠義務； | |
| ·非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為； | |
| ·任何不當利益；或 | |
| ·違反聯邦證券法規定的董事責任。 |
我們的備忘錄和細則還規定， 我們在備忘錄和章程細則以及 英屬維爾京羣島適用法律授權的最大限度內，就該等人士因此而合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、税款 或已支付或將支付的罰款和金額)賠償並使其不受損害。
鑑於根據證券法 可能允許Origin Agritech Limited的董事、高級管理人員和控制人根據前述 條款或其他規定對責任進行賠償，我們已獲悉，SEC認為此類賠償違反證券法中明確的 公共政策，因此不能強制執行。
| 第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第8項。 | 展品。 |
請參閲所附的附件索引，該索引通過引用併入本文 。
| 第9項 | 承諾。 |
(A)以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)在報價或銷售期間， 提交本註冊聲明的生效後修正案：
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； | |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)，如果 總量和價格的變化合計不超過《註冊計算》中規定的最高總髮行價的20%的變化。 則可以根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交招股説明書， 在《註冊計算》中規定的最高總髮行價的變化不超過20%。 | |
| (Iii) | 包括與登記聲明 中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對該等信息的任何重大更改；但是，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) 段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據第(13)節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的定期 報告中，則不適用上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) 段 |
(2) 就確定證券法下的任何責任而言，每項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新登記 聲明，屆時發行該等證券應被視為初始 善意它的供品。
(3)通過事後修訂的方式將 在發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除 。
(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊 聲明中的每一份註冊人年度報告，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。且該等證券的發售 應視為首次發售善意它的供品。
(C) 由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述第6項的規定或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為 此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上文第6項所述的規定或其他方式向註冊人提供賠償，因此 註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用 除外) ，註冊人將提出賠償要求，除非 註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求。 註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用 除外。將 問題提交給具有適當管轄權的法院，以確定其賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並受該問題的最終裁決 管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已於2021年5月17日在中華人民共和國北京正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。 註冊人已於2021年5月17日在中華人民共和國北京正式簽署本註冊表。 S-8表已由註冊人正式授權，並已於2021年5月17日由註冊人代表註冊人簽署。 註冊人經正式授權，於2021年5月17日在北京簽署了本註冊表。
| Origin Agritech Limited Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/韓庚辰博士 | |
| 韓庚燦博士 | ||
| 首席執行官 | ||
根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/韓庚辰博士 | 首席執行官、董事長 | 2021年5月17日 | ||
| 韓庚辰博士 | 董事會和董事(首席執行官和校長 (財務和會計幹事) |
|||
| /s/Michael W.Trimble | 董事局主席 | 2021年5月17日 | ||
| 邁克爾·W·特里布爾(Michael W.Trimble) | ||||
| /s/陳蓉 | 導演 | 2021年5月17日 | ||
| 陳榮(音譯) | ||||
| /s/王菲 | 導演 | 2021年5月17日 | ||
| 王飛 | ||||
| /s/最小行 | 導演 | 2021年5月17日 | ||
| 最小行 | ||||
| 發稿/魏瀚 | 中的進程服務代理 | 2021年5月17日 | ||
| 魏瀚 | 美國 |
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 4.1 | Origin Agritech Limited 2021績效股權計劃 | |
| 5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見 | |
| 23.1 | BDO中國舒倫潘註冊會計師有限責任公司同意 | |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC的同意 |