美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

從 到 的過渡期

委員會檔案第001-38114號

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

紐約美洲大道1140號，9樓，郵編：10036

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

(781) 652-4500

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)條規定的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x 否¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x 否¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。x

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否 x

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目錄

彙總風險因素

我們的業務受到風險的影響，您 應該在做出投資決定之前意識到這些風險。下面描述的風險是與在我們的投資相關的主要風險的彙總，而不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素、第 1A項中描述的風險因素以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告和文件。

與我們可能與InvaGen PharmPharmticals，Inc.(“InvaGen”)合併有關的風險

與堡壘相關的風險 生物技術公司(“堡壘”)

與我們的業務和影響相關的風險

與我們的財務有關的風險

與依賴第三方有關的風險

與監管審批相關的風險

與候選產品商業化相關的風險

與知識產權相關的風險及其潛在的糾紛

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

濃縮資產負債表

(千美元，不包括股票和每股金額 )

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

操作簡明報表

(千美元，不包括股票和每股金額 )

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 .

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

股東權益簡明報表

($(千美元，不包括股份金額)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

簡明現金流量表

(未經審計)

(千美元)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

未經審計的中期簡明財務報表附註

注1-組織、業務運營計劃

Avenue Treateutics，Inc. (“公司”或“Avenue”)於2015年2月9日在特拉華州註冊成立，作為 堡壘生物技術公司(“堡壘”)的全資子公司，在美國開發和營銷用於急性護理環境的藥品 。該公司專注於開發其候選產品--鹽酸曲馬多靜脈(IV)製劑，用於治療術後急性疼痛。

股票購買和合並協議

2018年11月12日， 公司、InvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)和Madison PharmPharmticals，Inc.簽訂了股票購買和合並 協議(“SPMA”)，根據該協議，公司同意分兩個階段出售。在第一階段，InvaGen 同意以3500萬美元的價格購買普通股，相當於公司完全稀釋後資本的33.3%。在第二階段 ，InvaGen將以約1.8億美元的反向子公司合併交易(“合併交易”)收購公司剩餘的已發行和已發行股本。SPMA在2019年2月6日的特別股東大會上獲得了公司 股東(包括大多數非關聯股東)的多數批准。2019年2月8日，InvaGen以每股6.00美元的價格收購了5833,333股本公司普通股(“購股交易”) ，扣除佣金和其他發行成本後的淨收益為3,150萬美元，在完全稀釋的基礎上相當於本公司 股本的33.3%股份。

合併交易的完成取決於美國聯邦藥品管理局(“FDA”)對IV曲馬多的批准、其 標籤和日程安排，以及對IV曲馬多是否有其他有效的限制。根據SPMA，如果在2021年4月30日或之前沒有獲得FDA對曲馬多IV的批准，InvaGen將不受SPMA中關於合併交易的強制關閉義務 的約束。由於公司在2021年4月30日或之前沒有收到FDA對曲馬多靜脈注射的批准，InvaGen不再受SPMA規定的強制關閉義務的約束，但保留 在2021年10月31日之前(公司可以選擇終止SPMA的時間)完成合並交易的選擇權，並保留 終止SPMA的選擇權。

如果InvaGen 不行使終止SPMA的權利，則與公司籌資能力和 探索戰略替代方案等相關的某些限制可能一直存在到2021年10月31日，屆時公司可以選擇 終止SPMA。如果SPMA終止，InvaGen將根據公司與InvaGen於2018年11月12日簽訂的股東 協議保留某些權利。只要InvaGen保持在股票購買交易中收購的普通股至少 75%，並且包括限制本公司 在未獲得InvaGen事先書面同意的情況下限制本公司進行某些股權發行和更改本公司股本的權利，這些權利就存在。

根據SPMA中描述的條款和 條件，InvaGen還可以(由其自行決定)在股票購買交易(發生於2019年2月8日)和合並交易之間的時間段內向公司提供最高達700萬美元的中期融資 。從中期融資中提取的任何金額將從根據合併交易支付給本公司 股東的總代價中扣除。到目前為止，InvaGen還沒有向該公司提供這項臨時融資。

在過去幾個月中， 本公司已就InvaGen的斷言與InvaGen進行了溝通，InvaGen聲稱，由於新冠肺炎大流行對IV曲馬多的潛在商業化和預計銷量的影響，已經發生了實質性的不良影響(見《藥品不良反應法案》) 。此外， 在2021年2月重新提交本公司的新藥申請(“NDA”)時，InvaGen向本公司傳達了 它認為IV曲馬多的擬議標籤也將構成重大不利影響(如 SPMA中所定義)，因為據稱擬議標籤在某些情況下會使該產品在商業上不可行。InvaGen 已向公司傳達其希望考慮擬議合併的所有選項，包括不完成 合併的選項。由於公司在2021年4月30日之前沒有獲得FDA對曲馬多靜脈注射的批准，因此這些斷言不會影響 InvaGen是否有義務關閉SPMA，因為如上所述，InvaGen不再有這樣的義務。因此，可能的 合併完成的時間和可能性是不確定的。不能保證合併交易將按預期條款、預期時間表或根本不能完成 。InvaGen也有可能嘗試向該公司提出金錢索賠 。

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

未經審計的中期簡明財務報表附註

流動性與資本資源

正在關注

該公司尚未產生 收入，自成立以來已出現鉅額運營虧損，預計在可預見的未來，隨着其產品開發計劃的執行，將繼續出現重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2021年3月31日，公司 累計虧損7430萬美元。

2020年10月12日， 公司宣佈，它已收到FDA關於該公司對 曲馬多的NDA的完整回覆信(CRL)。CRL列舉了與終端滅菌驗證相關的缺陷，並表示，曲馬多靜脈注射用於治療需要阿片類藥物的急性疼痛患者，對預期患者羣體不安全。2021年2月12日，該公司重新向FDA提交了曲馬多靜脈注射的保密協議。在收到與FDA舉行的A型會議的正式會議紀要後，NDA重新提交。 重新提交包括與建議的產品標籤相關的修訂語言和與終端滅菌驗證相關的報告。 FDA將處方藥使用費法案的目標日期指定為2021年4月12日，並於2021年4月12日通知公司尚未 完成對NDA重新提交的審查。該公司是否有可能將靜脈曲馬多商業化，以及任何潛在商業化的時間 取決於FDA對該公司重新提交其靜脈曲馬多保密協議的審查情況， FDA是否最終批准靜脈曲馬多，以及該公司是否獲得額外資本。

截至2021年3月31日， 公司擁有180萬美元的現金和現金等價物。如果曲馬多IV獲得FDA批准，公司將承擔義務 支付500萬美元的合同里程碑付款，而公司目前沒有足夠的資金。 如果IV曲馬多未獲得FDA批准，公司認為其現金和現金等價物應僅足以支付2021年第三季度的運營費用 。 如果IV曲馬多未獲FDA批准，公司將承擔500萬美元的合同里程碑付款。 如果IV曲馬多未獲FDA批准，公司認為其現金和現金等價物應足以支付到2021年第三季度的運營費用。公司將需要通過股權 或債券發行或其他潛在來源獲得額外資金。此外，根據SPMA，任何額外的債務或股權融資都必須得到InvaGen的批准。本公司不能確定InvaGen是否會批准任何債務或股權融資，或者是否會以可接受的條款 獲得額外資金，或者根本不能。這些單獨和共同的因素令人對本公司是否有能力在本報告發布之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑 。未經審計的中期簡明財務報表 不包含任何可能因上述任何不確定性的解決而導致的調整。

有鑑於此， 本公司可能有必要在某個時候根據美國破產法第11章尋求保護，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響，並可能使其股東面臨損失全部投資的重大 風險。在任何該等破產法第11章程序中，本公司可 尋求重組其債務或開始有序清盤其業務和出售其資產，在這兩種情況下，股權持有人 可能獲得或保留很少或沒有收回。本公司還注意到，探索再融資或 重組替代方案(包括根據破產法第11章規定的方案)的過程可能會對其業務和運營造成幹擾。

除此之外，根據目前的評估，公司預計新冠肺炎病毒的全球傳播不會對其開發時間表和流動性 造成任何實質性影響。但是，該公司正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播以及在全球範圍內為抗擊該病毒而採取的行動來評估對其運營的影響 。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審核的中期簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q的指示及規則 S-X第10條而編制。 S-X(以下簡稱“美國公認會計原則”)所載的中期簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q的指示及規則 S-X第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在 管理層的意見中，未經審核的中期簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整 。按照美國公認會計原則編制的公司年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已被壓縮或省略。 這些未經審計的中期壓縮財務報表結果不一定代表整個財政 年度或未來任何時期的預期結果。

因此， 這些未經審計的中期簡明財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司的Form 10-K年度報告中，並於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 任何中期的運營結果不一定代表整個會計年度或任何其他 中期的預期結果。

該公司沒有子公司。

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

未經審計的中期簡明財務報表附註

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響未經審計的精簡 財務報表之日報告的 資產和負債額以及報告期內報告的或有資產和負債以及報告的費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

重要會計政策摘要

公司的 Form 10-K表中包含的截至2020年12月31日的年度經審計財務報表中的附註2描述了公司的重要會計政策。除以下注明的政策外，公司的重大會計政策並未發生實質性變化 。

每股淨虧損

每股虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括未歸屬的限制性股票和股票期權 和優先股)。由於股息是在普通股和 A類普通股的持有者之間按假設折算的比例宣佈支付和撥備的，因此不需要計算每股淨虧損的兩類方法。

下表列出了 未來可能稀釋每股基本收入的潛在普通股，這些股票沒有計入稀釋後每股淨虧損的計算 ，因為這樣做在本報告所述期間將是反稀釋的：

最近採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税的核算 税，(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進 一致性應用。本指南在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。本公司於2021年1月1日採納ASU 2019-12，其採納對本公司未經審計的中期簡明財務報表及相關披露並無重大影響 。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)

為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日簽署成為法律。2020年12月27日，美國總統簽署了《2021年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》) ，使之成為法律。綜合撥款法案旨在增強和擴展CARE法案的某些條款，允許扣除與公司收到的工資保護計劃資金相關的費用 ，並提供2021年餐飲和娛樂費用的最新情況 。公司預計綜合撥款法案不會對公司2021年的收入 税收撥備(福利)產生實質性影響。

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

未經審計的中期簡明財務報表附註

附註3-應付帳款和 應計費用

應付賬款、應計費用和其他 負債包括以下內容(以千計)：

附註4-相關的 方交易

2020年6月12日， 公司、堡壘和InvaGen簽訂了一項融資協議(“融資協議”)，根據該協議，自2020年10月1日起，本公司可從堡壘和InvaGen共同借款最多200萬美元，但須遵守本文規定的某些條件。堡壘的承諾額為80萬美元，InvaGen的承諾額為120萬美元，年利率為7%(在每個財季的最後 天支付)。貸款協議於2021年4月29日到期，未被提取。截至2021年3月31日，《融資協議》未提取 任何金額。

注5-股東權益

股權激勵計劃

本公司已實施 2015年獎勵計劃(“2015獎勵計劃”)。我們的股東於2015年12月通過了2015年激勵計劃。 根據2015年激勵計劃，公司董事會薪酬委員會有權向董事、高級管理人員、員工和顧問授予基於股票的 獎勵。該計劃授權授予發行最多2,000,000股授權但 未發行的普通股，自採用之日起滿10年，並將每個期權的期限限制為自 授予之日起不超過10年。

限制性股票單位和限制性股票獎勵

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的受限 股票單位和獎勵活動：

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，員工和非員工與限制性股票單位攤銷和限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出分別約為10萬美元和20萬美元。

截至2021年3月31日， 公司有未確認的與限制性股票單位和限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出30萬美元， 預計將在剩餘的加權平均歸屬期1.0年內確認。這一數額不包括截至2021年3月31日的487,586股已發行限制性股票，這些股票是基於業績並在實現某些公司 里程碑時授予的。這筆費用在獎勵的授權期內確認。里程碑獎勵的股票薪酬將在可能實現里程碑時進行 測量和記錄。

大道治療公司(Avenue Treateutics，Inc.)

未經審計的中期簡明財務報表附註

認股權證

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的權證活動：

項目2.財務 信息。

管理層對經營成果的討論與分析

前瞻性陳述

以下 討論中以及本報告通篇中非歷史性的陳述均為“前瞻性陳述”。您可以通過使用“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”等詞語來識別 前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但此類陳述本身就存在風險，我們不能保證 我們的預期將被證明是正確的。實際結果可能與本報告中描述的結果不同，因為 有許多因素，其中許多是我們無法控制的。這些因素包括但不限於項目1A “風險因素”中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期 之後的事件或情況或反映實際結果。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務 報表和本10-Q季度報告中其他部分的財務報表註釋、已審計財務 報表和附註以及管理層對截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析(包括在我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中)一起閲讀。 本討論包含前瞻性討論。 由於許多因素的影響，如第1.A項所述的 。考慮到本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”以及我們隨後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的定期報告和當前報告中包含的風險因素的任何更新，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同 。

概述

我們是一家專業製藥 公司，致力於開發我們的產品並將其商業化，主要用於急性/重症監護醫院環境。我們目前的候選產品是靜脈注射曲馬多，用於治療術後急性疼痛。根據本文描述的某些協議的條款 ，我們擁有在美國開發和商業化IV曲馬多的獨家許可。2016年，我們完成了曲馬多在健康志願者體內的藥代動力學研究，並結束了與美國食品和藥物管理局(FDA)的第二階段會議 。2017年第三季度，我們啟動了曲馬多靜脈治療術後疼痛的三期開發計劃。 2019年12月，我們提交了曲馬多靜脈注射的新藥申請(NDA)，並於2020年10月收到了FDA的完整回覆函(CRL) 。2021年2月，我們重新提交了曲馬多靜脈注射的NDA。FDA指定了處方藥使用費法案(PDUFA)的目標 日期為2021年4月12日，用於重新提交曲馬多靜脈注射的NDA。2021年4月12日，FDA通知我們，重新提交的NDA 仍在審查中。到目前為止，我們尚未獲得在任何市場銷售我們的候選產品的批准，因此 沒有從我們的候選產品中獲得任何銷售收入。

最新發展動態

2018年11月12日，我們， InvaGen PharmPharmticals Inc.(InvaGen)和Madison PharmPharmticals，Inc.簽訂了股票購買和合並協議(SPMA)， 根據該協議，我們同意分兩個階段出售。在第一階段，InvaGen同意以3500萬美元購買普通股，佔我們股票完全稀釋後資本的33.3%。在第二階段，InvaGen將以約1.8億美元的反向子公司合併交易(合併交易)收購剩餘的已發行和已發行股本。 SPMA在我們2019年2月6日的特別股東 大會上獲得了我們的大多數股東(包括我們的大多數非關聯股東)的批准。2019年2月8日，InvaGen以每股6.00美元的價格收購了5,833,333股我們的普通股(股票 購買交易)，扣除佣金和其他發售成本後淨收益為3,150萬美元，在完全稀釋的基礎上相當於我們股本的33.3% 股份。

完成合並 交易的條件包括FDA批准靜脈曲馬多、其標籤和時間表，以及對靜脈曲馬多是否有其他有效的 其他限制。根據SPMA，如果FDA在2021年4月30日或之前沒有獲得對曲馬多靜脈滴注的批准，InvaGen將不受SPMA中關於合併交易的強制性關閉義務的約束 。由於我們在2021年4月30日或之前沒有收到FDA對曲馬多靜脈注射的批准，InvaGen不再受SPMA項下 強制關閉義務的約束，但保留在2021年10月31日之前完成合並交易的選擇權(在此時間之後，我們可能選擇終止SPMA)，並保留終止SPMA的選擇權。

背景

2017年6月26日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，扣除承銷折扣和其他發行成本後，淨收益約為3420萬美元。

我們利用首次公開募股(IPO)所得啟動了我們的第一期曲馬多3期試驗，用於腫塊切除術後中度至重度疼痛的患者， 第一名患者於2017年9月接受了藥物治療。2018年5月，我們宣佈研究滿足其主要端點和所有關鍵次要端點。

2018年12月，我們在成功完成球囊切除研究後，啟動了針對腹部整形術後中度至重度疼痛患者的第二階段3試驗 。2019年6月，我們宣佈研究滿足其主要端點和所有關鍵次要端點。

2017年12月，我們啟動了 開放標籤安全研究，並於2019年第二季度完成。結果表明，曲馬多靜脈注射耐受性良好，副作用與已知藥理一致。

2019年12月，我們根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條提交了保密協議 。2020年2月，FDA接受了我們提交的保密協議 ，並將PDUFA的目標日期定為2020年10月10日。2020年10月12日，我們宣佈收到FDA關於我們 保密協議的CRL。2020年11月，我們與FDA舉行了一次A型會議，討論CRL中提出的問題。2021年2月12日，我們重新向FDA提交了曲馬多靜脈注射的NDA。NDA重新提交之前，收到了與FDA舉行的A類會議的正式會議紀要， 會議是在收到CRL之後進行的。NDA重新提交包括與建議的產品標籤相關的修訂語言 和一份與終端滅菌驗證相關的報告。FDA指定PDUFA目標日期為2021年4月12日，以便重新提交曲馬多靜脈注射的NDA。2021年4月12日，FDA通知我們，重新提交的保密協議仍在審查中。

2018年11月12日，我們 與InvaGen和Madison PharmPharmticals，Inc.簽訂了SPMA。根據SPMA中規定的條款和條件，InvaGen將在第二次成交時持有Avenue的100%已發行和未償還股權。如上所述， 合併交易必須滿足某些成交條件，包括在2021年4月30日之前獲得FDA批准的條件。由於這一成交條件沒有發生，合併交易現在對InvaGen是可選的。InvaGen有權 終止SPMA，並且沒有進一步義務根據SPMA完成合並交易。如果InvaGen 沒有行使終止SPMA的權利，與融資和戰略選擇相關的某些限制可能會一直存在到2021年10月31日，之後我們可以選擇終止SPMA。如果SPMA終止，根據我們與InvaGen之間的股東協議，InvaGen將 保留某些其他權利。只要InvaGen 保持在第一階段成交時獲得的普通股至少75%，這些權利就存在。在此期間，未經InvaGen事先書面同意，與股權發行和股本變更相關的某些行為將受到限制。

如果完成合並交易，InvaGen將根據SPMA支付的總對價 為2.15億美元(其中一部分已在股票購買交易中支付 )，但可能會有所減少，InvaGen打算在需要付款的情況下有足夠的 即時可用資金支付。此外，我們受到某些鎖定限制 ，並同意在自SPMA簽署之日起至合併交易期間， 不發行、購買、出售或以其他方式受擔保權益、質押、質押、抵押、抵押或留置權約束，不發行、購買、出售或以其他方式持有本公司的任何證券(除慣常例外情況外)，不得發行、購買、出售或以其他方式購買、出售或以其他方式受制於擔保權益、質押、質押、抵押或留置權。

在過去的幾個月裏， 我們已經就英凡基因聲稱由於新冠肺炎大流行對曲馬多的潛在商業化和預計銷量的影響而產生了實質性的不良影響(如《戰略藥物評估》所定義)， 我們與英凡基因進行了溝通。此外，關於 在2021年2月重新提交我們的保密協議，InvaGen通知我們，它認為為曲馬多建議的標籤 也會構成實質性的不利影響(如SPMA中所定義的)，因為據稱建議的標籤在某些情況下會使產品在商業上不可行 。InvaGen已向我們傳達了它希望考慮擬議合併的所有選項，包括不完成合並的選項。 由於我們到2021年4月30日還沒有收到FDA對曲馬多靜脈注射的批准，這些斷言 對於InvaGen是否有義務關閉SPMA沒有任何影響，因為如上所述，InvaGen不再有這樣的義務。 因此，合併可能完成的時間和可能性是不確定的。不能保證合併 交易將按預期條款、預期時間表或根本不能完成。InvaGen也有可能嘗試 向我們索賠。

截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為100萬美元和120萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為7430萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研究和開發計劃曲馬多相關的成本，以及與我們的運營相關的一般和行政成本。

我們預計至少在接下來的 幾年內，隨着我們在美國開發和尋求監管機構批准靜脈曲馬多，研發成本和一般及行政相關成本將繼續增加，運營虧損也將持續。

我們可能需要通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外的 資本，為我們的運營、研發活動或監管審批活動提供資金；但是，不能保證我們能夠在可接受的條款下籌集到所需的資本， 如果可以的話。額外股權的出售可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股 。發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力 。如果我們無法獲得此類額外融資，未來的運營將需要 縮減或停止。

我們是堡壘的控股子公司 。

Avenue Treeutics，Inc. 於2015年2月9日在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約美洲大道1140號9樓，郵編10036。我們的電話號碼是(781)652-4500，電子郵件地址是info@venuetx.com。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為全球大流行，並繼續 在美國和世界各地傳播。截至本10-Q表格的提交日期，我們尚未經歷政府對人員、貨物和服務流動的限制對我們的業務造成的重大 影響。管理層認為，任何 中斷都是暫時的，但何時可能發生中斷、持續時間 以及潛在影響仍存在不確定性。

關鍵會計政策與估算的使用

我們對我們財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據 美國公認會計原則(GAAP)編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的 估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種被認為在當時情況下是合理的其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

我們的重要會計政策 在我們未經審計的中期簡明財務報表的附註中有更詳細的説明。

經營成果

一般信息

截至2021年3月31日，我們的累計赤字為7,430萬美元，主要原因是用於研發的許可證獲取支出，以及用於一般和行政目的的支出 。雖然我們未來可能會從多種來源獲得收入，包括許可費、 里程碑付款、與戰略合作伙伴關係和/或產品銷售相關的研發付款，但我們的候選產品 仍處於開發階段，可能永遠不會成功開發或商業化。因此，我們預計在可預見的未來，我們的運營將繼續遭受巨大的 虧損，而且不能保證我們會產生可觀的收入。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

研發費用

研發費用 主要包括與人員有關的費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用，基於股票的 薪酬，支付給第三方的許可費和與許可產品和技術相關的里程碑費用，支付給第三方合同研究機構進行臨牀前和臨牀研究的費用，臨牀試驗的調查地點，顧問， 獲取和製造臨牀試驗材料的成本，商業化前驗證製造的相關成本，與監管備案相關的 成本，實驗室成本和

在截至 2021年和2020年3月31日的三個月中，研發費用分別為30萬美元和70萬美元。減少40萬美元 主要是由於與保密協議相關的費用和諮詢委員會籌備費用減少了30萬美元，以及 人員成本減少了10萬美元。

我們預計我們的研究和 開發活動將繼續，因為我們試圖獲得監管部門對我們現有候選產品的批准，這反映了與以下各項相關的 成本：

一般和行政費用

一般和行政費用 主要包括法律和諮詢服務的專業費用、市場調查、人事相關費用、公共 報告公司相關費用以及其他未計入研發費用的一般運營費用。我們預計 隨着我們尋求潛在的監管批准和候選產品的潛在商業化，我們的一般和管理成本將繼續增加。

在截至 2021年和2020年3月31日的三個月中，一般和行政費用分別為70萬美元和60萬美元。增加10萬美元 是由於法律費用增加30萬美元，部分被人員成本減少10萬美元和非現金股票薪酬成本減少10萬美元 所抵消。

利息收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，利息收入分別為3,000美元和32,000美元。利息收入減少是由於現金和現金等價物減少。

流動性與資本資源

我們自成立以來已出現大量 運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，並且可能永遠不會 盈利。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為7,430萬美元。我們已使用IPO和購買InvaGen股票所得資金為我們的運營提供資金，並將繼續將資金主要用於一般企業用途，其中 可能包括為我們的增長和開發我們的候選產品提供資金。

如果靜脈曲馬多 獲得FDA批准，我們就有義務支付500萬美元的合同里程碑付款，而我們目前 沒有足夠的資金。如果曲馬多靜脈注射未獲FDA批准，公司認為其現金和現金等價物 應僅足以支付到2021年第三季度的運營費用。我們需要通過股票或債券發行或其他潛在來源獲得額外的 資金。此外，根據SPMA，任何額外的債務或股權融資 都必須得到InvaGen的批准。我們不能確定InvaGen是否會批准任何債務或股權融資，或者是否會以可接受的條款 獲得額外的資金，或者根本不能。這些單獨和共同的因素令人懷疑我們是否有能力 繼續作為一家持續經營的企業。

除此之外，根據目前的評估，我們 預計新冠肺炎病毒的全球傳播不會對我們的發展時間表和流動性產生任何實質性影響。但是，我們 正在繼續通過監控新冠肺炎的傳播以及在全球範圍內採取的抗擊該病毒的行動來評估對我們運營的影響。

最近通過和發佈的會計公告

請參閲註釋2。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為130萬美元，主要包括我們100萬美元的淨虧損以及40萬美元的運營資產和負債減少，部分被基於股票的薪酬 的10萬美元所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為120萬美元，主要包括120萬美元的淨虧損以及20萬美元的運營資產和負債減少，部分被基於股票的薪酬20萬美元所抵消。

投資活動

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為0美元和100萬美元。根據我們提交的保密協議，在截至2020年3月31日的三個月中使用的淨現金 是應向我們的許可方支付的里程碑式的付款。

合同義務和承諾

與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的標題 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合同義務和承諾” 中披露的內容相比，我們在正常業務過程之外的合同義務和承諾沒有實質性的 變化。

表外安排

我們不參與任何表外交易 。除了在正常業務運作中產生的擔保或義務外，我們沒有任何擔保或義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們遵守《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)中對披露 控制和程序的定義，這些控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券 和交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息是累積和報告的，並且該等信息是在證券 和交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

任何披露 控制程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

對於截至2021年3月31日的季度 ，在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層不希望 我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮 。由於成本效益控制系統的固有限制，對財務報告進行的內部控制評估不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，也不能絕對保證已經或將檢測到所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。

財務內部控制變更 報告：

在截至2021年3月31日的財季期間， 我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的 訴訟。

第 1A項。風險因素

以下信息闡述了可能導致我們的實際結果與我們在 本10-Q表格中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的風險 因素。在做出投資決定之前，除了本10-Q表中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到任何這些風險的影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 的其他風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能損害我們的 業務運營。

與我們可能與InvaGen製藥公司合併有關的風險

合併待定 這一事實可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在合併懸而未決的同時， 這給我們的未來帶來了不確定性。我們面臨許多可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的風險， 包括：

完成合並 交易的條件包括FDA批准靜脈曲馬多、其標籤和時間表，以及對靜脈曲馬多是否有其他有效的 其他限制。根據SPMA，如果FDA在2021年4月30日或之前沒有獲得對曲馬多靜脈滴注的批准，InvaGen將不受SPMA中關於合併交易的強制性關閉義務的約束 。由於我們在2021年4月30日或之前沒有收到FDA對曲馬多靜脈注射的批准，InvaGen不再受SPMA項下 強制關閉義務的約束，但保留在2021年10月31日之前完成合並交易的選擇權(在此時間之後，我們可能選擇終止SPMA)，並保留終止SPMA的選擇權。

如果InvaGen 不行使終止SPMA的權利，與我們籌集資金和探索戰略性 替代方案的能力相關的某些限制可能會一直存在到2021年10月31日，之後我們可以選擇終止SPMA。

無論InvaGen 是否終止SPMA，根據我們與InvaGen之間的股東協議，InvaGen將保留某些權利。只要InvaGen保持在第一階段成交時獲得的普通股至少75%，這些權利 就存在。以下是未經InvaGen事先書面同意不得采取的一些 操作：

如果擬議的合併沒有完成， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

2018年11月12日， 公司與InvaGen和麥迪遜製藥有限公司簽訂了SPMA，據此，除其他事項外，在滿足或放棄其中所載條件的情況下，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，本公司將繼續 作為存續實體併成為InvaGen的全資子公司。

完成合並 交易的條件包括FDA批准靜脈曲馬多、其標籤和時間表，以及對靜脈曲馬多是否有其他有效的 其他限制。根據SPMA，如果FDA在2021年4月30日或之前沒有獲得對曲馬多靜脈滴注的批准，InvaGen將不受SPMA中關於合併交易的強制性關閉義務的約束 。由於我們在2021年4月30日或之前沒有收到FDA對曲馬多靜脈注射的批准，InvaGen不再受SPMA項下 強制關閉義務的約束，但保留在2021年10月31日之前完成合並交易的選擇權(在此時間之後，我們可能選擇終止SPMA)，並保留終止SPMA的選擇權。此外，SPMA還包含習慣陳述、保證、契約和終止權，以及某些習慣條件。因此， 合併交易可能不會完成，也可能不會像預期的那樣快速完成。如果SPMA終止，我們普通股的市場價格 可能會下跌。此外，我們的股價可能會受到不利影響，因為我們可能會 繼續產生與合併交易相關的鉅額法律費用，如果合併交易 沒有完成，這些費用將無法收回。如果合併交易沒有發生，或者如果SPMA終止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

在過去的幾個月裏，我們與英凡基因就其斷言由於新冠肺炎疫情對曲馬多的潛在商業化和預計銷量的影響而產生了實質性的不良影響(如SPMA中定義的 )，我們與InvaGen進行了溝通。此外，在2021年2月重新提交我們的保密協議時，InvaGen通知我們，它認為 建議的曲馬多標籤也會構成實質性的不利影響(如SPMA中的定義)，因為 建議的標籤在某些情況下會使該產品不具有商業可行性。InvaGen已向我們傳達了它希望 考慮擬議合併的所有選項，包括不完成合並的選項。由於我們在2021年4月30日之前沒有收到FDA對曲馬多靜脈注射的批准 ，這些斷言對InvaGen是否有義務關閉SPMA沒有任何影響，因為如上所述 ，InvaGen不再有這樣的義務。因此，合併完成的可能時間和可能性是不確定的 。不能保證合併交易將按預期條款、預期時間表或全部完成。InvaGen也有可能試圖向我們提出金錢索賠。

在有關這些事項的任何 爭議懸而未決期間，我們可能並且只要SPMA和股東協議仍然有效，我們就禁止 在未經InvaGen事先書面同意的情況下在每個 案例中進行控制權變更交易、出售我們對IV曲馬多的權利或進行股權或債務融資。如果合併交易沒有發生，我們將需要獲得額外的 融資。

如果合併發生，我們的股東將無法 通過CVR以外的方式參與合併後給我們的業務帶來的任何好處；如果未達到CVR項下所需的商業化里程碑 ，股東可能無法從CVR中實現任何價值。

如果合併發生，在 合併交易完成後，如果實現了與IV曲馬多商業化相關的某些里程碑，我們的股東將獲得現金支付和CVR，以獲得額外的現金對價，但不會獲得InvaGen的任何股份。即使我們合併後的 業務表現良好，我們現有的股東也不會獲得任何額外的對價，也不會因為擁有股權而分享 增加的業務價值。

與《堡壘》影響力相關的風險

堡壘 控制着我們普通股的多數投票權。

根據 堡壘持有的A類優先股的條款，堡壘將有權為堡壘持有的每股A類優先股投下相當於1.1倍分數的投票數，其分子是(A)已發行普通股的總和和(B)已發行A類優先股的股份為 可轉換且分母為 的全部普通股的總和或者A類優先股比例 。因此，堡壘在任何時候都將擁有我們的投票權。此外，自首次發行A類優先股之日起十年內，A類優先股(或其他股本 或轉換或交換A類優先股時發行的證券)的登記持有人，作為一個單獨的類別，應 有權任命或選舉我們的大多數董事。如果即將進行的合併交易沒有發生，投票權的集中 可能會推遲、阻止或阻止控制權的變更，即使這樣的變更可能符合所有股東的最佳利益， 可能剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能 影響我們普通股的現行市場價格。

堡壘有權 每年獲得一筆可觀的普通股授予，這將導致您在每次授予時持有的普通股被稀釋 ，這可能會降低普通股的價值。

根據2016年9月13日生效的修訂後的 和重新簽署的創建者協議的條款，堡壘將獲得相當於任何股權或債務融資總額2.5%的普通股 股份。此外，作為一個類別，A類優先股的持有者將 獲得年度股息，以普通股的形式支付，金額相當於我們在緊接股息支付日期前一個工作日的2.5%的已完全攤薄的流通股 。堡壘目前擁有 A類優先股的全部流通股。在我們於2018年6月13日召開的股東年會上，公司股東批准了對公司第三次修訂後的公司註冊證書的 修正案，將A類優先股息支付日期從每年2月17日修訂為每年1月1日。此股息是根據Avenue、Forresse和InvaGen於2018年11月12日簽署的豁免協議而放棄的。這些潛在的未來向堡壘和任何其他A類優先股持有者發行的股票將稀釋您在我們普通股中的持有量，如果我們的價值沒有與前一年相比按比例增長，將導致您的股票價值縮水 。(=修訂和重新簽署的創辦人協議期限為15年，並自動續簽 後續一年，除非堡壘終止或控制權變更(如修訂和重新簽署的創辦人 協議所定義)。

我們從獨立第三方獲得的條款可能比我們與堡壘協議中收到的條款更好 。

我們 與堡壘簽訂的與分離相關的協議包括管理服務協議(MSA)和創建者協議。 雖然我們認為這些協議的條款是合理的，但它們可能不反映獨立第三方之間的公平協商 所產生的條款。除其他事項外，協議條款涉及支付產品銷售的特許權使用費，以及提供就業和過渡服務。我們可能會從第三方獲得更優惠的條款，因為在其他方面，第三方可能會相互競爭來贏得我們的業務。自2018年11月12日起，大道、堡壘和InvaGen簽署的豁免協議免除了根據創建者協議支付的MSA費用和某些 特許權使用費。

我們的 高管和部分董事擁有要塞的股權證券和/或收購要塞的股權證券的權利 可能會造成或似乎會產生利益衝突。

由於他們目前或以前在堡壘的職位，我們的一些高管和董事擁有堡壘普通股和/或購買堡壘普通股的 期權。與他們的總資產相比，他們個人持有的普通股和/或購買堡壘普通股的期權 可能非常重要。我們的董事和高級管理人員在我們分離後擁有普通股和/或購買堡壘普通股的期權 在這些董事和高級管理人員面臨可能對堡壘和我們產生不同影響的決策時，會產生或可能會產生利益衝突。例如，如果堡壘與我們就根據創辦人協議的條款應支付給堡壘的特許權使用費的計算產生爭議 ，則我們的某些高級管理人員和董事可能會且將會對此類爭議的結果 產生利益衝突。

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前沒有銷售藥物 產品，只有一種候選藥物曲馬多靜脈注射。我們依賴於曲馬多靜脈注射的成功，不能保證 該候選產品將獲得監管部門的批准或成功商業化。

我們的業務成功取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，成功地將我們唯一的候選產品曲馬多(IV Tramadol)商業化、營銷和銷售，而在獲得批准商業化、營銷和銷售IV曲馬多方面的任何重大延誤都將對我們的 業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果靜脈注射曲馬多的申請獲得批准，我們從靜脈注射曲馬多獲得收入的能力將取決於我們的能力：

我們可能得不到監管部門 對曲馬多或未來候選產品的批准，或者其審批可能會延遲，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

IV曲馬多和其他未來候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、 安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷，均需接受美國FDA、DEA和其他監管機構的上市前 批准和全面監管。如果未能獲得市場對曲馬多或任何未來候選產品的批准，我們將無法將候選產品商業化。我們尚未收到任何司法管轄區監管機構對曲馬多靜脈推向市場的 批准。我們在進行臨牀前 和臨牀研究以及提交和支持獲得市場批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方 合同研究機構以及顧問和供應商來協助我們完成此過程。要獲得上市批准，需要 針對每個治療適應症向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息 以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造流程的信息 ，並由監管機構檢查製造設施。

我們的候選產品曲馬多或任何未來的候選產品必須符合FDA的安全性和有效性標準，但可能被確定為無效、 僅中等有效、在其目標人羣中使用不安全，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

2020年10月12日，我們 宣佈，我們已收到FDA關於我們的靜脈曲馬多新藥申請 (“NDA”)的完整回覆信(“CRL”)。CRL列舉了與終端滅菌驗證相關的缺陷，並表示，曲馬多靜脈注射用於治療需要阿片類藥物的急性疼痛患者，對預期患者羣體不安全。如上文 所述，我們將曲馬多潛在商業化的能力，以及潛在商業化的時間，取決於FDA對我們對CRL的迴應的審查，以及我們重新提交的保密協議(NDA)的批准，有可能獲得額外的 資本。

我們在2020年11月參加了與FDA的A類會議 ，討論CRL中提出的問題。我們對FDA的CRL的迴應提供了一個解釋和科學的理由，以解決FDA關於曲馬多靜脈注射對預期患者人羣安全性的擔憂的結論， 會議期間對這些問題進行了進一步討論。我們還回答了FDA關於終端滅菌驗證的問題 。但是，FDA可能不會接受我們在重新提交的保密協議中的答覆，或者會得出結論認為我們 沒有完全滿足他們的關切。此外，如果FDA要求我們進行我們認為不合理或在商業上不可行的進一步開發或監管活動，我們獲得監管部門批准靜脈曲馬多的可能性可能會 降低，合併交易可能不會發生。

如果我們的候選產品 或任何未來的候選產品獲得上市批准，則可能需要 批准的標籤指示和附帶的標籤信息包含限制我們的藥物批准使用的信息，這可能會限制產品的銷售。此外，我們的第三方供應商 可能會接受FDA的檢查，以發現其製造設施中的缺陷，並得出結論：他們沒有按照CGMP要求運營 ，這反過來可能會迫使我們識別、鑑定和依賴其他供應商。

在美國和國外獲得 營銷批准的過程非常昂貴，如果獲得批准，可能需要數年時間，而且可能會根據各種因素(包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性)而發生很大變化 。開發期間市場審批政策的變更 、附加法規或法規的變更或每個提交的產品申請的監管審查流程中的變更 都可能導致審批或拒絕申請的延遲。 監管部門在審批流程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定 我們的數據不足以進行審批，需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋 可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何 營銷批准都可能受到限制，或受到限制或審批後承諾的約束，從而使批准的 產品在商業上不可行。

如果我們在 獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們的候選產品或任何未來候選產品的批准，我們候選產品的商業前景 可能會受到損害，我們的創收能力也會受到嚴重影響。

此外，即使我們 獲得批准，這些監管部門對我們產品候選的指示的批准也可能會 比我們要求的更有限。此類監管機構可能不會批准我們打算對我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准 ，或者可能會批准候選產品的標籤不包括 該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。這些監管機構 還可能要求標籤包含限制該產品商業化的警告、禁忌或預防措施。這些情況中的任何 都可能影響我們的候選產品或任何未來候選產品的商業前景。

如果在開發曲馬多靜脈或我們未來的候選產品期間發現嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們的一些候選產品的 開發。

如果我們的候選產品 或未來的候選產品在臨牀試驗中與不良副作用相關，或具有意想不到的特徵， 我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，不良副作用 或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度看更容易接受。在我們的行業中，許多化合物 最初在早期測試中表現出希望，但後來發現它們會產生不良副作用，阻礙化合物的進一步發展 。如果我們的臨牀前或臨牀試驗顯示我們的臨牀前或臨牀試驗具有不可接受的嚴重程度和普遍的副作用， 我們的試驗可能會被推遲、暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止 任何或所有目標適應症的進一步開發或拒絕批准我們的候選產品或未來候選產品。FDA 還可以在就是否批准 候選產品做出最終決定之前發出信函，要求提供更多數據或信息。近年來，FDA要求提供更多數據或信息的請求數量有所增加，導致幾種新藥的審批大幅延誤。我們的候選產品或未來候選產品 造成的不良副作用還可能導致在我們的產品標籤中包含嚴重的風險信息，應用繁瑣的上市後 要求，或者拒絕fda或其他監管機構對任何或所有目標適應症的監管批准, 而 反過來又會阻止我們將候選產品的銷售商業化並從中獲得收入。與藥物相關的副作用可能會 影響患者招募或入選患者完成試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。

例如，在迄今已完成的曲馬多IV臨牀試驗中觀察到的一些不良反應包括噁心、頭暈、嗜睡、疲倦、出汗、嘔吐、口乾、嗜睡和低血壓。

此外，如果我們當前或未來的候選產品中有一個或多個 獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此產品造成了不良副作用 ，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能 阻止我們獲得或保持市場對我們的候選產品或未來候選產品的市場認可 ，或者可能大幅增加我們的商業化成本和支出，這反過來又可能延遲或阻止我們從銷售中獲得可觀的 收入。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們可能無法有效地管理我們的業務 。

由於生物技術、製藥和其他行業對合格 人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理和商業、科學和臨牀人才。如果我們無法吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標 ，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們 籌集額外資金的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們的員工、顧問、 或第三方合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括那些導致不遵守某些 監管標準和要求的行為，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險 。員工、顧問或第三方合作伙伴的不當行為可能包括 故意未遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、未遵守我們制定的製造標準、 未遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、未準確報告財務信息或數據或未向我們披露未經授權的 活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能限制或 禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排 。員工、顧問或第三方不當行為還可能涉及對在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用 ，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽，以及民事和刑事責任。 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或者 在保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟方面(因未遵守此類法律或法規而引起)。 如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利， 這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款 或其他民事和/或刑事制裁。

如果我們不遵守 環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們 業務的費用。

我們受眾多 環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及處理、使用、儲存、 處理和處置危險材料和廢物的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括 化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同， 處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。儘管我們 相信處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律和法規規定的標準，但我們不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或 傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍 。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額成本。

儘管我們維持工人 賠償保險，以支付因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在責任。我們不為與我們儲存或處置生物、危險或 放射性材料相關的環境責任或有毒侵權索賠 提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生大量成本。這些當前或未來的 法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規 還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，降低適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是 《就業法案》中使用的術語，是一家新興成長型公司，在(1)財政年度的最後一天(A)在我們的普通股首次公開募股(br})完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者之前，我們可能一直是一家新興成長型公司。 我們的普通股首次公開募股(br})完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申請者。 這意味着截至之前 6月30日，我們非關聯公司持有的已發行普通股市值超過7億美元，(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。對於 ，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。這些豁免包括：

此外，《就業法案》 規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們將 應用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。

我們也是一家規模較小的報告公司，在確定我們的 非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，以及我們的有投票權 和非附屬公司持有的無投票權普通股在我們第二財年的最後一個工作日衡量超過7億美元后，我們仍將是一家規模較小的報告公司規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露， 免除第404條的審計師認證要求，並具有某些其他減少的披露義務，其中包括 僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務 數據、補充財務信息或風險因素。

我們已選擇利用 某些減少的報告義務。如果我們 依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們的股價可能會降低或波動更大。

我們是納斯達克上市標準所指的“受控 公司”，因此符合並依賴於某些公司 治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。

我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求， (Ii)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並 有一份説明委員會宗旨和責任的書面章程，以及(Iii)要求我們有一個薪酬 委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程來説明委員會的目的和責任。 我們打算依賴部分或全部這些豁免。

因此，您將不會 獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們的某些高級管理人員和董事與我們的母公司、附屬公司、關聯方和與我們進行業務往來的其他方 擔任類似的角色；這些各方之間持續和未來的關係和交易可能會導致利益衝突。

我們與某些母公司、附屬公司、相關方或與我們進行業務往來的其他公司共享董事和/或 高級管理人員，此類 安排可能會在未來造成利益衝突，包括在公司機會分配方面。 雖然我們相信我們已制定了識別此類衝突的政策和程序，並且任何可能導致 此類衝突的現有協議以及任何此類政策或程序都是按照受託責任進行獨立協商的，但 此類利益衝突仍可能會出現。此類潛在衝突的存在和後果可能使我們面臨利潤損失、我們的投資者和債權人的索賠，以及對我們的運營結果的損害。

與我們的財務有關的風險

自成立以來，我們遭受了重大的 損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家新興的成長型公司 ，運營歷史有限。我們主要專注於授權內和開發靜脈曲馬多，目標是支持 監管部門對該候選產品的批准。自2015年2月成立以來，我們已經蒙受了損失。

這些損失，以及其他 事件，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計，在可預見的未來， 將繼續出現重大運營虧損。我們還預計，在產生物質收入後的 段時間內，我們不會實現盈利(如果有的話)。如果我們無法產生收入，我們將無法盈利，並且可能無法 在沒有持續資金的情況下繼續運營。由於與開發藥品 產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現盈利。 此外，公司無法確定是否會在可接受的條款下獲得額外資金，或者根本無法確定。

我們的淨虧損可能會因季度和年度而大幅波動 。如果出現以下情況，我們預計我們的費用將大幅增加：

我們盈利的能力 取決於我們的創收能力。到目前為止，我們還沒有從我們的開發階段產品中獲得任何收入，我們也不知道何時或是否會產生任何收入。我們的創收能力取決於許多因素，包括但不限於我們的以下能力：

即使我們確實實現了盈利， 我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將 降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。 我們的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的經營歷史較短 ，因此很難評估我們的業務和前景。

我們於2015年2月9日註冊成立，自2015年2月17日才開始進行靜脈注射曲馬多的手術。我們尚未證明 有能力成功獲得監管部門的批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化 醫藥產品的歷史，則對我們未來業績的任何預測 可能都不會像預期的那樣準確。

此外，作為一家年輕的企業， 我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要擴展 我們的能力來支持商業活動。我們在添加這樣的能力方面可能不會成功。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況 和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。因此，您不應依賴過去任何季度的業績作為未來 運營業績的指標。

我們是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大疑問，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2021年3月31日的未經審計的中期簡明財務報表是在假設我們將在未來 12個月內繼續經營的基礎上編制的。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為180萬美元，累計赤字為7430萬美元。我們 認為我們的現金和現金等價物不足以應付未來12個月。由於我們的財務狀況和 這裏描述的其他因素，我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，將取決於我們獲得額外資金的能力，而這一點無法得到保證。我們繼續分析各種替代方案，包括修改現有的信用額度、債務或股權融資或其他安排。我們未來的成功 取決於我們籌集資金和/或實施上述各種戰略選擇的能力。我們不能確定 無論是通過出售額外的債務或股權證券，還是通過獲得信用額度或其他貸款，這些計劃或籌集額外資本的方式是否可供我們使用，或者(如果可用)是否符合我們可以接受的條款。如果我們發行額外的證券來籌集 資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權，我們目前的股東 可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求縮減當前的 開發計劃，削減運營成本，放棄未來的開發和其他機會，甚至終止我們的運營。

我們沒有任何獲準商業銷售的產品 ，因此預計在可預見的將來不會從產品銷售中獲得任何收入 。

到目前為止，我們尚未產生任何 與產品相關的收入。要從我們候選產品的銷售中獲得收入，我們必須單獨或與第三方 成功地開發、獲得監管部門批准、製造和營銷具有商業潛力的產品。我們可能永遠不會 在這些活動中取得成功，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營或實現盈利。

我們將需要大量的 額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集必要的額外資金， 我們可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或 商業化努力。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金 。我們預計將大幅增加我們的支出，以推進曲馬多的臨牀開發，並推出任何獲得監管部門批准的其他候選產品並將其商業化，包括建立我們自己的商業組織來滿足特定市場的需求。我們將需要額外的資金用於進一步開發和潛在的曲馬多或其他潛在候選產品的商業化，以及為我們的其他運營費用和資本支出提供資金， 並且不能保證我們將能夠籌集資金來完成我們的產品開發。

我們不能確定 是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們無法籌集足夠的額外資金 或按照我們可以接受的條款，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或商業化。我們還可能在比預期更早的階段為候選產品尋找合作伙伴 ，或者以比其他條件更差的條款為候選產品尋找合作伙伴。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們未來的資金需求 將取決於許多因素，包括但不限於：

為了執行我們的 業務計劃和實施我們的戰略，我們可能需要獲得額外的融資，並可能選擇通過 戰略協作、許可安排、公共或私募股權或債務融資、銀行信貸額度、資產出售、政府 贈款或其他安排籌集額外資金。如果需要，我們不能確定是否會以對我們或 有利的條款提供任何額外資金。此外，任何額外的股權或與股權相關的融資可能會稀釋我們的股東，如果有債務或股權融資， 可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的影響。如果我們通過戰略協作 或許可安排獲得資金，我們可能需要放棄對我們的候選產品或營銷區域的權利。

我們無法在需要時籌集資金 將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們的股票價值下降或要求 我們完全關閉我們的業務。

籌集額外資本 可能會稀釋我們現有股東的權益、限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前， 我們預計將通過股權發行、債務融資、 贈款以及與任何協作相關的許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。 在此之前，我們希望通過與任何協作相關的股權發行、債務融資、 贈款以及許可和開發協議來滿足我們的現金需求。如果我們通過 出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且這些證券的條款可能包括 清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果 可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致 額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排 籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的 寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要 推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷任何我們原本更願意自行開發和營銷的潛在候選產品的權利。

作為上市公司運營，我們將繼續 大幅增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃。

我們是一家上市交易 上市公司。作為一家上市公司，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的規則，以及我們可能上市的任何證券交易所的規則，我們產生了鉅額的法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持 有效的披露和財務控制以及適當的公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經投入了 ，並將繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，這些規章制度 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受 降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。因此，我們可能更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任執行 管理人員。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。 因此，我們必須定期對財務報告的內部控制進行評估，以允許管理層 按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告這些控制的有效性。但是，儘管我們仍然是 非加速申請者和/或新興成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告的內部控制證明報告 。為了在 規定的期限內達到第404條的要求，我們已着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制。為遵守第404條和相關法規所做的這些努力 已經並將繼續需要投入大量的財務和 管理資源。雖然我們預計將保持對財務報告和第404條所有其他方面的內部控制的完整性 ，但我們不能確定在未來測試我們控制系統的有效性時不會發現重大缺陷 。如果發現重大缺陷，我們可能會受到SEC或其他監管機構 的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源、代價高昂的訴訟或公眾對我們的 內部控制失去信心，這可能會對我們的股票市場價格產生不利影響。

在 事件中，我們將繼續根據美國破產法進行破產重組， 我們將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響， 包括我們的普通股可能從納斯達克交易中退市。

我們 繼續面臨重大的財務和運營挑戰，這對我們作為持續經營的企業 的持續經營能力構成了極大的懷疑。如果我們繼續面臨財務和運營挑戰，或者不成功或無法籌集額外資本， 我們將有必要啟動重組程序。如果我們尋求這樣的重組， 我們的運營、我們制定和執行業務計劃的能力以及我們作為持續經營企業的持續經營能力將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，其中包括： 破產程序的高昂成本和相關費用；我們維持我們普通股在納斯達克資本市場上市的能力；我們獲得足夠融資的能力，使我們能夠擺脱破產並在出現後執行我們的 業務計劃，以及我們的我們與貸款人、交易對手、供應商、供應商、員工和其他第三方保持關係的能力；我們以合理可接受的條款和條件維持對我們的運營至關重要的合同的能力；第三方使用美國破產法中某些有限的安全港條款終止合同的能力，而無需事先尋求破產法院的批准；以及在我們的破產程序中擁有債權和/或利益的第三方的行動和決定可能與我們的運營和戰略計劃不一致 根據美國破產法實施的任何重組都將導致您在我們普通股上的投資全部損失 。

此外，如果我們啟動破產程序，我們的普通股 很可能會從納斯達克退市。納斯達克規則規定，如果在納斯達克交易的公司尋求破產保護，該公司的證券可以被摘牌 。作為對破產法第11章申請的迴應，納斯達克可能會在提交此類申請後立即發佈退市通知書。如果納斯達克發出這樣一封信，我們 將有機會對在此期間暫停退市的裁決提出上訴，但如果我們沒有上訴或 上訴不成功，我們的普通股將很快被摘牌，我們的普通股可以在場外 市場交易。我們普通股的任何退市都可能導致我們普通股價值的大幅下降，其中包括我們普通股流動性下降等 原因。

與依賴第三方有關的風險

如果合併交易 沒有發生，如果IV Tramadol獲得批准，而我們的合同製造商未能及時按照我們要求的量生產產品，無法按照適用的質量標準和要求生產產品，或未能遵守適用於製藥製造商的嚴格 法規，我們可能會在該候選產品的商業化過程中面臨延遲，失去 潛在收入或無法滿足市場需求。

製藥 產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝 控制，以及使用專門的加工設備。我們已經簽訂了一項開發和供應協議，以完成商業化前的製造開發活動和生產曲馬多的商業供應 。此關係的任何終止 或中斷都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況，並影響該候選產品的任何商業化努力 。

為了滿足對靜脈曲馬多的預期需求 ，如果該候選產品獲得批准，我們目前有一家制造商根據CGMP要求為我們提供臨牀和商業 供應的靜脈曲馬多。我們還可能計劃鑑定備份製造商，以確保 替代來源並緩解任何潛在的供應問題。

我們的所有合同製造商 必須遵守嚴格執行的聯邦、州和(如果適用)外國法規，包括 FDA通過其對FDCA下設施的檢查機構執行的CGMP要求，以及DEA執行的受控物質處理要求和 安全要求，在我們對供應商進行監督的同時，我們對其遵守這些法規的直接控制有限，這體現在日常運營中。任何不遵守適用法規的行為都可能導致罰款和 民事處罰、暫停生產、暫停或延遲產品審批、產品扣押或召回或撤回產品 審批，並將限制我們產品的供應。在 產品生產和分銷後發現的任何質量或合規性問題、製造缺陷或錯誤都可能導致更嚴重的後果，包括昂貴的召回程序、重新進貨 成本、對我們聲譽的損害以及潛在的產品責任索賠。

如果我們生產曲馬多所依賴的商業製造商 以及我們可能獲得許可的任何其他候選產品不能以商業合理的價格及時交付足夠的商業 數量，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將 損失潛在收入。

我們依賴並將繼續 依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意， 包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守適用的法規要求。

我們依賴第三方 合同研究機構和臨牀研究機構進行一些臨牀前研究和所有曲馬多靜脈注射的臨牀 試驗，未來的任何候選產品都可能這樣做。我們可能會繼續依賴第三方，如合同研究機構、臨牀研究機構、臨牀數據管理機構、醫療機構和臨牀研究人員， 進行臨牀前研究和臨牀試驗。與這些第三方的協議可能會因各種原因終止， 包括第三方未能履行。如果我們需要進行替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動 。

我們對這些第三方進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會解除我們的法律和 監管產品開發責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前研究 和臨牀試驗按照試驗的一般調查計劃和方案進行，並確保 我們的臨牀前研究根據良好的實驗室實踐或GLP(視情況而定)進行。此外，FDA要求 我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準(通常稱為良好臨牀實踐或GCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性 。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何臨牀研究機構未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀 數據可能被認為是不可靠或不可接受的，FDA或類似的外國監管機構 可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查 後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。 此外，我們的臨牀試驗必須使用根據CGMP規定製造和生產的產品進行。我們未能遵守這些規定 可能需要我們重複臨牀試驗, 這將推遲監管部門的審批過程。我們還要求 在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫 ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們與其簽約幫助執行臨牀前研究或臨牀試驗的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些 可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未按照法規要求或我們聲明的協議成功履行合同職責、在預期期限內完成或 進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，我們將無法 獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們無法或可能延遲 將我們的候選產品成功商業化的努力。

如果我們與這些第三方合同研究機構或臨牀研究機構的任何 關係終止，我們可能無法 與其他合同研究機構或臨牀研究機構達成安排，也無法按照 商業合理條款這樣做。更換或增加更多合同研究機構或臨牀研究機構 涉及額外成本，需要大量培訓和管理時間和重點。此外，當新的合同研究機構或臨牀研究機構開始工作時，有一個自然的過渡期 。因此，可能會出現延遲， 這可能會影響我們滿足所需開發時間表的能力。儘管我們仔細管理與我們的 合同研究組織或臨牀研究組織的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰 或延誤。

我們與第三方簽訂合同 生產我們的候選臨牀前和臨牀測試產品，並期望繼續這樣做以實現潛在的商業化。 這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的潛在候選產品或產品 或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有任何製造 設施或人員。一旦我們的候選產品獲得市場批准，我們將並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們的候選產品，用於 臨牀前和臨牀測試以及商業生產。這種 對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或此類 數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或潛在的商業化努力。

我們可能無法 與此類第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括但不一定限於：

我們的 合同製造商生產我們的候選產品所使用的設施必須遵守註冊要求，並接受FDA的檢查。在向FDA提交申請後，可以進行審批前檢查 。雖然我們將監督我們的供應商和 製造商，但我們並不直接控制這些工廠的製造操作和流程，因此依賴我們的合同 製造商來確保與我們的候選產品生產相關的日常操作完全符合CGMP規定。檢查後，第三方製造商可能需要遵守FDA-483表格或類似的檢查結果、 或警告信，或者可能無法在美國以外遵守CGMP法規或類似的法規要求 。我們的第三方製造商未能遵守適用法規直接影響我們的合規性，並可能導致 對我們施加的制裁，包括臨牀扣留、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

IV曲馬多和我們可能開發的任何產品 可能會與其他候選產品和產品競爭生產設施。同時在CGMP法規下運營並能夠為我們生產的製造商數量可能有限 。我們現有或未來製造商的 部分出現任何性能故障都可能延誤臨牀開發或上市審批。我們目前沒有安排 用於多餘的供應或大宗藥物的第二來源。如果我們當前的合同製造商不能按協議執行， 我們可能被要求更換這些製造商。我們在確定和鑑定任何替代製造商時可能會產生額外的成本和延遲。

當受控物質成品在美國可以在商業上買到時，DEA限制該物質的進口 ，這可能會減少靜脈曲馬多的潛在替代製造商的數量 。

我們目前和預期的未來對其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率和潛在的商業化能力 產生不利影響，這些產品會在及時且具有競爭力的基礎上獲得市場批准。

我們還希望依賴 其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤 都可能延誤我們候選產品的臨牀開發或營銷審批，或我們產品的潛在商業化，從而造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們依賴臨牀數據 和第三方獲得的結果，這些數據最終可能被證明是不準確或不可靠的。

作為我們 降低開發風險戰略的一部分，我們尋求開發具有經過驗證的作用機制的候選產品，並在開發過程的早期利用生物標記物 評估潛在的臨牀療效。這一策略必然依賴於第三方獲得的臨牀數據和其他結果 ，這些數據和結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。此外，此類臨牀數據和結果可能基於 與我們的候選產品或未來候選產品顯著不同的產品或候選產品。如果我們依賴的第三方 數據和結果被證明不準確、不可靠或不適用於我們的候選產品或未來候選產品， 我們可能會對候選產品做出不準確的假設和結論，我們的研發工作可能會受到影響 ，並在審查或我們提交的任何營銷申請中受到質疑。

與監管審批相關的風險

即使IV曲馬多獲得 監管部門的批准(這可能不會發生)，它和我們可能銷售的任何其他產品仍將受到嚴格的監管審查。

IV曲馬多和我們可能許可或收購的任何其他 候選產品也將受到持續的監管和合規要求的約束，包括FDA和其他監管機構的定期 檢查。這些要求涉及標籤、包裝、儲存、廣告、 推廣、記錄保存和提交安全及其他上市後信息和報告、註冊和上市要求， 與記錄和文件的製造、質量控制、質量保證和相應維護相關的持續CGMP要求， 有關向醫生分發樣品和保存藥品記錄的要求。

FDA還可能要求 進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測計劃，以監測該產品的安全性或有效性。FDA 嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品僅針對批准的適應症和 根據批准的標籤銷售。FDA對製造商在非標籤 使用和標籤外信息方面的溝通施加了嚴格限制，如果我們不僅針對其批准的適應症和標籤上的信息銷售我們的產品，我們 可能會受到標籤外營銷的執法行動以及虛假索賠責任的影響。違反與處方藥促銷相關的FDCA可能會導致指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及 州消費者保護法的調查。

此外，以後發現 我們的產品、製造商或製造流程存在以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求 ，可能會產生各種結果，包括：

FDA的政策， 以及對受控物質和阿片類藥物擁有管轄權的DEA的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規 ，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求或採用新要求或政策的變化 ，或者如果我們無法保持合規性，我們 可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

我們需要獲得FDA 批准任何建議的產品品牌名稱，任何與批准相關的失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們完成嚴格而廣泛的監管 審查流程(包括獲得品牌名稱批准)之前，候選藥品 不能在美國或許多其他國家/地區上市。無論我們是否已獲得美國專利商標局(USPTO)或美國專利商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算用於候選產品的任何品牌名稱都需要獲得FDA的 批准。FDA通常會對建議的產品品牌名稱進行審查，包括評估可能與 其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為產品品牌名稱不恰當地暗示了醫療索賠，它也可能會反對該名稱。 如果FDA反對我們建議的任何產品品牌名稱，我們可能需要為我們的候選產品採用替代品牌名稱。 如果我們採用替代品牌名稱，我們將失去針對該候選產品的現有商標申請的好處，並且 可能需要花費大量額外資源來確定符合 適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品品牌名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立 成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品 商業化的能力。

我們目前和未來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係 可能直接或間接受到適用的反回扣、 欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、醫療信息隱私和安全以及其他醫療法律法規的約束， 可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少 。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生 和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品 中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人、分銷商、零售商、營銷者 和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於 聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案以及可能限制業務或 財務安排和關係的類似州或外國法律，我們通過這些安排和關係銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品 。此外，我們可能會受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區政府 的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律和 法規包括但不一定限於：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力可能會涉及大量成本。 政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規 或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的判例法。如果發現我們的業務違反了 任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和 行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健 計劃之外，以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的 合作者)被發現不遵守適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁， 包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

FDA對任何批准的產品的監管批准僅限於已證明其臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件 。

任何監管批准 僅限於FDA認為產品安全有效的特定標籤適應症。除了新配方需要FDA 批准外，批准產品的任何新適應症也需要FDA批准。如果我們無法獲得FDA對我們產品未來任何所需適應症的批准，我們有效地潛在營銷和銷售我們產品的能力可能會 降低，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然醫生可以選擇 為產品批准的標籤適應症中未描述的用途開藥，或者為不同於 在臨牀研究中測試的用途開藥，因此這是監管機構批准的基礎，但我們推廣產品的能力僅限於FDA特別批准的那些適應症。這些“標籤外”使用在醫學專科中很常見 ，在不同情況下可能構成對某些患者的適當治療。美國的監管機構通常不會對醫生選擇治療的醫療實踐進行監管。但是，監管機構會 限制製藥公司推廣標籤外使用或傳播標籤外信息的能力。 如果我們的促銷活動不符合這些要求，我們可能會受到這些機構的監管、合規或執法行動 的影響。此外，我們不遵守FDA有關促銷和廣告的要求可能會導致發出警告信 、導致FDA暫停或從市場上撤回批准的產品、要求召回、要求發佈更正的 廣告、處以罰款，或者可能導致政府返還資金、運營限制、禁令或民事或刑事起訴 ，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。

如果DEA決定將曲馬多從附表IV受控物質重新安排到更嚴格的時間表，則曲馬多可能會失去競爭優勢， 我們相關的臨牀開發和監管審批可能會被推遲或阻止。

2014年7月，DEA將曲馬多列為附表IV管制物質。相比之下，其他阿片類藥物很有可能被濫用，被歸類為 附表一和附表二管制物質。如果獲得批准，曲馬多靜脈注射將是市場上唯一的靜脈注射第四階段阿片類藥物。然而， 在目前阿片類藥物流行在美國是一個公認問題的環境下，DEA 有可能將曲馬多重新安排到更嚴格的分類(附表I、II或III)。這樣的重新安排或DEA的其他類似行動將嚴重損害IV曲馬多目前相對於傳統阿片類藥物的競爭優勢，並可能影響我們潛在地將IV Tramadol作為一種安全的替代止痛產品推向市場的能力。

與候選產品商業化相關的風險

當前和未來的法律 和法規可能會增加我們獲得候選產品上市批准並將其商業化的難度和成本 ，並可能影響我們能夠獲得的價格。

在美國， 有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們盈利銷售 任何獲得營銷審批的候選產品的能力。

在美國， 2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(簡稱MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品費用的方式 。該立法擴大了老年人和某些殘疾人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了基於醫生管理的藥品平均銷售價格的報銷 方法。此外，這項法律還規定了限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量的權限。降低成本舉措以及該法和未來 法律的其他條款可能會降低我們將獲得的任何經批准產品的覆蓋範圍和價格。雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利 ，但私人付款人在設置自己的支付費率時通常會遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制 。因此，MMA在報銷方面的任何限制都可能導致私人支付者支付的減少。

2010年3月，經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的患者保護和平價醫療法案，統稱為ACA，成為 法律。ACA是一項全面的法律，旨在拓寬醫療保險的獲取渠道，減少或限制醫療支出的增長， 加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求， 對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

在 ACA的條款中，對我們的潛在候選產品非常重要的條款如下：

2012年，最高法院在對該法律合憲性的主要挑戰中支持了ACA。具體地説，最高法院認為，個人強制令和相應的處罰是符合憲法的，因為這將被聯邦政府視為一種税收。最高法院在2015年6月發佈的一項裁決中還支持通過聯邦推動的交易所向保險購買者提供聯邦補貼。

2017年底，國會 通過了減税和就業法案，該法案廢除了對未能按照ACA的要求 維持最低基本醫療保險的個人的處罰。在這項立法之後，德克薩斯州和其他19個州提起訴訟，指控ACA違憲，因為 個人強制令被廢除，破壞了最高法院先前裁決的法律基礎。2018年12月14日，德克薩斯州聯邦地區法院法官裏德·奧康納(Reed O‘Connor)發佈了一項裁決，宣佈ACA整體違憲。經上訴， 第五巡迴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲。然而，第五巡迴法院 將此案發回地區法院，以對整個ACA的合憲性進行更徹底的評估，儘管 個人授權是違憲的。最高法院同意於2020年3月2日審理第五巡迴上訴案件，並於2020年11月10日進行口頭辯論。雖然這起訴訟對ACA及其條款沒有立竿見影的法律效果，但它 仍在進行中，其結果可能會對我們的業務產生重大影響。

2018年的兩黨預算法案“BBA”設定了2018財年和2019年的政府支出水平，修訂了ACA的某些條款。具體地説，從2019年開始，BBA將Medicare Part D承保缺口中適用品牌 藥品的製造商銷售點折扣從50%提高到70%，最終增加了品牌藥品製造商的責任。此外， 從2019年開始，此強制性製造商折扣適用於生物仿製藥。

第116屆國會探討了旨在解決處方藥成本問題的立法。值得注意的是，參議院的主要管轄委員會(財政委員會、衞生、教育、勞工和養老金委員會以及司法委員會)已經制定了旨在解決處方藥供應鏈各個要素 的立法。建議包括對聯邦醫療保險D部分福利設計進行重大改革，解決專利 漏洞，努力限制藥品價格上漲。2019年12月12日，眾議院通過了廣泛的立法，除其他條款外， 將要求HHS談判藥品價格並設定價格上限。如果製造商未能與HHS就協商價格 達成協議，可能會對處方藥製造商造成重大處罰。第117屆國會於2021年1月3日召開，可能會重新提出許多針對藥品價格的法案。雖然我們無法預測哪些提案最終會成為法律，但正在考慮的因素可能會極大地改變藥品市場的運營格局。

特朗普政府 採取了幾個監管步驟來重定向ACA的實施。衞生與公眾服務部(HHS)敲定了通過340B藥品定價計劃獲得的藥品的住院費用減免 。

在特朗普政府的領導下，衞生和公眾服務部(HHS)敲定了幾項旨在降低醫療保險受益人的藥品價格和提高價格透明度的提案。例如， 特朗普政府於2020年11月27日發佈了一項臨時最終規則，對B部分藥物實施“最惠國”支付模式 ，該模式採用國際參考定價來確定聯邦醫療保險B部分支付的某些藥物的報銷金額。 臨時最終規則是聯邦法院在其實施日期2021年1月1日之前禁止的，訴訟仍在進行中。此外，衞生和公眾服務部與美國食品和藥物管理局在2020年9月敲定了四條藥品進口途徑：(1)規定批發商和藥劑師從加拿大進口藥品的條例；(2)食品和藥物管理局的指南，允許製造商進口自己的、原本打算在其他國家銷售的藥品；(3)徵求私營部門實體根據現有法定權限進口個人使用處方藥的建議書；以及(4)徵求私營部門的建議書。此外，2020年11月11日，特朗普政府發佈了一項最終規則 ，該規則改變了藥品製造商和第三方付款人(包括代表第三方付款人談判藥品價格的 藥房福利經理)之間允許的藥品回扣和折扣結構。這一最終規則通常被稱為 “回扣規則”，可能會對政府和商業市場的藥品定價產生重大的直接和間接影響。 關於價格透明度，特朗普政府頒佈了要求醫院和第三方付款人 披露項目和服務價格的規定, 這可能會影響商業市場上的協商費率。

2021年1月20日，喬·拜登宣誓就任美國第46任總統。作為一名總統候選人，拜登表示支持幾項旨在降低藥品價格的政策，包括政府價格談判、藥品進口、國際參考定價和控制價格上漲。即將上任的拜登政府可能會繼續、修改或廢除特朗普政府提出並最終敲定的許多藥品定價政策。雖然我們無法預測拜登政府可能會支持和執行哪些政策，但 在拜登先生任期開始前幾個月敲定的政策，如果繼續下去，可能會顯著改變醫藥市場的運行格局 ，並顯著影響我們有效營銷和銷售產品的能力。

聯邦和州政府已經並可能繼續提出立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可用性 並遏制或降低醫療保健產品和服務的成本。我們無法預測未來可能採取的計劃 。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療保健服務的其他付款人持續努力控制或降低醫療保健成本 可能會對以下方面產生不利影響：

此外，政府 可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。2020年1月，特朗普總統將美國-墨西哥-加拿大(USMCA)貿易協定簽署為法律。頒佈後，沒有關於生物製品知識產權或數據保護的承諾 ，這可能會在這三個國家造成不利的環境

我們預計ACA，因為 以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的付款產生額外的 下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施 或其他醫療改革可能會阻止我們潛在地創造收入、實現盈利或將我們的 產品商業化。

立法和監管 建議擴大審批後要求並限制醫藥產品的銷售和促銷活動。 我們無法確定是否會頒佈額外的立法更改，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改 ，或者此類更改會對我們候選產品的上市審批(如果有)有何影響。此外， 美國國會加強對FDA審批流程的審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使 我們受到更嚴格的產品標籤和上市後條件以及其他要求的約束。

公眾對阿片類藥物產品(如靜脈曲馬多)安全性的擔憂可能會延遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致在我們的標籤中包含 嚴重風險信息，對市場表現產生負面影響，或者要求我們開展其他可能導致 額外成本的活動。

鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，FDA、國會議員、政府問責局、醫療專業人員和公眾對潛在的受控物質藥品安全問題表示擔憂。這些事件導致 藥品召回，修訂藥品標籤以進一步限制藥品的使用，並建立風險管理計劃 。2007年食品和藥物管理局修正案法案，或FDAAA，授予FDA顯著擴大的權力，其中大部分旨在提高藥品在批准前和批准後的安全性。特別是，新法律授權FDA 要求批准後研究和臨牀試驗，強制更改藥品標籤以反映新的安全信息 ，並要求對某些藥物(包括某些當前批准的藥物)進行風險評估和緩解策略。它還顯著 擴展了聯邦政府的臨牀試驗註冊和結果數據庫，我們預計這將顯著增加 政府對臨牀試驗的監督。根據FDAAA，違反新法律的這些和其他條款的公司將受到重大的民事罰款，以及其他監管、民事和刑事處罰。對藥物安全性問題的日益關注 可能會導致FDA在審查我們的臨牀試驗數據時採取更加謹慎的方式。臨牀試驗的數據可能會 受到更嚴格的審查，特別是在安全性方面，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能要求 額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果FDA要求我們在批准曲馬多靜脈注射之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗 , 我們獲得該候選產品批准的能力將被推遲。如果FDA在批准靜脈曲馬多後要求我們提供 額外的臨牀或臨牀前數據，則該候選產品獲得批准的適應症可能是有限的 ，或者可能對生產劑量有特定的警告或限制，我們將靜脈曲馬多商業化的努力可能會受到其他方面的不利影響 。

公眾、醫療、國會和機構對向患者開出受控物質藥物產品處方的擔憂與日俱增，以及減少阿片類藥物產品的使用 、開發抗濫用產品和防止依賴的運動日益增多，這也可能對我們將曲馬多商業化 並從靜脈曲馬多獲得收入的能力產生負面影響，如果曲馬多獲準在美國上市的話。國會已經頒佈了幾項旨在解決阿片類藥物使用障礙的法律，包括2016年頒佈的《全面成癮和康復法案》(CARA)，第21部^ST2016年的世紀治癒 法案(治療法案)和2018年的促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的物質使用-障礙預防法案(支持法案)。這些法律主要側重於為治療、研究和教育提供資金，但也包括旨在鼓勵減少阿片類藥物使用的條款 ，例如為非阿片類疼痛治療研究提供資金。州和聯邦層面的其他立法和行政 措施包括(或將來可能包括)對阿片類藥物處方的限制和限制、對每一次護理中分配的阿片類藥物劑量的限制 、針對阿片類藥物的標籤要求、對FDA批准類阿片類藥物的限制、評估針對阿片類藥物製造商的費用或針對阿片類藥物的報銷阻礙。

我們期待着曲馬多靜脈注射的激烈競爭，可能會出現新的產品，為我們的目標適應症提供不同或更好的治療選擇。

生物技術和製藥 行業受到快速而激烈的技術變革的影響。我們面臨並將繼續面臨學術機構、政府機構、研究機構以及生物技術和製藥公司在開發和營銷靜脈曲馬多方面的競爭。 不能保證其他人的開發不會使靜脈曲馬多過時或失去競爭力。此外，製藥行業迅速出現了新的發展，包括其他藥物技術和預防疾病發生的方法的發展 。這些進展可能使曲馬多過時或失去競爭力。

曲馬多將與類似適應症的成熟產品 展開競爭。可用於治療疼痛的競爭產品包括Ofirmev(IV對乙酰氨基酚) 和IV配方的非甾體抗炎藥，如Dyloject(雙氯芬酸)、Toradol(酮咯酸)、Anjeso(美洛昔康)和Caldolor(布洛芬)。此外， 我們還希望與Exparel等藥物競爭，Exparel是一種脂質體注射布比卡因，用於手術 部位，以產生術後鎮痛。除了批准的產品外，還有許多候選產品正在開發中，用於治療急性疼痛。 晚期疼痛發展管道中充斥着已有療法的重新配方和固定劑量組合產品 。在特定的藥物類別中，阿片類鎮痛劑和非甾體抗炎藥代表了最多的正在開發的藥物。 大多數已進入臨牀開發後期階段的研究阿片類藥物都是已經上市的阿片類藥物的新配方。 同樣，研究中的非甾體抗炎藥-大多是已經批准的化合物的低劑量注射再製劑-是術後疼痛領域晚期藥物開發的另一個重要領域。

競爭對手可能尋求為我們的目標適應症開發不直接侵犯我們授權內專利權的靜脈集中作用合成阿片類鎮痛劑的替代配方 。如果競爭對手能夠 在我們授權的專利範圍之外開發替代配方，曲馬多的商業機會可能會受到嚴重損害。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有更多的 ：

由於這些因素， 我們的競爭對手可能比我們能夠或可能獲得專利保護或其他限制我們開發或潛在商業化曲馬多能力的 知識產權更快地獲得監管機構對其產品的批准。我們的競爭對手還可能開發 比我們更有效、更安全、更有用、成本更低的藥物，並且在製造和營銷其產品方面可能比我們更成功。

如果政府或第三方付款人未能為靜脈曲馬多或我們未來可能許可或收購的任何未來產品提供足夠的承保範圍和支付費率， 如果有的話，或者如果醫院選擇使用更便宜的療法，我們的潛在收入和盈利前景將受到 限制。

報銷費率可能會根據藥物的使用和臨牀設置而有所不同 ，可能基於已為低成本藥物設置的報銷級別 ，也可能會併入其他服務的現有付款中。在國內外市場，我們未來任何產品的銷售都將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供保險和報銷。此類第三方付款人包括 政府醫療計劃(如Medicare和Medicaid)、管理型醫療服務提供者、私人醫療保險公司和其他組織。具體地説，許多美國醫院在執行某些手術和其他治療療法時，每個程序都會獲得固定的報銷金額 。由於此金額可能不是基於醫院產生的實際費用，因此醫院可能會選擇使用與我們的候選產品或未來的候選產品相比 更便宜的療法。因此，如果獲得批准，靜脈曲馬多或我們可能獲得許可或收購的任何其他候選產品 將面臨來自其他療法和藥物的競爭，爭奪這些有限的醫院財政資源 。我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益都能令醫院滿意。 , 其他目標客户及其第三方付款人。此類研究可能需要我們投入大量的管理時間、財力和其他資源。藥品淨價可以通過強制折扣或回扣來降低 政府醫療保健計劃或私人付款人要求的折扣或回扣，以及最近頒佈的法規的實施，這些法規允許從可能低於美國價格的國家進口藥品 。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益 。可能無法獲得足夠的第三方保險和報銷，使我們無法維持足夠的價格水平 以實現產品開發投資的適當回報。

如果曲馬多不能 獲得廣泛的市場接受，我們從其銷售中產生的潛在收入將是有限的。

曲馬多靜脈注射的商業成功(如果獲得批准)將取決於醫學界對其的接受程度、確保藥物列入 醫院處方的能力，以及第三方付款人(包括政府付款人)對曲馬多靜脈注射的承保範圍和報銷情況。市場對曲馬多或我們可能許可或收購的任何其他候選產品的接受程度取決於許多因素，包括， 但不一定限於：

如果我們開發的任何候選產品 提供的治療方案不像當前的護理標準 那樣有益，或被認為不像當前的護理標準那樣有益，或者沒有為患者提供益處，則該候選產品如果被FDA或 其他監管機構批准商業化銷售，很可能無法獲得市場接受。我們能否有效推廣和潛在銷售曲馬多 以及我們可能在醫院市場許可或收購的任何其他候選產品，還將取決於定價和成本效益， 包括我們以具有競爭力的價格生產產品並使該產品被醫院處方所接受的能力，以及我們獲得足夠的第三方保險或報銷的能力。由於許多醫院都是團購組織的成員， 團購組織利用一組實體的購買力根據集團的集體購買力獲得折扣，因此我們在醫院市場潛在吸引客户的能力還取決於我們能否有效地向團購組織推廣我們的候選產品 。我們還需要證明安全性和有效性的可接受證據， 以及相對方便和易於管理。根據與我們的候選產品相關的任何預期或意想不到的不良副作用的流行率和 嚴重程度，市場接受度可能會進一步受到限制。如果我們的候選產品獲得批准 ，但沒有達到醫生、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法從該產品中獲得足夠的 收入，我們可能無法盈利或保持盈利。此外, 我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

如果我們無法建立 銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法 成功地將其商業化。

我們目前沒有 營銷或銷售組織來營銷和銷售藥品，因為我們目前沒有銷售的藥品，而且只有一個候選藥品，即曲馬多靜脈。為了潛在地將任何獲得市場批准的候選產品商業化 我們需要增強營銷、銷售、管理和其他非技術能力 或與第三方合同組織簽訂協議來執行這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。 如果成功開發和監管部門批准了IV Tramadol或其他候選產品，我們可能需要建立一支有針對性的 專家銷售隊伍來營銷或共同推廣該產品。建立我們自己的銷售和營銷能力存在風險。 例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品發佈。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業 發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能成本高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資 將會損失。

可能阻礙 我們利用自己的銷售和營銷能力將未來產品成功商業化(如果有的話)的潛在因素包括， 但不一定限於：

作為建立 我們自己的銷售隊伍的替代方案，我們可以選擇與擁有成熟的直銷隊伍的第三方合作來銷售、營銷和分銷我們的產品。 與第三方銷售人員合作存在風險，包括確保對產品進行充分培訓、 與產品推廣相關的法規和合規性要求。

如果我們違反授權使用曲馬多的協議 ，我們可能會失去繼續開發和潛在商業化該候選產品的能力 。

2015年2月，根據許可協議，堡壘 從Revgenex愛爾蘭有限公司或Revgenex獲得了IV曲馬多在美國市場的獨家許可； 堡壘隨後將許可協議轉讓給了我們。由於我們已從 第三方獲得此候選產品的授權，因此如果我們與許可方之間在許可協議項下的權利存在任何爭議，我們開發 並可能將此候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。許可協議 中任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去候選產品的獨家權利，並可能導致我們的相關產品開發工作完全終止 。

我們面臨潛在的產品責任風險 ，如果針對我們的索賠成功，我們可能會對靜脈曲馬多或我們可能許可或收購的其他候選產品承擔重大責任 並可能不得不限制其商業化。

使用曲馬多靜脈和 我們可能在臨牀試驗中許可或獲得的任何其他候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品 使我們面臨產品責任索賠的風險。例如，如果我們開發的任何產品涉嫌造成傷害或在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括 對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任 或違反保修的指控。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們將承擔大量的責任。無論 是否是優點或最終結果，責任索賠都可能導致：

我們的臨牀試驗產品責任有限 保險覆蓋範圍有限。但是，我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷 我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能 無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。 在需要時，如果我們的候選開發產品獲得營銷 批准，我們可能會將保險範圍擴大到包括商業產品的銷售，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險 。有時，在基於藥物的集體訴訟中會做出大額判決，這些藥物有 意想不到的副作用。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格 下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

與知識產權相關的風險及其潛在的糾紛

如果我們無法為我們的技術和產品獲得 並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛， 我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品 商業化的能力可能會受到損害。

我們的商業成功將 在一定程度上取決於在美國獲得和維護有關曲馬多或我們可能許可或收購的任何其他候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及我們用來製造它們的方法，以及成功地保護這些專利和商業祕密免受第三方挑戰。我們通過在美國和國外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位 。我們只能在有效且可強制執行的專利或商業祕密涵蓋的範圍內，保護我們的技術不被第三方未經授權使用 。

專利起訴流程 既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的 成本或及時提交併起訴所有必要或理想的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果的可專利方面 。如果我們的許可方或我們未能獲得或保持對IV Tramadol或我們可能許可或收購的任何其他候選產品的專利保護或商業祕密保護 ，第三方可能會使用我們的專有信息， 這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。 此外，如果我們進行其他合作，我們可能需要就起訴、維護和強制執行我們的專利 與合作伙伴協商或將控制權讓給合作伙伴。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請 。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，到目前為止，美國還沒有出現關於製藥或生物技術專利中允許的權利要求範圍的一致政策。 美國以外的專利情況更加不確定。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的可專利性限制更多。科學文獻中的發現發佈通常落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在首次提交後18個月才會發佈，或者在某些情況下根本不會發布。因此，我們不能確定是我們或我們的許可人最先提出我們擁有或許可的專利或未決專利申請中要求的發明，還是我們 最先為此類發明申請專利保護。如果第三方也提交了與我們的候選產品或類似發明相關的美國專利申請 ，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定 發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能很高，我們的努力可能會 失敗，從而對我們在美國的專利地位造成重大不利影響。因此，該文件的簽發、範圍、有效期, 我們或我們的任何許可人的專利權的可執行性 和商業價值都高度不確定。我們未決和未來的專利申請 可能不會導致頒發專利，從而保護我們的全部或部分技術或產品，或者有效地阻止其他 將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。例如， 美國聯邦法院對某些主題的專利資格越來越不看好，例如 自然產生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它們的方法，包括它們在生物樣本中的檢測 和由它們的檢測得出的診斷結論。這類主題長期以來一直是生物技術和生物製藥行業保護其發現的主要內容，現在幾乎沒有例外地被認為沒有資格受到美國專利法的保護。因此，我們無法預測在我們的專利(如果有)或第三方許可的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

最近的專利改革立法 可能會增加圍繞我們專利申請起訴的不確定性和成本，並影響我們已頒發專利的有效性、可執行性、 範圍或辯護。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款會影響專利申請的起訴方式，也可能會影響專利訴訟。美國專利商標局最近制定了管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法規和程序 ，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，尤其是首次提交申請的條款，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)會對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話) 。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加 圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些 都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們可能會 接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、重新審查、 各方間審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類提交、PTAB審判、訴訟或訴訟中做出不利的 裁決可能會縮小我們專利權的範圍、使其無法強制執行或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭。 或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作 許可、開發當前或未來的候選產品或將其商業化。

即使我們的專利申請 作為專利頒發，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手 與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利 。

專利的頒發 不排除對其發明性、範圍、有效性或可執行性的挑戰。因此，我們擁有和許可的專利可能會 在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或運營自由 ，或者專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們 阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限 。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間， 保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此， 我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，使其他公司無法將與我們相似或相同的產品商業化 。

我們 授權的曲馬多靜脈輸液時間和藥代動力學(或PK)簡介的專利權僅限於中樞作用合成阿片類止痛劑的特定靜脈製劑 ，我們對該候選產品的市場機會可能會受到活性成分本身和競爭對手可能開發的其他配方缺乏專利 保護的限制。

曲馬多的活性成分在美國已經是仿製藥好幾年了。雖然我們認為涵蓋曲馬多的專利權(包括但不限於美國專利No.8,895,622；9,561,195，9,566,253,996,343，10,406,122，9,693,949，9,968,551，9,980,900， 10,022,321，10,537,521，10,624,842，10,751,277，10,751,278，10,751,279，10,646,433， 10,022,321，10,537,521，10,751,278，10,751,279，10,646,433，

我們可能會捲入 保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。 為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠 ，這可能既昂貴又耗時。我們對感知到的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出 反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以 裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義地解釋該專利權利要求，或者以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止對方使用爭議技術。在任何訴訟程序中出現不利的 結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險 。

我們可能會捲入與我們的知識產權相關的 其他類型的法律程序，這可能會導致我們的專利無效或無法強制執行，而且無論結果如何， 都可能是昂貴和耗時的。

任何一方都可以在PTAB的授權後程序中對我們專利的有效性 提出質疑，其中包括各方間回顧和撥款後複核訴訟。 雖然這些訴訟比地區法院訴訟更有限，因此通常成本更低，但它們仍然需要 大量資源。如果PTAB發現我們的專利不可申請專利，我們將無法對我們的競爭對手實施這些專利。 此外，我們的競爭對手可能會在USPTO之前對我們的專利提出其他行政挑戰，包括反對、派生、 幹預單方面複試，以及各方間複審程序。這些訴訟可能會阻止我們的專利 申請頒發，或者對於已經頒發的專利，不成功的結果將使專利無法強制執行。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴 ，這將是昂貴和耗時的，任何訴訟的不利結果都會損害我們的業務 。

我們是否有能力開發、製造、 營銷並可能銷售曲馬多或我們可能許可或收購的任何其他候選產品，取決於我們是否有能力避免 侵犯第三方的專有權。由第三方擁有 的眾多美國和外國專利和未決專利申請存在於疼痛治療的一般領域，涵蓋我們目標市場 中使用的眾多化合物和配方。由於涉及專有權的任何專利或其他訴訟中固有的不確定性，我們和我們的許可人可能 無法成功抗辯第三方的知識產權索賠，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響 。無論任何訴訟的結果如何，為訴訟辯護都可能是昂貴、耗時且分散管理層注意力的 。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有我們未知的當前正在處理的申請 ，這可能會導致已頒發的專利被IV曲馬多侵犯。也可能存在我們不知道曲馬多可能無意中侵犯的現有專利。

生物技術和生物製藥行業一般都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟 。 如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或盜用了他們的技術，我們可能會面臨許多問題，包括：

我們可能需要從第三方獲得某些 知識產權許可，這些許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能擁有知識產權 ，包括對我們產品的開發和潛在商業化非常重要或必要的專利權。 我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來潛在地將我們的產品商業化， 在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到嚴重損害 。

如果我們未能遵守 我們在知識產權許可和與第三方的融資安排中的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利 。

我們目前簽署了曲馬多靜脈用藥的許可協議 。未來，我們可能會加入對產品開發和潛在商業化非常重要的許可證。 如果我們未能履行當前或未來許可和融資協議下的義務，我們的交易對手 可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷任何產品或 使用這些協議涵蓋的任何技術，或可能面臨協議下的其他處罰。此類事件可能會 對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生重大負面影響，或者可能會限制我們的藥物發現 活動。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們 以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

如果我們在外國司法管轄區開展業務， 我們可能會面臨與潛在的技術和知識產權被盜相關的更大風險。

我們在美國的專利可以 針對在美國境內製造、使用、提供銷售或銷售我們許可的專利發明的人，或針對在美國境內進口我們的 許可專利發明的人強制執行。我們可能依賴外國知識產權來防止競爭對手在未經我們授權的情況下在美國以外製造和銷售我們的產品。外國法律法規可能無法像美國法律那樣保護我們的專利權和商業祕密權 。我們也有可能被要求妥協保護或放棄 權利，以便在外國司法管轄區開展業務。這些限制可能會限制我們在這些 市場上進行有利可圖的競爭的能力。

我們可能會受到指控 ，即我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱傭了以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人員，包括 我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些 員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。 可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能 導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密 ，我們的業務和競爭地位將受到損害。

然而，商業祕密很難保護。我們在可能的情況下限制此類商業祕密的披露 但我們也尋求保護這些商業祕密，部分方法是與確實有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密 協議，例如我們的員工、我們的許可人、企業合作者、科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方之外的 。我們還與員工和顧問簽訂保密 和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能 違反協議，並可能無意或故意泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密)，而我們 可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內和 國外的一些法院也不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手 合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們 向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手 自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

一般風險

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的影響 ，包括正在進行的新冠肺炎大流行。

未來任何潛在的臨牀 試驗都可能出現患者招募延遲，這可能是由於醫院資源優先處理新冠肺炎疫情、 或患者擔心在公共衞生突發事件期間參與臨牀試驗。新冠肺炎疫情正在影響 食品和藥物管理局等政府實體以及合同研究機構、第三方製造商和我們所依賴的其他 第三方的運營。由於控制新冠肺炎傳播的“原地避難”令、隔離令或類似的命令或限制 ，許多公司，包括我們自己的公司，都對員工實施了在家工作的政策。這些在家工作訂單和在家工作政策的影響 可能會對生產效率產生負面影響，導致我們的時間表延遲。 對我們運營的影響程度在一定程度上取決於這些限制仍然有效的時間，以及這些限制是否會因新冠肺炎案件激增而 恢復。我們運營中的這些以及類似的中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎的傳播 還導致全球資本市場的混亂和波動，這增加了獲取資本的成本並對其產生不利影響 並增加了經濟不確定性。如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務業績和普通股價值造成不利影響，它還可能影響我們獲得資本和獲得融資的能力，這可能會在未來對我們的 流動性產生負面影響。

新冠肺炎的全球大流行繼續快速發展，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定， 可能會發生變化。我們還不知道潛在的延遲或影響對我們的業務、我們進入資本市場的能力、供應鏈或整個全球經濟的全部影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將 繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們的運營結果 和流動性需求可能會受到市場波動和經濟低迷的重大負面影響。

我們的運營結果 可能會受到美國和世界其他地區普遍經濟狀況的實質性負面影響。對通脹、能源成本、地緣政治問題、信貸可用性和成本、美國抵押貸款市場和美國住宅房地產市場的持續 擔憂加劇了波動性，降低了對未來經濟和市場的預期 。這些因素，加上油價波動、企業和消費者信心下降以及失業率上升， 引發了經濟衰退，並引發了人們對可能出現衰退的擔憂。國內外股市繼續經歷劇烈波動和動盪 。這些事件和持續的市場動盪可能會對我們產生不利影響。如果 市場持續低迷，我們的運營結果可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括使我們在必要時更難籌集資金，我們的股價可能會進一步下跌。

如果系統出現故障，我們的業務和運營 將受到影響。

儘管實施了安全措施 ，我們的內部計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、 恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。任何導致我們運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞 都可能導致我們的藥物開發計劃嚴重中斷。例如，已完成的曲馬多臨牀試驗中的臨牀試驗數據 丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的 成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或 應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發 可能會延遲。

災難性災難的發生 可能會損壞我們的設施，超出保險限額，或者我們可能會丟失關鍵數據，這可能會導致我們縮減或停止運營。

我們很容易 因自然災害(如地震、龍捲風、斷電、火災、衞生流行病和 流行病、洪水和類似事件)以及意外丟失或破壞而損壞和/或丟失重要數據。如果發生任何災難，我們運營業務的能力可能會受到嚴重損害。我們的財產、責任和業務中斷保險 可能不足以彌補災難或其他類似的重大業務中斷造成的損失，我們不打算 購買額外的保險來彌補因獲得此類保險的成本而造成的此類損失。根據我們的保單無法 賠償的任何重大損失都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。上述 任何情況，包括但不限於正在出現的新冠肺炎病毒，也可能阻礙我們的員工和 顧問親自和/或及時提供服務；阻礙我們籌集資金以優惠條款或根本不為我們的運營提供資金；以及觸發與我們簽訂的 協議中的“不可抗力”條款的效力，根據該協議，我們將獲得商品和服務，或者我們有義務在特定的 時間框架內實現發展里程碑。由於此類業務中斷，可能會與第三方就此類“不可抗力”條款的適用性或 發展里程碑和相關延期機制的可執行性產生爭議，並可能變得 昂貴且耗時。

我們可能會捲入 證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了生物技術和製藥公司普通股的市場價格 。這些廣泛的市場波動可能會導致我們股票的市場價格下跌。在過去，證券 通常會在證券市場價格下跌後對公司提起集體訴訟。這一風險 與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動 ，而且在CRL宣佈後我們經歷了顯著的股價下跌。我們未來可能會捲入此類訴訟 。訴訟費用通常很高，會分散管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

第二項：近期未註冊證券銷售情況

不適用。

項目3.高級證券違約

不適用。

第4項礦山 安全披露。

不適用。

項目5.其他 信息。

不適用。

項目6.財務報表和證物

根據修訂後的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。