美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號001-38308

GreenPro Capital Corp.

(其章程中規定的註冊發行人的確切名稱 )

B-7-5， Northpoint Office，

中部山谷城市，棉蘭·賽義德·普特拉·烏塔拉1號，

59200 馬來西亞吉隆坡

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的 電話號碼，包括區號+60 3 2201-3192

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是的[]

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短期限)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”或“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型 加速文件管理器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]規模較小的報告公司[X]

新興 成長型公司[]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

僅適用於涉及破產的發行人

前五年的會議記錄 ：

在根據法院確認的計劃分配證券後， 表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。[]是[]不是

僅適用於企業發行人 ：

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2021年5月17日，註冊人的已發行普通股有65,871,892股，面值0.0001美元。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.簡明合併財務報表

GreenPro 資本公司

壓縮 合併資產負債表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

見 簡明合併財務報表附註。

GreenPro 資本公司

精簡 合併操作報表

和 綜合虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註。

GreenPro 資本公司

簡明 合併股東權益變動表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位為 美元，股票數據除外)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註。

GreenPro 資本公司

精簡 合併現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位： 美元)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註。

GreenPro 資本公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注 1-重要會計政策的組織和彙總

GreenPro Capital Corp.(“公司”或“GRNQ”)於2013年7月19日在內華達州註冊成立。 公司目前提供廣泛的商業諮詢和企業諮詢服務，包括跨境上市諮詢服務、税務規劃、諮詢和交易服務、記錄管理服務和會計外包服務。 我們的重點是位於亞洲和東南亞的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。作為我們商業諮詢和企業諮詢業務部門的 一部分，GreenPro Venture Capital Limited為初創企業 提供企業孵化器，專注於對特定初創企業和高增長潛力公司的投資。除了我們的業務諮詢和企業諮詢業務部門 之外，我們還經營另一個業務部門，專注於收購 和租賃持有的供投資的房地產，以及收購和銷售持有的供出售的房地產。

列報依據和合並原則

截至2021年和2020年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表 所附 是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，該規則和規定 允許在過渡期內減少披露。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已被精簡或省略。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2021年3月31日的經營業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度的預期業績。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 信息來源於公司於2021年4月12日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中包括的截至2020年12月31日的公司經審計的綜合財務報表 。這些財務報表應與該報告一併閲讀。

隨附的 未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目 和本公司控制的多數股權子公司以及本公司為主要受益人的實體的賬目。對於 本公司持股低於100%的合併子公司，外部股東權益 顯示為非控股股權。收購業務自控制權移交給本公司之日起 計入合併財務報表。子公司自控制權終止之日起解除合併。所有 個公司間賬户和交易已在合併中取消。

正在關注

隨附的 財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和 負債和承諾的結算。在截至2021年3月31日的三個月中，公司淨虧損6,163,540美元，運營中使用現金820,305美元。這些因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 此外，公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司2020年12月31日財務報表的報告中對公司作為持續經營的公司的能力表示了極大的懷疑。 財務報表不包括如果公司無法作為持續經營的公司繼續經營可能需要進行的任何調整。 財務報表不包括如果公司無法繼續經營就可能需要進行的任何調整。 此外，公司的獨立註冊會計師事務所在其2020年12月31日的財務報表中對公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。 財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營的企業而可能需要進行的任何調整 。

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和股東持續的財務支持 。管理層相信，現有股東或外部融資將提供額外的 現金，以履行公司到期的債務。儘管我們過去已籌集了大量資金，但 不能保證在需要時會提供任何未來融資，或者如果有，也不能保證在 令公司滿意的條件下提供融資。即使公司能夠獲得額外的融資(如果需要)，在債務融資的情況下，它可能會對其運營進行不適當的限制 ，或者在股權融資的情況下，它可能會對其股東造成嚴重的稀釋。

新冠肺炎 爆發

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。 新冠肺炎大流行對全球經濟、勞動力、客户產生了負面影響， 造成了金融市場的嚴重波動和中斷。它還擾亂了包括我們在內的許多 企業的正常運營。此次爆發可能會減少支出，對我們的服務需求產生不利影響，並損害我們的業務 和運營結果。目前，我們無法預測爆發的不利結果的持續時間或程度 及其對我們的業務或運營結果的影響。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對財務報表日期的資產和負債報告、或有負債的披露以及報告期內報告的收入和費用做出與 報告和披露有關的估計和假設。重大會計估計包括與(其中包括)應收賬款壞賬準備、房地產資產減值分析 和其他長期資產(包括商譽)、遞延所得税估值撥備、衍生負債估值 使用的假設以及潛在負債的應計費用相關的某些 假設。實際結果可能與這些估計不同。

現金、 現金等價物和受限現金

現金 由銀行賬户中持有的手頭資金組成。現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資，包括貨幣市場基金。 受限現金是指根據貸款協議的貸款抵押品要求限制的現金，也是香港保險條例規定的保險經紀的最低 繳足股本要求。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，現金包括員工持有的資金分別為14,634美元和10,911美元，持有現金 是為了方便以當地貨幣支付費用，併為本公司 尚未設立企業賬户的第三方在線支付平臺(微信支付和支付寶)提供便利。

收入 確認

公司遵循會計準則編纂(ASC)606的指導，合同收入。ASC 606創建了一個 五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定我們在合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入 。本公司僅在 本公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其向其客户轉讓的服務時，才將五步模式應用於合同(請參閲附註 2)。

投資

股權證券投資

公司使用ASU 2016-01核算其所有權不到20%的投資，並且公司沒有能力 對其施加重大影響。金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量 。本公司採用另一種計量方法計量股權證券投資，該計量方案採用成本法減去減值(如果有的話)加上或 減去可觀察到的價格變動導致的非經常性變動來計量股權證券的投資，但沒有可隨時確定的 公允價值。這些證券的損益在其他收入和費用中確認 。

於2021年3月31日，本公司有11項股權證券投資，價值7,757,960美元，賬面價值為零(見附註3)，其中9項股權證券投資的賬面價值為零，價值為7,757,960美元(見附註3)。

於二零二零年十二月三十一日，本公司有九項無可隨時釐定關聯方公允價值的股權證券投資 價值6,829,660美元，而九項無關聯方公允價值的股權證券投資已全部減值，賬面價值為零(見附註3)。

債務 折扣

在截至2021年3月31日的期間內，公司與發行可轉換本票有關的債務折價為57萬美元，如附註5所述。折價在可轉換本票的使用期限內攤銷，公司確認了截至2021年3月31日期間的相關攤銷費用70,796美元。

債務 發行成本

在截至2021年3月31日的期間內，本公司產生了與發行可轉換本票相關的直接成本， 如附註5所述，並記錄了29萬美元的債務發行成本作為對可轉換本票的折讓，並在可轉換本票的有效期內攤銷 。公司在截至2021年3月31日的期間確認了大約24,930美元的相關攤銷費用 。

衍生金融工具

衍生品 金融工具由包含名義金額和一個或多個基礎變量(如利率、證券價格、可變轉換率或其他變量)的金融工具組成，不需要初始淨投資，並允許淨結算 。衍生金融工具可以是獨立的，也可以嵌入其他金融工具。公司 評估其金融工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。本公司遵循ASC 815衍生金融工具的規定，將衍生金融工具 作為負債入賬，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個 報告日重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期末進行評估。 衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動，依據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算 。在每個報告日期，公司 都會審核其可轉換證券，以確定其分類是否合適。

每股收益 (虧損)

基本 每股收益(虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上與認股權證發行股票相關的任何潛在攤薄股份 。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，唯一的已發行普通股等價物 是53,556股潛在稀釋股的已發行認股權證。這些認股權證已從加權 平均股份的計算中剔除，因為其影響將是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。

外幣折算

本公司的 報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的簡明合併財務報表以美元表示。此外，本公司的營運附屬公司以其各自的功能貨幣保存賬簿 及記錄，包括馬來西亞林吉特(“馬幣”)、人民幣 (“人民幣”)、港元(“港幣”)及澳元(“澳元”)。

一般而言，出於合併目的，本公司子公司的資產和負債若其本位幣不是 美元，則按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率 換算。折算外國子公司財務報表所產生的損益 作為股東權益內累計的其他全面虧損單獨計入。

已按以下匯率將本公司當地貨幣的金額 折算為相應 期間的美元：

金融工具的公允價值

公司遵循ASC 820-10的指導，“公允價值計量和披露“(”ASC 820-10“)， 關於按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序，如下所示：

公司認為，由於該等金融工具的短期性質，資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付賬款 及其他流動資產、應付賬款及應計負債、應付所得税、遞延收入成本、遞延收入 及應付關聯方的賬面金額與其公允價值接近。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的資產負債表包括3級負債，分別為1,066,107美元和1,189,786美元的衍生負債公允價值(見附註6)。下表概述了截至2021年3月31日期間我們衍生產品的估計公允價值的變化。

風險集中

截至2021年3月31日的三個月中，兩個客户分別佔收入的60%(39%和21%)。在截至2020年3月31日的三個月中，一個客户貢獻了42%的收入。在截至2021年3月31日的三個月中，一個客户佔期末應收賬款的56% 。在截至2020年3月31日的三個月中，一個客户佔期末應收賬款的10% 。

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，沒有供應商佔公司收入成本的10%或更多。 截至2021年3月31日的三個月，兩家供應商分別佔期末應付帳款的69%(46%和23%)。在截至2020年3月31日的 三個月中，兩家供應商分別佔期末應付帳款的64%(42%和22%)。

經濟風險和政治風險

基本上 本公司的所有服務均在亞洲地區進行，主要是在香港、馬來西亞和中華人民共和國(“中國”) 。除其他風險外，公司在馬來西亞的業務還面臨以下風險：資金轉移限制；出口關税、配額和禁運；國內和國際關税和關税；税收政策變化 ；外匯限制；以及馬來西亞的政治條件和政府法規。

公司在中國的運營受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的 公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到中國政治 形勢變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。 該公司的業績可能會受到中國政治環境變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

最近的 會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了“ASU2020-06，具有轉換和其他期權的債務(分主題47020)和衍生工具與對衝-股權自有股權合同(分主題815-40)”，簡化了可轉換工具的會計核算。 該指南刪除了某些會計模型，將可轉換工具的嵌入轉換功能與主合同分開 。採用本標準允許採用改進的追溯過渡方法或完全追溯的過渡方法 。第2020-06號更新適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的 過渡期。不能早於2020年12月15日之後的財年提前採用。 該公司目前正在對其財務報表中的潛力進行評估。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準顯著改變了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，包括賬户 和應收票據。該標準將用“預期損失” 模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。自指導意見生效的第一個報告期 開始，各實體將把 標準的規定作為累積效應調整應用於留存收益。該標準適用於2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期。公司目前正在評估採用該標準對公司財務報表和相關披露的影響 。

財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和證券交易委員會，管理層沒有或不認為它們會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響 。

注 2-來自與客户的合同收入

公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、房地產銷售收入和房地產租賃收入。

服務收入

對於我們在資本市場上市中為客户提供幫助的某些服務合同(“上市服務”)， 我們提供的服務被視為一項履約義務。收入和費用將遞延至履行義務完成且對價有可能收回時 。對於未完成履約義務 的服務合同，收入的遞延成本記錄為已發生，就此類尚未完成的履約義務收到的任何付款 記錄遞延收入。管理層會持續監控這些合同的盈利情況 ，如果確定成本將超過收入，則在需要時可能會記錄負債。

對於 公司祕書、會計、財務分析和相關服務(“非上市服務”)等其他服務， 公司履行了履約義務，並在提供服務時確認了相關收入。對於我們作為代理的 合同，公司報告扣除已支付費用後的收入。

公司不向客户提供折扣、回扣、返還權利或其他津貼，這將導致 從服務收入中建立準備金。此外，到目前為止，該公司在獲得客户 合同時沒有產生增量成本。採用ASC 606對公司的綜合財務報表沒有影響。

房地產銷售收入

公司遵循ASC 610-20的指導，其他收入-取消確認非金融資產的損益 (“ASC 610-20”)核算房地產銷售。本公司根據已完成的 履約義務記錄銷售，該履約義務通常發生在房地產資產的所有權轉讓給買方時。在截至2021年3月31日的 三個月裏，有一套房產賣給了買家。截至2020年3月31日止三個月，本公司未錄得持有待售房地產的銷售收入 。

房地產租賃收入

租金 收入是指本公司租户的租賃租金收入。租户根據租賃協議按月支付 ，公司在租賃期內按比例確認收入，因為這最能代表預期 收益將從標的資產中獲得的模式。

收入成本

服務收入成本 主要包括員工薪酬和相關工資福利、公司組建成本以及直接歸因於所提供服務的其他 專業費用。

房地產銷售成本 主要包括房產購置價、律師費、建築結構修繕成本 和其他購置成本。銷售和廣告費用在發生時計入費用。

租金收入成本 主要包括與維修保養、財產保險、折舊和其他 相關行政成本相關的成本。物業管理費和水電費由租户直接支付。

下表提供了按服務線劃分的收入和按地理區域劃分的收入的分類收入信息：

我們的 合同餘額包括遞延收入成本和遞延收入。

遞延 收入

對於未完成履約義務的 服務合同，在履約義務之前 收到的任何付款都會記錄遞延收入。遞延收入的變化如下：

遞延 收入成本

對於未完成履約義務的 服務合同，在履約義務之前發生的任何成本都會記錄遞延收入成本 。

2021年3月31日和2020年12月31日的遞延收入和遞延收入成本被歸類為流動資產或流動負債 ，合計如下：

注 3-其他投資

股權 公允價值不容易確定的證券是對非上市公司的投資，市場價值不容易確定 。本公司採納ASC 321“投資-股權證券”的指引，允許實體使用計量替代方案(“計量替代方案”)計量對股權證券的投資 ，該計量備選方案以成本減去減值(如有)加上或減去相同發行人 或類似發行人投資的有序交易中可觀察到的價格變動所導致的變化來計量對股權證券的投資 ，但沒有容易確定的公允價值(“計量備選方案”)。由於減值而重新計量的、沒有 可隨時確定的公允價值的股權證券的公允價值被歸類為3級。管理層將對每項投資進行單獨評估 。此外，管理層還需要按季度對投資是否受損進行定性 評估。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度內，本公司沒有確認任何公允價值不容易確定的股權證券的公允價值調整。

此外，本公司持有股本證券，但沒有按成本記錄的可隨時確定的公允價值。對於這些成本 方法投資，我們將其作為其他投資記錄在我們的精簡合併資產負債表中。我們每季度審查所有成本 方法投資，以確定是否存在減值指標；但是，除非存在減值指標，否則我們不需要確定這些投資的公允 價值。當存在減值指標時，我們通常使用貼現的 現金流分析，得出我們的成本法投資的公允價值接近或超過了截至2021年3月31日的賬面價值。

(a) 吳卡薩-X控股公司：

2021年2月3日，本公司(“GVCL”)的子公司GreenPro Venture Capital Limited與英屬維爾京羣島公司吳卡薩-X控股公司(Angkasa-X Holdings Corp.)簽訂認購 協議，後者主要為東南亞(“吳卡薩”)農村地區提供互聯網連接 。根據協議，GVCL以2,800美元或每股0.0001美元的價格收購了28,000,000股吳卡薩的普通股 。這項投資在其他投資項下以2800美元的歷史成本 確認。

(B) First Bullion Holdings Inc.：

於2021年2月17日，英屬維爾京羣島公司First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)根據本公司、鄧家曉先生(“唐先生”)與FBHI於2020年10月19日訂立的購股及期權協議第2.2節，向我們的全資附屬公司GVCL發行160,000股FBHI普通股。FBHI已根據 協議第2.2節授予本公司購買協議項下額外8%的股份的選擇權，價值20,000,000美元。

作為對飛兆重工股份的部分對價，該公司此前於2020年12月11日以364,500美元或每股1.458美元的價格發行了250,000股限制性普通股。本公司同意根據購股權行使日期 前五個交易日本公司普通股的平均收盤價，額外發行342,592股普通股 。

於2021年2月26日，本公司按每股2.70美元(價值約925,000美元)向唐先生的兩名指定人士發行342,592股普通股限制性股份。

於2021年3月31日，連同於2020年12月11日以1,000,000美元 或每股1.458美元代價購入的10%股份或200,000股FBHI普通股，廣東華潤置業合計持有360,000股FBHI普通股，佔FBHI已發行及流通股總數的18%。這項投資在其他投資項下確認的歷史成本為2289000美元。

(c) 西姆森健康科技公司。公司：

2021年2月19日，GVCL與Simson Wellness Tech簽訂了訂閲協議。公司是內華達州的一家公司，是一個數字 平臺，充當光學產品分銷的中間件(“Simson”)。根據協議，GVCL 以500美元或每股0.0001美元的價格收購了西姆森公司500萬股普通股。這項投資在其他投資項下確認為 500美元的歷史成本。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司擁有賬面價值分別為7,757,960美元和6,465,160美元的成本法投資 。

在 2021年3月31日和2020年12月31日，公允價值不容易確定的股權證券的賬面價值如下 ：

附註 4-經營租賃

公司對香港的兩個寫字樓簽訂了三份獨立的運營租賃協議，剩餘租期分別為1個月 和23.5個月，在馬來西亞的一個寫字樓的租約剩餘期限為12個月。該公司沒有任何其他 租約。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。本公司將租賃 和租賃中的非租賃部分作為單個租賃部分進行會計處理。租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。

經營性 租賃使用權(“ROU”)資產和負債於開始日期根據租賃期內 租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。通常，安排 中的隱含利率不容易確定，公司利用其遞增借款利率來確定租賃 付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率 。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。

本期租賃費用和與租賃相關的補充現金流信息的 構成如下：

本期與租賃相關的 補充資產負債表信息如下：

本公司租賃負債的到期日 如下(以千計)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，租賃費用分別為77,644美元和100,727美元。

附註 5-可轉換應付票據，淨額

2020年10月發行的可轉換票據 ：

可轉換 票據融資與Streeterville Capital，LLC，FirstFire Global Opportunities Fund，LLC和Granite Global Value Investments Ltd.

於2020年10月13日，本公司分別向Streeterville Capital，LLC、FirstFire Global Opportunities Fund、LLC和Granite Global Value Investments Ltd.(統稱為“投資者”)發行了三張無擔保可轉換本票。 票據的發行本金總額為1,790,000美元，初始發行折扣為190,000美元。作為債務 發行的一部分，該公司還產生了13萬美元的經紀費，記為債務折扣。票據票面利率 為10%，合同期限為自發行之日起18個月。

投資者 轉換和提前贖回選項

根據 投資者的選擇權，票據可隨時以每股1美元的轉換價轉換為公司普通股，但須遵守標準的反稀釋保護條款(貸款人的轉換價)。

投資者可以選擇在合約到期日(看跌期權)之前贖回票據，但不能早於自 發行日起計的6個月。如果行使看跌期權，投資者每月的贖回金額(包括本金和麪值利息)上限為108,000美元 。在提前贖回的情況下，本公司有權選擇以現金或在滿足某些 條件的情況下以股票償還債務。股票結算以(I)貸款人轉換價格和(Ii)0.75乘以指定 期間計算的本公司普通股加權平均交易價格兩者中較小者為準進行股票結算。

根據票據條款的規定，投資者有權在違約時要求償還債務。

發行人 提前贖回選項

公司有權在合同到期日之前按票據本金的120%預付票據，並應計未付 面值利息。

公司對涉及報告實體 自有股權的合同的範圍例外評估了投資者的轉換選項。該公司的結論是，轉換選擇權與公司自己的股票掛鈎，被視為“常規” ，可以歸入公司股東權益。轉換選擇權沒有從債務工具中分離出來，而是作為債務工具的一部分呈現 。

投資者的 轉換選擇權在承諾日確定為現金。不可拆卸期權被確定為有益的 轉換功能，以內在價值衡量，並記錄在公司的額外實收資本中。內在價值 是通過計算初始有效轉換價格確定的。實際轉換價格按分配給可轉換工具的總收益與其可轉換為的股份數量之間的比率計算。分配給轉換工具的收益 受到初始發行折扣的影響。根據轉換選擇權的 條款可發行的股票數量為1,790,000股。發行時確認的受益轉換功能總額為995,500美元。

公司根據ASC 815-15嵌入式衍生品使用分叉指導 評估了投資者的看跌期權和違約時贖回債務的期權。本公司的結論是，投資者認沽期權 的經濟特徵和風險與債務託管沒有明確和密切的關係，投資者的認沽期權應與 託管工具分開。本公司指出，觸發違約的某些事件，包括基本面交易和不遵守上市要求 ，與公司的信譽沒有直接關係。此類事件發生引發的 投資者看跌期權的經濟特徵和風險與主辦工具的經濟 特徵和風險沒有明確和密切的聯繫。

投資者的 看跌期權和違約時贖回債務的期權 是從債務工具中分離出來的，並作為“複合”衍生負債列示(見附註6)，該期權是由與公司信譽沒有直接關聯的事件引發的 認沽期權和違約時贖回債務的期權 分離出來的。

估計 衍生負債的公允價值、受益轉換功能的內在價值和債務發行成本分別相當於兩張期票的408,800 美元和另一張期票的489,100美元。分配給債務的收益扣除債務貼現後，兩張期票為148,000美元 ，另一張為178,500美元。衍生負債和其他債務折價的估計公允價值超出債務收益的部分為832,200美元(超出部分)。超額的原因是債務融資交易的條款 和管理層為解決公司流動性問題所做的努力。公司在損益表中將超出部分確認為前期利息支出 。期票發行時的賬面淨值為零美元。

截至2020年10月13日，三隻於2020年10月13日發行的短期可轉換票據賬面淨值如下：

2021年1月發行的可轉換票據 ：

可轉換 與Streeterville Capital，LLC的票據融資

於2021年1月8日，本公司與認可投資者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向Streeterville發行並出售一張無抵押 可轉換本票，原始本金為1,660,000美元(“原始本金”)，可轉換 為普通股，轉換價格為每股1.00美元。票據的原始發行折扣為150,000美元 (“OID”)，公司同意向Streeterville支付10,000美元，以支付Streeterville的法律費用、會計 成本、盡職調查、監測和與協議相關的其他交易成本(“交易 費用金額”)。票據的收購價為1,500,000美元(“收購價”)，計算如下： 原始本金餘額1,660,000美元，減去150,000美元的原始ID和10,000美元的交易費用金額。在支付 $90,000以支付經紀人費用(“經紀人費用”)後，公司在2021年1月14日收到淨收益$1,410,000。

該 票據可由本公司預付，金額相當於該票據未償還餘額的120%。票據轉換後可發行的普通股 股票受全棘輪反稀釋保護。該票據可由Streeterville 在票據發行日期六個月週年後的任何時間贖回，每月最高贖回金額 為350,000美元，可轉換為普通股，轉換價格相當於(I)1.00美元和(Ii)緊接測量日期前十個交易日內最低VWAP的 平均值的75%中的較低者。根據該協議，斯特特維爾獲得了“最惠國待遇”權利。

票據中的違約事件 包括但不限於：(A)未能支付到期的任何本金、 利息、費用、收費或任何其他金額；(B)未按照票據條款 交付任何轉換股份；(C)應就公司或其資產的重要部分任命一名接管人、受託人或其他類似官員 ，該任命應在二十(20)天內保持無爭議，或不得被解職或解職。 (D)公司破產；(E)公司為債權人的利益進行一般轉讓；(F)公司根據任何破產、無力償債或類似的法律(國內或國外)提出申請，要求救濟；非自願破產程序啟動或對借款人提起；(G)公司違約或以其他方式未能遵守或履行公司在附註或任何其他交易文件中的任何契諾、義務、條件或 協議；(H)由公司或代表公司作出或提供的任何陳述、擔保或其他陳述，在作出或提供時，在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或誤導性的； (I)未經Streeterville事先書面同意而發生基本交易(如票據所界定)； (J)公司未預留足夠數量的股份以供票據轉換時發行；(K)公司在沒有提前20個交易日的情況下對普通股進行反向 拆分； (J)公司沒有保留足夠數量的股份以在票據轉換時發行；(K)公司在沒有提前20個交易日的情況下對其普通股進行反向 拆分(L)任何針對本公司或本公司任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的 法律程序登記或存檔的金額超過 $100,000，且不得騰空, 除斯特特維爾另有同意外，解除擔保或解除扣留為期二十個歷日(br})；(M)本公司不符合DWAC資格；(N)本公司未能遵守或履行協議第4節所載的任何契諾；或(O)本公司、本公司的任何聯屬公司或 票據的任何出質人、委託人或擔保人違反任何其他融資或重大協議所載的任何契諾或其他條款或條件，或(O)本公司、本公司的任何聯屬公司或 票據的任何出質人、委託人或擔保人違反任何其他融資或重大協議所載的任何契諾或其他條款或條件。如果 發生違約事件，本票據項下應按22%的年利率計息。某些重大違約(如 票據中所定義)將導致此時未償還票據的原始本金金額的15%附加到該票據的 未償還總額中。本票據及本文所披露的其他票據轉換後可發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則第5635(D)條的要求。

2021年1月8日，發行的短期可轉換票據賬面淨值如下：

2021年2月發行的可轉換票據 ：

可轉換 與Streeterville Capital，LLC的票據融資

於2021年2月11日，本公司與認可投資者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”) 訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向Streeterville發行並出售一張面值為4,410,000美元(“原始本金”)的無擔保可轉換本票，可轉換為普通股，轉換價格 為每股1.50美元。票據的原始發行折扣為400,000美元(“OID”)，公司同意向Streeterville支付10,000美元 ，以支付Streeterville的法律費用、會計成本、盡職調查、監督和與協議相關的其他交易成本(“交易費用金額”)。票據的收購價為$4,000,000 (“收購價”)，計算如下：原始本金餘額$4,410,000，減去原始ID$400,000和交易 費用$10,000。在支付了20萬美元用於支付經紀人費用(“經紀人費用”)後，公司在2021年2月17日收到了380萬美元的淨收益。

公司已承諾將票據收益的一部分用於償還其發行給FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)和Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)的未償還票據，這些票據與它們各自於2020年10月13日簽署的證券購買協議有關。

該 票據可由本公司預付，金額相當於該票據未償還餘額的120%。票據轉換後的可發行普通股股票 受全棘輪反稀釋保護。Streeterville可在票據發行日期六個月週年後的任何時間 贖回票據，每月最高贖回金額為962,500美元，可轉換 為普通股，轉換價格等於(I)1.50美元和(Ii)緊接測量日期前十個交易日最低VWAP平均值的75%中的較低者。根據協議，斯特特維爾被授予“最惠國”權利。

2021年2月21日，本公司與斯特里特維爾簽署了一項關於可轉換本票的修正案。根據修正案， 票據第1.3節中關於在生效日期起計十五(15)天內償還發行給EMA Financial，LLC的未償還票據的義務從票據中刪除。

票據下的違約事件 包括上述在2021年1月8日的Streeterville可轉換票據融資説明下列出的相同違約事件 。如果發生違約事件，票據項下應按22%的年利率計息。某些 重大違約(如票據中的定義)將導致在 此時未償還票據的原始本金金額的15%附加到該票據的未償還總額中。本票據和本文披露的其他票據轉換後可發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則5635(D)的要求。

2021年2月11日，發行的短期可轉換票據賬面淨值如下：

根據 履行的義務在2021年2月11日發行給Streeterville的票據的第1.3節中， 公司同意在生效日期(“還款日”)起十五(15)天內，用根據本協議收到的收益償還其於2020年10月13日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC和Granite Global Value Investments Ltd發行的未償還可轉換票據(“傑出投資者票據”) 。如果公司未能在還款日之前償還未償還的 投資者票據，未償還餘額將自動增加25%(25%)。

截至2021年2月26日(還款日)，2021年2月11日發行的短期可轉換票據賬面淨值如下：

使用直線法計算的與衍生負債相關的公司攤銷債務折價。

截至2021年3月31日，包括初始發行折扣、交易成本、受益轉換特徵和獨立衍生品負債在內的未攤銷債務折價金額 分別為7,994,086美元和1,647,527美元。

可轉債利息支出彙總 如下：

由於貸款人提前贖回或認沽期權，所有 可轉換本票均被歸類為短期票據。

在2021年3月31日和2020年12月31日，短期可轉換票據的賬面價值如下：

可轉換債務和賬面價值的合同 到期日如下：

公司確定債務的公允價值分別為2021年3月31日和2020年12月31日的8,638,200美元和3,669,500美元。公允價值層次結構的 級別是公允價值層次結構的第三級別，因為估值 模型中使用了某些不可觀察到的輸入。

兩張可轉換本票的 構成和本期本票的相關成本如下：

附註 6-衍生負債

於2021年3月31日，本公司擁有可行使為53,556股本公司普通股的已發行認股權證。認股權證的執行價 以美元計價，美元不是本公司的功能貨幣、港幣、人民幣和馬幣。因此，該等認股權證不會被視為與本公司本身的股票掛鈎，而本公司於發行時將 認股權證的公允價值定性為衍生負債。衍生負債在每個報告期末根據營業報表中報告的 價值變化重新計量。

截至2020年12月31日，與權證相關的衍生負債餘額為79,986美元。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司的衍生工具公允價值增加了19521美元。截至2021年3月31日，與權證相關的衍生負債餘額 為99,507美元。

與權證相關的 衍生負債的估值採用Black-Scholes-Merton估值模型，假設如下：

無風險利率基於美國國債的可用收益率。該公司根據其普通股的歷史波動性 估計波動性。認股權證的合同期限以認股權證的到期日為基礎。預期股息 收益率是基於公司過去沒有向普通股股東支付股息，並且預計未來也不會向普通股股東支付股息 。截至2021年3月31日止，本公司確認與上述衍生負債重估 相關的虧損19,521美元。

可轉換債務 提前贖回期權

本公司於2020年10月13日發行了三張具有某些投資者提前贖回選擇權的無擔保可轉換本票， 這些票據被視為衍生負債(見附註5)。

公司使用三項期權定價模型來估計與投資者早期贖回期權相關的衍生負債的公允價值。 公司使用了三項期權定價模型來估計與投資者早期贖回期權相關的衍生負債的公允價值。衍生負債被歸類在公允價值層次的第三級，因為估值模型中使用了某些不可觀察到的投入 。本公司估計衍生負債於2021年3月31日及2020年12月31日的公允價值分別為966,600美元及1,109,800美元。

公司使用以下假設估計衍生負債的公允價值：

截至2021年3月31日止期間，本公司確認與上述衍生負債重估相關的收益143,200美元。

注 7-認股權證

於 2018年，本公司發行可行使為53,556股普通股的認股權證。權證在發行時已全部歸屬， 行權價為每股7.20美元，將於2023年到期。截至2021年3月31日的三個月權證活動摘要如下：

截至2021年3月31日，未償還權證的內在價值為零。

注 8-關聯方交易

相關 甲方由本公司首席財務官兼大股東駱家誠先生共同控制。

相關 乙方代表公司擁有公司一定比例(從4%到18%)的公司。

相關 丙方由本公司一家全資子公司的董事控制。

相關 丁方代表我們根據我們共同的業務關係確定可以對其產生重大影響的公司。 於2018年，本公司向關聯方B投資250,000美元，相當於關聯方B約2%的股權。於2018年12月31日，本公司確定其對關聯方D方的投資已減值，並對其他投資進行了減值 250,000美元。

相關 E方代表其首席執行官是本公司的顧問，同時也是本公司股東寶瓶座保護基金的董事的公司。

相關 F方代表本公司首席財務官、大股東駱家純先生的家庭成員。

關連 G方由本公司行政總裁兼大股東李宗光先生共同控制。

相關 H方代表我們目前擁有約48%權益法投資的公司。在2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方H的到期金額是無擔保的，不計息，按需支付。於2018年，本公司以368,265美元的總代價收購了關聯方H 49%的股份。於2018年12月31日，本公司確定其對相關 H方的投資出現減值，並記錄了368,265美元的其他投資減值。

相關 第一方由本公司首席執行官兼大股東李昌功先生的一名家族成員控制。

相關 J方代表公司子公司的非控股權益，該子公司擁有公司持有的待售房地產。應付關聯方J的金額 是無擔保的，不計息，按需支付，並與最初收購持有的待售房地產有關 。

相關 K方代表公司股東和董事。由於關聯方K代表股東或 董事代表本公司向第三方支付的費用，不計息，應隨需支付。

注 9段信息

ASC 280，“細分報告”建立了標準，用於在財務報表中報告與 公司內部組織結構一致的運營細分信息以及有關服務類別、業務細分和主要客户的信息 。本公司有兩個可報告的部門，基於以下業務部門：服務業務和 房地產業務。根據ASC的“分部報告”主題，公司的首席運營決策者已被確定為首席執行官和總裁，負責審查運營結果，以決定分配 資源和評估整個公司的業績。現有指南基於細分市場報告的管理方法， 確立了要求每季度報告選定細分市場信息，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露情況。所有材料運營單位 都有資格根據“細分報告”進行彙總，因為它們具有相似的客户基礎和相似的經濟特徵； 產品和服務的性質；以及採購、製造和分銷流程。該公司經營兩個可報告的業務部門 ：

在本報告所述期間， 公司沒有部門間銷售額。關於公司應報告的 部門的財務信息彙總如下：

(A) 按類別分列

(B) 按地域劃分*

*收入 和成本根據實體運營的地點歸屬於國家/地區。

注 10-後續事件

訂閲創新能源基金 ：

於2021年2月11日，本公司(“GRL”)的附屬公司GreenPro Resources Limited與在開曼羣島註冊成立的全球多資產基金Innovest Energy Fund(“基金”)訂立認購協議 ，該基金主要從事為加密貨幣產業及經濟(“基金”)開發一套多元化的產品及服務。根據協議，GRL同意 通過發行以下股票認購該基金價值7206,000美元的B類股票3,000,000股限制性 公司普通股，每股票面價值0.0001美元，價值7,206,000美元。

於2021年4月7日，本公司向基金髮行3,000,000股限制性普通股，並向基金指定人發行60,000股限制性普通股，作為與投資相關的交易成本。

償還Streeterville Capital，LLC的可轉換票據融資 ：

2021年4月16日，Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)行使了本公司於2020年10月13日發行的可轉換本票 條款中定義的期權，在發行日期起6個月後以每股1美元的換算價 贖回該票據。因此，該票據於2021年4月16日向斯特特維爾 發行704,738股公司普通股限制性股票時得到償還。

償還FirstFire Global Opportunities Fund，LLC的可轉換票據融資 ：

2021年4月19日，本公司行使了2020年10月13日發行給FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)的可轉換本票條款中定義的期權，在2022年4月12日合同到期日之前按票據本金的120%以及應計和未支付的面值預付票據。因此，該票據於2021年4月19日以現金償還，金額約為706,000美元。

償還Granite Global Value Investments Ltd.的可轉換票據融資 ：

2021年4月19日，本公司行使了2020年10月13日發行給Granite Global Value投資有限公司(“Granite”)的可轉換本票條款中規定的期權，在2022年4月12日合同到期日之前按票據本金的120% 預付票據以及應計和未支付的面值利息。因此，該票據於2021年4月19日以現金償還，金額約為708,000美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本10-Q表格中包含的 信息旨在更新我們於2021年4月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中包含的信息(“10-K/A表格”)，並假定讀者有權訪問並將閲讀 。10-K/A表中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”和其他信息。下面的討論和分析也應與我們的財務報表和本10-Q表中其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。 以下討論和分析也應與我們的財務報表和本10-Q表中其他地方的財務報表附註一起閲讀。

下面的 討論包含可被視為“1995年私人證券訴訟改革法案”意義上的“前瞻性陳述”的某些陳述。這類陳述出現在本報告的多個地方，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些聲明不能保證 未來的表現，涉及難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和要求。前瞻性 聲明僅説明截至本季度報告的日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們 強烈鼓勵投資者仔細閲讀我們的Form 10-K/A表中題為“風險因素”的部分中描述的因素 ，瞭解對某些風險的描述，這些風險可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述有所不同。 我們不承擔更新Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的責任。以下內容也應與本報告其他部分的未經審計財務報表及其附註一併閲讀。

公司 概述

GreenPro 資本公司(“公司”或“GreenPro”)於2013年7月19日在內華達州註冊成立。我們為位於亞洲的中小型企業提供 跨境業務解決方案和會計外包服務，最初的 重點是香港、馬來西亞和中國。GreenPro以一攬子解決方案的形式向我們的客户提供一系列服務，我們相信 可以幫助我們的客户降低業務成本，提高收入。

除了我們的業務解決方案服務，我們還通過安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務之一專注於(1)為 初創企業和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵成長期支持這類公司，其中將包括教育 和支持服務，以及(2)在選定的初創企業和高增長公司中尋找投資機會， 這可能會給公司帶來可觀的回報。我們的風險投資業務專注於位於亞洲和東南亞的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們的另一個風險投資業務部門 專注於商業物業的租賃活動和投資物業的銷售。

運營結果

有關我們的控制和程序的信息，請參閲本季度報告的第I部分，第4項-控制和程序。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們在三個地區開展業務：香港、馬來西亞和中國。我們的收入來自 提供的服務和我們商業物業的租賃活動。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月對比

總收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，總收入分別為973,018美元和816,541美元。增加156,477美元 主要是因為出售了一處房地產。我們預計，隨着我們業務的不斷增長和向新領域的擴張，我們的業務服務部門的收入將穩步增長 。

服務 業務收入

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，提供商業服務的收入 分別為559,335美元和793,713美元。 主要來自提供商業諮詢和諮詢服務以及公司祕書、會計和財務分析服務。在此期間，由於新冠肺炎疫情的影響，我們從客户那裏下的服務訂單減少了 ，因此我們的服務收入有所下降。

房地產業務 房地產業務

房地產銷售

截至2021年3月31日的三個月，房地產銷售收入 為383,445美元，這一收入來自出售一處位於香港的商業物業 。截至2020年3月31日的三個月內，房地產銷售沒有產生任何收入。

租金 收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，租金收入 分別為30,238美元和22,828美元。它主要來自馬來西亞和香港的 租賃物業。我們相信，在不久的將來，我們的租金收入將會穩定下來。

運營成本和費用合計

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營成本和支出總額分別為1,730,147美元和1,050,048美元。 它們包括服務收入成本、租金收入成本以及一般和行政費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司運營虧損分別為757,129美元和233,507美元。運營虧損增加 主要是因為一般和行政費用增加了471,347美元。

服務收入成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，提供服務的收入成本 分別為83,802美元和128,507美元。它主要 包括員工薪酬和相關工資福利、公司組建成本以及直接歸因於所提供服務的其他專業費用 。

房地產銷售成本

截至2021年3月31日的三個月，房地產銷售收入成本為253,276美元。它主要包括購買房產的價格，律師費，建築結構的改善成本，以及其他購置成本。銷售和廣告費用 在發生時計入費用。截至2020年3月31日的三個月，房地產銷售沒有產生任何收入 因此沒有相應的成本記錄。

租金收入成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，租金收入成本 分別為11,815美元和11,634美元。它包括與政府收費、維修和維護、財產保險、折舊和其他相關行政成本相關的 成本。物業 管理費和水電費由租户直接支付。

一般費用 和管理費用

截至2021年3月31日和 2020年3個月的一般和行政(G&A)費用分別為1,381,254美元和909,907美元。截至2021年3月31日的三個月，G&A費用主要包括工資和工資 361,213美元，租金費用77,644美元，廣告和促銷費用142,434美元，佣金260,494美元和董事薪酬164,634美元。我們預計，隨着我們整合業務收購、擴展現有業務和在其他地區開拓新市場，我們的併購費用將繼續增加。

其他 收入(費用)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，淨 其他費用分別為(5,406,411美元)和(9,008美元)。截至2021年3月31日的三個月，衍生負債的公允價值變動收益為5,217,399美元，其中包括與可轉換票據相關的公允價值收益5,236,920美元 和與權證相關的公允價值虧損19,521美元，而截至2020年3月31日的三個月，與權證相關的衍生負債的公允價值變動收益為15,456美元。利息支出為10,627,038美元 ，其中主要包括截至2021年3月31日的三個月與利息支出相關的可轉換票據10,607,711美元，而 截至2020年3月31日的三個月的利息支出為33,604美元。

利息 費用

本公司於2020年10月13日分別向Streeterville Capital，LLC、FirstFire Global Opportunities Fund、 LLC和Granite Global Value Investments Ltd.(統稱為“投資者”)發行了三張無擔保本票。公司分別於2021年1月8日和2021年2月11日向Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)發行了另一張無擔保的 本票(見 附註5)。截至2021年3月31日的三個月，與可轉換本票相關的利息支出共計10,607,711美元，其中包括票面利息支出139,692美元，可轉換票據折價攤銷70,796美元，債券發行攤銷成本24,930美元，與票據轉換相關的利息支出705,597美元，與增加可轉換票據相關的利息支出8,561,440美元和

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，利息支出總額分別為10,627,038美元和33,604美元。

淨虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，淨虧損分別為6163,540美元和242,515美元。淨虧損的增加 主要是由於2021年與上述可轉換本票相關的G&A費用和利息費用的增加 。

可歸因於非控股權益的淨收益或淨虧損

我們 將合併子公司的任何非控股 權益的可歸因於非控股權益的淨收益或虧損記錄在合併經營報表中。

2020年2月29日，由於Yabez持續虧損，我們以1.00美元將我們在Yabez(Hong Kong)Limited及其全資子公司Yabez Business Service(SZ)Company Limited(統稱為“Yabez”)的60%權益出售給了無關的 方。

於2021年3月31日，非控股權益與本公司持有Forward Win International Limited 60%股權有關。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們分別錄得可歸因於非控股權益的淨收入為56,019美元 和700美元。

不存在對公司財務狀況或經營業績有實質性影響的季節性因素。

除本季度報告中其他地方披露的 以外，我們不知道 截至2021年3月31日的三個月的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 ，或者 將導致披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

資產負債表外安排

截至2021年3月31日，我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的重大表外安排。

合同義務

截至2021年3月31日 ，我們的兩家子公司根據兩份不可撤銷的運營租約在香港租用了兩個辦事處，其中一個租期為三年，從2018年5月1日至2021年4月30日，另一個租期為 兩年，從2021年3月15日至2023年3月14日。本公司的另一家子公司以不可撤銷的經營租賃方式在馬來西亞租用了一間辦公室 ，租期為一年，從2021年4月1日起至2022年3月31日止。截至2021年3月31日，這些租約未來的最低租金支付總額約為211,462美元，到期時間 如下：2021年：95,565美元，2022：96,602美元，2023：19,295美元。

相關 方交易

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，關聯方服務收入總額分別為288,471美元和50,843美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應收關聯方應收賬款分別為68,781美元和152,475美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方的其他應收賬款 分別為61,165美元和62,320美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠相關 方的金額分別為1,102,567美元和1,108,641美元。

我們的 相關方主要是那些我們持有此類公司一定比例股份的公司，以及我們根據共同的業務關係確定可以對其產生重大影響的公司 。有關關聯方交易的其他詳細信息，請參閲 簡明合併財務報表附註8。

關鍵會計政策和估算

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對財務 報表日期的資產和負債報告、或有負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額作出估計 和假設。重大會計估計包括(其中包括)與應收賬款壞賬準備、房地產資產減值分析和包括商譽在內的其他 長期資產、遞延所得税估值準備和潛在負債應計相關的某些 假設。實際結果 可能與這些估計值不同。

收入 確認

公司遵循會計準則編纂(ASC)606“合同收入”的指導。ASC 606創建了一個五步模型 ，該模型要求各實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或 協議，(2)確定我們在合同或協議中的履約義務，(3)確定交易 價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約 義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其向客户提供的服務時，公司才會將五步模式應用於合同。

公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、房地產銷售收入和房地產租賃收入。

長期資產減值

長壽資產主要包括用於投資的房地產、房地產和設備以及無形資產。根據ASC 360的規定 ，本公司一般在每年第四季度對其長期資產進行年度減值評估， 如果存在減值指標，如商業環境發生重大持續變化，則評估頻率更高。長期資產的可回收性 是在報告單位級別衡量的。如果預期未貼現的未來淨現金流量的總和小於資產的賬面價值，則確認資產的公允價值和賬面價值之間的差額。 此外，對於持有待售的房地產，減值損失是對公允價值減去處置資產的估計成本的調整。 資產的公允價值和賬面價值之間的差額被確認為損失。 此外，對於持有待售的房地產，減值損失是對公允價值減去處置資產的估計成本的調整。

商譽

商譽 是被收購實體的成本超過分配給被收購資產的金額和在企業合併中承擔的負債的公允價值的部分 。在ASC 350的指導下，商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，如果發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化，將在年度測試之間進行 減值測試。 當報告單位淨資產的賬面價值超過報告單位的估計公允價值時，一般將確認減值損失，並將按商譽的超額賬面價值超過派生的商譽公允價值進行計量。 本公司的政策是

衍生金融工具

衍生品 金融工具由包含名義金額和一個或多個基礎變量(如利率、證券價格、可變轉換率或其他變量)的金融工具組成，不需要初始淨投資，並允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的，也可以嵌入到其他金融工具中。本公司評估其金融工具 ，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。本公司遵循ASC 815衍生工具條款 ，衍生金融工具作為負債入賬，衍生工具 最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變化在 經營報表中報告。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記為負債 或記為權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表 根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債。在每個報告日期，公司都會審核其可轉換證券，以確定其分類是否合適 。

最近的 會計聲明

請參閲所附財務報表中的註釋1。

流動性 與資本資源

我們在2021年3月31日的現金餘額從2020年12月31日的1,086,753美元增加到5,456,654美元。我們估計公司目前 有足夠的現金來滿足未來12個月的預期營運資金。

隨附的 財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。在截至2021年3月31日的三個月中，公司淨虧損6,163,540美元，運營中使用的現金為820,305美元。這些因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。此外，本公司的 獨立註冊會計師事務所在本公司2020年12月31日的財務報表報告中對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示 嚴重懷疑。財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。

公司能否繼續經營下去取決於其盈利能力的提高和股東的持續財務支持 。管理層相信，現有股東或外部融資將提供額外的現金，以履行 公司到期的債務。

儘管公司已籌集了大量資金，但不能保證在需要時會提供任何未來融資，或者 如果可以，不能保證以令公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的融資， 如果需要，它可能會對其運營進行不適當的限制(在債務融資的情況下)，或者在股權融資的情況下對其 股東造成嚴重的稀釋。

操作 活動

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為820,305美元，而截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金 為572,935美元。2021年用於經營活動的現金主要來自 期間的淨虧損6,163,540美元，與可轉換票據相關的期權公允價值變動5,236,920美元，並被攤銷 和與可轉換票據相關的利息支出10,468,018美元所抵消。截至2021年3月31日的三個月，非現金調整 共計5,243,681美元，其中主要包括與增加可轉換票據相關的利息支出 8,561,440美元，與轉換票據相關的利息支出705,596美元，未滿足收益使用 要求的利息支出1,105,256美元，以及可轉換票據折價攤銷和債務發行成本95,726美元

投資 活動

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為39,340美元，而截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金 為24,887美元。

資助 活動

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為5169,291美元和22,661美元。

2021年融資活動提供的現金主要來自可轉換票據淨收益5,210,000美元。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是1934年證券交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”，本公司不需要 提供本項目項下的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 我們的披露控制和程序的有效性，這一術語是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條規則定義的。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，信息披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以確保在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。並確保 積累本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其 傳達給本公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便 能夠及時做出有關披露的決定。

財務報告內部控制變更

截至2021年3月31日的三個月，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有可能對其產生重大影響。

控制有效性的固有 限制

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，都希望我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現他們的目標提供合理的保證。但是，我們的 管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，並且故障可能因 一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的合謀或控制的管理優先，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不知道針對我們的任何重大的、正在進行的或未決的法律訴訟，也沒有作為原告參與任何重大訴訟或 未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司或任何實益股東都不是敵對方或擁有對我們不利的重大利益。

第 1A項。風險因素。

我們 是根據1934年證券交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署 。