美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月31日的季度

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-31671

INTELLINETICS， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(614) 921-8170

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 姓名和前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，面值0.001美元。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是[]不是[X]

截至2021年5月17日，發行人共有2,823,072股普通股流通股，每股面值為0.001美元。

INTELLINETICS， Inc.

表格 10-Q

2021年3月31日

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本報告的文件包含前瞻性陳述。此外， 我們可能會不時在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告 和文件等中做出其他前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或其他 對未來事件或業績的描述以及前述假設的陳述 。詞語“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“將”、“項目”、“打算”、“繼續”、“相信”、“ ”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“ ”“機會”、“已計劃”、“目標”、“目標”和“未來，“ 此類詞語的變體以及其他類似術語和類似表述以及對未來時期的引用經常(但並非總是)用於識別前瞻性表述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，關於以下內容的陳述：

我們做出的任何前瞻性陳述都是基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、 預測和預期，以及管理層做出的假設和目前可用的信息。前瞻性陳述 不是對未來業績或事件的保證，但會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響和制約。 這些風險、不確定性和其他因素很難預測，而且往往超出我們的控制範圍。前瞻性陳述將受到我們可能做出的未實現或被證明是不正確的假設和預期的影響，以及已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響， 這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示、預期或暗示的結果大不相同。這些 風險、不確定因素和其他因素包括但不限於，在我們於2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素” 中描述的風險、不確定因素和因素，以及本季度報告中其他地方討論的其他風險、不確定因素和因素， 在我們作為證物包括在本報告中或通過引用併入本報告的文件中，以及我們不時向或提交的其他報告和文件中所描述的風險、不確定因素和其他因素。鑑於這些風險和不確定性， 敬請您不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述。

本報告中包含的任何 前瞻性聲明僅説明截至本報告日期，而我們未來不時做出的任何其他前瞻性聲明 僅表示截止日期。我們沒有義務或義務更新或修訂 任何前瞻性聲明，或因任何原因公開披露任何更新或修訂，無論是由於我們的預期變化 或潛在假設的變化、新信息的接收、未來或意想不到的事件、情況或條件的發生 或其他原因。

如本季度報告中使用的 ，除非上下文另有説明：

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

INTELLINETICS， Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

參見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

參見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

精簡 股東權益合併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

參見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

參見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

Intelinetics， Inc.，前身為GlobalWise Investments，Inc.(“Intelinetics”或“Company”或“We”或 “us”)，是一家成立於1997年的內華達州公司，下設兩家子公司：Intelinetics，Inc.，一家俄亥俄州的公司， 由該公司全資擁有；以及Graphic Sciences，Inc.，Inc.，一家密歇根州的公司，也是全資擁有的 Intelinetics Ohio成立於1996年，2012年2月10日，Intelinetics Ohio通過反向合併和資本重組成為本公司唯一的運營子公司。2020年3月2日， 公司收購了圖形科學公司的全部流通股。

我們的 產品和服務通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。我們的文檔管理 部門包括在2020年4月收購CEO Image Systems，Inc.(“CEO Image”)資產，主要由涉及我們軟件平臺的解決方案 組成，允許客户跨操作(如掃描的硬拷貝文檔和數字文檔(包括來自Microsoft Office 365的文檔)、數字圖像、音頻、視頻和 電子郵件)捕獲和管理其文檔。我們的文檔轉換部分(包括並主要由Graphic Acquisition組成)為客户提供 幫助，作為其整體文檔戰略的一部分，將文檔從一種介質轉換為另一種介質(主要是紙質到數字)，包括遷移到我們的軟件解決方案，以及長期存儲和檢索服務。我們的解決方案 使業務關鍵型文檔易於查找和訪問，同時安全且符合客户的審核要求，從而輕鬆地將業務關鍵型文檔連接到需要它們的人，從而為客户創造價值。解決方案 直接銷售給最終用户，也通過經銷商銷售。

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的 會計原則(“GAAP”)編制的。

本季度報告中以Form 10-Q形式提供的 財務報表未經審計。然而，管理層認為，該等未經審核的 簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，僅由正常經常性調整組成，以 公平地列報列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合中期適用的公認會計原則 。這些附註中披露的簡明合併財務報表 中披露的財務數據和其他財務信息也未經審計。因此，按照公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已根據其適用的規則和法規予以精簡或省略。

提交的中期運營 結果不一定代表截至2021年12月31日的整個財年 或任何其他未來期間的預期結果。

這些 未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們於2021年3月30日提交給證券交易委員會的綜合財務報表 以及我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的相關附註一併閲讀。

我們 主要通過手頭現金、運營產生的現金、向 第三方和相關方借款以及私募股權銷售收益來為我們的運營提供資金。從2012年到2021年3月，我們通過發行債務和股權證券總共籌集了約1,860萬美元的現金。截至2021年3月31日，我們擁有2,003,052美元的現金和現金等價物，淨營運資本為455,067美元，累計赤字約為2,200萬美元。

在 2020年，我們採取了幾項行動，顯著改善了我們的流動性和現金流，包括：

總體而言， 我們在2020年減少了約300萬美元的未償債務，截至本季度報告日期 ，2021年沒有產生任何新債務。

我們 未來滿足資本需求的能力將取決於許多因素，包括維持和增強我們的運營 現金流，成功管理我們最近收購的圖形科學和首席執行官圖像公司的過渡，在總體經濟不確定的情況下成功留住 並擴大我們的客户基礎，以及管理新冠肺炎 疫情對我們業務的持續影響。我們需要成功管理現金流，以支持潛在的未來盈利承諾 和償債承諾。過去，管理層根據我們的運營虧損歷史和之前對現金需求的現金流預測 ，評估我們作為持續經營企業的能力存在很大的 懷疑。然而，管理層根據我們改善的資產負債表 和合並的現金流，以及我們最近根據最近的資本重組和業務收購 改進的業務計劃和運營預測，重新評估了這些狀況。

根據我們目前的計劃和假設，我們相信我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物，以及預計從我們的運營中產生的資金 ，將足以滿足我們至少在未來12個月內在正常業務過程中產生的預期現金需求，包括滿足我們預期的營運資金需求、盈利義務以及 資本和償債承諾。

合併原則

這些附註所附的 簡明合併財務報表包括Intelligence inetics的賬户及其持有控股權益的所有 子公司的賬户。根據公認會計原則，投資超過被投資人已發行有表決權股票的50% 的投資通常需要合併，除非控制權不是由多數股東持有。我們有兩個子公司：Intelinetics(俄亥俄州)和Graphic Sciences(圖形科學)。我們在合併過程中考慮財務會計準則委員會(“FASB”)會計 標準編碼(“ASC”)主題810“合併”項下確立的準則。所有重要的公司間 餘額和交易均已在合併中消除。

使用預估的

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層做出估計和假設。 此類估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及收入和費用的報告金額。 該等估計和假設會影響到截至簡明合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。就其性質而言，這些 估計和假設受到固有程度的不確定性的影響。新冠肺炎的影響顯著增加了經濟 和需求的不確定性。由於無法精確確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與預估金額大不相同 。

重要的 估計和假設包括與應收賬款、應收賬款未開單、陳舊零件和用品庫存的備抵、長期資產的可回收性、物業和設備的折舊壽命、收購的購買 價格分配、商譽和無形資產的公允價值、租賃負債、公允價值遞延税金和相關的估值備抵相關的估值備抵。我們的管理層監控這些風險，並按季度評估我們的業務和財務風險 。

收入 確認

根據ASC 606“與客户簽訂的合同的收入”，我們遵循一個五步模型來評估 向客户銷售或服務的每份合同：確定具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易 價格、分配交易價格，以及確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。當履行義務得到履行並且客户獲得承諾的商品和服務的控制權時，確認收入 。確認的收入金額 反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。此外，ASC 606 要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

我們 將收入分類為軟件、軟件即服務、軟件維護服務、專業服務以及存儲和 檢索服務。我們的大部分收入來自專業服務的銷售，其次是軟件維護服務和軟件即服務的銷售。 根據ASC 606 的要求，我們根據每類收入的事實和情況應用我們的收入確認政策。有關每類收入的更多詳細信息包含在我們於2021年3月30日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中

合同餘額

如果 我們交付商品或服務的時間與客户支付的時間不同，我們會確認合同 資產(履約先於合同到期日)或合同負債(客户付款先於履約)。預付 的客户在履行履約義務之前由遞延收入表示。合同資產表示 貨物或服務已交付但尚未到期的安排。我們的合同資產包括未開票的應收賬款， 在壓縮的合併資產負債表中披露。我們的合同負債包括遞延(未賺取)收入， 通常與軟件即服務或軟件維護合同相關。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入歸類為當期收入，這些收入在簡明合併資產負債表中披露。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月內我們合同資產和負債的變化：

遞延 收入

已開票的金額 根據是否滿足收入確認 標準，在應收賬款、遞延收入或收入中確認。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。遞延收入通常 與客户在執行這些服務之前已支付的維護和軟件即服務協議有關， 與已收到的專業服務和許可證安排以及軟件即服務績效義務的付款 根據我們的收入確認政策已延期至履行。

剩餘 履約義務代表尚未完成工作或尚未交付貨物和服務的合同的交易價格 。我們預計在未來12個月內確認剩餘績效義務的大約95%的收入 其餘部分將在此後確認。截至2021年3月31日，分配給持續時間超過一年的軟件即服務和軟件維護合同的剩餘 履約義務的交易價格總額為47,750美元。 截至2020年12月31日，分配給作為 持續時間超過一年的軟件服務和軟件維護合同的剩餘履約義務的交易價格總額為45,323美元。這不包括與履約義務相關的 收入，而履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。

部件 和供應品

部件 和供應以成本或可變現淨值中的較低者計價。成本是採用先進先出的方法確定的。部件 和耗材用於掃描和文檔轉換服務。為可能過時或移動緩慢的部件和供應撥備 庫存基於部件和供應水平、未來銷售預測以及管理層對可能過時的部件和供應的判斷 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別記錄了19,500美元和15,000美元的津貼。

財產 和設備

財產、 設備和租賃改進按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷 按直線計算相關資產的預計使用年限。傢俱和固定裝置、計算機硬件 和購買的軟件將在三到七年內折舊。租賃改進在租賃或資產(以較短的為準)的使用期限內攤銷，通常為七至十年。當這些資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本 以及相關的累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，由此產生的收益和 虧損將反映在運營結果中。正在進行的建設代表用於文檔存儲和檢索目的的倉庫架子 。在完工並投入使用之前，在建工程不計提折舊。

採購 與會計相關的公允價值計量

我們 根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格(包括或有對價)分配給收購的資產和負債， 包括可識別的無形資產。此類公平市場價值 評估主要基於使用管理層制定的假設的第三方估值，這些假設需要做出重大判斷 ，隨着獲得更多信息，估計可能會發生重大變化。分配給無形資產的收購價 基於不可觀察的因素，包括但不限於預計收入、費用、客户流失率、加權 平均資金成本等。加權平均資本成本使用市場參與者的權益成本和 債務税後成本，反映了現金流中固有的風險。與收購價相關的初始或有對價的估值方法 也使用了類似的不可觀察因素，如或有收益期 期間的預計收入和費用、初始或有對價計量期間的貼現以及 波動率。一旦某些初始會計估值最終確定，我們將最終確定收購價格分配 ，且不晚於收購日期後12個月。

軟件 開發成本

我們 設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和現有產品的增強功能。我們持續監控 我們的軟件產品和增強功能，以保持與標準平臺和文件格式的兼容性。根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本 ”，在達到技術可行性 之前，我們會支出軟件開發成本，包括開發軟件 產品或要銷售、租賃或營銷給外部用户的產品的軟件組件的成本。一旦確定了技術可行性，在應用程序開發 階段發生的某些軟件開發成本就有資格資本化。根據我們的軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性 。技術可行性通常是在這類產品發佈前不久達成的。在本報告所述期間，未對此類成本進行資本化 。

根據ASC 350-40《內部使用軟件》，我們將內部使用軟件的購買和實施成本資本化。 一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將資本化，直到 軟件基本完成並可供預期使用。所有實質性測試完成後，大寫即停止。當支出可能導致額外的 功能時，我們 還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。在本報告所述期間，沒有對此類費用進行資本化。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們支出的軟件開發成本分別為102,195美元和87,895美元。

最近 發佈了尚未生效的會計公告

金融 工具-信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理的 和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融 資產的信貸損失計量。ASC 2016-16適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期，包括該年度報告期內的 中期報告期。允許提前領養。本公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表和相關披露的 影響。

參考 費率改革

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》，其中通過特定的例外和實際的權宜之計提供了可選的緩解措施，以從預計將停止使用的參考匯率過渡 。減免一般適用於合同條款的合格修改 更改(或有可能變更)與參考匯率替換相關的合同現金流的金額或時間。 減免允許將此類修改視為現有合同的續簽，而無需進行額外分析。可選的 減免有效期為2020年3月至2022年12月31日。該公司目前正在評估這一ASU的影響。

所得税 税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》，其中 刪除了與外國子公司和股權法投資中基於外部基礎差異的期間內税收分配和遞延税收會計相關的某些例外。 此外，它還為所得税的會計處理提供了其他簡化措施。 新準則從2021年12月15日之後的會計年度開始生效，並允許提前採用。公司目前正在 評估此ASU的影響。

已發佈但尚未生效的所有 其他會計準則更新預計不會對公司未來的精簡合併財務報表產生實質性影響 。

廣告

我們 按所發生的費用支付廣告費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的廣告費用分別為675美元和1,989美元。

每股收益 (虧損)

基本 每股收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄收益或每股虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以當期已發行普通股的攤薄加權平均數 。攤薄後的加權平均股數使 期內使用庫存股方法發行的所有稀釋性潛在普通股生效。稀釋後的每股收益 不包括所有稀釋後的潛在股票(如果其影響是反攤薄的)，包括超出現金的權證或期權 以及淨虧損期間的權證或期權。截至2021年3月31日的三個月報告淨收益，而截至2020年3月31日的三個月報告淨虧損。

我們 在截至2020年3月31日的三個月中擁有未計入稀釋後每股淨虧損的未償還股票期權，因為這樣做是反攤薄的。因此，用於計算每個期間的基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的分子和分母是相同的。

所得税 税

我們 向我們的子公司提交合並的聯邦所得税申報單。所得税撥備是通過對税前收入應用法定 税率來計算的。

遞延 所得税確認為基於制定的税法和法定税率，截至每個期末的資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異在未來年度的税收後果 。估值免税額在必要時設立 以將遞延税項資產降至預期變現金額。由於我們未來實現應税收入的能力存在不確定性， 遞延税資產在2021年3月31日和2020年12月31日設立了100%的估值免税額。

根據ASC 740“所得税”的要求，我們 在我們的財務報表中計入了所得税的不確定性。標準 規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 。該準則還提供了關於除名、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡會計的指南。管理層認定我們在納税申報單中沒有重大不確定頭寸 。

細分市場 信息

在FASB ASC主題280下建立的標準中，運營部門被定義為從事商業活動的公共實體的組成部分 這些公共實體可能從中賺取收入併產生費用，這些活動有單獨的財務信息，並且由我們的首席運營決策者(CODM)在決定如何評估績效和分配資源時進行定期評估 。我們的CODM根據兩個運營部門進行績效評估和資源分配：文檔管理和文檔轉換。這些 細分市場包含根據共同管理、客户、提供的解決方案、 服務流程和其他經濟特徵組合而成的各個業務組件。我們目前沒有跨部門銷售。我們根據毛利潤評估部門的業績 。

文檔管理部門提供基於雲和基於本地的內容服務軟件。其模塊化解決方案套件 是對現有操作系統和會計系統的補充，可為組織提供任務關鍵型角色，確保內容安全、 合規性和流程就緒。該部門在美國開展主要業務。所服務的市場包括醫療保健、K-12教育、公共安全、其他公共部門、風險管理、金融服務等領域的高度 監管、風險和合規密集型市場。解決方案既可直接銷售給最終用户，也可通過經銷商銷售。

文檔轉換段提供掃描和索引、將圖像從紙張轉換為數字、將紙張轉換為縮微膠片、 將縮微膠片轉換為縮微膠片，以及長期物理文檔存儲和檢索服務。該部門在美國開展主要業務 。服務的市場包括企業和聯邦、縣和市政府。解決方案可直接 銷售給最終用户，也可通過經銷商總代理商銷售。

按運營部門劃分的信息 如下：

現金流量表

出於報告現金流的目的，現金包括手頭現金和銀行持有的活期存款。

重新分類

簡明綜合財務報表先前文件中報告的某些 金額已重新分類，以符合 本期列報。

在2020年3月2日，我們收購了所有已發行和已發行的圖形科學股票。對Graphic Sciences 支付的收購價為現金3,906,253美元，外加基於Graphic每年實現的毛利水平的三年內每年最多833,000美元的潛在或有或有或於本次收購時，管理層根據溢價條款估計或有負債溢價(“溢價負債”)的公允價值 為686,200美元，因此， 根據公認會計原則將該金額記錄為收購日的吾等溢價負債。截至2021年3月31日，我們累計了2,179,950美元的溢價負債，以反映收購業績相對於其門檻目標的改善 以及新冠肺炎疫情帶來的不確定性的減少。有關截至2021年3月31日的溢價負債的估計公允價值，請參閲附註7。

2020年4月21日，我們幾乎收購了CEO Image的所有資產。為CEO Image的資產支付的收購價格包括 現金128,832美元，2020年內支付的分期付款170,000美元，以及根據CEO Image的某些客户每年實現的銷售收入水平，在兩年內每年支付最高185,000美元的潛在或有或有(或稱溢價) ，兩年內的最高支付總額 為37萬美元，並且沒有最低溢價支付。於本次收購時，管理層 根據溢價條款估計或有負債溢價(“溢價負債”)的公允價值為203,000美元，並根據公認會計原則將此金額記錄為收購日的溢價負債。截至2021年3月31日，我們累計了334,000美元的溢價負債，以反映收購業績相對於其門檻目標的改善 以及新冠肺炎疫情帶來的不確定性的減少。有關截至2021年3月31日的溢價負債的估計公允價值，請參閲附註7 。

以下 未經審核的備考信息彙總了 公司的綜合運營結果，就好像對圖形科學和CEO Image的收購發生在2020年1月1日一樣。

未經審計的預計合併結果基於公司的歷史財務報表以及圖形科學 和CEO Image的財務報表，並不一定表明如果收購在報告的適用期間開始時實際完成將導致的運營結果 。預計財務信息假設兩家公司於2020年1月1日合併。

下表顯示了報告期內簡明的 綜合收益表中自收購日期以來被收購方的收入和收益金額。

截至2021年3月31日，無形資產包括：

截至2020年12月31日，無形資產包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別為54,119美元和15,856美元。 下表代表了需要攤銷的無形資產的未來攤銷費用。

根據公認會計原則，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。公允價值層次結構由以下三個層次組成。第1級投入 是相同資產或負債在活躍市場上的報價。第二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、可觀察到的報價以外的投入 以及主要來源於或得到可觀測市場數據證實的市場證實的投入。第三級輸入源自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要的輸入或價值驅動因素是不可觀察的。

現金及等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和PPP票據(寬恕前)的賬面價值 由於到期日較短，因此接近公允價值。管理層認為，鑑於2020年3月2日的交易接近2020年12月31日，2020年票據的賬面價值接近公允 價值，同時關於公司獲得信貸的整體經濟環境沒有出現重大淨變化 。

我們 有與我們2020年的兩筆收購相關的溢價負債，這兩筆收購以經常性基礎計量，並按公允價值記錄， 使用概率加權分析進行計量，並使用適當反映與義務相關的風險的比率進行貼現。 由於缺乏相關的 市場活動和重要的管理層判斷，用於計算溢價負債公允價值的投入被視為3級投入。不可觀察的關鍵輸入包括營收增長率(從0%到7%)、 和波動率(毛利潤的波動率為20%)。未來收入和毛利的增加可能導致較高的估計公允價值，而未來收入和毛利的下降可能導致溢價負債的估計公允價值較低。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的溢價負債公允價值變動情況：

所欠金額的公允價值記錄在我們的簡明合併資產負債表中的收益負債的當期和長期部分 。公允價值變動在我們的 經營簡明合併報表中計入溢利負債的公允價值變動。

物業 和設備由以下各項組成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們物業和設備的折舊費用總額分別為40,765美元和12,235美元。

應付非關聯方票據彙總表

以下 表彙總了分別於2021年3月31日和2020年12月31日到期的所有應付票據，但附註10“應付票據-關聯方”披露的關聯方票據 除外。

未來 2020年債券的最低本金支付如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，除附註10“應付票據-關聯方”中的關聯方票據 外，這些應付票據的應計利息分別為0美元和5941美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未攤銷遞延融資成本和未攤銷債務折價反映在壓縮合並資產負債表的長期負債中。

對於所有未償還票據(關聯方票據除外)，截至2021年和2020年3月31日的三個月，利息 支出，包括遞延融資成本攤銷、應計貸款參與費、原始發行折扣、遞延 利息和相關費用、與為轉換可轉換票據而發行的權證相關的利息支出，以及嵌入式轉換 功能，分別為113,044美元和202,920美元。

我們 已根據ASC 815-40《衍生工具和對衝-實體自有股票中的合約 》評估了應付可轉換票據的條款，並確定標的普通股與我們的普通股掛鈎。我們確定 轉換功能不符合衍生品的定義，因此沒有將轉換功能分成兩部分，並將其作為單獨的衍生品負債進行 核算。我們對轉換功能進行了評估，認為它是一種有益的轉換功能。有效轉換價格 與每張票據日期的市場價格進行比較。如果轉換價格被認為低於票據開始時標的普通股的市值 ，那麼我們確認了一項有利的轉換特徵，在滿足或有事項後，將導致應付票據的折價 。受益的轉換功能從確認之日起在各自票據的壽命內攤銷為利息支出 。

2016-18 非關聯方票據和2020年票據轉換

從2016年到2018年，我們向非關聯方發行了本金總額為3,535,000美元的可轉換本票。2020年3月2日，我們與 關聯方簽署了對這些可轉換本票的修訂，以及對可轉換本票的修訂(見附註10)，允許我們將所有未償還可轉換本票的所有未償還本金以及應計和未付利息 轉換為普通股，折算率降低後的轉換率相當於我們在同期私募發行中發行的普通股的購買 價格。據此，我們與關聯方和與之無關的 方將所有可轉換本票的全部未償還本金以及應計和未付利息按每股4.00美元的轉換率轉換為1,433,689股普通股。Taglich Brothers，Inc.擔任票據轉換的獨家配售代理，並根據每股4.00美元的費用獲得了35,250股普通股的補償(與轉換相關票據和 無關票據有關)。

2020 備註

於2020年3月2日，我們以每單位1,000美元的發行價向認可投資者私募發售了2,000股債券， 每股由1,000美元的12%次級債券(“2020債券”)和40股我們的普通股組成， 總收益為2,000,000美元。2020年債券的全部未償還本金和應計 利息將於2023年2月28日到期並支付。2020年債券的利息按年利率12%計算，從2020年6月30日開始按季度以現金支付。任何應計但未支付的季度利息分期付款將按年利率14.0%計入 利息。到期日的任何逾期本金和應計未付利息將應計 未償還本金餘額的20%的強制性違約違約金，自到期日起至全額清償為止，年利率為14%。我們將私募發行的部分淨收益用於 收購Graphic Sciences和CEO Image，其餘淨收益用於營運資金和一般企業用途。 我們確認與這兩個單位共同發行的80,000股股票有32萬美元的債務折扣。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，將在2020年債券有效期內確認為利息支出的 債務折扣攤銷分別為26,667美元和8,889美元。

Ppp 備註

2020年4月15日，我們通過 PNC銀行獲得了Paycheck Protection Program項下的無擔保本票(“PPP票據”)，本金為838,700美元。購買力平價應付票據的年期為兩年，首六個月遞延的年利率為1.0%。我們在2021年1月20日收到通知，小企業管理局已免除 PPP票據的全部本金和利息，我們已確認截至2021年3月31日的三個月的債務清償收益845,083美元 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與應付票據相關方相關的利息支出分別為0美元和87,510美元。

2016-19 關聯方票據和2020年票據轉換

在 2016至2019年，我們向相關方(包括5%的股東、高管和董事)發行了可轉換本票 ，本金總額為1,562,728美元。2020年3月2日，我們與 關聯方對這些可轉換本票以及與非關聯方的可轉換本票(見附註9)進行了修訂，允許我們將 所有未償還本金以及應付的應計和未付利息以相當於我們在同期私募發行中發行的普通股的收購價的折算率 轉換為普通股。據此，除2019年關聯方票據外，我們將所有可轉換本票(與 關聯方以及與非關聯方)有關的全部未償還本金及應計和未付利息轉換為1,433,689股普通股，換算率為每股4.00美元 。2020年3月2日，2019年關聯方票據中的35萬美元被轉換為股權 。2020年5月15日，公司以現金償還了剩餘的47728美元。

根據僱傭協議，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們 為我們的一位創始人累計獲得了總計100,828美元的現金獎勵薪酬。我們推遲了這些付款義務，直到我們有理由相信我們有足夠的現金以現金支付 。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有支付遞延激勵薪酬。創始人A·邁克爾·克雷蒂安於2017年12月8日退休後，我們每兩週支付一次，直到他的遞延薪酬全額支付，這發生在2020年5月。在截至2020年3月31日的三個月內，我們支付了13,046美元的遞延獎勵薪酬，這筆金額反映在我們遞延薪酬負債的減少 。

在正常業務過程中，我們不時會涉及與員工索賠、合同糾紛和税收相關的法律訴訟、索賠和訴訟。 我們經常在正常業務過程中參與與員工索賠、合同糾紛和税收相關的法律訴訟、索賠和訴訟。雖然我們無法預測此類事件的結果，但目前我們沒有理由相信當前任何事件的處置 可以合理地預期會對我們的財務狀況、運營結果 或開展任何業務活動的能力產生重大不利影響。

僱傭 協議

我們 已經與我們的三位主要高管簽訂了僱傭協議，其中包括我們的一位創始人。根據他們各自的僱傭協議 ，高管是以“隨意”的方式聘用的，並受典型的保密、非邀請函和競業禁止條款的約束 。截至2021年3月31日，一位創始人的遞延薪酬仍未支付。

運營 租約

2010年1月1日，我們達成協議，在俄亥俄州哥倫布市租賃6000平方英尺的辦公空間。租約於2010年1月1日開始 ，根據2016年8月9日的租約延期，租約將於2021年12月31日到期。我們目前正在 評估續訂選項。

我們的 子公司圖形科學公司在密歇根州麥迪遜高地租用了36,000平方英尺的空間作為其主要設施。Graphic Sciences 使用約20,000平方英尺作為其記錄存儲服務，其餘空間用於生產、銷售和管理。 每月租金為41,508美元，最後一年的租金每年從9月增加到45,828美元，租賃期 持續到2026年8月31日。圖形科學公司還租賃並使用位於密歇根州高地公園的20,000平方英尺的單獨建築用於文檔存儲，以及位於密歇根州特拉弗斯市的衞星辦公室用於製作。高地公園的月租金為11,250美元 ，租期至2021年9月30日。Traverse City的月租金為4500美元，租期為 至2024年1月31日。圖形科學還租賃和使用四輛租賃的車輛進行物流。這些 車輛的月租金總計2618美元，租期至2024年10月31日。

圖形 Sciences還在密歇根州麥迪遜高地租賃和使用兩個額外的臨時存儲空間。首個麥迪遜高地臨時儲物 空間月租金為12,500美元，租期按月計算。第二個麥迪遜高地臨時存儲空間 每月租金為1,605美元，租期按月計算。我們已做出會計政策選擇，不記錄 短期租賃的使用權資產和租賃負債，短期租賃的定義是租賃期限不超過12個月的租賃。相反， 租賃付款在營業報表的一般費用和管理費用中確認為租金費用。

2021年2月5日，我們在密歇根州斯特林高地簽訂了37,000平方英尺(主要用於文件存儲)的租賃 ，從2021年5月1日開始每月支付20,452美元的租金，最後一年的租金在5月份每年增加到24,171美元，租期持續到2028年4月30日。

下表列出了這些運營租賃下未來的最低租賃付款：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租賃 運營成本分別為238,075美元和77,050美元 。截至2021年3月31日的三個月的租賃成本中包括39,105美元的短期租賃成本。下表 列出了與我們的租賃相關的其他信息：

由於 本公司的租約不提供隱含利率，本公司在確定租賃付款現值時使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率 。

倉庫 設備融資

2021年2月18日，我們承諾購買326,864美元的倉庫機架，其中截至2021年3月31日已購買171,927美元。我們正在評估設備融資方案，為此次設備採購提供資金。

普通股 股

截至2021年3月31日 ，已發行並已發行普通股2,823,072股，預留135,902股普通股 以供在行使已發行認股權證時發行，預留197,330股普通股以供發行 根據我們修訂後的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)。

2020年3月2日，我們以私募方式向認可投資者出售了955,000股普通股和某些次級票據 如下：

在 私募發行方面，我們向配售代理支付了44萬美元現金，相當於 發售總收益的8%，以及購買我們普通股的95,500份認股權證，以及償還配售代理合理的 自付費用、FINRA備案費用和相關法律費用。認股權證可在發行後五年內按每股4.00美元的行使價 行使，包含慣常的無現金行使條款和反稀釋保護，並有權 享有有限的搭便式登記權。利用Black-Scholes估值模型， 發行2020年3月2日的權證記錄了236,761美元的承銷費用和135,291美元的債務發行成本。已發行權證的公允價值確定為3.90美元。承銷費用307,867美元和債券發行成本175,924美元被記錄為配售代理現金費用和其他 相關法律費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，利息支出分別為25,935美元和8,645美元，分別記錄為此次私募發行債券發行成本的攤銷 。

反向 股票拆分

2020年2月，經董事會推薦和授權，持有我公司普通股已發行和流通股 多數權益的股東經書面同意，通過了一項公司章程修正案，以 實現我們已發行和已發行普通股按1：50(1：50)的比例進行反向拆分(“反向 拆分”)。並將我們普通股的授權股數減少到25,000,000股(“25,000,000股修正案”)。 反向拆分和25,000,000股修正案於2020年3月20日生效。

生效 2020年3月2日，在反向拆分和2500萬股修正案生效之前，根據 董事會的推薦和授權，持有我們普通股已發行和流通股多數權益的股東經 書面同意，通過了一項公司章程修正案，將我們普通股的法定股數 從7500萬股(拆分後相當於320萬股)增加到1.6億股(拆分後相當於320萬股)為了便於收購Graphic Science以及某些私募發行和票據轉換。 此後，在2020年3月20日，當反向拆分和25,000,000股修正案生效時，我們的法定股本 變成了25,000,000股普通股。

反向拆分沒有導致普通股面值的調整。根據反向拆分，我們調整了在行使已發行認股權證、已發行股票期權和為2015年計劃預留股份時預留髮行的股份金額 。

隨附的簡明綜合財務報表以及與之相關的 附註中對普通股和每股數據的所有 引用均已調整，以反映所有列示期間的反向拆分。

認股權證

以下 闡述了購買我們截至2021年3月31日發行的普通股的認股權證：

截至2021年3月31日的三個月內，未發行 認股權證。購買95,500股普通股的認股權證是在截至2020年3月31日的三個月內發行的，公允價值利用Black-Scholes估值模型確定為每份認股權證3.90美元。 在截至2020年3月31日的三個月期間發行的認股權證的估計價值，以及 計算此類價值時使用的假設，都是基於發行日的估計，如下所示：

我們不定期發行股票期權和限制性股票，作為對董事和員工提供服務的補償。

受限 庫存

作為董事年度薪酬計劃的一部分，我們分別於2021年2月15日和2020年1月2日向董事發行了12,207股和16,429股限制性普通股 。限制性普通股的授予是在2015計劃之外進行的，不受 歸屬的約束。在截至2021年3月31日的三個月中，普通股的發行記錄了57,500美元的股票補償。 截至2020年12月31日的12個月，股票補償記錄為57,500美元。

股票 期權

在截至2021年或2020年3月31日的三個月內，我們 未授予任何股票期權。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，期權的股票薪酬分別為23,098美元 和11,573美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，與根據我們的股票期權協議授予的股票期權相關的未確認補償成本總額分別為299,776美元和322,874美元。未確認的補償成本預計將在加權平均 四年內確認。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，授予的股票期權公允價值總額分別為10,800美元 和14,963美元。

來自有限數量客户的收入 佔我們總收入的很大比例。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們最大的兩個客户密歇根州和速貸(都是直接客户) 分別佔我們總收入的46%和11%，以及38%和5%。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，政府合同分別約佔我們淨收入的64%和60%。 我們對經銷商的銷售額中有很大一部分是對政府機構的最終銷售額。

截至2021年3月31日 ，我們兩個最大客户的應收賬款集中度分別佔我們應收賬款總額的40%和17%。 按客户計算。截至2020年3月31日，我們兩個最大客户的應收賬款集中度分別佔客户應收賬款總額的64%和7%。截至2021年3月31日，我們兩個最大客户的應收賬款餘額已部分收回 。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們 未參與任何關聯人交易。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，我們已經確認了我們需要申報的州所要求的州所得税的最低金額。 我們目前不需要繳納更多的聯邦税或州税，因為我們自成立以來已經蒙受了損失。

所得税 截至2020年3月31日的三個月，税收優惠由以下聯邦遞延部分組成：

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月美國聯邦所得税支出的對賬，法定税率為21%。

導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異造成的 大致税收影響如下 所示：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉金額分別約為18,988,000美元和19,129,000美元，可用於抵消未來的聯邦所得税。對於2020年前的虧損，聯邦和州淨營業虧損結轉將在 到2039年的不同日期到期。2020年的損失在人生中是無限的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們對所有 遞延税項資產都記錄了估值津貼。我們打算繼續對我們的遞延税項資產維持全額估值免税額 ，直到有足夠的證據支持全部或部分免税額被撤銷為止。釋放估值津貼 將導致確認某些遞延税項資產，並減少記錄釋放的 期間的所得税費用。但是，估值津貼發放的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平 進行更改。

下面討論和分析我們的財務狀況和經營結果的 應與我們第一部分第一項中包含的精簡合併財務報表及其附註一起閲讀。“財務報表，“本季度報告 Form 10-Q，以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的簡明合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 財務報表中任何金額的歷史結果和百分比關係不一定指示未來任何時期的運營結果趨勢 。本討論和分析中的任何前瞻性陳述均應與本文其他地方的“關於前瞻性陳述的説明”中的信息一起閲讀 。在本季度報告中， 我們有時將截至2021年3月31日的三個月稱為2021年第一季度，將截至2020年3月31日的三個月稱為2020第一季度。

公司 概述

我們 是一家文檔服務和解決方案軟件公司，同時服務於中小型企業和政府部門。在2020年間， 我們進行了兩項重大業務收購，對我們的財務運營產生了重大影響，並擴大了我們的業務運營：

有關這些收購的 更多信息，請參閲本季度報告 第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表附註5。

我們的 產品和服務通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。我們的文檔管理 部門(包括CEO圖像採集)主要由涉及我們的軟件平臺的解決方案組成，允許客户 跨操作捕獲和管理他們的文檔，例如掃描的硬拷貝文檔和數字文檔(包括來自Microsoft Office 365的文檔 、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件)。我們的文檔轉換部分(包括(主要是 包括我們的圖形科學採購)為客户提供幫助，作為其整體文檔戰略的一部分 將文檔從一種介質轉換為另一種介質(主要是紙質到數字)，包括遷移到我們的軟件解決方案、 以及長期存儲和檢索服務。我們的解決方案使業務關鍵型 文檔易於查找和訪問，同時安全且符合客户的審核要求，從而輕鬆地將這些文檔連接到需要這些文檔的人員，從而為客户創造價值。解決方案既可直接銷售給最終用户，也可通過經銷商銷售。

我們的 客户通過以下兩種方式之一使用我們的軟件：購買我們的軟件並將其安裝到他們自己的設備上(我們 將其稱為“前提”模式)，或者通過互聯網許可和訪問我們的平臺(我們將其稱為“SaaS” 或“軟件即服務”模式，也稱為“基於雲的”模式)。通過我們的SaaS模式許可我們的軟件在我們的客户中越來越受歡迎，特別是考慮到遠程 員工政策部署的增加，這是我們收入增長戰略中的一個關鍵因素。我們的SaaS產品採用Amazon Web Services 託管，非常方便，可為我們的客户提供可靠的託管服務，我們相信 這些託管服務在數據安全方面保持了行業最佳實踐。

我們 在美國開展業務，集中向密歇根州銷售我們的文檔轉換部門，提供多種文檔管理軟件解決方案和服務 。我們在選定市場保持或爭奪區域領先地位，並將 這一領先地位歸因於幾個因素，包括我們品牌的實力和聲譽、我們全面的創新解決方案 以及我們的服務支持質量。近幾年軟件即服務銷售額的淨增長反映了市場對這些解決方案的需求 超過了傳統的內部部署軟件銷售。我們預計將繼續受益於我們精選的利基市場領導者職位、 創新產品、不斷增長的客户羣以及我們銷售和營銷計劃的影響。這些計劃的示例包括： 識別並投資於增長和市場滲透機會，更有效地為我們的產品和服務定價，向客户展示 卓越的價值，通過改進指導來提高我們的銷售隊伍效率，以及繼續優化我們的潛在客户 生成和潛在客户培育流程。

有關我們合併收入和收益的更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的精簡合併財務報表 。

我們如何評估我們的業務業績和機會

在2021年第一季度，我們在經營業績評估中考慮的主要定性和定量因素 沒有發生實質性變化，如第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們如何評估我們的業務業績和機會我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告 。

最近 發展動態

2021年1月20日，我們收到通知，美國小企業管理局(我們稱為SBA)已全額免除了之前的債務，該債務由一張本金為838,700美元、日期為2020年4月15日的無擔保本票證明，該本票是根據SBA的Paycheck Protection計劃通過PNC銀行簽發給我們的 。我們將這筆貸款稱為PPP貸款。有關此PPP貸款的詳細信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中包含的我們精簡合併財務報表的 附註9。

新冠肺炎的金融影響

新冠肺炎疫情的蔓延和圍繞這場全球流行病的事態發展已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大 影響。

從2020年3月下旬開始的大約三個月內，我們的圖形服務業務(構成我們 專業服務收入的大部分)在密歇根州的居家命令生效期間大幅減少，在此期間，我們只能處理被密歇根州視為“必要”的工單。雖然沒有 有意義地取消我們圖形服務業務運營的未來工作或當前合同，但我們的許多客户已 受到疫情和相關業務限制的不利影響，某些客户繼續緩慢地將運營恢復到疫情前的水平 ，某些客户可能永遠不會完全恢復。特別是，我們最大的客户密歇根州 尚未完全恢復正常運營，導致我們文檔轉換部門的工作訂單量減少。此外， 我們發現我們運營的某些其他領域的需求不一致，儘管這些運營目前仍對主要為遠程員工的 業務開放。

此外，我們俄亥俄州的大多數員工仍在繼續遠程工作。我們的許多客户在不同的其他州運營， 這些州的運營一直、當前或未來可能會因新冠肺炎而受到限制。 這些州的運營時間段各不相同。即使 我們已經能夠完全恢復運營，但鑑於政府和小企業支出減少以及總體經濟不確定性，我們預計需求將繼續疲軟。

展望未來，新冠肺炎對我們業務的持續影響將繼續發展且不可預測。例如，如果 大流行繼續擾亂經濟活動，我們和其他企業一樣，也不能倖免於客户支出減少、客户流動性受到不利影響、經濟活動低迷或資本市場波動對我們的 業務、運營和財務業績造成的持續不利影響。影響的程度將取決於一系列因素，包括： 大流行的持續時間和嚴重程度；對某些行業的影響參差不齊；檢測、治療和預防方面的進展； 政府遏制病毒傳播的措施以及相關政府刺激措施對宏觀經濟的影響。為了 應對新冠肺炎對我們業務的潛在影響，我們已經並將繼續評估和參與，積極努力降低 費用並保持現金流，以應對新冠肺炎對我們的業務、運營和業績的影響。此外， 我們已經為我們所有的公司辦公室制定了安全距離實踐和額外的清潔程序，並在可行的情況下制定了 在家辦公政策，以防止或減輕未來對我們業務的爆發和中斷。 同時，我們相信當前環境正在加速數字化轉型，我們仍然專注於創新 並投資於我們向客户提供的服務。因此，新冠肺炎的持續影響以及我們可能實施的這些措施的程度可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

可能導致我們經營業績波動的不確定性、 趨勢和風險

我們的 經營業績過去波動很大，預計未來還會繼續波動，因為除了新冠肺炎以外，還有多種因素，在第二部分第七項中討論了這些因素。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 可能導致經營業績波動的不確定性、趨勢和風險“ 截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。由於本季度報告第二部分第一項和第一部分IA項中討論的所有這些因素和其他風險 ，“風險因素在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K 年度報告中，不應依賴我們過去的經營業績作為我們未來業績的指標 。我們的經營業績與前幾個時期的比較不一定有意義，也不一定預示着未來的業績。

執行人員 結果概覽

我們2021年第一季度的運營業績與2020年第一季度相比發生變化的最大因素是我們在2020年3月2日收購了Graphic Sciences，因為我們2021年第一季度的業績包括整個季度的Graphic Sciences運營結果，而我們2020年第一季度的業績只包括大約一個月的Graphic Sciences運營結果 。

以下 是我們2021年第一季度的主要財務業績(除非另有説明，否則合併)：

可報告的 個細分市場

我們 有兩個可報告的部分：文檔管理和文檔轉換。這些需要報告的細分市場在上面的“公司 概述”一節中進行了討論。

運營結果

收入

下表列出了我們在指定時期內按可報告部門劃分的收入：

下表列出了我們在指定期間按收入來源劃分的收入：

我們在2021年第一季度的總收入比我們2020年第一季度的總收入增加了1,421,555美元，增幅為117%，這主要是由於收購了我們的圖形科學子公司，以及專業服務收入的相關擴展以及存儲和檢索服務的增加 。圖形科學在2020年第一季度末被收購，2021年第一季度佔我們收入的1,843,221美元，而2020年第一季度為556,254美元，佔收入增長的 91%。此外，我們在2020年第一季度之後收購的CEO Image業務線佔我們第一季度收入的132,605美元，或增長的9%。總收入的其餘增長主要歸因於 軟件即服務和軟件維護服務的增長，但軟件和專業服務的銷售部分抵消了這一增長。 如下所述。

銷售軟件收入

銷售軟件的收入 主要包括向現有 客户和經銷商銷售附加或升級的軟件許可證和應用程序。與2020年第一季度相比，2021年第一季度這些收入減少了84,506美元，降幅為90% 是由於大型直銷項目的時間安排，與2020年第一季度的高項目量 相比不利。我們預計，隨着內部部署軟件 解決方案銷售頻率隨着時間的推移而降低，此收入項目的波動性將持續下去。

軟件即服務收入

我們 提供通過互聯網訪問我們的軟件解決方案的服務。我們的客户通常將我們的軟件 作為一年或一年以上的服務協議簽訂。根據這些協議，我們通常提供對適用軟件、 數據存儲以及相關客户幫助和支持的訪問權限。軟件即服務銷售收入作為我們 文檔管理部門的一部分進行報告。與2020年第一季度相比，2021年第一季度這些收入增加了97,732美元(43%) 主要是因為大多數新客户選擇了基於雲的解決方案，再加上現有客户數據存儲、用户席位和託管費用的增加 。

軟件 維護服務收入

軟件 維護服務收入包括通過支持和維護協議向許可證(本地)持有者提供合同後客户支持服務的費用 。這些協議允許我們的客户在軟件產品的新版本可用時獲得技術支持、增強功能和升級 。這些收入的很大一部分來自維護協議的續訂 ，這些維護協議通常每年續訂一次。銷售軟件維護服務的收入作為我們文檔管理部門的一部分進行報告 。與2020年第一季度相比，2021年第一季度這些收入增加了79,203美元，增幅為30%，這主要是與CEO Image簽訂維護和支持協議的結果。

專業 服務收入

專業 服務收入包括文檔掃描和轉換服務、諮詢、發現、培訓和諮詢服務的收入 以幫助客户滿足文檔管理需求，以及客户設備的維修和維護服務。這些收入 包括不涉及軟件銷售的安排。通過 我們對圖形科學的收購，我們專業服務產品的收入得到了提升。在我們2021年第一季度的專業服務收入中，1,590,411美元來自我們的文檔轉換業務，62,052美元來自我們的文檔管理業務。與2020年第一季度相比，我們的專業服務總收入 在2021年第一季度增加了1,092,434美元，增幅為195%。2021年第一季度，圖形科學佔專業服務總銷售額的1,534,231美元，而2020年第一季度的專業服務總銷售額為483,956美元。 不包括圖形科學，我們的專業服務收入在2021年第一季度為340,446美元 ，與2020年第一季度的261,243美元相比增長了30%。不包括圖形科學的收入增長是由於 我們在俄亥俄州哥倫布市的文檔轉換服務增加了16,821美元，以及我們的文檔管理專業服務增加了 主要來自CEO Image客户羣的項目。

存儲 和檢索服務收入

Graphic Sciences主要為密歇根州的客户提供文檔存儲和檢索服務。存儲和檢索服務的收入 作為我們文檔轉換部門的一部分進行報告。2021年第一季度存儲和檢索服務收入較2020年第一季度增長236,692美元，增幅為327%，這是2020年3月收購時機的結果。

收入和毛利潤的成本

下表按收入來源列出了我們在指定時期的收入成本：

下表列出了我們在指定期間按可報告細分市場劃分的收入成本：

我們的 2021年第一季度的總收入成本比2020年第一季度增加了582,776美元，增幅為130%，這主要歸功於我們在2020年第一季度末收購了圖形科學公司 。不包括可歸因於圖形科學的收入成本，我們的收入成本 在2021年第一季度比2020年第一季度減少了15,334美元，降幅為8%，主要原因是銷售收入增加。與2020年第一季度相比，我們的文檔管理部門的收入成本 在2021年第一季度減少了35,028美元，降幅為19%。 這主要是因為該部門的銷售收入增加。我們的文檔轉換部門的收入成本在2021年第一季度比2020年第一季度增加了 $617,804，或234%，這主要是由於在2020年第一季度末收購了Graphic Sciences 。

我們的總體毛利潤在2021年第一季度與2020年第一季度保持相對一致。不包括圖形科學，我們2021年第一季度的總體毛利率 從2020年第一季度的69%增加到77%，這主要是由於軟件即服務和軟件維護服務的增加導致產品結構發生了有利的變化 。

軟件收入的成本

軟件收入成本 主要包括我們的軟件工程師和實施顧問的人工成本，以及與我們的核心軟件應用程序一起銷售的第三方軟件 許可證。由於收入和實施減少，2021年第一季度軟件收入成本比2020年第一季度減少了34,065美元，降幅為89%。因此，我們的 軟件收入毛利率從2020年第一季度的59%降至2021年第一季度的56%。這一下降是由軟件解決方案組合的變化 推動的，與2020年銷售的解決方案相比，2021年第一季度的利潤率略有下降 。

軟件即服務的成本

軟件即服務(SaaS)的成本 主要包括技術支持人員、託管服務和相關成本。2021年第一季度作為服務的軟件成本 比2020年第一季度增加了3825美元，增幅為5%。SaaS成本的這一增長 低於相關SaaS收入的增長，因此，由於實施效率的提高和託管基礎設施的擴展，我們在2021年第一季度的毛利率從2020年第一季度的68% 增加到76%。

軟件維護服務成本

軟件維護服務成本 主要由技術支持人員和相關成本組成。由於支持活動減少，2021年第一季度的軟件維護服務成本 比2020年第一季度減少了22,128美元，降幅為48%。 因此，我們的軟件維護服務毛利率從2020年第一季度的 82%增加到2021年第一季度的93%。

專業服務成本

專業服務成本 主要包括執行文檔轉換服務的員工的薪酬、 我們軟件工程師和實施顧問的薪酬以及相關的第三方成本。2021年第一季度的專業服務成本比2020年第一季度增加了559,733美元，增幅為204%，主要原因是在2020年第一季度末收購了圖形服務公司。不包括圖形科學，2021年第一季度的專業服務成本為80,836美元，而2020年第一季度為43,802美元 ，增加了37,034美元，增幅為85%。增長的原因是CEO Image Acquisition增加了向低利潤率 解決方案的不利組合轉變，以及年復一年的低利潤率文檔轉換項目。因此，我們的專業服務毛利率從2020年第一季度的42%降至2021年第一季度的32%。與諮詢服務相關的毛利 可能差異很大，具體取決於諮詢項目的性質和完成一個項目所需的勞動量 。

存儲和檢索服務成本

存儲和檢索服務的成本 主要包括對執行圖形科學提供的文檔存儲和檢索服務(包括後勤)的員工的補償。與2020年第一季度相比，2021年第一季度的存儲和檢索服務成本增加了75,411美元，增幅為480%，這是因為在2021年第一季度的整個期間納入了存儲和檢索服務，而2020年第一季度的存儲和檢索服務不到一個月。我們的存儲和檢索服務的毛利率(不包括設施租賃、維護和相關管理費用)在2021年第一季度降至71%，而2020年第一季度的毛利率為76%，這主要是由於某些項目增加了對分包商的使用。

運營費用

下表列出了我們在指定期間的運營費用：

一般費用 和管理費

2021年第一季度的一般 和管理費用比2020年第一季度增加了173,941美元，或20%，主要與圖形科學費用的增加 有關。這主要反映在我們的文檔轉換部分，其中我們的一般和 管理費用從2020年第一季度的218,948美元增加到2021年第一季度的552,516美元。在我們的文檔管理 部門中，我們的一般和行政費用從2020年第一季度的646,137美元降至2021年第一季度的486,511美元 原因是法律和會計專業人員費用減少，上市公司成本分攤增加，文檔轉換部門大幅增加 。

溢價負債公允價值變動

2021年第一季度，圖形科學的毛利率表現有所改善，導致溢價負債的公允價值調整為69,950美元。在2020年第一季度，盈利負債的公允價值沒有 進行調整。

鉅額交易費用

2021年第一季度沒有重大交易費用 。2020年第一季度的鉅額交易費用包括投資銀行家和配售代理成功費用，以及與我們收購Graphic以及我們的融資和債務轉換相關的法律和諮詢費 。

銷售 和營銷費用

2021年第一季度的銷售額 和營銷費用比2020年第一季度增加了46,622美元，增幅為19%。這一增長是由圖形科學2021年第一季度整整三個月的銷售和營銷費用推動的，而2020年第一季度的銷售和營銷費用約為一個月，這部分被運營節約(如2021年差旅減少)所抵消。

折舊 和攤銷

2021年第一季度的折舊和攤銷比2020年第一季度增加了66,793美元，增幅為238%，這是因為對2020年3月和4月收購的無形資產進行了整個季度的攤銷 ，並增加了圖形科學折舊。

其他 收支項目

債務清償收益

2021年第一季度債務清償收益 $845,083反映了SBA在2021年1月完全免除了我們的PPP票據本金和 利息。2020年第一季度債務清償收益為287,426美元，原因是作為使用問題債務重組計入的應付票據轉換的一部分，某些債務被清償 。

收入 税收優惠

收入 2021年第一季度税收優惠為0美元，而2020年第一季度為188,300美元。2020年第一季度的所得税優惠是由於圖形科學公司(Graphic Sciences)不再到期的遞延税項負債估值免税額的一部分被釋放。

利息 費用，淨額

利息 2021年第一季度為113,044美元，而2020年第一季度為290,430美元，減少177,386美元 或61%。減少的主要原因是2020年3月私募證券和票據轉換後淨債務較低的利息支出，以及與加快2020年轉換票據的受益轉換選擇權相關的一次性利息支出 。

流動性 與資本資源

我們 主要通過手頭現金、運營產生的現金、向 第三方和相關方借款以及私募股權銷售收益來為我們的運營提供資金。從2012年到2021年3月，我們通過發行債務和股權證券總共籌集了約1860萬美元的現金，截至2021年3月31日，我們有2,003,052美元的現金和現金等價物，淨營運資本為455,067美元，累計赤字為2,200萬美元。

在 2020年，我們採取了幾項行動，顯著改善了我們的流動性和現金流，包括：

總體而言， 我們在2020年減少了約300萬美元的未償債務，截至本季度報告日期 ，2021年沒有產生任何新債務。

我們 未來滿足資本需求的能力將取決於許多因素，包括保持和增強我們的運營現金流， 成功管理我們最近收購的圖形科學和首席執行官圖像公司的過渡，在總體經濟不確定的情況下成功保留和擴大我們的客户基礎，以及管理新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響。 過去，鑑於我們的運營虧損和持續經營的歷史，管理層曾評估過，我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問。 然而，管理層根據我們改善的資產負債表和合並的現金流，以及我們最近改進的業務計劃和運營預測， 根據我們最近的資本重組和業務收購，重新評估了這些狀況。

根據我們目前的計劃和假設，我們相信我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物，以及預計從我們的運營中產生的資金，至少在未來12個月將足以滿足我們在正常業務過程中產生的預期現金需求 ，包括滿足我們預期的營運資金需求、盈利義務以及資本和債務償還 承諾。

負債

截至2021年3月31日，我們唯一未償還的長期債務包括於2020年3月2日向認可投資者發行的2020年票據，未償還本金餘額總額為2,000,000美元，應計利息為0美元。有關2020年期票據的詳細信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中包含的精簡合併財務報表的附註9。

資本支出

截至2020年12月31日，資本支出沒有實質性承諾。2021年2月18日，我們承諾購買倉庫 ，總金額為326,864美元，其中截至2021年3月31日已購買171,927美元。我們正在評估設備融資方案 ，為設備採購提供資金。

經營活動中提供和使用的現金

2021年第一季度，運營活動提供的淨現金為326,869美元，主要原因是扣除非現金費用後調整後的淨收入 為415,624美元，運營資產增加148,540美元，運營負債增加 48,261美元。2020年第一季度用於運營活動的現金淨額為143,951美元，主要原因是經非現金支出調整後的淨虧損510,414美元，運營資產減少209,380美元，運營負債減少 217,534美元。

投資活動使用的現金

2021年第一季度用於投資活動的現金淨額為231,699美元，主要用於購買房地產和設備，包括 在建項目。2020年第一季度用於投資活動的現金淨額為3896,726美元，主要與收購圖形科學公司支付的現金 有關。

融資活動提供的現金

2021年第一季度沒有融資活動。

2020年第一季度，融資活動提供的現金淨額為4,683,709美元。融資活動提供的現金淨額 來自出售普通股產生的現金淨額2,859,633美元和新借款2,000,000美元，但部分被175,924美元的遞延融資成本所抵消。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求我們作出估計和假設，即 影響財務報表日期的報告資產和負債金額以及報告期內報告的收入和 費用金額。我們監控和分析這些項目的事實和情況的變化，以及這些估計在未來可能發生的重大變化 。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以看出的成本和費用應計的判斷的基礎。 估計的變化反映在報告的結果中。我們 體驗到的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異， 我們未來的運營結果將受到影響。

我們的 關鍵會計政策和估計在截至2020年12月31日的 財年的Form 10-K年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”中進行了闡述。2021年第一季度，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露 控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。

基於此評估，我們得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的 保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息已累積 並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定

在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現其預期目標提供合理的保證。此外，披露控制 和程序的設計必須反映資源限制，並且要求管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。

財務報告內部控制變更

在本季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響(如交易法下的規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。

我們 定期審查我們對財務報告的內部控制，並不時做出我們認為合適的更改 以保持和增強我們對財務報告的內部控制的有效性，儘管這些更改對我們的整體內部控制沒有實質性的 影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

沒有。

第 1A項。風險因素。

我們的業務和經營業績受到許多風險、不確定性和其他因素的影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、 事務、資產、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。 第一部分第1A項中列出的風險因素沒有實質性變化，“風險因素，“我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2021年2月15日，公司向公司非僱員董事發行了12,207股限制性普通股，作為董事年度薪酬計劃的一部分。股票的授予不受歸屬的限制，是根據1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免註冊 發行人不涉及任何公開發行的交易而作出的。 該股票的授予依賴於 1933年證券法(下稱“證券法”)第4(A)(2)節規定的註冊豁免 不涉及任何公開發行的發行人的交易。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

以下 是作為本季度報告10-Q表的一部分而提交的證物清單。

* 隨函存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。