美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-38624

Vaccinex，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(585)271-2700

根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*

截至2021年5月12日，註冊人擁有28,450,626股普通股，每股面值0.0001美元。

VACCINEX，Inc.

表格10-Q

目錄

2

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

VACCINEX，Inc.

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

VACCINEX，Inc.

簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

VACCINEX，Inc.

股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

VACCINEX，Inc.

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

VACCINEX，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

Vaccinex公司(及其子公司“公司”)於2001年4月在特拉華州註冊成立，總部設在紐約州羅切斯特。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發有針對性的生物療法，用於治療嚴重疾病和醫療需求未得到滿足的狀況，包括癌症、神經退行性疾病和自身免疫性疾病。自成立以來，該公司將幾乎所有的努力都投入到產品研究、製造和臨牀開發以及籌集資金上。

該公司面臨許多與其他處於早期發展階段的生物技術公司一樣的風險和不確定因素，包括但不限於對其候選產品的成功開發和商業化的依賴、快速的技術變化和競爭、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、專有技術和專利保護的不確定性、臨牀試驗的不確定性、經營結果和財務業績的波動、獲得額外資金的需要、遵守政府規定、技術和醫療風險、公司對增長和營銷有效性的管理。本公司還面臨與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險，在下文“新冠肺炎大流行”一節中討論了這一點。如果該公司不能成功地將其候選產品商業化或與其合作伙伴，它將無法產生產品收入或實現盈利。

持續經營的企業

該等簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該原則旨在考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。

自成立以來，該公司在運營中出現了重大虧損和負現金流，預計在它能夠從候選產品的商業化中獲得可觀收入之前，還會出現額外的虧損。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司運營現金流分別為負710萬美元和750萬美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計赤字分別為284.1美元和277.5美元。考慮到公司預計的運營需求及其現有的現金和現金等價物，公司預計在簡明綜合財務報表發佈之日後的一年內將沒有足夠的流動資金來維持其運營。這些情況和事件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

為了應對這些情況，管理層目前正在評估不同的戰略，以獲得未來運營所需的資金。融資戰略可以包括但不限於公開或私下出售股權、債務融資或來自其他資本來源的資金，如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排。不能保證該公司將能夠獲得額外的融資，或者如果有的話，不能保證它將足以滿足其需求或以優惠的條件提供融資。由於管理層的計劃尚未敲定，且不在公司的控制範圍內，因此不能認為實施此類計劃是可能的。因此，該公司得出的結論是，管理層的計劃並沒有減輕人們對該公司是否有能力繼續經營下去的懷疑。

簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括可能因這種不確定性的結果而導致的負債金額和分類的任何調整。

7

新冠肺炎大流行

為了減緩新冠肺炎的蔓延，各國政府有時會對商業運營、旅行和聚會施加前所未有的限制，導致全球經濟低迷和其他不利的經濟和社會影響。該公司遵守了國家重新開放的指導方針，並允許研發人員在必要時開始在實驗室工作，並採用建議的健康和安全預防措施。新冠肺炎疫情影響了該公司臨牀試驗的預期時間、經濟、生物技術行業和該公司的業務。例如，該公司之前預計在2020年年中啟動Pepinemab治療阿爾茨海默病的試驗，但最初的登記日期被推遲到2021年上半年。此外，為了減輕新冠肺炎疫情的影響，包括對公司籌集資金和留住員工能力的影響，公司申請並獲得了美國小企業管理局支付寶保護計劃(以下簡稱“購買力平價貸款”)的一筆貸款。新冠肺炎疫情可能會對公司的業務造成進一步的影響，包括研究和臨牀開發活動的中斷、數據發佈計劃、製造、供應以及與監管機構和其他第三方的互動，以及籌集額外資本的困難。新冠肺炎疫情可能對公司業務造成多大程度的影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。

列報和整理的基礎

這些簡明的綜合財務報表反映了本公司及其擁有控股財務權益的子公司的賬目和業務。截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司的賬户包括Vaccinex Products LP、特拉華州有限合夥企業Vaccinex Products(Vaccinex Products)和特拉華州有限合夥企業Vx3(DE)LP(Vx3)。Vx3由一羣加拿大投資者於2017年10月成立，並被確定為可變權益實體(VIE)，本公司是該實體的主要受益人。該公司合併它是主要受益者的任何VIE。該公司將其非控股權益作為股東權益(虧損)的一個單獨組成部分。本公司列報的Vx3淨虧損相當於各自非控制方在該實體中保留的所有權權益百分比(Vx3)，並在其合併經營報表和全面虧損中作為單獨的組成部分列報。截至2021年3月31日和2020年3月31日，Vaccinex Products和Vx3的財務狀況不是實質性的，截至2021年和2020年3月31日的三個月，Vaccinex Products或Vx3沒有損益。所有公司間交易和餘額都已取消。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計準則(“會計準則彙編”(“ASC”)270，中期報告)及表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。因此，這些財務報表不包括按照公認會計準則全面列報財務狀況、經營結果和現金流量所需的全部信息。管理層認為，簡明綜合財務報表反映為公平列報本公司所呈列期間業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。公司間交易和餘額已在合併中完全沖銷。

這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表和包括在公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中的相關説明結合閲讀。

預算的使用

這些精簡的綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至精簡合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及費用的報告金額

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在本報告所述期間。該等管理估計包括與股票期權獎勵估值中使用的假設有關的估計，以及與遞延所得税資產的估值津貼有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險、其他風險和不確定因素集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。現金等價物存入計息貨幣市場賬户。雖然公司將現金存入多家金融機構，但現金餘額有時可能會超過聯邦存款保險公司承保的金額。管理層認為，與這些餘額相關的財務風險微乎其微，到目前為止還沒有遭受任何損失。

該公司依賴第三方製造商生產用於臨牀試驗的藥物物質和藥物產品。該公司的供應鏈還依賴於某些第三方。與這些第三方製造商的爭端或第三方供應商的商品或服務短缺可能會推遲該公司候選產品的生產，並對其經營業績產生不利影響。

遞延發售成本

該公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)和Keystone Capital Partners，LLC(“Keystone”)發行證券有關的某些成本。該公司將這種遞延發行成本資本化，其中包括直接的、遞增的法律、專業、會計和其他第三方費用。遞延發售成本在發售完成時從發售所得款項中抵銷。如果放棄發售，遞延發售成本將立即在本公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中作為營業費用支出。截至2021年3月31日，濃縮綜合資產負債表上沒有遞延發行成本。他説：

可轉換儀器

該公司在核算包含轉換選擇權和其他嵌入特徵的混合合同時，適用衍生工具和對衝以及區分負債和股本的會計準則。會計準則要求公司從它們的宿主工具中分離出嵌入特徵，並根據一定的標準將它們作為獨立的衍生品金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(I)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(Ii)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的普遍接受會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(Iii)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。

附註9討論了與本公司7%原始發行貼現高級擔保可轉換債券(“債券”)所包含的若干特徵有關的本公司衍生工具。該衍生工具作為衍生負債入賬，並於每個資產負債表日按公允價值重新計量，相關的重新計量調整計入本公司簡明綜合經營報表及全面虧損的利息開支。

近期尚未採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號“金融工具信用損失計量”，以提高貸款、應收賬款和其他金融工具的特定報告要求。新準則要求以攤銷成本計量的金融資產信貸損失採用預期損失模型，而不是目前的已發生損失模型，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信用損失撥備計入，並以賬面價值超過公允價值的金額為限。新標準還要求加強與金融資產相關的信用風險披露。該標準是有效的。

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2022年12月15日之後開始的中期和年度期間，允許提前採用。基於公司金融資產的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，採用這一準則預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理，並簡化了確定是否進行轉換的指南因此，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這些變化將減少已發行可轉換工具的實體的報告利息支出，並增加報告的淨收入。根據以前的現有規則，可轉換工具被分成兩部分。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。新的指導方針適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用，最早不能早於2020年12月15日之後的財年。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其簡明合併財務報表的影響。

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，《租賃(主題842)》(ASU 2016-02)，其中要求承租人在其合併資產負債表中確認支付租賃款項的負債，以及代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02在2020年12月15日之後的年度期間和2021年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效，需要使用修改後的追溯過渡方法。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號租賃，有針對性地改進了ASC 842，租賃，租賃(ASU 2018-11)，其中包含對ASU 2016-02的某些修訂，旨在緩解實施新標準的壓力。ASU 2018-11為註冊人提供了不重述財務報表中列報的比較期間的選項。本公司採用該準則的生效日期選擇了這一新的過渡方法，其比較期間將根據先前的會計準則編纂(“ASC”)840號租賃指南列示。

本公司已選擇在新標準下使用過渡指引所容許的現有一攬子實際權宜之計，而不需要重新評估以下事項：(I)現有或到期安排是否屬於或包含租約，(Ii)現有或到期租約的租約分類，以及(Iii)先前的初步直接成本是否符合新租約準則下的資本化資格。此外，該公司還做出了一項新的會計政策選擇，將初始期限為12個月或更短的租賃從其資產負債表中保留下來。

作為一家新興的成長型公司，該公司在提交截至2021年12月31日的會計年度報告之前，不需要在其合併財務報表中反映採用的影響。然而，公司已經評估了新標準對其綜合財務報表和相關披露的影響，得出的結論是，這一影響將導致在公司截至2021年1月1日的綜合資產負債表上確認經營租賃使用權資產和相應的租賃義務，金額約為30萬美元，與公司在紐約羅切斯特的公司總部租賃有關。

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注3.資產負債表組成部分

財產和設備

物業和設備包括以下內容(以千計)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用分別為5.5萬美元和7.5萬美元。

應計費用

應計費用包括以下內容(以千計)：

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

在簡明綜合資產負債表中按公允價值按非經常性基準記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務。現金、應收賬款、應付賬款、應計負債及債務均按賬面價值列報，由於距預期收到或支付該等金額的時間較短，因此賬面價值接近公允價值。

資產和負債按公允價值經常性計量

公允價值計量準則也適用於按公允價值經常性(每個報告期)計量的某些金融資產和負債。對本公司而言，這些金融資產和負債包括其存放在貨幣市場基金和衍生工具中的現金等價物。本公司沒有任何按公允價值經常性計量的非金融資產或負債。

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下表列出了該公司金融資產在公允價值等級內的公允價值(以千為單位)：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司沒有在經常性基礎上將任何按公允價值計量的資產轉移到1級和2級，或從1級和2級轉移。

如附註9所述，債券包含嵌入衍生工具特徵，須於每個報告期進行分流及重新計量。每個季度，嵌入衍生工具特徵(如有)的公允價值變動均記錄在綜合經營及全面虧損報表內。該公司使用二項式點陣估值模型來推導嵌入式衍生產品特徵的價值，該模型最初對分叉嵌入式衍生產品的估值為65,000美元。*衍生品負債在2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值為0美元。該估值模型的關鍵輸入是公司的當前股價、無風險利率、股票股息率、股票波動性和信用價差。前三個輸入基於可觀察到的市場數據，被認為是一級輸入，而最後兩個輸入是不可觀察的，因此需要管理層的判斷，被認為是第三級輸入。這一公允價值計量被認為是公允價值層次中的第三級計量。

於二零一七年十一月，本公司與Vx3訂立許可協議(“Vx3許可協議”)，Vx3由一羣加拿大投資者組成，包括本公司的大股東FCMI母公司(“FCMI母公司”)。Vx3是為了資助該公司針對該公司最先進的候選產品Pepinemab的研究和開發活動而創建的。根據Vx3許可協議，該公司授予Vx3在美國和加拿大使用、製造、製造、銷售、提供和進口用於治療亨廷頓病的Pepinemab的許可。作為回報，Vx3同意向公司支付總計高達3200萬美元的里程碑式付款，為研究和開發活動提供資金，並根據協議規定的計算，分享協議項下的任何Pepinemab利潤和再許可收入。該公司還與Vx3簽訂了一項服務協議(“服務協議”)，根據該協議，公司將在美國和加拿大開展用於治療亨廷頓病的Pepinemab的開發活動，以換取Vx3的服務付款。Vx3許可協議在最後一個許可專利到期時到期，任何一方均可在未治癒的重大違約、發生某些交易或融資、未治癒的Vx3未能根據服務協議支付任何到期款項或2020年11月6日之後的書面通知時終止。服務協議可由任何一方在未治癒的重大違約時終止，並在Vx3許可協議終止時自動終止。Vx3許可協議規定在終止時, 公司將向Vx3或其指定人發行公司普通股，其數量等於(1)其合夥人向Vx3支付的所有款項的總和除以18.20美元和(2)Vx3當時的公允市值除以一股公司普通股的當時公允市值，兩者中以較小者為準。(1)除以(1)除以其合夥人向Vx3支付的所有款項的總和除以18.20美元和(2)除以Vx3當時的公允市值除以一股公司普通股的當時公允市值。

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公司通過FCMI母公司擁有Vx3的可變權益，FCMI母公司由公司董事長持有多數股權並控制，截至2021年3月31日，母公司控制了Vx3 98%的投票權。Vx3並無任何業務運作或產生任何收入或開支，主要為本公司的利益而設的融資機制，因為其唯一的活動包括收取資金及向本公司提供該等資金。因此，本公司確定其為Vx3的主要受益人，Vx3的經營業績應相應納入本公司的簡明合併財務報表。

公司於2018年8月13日與Vx3及其合作伙伴(包括FCMI母公司)簽訂了一項交換協議，賦予每個Vx3合作伙伴以其在Vx3的全部(但不少於全部)合夥權益交換公司普通股的權利。交換協議還規定，FCMI母公司行使其將其Vx3合夥權益交換為公司普通股的選擇權，將觸發所有Vx3合夥權益交換為公司普通股。此外，根據交換協議，在下列任何情況下，公司將有權要求將Vx3的所有合夥權益交換為公司普通股：

2021年3月，Vx3的一個合夥人用其在Vx3的合夥權益換取了公司普通股的109,900股。這一交換導致了一項非現金交易，在截至2021年3月31日的三個月的公司綜合簡明財務報表中，額外實繳資本增加了200萬美元，非控股權益減少了200萬美元。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司並無從Vx3收到任何款項或在簡明財務報表上記錄任何來自非控股權益的相關出資。根據上述合夥、許可、服務和交換協議，在截至2021年或2020年3月31日的三個月中，非控股股權不按比例分攤公司的淨虧損。

表面腫瘤學公司

2017年11月，該公司與Surface Oncology，Inc.(“Surface”)簽訂了一項研究合作和許可選擇權協議，使用協議中描述的公司專有技術識別和選擇針對兩種目標抗原的抗體。每項研究計劃的期限為9至12個月(除非經書面協議延長，否則不得超過12個月)，包括Surface在研究計劃開始後進行任何功能評估所需的時間。表面將為公司提供開展研究活動的材料。在研究計劃期限內，公司還可以向Surface授予每個目標非獨家的、全球性的、有限用途的許可證，以便根據協議使用公司的研究計劃材料進行研究工作。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司記錄了與Surface協議相關的85萬美元收入，所有這些收入都是為了獲得獨家產品許可證。本協議將在兩個研究項目以及所有評估和測試期最晚到期時到期。

根據協議，Surface可以購買獨家期權，可通過向公司提供書面通知來行使，以獲得(I)製造、使用、銷售和進口含有針對第一抗原的抗體的產品的獨家產品許可證，以及(Ii)使用針對第二抗原的抗體進行研究的獨家研究工具許可證。Surface購買了第一個期權，並行使了第二個期權，公司簽訂了

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2019年第三季度與Surface簽訂獨家研究工具許可協議。在截至2021年3月31日的三個月裏，與第一種抗原相關的許可證收入達到85萬美元。

再許可終止付款

2006年，本公司將若干技術授權給EUSA Pharma SAS(“EUSA”)，2008年，EUSA將該技術再授權給葛蘭素史克集團有限公司(“GSK”)進行開發。葛蘭素史克於2010年3月終止了與EUSA的子許可證，該技術的所有權恢復到公司手中。如果發生涉及之前許可的技術的某些事件，包括第三階段臨牀試驗、食品和藥物管理局(FDA)接受和批准以及產品銷售，公司可能被要求向EUSA支付最高2550萬美元，外加淨銷售額1%的持續特許權使用費支付。該公司不打算進一步商業化與以前獲得許可的技術相關的任何努力，因此預計不會支付任何上述金額。

經營租賃

該公司根據不可撤銷的經營租約，從1895管理有限公司(1895 Management，Ltd.)租賃其設施。1895管理有限公司是一家紐約公司，由一家與公司董事有關聯的實體控制。租賃協議要求在2020年10月31日之前每月支付1.4萬美元的租金。該公司於2020年8月簽訂了一份續租合同，要求從2020年11月開始每月支付14,511美元的租金，一直持續到2022年10月。該公司負責與該設施相關的所有維護、水電、保險和税收。

截至2021年3月31日，經營租賃未來的最低付款標準為2021年的130,599美元，2022年的145,110美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營租賃產生的租金費用分別為44,000美元和42,000美元。

其他或有事項

在正常業務過程中，公司會不時受到索賠和評估的影響。當公司認為很可能已經發生了負債，且金額可以合理估計時，就記錄了負債撥備。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。

在正常業務過程中，公司可能會捲入法律訴訟。本公司將在很可能已發生責任且金額可合理估計的情況下，就該等事宜承擔責任。當只能確定一個可能損失的範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。例如，或有訴訟損失的應計費用可能包括對潛在損害賠償的估計、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司未涉及任何重大法律訴訟。

2020年5月8日，公司獲得了1,133,600美元的購買力平價貸款。這筆PPP貸款將於2022年5月8日到期，到期日之前無需支付本金，年利率為1.0%，利息支付從2020年11月8日開始，減去任何潛在的寬恕金額。購買力平價貸款可以在到期前的任何時間償還，而不會招致提前還款罰款。根據CARE法案，如果PPP貸款用於CARE法案中描述的符合條件的費用，則PPP貸款的全部或部分可被免除，但須符合某些條件。本公司已申請豁免購買力平價貸款，並正在等待小企業管理局的迴應，但在獲得豁免之前，貸款已被記錄為長期債務，相關利息已相應應計。截至2021年3月31日，公司已反映

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其濃縮綜合資產負債表中的應計利息為10,000美元，截至2021年3月31日的三個月的利息支出為3,000美元，用於其濃縮經營表和全面虧損。

附註9.可轉換債券

優先擔保可轉換債券包括以下內容(以千計)：

2020年7月30日，公司完成了可轉換債務融資，據此，公司發行了本金為8,640,000美元的債券，購買價為8,000,000美元，這反映了原始發行折扣約為8%。債券的出售於2020年8月3日完成。

債券將於2021年8月3日到期。債券的利息為每年7%，可由持有者選擇轉換為普通股，轉換價格為每股9.4125美元，但須遵守某些慣例調整(“可選轉換”)。如果持有人選擇在到期前轉換，持有人有權就持有人通過債券原始到期日賺取的利息(“利息補償”)獲得現金支付。

在若干條件得到滿足的情況下，本公司可隨時選擇贖回全部或任何部分債券，贖回金額相當於正在贖回的未償還本金餘額的115%，外加贖回金額的所有應計未付利息和利息總額(“可選贖回”)。

債券還規定，對於未來的融資交易(除某些例外情況外)，公司必須提出使用所籌資金的20%來贖回債券項下的未償還金額(“強制性贖回”)。在這種情況下，任何贖回將由持有者選擇。與可選轉換或可選贖回條款一致，強制性贖回以權益補償為準。在截至2021年3月31日的三個月期間，公司根據強制性贖回條款支付了總額為6,372,575美元的款項，其中包括5,955,678美元的本金償還和416,897美元的應計和整體利息。

債券包含慣例陳述和擔保，以及肯定和限制性契約，包括對債務的限制、留置權、資產處置、組織文件修訂、控制權變更交易、股票回購、債務償還、股息、關聯交易和某些其他事項。公司在債券項下的債務可以在某些常規違約事件發生時加速履行，並根據擔保協議通過對公司幾乎所有資產的留置權來擔保，但某些例外情況除外。在公司債務違約和加速的情況下，公司將被要求支付債券的未償還本金餘額加上所有應計未付利息和利息補償項下到期的金額，但在違約事件阻止持有人轉換債券或出售根據債券發行的股票的情況下，公司須另行支付，以及與債券有關的所有其他到期金額。

如果本公司在本債券未償還期間的任何時間：(I)就普通股或任何普通股等價物支付普通股股息或以其他方式作出一項或多項普通股應付分派，(Ii)將已發行普通股再拆分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較少數目的股份，或(Iv)在普通股股份重新分類的情況下，發行本公司的任何股本股份；或(Iv)在普通股股份重新分類的情況下，發行本公司的任何股本股份；(Iii)在普通股股份重新分類的情況下，將已發行普通股合併為較少數目的股份；或(Iv)在普通股股份重新分類的情況下，發行公司的任何股本股份，其分子將是

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指緊接該事件發生前已發行的普通股，其分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。

除上述調整外，若本公司按比例向任何類別普通股持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股額、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則在債券隨後轉換時，持有人將有權獲得總購買權，而假若持有人在緊接授予、發行或出售購買權之前持有債券完全轉換後可購入的普通股股份數目，則持有人將有權獲得總購買權。

該公司對債券進行了評估，並確定利息補充特徵和可選贖回符合按公允價值計量的隱含衍生負債的定義。在2020年8月3日的發行日，分支嵌入衍生品負債的公允價值為6.5萬美元。

該公司因發行債券而向3i公司支付了5萬美元的費用。這些費用主要分配給債務部分，並確認為額外的債務貼現。本公司使用實際利息法在債券期限內攤銷債務折價，包括衍生負債初值65,000美元、分配費用50,000美元和原始發行折價640,000美元。年利率為16.54%。截至2021年3月31日的三個月，高級擔保可轉換債券項下的總利息支出為150,545美元。

注10.預留供發行的普通股

普通股已為以下潛在的未來發行預留：

在截至2021年3月31日的三個月裏，109,900台Vx3以每股0.0001美元的面值交換了公司普通股。

2011年員工權益計劃

就本公司於2018年8月採納的2018年度綜合激勵計劃(“2018計劃”)而言，本公司已停止根據本公司2011年度員工股權計劃(“2011計劃”)授予股票期權。然而，2011年計劃將繼續管理之前根據該計劃授予的未償還股票期權的條款和條件。與2011年計劃下的獎勵相關的任何股票，如果因到期、沒收、註銷或其他原因終止，而沒有發行此類股票，將可以根據2018年計劃進行授予。根據2011年計劃授予的股票期權將在授予之日起五年或十年內到期。

2018綜合激勵計劃

2018年8月，公司董事會通過了2018年計劃，股東批准了該計劃，該計劃允許向員工、顧問和顧問授予股票、股票期權和股票增值權獎勵。根據2018年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權

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股票期權。激勵性股票期權可以授予員工、顧問和顧問，行使價格不低於授予日普通股的公允價值。如果在授予時，受購人擁有相當於本公司所有類別股票投票權10%以上的股票，行使價格必須至少為董事會確定的授予日普通股公允價值的110%。非法定股票期權可以低於授予非法定股票期權當日普通股的公允市值的行使價授予員工、顧問和顧問，但在任何情況下不得低於董事會對該股票的充分對價。股票期權授予的授予期限由董事會決定，從零年到八年不等。根據2018年計劃授予的股票期權自授予之日起五年或十年後到期。

根據2018年計劃的獎勵，公司最初預留了425,000股普通股供發行，但須進行某些調整。截至2018年計劃生效日期，與2011計劃下的未償還獎勵相關的任何普通股，此後因到期、沒收、註銷或以其他方式終止，而不發行該等股票，將被添加到2018年計劃下可供授予的普通股數量中，幷包括在該數量中。此外，自2020年1月1日起，持續到2018年計劃期滿，根據2018年計劃可供發行的普通股數量將自動每年增加2%，相當於截至12月31日公司普通股已發行和已發行股票總數的2%^ST或本公司董事會可能決定的較小數字(可以是零)。因此，2021年1月1日，根據2018年計劃，可額外發行447,744股普通股。

本公司股票期權活動及相關信息摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，授予員工和董事的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股2.23美元和3.52美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，授予日授予的股票期權公允價值合計分別為230,176美元和201,702美元。

已授予和可行使以及預計將歸屬和變為可行使的股票期權的內在價值是根據公司普通股截至2021年3月31日和2020年12月31日的行權價與公允價值之間的差額計算的。行權股票期權的內在價值是標的普通股的公允價值與行權日行權價格之間的差額。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，與授予員工的股票期權相關的未確認薪酬成本總額分別為539,948美元和628,036美元，預計將分別在2.35年和2.5年的加權平均期限內確認。

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員工股票期權授予日期的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：

2020年3月，該公司發行了20000股普通股，作為與Keystone簽訂購買協議所產生的行政費用的補償。根據購買協議的條款，Keystone已同意購買最多500萬美元的公司普通股。發行時，股票的公平市值為4.00美元，因此，8萬美元包括在截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用中。2021年1月和2月，該公司分別向Angel Pond LLC發行了6137股和3842股公司普通股，作為一項諮詢協議的補償。在發行時，股票的公平市值分別為2.44美元和3.90美元，因此，在截至2021年3月31日的三個月中，3萬美元包括在一般和行政費用中。

在簡明合併經營報表和綜合虧損中確認的股票補償費用總額如下(單位：千)：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，兩個月都沒有記錄所得税撥備。截至2021年3月31日，該公司仍處於累計虧損狀態，並根據其遞延所得税淨資產記錄了全額估值備抵。

本公司採用更可能的確認門檻來評估待確認的税務倉位，而符合確認資格的税務倉位將被計量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有未確認的所得税優惠，如果確認會影響公司的有效税率。

為了應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府多次制定救援措施，提供援助和經濟刺激。這些措施包括推遲納税的到期日或對所得税和非基於收入的税法進行其他修改。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司的簡明綜合財務報表並無重大税務影響，因其涉及新冠肺炎措施。該公司繼續監測美國財政部、國税局和其他政府機構發佈的進一步發展和指導意見。

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由於下列加權平均普通股等價物具有反稀釋作用，因此不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中：

該公司的首席運營決策者兼首席執行官為了分配資源和評估財務業績，對其經營業績進行綜合審查。該公司只有一項業務活動，即發現和開發有針對性的生物療法，用於治療嚴重疾病和有未得到滿足的醫療需求的情況，沒有部門經理對經營或經營結果負責。因此，該公司在一個可報告的部門運營。截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有長壽資產均位於美國境內。

如附註7所述，本公司從1895 Management，Ltd.租賃其設施，1895 Management，Ltd.是一家紐約公司，由與本公司董事長和主要股東有關聯的一個實體控制。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，本經營租賃產生的租金費用分別為44,000美元和42,000美元。

如附註6所述，於2017年11月，本公司與Surface訂立研究合作及許可選擇權協議，以使用協議所述本公司專有技術識別及挑選針對兩個目標抗原的抗體。J.Jeffrey Goater，公司董事會成員，當時擔任Surface的首席業務官，目前擔任Surface的首席執行官和董事。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司記錄了與Surface協議相關的85萬美元收入，所有這些收入都是為了獲得獨家產品許可證。本協議將在兩個研究項目以及所有評估和測試期最晚到期時到期。*

2020年1月21日，本公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，本公司以每股5.09美元的收購價向某些投資者發行和出售1,468,563股普通股，總收益為750萬美元(“2020年1月定向增發”)。FCMI母公司是公司的大股東，由公司董事會主席阿爾伯特·D·弗裏德伯格控制，Vaccinex(Rochester)L.L.C.由公司總裁、首席執行官兼董事會成員Maurice Zauderer博士持有和控制，雅各布·弗裏伯格購買了982,318，98,231股和39,292股普通股關於2020年1月定向增發，本公司於2020年1月23日與投資者訂立登記權協議，據此，本公司提交於2020年3月11日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-236417號文件)，以登記投資者於2020年1月定向增發中購入的股份的回售。

2020年7月9日，公司與Friedberg Global-Macro Hedge Fund，Ltd.(“投資者”)簽訂了股票購買協議(“2020年7月股票購買協議”)，根據該協議，公司以每股3.55美元的收購價(“私募”)向投資者發行和出售公司普通股1,126,760股(“私募”)，總收益為400萬美元。阿爾伯特·D·弗裏德伯格(Albert D.Friedberg)，公司董事長，公司大部分已發行普通股的實益所有者，控制着

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弗裏德伯格商業集團(Friedberg Mercantile Group)，投資者的投資經理，對投資者直接持有的股票行使投票權和處置權。私募於2020年7月10日結束。該公司打算將定向增發的淨收益用於公司主要候選產品Pepinemab的持續開發，並用於營運資金和一般企業用途。此外，於2020年7月10日，本公司與投資者訂立登記權協議，賦予投資者有關股份的若干轉售登記權。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本Form 10-Q季度報告或本報告中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提述是指Vaccinex，Inc.及其子公司，除非文意另有所指，否則您應閲讀以下對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告中其他地方包含的我們的簡明綜合財務報表和相關注釋，以及我們年度報告中包含的經審計的財務報表、相關附註和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及其他披露或者是年度報告。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告的以下討論和其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

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雖然我們相信本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本報告“風險因素”部分和年度報告第II部分第1A項中確定的風險因素中討論的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的那些因素。這些前瞻性陳述僅反映了它們發表之日的情況。除法律另有規定外，在本報告發布之日後，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。我們通過前述警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發有針對性的生物療法，用於治療嚴重疾病和醫療需求未得到滿足的狀況，包括癌症、神經退行性疾病和自身免疫性疾病。我們相信，我們是信號素4D(SEMA4D)生物學領域的領先者，也是唯一一家將SEMA4D作為潛在治療癌症、神經退行性疾病或自身免疫性疾病的藥物的公司。SEMA4D是一種細胞外信號分子，調節免疫和炎症細胞向損傷、癌症或感染部位的遷移。我們正在利用我們的SEMA4D抗體平臺和我們對SEMA4D生物學的廣泛知識來開發我們的主要候選產品Pepinemab，我們相信這是一種利用新的作用機制的抗體。我們專注於開發用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)、亨廷頓病(Huntington‘s disease)和阿爾茨海默病(AD)的肽類單抗。此外，第三方研究人員正在研究Pepinemab在骨肉瘤和黑色素瘤的臨牀試驗中，以及在其他適應症的“機會之窗”研究中。我們已經開發了多項專有平臺技術，並正在開發候選產品，以應對對日常功能有重大影響的嚴重疾病或疾病，現有療法無法充分解決這些疾病或疾病的治療問題。我們使用我們的專有平臺技術，包括通過與我們的學術合作者合作，來識別潛在的候選產品，以持續擴展我們的內部產品線，並促進戰略開發和商業合作伙伴關係。

我們領先的平臺技術包括我們的SEMA4D抗體平臺和我們的ActivMAb抗體發現平臺。此外，我們和我們的學術合作者正在使用我們的Natural Killer T(NKT)疫苗平臺來發現針對NKT細胞並延長NKT細胞活性的候選產品。我們的主要候選產品Pepinemab目前正在進行臨牀開發，用於治療非小細胞肺癌、骨肉瘤和亨廷頓病，這是通過我們的努力或通過研究人員贊助的試驗或ISTS進行的。我們的其他候選產品VX5和VX25處於早期開發階段，分別使用我們的ActivMAb和NKT疫苗平臺進行選擇。我們相信，我們的多平臺技術為未來管道的持續擴張和合作機會做好了充分的準備。

我們從協作協議中獲得的服務收入有限，但到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續產生與我們持續運營相關的重大開發和其他費用。因此，我們沒有，也從來沒有盈利過，自我們成立以來，每一個時期都出現了虧損。我們報告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別淨虧損660萬美元和710萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2940萬美元和1060萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，包括新冠肺炎疫情造成的影響，這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力(如果有的話)。

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我們經常性的淨虧損和來自運營的負現金流使人們對我們在簡明合併財務報表發佈後一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。在我們能夠從候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私下出售股權、債務融資或其他資本來源(如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排)為我們的運營提供資金。例如，2020年3月27日，我們宣佈(I)與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了公開市場銷售協議，並提交了相關的招股説明書補充文件，根據該協議，我們能夠不時通過Jefferies作為銷售代理髮行和出售最多1,150萬美元的普通股，以及(Ii)與Keystone Capital Partners，LLC或Keystone簽訂購買協議，根據該協議，Keystone同意購買總計500萬美元的我們普通股2020年8月，我們停止使用與Keystone的購買協議，2020年9月，我們提交了一份與公開市場銷售協議相關的替代招股説明書補充文件，根據該協議，我們可能通過Jefferies出售最多1.13億美元的普通股。在截至2021年3月31日的三個月裏，通過公開市場銷售協議(Open Market Sale Agreement)出售了5937900股股票，扣除佣金後的收益為3190萬美元。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為2940萬美元，流動資產總額為3030萬美元，這將不足以在這些精簡合併財務報表可供發佈之日起的一年內為我們的計劃運營提供資金, 見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註1。不能保證我們能夠在需要的時候獲得額外的資金，或者如果有的話，我們不能保證這些資金足以滿足我們的需求，或者以優惠的條件提供。

為了減緩新冠肺炎的蔓延，各國政府對商業運營、旅行和聚會施加了前所未有的限制，導致全球經濟低迷和其他不利的經濟和社會影響，這對我們的戰略計劃、某些臨牀試驗業務以及我們籌集額外資金以繼續經營所需的能力產生了不利影響。我們之前預計在2020年年中啟動Pepinemab治療阿爾茨海默病的試驗，但最初的登記日期現在被推遲到2021年上半年。此外，如上所述，為了緩解新冠肺炎疫情的影響，包括對公司籌集資金和維持人員能力的影響，公司申請並獲得了購買力平價貸款。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成進一步的幹擾，包括研究和臨牀開發活動的中斷，數據發佈計劃、製造、供應以及與監管機構和其他第三方的互動，以及籌集額外資本的進一步困難。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。

財務概述

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。在截至2021年3月31日的三個月中，我們從與Surface Oncology的協作協議中獲得了有限的許可費收入。

我們創造收入和盈利的能力取決於我們成功獲得候選產品的市場批准和商業化的能力。我們預計在可預見的未來不會產生產品收入，因為我們將繼續開發我們的候選產品，並尋求監管部門的批准，如果有的話，還可能將批准的產品商業化。

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運營費用

研究和開發。研究和開發費用主要包括我們的臨牀試驗和與監管申報相關的活動成本、員工薪酬相關成本、供應費用、設備折舊和攤銷、諮詢和其他雜項成本。下表列出了我們研發費用的構成，以及在所指時期內研發費用佔總研發費用的百分比。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們使用患者登記等數據，根據對完成特定任務的進度的評估，記錄某些開發活動(如臨牀試驗)的成本。我們不會將與員工相關的成本、折舊、租金和其他間接成本分配給特定的研發計劃，因為這些成本部署在我們的多個研發產品計劃中。

我們目前的研究和開發活動主要涉及以下適應症的臨牀開發：

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經營成果

下表列出了我們在所列期間的業務結果(以千為單位)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

收入

在截至2021年3月31日的三個月中，90萬美元的收入來自我們與Surface Oncology合作協議的產品許可費。

運營費用

研究和開發。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的研發費用增加了10萬美元，增幅為2%。這一增長主要是由於準備Signal-AD和HNSCC臨牀試驗的製造成本增加，但部分被Signal-HD和經典肺部研究完成導致的臨牀試驗成本降低所抵消。

一般和行政。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了20萬美元，或10%。這一下降是由於股票薪酬和工資成本的下降，這與股票價格和裁員有關，但部分被增加的法律成本所抵消。

流動性與資本資源

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。自2001年成立以來，除了非控股權益的資本貢獻和合作協議的有限服務收入外，我們一直依靠公開和私人出售股權和債務融資來為我們的運營提供資金。

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2020年1月和2020年7月，我們完成了普通股的私募，分別獲得了750萬美元和400萬美元的毛收入，2020年9月，我們通過ADDF以投資普通股的形式獲得了200萬美元的毛收入。此外，我們於2020年3月27日宣佈，我們已(I)與Jefferies訂立公開市場銷售協議，並提交招股説明書補充文件，根據該協議，我們可不時發行及出售最多1,150萬美元的普通股，以及(Ii)與Keystone訂立購買協議，據此Keystone同意不時購買最多500萬美元的普通股。2020年8月，我們停止使用與Keystone的購買協議，2020年9月，我們提交了一份與公開市場銷售協議相關的替代招股説明書補充文件，根據該協議，我們可能通過Jefferies出售最多1.13億美元的普通股。2021年第一季度，通過公開市場銷售協議出售了593.79萬股，扣除佣金後的收益為3190萬美元。2020年8月3日，我們完成了下面討論的可轉換債務融資，總收益為800萬美元。此外，在2020年5月8日，我們獲得了110萬美元的PPP貸款。

2020年8月，我們與3i簽訂了證券購買協議(SPA)，作為抵押品代理和購買者。根據SPA，我們於2020年8月3日發行了本金為864萬美元的債券，購買價格為800萬美元，反映了原始發行折扣約8%。債券將於2021年8月3日到期。債券的利息為每年7%，可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股9.4125美元，受某些慣例調整的限制。在某些條件得到滿足的情況下，吾等可隨時選擇贖回全部或任何部分債券，贖回金額相當於正在贖回的未償還本金餘額的115%，外加贖回金額的所有應計和未付利息，如果債券持有至到期日將應計的利息。我們在債券項下的義務可以在某些習慣違約事件發生時加速履行，並根據擔保協議通過對我們幾乎所有資產的留置權來擔保，但某些例外情況除外。

債券包含慣例陳述和擔保，以及肯定和限制性契約，包括對債務的限制、留置權、資產處置、組織文件修訂、控制權變更交易、股票回購、債務償還、股息、關聯交易和某些其他事項。債券亦規定，除某些例外情況外，在日後的集資交易中，除某些例外情況外，在選擇持有人時，我們必須使用所籌資金的20%來贖回債券項下未償還的款項。截至2021年3月31日，根據強制性贖回條款，公司已經償還了600萬美元的債券本金。

營運資本要求

我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方研究服務以及應付給研究用品供應商的金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的主要流動性來源分別為2940萬美元和1060萬美元的現金和現金等價物。

自2001年成立以來，我們發生了重大的淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們分別報告淨虧損660萬美元和710萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的累計逆差分別為284.1美元和2.775億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，虧損將會增加。我們面臨與開發新的生物製藥產品相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，包括新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成的不利影響。

在我們能夠從候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私下出售股權、債務融資或其他資本來源(如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排)為我們的運營提供資金。我們打算使用我們私募的淨收益、與Jefferies和Keystone的協議、可轉換債務融資，以及我們從阿爾茨海默氏症協會和ADDF獲得的資金，並預計在2021年從阿爾茨海默氏症協會和ADDF獲得資金，用於正在進行的Pepinemab的開發，以及營運資金和一般資金。

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公司目的。我們相信，我們已經將PPP貸款的資金用於CARE法案下符合貸款豁免資格的目的，包括工資、福利、租金和水電費。

我們可能採取的融資策略包括但不限於公開或私下出售股權、債務融資或來自其他資本來源的資金，例如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排。不能保證會有額外的資金來獲得額外的融資，或者如果有的話，也不能保證這些資金足以以優惠的條件滿足我們的需求。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發。此外，債券還規定，對於未來的融資交易(除某些例外情況外)，在選擇持有人時，我們必須使用所籌資金的20%來贖回債券項下的未償還金額。如果我們通過公開或私下出售股權或債務融資來籌集更多資金，可能會導致我們現有股東的股權稀釋或固定支付義務增加，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們運營並可能損害我們競爭力的契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可我們知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動。隨着我們開發我們的候選產品並繼續擴大我們的業務，我們歷史上經歷了負現金流。我們在經營活動中使用的現金淨額主要來自經非現金支出調整後的淨虧損和隨着我們繼續研發而發生的營運資本組成部分的變化，並受到研究相關費用的現金支付時間的影響。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是薪酬和相關費用、員工相關支出、第三方研究服務以及應付給研究用品供應商的金額。我們來自經營活動的現金流將繼續受到我們隨着業務增長而增加在人事、研發和其他經營活動上的支出的影響，這主要是因為我們在多大程度上增加了在人事、研發和其他經營活動上的支出。

在截至2021年3月31日的三個月裏，經營活動使用了710萬美元的現金，這主要是因為我們繼續努力發現和開發有針對性的生物療法，以治療嚴重疾病和具有未得到滿足的醫療需求的情況，而沒有任何產品收入，導致淨虧損660萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動使用了750萬美元的現金，這主要是由於我們繼續努力發現和開發有針對性的生物療法，以治療嚴重疾病和具有未得到滿足的醫療需求的情況，而沒有任何產品收入，導致淨虧損710萬美元。

投資活動。在截至2020年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金來自購買房產和設備。他説：

融資活動。在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供了2590萬美元的淨額，其中3190萬美元扣除承銷佣金和折扣後是由於根據公開市場銷售協議發行了公司普通股，減去了根據債券強制性贖回條款支付的600萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供了可歸因於私募普通股的750萬美元淨額。

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表外安排

我們沒有任何SEC規則和規定中定義的表外安排。

就業法案會計選舉

我們是“快速啟動我們的企業創業法案”或“就業法案”所指的“新興成長型公司”。就業法案第107(B)節規定，新興成長型公司可以利用就業法案第102(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的精簡綜合財務報表可能無法與符合此類會計準則的上市公司生效日期的公司相媲美。

關鍵會計政策和估算

我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

與我們截至2020年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和重大判斷沒有實質性變化。

近期會計公告的影響

有關近期會計聲明對我們業務的影響的討論，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註2。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)的參與下，評估了截至2021年3月31日，即本表格10-Q所涵蓋的期限結束時，根據修訂的1934年證券交易法或交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，與《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。由於新冠肺炎疫情，我們的一些員工正在遠程工作。然而，我們並未因新冠肺炎疫情而對我們的內部控制產生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情及其可能對我們的運營(包括我們的內部控制)產生的影響。

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第二部分-其他資料

第1A項風險因素

投資我們的股票有很高的風險。您應仔細考慮本節和年度報告第I部分第1A項中列出的風險，以及本報告、年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中列出的所有其他信息。如果這些報告中包含的任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到損害，我們證券的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。除增加以下正文外，年報所披露的風險因素並無重大變動。見第一部分第1A項下關於公司風險因素的討論。年度報告的一部分。

我們將需要額外的資本來資助我們的運營，以繼續作為一家持續經營的企業，這可能無法以可接受的條件提供給我們，如果根本沒有的話。因此，我們可能無法完成候選產品的開發和商業化，也可能無法開發新的候選產品，並已確定的條件使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們的經常性淨虧損和來自運營的負現金流令人對我們在截至2020年12月31日的綜合財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑，正如我們的年度報告中包括的截至2020年12月31日的綜合財務報表的附註1所述。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表發佈的報告中也注意到了這一點。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為2940萬美元，流動資產總額為3030萬美元，我們預計這將足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2022年第四季度。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力獲得額外的股本或債務融資，進一步提高運營效率，減少開支，並最終創造收入。在可預見的未來，我們將不得不籌集更多的營運資金來支持我們的運營。然而，不能保證會有額外的資金，或者如果有的話，會以我們可以接受的條件提供。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金來推進我們候選產品的臨牀開發。在我們能夠從候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私下出售股權、債務融資或其他資本來源(如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排)為我們的運營提供資金。

我們需要完成額外的融資交易才能繼續運營。上述潛在的融資活動在短期內也可能不夠。考慮到目前與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性，以及我們最近的股價表現，我們與傑富瑞的安排以及我們可能採取的其他融資戰略可能不足以為我們的短期運營提供資金。我們不能保證我們能夠獲得額外的資金，或者如果有的話，我們不能保證這些資金足以滿足我們的需求或以優惠的條件提供。

2020年5月8日，我們根據Paycheck保護計劃獲得了大約110萬美元的PPP貸款。然而，購買力平價貸款只能在有限的時間內為我們的工資和其他符合條件的費用提供資金。

環境也可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。例如，當我們將我們的主要候選產品通過臨牀試驗並提交新適應症或其他候選產品的研究性新藥申請時，我們可能會有不利的結果，需要我們尋找新的候選產品，或者我們的開發計劃和預期的臨牀試驗設計可能需要改變。

額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對日常營銷活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化未來候選產品的能力產生不利影響。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們不能以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的業務以及我們的一個或多個候選產品或它們開發的一系列適應症的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債券來籌集額外的資金

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如果是債務或股權證券，可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，和/或增加固定支付義務。此外，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們未來的資本需求，將視乎很多因素而定，其中包括：

如果缺乏可用資金阻礙我們擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的業務以及我們的一個或多個產品的開發或停止運營。

我們可能不會繼續我們的臨牀試驗，評估Pepinemab治療亨廷頓病的效果。

在2020年9月下旬，我們收到了評估Pepinemab治療亨廷頓病的第2期信號試驗的背線數據。試驗沒有達到其預先指定的主要終點。儘管研究結果確實為如何修改研究設計以獲得潛在的未來成功提供了明確和有用的信息，但該公司需要評估與阿爾茨海默病和癌症的其他機會相關的商業機會和所需的資源。評估Pepinemab治療亨廷頓病的第二階段Signal試驗是我們最先進的臨牀試驗，基於第二階段的結果，我們正在尋找潛在的合作機會。如果我們沒有得到明確的合作意向，我們可能不會繼續進行這一適應症的臨牀開發。如果我們停止追求亨廷頓病的適應症，我們可能會尋求我們的其他Pepinemab適應症的臨牀開發，這需要大量額外的開發資源。追求這些其他適應症將需要大量的時間和資金來追求，而且最終可能不會成功。這可能需要我們儘早尋求合作伙伴關係或許可選定的資產，以推進我們的業務努力。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司根據一項交換協議向Vx3的單位持有人發行了109,900股普通股，以換取Vx3的單位，交換比例為1個Vx3單位換取0.05495股本公司普通股。這些股票是根據修訂後的證券法第4(A)(2)條作為一項不涉及公開發行的交易發行的。

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項目6.展品

展品索引

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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