EX-99.(a).(1).(A)

馬拉鬆石油公司是特拉華州的一家公司(The Company)，它向投標股東提出以現金購買其普通股，每股面值0.01美元(股票)，總收購價最高可達4,000,000美元，每股價格不超過63.00美元，不低於56.00美元，以現金形式向投標股東提供現金，減去任何適用的預扣税，不含利息。它們可能會不時修改或補充，構成要約)。

根據要約條款並受制於要約條件，在到期日後，我們將立即確定每股單一價格( 收購價)，該價格不會超過63.00美元，也不會低於每股56.00美元，我們將支付該價格，受本要約中描述的零頭優先、按比例分配和有條件投標條款的限制，對於要約中以收購價或低於收購價適當投標且未適當撤回的股份，並考慮到數量而接受付款。或被投標股東視為指定。根據要約條款和要約條件，收購價將為每股最低價格(增量為0.50美元)，不超過63.00美元，不低於每股56.00美元，在此價格下，股票已在要約中被適當投標或被視為已被投標，且未被適當撤回，這將使公司能夠購買在要約中適當投標且未被適當撤回的最大數量的股票，總收購價不超過4,000美元。如要約未獲悉數認購，則所有股份均已按要約作出適當投標，而不會根據要約適當撤回)。無論股東是否以低於收購價的價格出價，要約中購買的所有股票都將以相同的收購價購買。但是，由於本要約收購中描述的奇數批次優先權、按比例分配和有條件投標條款，如果股票的總收購價超過4,000,000美元，則可能不會購買所有以收購價或低於收購價投標的股票。, 以買入價或低於買入價的價格進行適當投標(而不是適當撤回)。在要約中投標但未購買的股票將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我們承擔。根據適用的法律，我們保留修改要約的權利，包括修改每股股票價格區間或購買額外股份的權利。

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，如果股票以總收購價超過4,000,000,000美元的收購價或低於收購價(且未適當撤回)進行適當投標，我們可以行使權利，在不延長到期日的情況下購買最多2%的流通股。我們還明確保留根據適用法律修改購買額外股份要約的權利。參見第1節和 14.

截至2021年5月3日，我們有652,654,584股已發行和流通股(以及13,677,017股預留股票，用於在行使股票期權(？股票期權)以及授予限制性股票單位(？？RSU)和業績單位(？？PU？)(假設PUS在指定的最大績效閾值下)時發行)。如果要約以63.00美元的收購價(根據要約的最高收購價)全額認購，要約完成後，本公司將回購63,492,063股股票，約佔我們截至2021年5月3日已發行和流通股的9.7%(其中不包括假設行使股票期權和假設歸屬RSU和PU(潛在股份)所產生的股份)，或約佔我們的9.5%如果要約以56.00美元的收購價(根據要約的最低收購價)全額認購，要約完成後，本公司將回購71,428,571股股票，相當於我們截至2021年5月3日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約10.9%，或截至2021年5月3日的完全稀釋基礎上的約10.7%的流通股 (包括潛在股份)。

要約不以收到融資或所投標股票的任何最低價值為條件。然而，這一報價受到其他條件的制約。請參閲章節7、要約的條件。

這些股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為MPC？？

2021年5月14日，紐約證交所上一次報道的股票出售價格為每股60.08美元，高於要約價格區間的下限56.00美元。因此，選擇接受要約中確定的收購價可能會將收購價降至低於該收盤價的價格，並可能低於到期日報告的收盤價。我們敦促您在決定是否以及以什麼收購價或收購價投標您的股票之前，獲取股票的當前市場報價。

如果您有問題或需要幫助，請聯繫報價的信息代理Georgeson LLC(信息代理代理)，或報價的交易商經理J.P.Morgan Securities LLC和Barclays Capital，Inc.(交易商經理)，地址和電話列在此報價的封底上以供購買。如果您需要購買此報價的其他副本、相關的傳送函、相關的保證交貨通知或其他與報價相關的材料，您應該聯繫信息代理。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這項交易，也沒有對此類交易的優點或公平性進行評估，也沒有對本收購要約中包含的信息的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。



此次報價的經銷商經理包括：
摩根大通		巴克萊

2021年5月17日

雖然我們的董事會已授權我們提出要約，但公司、我們的董事會成員、交易商經理、信息代理或要約的託管機構Computershare Trust Company，N.A.(要約的託管機構)都不會就是否投標您的股票或您可能投標的任何價格( )向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，投標多少股票，以什麼價格投標。在就報價做出任何決定之前，您應仔細閲讀此報價中的信息和相關傳送函中的信息，包括報價的目的和效果。見第2節。您應與您的經紀人(如果有)或其他財務或税務顧問討論是否投標您的股票，如果是，要投標多少股票，以及投標的價格或價格。

每名交易商經理僅代表本公司行事，與本文件和要約不相關的其他任何人，不會將任何其他人(無論是否本文件的收件人)視為與本文件或要約有關的客户，因此，除本公司外，對於向其客户提供保護或提供與要約、本文件內容或任何其他交易、安排或其他相關事項相關的建議，除本公司外，交易商經理將不對其他任何人負責。交易商經理僅代表本公司行事，與本文件和要約相關的任何其他人均不會將任何其他人視為本公司的客户。交易商經理不會將任何其他人(無論是否本文件的收件人)視為與本文件或要約有關的客户。交易商經理或與其有聯繫或關聯的任何人均不承擔任何責任，也不對本文件內容作出任何明示或暗示的擔保或陳述，包括其準確性、完整性或核實，或本公司或本公司董事或其代表就公司和/或要約所作或聲稱所作的任何其他陳述，各交易商經理據此在法律允許的最大範圍內不作任何和所有的擔保或陳述。(br}在法律允許的範圍內，每位交易商經理均不承擔任何責任或作出任何明示或暗示的保證或陳述，包括其準確性、完整性或核實性，或本公司或本公司董事作出或聲稱代表本公司作出的與公司和/或要約有關的任何其他陳述。)合同或其他方面(除上文提到的以外)，否則他們可能會在本文件或任何此類聲明中被發現擁有該合同或其他合同(除上文提及的以外)。

我們的董事和高管不會在要約中出價他們的股份，我們也不知道我們的任何關聯公司打算在要約中出價任何股份。因此，完成要約後，我們董事和高管的股權將按比例增加佔我們流通股的百分比。根據股權指導方針、內部合規要求和證券交易委員會規則，我們的董事和高管可以在公開市場交易中出售全部或部分股票，價格可能比要約中支付的收購價更優惠，也可能不比要約中支付的收購價更優惠。我們的其他員工(包括高管以外的高管)可以與其他股東一樣的條款參與要約，並可根據公司的內部合規要求自行決定是否參與要約。這些員工還可以在公開市場交易中出售全部或部分股票，價格可能比要約中支付的收購價更優惠，也可能不會比收購價更優惠。

投標您的股票的程序摘要。

如果您想要投標要約中的全部或部分股票，您必須在紐約市時間午夜之前，在2021年6月14日當天結束時，或以下關於馬拉鬆石油儲蓄計劃(包括馬拉鬆石油儲蓄計劃中稱為？賽道組成部分或？退休儲蓄子計劃)中持有的股票的較早截止日期之前，或在要約可能的任何較晚的時間和日期之前，執行以下任一操作

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，請聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，讓這些代名人為您投標您的股票；

如果您以自己的名義持有股份，請按照的説明填寫並簽署一份傳送書，並將其連同任何所需的簽名擔保、您的股票的證書(如果適用)以及傳送函所要求的任何其他文件一起交付給北亞州計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)，託管人或以其他方式遵守託管人建立的記賬轉讓或投標程序；

如果您是參與存託信託公司(DTC？)的機構，請按照第三節所述的入賬轉讓程序投標您的股票；

如果您是既得股票期權持有人，您可以行使您的股票期權的既得部分，並投標行使時發行的任何股票。您必須根據相關的股票期權計劃和公司政策和慣例行使您的股票期權，以獲得您的股票，以便在要約中投標。為確保您及時收到您的股票，以便與要約一起投標，我們強烈建議您至少在到期日前五個工作日行使您的股票期權。股票期權的行使不得撤銷，即使在行使時收到並在要約中投標的股票因任何原因沒有在要約中購買；

如果您是限制性股票、RSU或PU的持有者，您只能在到期日之前投標由完全歸屬且(如果適用)以股票結算且不受失效限制的權益所代表的股票；以及

如果您投資了馬拉鬆石油儲蓄計劃，您必須遵循單獨説明中描述的程序，即您將在紐約市時間2021年6月8日下午4點之前收到並接受報價。

如果您想要投標您的股票，但在您適用的範圍內，(A)您的股票證書(如果適用)不是立即可用或無法在到期日之前交付給託管機構，(B)您不能在到期日之前遵守簿記轉讓程序，或者(C)您的其他所需文件無法在到期日之前交付給託管機構，如果您遵守第3節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票。

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以便在之前確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

如果您希望在要約中最大限度地增加您的股票被我們購買的機會，您應該勾選要約中標題為每股要約價格(美元)部分中以要約確定的價格投標的股份。如果您同意接受要約中確定的收購價，則您的股票將被視為以每股56.00美元的最低價格進行投標。您應該瞭解，此次選擇可能會有效地降低收購要約中所有已購買股票的收購價，並可能導致您的股票以每股56.00美元的最低價格購買，該價格低於2021年5月14日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在紐約證券交易所報告的股票收盤價60.08美元，並可能低於股票在到期日的報告收盤價。

在要約條件得到滿足或豁免的情況下，以每股56.00美元(根據要約收購的最低收購價)適當認購股份而沒有適當撤回該等股份的股東，如果根據要約購買了任何股份，則可以合理的預期至少有一部分該等股份被按收購價購買(受有關奇數批次優先權的條款的約束)。

要正確投標股票(以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的股份除外)，您必須填寫並簽署相關的傳送函，包括標題為每股價格(以美元為單位)的股票正在被投標的部分。(=

我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受來自股東的任何投標股份，前提是我們將遵守根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange ACT)(《證券交易法》)頒佈的規則13e-4(F)(8)的要求。然而，我們可以酌情采取任何必要的行動，讓我們向任何此類司法管轄區的股東提出收購要約。在證券或藍天法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區內，投標要約是由交易商經理或一個或多個註冊經紀商或交易商代表我們提出的，這些交易商經理或一個或多個註冊經紀商或交易商根據該司法管轄區的法律獲得許可。

在符合適用法律的情況下(包括交易所法案下的規則13E-4(D)(2)，該規則要求投標要約中的重大變更應以合理設計以告知證券持有人此類變更的方式迅速傳播給證券持有人)，在任何情況下，本要約的交付不得暗示本要約中包含或以引用方式併入本購買要約中的信息在本要約購買日期後的任何時間是正確的，或者本要約中包含或以引用方式併入的信息沒有任何變化。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該投標您的股票提出任何建議，我們僅向您提供本購買要約和相關傳送函中包含的信息。我們未授權任何人向您推薦或陳述或向您提供任何其他信息。如果您收到推薦或其他信息或陳述，您不得依賴經美國、經銷商經理、信息代理或託管機構授權的此類推薦、信息或陳述。

有關問題和協助請求，可直接向報價的信息代理Georgeson LLC或報價的交易商經理J.P.摩根證券有限責任公司和巴克萊資本公司提出，在每種情況下，請按本報價封底上規定的各自地址和電話號碼查詢。您可以向信息代理索要購買要約的其他副本、相關的傳送函、相關的保證交貨通知以及與要約相關的任何其他材料，地址和電話位於此要約的封底。


		頁面
摘要條款表			1

有關前瞻性陳述的警示通知			13

引言			16

出價			19

1.	股份收購價合計；優先購買權；按比例分配。		19

2.	要約的目的；要約的某些效果。		21

3.	股份出讓手續。		24

4.	提款權。		29

5.	購買股份和支付購買價款；贖回。		29

6.	有條件的股票投標。		30

7.	報價的條件。		31

8.	股票價格區間；股息；可分配儲備。		33

9.	資金來源和金額。		34

10.	有關公司的某些信息。		35

11.	董事、行政人員及聯營公司的權益；近期的證券交易；有關股份的交易及安排。		37

12.	某些法律事務；監管批准。		41

13.	某些美國聯邦所得税後果。		41

14.	要約延期；終止；修正。		47

15.	費用；交易商經理；信息代理；託管。		48

16.	雜項。		49

為了您的方便，我們提供了這份摘要條款説明書。此摘要重點介紹了從此優惠到購買的某些重要信息，但它沒有對此優惠進行與此優惠中其他地方描述的相同程度的説明。要全面瞭解報價並瞭解更完整的報價條款説明，您應仔細閲讀完整的報價和附函。我們提供了對此購買優惠中各部分的參考，您可以在其中找到本摘要中有關主題的更完整描述。

誰提出購買股票？

股票的發行人，馬拉鬆石油公司，提出購買您的股票。請參閲章節 1.

該公司準備購買多少股票？

我們提出以收購價購買在要約中適當投標且未適當撤回的股票，最高收購價為4,000,000,000美元。收購價合計為4,000,000,000美元。然而，由於收購價將在到期日之後確定，將購買的確切股票數量將在該時間之後才能知道。

截至2021年5月3日，我們有652,654,584股已發行和流通股(以及13,677,017股預留供在行使股票期權以及授予RSU和PU(假設PU在指定的最高業績閾值下授予)時發行)。如果要約以63.00美元的收購價(根據要約的最高收購價)全額認購，要約完成將導致本公司回購63,492,063股，這將佔我們截至2021年5月3日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約9.7%，或截至2021年5月3日的完全稀釋後的已發行股份(包括潛在股份)的約9.5%。如果要約以56.00美元的收購價(根據要約的最低收購價)全額認購，要約完成後，本公司將回購71,428,571股股票，這將佔我們截至2021年5月3日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約10.9%，或截至2021年5月3日的完全稀釋後的已發行股份(包括潛在股份)的約10.7%。請參閲章節 2.

此外，如果股票以或低於總收購價超過4,000,000,000美元的收購價進行了適當投標(且未被適當撤回)，我們可以行使權利購買最多2%的已發行股票，而不會延長到期日。我們還明確保留根據適用法律修改要約的權利，包括修改每股價格區間或購買額外股份的權利。 見第1及14節.

股票的收購價是多少？支付方式是什麼？

我們正在通過通常稱為修改後的荷蘭式拍賣的程序進行此要約。此程序允許您在我們指定的價格範圍內選擇您願意以根據要約確定的買入價出售您的股票或投標您的股票的價格。我們提出以現金向投標股東購買股票，總價為4,000,000,000美元，每股價格不超過63.00美元，不低於56.00美元，按照本收購要約和有關馬拉鬆石油節儉計劃所持股票的相關意見書或單獨指示表格中描述的條款和條件，以現金、減去任何適用的預扣税和不計利息的方式向投標股東購買股票。截止日期為紐約市時間2021年6月14日午夜當天結束時，除非要約延期或撤回，否則我們將根據要約中描述的條款和條件，確定每股單一收購價，而將不會

超過每股63.00美元且不低於每股56.00美元，我們將根據奇數批次優先權、按比例分配和有條件投標條款，支付以要約收購價或低於要約收購價、未適當撤回並接受付款的股票，考慮到根據要約認購的股份數量以及投標股東指定或視為指定的價格。

根據要約條款和要約條件，收購價將為每股最低價格(增量為 $0.50)，不超過每股63.00美元，不低於每股56.00美元，在要約中股票已被適當投標或被視為已被投標，且未被適當撤回，這將使本公司能夠購買在要約中適當投標且未被適當撤回的股份的最高數量，總收購價不超過4,000,000,000美元。根據要約，所有股票均已適當投標且未適當撤回(br})。

無論股東是否以更低的價格出價，要約中購買的所有股票都將以相同的收購價購買。然而，由於本要約收購中描述的奇數批次優先權、按比例分配和有條件投標條款，如果總收購價超過4,000,000,000美元的股票以收購價或低於收購價進行適當投標，且沒有適當撤回，則可能不會購買所有按收購價或低於收購價投標的股票。投標價格高於收購價的股票將不會根據要約購買。

如果您希望最大限度地增加您的股票被我們收購的機會，您應該勾選遞交函標題為每股價格(美元)的遞交函中標題為以要約確定的價格進行投標的股票。如果您同意接受要約中確定的收購價格，則您的股票將被視為以每股56.00美元的最低價格進行投標。您應該瞭解，此次選擇可能會有效地降低收購要約中所有已購買股票的收購價，並可能導致您的股票被以每股56.00美元的最低價格購買，該價格低於60.08美元，即2021年5月14日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在紐約證交所報告的收盤價，可能低於股票在到期日的報告收盤價。(br}可能低於股票在到期日的最低收盤價，低於60.08美元，即2021年5月14日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，可能低於股票在到期日的報告收盤價。

我們將在確定採購價格後立即公佈採購價格。根據要約條款和要約條件(包括零頭優先、按比例分配和有條件投標條款)，在到期日之後，我們將在可行的情況下儘快以現金支付收購價，減去任何適用的預扣税和不計利息，支付給所有已適當投標(且沒有適當撤回)其股票並已被接受以等於或低於收購價的價格支付的股東。請參閲章節 1.

敦促股東在決定是否以及以什麼價格競購其股票之前，先獲得股票的當前市場報價。請參閲章節 8.

如果我是既得股票期權的持有者，我如何參與要約？

作為要約的一部分，我們不會提出購買任何未償還的股票期權，股票期權的投標將不被接受。如果您是既得股票期權持有人，您可以行使您的既得股票期權，並投標因行使該等期權而發行的任何股票。您必須根據相關的股票期權計劃以及公司政策和慣例行使您的股票期權，才能在要約中投標您的股票。為了確保您及時收到您的股票，以便與要約一起投標，我們強烈建議您至少在到期日之前五個工作日行使您的股票期權。股票期權的行使不能被撤銷，即使在行使時收到的要約中投標的股票由於任何原因沒有在要約中購買。我們敦促每位股東與其財務顧問或税務顧問協商行使任何既得股票期權和提供因行使該等期權而發行的任何股份是否明智。

作為要約的一部分，我們不會提出購買任何已發行的RSU或PU，並且RSU和PU的投標將不會被接受。 RSU和PU的持有者不得出價這些權益所代表的股份，除非獎勵已完全歸屬，並且(如果適用)是以股票結算的，並且在到期日之前不受失效限制。

如果我投資了馬拉鬆儲蓄計劃，我如何參與該計劃？

如果您投資了馬拉鬆石油儲蓄計劃，您有權參與該計劃。如果您希望投標此類股票，您必須遵循單獨説明中描述的程序，即您將在紐約市時間2021年6月8日下午4點之前收到並接受要約。

報價的目的是什麼？

我們相信，根據要約回購股票符合我們最大化股東價值的長期目標，也符合我們披露的將我們公司擁有和運營的零售運輸燃料和便利店業務Speedway出售給7-Eleven，Inc.的潛在用途。7-Eleven，Inc.於2021年5月14日結束。在決定繼續進行要約時，我們的高級管理人員和管理團隊以及我們的董事會評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期，並認為要約是對我們財務資源的審慎使用。見第2及11節.

我們認為，本次要約收購中提出的修改後的荷蘭拍賣投標要約代表了一種有效的機制，為我們的股東提供了投標全部或部分股份的機會。此次要約為股東提供了獲得全部或部分股份流動性的機會，而不會對市場銷售可能導致的股價造成潛在影響。如果公司完成要約收購，在要約完成後，選擇不投標的股東將擁有我們流通股的更大百分比所有權，而由於部分或有條件投標股份或按比例分配而保留公司股權的股東可能擁有更大比例的流通股所有權。要約完成後，保留本公司股權的股東也可能面臨交易流動性減少 。請參閲章節 2.

如果這些股份的登記所有者直接向託管機構投標，要約中這些股份的出售可能會使投標股東避免與公開市場銷售相關的通常交易成本。此外，根據第1節的定義，持有以其名義登記的股票並將其股票直接投標給託管人並在要約中購買其股票的奇數批次持有人將避免任何適用的奇數批次折扣，否則出售其股票時可能需要支付這些折扣。參見第1和2節.

要約的會計處理方式是什麼？

我們在要約中購買股票的會計處理將導致我們的總股本減少，金額相當於我們購買的股票的總價，相應的現金和

現金等價物和減少的流通股數量的目的是計算與我們根據要約回購的股票數量相等的每股收益。請參閲章節 2.

您可以在到期日(或以下針對馬拉鬆儲蓄計劃中的股票規定的較早截止日期)之前投標您的股票。要約將於紐約市時間2021年6月14日午夜到期，除非我們延長或終止要約。我們可以自行決定在紐約市時間上午9：00或之前的任何時間延長優惠，即之前計劃的到期日後的下一個工作日。然而，我們不能保證我們會延長報盤，或者，如果我們延長的話，延長多長時間。參見第1節和 14.

如果您持有馬拉鬆儲蓄計劃的股份，並希望競購此類股份，您必須按照單獨説明中所述的程序操作，您將在紐約市時間2021年6月8日下午4點之前收到並接受要約。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，他們接受要約的截止日期可能較早。我們敦促您聯繫持有您股票的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以瞭解他們發出參與要約指示的截止日期。請參閲章節 3.

是否可以延長、修改或終止要約？如果可以，在什麼情況下可以？

是。根據適用法律，我們可以自行決定延長或修改報價。如果我們延長報價，我們將推遲接受已提交的任何股票。在某些情況下，我們也可以終止報價。見第7及14條.

如果延長或修改優惠，將如何通知我？

如果報價延期，我們將不遲於紐約市時間上午9：00在先前安排的到期日期後的第一個工作日公佈延期。我們將通過公佈對報價的修改來宣佈對報價的任何修改。參見部分 14。如果我們延長報價，您可以在延長後的到期日之前撤回您的股票。請參閲章節 4.

這個報價有沒有什麼條件？

是。我們接受付款和支付投標股票的義務取決於我們必須在到期日或之前滿足或放棄的一些條件。如果發生以下任何事件(或我們已合理確定已發生)，我們將不會被要求接受支付和支付投標股票：

任何政府或政府、監管或行政機構、主管機構或仲裁庭或任何其他人(國內或外國)在任何法院、主管機構、機構、其他仲裁庭或仲裁員或仲裁小組直接或間接(I)質疑或尋求挑戰、限制、禁止、延遲或以其他方式影響報價的任何法律行動、判決、法令、禁令或命令(初步的、永久性的或其他形式的)應已提起，或待決，或我們已收到通知，或我們應已收到通知，(Br)任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或仲裁庭，或任何其他國內或外國人士，直接或間接(I)質疑或尋求挑戰、限制、禁止、延遲或以其他方式影響報價的提出，吾等根據要約收購部分或全部股份，或以任何方式與要約有關或尋求就要約獲得重大損害，(Ii)尋求根據要約購買或支付部分或全部股份非法，或(Iii)可合理預期會對吾等或吾等子公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、條件造成重大不利影響

任何法規、規則或條例應由任何法院、政府或政府機構或其他監管或行政機關或機構(國內或國外)提議、通過、制定、訂立、強制執行或頒佈(初步或最終形式)，或被視為適用於要約或吾等或我們的任何子公司，這(I)表明：(br}任何此類法院、政府或政府機構或其他監管或行政當局或機構可能需要就吾等提出要約或收購部分或全部股份而採取任何批准或其他行動。(Ii)合理可能根據要約購買或支付部分或全部股份，或禁止、限制或延遲完成要約，或(Iii)可合理預期將對我們或我們的子公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營、經營結果或前景或其他方面造成重大不利影響嚴重損害我們或我們子公司業務的預期未來行為或我們的能力

我們接受支付、購買或支付要約中提供的任何股份將違反或衝突任何適用的法規、規則、法規、法令、禁令或命令；

任何國家證券交易所或任何國家證券交易所的任何證券的全面暫停交易或普遍價格限制非處方藥美國市場或對美國銀行宣佈暫停或任何暫停或限制付款的情況，或任何可能對美國銀行或其他貸款機構的信貸擴展產生重大不利影響的事件；

發生、發現或受到威脅的任何變更、條件、事件或發展，或涉及預期變化的任何條件、事件或發展，涉及一般立法、監管、政治、市場、經濟或金融條件，合理地預期會對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、條件(財務或其他)、運營、運營結果或前景造成重大負面影響，或以其他方式對我們或我們的子公司預期的未來行為造成重大損害。

如果在要約公佈時存在前兩個項目中描述的任何事項，其任何實質性加速或惡化(視情況而定)；

戰爭、武裝敵對行動或其他國家或國際災難的任何開始，包括但不限於大流行或傳染病的任何爆發(包括新冠肺炎大流行的惡化，包括但不限於任何重大的新預防或緊急措施，任何政府當局或個人針對新冠肺炎大流行所採取或發佈的建議或命令，這些可以合理地預期將對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本經營或前景的結果或以其他方式嚴重損害預期的未來我們或我們子公司的業務行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力)或恐怖主義行為應在2021年5月16日或之後直接或間接涉及美國，或在2021年5月16日或之後發生任何戰爭、武裝敵對行動或其他國家或國際災難的實質性升級或惡化，包括但不限於大流行或傳染性疾病的任何爆發

自2021年5月14日收盤以來，紐約證券交易所股票的市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數中股票的市場總價格下跌超過10%的任何情況都將發生；

任何人應已開始、提議、宣佈、作出或已公開披露收購要約(要約除外)、交換要約、合併、收購、業務合併或涉及我們或我們的任何子公司的其他類似交易，或我們已與任何人就合併、收購、業務合併或其他類似交易與訂立最終協議或原則協議，而不是在正常業務過程中；

任何人(包括一個集團(在交易法第13(D)(3)節中使用該術語)應獲得或提議獲得超過5%的我們已發行股票的實益所有權(不包括在2021年5月16日之前提交給證券交易委員會的文件中公開披露該所有權的任何人，或因完成要約而公開披露該所有權的任何人)；

任何新的集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語)應在2021年5月14日或之後成立，實益擁有我們5%以上的流通股(要約完成後除外)；

任何個人或團體(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)應根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《哈特-斯科特-羅迪諾法案》)提交特定合併和收購的通知和報告表，反映收購我們或任何股份的意圖，或發佈反映採取任何此類行動的意圖的公告；

任何個人或團體(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)應已發佈新聞稿、公開信、向證券交易委員會提交文件或其他公告，或採取任何其他行動，在我們合理確定的情況下，開始一場針對公司的維權運動；

根據我們的合理判斷，完成要約收購和購買股票將導致股票從紐約證券交易所退市或由不到300人記錄在案；

標準普爾、穆迪或惠譽應下調或撤銷給予本公司或其債務證券的評級；和/或

任何變更、條件、事件或發展，或涉及預期變化的任何條件、事件或發展，發生、發現、影響或可以合理預期對我們或我們的子公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、條件 (財務或其他)、運營、運營結果或前景造成重大不利影響，或以其他方式嚴重損害我們或我們子公司業務的預期未來行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力。{br

有關報價的這些條件和其他條件的更詳細討論，請參見第7節。

這項要約將如何影響公司的流通股數量和記錄保持者的數量？

如果您在經紀賬户或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票(即，以街道名稱持有)，如果您希望投標您的股票，您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人(股東應注意，如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，他們很可能有較早的最後期限指示參與要約，因此我們敦促您信託公司或持有您股票的其他被提名人，以瞭解他們的截止日期)；

如果您在馬拉鬆儲蓄計劃內持有股份，您必須遵循單獨的説明中描述的程序，即您將在紐約市時間2021年6月8日下午4點之前收到並接受要約；

如果您持有以您個人名義登記的股票，您必須按照遞交函的説明填寫並簽署一份遞交函，並將其連同任何所需的簽名擔保、您的股票證書(如果適用)以及遞交函所要求的任何其他文件交付給託管機構，或者在紐約市時間2021年6月14日當天結束前遵守託管機構建立的賬簿登記轉讓或投標程序。

如果您是參與DTC的機構，您必須按照第三節所述的賬面轉賬程序投標您的股票。

如果你想投標你的股票，但是：

您的股票證書(如果適用)不能立即提供或無法在到期日之前交付給託管人，

到期不能辦理轉賬手續，或者

您需要的其他單據不能在到期日之前交付給保管人，

如果您遵守第3節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票。

您可以聯繫信息代理、交易商經理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以獲得與報價相關的幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息在此報價的封底頁上。請參閲章節3以及對送文函的説明.

是。您不必投標您所擁有的全部或任何最低數量的股票來參與要約。但是，要想在按比例分配的情況下獲得優先權，奇數批次持有人必須投標任何此類奇數批次持有人擁有的所有股票，如第1節所述。此外，如果由於按比例分配的結果，公司以隨機抽樣方式接受有條件投標，則進行有條件投標的持有人必須已投標其所有股票，才有資格獲得這種隨機選擇的資格。

如何撤回之前投標的股票？

您必須將您退出的書面通知及時送達存託機構，其地址出現在此購買要約的封底頁上。您的書面退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量以及該等股票的登記持有人的姓名。如果您使用了一封以上的傳送函或以其他方式投標了一組以上的股票，只要包含所需的信息，您可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來退出股票。如果您的股票是根據第3節規定的入賬轉讓程序進行投標的，則適用一些額外要求。如果您是通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出指示來投標您的股票的，您必須指示被提名人安排您的股票退出。請參閲章節 4.

我可以在什麼時候撤回之前投標的股票？

您可以在紐約市時間午夜之前、2021年6月14日當天結束時 (對於馬拉鬆儲蓄計劃內持有的股票，以較早的截止日期為準)或我們可能延長要約的較晚時間和日期撤回您投標的股票。此外，除非我們已經接受您投標的股票進行付款，否則您可以在紐約市時間2021年7月13日午夜之後的任何時間撤回您投標的股票。請參閲章節 4.

您應該注意到，如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，他們很可能有個較早的截止日期來就要約發出指示，您應該儘快聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定他們的截止日期可能是什麼時候。

如果我持有的股票少於100股，而我將所有的股票都投標，我是否會受到按比例分配的影響？

如果您實益擁有或登記在冊的股票總數少於100股，您將以購買價格或低於購買價格進行適當的投標，並且沒有在到期日之前適當地撤回這些股票，並且您在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫了標題為Odd Lot Cro的部分，我們將根據要約條款和要約條件購買您的所有股票，而不受按比例分配程序的約束。(br}如果適用，我們將根據要約條款和要約條件購買您的所有股票，而不會受到按比例分配程序的約束。如果適用，我們將按照要約條款並受要約條件的約束，在不按比例分配程序的情況下購買您的所有股票。請參閲章節 1.

如果要約中投標的股票數量導致總收購價超過4,000,000,000美元，會發生什麼情況？

根據要約條款並受制於要約條件，如果在到期日之前以收購價或低於收購價進行適當投標且沒有適當撤回的股票數量將導致總收購價超過4,000,000美元，我們將按以下優先順序按收購價購買股票：

首先，我們將從那些以收購價或低於收購價適當投標其所有股票，並且在到期日之前沒有適當撤回股票的股東手中購買所有低於100股的奇數批(投標少於任何此類奇數持有者實益或登記擁有的所有股份的投標將沒有資格獲得這種優惠)( δ優先奇數批)；

其次，在購買了所有以收購價或低於收購價進行適當投標且在到期日之前沒有適當撤回的優先股後，我們將按比例從所有其他以收購價或低於收購價進行適當投標但沒有在到期日之前適當撤回的股東( 股東有條件地以收購價或低於收購價出價且不符合條件的股東除外)購買股份，並按比例進行適當調整，以避免購買零碎股份，直到我們購買了股份為止。在我們購買了股票之前，我們將按比例從所有其他股東手中購買股票，並進行適當調整，以避免購買零碎股份，直到我們購買了股份為止。股東有條件地以收購價或低於收購價的價格出價，但在到期日之前沒有適當撤回。以適用法律為準)；和

第三，僅在有必要允許吾等購買總購買價為4,000,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股份時，我們才會在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式向以購買價或低於購買價(最初並未滿足該條件)適當出價的股東購買股份。為符合隨機整批收購的資格，其股份以收購價或低於收購價有條件投標的股東必須已按收購價或低於收購價適當地投標其所有股份，且未在到期日之前適當地撤回股份。

因此，我們可能不會購買您投標的所有股票，即使您的股票以最終收購價或低於最終收購價進行了適當的投標。見第1及6節。根據要約，我們將從股東手中購買的股票數量可能會影響美國聯邦政府購買股票給股東帶來的所得税後果，因此可能與股東是否發行股票的決定相關。每位股東應諮詢其税務顧問，以評估要約中投標或出售股份的税務後果。

公司或其董事會是否對要約採取了立場？

雖然本公司董事會已授權本公司提出要約，但本公司、本公司董事會成員、交易商經理、信息代理或託管機構均未就是否競購您的股票或您可能競購股票的任何價格向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，投標多少股票以及投標的一個或多個價格。在就此報價做出任何決定之前，您應仔細閲讀此報價和遞交函中的信息，包括我們提出報價的原因。請參閲章節 2.

公司董事或高管是否會在要約中提供他們的股份？

我們的董事和高管不會在要約中認購他們的股份我們也不知道我們的任何關聯公司打算在要約中認購任何股份。因此，在要約完成後，我們董事和高管的股權將按比例增加，佔我們流通股的百分比。完成要約後，我們的董事和高管的股權將按比例增加。我們的其他員工(包括高管以外的高級管理人員)可以與其他股東相同的條款參與要約，並可根據公司的內部合規要求自行決定參與要約。請參閲章節 11.

公司是否打算在要約期間或要約之後根據要約回購以外的任何股份？

交易法規則13E-4(F) 禁止我們購買要約以外的任何股票，直至到期日後至少十個工作日。因此，在截止日期後至少十個業務天內，才能完成優惠以外的任何額外購買。

在其他股東確實參與要約收購的情況下，持有大量股份而沒有參與要約收購的股東將看到他們在本公司的比例持有量增加，該等股東所持股份的投票權也相應增加。這些持有大量股份的持有者可以以不符合其他股東利益的方式行使投票權。此外，如此大的股東出售股票的決定可能會在要約完成後對股票的價格產生重大的不利影響(由於更大的比例供應)。

未來，股東可能會以高於或低於收購價的價格出售未投標的股票，無論是在紐約證交所還是在其他地方。然而，我們不能保證股東未來可能會以什麼價格出售這樣的股票。

公司將於何時以及如何支付我投標的被接受支付的股票？

對於我們購買的股票，我們將以現金形式向投標股東支付收購價，減去任何適用的預扣税和無息。我們將在到期日和接受股票付款後立即支付收購價。我們將在到期日期後的第二個工作日公佈報價的初步結果，包括有關任何預期比例分配的初步信息。然而，我們預計在到期日至少三個工作日之前，不會宣佈任何按比例分配或收購價的最終結果，並開始支付投標股份，前提是使用保證交付的程序進行投標。我們將在到期日後將總購買價格存入托管機構，以支付接受支付的股票。託管機構將作為您的代理並將您所有接受支付的股票的付款轉給您如果您的股票是通過DTC持有的，託管機構將為您的股票支付DTC。DTC將向您通過其持有股票的DTC參與者適當分配資金，用於支付投標股票 。請參閲章節 5.

這些股票最近的市場價格是多少？

2021年5月14日，紐約證交所上一次報道的股票出售價格為每股60.08美元，高於要約價格區間的下限每股56.00美元。收購價可能低於本公司開始要約前最後一個完整交易日或要約期滿日最後報告的股份銷售價格。我們敦促您在決定是否投標您的股票之前，獲取股票的當前市場報價。請參閲章節 8.

如果我投標我的股票，我需要支付經紀費和佣金嗎？

如果您是您股票的記錄持有人，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不會產生任何經紀費用或佣金。如果你通過經紀人，交易商，商業銀行持有你的股票，

如果您是美國持有者(如第13節所定義)，則根據要約將您的股票換成現金將是美國聯邦所得税的應税交易。對於美國聯邦所得税而言，您收到的投標股票的現金一般將被視為(A)在出售或交換中收到的對價，或(B)對該等股票的分配，具體取決於具體情況。請參閲章節 13.

我是一名外國股東。如果我投標我的股票，美國聯邦所得税的後果是什麼？

如果您是非美國持有者(根據第13條的定義)，您為投標的股票收到的現金通常將被視為(A)在出售或交換中收到的對價，或(B)對此類股票的分配，具體視具體情況而定。如果您收到的現金被視為在銷售或交換中收到的對價，並且您並未在美國從事貿易或業務，則除某些例外情況外，您一般不會因收到此類現金而繳納美國聯邦所得税。但是，如果收到的現金被視為與您投標的股票有關的分配，則您可能需要為美國聯邦所得税目的將此類分配視為股息的部分繳納30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)。收取現金的税務處理取決於事實，這些事實對每個股東來説可能是獨一無二的。參見部分 13。因此，我們作為託管人或其他適用的扣繳義務人，可以假定支付給外國股東以換取其股票的所有金額都是股息分配，對於每個外國股東，美國聯邦所得税可以按30%的税率扣繳，除非該股東提供文件，根據這些文件，我們、託管人或其他扣繳義務人可以決定免除或減少此類扣繳。如果已預扣税款，但您投標股票的現金收受被視為在出售或交換中收到的代價(包括因為您符合1986年修訂的美國國税法第302條的測試之一，在第13節向美國持有人提出要約的後果-購買-分銷與出售待遇的特徵)中描述的測試之一，則在適當的情況下，您可以向美國國税局(IRS)申請請參閲章節 13.

建議每位股東諮詢其自己的税務顧問，以確定要約對其產生的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

如果我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

如果您在意向書中指示託管人以登記持有人身份向您支付股票款項，您將不會招致任何股票轉讓税。請參閲章節 5.

如果向登記持有人以外的任何人支付收購價，或者(在要約允許的情況下)未投標或接受付款的股份登記在登記持有人的名下，或者投標證書或記賬賬户登記在簽字人以外的任何人的名下，則所有股票轉讓税的金額(無論是向登記持有人還是其他人徵收)，因轉讓給該人而支付的款項將由轉讓人負責，並需要提交支付股票轉讓税或免除股票轉讓税的令人信服的證據。

要獲得更多信息或幫助，您可以聯繫優惠的信息代理或優惠的經銷商經理，在每個情況下，請按此優惠封底上的地址和電話號碼購買。您可以在購買要約的封底上向信息代理索取與要約相關的其他材料，包括購買要約、送貨函、通知保證送達和其他材料的副本。

如果您對應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立的專業財務顧問尋求您個人的財務建議。

本文檔(包括本文引用的文檔)包括受風險、意外或不確定因素影響的前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？承諾、？可能、？設計、？估計、？期望、？預測、？目標、？指導、？暗示、？意圖、？可能、？目標、？機會、？展望、？計劃、？策略、？立場、？潛在、？預測、？優先級、？項目、？主張、？預期、？？策略、？立場、？？潛在、？預測、？優先級、？項目、？？主張、？預期、？？前景、？計劃、？政策、？位置、？潛在、？預測、？優先級、？項目、？？建議、？預期、？？前景、？計劃、？政策、？位置、？？潛在、？預測、？優先級、？項目、？？建議、？預期、？在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本文檔和我們通過引用併入的文檔中包含的風險因素和其他警示性聲明。

前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

未來的財務和經營業績；

未來資本、環境或維護支出水平、一般和行政費用以及其他費用；

業務組成部分重組或重組預計節省的資金；

正在進行或預期的項目或交易的成功或完成時間；

業務戰略、增長機會和預期投資；

消費者對成品油、天然氣和天然氣液體的需求，我們稱之為NGL；

未來任何普通股回購或分紅的時間和金額；

競爭對手、維權投資者、聯邦、外國、州或地方監管機構或訴訟原告等第三方行為的預期影響。

我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，您不應過度依賴它們，因為它們涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。實際結果與我們的前瞻性陳述中建議的任何未來業績之間的重大差異可能由多種因素造成，包括以下因素：

總體經濟、政治或監管動態，包括政府有關成品油、原油、天然氣或天然氣的政策變化，或税收；

新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間及其影響，包括旅行限制、商業和學校關閉、遠程工作增加、全職工作以及個人、政府和私營部門為遏制病毒傳播而採取的其他行動；

我們完成報價的能力；

我們是否有能力在預期的時間範圍內實現Speedway銷售和收益使用計劃的預期收益(如果有的話)；

要約完成後，我們可以進行任何額外普通股回購或支付股息的價格和時間，包括在此類回購中獲得的普通股數量或股息金額；

進一步減損；

區域、國家和世界範圍內成品油、原油、天然氣、天然氣和其他原料的可獲得性和定價；

信貸市場中斷或信用評級發生變化；

處理單元和其他設備的可靠性；

根據投標，公司提出以不超過每股63.00美元且不低於每股56.00美元的投標股東指定或被視為指定的每股價格，購買總收購價最高為4,000,000美元的股票。我們的要約是根據本購買要約和相關意見書中規定的條款和條件提出的，經不時修訂或補充，這兩項共同構成要約。

只有以收購價或低於收購價進行適當投標且未適當撤回的股票才有資格在要約中購買。然而，由於本要約收購中描述的按比例分配、奇數批次優先權和有條件投標條款，如果總收購價大於4,000,000,000美元的股票按收購價或低於收購價正確投標，且沒有適當撤回，則可能不會購買所有按收購價或低於收購價正確投標且未正確撤回的股票。我們將在到期日之後立即退還我們未購買的任何股票，包括以高於收購價的價格投標且未正確撤回的股票，以及因按比例分配或有條件投標而未購買的股票。參見部分 3.

要約收購不以收到融資或所投標股票的任何最低價值為條件。但要約還須遵守其他條件。我們有義務接受並支付以收購價或低於收購價適當投標且未根據要約適當撤回的股票，條件是滿足或放棄這些條件。請參閲章節 7.

我們的董事會已授權我們提出報價。本公司、我們的董事會成員、交易商經理、信息代理或託管機構均未就是否投標您的股票或您可能投標的任何價格向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，則投標多少股票，以及投標的價格。在就報價做出任何決定之前，您應仔細閲讀本報價中的信息和傳送函中的信息，包括報價的目的和效果。見第2節。您應該與您的經紀人(如果有)或其他財務或税務顧問討論是否投標您的股票，如果是，要投標多少股票，以及以什麼價格或價格投標。

我們的董事和高管不會在要約中出價他們的股份，我們也不知道我們的任何關聯公司打算在要約中出價任何股份。因此，完成要約後，我們董事和高管的股權將按比例增加佔我們流通股的百分比。我們的其他員工(包括高管以外的高管)可按照與其他股東相同的條款參與要約，並可根據公司的內部合規要求自行決定參與要約。

根據美國證券交易委員會的規則，如果股票以總收購價超過4,000,000,000美元的收購價或低於收購價(且未正確撤回)進行適當投標，我們可以行使權利購買最多2%的流通股，而不會延長到期日。我們還明確保留根據適用法律修改要約的權利，包括修改每股價格區間或購買額外股份的權利。參見第1節和 14.

如果總收購價超過4,000,000,000美元(或根據適用法律，我們可能選擇購買的更大金額)的股票在收購價或更低收購價的水平上進行了適當的投標

收購價格將以現金形式支付給投標股東，減去任何適用的預扣税，且不含利息。持有以自己名義登記的股份並直接向託管機構投標的投標股東將沒有義務為我們在要約中購買股份支付經紀佣金、募集費用或股票轉讓税。敦促股東通過經紀賬户或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票，並諮詢其經紀人或其他被指定人，以確定如果股東通過此類經紀人或其他被指定人而不是直接向託管機構出價股票，是否可以收取交易費用。

任何投標的美國持有人(見第13條的定義)如果未能填寫、簽署並交回寄存人或其他適用的扣繳代理人隨函附帶的IRS表格W-9(或其他適用的IRS表格)，可能會受到備用扣繳的約束，除非該投標持有人確定該持有人屬於免除備用扣繳的人員類別，如公司。為了讓非美國持有人(如第13條所定義)避免扣留備份，非美國持有人必須提交一份聲明(通常是適用的美國國税局表格W-8)，在偽證處罰下籤署，並證明該持有人的非美國身份，或其他可接受的證明。這些報表可以從保管人或美國國税局的網站上獲得。請參閲章節13瞭解更多信息.

股票期權、限制性股票、RSU和PU的持有者不得出售這些權益所代表的股份，除非它們已完全歸屬於，並且(如果適用)在到期日之前以股份結算且不受失效限制.有關更多信息，請參見第3節和第11節.

我們將支付與要約的信息代理、託管要約、和交易商經理的要約相關的費用和開支。請參閲章節 15.

截至2021年5月3日，我們有652,654,584股已發行和流通股(以及13,677,017 股預留供在行使股票期權時發行，以及授予RSU和PU(假設PU在指定的最高業績門檻下授予))。如果要約以63.00美元的收購價(根據要約的最高購買價格 )全額認購，要約完成後，本公司將回購63,492,063股股份，約佔我們截至2021年5月3日已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的9.7%，或截至2021年5月3日完全稀釋後的已發行股份(包括潛在股份)的9.5%。如果要約以56.00美元的收購價(根據要約的最低收購價 )全額認購，要約完成後，本公司將回購71,428,571股，相當於截至2021年5月3日我們已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約10.9%，或截至2021年5月3日在完全稀釋基礎上約佔我們已發行和已發行股份(包括潛在股份)的10.7%。

如果我們的任何股東以他們自己的名義作為記錄持有人持有股票，或作為DTC系統的註冊持有人，他們的名字出現在列出其股票全部投標的證券頭寸上，並且投標被完全接受，我們的記錄持有人的數量將會減少。

這些股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為 MPC？2021年5月14日，也就是我們開始要約之前的最後一個完整交易日，紐約證交所最後公佈的股票出售價格為每股60.08美元。收購價有可能低於本公司開始要約前最後一個完整交易日或要約期滿日最後報告的股份出售價格。我們敦促您在決定是否競購您的股票以及決定以什麼價格進行競購之前，先獲得股票的當前市場報價。請參閲章節 8.

本購買要約和意見書包含重要信息，在您對要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些文件和與要約相關的其他材料。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將於到期日前向投標股東以現金、減去任何適用的預扣税及不計利息的方式向投標股東購買已正式投標及未正式撤回(根據第4節 )的股份，總收購價最高為4,000,000美元，每股價格不超過63.00美元及不低於56.00美元。根據要約條款及在要約條件的規限下，如果總收購價低於4,000,000,000美元的股份被適當投標而未被適當撤回，我們將購買所有被適當投標且未被適當撤回的股份。投標價格高於收購價的股份將不會根據要約購買。

術語到期日是指紐約市時間2021年6月14日當天結束時的午夜。我方可自行決定延長報盤有效期。在延期的情況下，期限到期日期將指我們延長的優惠到期的最晚時間和日期。請參閲章節有關我方延長、延遲、終止或修改報價的權利的説明，請參閲. 在任何該等延期期間，所有先前已投標及未適當撤回的股份將繼續受要約及投標股東撤回任何該等股東股份的權利所規限。

如果要約獲得如下所述的超額認購，則以收購價或低於收購價適當投標且未適當撤回的股票將按比例分配，優先股單數除外。除本文所述外，提款權在到期日到期。

如果我們(I)將要約中我們可能購買的股份的最高總價提高了相當於我們已發行股份的2%以上，(Ii)降低了我們可能在要約中購買的股份的最高總價，或者(Iii)改變了股東可以提交其股份的收購價範圍，則要約必須在首次以第14節規定的方式刊登、發送或發出通知之日起至少十個工作日內保持有效。

只有以收購價或低於收購價進行適當投標且未正確撤回的股票才有資格在要約中購買。然而，由於該要約收購中描述的按比例分配、奇數批次優先權以及有條件投標條款，如果總收購價大於4,000,000,000美元的股票以收購價或低於收購價進行適當投標且未適當撤回，則可能不會購買所有以收購價或低於收購價進行適當投標且未適當撤回的股票。我們將在到期日之後立即退還我們未購買的任何股票，包括以高於收購價的價格投標且未正確撤回的股票，以及因按比例分配或有條件投標而未購買的股票。

要約收購不以收到融資或所投標股票的任何最低價值為條件。但是，該報價受其他條件的限制。見第7條.

優先購買。根據要約條款並受制於要約的條件，如果超過4,000,000,000美元的股票總收購價(或我們可能選擇購買的更大金額，視適用法律而定)以收購價或低於收購價適當投標，且未適當撤回，我們將按以下優先順序按收購價購買股票：

奇數批。術語奇數批是指任何人(奇數批持有人)以收購價或低於收購價投標的所有股票，該人實益擁有或記錄在案的股份總數少於100股，並在遞交函和(如果適用) 保證交付通知上的適當位置進行證明。在按比例購買其他投標股份之前，奇數批將被接受付款，前提是：(A)此優先權不適用於部分投標或總共100股或更多股的實益或記錄持有人，即使這些持有人擁有代表少於100股的單獨賬户或證書，以及(B)要有資格獲得此優先權，奇數批持有人必須按照第3節所述程序投標奇數批持有人擁有的所有股票。通過在要約中進行投標，以其名義持有股票並將其股票直接提交給託管機構的奇數批次持有人在出售持有者的股票時也可以避免任何適用的奇數批次折扣。任何希望根據要約投標其所有股份的奇數地段持有人應在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為？奇數地段的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期日之後立即確定初步按比例分配係數。經調整以避免購買零碎股份，並受第6節所述的有條件投標條款的約束，每位投標股份的股東(不包括投標全部股份的奇數批持有人 )的按比例分配將基於以收購價或低於收購價適當投標且股東未適當撤回的股份數量與所有股東(不包括投標全部股份的奇數批持有人)適當投標的股份總數的比率。然而，由於難以確定以收購價或低於收購價適當投標且未適當撤回的股份數量，以及第6節所述的有條件投標程序，假設股份是通過保證交付程序投標的，我們預計我們至少要在到期日後三個工作日才能宣佈最終比例因數或開始支付根據要約購買的任何股份。任何分段計算的初步結果將在到期日期後的第二個工作日以新聞稿形式公佈。股東可以從信息代理獲得初步的比例信息，也可以從他們的經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，我們根據要約從股東手中購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對購買股東的影響，

因此，可能與股東是否發行股票的決定相關。遞交函使每個將登記在該股東名下的股份直接提交給託管機構的股東都有機會指定在按比例分配的情況下購買投標股份的優先順序，並有能力以最少購買的股為條件進行投標。請參閲章節 6.

此購買要約和相關的遞交函將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東以及其姓名或被指定人的姓名出現在我們的股東名單上的類似人士，或者(如果適用)被列為結算機構證券頭寸上市參與者的人士，以便隨後傳遞給受益的股票所有人。

2.	要約的目的；要約的某些效果。

報價的目的。我們相信，根據要約回購股票符合我們實現股東價值最大化的長期目標，也符合我們之前宣佈的有關使用於2021年5月14日完成的Speedway出售所得資金的計劃。在決定繼續進行要約時，我們的高級管理人員和管理團隊以及我們的董事會評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期，並認為要約是對我們財務資源的審慎使用。

此外，我們認為，本次要約收購中提出的修改後的荷蘭拍賣投標要約代表了一種有效的機制，為我們的股東提供了投標全部或部分股份的機會。在決定進行修改後的荷蘭拍賣時，除其他因素外，我們考慮了股票的最新交易價格和成交量、其他公司進行的各種發行人投標報價、我們股東可獲得的流動性機會以及我們的運營結果。此次要約為股東提供了獲得全部或部分股份的流動性的機會，而不會因市場出售而對股價造成潛在的幹擾。

該要約還為作為其股票註冊所有者的股東提供了一種有效的方式來出售其股票，而不會招致經紀人費用或佣金。如果股票由這些股票的登記所有者直接提交給託管機構，要約中這些股票的出售將允許投標股東避免與公開市場交易相關的通常交易成本。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者持有股票或以其他方式持有股票的股東可能需要支付交易費用。此外，持有以其名義登記的股票並將其股票直接提交給託管機構且其股票是在要約中購買的奇數批持有者，不僅可以避免支付經紀佣金，還可以避免在紐約證券交易所的交易中出售其股票時可能需要支付的任何適用的零批折扣。

這項提議的潛在好處。我們相信，該要約將為我們和我們的股東提供以下好處：

我們相信，此次要約將為我們的股東提供一個獲得全部或部分股票流動性的機會，而對股票市場價格的潛在幹擾較小；以及

要約完成後，非投標股東將實現其在本公司的相對所有權權益按比例增加。

報價的潛在風險和劣勢。該要約還給我們和我們的持續股東帶來了潛在的風險和不利因素，包括：

作為要約的結果，我們的流動資金將因支付的現金而減少，這可能會導致未來派息和股票回購的靈活性降低。

購買可以溢價於股票的當前市場價格；

雖然我們的董事會已授權美國提出要約，但公司、我們的董事會成員、交易商經理、信息代理或託管機構都沒有就是否投標您的股票或您可能投標股票的任何價格向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，投標多少股票，以什麼價格投標。在就要約做出任何決定之前，您應仔細閲讀本要約中的信息以及相關傳送函中的信息，包括要約的目的和效果。您應該與您的經紀人(如果有)或其他財務或税務顧問討論是否投標您的股票。

報價的某些效果。截至2021年5月3日，我們有652,654,584股已發行股票和股流通股(以及13,677,017股預留供在行使股票期權和授予RSU和PU(假設PU在最高目標業績門檻時授予)時發行)。如果要約以根據要約的最高收購價 $63.00全額認購，要約完成後，本公司將回購63,492,063股股份，約佔我們截至2021年5月3日已發行和流通股的9.7%(不包括潛在股份)，或截至2021年5月3日(包括潛在股份)的完全稀釋後約9.5%的流通股。如果要約以56.00美元的收購價(根據要約的最低收購價 )全額認購，要約完成後，本公司將回購71,428,571股股票，約佔我們截至2021年5月3日已發行和流通股的10.9%( 不包括潛在股票)，或截至2021年5月3日完全稀釋後的流通股約10.7%(包括潛在股票)。

根據紐約證券交易所公佈的指導方針和要約條件，我們預計我們根據要約購買的股票不會導致我們剩餘的股票在紐約證券交易所退市。我們的股票是根據《交易法》登記的，該法要求我們向股東和證券交易委員會提供某些信息，並遵守證券交易委員會關於股東會議的委託書規則。吾等預期，吾等根據要約購買股份不會導致股份有資格根據交易所法案終止登記。要約的條件是，除其他事項外，我們確定要約的完成不會導致我們的股票從紐約證券交易所退市或我們的股票持有者少於300人。

在要約完成後，選擇不投標的股東將擁有我們流通股的更大百分比所有權，而由於部分或有條件投標股票或按比例分配而保留公司股權的股東可能擁有更大比例的流通股所有權。這些股東還將承擔與擁有公司股權證券相關的相關風險和回報，包括我們購買股票所產生的風險。

我們根據要約收購的股票將成為庫存股，並可供我們重新發行，而無需採取進一步的股東行動(適用法律或股票上市證券交易所的規則要求除外)，用於所有目的，包括但不限於收購、籌集額外資本以及履行現有或未來員工福利或補償計劃、股票計劃或董事補償計劃下的義務。

其他股份回購。交易法規則13E-4禁止我們和我們的關聯公司購買任何股票或其他可轉換為股票或可為股票行使的證券，除非根據要約購買，直至到期日起至少十個工作日，但根據規則13E-4規定的某些有限豁免除外。

其他計劃。除非本收購要約中另有披露或以引用方式併入，否則本公司及其任何高管、董事或關聯公司(包括本公司關聯公司的高管和董事)都沒有涉及或將導致的任何提案或談判正在進行中：

涉及我們或我們的任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算(我們的子公司、合併、重組或清算在正常業務過程中或出於內部重組的目的除外)；

購買、出售或轉讓我們的大量資產，包括我們子公司的資產；

除根據要約回購股票以外，我們目前的股息率或政策、我們的資本或債務的任何重大變化，以及與我們之前宣佈的股權回購和債務削減計劃相關的任何其他潛在交易；

本公司現有董事會或高級管理人員的任何變動，包括但不限於任何改變董事人數或任期、填補董事會現有空缺或改變任何高級管理人員聘用合同任何實質性條款的計劃或建議；

公司結構或業務的任何重大變化；

我們任何類別的股權證券不再被授權在紐約證券交易所上市；

根據交易法第12(G)條有資格終止註冊的任何類別的股權證券；

暫停我們根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

任何人在正常業務過程中或根據現有10b5-1計劃收購或處置我們的證券，但向董事和員工授予限制性股票、股票期權、RSU、PU或其他股權獎勵除外；或

我們的公司註冊證書、章程或其他管理文書或其他行動中的任何更改都可能阻礙獲得對本公司的控制權。

儘管截至本次要約收購之日，我們尚未就上述任何一項提出明確的計劃或建議(除非本文和通過引用併入本文的文件中所述)，但我們的管理層不斷評估和重新評估可能的收購、資產剝離、重組和其他非常公司交易以及對我們目前的股息率或政策、我們的資本或我們的負債以及其他事項的可能變化。我們保留在日期之後的任何時間更改我們的計劃和意圖的權利

(1)該等股票的證書(或根據以下規定的入賬轉讓程序確認收到該等股票)，連同一份填妥並妥為簽署的遞交書(包括任何所需的簽名保證)，以及遞交書所要求的任何其他文件，或代理人的訊息(定義如下)，必須在紐約市時間6月14日午夜前收到。2021年(或關於馬拉鬆儲蓄計劃內持有的股票的較早截止日期)，由託管機構在本要約封底上列出的其中一個地址提交；或

(2)投標股東必須遵守以下規定的保證交付程序。

我們接受您通過本節3中描述的程序之一正確提交的股份，將構成您和我們之間關於要約條款和條件的具有約束力的協議，該協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

股東可以發行股票，條件是必須購買指定的最低數量的股票 (包括全部或不購買)。任何希望進行這種有條件投標的股東應在傳送函和(如果適用)保證交付通知上的標題欄中註明有條件投標。

投標所有股票的奇數批次持有人還必須在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為奇數批次的部分，才有資格獲得第一部分中規定的奇數批次持有人可獲得的優先待遇。

根據要約函的指示5，希望根據要約投標股票的股東必須通過以下方式填寫標題為每股投標股票的價格(美元)部分：(1)勾選根據要約確定的價格投標的股份部分中的複選框，或(2)勾選標明股份投標價格(由股東確定的價格)的章節中的一個框。

選擇指明具體價格的股東應意識到，此選擇可能意味着，如果指明的價格高於收購價，則不會購買他們的任何股票。希望以一個以上價格投標股票的股東必須為每個投標價格填寫一份單獨的遞交函，前提是同一股票不能以一個以上價格投標(除非之前被適當地撤回)。要正確投標股票，必須在遞交函中標題為每股價格(美元)的部分中選中且僅選中一個複選框。

之前公司收購的股東如尚未將其持有的被收購公司股票換成公司股票，可參與本次要約。為了參與這項優惠，例如

股東必須提交他們的股票證書(如果適用)，或以簿記形式註明持有的股份，並向寄存人提交一份完整的傳送函，地址在傳送函上列出的地址之一。之前公司收購的股東應該知道，要約收購和轉讓函中的所有股票編號和每股發行收益都是以交換後的股票數量為基礎的。

如果您希望最大限度地增加您的股票被我們收購的機會，您應該在遞交函標題為每股價格(美元)的遞交函中，勾選以要約確定的出價進行投標的股票標題框。如果您同意接受要約中確定的收購價，則您的股票將被視為以每股56.00美元的最低價格進行出價。您應該瞭解，此次選擇可能會有效地降低為要約中所有已購買股票支付的收購價，並可能導致您的股票以每股56.00美元的最低價格被收購，該價格低於2021年5月14日，也就是要約開始開始前的最後一個完整交易日在紐約證交所報告的股票收盤價60.08美元，並可能低於股票在到期日的報告收盤價。這一選擇可能會導致您的股票被以每股56.00美元的最低價格購買，這一價格低於紐約證券交易所股票在2021年5月14日，也就是要約開始開始前的最後一個完整交易日的收盤價。

簽名保證和交付方式。以下情況不需要簽名擔保：

(1)遞交書由被投標股票的登記持有人簽署(就本第3節而言，該術語將包括DTC的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸上作為股份的所有者)，並且該持有人沒有填寫遞交書上標題為 n的特別付款指示部分；或

(2)股票為銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄會或其他實體的賬户投標，這些實體是證券轉讓代理獎章計劃或合格擔保人機構中信譽良好的成員，該術語在《交易法》下的規則17AD-15中定義(上述每個實體構成一個合格機構)。

除如上所述外，由此投標的股票的任何遞交函上的所有簽名都必須由合格的機構擔保。見附函説明1、2和6。在適用範圍內，如果股票是以遞交書籤字人以外的人的名義登記的，或者如果要付款，或者沒有投標或不接受付款的股票要退還給交回股票的登記持有人以外的人，則投標的股票必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與證書上出現的登記持有人或所有者的姓名或名稱完全相同地簽名，並在證書上簽名或簽名。參見提交函的説明 1、2和6.

在適用的範圍內，如果股票證書的簽署人不是簽署傳送函的人，或者如果要付款，或者沒有購買或投標的股票要退還給註冊持有人以外的人，則證書必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下都必須與證書上出現的註冊持有人的姓名完全相同地簽署，並由合格機構擔保簽名。在這兩種情況下，股票都必須由合格機構擔保簽名，並在任何情況下都必須與證書上出現的註冊持有人的姓名完全一致地簽署，或者如果要向註冊持有人退還未購買或投標的股票，則必須在證書上背書或附上適當的股票授權書。

根據要約投標和接受付款的股票，只有在託管人及時收到以下款項後才能支付：

(一)股票憑證(如適用)，或符合託管機構建立的記賬轉讓或投標程序，或(二)如下所述，及時確認股票在 DTC的賬面轉讓至託管賬户；(二)股票憑證(如適用)或符合託管人建立的記賬轉讓或投標程序，或(二)及時確認股票在如下所述的 DTC記賬轉入托管賬户；

(I)一份填妥並簽署妥當的傳函，包括任何所需的簽名保證，或(Ii)代理人的報文(如果是記賬轉讓)；以及

函件要求提供的其他文件。

遞交函允許每一位投標在該股東名下登記的股份的股東直接向託管機構説明，如果由於按比例分配條款或其他原因，我們將根據要約購買部分但不是全部投標股份，則我們將按什麼順序購買投標股份。如果我們根據要約購買了部分但不是全部投標股份，我們將直接向託管機構説明我們將購買投標股份的順序，如果由於按比例分配條款或其他原因，我們將根據要約購買部分但不是全部投標股份。如果股東沒有指定購買順序，並且由於按比例分配而購買的股票少於全部，則託管機構將選擇購買股票的順序。

所有文件(包括遞交函和任何其他所需文件，包括通過DTC)的交付方式由投標股東自行選擇並承擔風險。只有當託管人實際收到股票時，股票才被視為已交付(包括在賬簿分錄轉讓的情況下，通過確認賬簿分錄轉讓)。如果是通過郵件投遞，則建議使用掛號信，並要求退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

所有與要約相關的交付，包括任何遞交函和股票證書(如果適用)必須提交給託管機構，而不是我們、交易商經理、信息代理或DTC。交付給美國、交易商經理、信息代理或DTC的任何文件都不會轉發給託管機構，也不會構成向託管機構的正常交付。

圖書登記送貨服務。就要約而言，託管人將在要約購買之日起兩個工作日內為要約的目的在DTC開立股票賬户，任何參與DTC系統的金融機構都可以通過促使DTC根據DTC的轉讓程序將股票轉移到託管人的賬户中來進行入賬交付。雖然股票的交付可以通過向DTC的託管賬户進行賬簿轉賬來實現，但除了此類交付之外，(I)一份填寫妥當且正式簽署的、帶有任何所需簽名擔保的傳送函，或一份代理人的報文以及任何其他必需的文件，必須在到期日之前按本要約封底上規定的地址之一向託管機構發送並由託管機構接收，或(Ii)必須遵循下述保證交付程序。(I)在到期日期之前，必須按照以下所述的保證交付程序向託管機構發送並接收任何其他所需文件，該地址位於本要約封底上所列的地址中的一個處；或者(Ii)必須遵循下面所述的保證交付程序，或者(Ii)必須遵循下面所述的保證交付程序向DTC交付提交函和任何其他所需的文件不構成向託管人交付。

術語代理的報文是指DTC向託管機構發送並由託管機構接收的報文，該報文構成登記轉讓確認書的一部分，聲明DTC已收到投標股票的DTC參與者的明確確認，該DTC參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，公司可能會對該DTC參與者強制執行此類協議。

保證送貨。如果滿足以下所有條件，希望根據要約進行股份投標的股東，如果其證書(如果適用)不能立即獲得，或者無法在到期日之前完成賬簿登記轉讓手續或向託管機構交付所有必要的文件，則仍可以投標其股份：

(1)保管人在到期日或之前通過郵寄或電子郵件收到按照我們提供的格式有效填寫並妥為籤立的保證送達通知；以及

(2)託管機構在本要約的封底規定的地址之一，在到期日後的兩個交易日內，收到以下兩種情況之一：(I)以適當的轉讓形式提交的代表正在投標的股票的證書，以及(A)已正確填寫和正式籤立幷包括所需的所有簽名擔保的與此相關的傳送函，以及(B)所有其他所需的文件；(C)在本要約的封底和到期日之後的兩個交易日內，託管人收到以下其中一個地址：(I)以適當的轉讓形式提交的代表正在投標的股票的證書，以及(A)已正確填寫和正式籤立幷包括所需的所有簽名擔保的與之相關的傳送函；或(Ii)確認賬簿記入將股票轉入DTC的託管賬户，以及(A)已正確填寫並正式籤立幷包括所需的所有簽名擔保的與此相關的傳送函，以及 (B)所有其他所需文件。

股票期權。作為要約的一部分，我們不會提出購買任何未償還的股票期權，股票期權的投標將不被接受。如果您是既得股票期權的持有人，您可以行使您的既得股票期權，並投標因此而發行的任何股票。您必須根據相關的股票期權計劃和公司政策和慣例行使您的股票期權，以獲得您的股票，以便在要約中投標。為確保您及時收到您的股票，以便與要約一起投標，我們強烈建議您至少在到期日前五個工作日行使您的股票期權。即使在行使時收到並在要約中投標的股票因任何原因沒有在要約中購買，股票期權的行使也不能被撤銷。

限制性股票。作為要約的一部分，我們不會要約購買任何已發行的限制性股票，除非限制性股票已歸屬且對股票的限制已失效。根據要約條款和條件，您持有的已歸屬且不再受任何限制的股票可以在要約中進行投標。

受限股票單位和績效單位。作為報價的一部分，我們不會提出購買任何未償還的RSU或PU，我們將不接受RSU或PU的投標。RSU或PU的持有人不得出售該等權益所代表的股份，除非該等權益已完全歸屬(br})，且(如適用)已以股份結算，且在到期日前不受失效限制。

退休計劃的參與者的程序。要投標您在馬拉鬆儲蓄計劃中持有的股票，您必須遵循單獨説明中描述的程序，即您將在紐約市時間 2021年6月8日下午4：00之前收到並接受要約。

退還未購買的股份。如果任何投標股份沒有在到期日之前購買或被適當地撤回，或者如果投標的股東證書(如果適用)的股份少於全部，則未購買的股份將在要約到期或終止或股份適當撤回後立即退還，或者，如果是通過DTC賬簿轉讓投標的股份，則這些股份將記入投標股東在DTC開立的適當賬户，在每種情況下都不會向股東支付任何費用。

有效性的確定；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有通知瑕疵的義務。關於將接受的股份的收購價以及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由吾等合理酌情決定，每個此類決定將是最終決定，並對所有參與要約的人士具有約束力，但要約參與者在具有司法管轄權的法院對該決定提出異議者除外。我們保留在到期日之前拒絕任何或任何股票投標的絕對權利，如果我們認為任何投標的形式不正確，或者接受付款或付款在我們的律師看來可能是非法的。根據適用法律，我們還保留在截止日期前對所有投標股份放棄任何要約條件的絕對權利。我們還保留絕對權利放棄關於任何特定股票或任何特定股東的任何投標中的任何缺陷或違規行為，而不放棄關於其他股票或其他股東的任何類似缺陷或違規行為。在投標股東糾正所有缺陷或違規行為或吾等放棄之前，任何股份投標都不會被視為已正式進行。對於未能放棄報盤的任何條件或任何瑕疵，我們概不負責。

我們對要約條款和條件(包括傳送函及其指示)的解釋將是最終的，對所有參與要約的人具有約束力，但要約參與者在有管轄權的法院對此決定提出異議。如果股票以或低於總購買價超過4,000,000,000美元的購買價(且未被適當撤回)進行適當投標，吾等將行使絕對酌情權，決定是否行使權利，在不延長到期日的情況下購買至多2%的已發行股份。

吾等將按吾等合理酌情決定權決定所有有關將予接受的股份的收購價以及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)及接受付款的問題，而每項該等決定均為最終決定，並對所有參與要約的人士具約束力，惟該等要約參與者須在具司法管轄權的法院就該決定提出異議。

股票證書(如果適用)必須連同一份填妥並正式簽署的傳送函或代理S 報文以及傳送函要求的任何其他文件交付給託管機構，而不是交付給美國、交易商經理或信息代理。交付給美國、經銷商經理或信息代理的任何此類文件將不會轉發給託管機構，因此不會被視為已正確提交。

投標股東的陳述和擔保；公司接受構成協議；遵守短期投標規則。根據上述任何程序進行的股份投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東向我們作出的陳述和保證：(I)股東在股份或同等證券中持有淨多倉，符合證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則14E-4的含義，至少等於被投標的股份，以及(Ii)股份的投標符合規則14E-4的規定。任何人直接或間接地為該人自己的賬户投標股份是違反規則第14e-4條的，除非在投標時以及在按比例計價期間或股份被地段接受期間(包括其任何延展)結束時(br})，如此投標的人的淨多頭頭寸等於或大於(A)已投標股份或(B)可轉換為或可交換或可行使以已投標股份並將獲得的其他證券的金額或更大的數額(A)已投標的股份或(B)可轉換為或可交換或可行使的其他證券(br})的淨多頭頭寸等於或大於(A)已投標的股份或(B)可轉換為已投標的股份或可交換或可行使的其他證券，並將獲得(Ii)將根據要約條款交付或安排交付股份。第14e-4條規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。我們接受根據要約支付投標股份將構成投標股東與我們之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議，該協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋。

根據本文規定的任何交付方式進行的股份投標也將構成對我們的聲明和保證，投標股東完全有權投標、出售、轉讓和轉讓所投標的股份，並且當這些股份被吾等接受支付時，我們將獲得良好的、可銷售的和未受擔保的所有權，不受所有與股份銷售或轉讓有關的擔保權益、留置權、限制、索賠、產權負擔、有條件銷售協議和其他義務的影響，並且，我們將獲得與股份銷售或轉讓有關的所有擔保權益、留置權、限制、索賠、產權負擔、附條件銷售協議和其他義務，並且我們將獲得與股份銷售或轉讓有關的所有擔保權益、留置權、限制、索賠、產權負擔、附條件銷售協議和其他義務。任何此類投標股東將應託管人或吾等的要求，按照要約條款簽署和交付託管人或吾等認為完成所投標股份的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件。

正確填寫的提交函以及提交函要求的任何其他文件必須交付給寄存人，而不是交付給我們、交易商經理或信息代理。所有通過遞交傳送函授予或同意授予的權力對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受投標股東死亡或喪失行為能力的影響，且在投標股東死亡或喪失行為能力後仍將繼續存在。

證書丟失了。在適用的範圍內，如果登記持有人希望交出的股票已遺失、銷燬或被盜，股東應按照遞交函中的指示辦理。請參閲傳送函的説明12。

提款權。

根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時間撤回。此外，除非我們已經接受您投標的股票進行付款，否則您可以在紐約市時間2021年7月13日午夜之後的任何時間撤回您的投標股票。除本第4節另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

如果我們延長要約開放期限，延遲接受付款或支付股份，或者出於任何原因無法接受付款或根據要約支付股份，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管人可以代表我們保留所有提交的股票，除非本第4節另有規定，否則此類股票不得撤回，但符合《交易法》第13e-4(F)(5)條的規定，該規則規定，發行要約的發行人不得撤回所有已提交的股票，除非本條款第4條另有規定，否則不得撤回這些股票，但符合《交易法》第13e-4(F)(5)條的規定，該規則規定，發行要約的發行人應在要約終止或撤回後立即執行。

為使退出生效，退出通知必須以書面形式發出，必須由託管機構及時收到，地址之一位於本要約購買要約封底上規定的地址之一，並且必須指定提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股票的數量和要退出的股票的登記持有人的姓名(如果與提交股票的人的姓名不同)。

以一個以上價格認購股份的股東必須為以每個價格認購的股份單獨填寫退出通知。在適用的範圍內，如果將被撤回的股票的證書已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等證書發佈之前，投標股東還必須提交該等特定證書上顯示的將被撤回的股票的序列號。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間 )的所有問題將由我們合理酌情決定，該決定將是最終決定，並對所有參與要約的人具有約束力，但要約參與者在有管轄權的法院對此決定提出異議。我們還保留絕對權利，放棄任何特定股東在退出任何特定股票時的任何缺陷或違規行為，而不放棄與其他股票或其他股東有關的任何類似缺陷或違規行為。本公司、交易商經理、信息代理、託管機構或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何此等人員也不會因未能發出任何通知而承擔任何責任。

不得撤銷撤資，任何適當撤資的股票將被視為未就要約進行適當投標。然而，被撤回的股票可以在到期日之前按照第3節所述的程序之一重新投標。

5.	購買股份和支付購買價款；贖回。

根據要約條款並受制於要約條件，我們將購買以收購價或低於收購價進行適當投標且未在當日或之前(根據第4節)適當撤回的股票。

根據適用法律，我們可以選擇購買)。就要約而言，吾等將被視為已接受付款(並因此而購買)，在要約的奇數批次優先權、按比例分配及有條件投標條款的規限下，僅當吾等向吾等接受要約付款的託管人發出口頭或書面通知時，才按收購價或低於收購價適當投標且未適當撤回的股份。投標價格高於收購價的股份將不會根據要約購買。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將接受付款，並於到期日後立即支付所有該等股份的收購價。在所有情況下，對要約中投標和接受付款的股票的付款將迅速支付，但在按比例分配的情況下可能會延遲，但只有在託管人及時收到以下款項後才能支付：

股票憑證(如適用)或確認將股票轉入DTC的託管賬户；

如果是賬簿分錄轉讓，則應提供一份填寫妥當且簽署妥當的傳送函或代理人的報文；以及

函件要求提供的其他文件。

我們將通過將股份購買總價存入托管機構來支付要約中購買的股份，託管機構將作為代理向股東進行投標，目的是接收我們的付款並將付款傳遞給投標股東。

在分段計算事件中，我們將在到期日期後立即確定初步分段計算係數。然而，我們預計在到期日至少三個工作日之後，才能宣佈任何按比例分配的最終結果，並開始支付所購股票的款項。除非提交函中另有指定的股東，否則投標和未購買的股份(包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股份)將在要約到期日期或終止後立即退還給投標股東，或者，如果是以簿記轉讓方式投標的股份，將由交付股份的參與者記入DTC維持的賬户，費用由我方承擔。

在任何情況下，我們都不會因任何原因(包括但不限於)延遲付款而支付購買價款的利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務在要約中購買股票。。參見部分 7.

我們將支付根據要約購買的股票轉讓給我們時應繳納的所有股票轉讓税(如果有)。但是，如果向登記持有人以外的任何人支付收購價，或者(在要約允許的情況下)未購買的股份登記在登記持有人的名下，或者如果投標證書(如果適用)或記賬賬户登記在簽署遞交書的人以外的任何人的名下，則因轉讓給該人而支付的所有股票轉讓税(無論是向登記持有人或其他人徵收 )的金額將或免交股票轉讓税，將需要提交。

有條件的股票投標。

在第1節描述的某些情況下，如果要約獲得超額認購，股票將按比例分配(但出價所有股票的奇數持股人除外)。如第13節所述，從特定股東手中購買的股票數量可能會影響向該股東購買股票的税收待遇以及股東是否投標的決定。因此，股東可以發行股票，條件是必須購買規定的最低數量的股東股份，條件是必須購買根據傳送函或保證交付通知的規定最低數量的股份。

任何希望進行有條件收購的投標股東必須計算並適當説明如果要購買，必須從該股東手中購買的最低股份數量(br})。在到期日之後，如果總收購價超過4,000,000,000美元(或根據適用法律我們可能選擇購買的更高金額)的股票被適當地以收購價或低於收購價進行了投標，並且沒有被適當撤回，因此我們必須按比例接受和支付投標股份。我們將根據以收購價或低於收購價適當投標但股東沒有適當撤回的股份數量與所有股東(不包括以收購價或低於收購價的奇數持股股東)適當撤回的股份總數的比率，為每位投標股份的股東 (不包括投標全部股份的奇數批持有人)計算初步按比例分配百分比。如果此初步比例分配的效果將是將根據遞交函從任何股東手中購買的股份數量減少至低於指定的最低數量，則有條件投標的股份將自動被視為撤回(下一段規定除外)。接受有條件投標的股東以收購價或低於收購價投標的所有股票，如果因按比例分配而被撤回，將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。

在實施這些撤回後，如有必要，吾等將有條件地、或無條件地、不按比例接受以購買價或低於收購價適當投標的剩餘股份。如果否則將被視為撤回的有條件投標將導致所購股票的最終總收購價低於 $4,000,000,000(或我們可能選擇購買的更高金額(取決於適用法律)，則在可行的範圍內，我們將選擇足夠的有條件投標的股票，否則將被撤回，以允許我們購買該股票的總收購價。在選擇有條件的投標時，我們將隨機選擇，將特定股東的所有投標視為一批，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股票數量。要獲得隨機整批購買的資格，其股票被有條件投標的股東必須以收購價或低於收購價的價格投標其所有股票，因此通過勾選遞交函中相應的方框來表示。

報價的條件。

儘管有要約的任何其他規定，如果在要約開始之日或之後、到期日之前或到期日的任何時間發生下列情況，吾等將不會被要求接受、購買或支付所要約的任何股份，可終止或修改要約，和/或可根據交易法第13e-4(F)條的規定推遲接受所要約的付款或購買和支付所要約的股份，前提是要約開始之日或之後以及到期日之前或到期日發生了以下任何情況(或我們應合理確定)

任何政府或政府、監管或行政機構、主管機構或仲裁庭或任何其他人(國內或外國)在任何法院、主管機構、機構、其他仲裁庭或仲裁員或仲裁小組直接或間接質疑或尋求質疑、限制、禁止、延遲或以其他方式影響要約的任何法律行動、判決、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)，應已在任何法院提起，或將有待決的，或我們應已收到通知，或我們已收到有關通知，任何政府或政府、監管或行政機構、主管當局或仲裁庭或任何其他人(無論是國內的還是外國的)直接或間接地質疑或尋求挑戰、限制、禁止、延遲或以其他方式影響要約的提出的任何法律行動、判決、法令、禁令或命令。吾等根據要約收購部分或全部股份，或以任何方式與要約有關或尋求獲得有關要約的重大損害，(Ii)尋求根據要約購買或支付部分或全部股份非法，或(Iii)可合理預期會對吾等或吾等子公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、(財務或其他)狀況、營運、營運業績造成重大不利影響。

任何國家證券交易所或任何國家證券交易所的任何證券的全面暫停交易或普遍價格限制非處方藥美國市場或對美國銀行宣佈暫停或任何暫停或限制付款的事件，或根據我們的合理判斷，可能對美國銀行或其他貸款機構的信貸擴展產生重大不利影響的任何事件；(br}在美國的銀行或其他貸款機構的銀行業務暫停或任何付款限制，或根據我們的合理判斷，可能對美國的銀行或其他貸款機構的信貸擴展產生重大不利影響的任何事件；

如果在要約公佈時存在前兩個項目中描述的任何事項，其任何實質性加速或惡化(視情況而定)；

任何人應已開始、提議、宣佈、作出或已公開披露投標或要約(要約以外的其他 )、交換要約、合併、收購、業務合併或涉及我們或我們的任何子公司的其他類似交易，或我們已與任何人就合併、收購、業務合併或其他類似交易達成最終協議或原則協議，而不是在正常業務過程中；

任何新的集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語)應在2021年5月14日或之後成立，實益擁有我們5%以上的流通股(要約完成後除外)；

任何個人或團體(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)應已根據哈特-斯科特-羅迪諾法案(Hart-Scott-Rodino Act)為某些合併和收購提交了通知和報告表，反映了收購我們或任何股份的意圖，或發表了反映採取任何此類行動的意圖的公告；

根據我們的合理判斷，完成要約收購和購買股票將導致股票從紐約證券交易所退市或由不到300人記錄在案；

標準普爾、穆迪或惠譽應下調或撤銷給予本公司或其債務證券的評級；和/或

上述條件僅對我們有利，我們可以在任何情況下主張這些條件 (我們的任何行動或不作為除外)，並且我們可以在到期日或之前的任何時間和不時以合理的酌情決定權放棄全部或部分條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利將不被視為放棄任何權利。儘管如上所述，倘若發生上述一項或多項事件，吾等將於作出決定後儘快通知股東吾等是否決定：(I)放棄或修改適用條件而繼續要約；或(Ii)終止或修訂要約。在某些情況下，如果我們放棄或修改上述任何條件，我們可能需要延長到期日。我們關於上述事件的任何決定將是最終決定，並對所有參與要約的人具有約束力，但要約參與者在有管轄權的法院對此類決定提出異議。

8.	股票價格區間；股息；可分配儲備。

我們的股票在紐約證券交易所上市，代碼是MPC？


	股票價格				分紅宣佈每股
	高		低		分紅宣佈每股
2018
第一季度	$	74.92	$	61.46	$	0.46
第二季度	$	83.33	$	69.03	$	0.46
第三季度	$	88.45	$	68.18	$	0.46
第四季度	$	86.56	$	54.29	$	0.46

2019
第一季度	$	68.74	$	56.88	$	0.53
第二季度	$	64.53	$	45.47	$	0.53
第三季度	$	62.82	$	43.96	$	0.53
第四季度	$	69.65	$	56.71	$	0.53

2020
第一季度	$	61.92	$	15.26	$	0.58
第二季度	$	44.12	$	18.27	$	0.58
第三季度	$	40.04	$	27.57	$	0.58
第四季度	$	44.69	$	26.56	$	0.58

2021
第一季度	$	59.93	$	40.03	$	0.58
第二季度(截至2021年5月14日)	$	61.95	$	51.28	$	0.58

2021年5月14日，也就是我們開始要約前的最後一個完整交易日，紐約證交所最後公佈的股票銷售價格為每股60.08美元。收購價可能低於本公司開始要約前的最後一個完整交易日或要約到期時最後報告的股票出售價格。我們敦促您在決定是否競購股票之前獲得股票的當前市場報價。

任何股息支付必須得到公司董事會的批准。在決定是否派發股息時，我們的董事會可能會考慮公司的財務狀況、我們的業務表現、我們的綜合財務狀況、經營業績、資本和流動性狀況以及風險狀況、我們對資本產生和利用的預期、是否存在投資機會，以及其他因素。作為要約的結果，除其他事項外，本公司在未來派息和股份回購方面的靈活性可能會降低。

2021年4月28日，MPC宣佈季度現金股息為每股0.58美元。紅利將於2021年6月10日支付給截至2021年5月19日收盤登記在冊的每位股東。截至2021年5月19日收盤時登記在冊的股東將有權獲得股息，無論是否有任何此類股東在要約中投標其任何股份。

資金來源和金額。

假設要約獲得全額認購，我們預計根據要約收購的股份的總收購價，加上所有估計的相關費用和支出，約為40.1億美元。我們打算用2021年5月14日完成的Speedway出售所得資金購買這些股票。此報價不受融資條件的限制。

將軍。馬拉鬆石油公司在能源業務方面擁有130多年的經驗，是美國最大的獨立石油產品精煉、營銷和中游業務。我們運營着全國最大的煉油系統，每天的原油精煉能力約為290萬桶，我們相信我們是美國向經銷商提供汽油和餾分的最大批發供應商之一。我們通過美國最大的碼頭業務之一和國內最大的私人石油產品駁船船隊分銷我們的成品油。此外，我們的綜合中游能源資產網絡將美國一些最大供應盆地的天然氣和NGL生產商與國內和國際市場連接起來。

我們的業務由兩個可報告的運營部門組成：煉油與營銷部門和中游公司。每個細分市場都是根據其提供的產品和服務的性質進行組織和管理的。

煉油與營銷公司在我們位於美國墨西哥灣、中大陸和西海岸地區的煉油廠提煉原油和其他原料，購買精煉產品和乙醇轉售，並通過主要由我們的中游部門提供的運輸、儲存、分銷和營銷服務分銷精煉產品。我們向國內外批發市場客户、現貨市場買家、主要經營馬拉鬆的獨立企業家出售精煉產品。^®品牌門店，並通過與主要在ARCO下經營地點的直接經銷商簽訂長期供應合同^®品牌。

中游主要通過煉油物流資產、管道、碼頭、拖船和駁船為煉油和營銷部門運輸、儲存、分銷和銷售原油和成品油；收集、加工和運輸天然氣；以及收集、運輸、分餾、儲存和銷售NGL。中游片段主要反映MPLX的結果。MPLX是一家多元化的大型大型有限合夥企業，成立於2012年，擁有和運營中游能源基礎設施和物流資產，並提供燃料分銷服務。截至2021年5月3日，我們擁有MPLX的普通合夥人和約63%的未償還MPLX共同單位。

2020年8月2日，我們達成了一項最終協議，將我們公司擁有和運營的零售運輸燃料和便利店業務Speedway以210億美元的現金出售給7-Eleven，Inc.，但需要根據成交時的現金、債務和營運資本水平以及某些其他項目進行一定的調整。2021年5月14日，Speedway大減價結束。

我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州芬德利南大街539號 45840-3229，電話號碼是(419)422-2121我們的網站是https://marathonpetroleum.com，我們網站的投資者關係部分是is： https://www.marathonpetroleum.com/Investors.我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不是此購買要約的一部分，但我們提交的文檔除外，這些文檔通過引用特別併入本文中。我們在此報價中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

在這裏您可以找到更多信息。我們受交易法的信息備案要求的約束，因此有義務向證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。美國證券交易委員會(SEC)在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和其他有關發行人的信息。根據交易法規則 13e-4(C)(2)的要求，我們也已按計劃向(

(時間表)與證券交易委員會，其中包括與報價相關的其他信息。本網站地址不打算用作超級鏈接，SEC網站上包含的信息未通過引用併入本購買要約中，且不應被視為本要約購買的一部分，除非我們提交的文件通過引用明確併入本要約中。本網站地址不能用作超鏈接，證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入此要約，因此不應將其視為此要約的一部分。

通過引用成立為法團。根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息合併到此文檔中，這意味着我們可以通過將您介紹給另一個文檔來向您披露重要信息

單獨提交給SEC的文件。我們通過引用的方式將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件併入本要約，但在本次要約終止之前，第2.02或7.01項中提供的信息(以及相關證物)或向SEC提供的其他信息未被視為已存檔且未納入本收購要約，則不在此要約中。這類未來提交的文件將自動更新和取代之前提交的信息。以下文檔包含有關我們的重要信息，我們將其合併為參考：

截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告於2021年2月26日提交給SEC；

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2021年5月6日提交給SEC；

本公司於2021年3月15日提交的本公司於2021年4月28日召開的股東年會附表14A委託書中的信息，通過引用併入本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

2021年1月13日、2021年5月4日(SEC加入號0001510295-21-000067)和2021年5月14日提交的Form 8-K當前報告；以及

最初於2011年1月25日提交的公司信息聲明(作為公司表格10註冊聲明(委員會文件第001-35054號)附件99.1 )中所載的普通股説明，經公司截至2020年12月31日的表格10-K年度報告(委員會文件第001-35054號)附件所載普通股説明修訂，並經任何後續修訂或為以下目的提交的任何報告修訂

您可以通過上述地址從SEC網站獲取本文檔中引用的任何文件。您也可以免費向信息代理索取這些文件的副本，方法是寫信或致電信息代理，其地址和電話號碼如下所述。

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美洲大道1290號，9樓

紐約，紐約，10104

股東、銀行和經紀人

免費電話：1-888-565-5423

受益所有權。截至2021年5月3日，我們有652,654,584 股已發行和流通股(以及13,677,017股預留供在行使已發行股票期權和授予已發行RSU或PU(假設此類PU在指定的最高業績門檻下授予)時發行)。如果要約以63.00美元的收購價(根據要約的最高收購價)獲得全額認購，要約完成後，本公司將回購63,492,063股股票，約佔我們截至2021年5月3日已發行和已發行股票(不包括潛在股票)的9.7%，或截至2021年5月3日完全稀釋後的流通股(包括潛在股票)的9.5%。如果要約以56.00美元的收購價(根據要約的最低收購價)獲得全額認購，要約完成後，本公司將回購71,428,571股股票，約佔我們截至2021年5月3日的已發行和流通股(不包括潛在股票)的10.9%，或截至2021年5月3日的完全稀釋後的流通股(包括潛在股票)的10.7%。

截至2021年5月3日，我們的董事和高管作為一個集團實益持有的股票總數約為1,559,500股，約佔已發行和已發行股票總數的0.24%。我們的董事和高管不會在要約中投標他們的股份，我們也不知道我們的任何附屬公司打算在要約中投標任何股份。因此，在完成要約後，我們董事和高管的股權將按比例增加，佔我們流通股的百分比。例如，假設我們在要約中購買了71,428,571股股票，要約將我們董事和高管的比例增加到約0.27%(假設要約以56.00美元的收購價全額認購，這是要約的最低收購價 )。我們的董事和高管可以遵守股權指導方針和內部合規要求，以可能比要約中支付的收購價更優惠的價格出售他們的股票。

下表顯示了截至2021年5月3日，我們的每位董事和高管以及所有現任董事和高管作為一個整體實益持有的股票數量。每個人的地址是c/o馬拉鬆石油公司，地址是俄亥俄州芬德利南大街539號，郵編：45840。除另有説明外，據我們所知，所列集團中的每一人或成員對所示股票擁有唯一投票權和投資權，且所示任何股票均不被質押為證券。截至2021年5月3日，已發行股票數量為652,654,584股。


實益擁有人姓名或名稱	實益所有權的數額和性質的股份		佔總數的百分比未償債務(%)
阿卜杜勒阿齊茲·F·阿爾哈亞爾		15,671		*
埃文·貝赫		57,645		*
雷蒙德·L·布魯克斯		310,514		*
查爾斯·E·邦奇		25,507		*
喬納森·Z·科恩		7,087		*
布萊恩·戴維斯		7,885		*
史蒂文·A·戴維斯		42,965		*
蘇珊娜·加格爾(Suzanne Gagle)		168,979		*
愛德華·G·加蘭特		16,787		*
邁克爾·J·亨尼根		468,613		*
託馬斯·卡欽斯基		84,365		*
瑪麗安·T·曼寧(Maryann T.Mannen)		94,670		*
約翰·J·奎德		100,124		*
金·K·W·拉克(Kim K.W.Rucker)		60,766		*
弗蘭克·M·桑普爾		5,749		*
J·邁克爾·斯泰斯		14,584		*
約翰·P·蘇爾馬		56,545		*
蘇珊·託馬斯基		21,044		*
所有現任董事和高管作為一個集團 (18人)		1,559,500		*

不到流通股的1%。

受益所有權金額包括：

董事退休後在董事會獲得的回覆單位如下：阿爾海亞爾先生，15,671人；貝赫先生，46,545人；邦奇先生，19,892人；科恩先生，7,087人；史蒂文·A·戴維斯先生，28,465人；加蘭特先生，10,374人；拉克女士，10,374人；桑普爾先生，5,265人；斯蒂斯先生，14,584人；蘇爾馬先生，46,545人。

對於Surma先生來説，包括由配偶或與配偶一起持有的股份，或為配偶的利益而通過信託持有的股份。

以信託形式間接受益持有的股份如下：Steven A.Davis先生，10,500股；和 Surma先生，10,000股。

2021年5月3日起60天內可行使的所有股票期權如下：布魯克斯先生，228,971人；加格爾女士，136,060人；亨尼根先生，129,816人；卡欽斯基先生，63,513人；奎德先生，75,590人。包括254,456個股票期權，可由適用的高管行使，但截至2021年5月3日不能以現金形式行使。

在某些情況下可以沒收的RSU如下：Brooks先生，19 124；Brian Davis先生， 7885；Gagle女士，13,341；Hennigan先生，248,395；Kaczynski先生，4,016；Mannen女士，94,670；Quaid先生，4,942。


	金額和性質受益所有權					鞋底投票權		共享投票電源		鞋底處理電源		共享處置權
姓名或名稱及地址實益擁有人	數量股票		百分比班級			鞋底投票權		共享投票電源		鞋底處理電源		共享處置權
貝萊德，Inc. 東52街55號紐約，郵編：10055		69,144,468		10.6	%		63,168,362				69,144,468

先鋒集團先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355		62,093,893		9.5	%				1,028,442		59,359,551		2,734,342

道富集團道富金融中心林肯街一號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111		38,761,346		5.9	%				35,606,254				38,755,401

Class百分比是基於截至2021年5月3日的652,654,584股流通股。

貝萊德公司的金額來自2021年1月27日提交給證券交易委員會的附表13G/A。

先鋒集團。金額來自2021年2月10日提交給證券交易委員會的附表13G/A。

道富集團。金額來自2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G。

最近的證券交易。根據本公司關聯公司、董事和高管向本公司提供的記錄和信息，本公司在本協議日期前60天內未進行任何股票交易，據本公司經合理查詢後所知，除以下交易外，其任何關聯公司、董事或高管均未進行任何股票交易：


報告人姓名	日期交易		交易性質	數量股票		授權價
弗蘭克·M·桑普爾		5/3/2021	按比例分配的MPC RSU季獎		484.47	$	57.16
阿卜杜勒阿齊茲·F·阿爾哈亞爾		4/1/2021	MPC RSU季獎		705.645	$	55.80
埃文·貝赫		4/1/2021	MPC RSU季獎		705.645	$	55.80
查爾斯·E·邦奇		4/1/2021	MPC RSU季獎		705.645	$	55.80
喬納森·Z·科恩		4/1/2021	MPC RSU季獎		705.645	$	55.80
史蒂文·A·戴維斯		4/1/2021	MPC RSU季獎		705.645	$	55.80
愛德華·G·加蘭特		4/1/2021	MPC RSU季獎		705.645	$	55.80
金·K·W·拉克(Kim K.W.Rucker)		4/1/2021	MPC RSU季獎		705.645	$	55.80
J·邁克爾·斯泰斯		4/1/2021	MPC RSU季獎		705.645	$	55.80
約翰·P·蘇爾馬		4/1/2021	MPC RSU季獎		705.645	$	55.80
蘇珊·託馬斯基		4/1/2021	MPC RSU季獎		705.645	$	55.80

股票回購計劃。2021年5月14日，我們宣佈董事會批准了與Speedway出售相關的額外約71億美元的股票回購授權。截至2021年5月17日，這項股份回購授權加上之前的授權，為公司提供了總計100億美元的股份回購授權。在此次要約中回購我們的流通股40億，000,000美元將構成此次回購授權的一部分。在要約到期或終止後至少十個工作日開始，我們可以使用各種方式購買額外股份，這些方式可能包括公開市場回購、協商大宗交易、加速股份回購、要約收購或公開市場募集股份，其中一些可能通過10b5-1計劃實現。這些收購中的任何一項都可能與要約條款相同，或者以對股東更有利或更不有利的條款進行。

馬拉鬆石油公司2021年激勵性薪酬計劃。2021年4月28日，公司股東批准了繼修訂和重新修訂的馬拉鬆石油公司2012年激勵薪酬計劃之後的馬拉鬆石油公司2021年激勵薪酬計劃(以下簡稱計劃)。該計劃旨在允許本公司向本公司及其子公司的員工、董事和/或某些顧問頒發獎勵，併為這些人員提供業績和/或服務的激勵和獎勵。本計劃允許以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票和其他基於股票的獎勵、現金、股票或單位的業績獎勵以及與股票或其他財產(包括現金)有關的其他權利、權益或期權的形式授予和發放獎勵。

近年來，我們對高管的年度長期獎勵通常包括股票期權、限制性股票單位、限制性股票和業績單位。高管股票期權通常在三年內授予，自授予之日起最長可行使十年。授予高管的限制性股票單位通常在授予之日起的三年內按比例授予。績效單位(通常以普通股結算25%，以現金結算75%)通常基於對預先設定的績效指標和水平(由董事會薪酬和組織發展委員會確定)的滿意度進行支付，實際支出從目標的0%到200%不等。董事會薪酬和組織發展委員會在與獨立薪酬顧問協商後，決定對公司2021年的長期激勵計劃進行多項修改以降低複雜性和提升員工這些變化包括用績效股票單位取代績效單位的獎勵，以及停止獎勵股票期權。與績效單位不同，績效份額單位以普通股計價(設計為100%現金結算)，通常會根據預先確定的指標的滿意度進行支付，實際支出從目標的0%到200%不等。

根據本計劃可用於獎勵的普通股最大數量(受本計劃的調整條款和股份統計規則的約束)為20,500,000股，減去根據經修訂、修訂和重述的馬拉鬆石油公司2012激勵薪酬計劃授予的任何股票，該計劃在2020年12月31日之後、本計劃生效日期之前。

將軍。除本要約或時間表中所述或通過引用併入本要約或時間表之外，我們或據我們所知，我們或我們的任何關聯公司、董事或高管都不是與任何其他人直接或間接與要約或任何證券有關的任何協議、安排、諒解或關係的一方，無論是否可法律強制執行，包括但不限於關於轉讓或表決的任何協議、安排、諒解或關係。貸款擔保、損失擔保或委託書、同意書或授權書的授予或扣留。

除本次要約收購中所述外，我們不知道有任何我們認為對我們的業務具有重大意義的許可證或監管許可，可能會因我們要約預期的股份收購而受到重大不利影響，或任何政府或政府、行政或監管機構或機構(無論是國內還是國外)的任何批准或其他行動，將需要才能按照我們要約收購或擁有股份。如果需要任何批准或其他行動，我們目前打算尋求批准或其他行動。我們無法預測我們是否需要推遲接受根據我們的要約進行的付款或對根據我們的要約投標的股票的付款，直到得知該過程的結果(如有必要)。我們不能向您保證，如果需要，任何批准或其他行動都可以或將在沒有重大成本或條件的情況下獲得，或者未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。

13.	某些美國聯邦所得税後果。

下面的討論描述了參與要約對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的某些美國聯邦所得税後果。本摘要基於守則、根據其發佈的美國財政部條例、美國國税局的裁決和聲明以及司法裁決，所有這些都截至本協議日期，所有這些內容都可能受到不同的解釋或更改，這些解釋或更改可能會影響本收購要約中描述的税收後果(可能具有追溯力)。本討論僅供一般參考，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東或受特殊規則約束的股東(包括但不限於銀行或其他金融機構、證券或大宗商品的經紀商或交易商、選擇適用特殊規則的證券交易員)有關。這些方面可能與特定股東或受特殊規則約束的股東有關(包括但不限於，銀行或其他金融機構、證券或商品的經紀商或交易商、選擇適用按市值計價會計方法、保險公司、公司、合夥企業或其他傳遞實體(或其投資者或受益人)、受控外國公司、被動型外國投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國僑民、免税組織、符合納税條件的退休計劃、持有股份作為跨境或對衝的一部分、轉換或綜合交易或其他降低風險戰略的人、董事、僱員、前僱員或其他人以及持有美元以外的功能性貨幣的美國持有者)。具體地説，本摘要不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險税、出售根據任何員工福利計劃獲得的股票或替代最低税額所產生的任何税收後果。本摘要也不涉及根據任何州、當地或外國法律，或根據美國聯邦遺產税或贈與税法律產生的税收考慮因素。本摘要假設股東按照守則第1221節的含義將股票作為資本資產持有(通常為投資而持有的財產)。

此討論對美國國税局沒有約束力，我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對根據要約向我們出售股票的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續。

如本文所用，術語美國持有者指的是股票的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該股票的受益者是：

是美國公民或居民的個人；

國內公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者，如果該信託在1996年8月20日存在，並且它已選擇繼續被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排)持有股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持股合夥企業以及該合夥企業中的每個合夥人應就參與要約的税收後果諮詢其税務顧問。

請各股東諮詢其税務顧問，瞭解參與或不參與要約對此類股東產生的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、當地和外國税法以及與要約有關的其他税收後果的適用性和效果。

不參與報價。

要約一般不會為未在要約中出價任何股票的股東帶來任何出於美國聯邦所得税目的的應税交易。

向美國持有者提出要約的後果.

採購-分配與銷售待遇的特徵。根據要約以股票換取現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易。根據美國股東的特殊情況，參與要約的美國股東將被視為確認股票處置的收益或損失，或被視為接受我們的分配，如下文更詳細描述的那樣。

根據守則第302節的股票贖回規則，在以下情況下，美國持有人將確認以股票換取現金的損益：(A)導致美國持有人在公司的所有此類股權完全終止， (B)導致對該美國持有人的大幅不成比例的贖回，或(C)∑本質上不等於關於美國持有人的股息(統稱為第302條

在應用第302條測試時，美國股東必須考慮該美國股東實際擁有的股票，以及美國股東根據某些歸屬規則建設性擁有的股票，根據這些規則，美國股東將被視為擁有由某些家族成員擁有的公司股票(但在完全終止的情況下，美國股東在某些情況下可以放棄家庭成員的歸屬)以及美國股東在公司的相關實體和股票。美國持有者應就這些建設性所有權規則的操作諮詢他們自己的税務顧問。

如果(A)美國持有人實際和建設性擁有的所有公司股票根據要約換成現金或(B)美國持有人實際擁有的所有公司股票都根據要約換成現金，並且美國持有人有資格放棄並有效放棄，則股票換成現金通常將導致對美國持有人的完全終止。(A)根據要約，美國持有人實際擁有的所有公司股票都被換成現金，並且美國持有人有資格放棄並有效地放棄，如果(A)美國持有人實際擁有的公司的所有股票都根據要約兑換成現金，並且美國持有人有資格放棄並有效放棄，則通常會導致對美國持有人的完全終止。根據守則第302(C)(2)節所述的程序，對美國股東建設性擁有的公司的所有股票進行歸屬。如果在同一交易中，根據要約將其部分股票兑換成現金，並將其持有的公司股票的全部剩餘部分出售或以其他方式轉讓給第三方，從而在交易完成後，美國持有人不再擁有(實際或建設性地)任何公司股票，則美國持有人也可以滿足完全終止測試。希望根據《守則》第302(C)(2)節規定的程序通過放棄歸屬來滿足完全終止測試的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類豁免的機制和可取性。

如果(X)緊隨贖回後由美國持有人持有的本公司有表決權股票與當時本公司所有有表決權股票的比率(X)，對於美國持有人而言，換股換取現金通常是相當不成比例的贖回。其中包括：(X)緊隨贖回後由美國持有人持有的本公司有表決權股票與當時本公司所有有表決權股票的比率，美國持有人於緊接贖回前持有的本公司有表決權股份與當時本公司所有有表決權股份的比率少於80% ，且(Y)美國持有人在贖回後及贖回前對公司普通股(不論有表決權或無表決權)的所有權亦符合上文第(X)項的80%要求。敦促美國持有者就在他們的特定情況下應用大大不成比例的測試諮詢他們的税務顧問。如果股票換現金未能滿足實質上不成比例的測試，儘管如此，美國持有者仍可能滿足本質上不等同於股息測試的測試。如果股票換現金導致美國持有者在公司的股權有意義地減少，則通常會滿足本質上不等同於股息測試的要求。股票換現金導致美國持股人持有的公司比例股權減少，且其相對股權極小，且不對公司管理層實施任何控制或參與公司管理層，通常應被視為本質上不等同於股息。我們敦促美國持股人就其特定情況下第302條規則的適用問題諮詢其税務顧問。(B)如果美國持股人持有的股權相對較少，且不對公司管理層行使任何控制權，則應將其視為不等同於派息。請美國持股人就其特定情況下第302條規則的適用向其税務顧問諮詢。

一方面，我們無法預測任何特定的美國持有者是否會受到出售或交換待遇，或者另一方面，分銷待遇。美國股東或相關個人或實體同時出售或收購公司股票(包括市場銷售和購買)可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第302條測試時可能會被考慮在內。每一位美國持有人都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，因此即使根據要約投標了美國持有人實際和建設性擁有的所有股票，我們可能購買的股票也少於所有此類股票。因此，我們不能向您保證將購買足夠數量的任何特定的美國持有者股票，以確保根據本文討論的規則，此次購買將被視為針對美國聯邦所得税目的的出售或交換，而不是分配。

銷售或換貨待遇。如果美國持股人根據第302條測試被視為確認出售或交換股票以換取現金的損益，則此類損益將等於收到的現金金額與該美國持有者在換取的股票中的計税基礎之間的差額(如果有的話)。通常，美國持股人在股票中的納税基礎將等於美國持股人的股票成本減去(但不低於零)之前的任何資本回報。任何收益或虧損將是資本收益或虧損，如果股票的持有期截至交換之日超過一年，則為長期資本收益或虧損。長期資本收益目前對非公司美國持有者(包括個人)的税率較低。資本損失的扣除額是有限制的。美國持股人必須分別計算每一塊股票的收益或虧損(通常是在一次交易中以相同成本收購的股票)。美國持股人可能能夠指定其希望投標的股票塊，以及在其所有股票被接受購買的情況下不同塊股票的購買順序。

分配治療。如果根據第302條測試，美國持有人沒有被視為確認出售股票或用股票換取現金的損益，則該美國持有人根據要約收到的全部現金將被視為公司就美國持有人的股票進行的分配。該分派將視為股息，範圍為公司可分配給該等股份的當期或累計收益和利潤(由美國聯邦所得税決定)。這樣的股息將包括在收入中，而不會因美國持有者在交換的股票中的納税基礎而減少。目前，如果滿足一定的持有期和其他要求，非法人美國股東(包括個人)收到的股息可按適用於長期資本收益的優惠税率徵税。如果根據要約收到的被視為分配的金額超過美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額，分配將首先被視為免税資本返還，導致該美國持有人股票的税基降低，任何超過美國持有人税基的金額都將構成資本利得。股份的任何剩餘税基

在一定程度上，以股票換取的現金被視為美國公司股東的股息，它通常有資格享受收到的股息扣除(受某些要求和限制的限制)。然而，此類股息可能受制於守則第1059節的非常股息條款。通常，非常股息是指與股東在該股份中的調整税基(或股東選擇後的公平市值)的10%或以上的股份有關的股息。此外，非常股息包括一年內收到的股息，合計超過股東調整後税基的20%(或股東選擇後的公平市值)。美國公司持有人應諮詢其税務顧問有關收到的股息扣除的可用性以及在其特定情況下如何應用守則中的非常股息條款。

對非美國持有者的要約的後果。

出售或調換待遇。根據下面對非美國持有者預扣的討論，非美國持有者根據要約出售股票以換取現金而實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，如果出售被視為出售或根據上述第302條測試(在向美國持有者提出要約的後果-購買-分銷與銷售待遇的特徵)下的交換被視為出售或交換，則除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者維持該收益所屬的美國常設機構)；

非美國持有人是指在該課税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份，我們的股份在處置前五年期間或非美國持有者對我們股份的持有期中較短的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，構成美國不動產權益。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將被要求為處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與該非美國持有人是美國持有人的方式相同，如果該非美國持有人是外國公司，則可對任何有效關聯的收益和利潤徵收30%的額外分支機構利得税(如果適用的所得税條約指定為更低的税率)，但需要進行某些調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按處置收益的30%(或更低的條約税率，如果適用)繳納美國聯邦所得税，如果該非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單，該税率可由某些美國來源資本損失抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們可能是，或者可能在過去五年內的某個時候，總體上是USRPHC。如果我們在美國的不動產權益的公平市值等於或超過我們其他貿易或業務資產的公平市值與我們在全球的不動產權益的公平市值之和的50%，則我們將成為USRPHC。假設我們在(I)根據要約出售股份之日結束的五年期間或(Ii)非美國持有者持有股份的期間內的較短時間內是或曾經是USRPHC，

將對此類股票銷售徵税，徵税方式與該非美國股東是美國股東的方式相同(受適用的所得税條約另有規定的約束)，15%的預扣税將適用於此類股票銷售的毛收入。但是，只要我們的股票在適用的財政部法規所定義的既定證券市場上定期交易，在出售日曆年的任何時間，(I)15%的預扣税將不適用，(Ii)除非該非美國持有人實際或建設性地(通過適用某些歸屬規則)，在截至出售日期或非美國持有人持有的股票超過5年的較短五年期間的任何時間進行交易，(I)15%的預扣税將不適用於(B)該非美國持有人實際或建設性地(通過適用某些歸屬規則)在截至出售日期或非美國持有人持有股票超過5年的較短的五年期間內的任何時間進行交易，(I)15%的預扣税將不適用。這些非美國持有者一般不會因我們是或曾經是USRPHC而從出售中獲得的收益繳納美國聯邦所得税。我們相信，我們的股票是，在根據此要約出售股票的時間內，將繼續在成熟的證券市場定期交易。

分配治療。如果根據第302條測試，非美國持有人未被視為確認出售股票或用股票換取現金的損益，則該非美國持有人根據要約收到的全部現金(包括以下討論的扣留金額)將被視為對非美國持有人股票的分配。(br} =就美國聯邦所得税而言，股息、免税資本返還或出售或交換股票所得的待遇將按照上述方式在向美國持有人提出要約的後果-分配待遇項下確定。

如果非美國持有者收到的金額被視為股息，此類股息將繳納美國聯邦預扣税，税率為30%(或適用所得税條約中規定的較低税率)。所有的分配都可以推定為預扣股息。請參閲非美國持有人預扣下的討論。要根據所得税條約獲得較低的預扣税率，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的美國國税局表格 W-8(或後續表格)，在偽證處罰下，證明非美國持有者不是美國人，股息根據適用的所得税條約受到較低的扣繳率限制。如果任何扣繳金額超過非美國持有人的美國聯邦所得税義務，該非美國持有人可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的權益以及獲得福利的程序。

非美國持有者在美國境內被視為與進行貿易或業務有效相關的股息的金額一般不需要繳納美國聯邦預扣税，但除非適用的税收條約另有規定，否則通常按照適用於美國持有者的方式繳納美國聯邦所得税，如上文所述。對於非美國持有人在美國境內與交易或業務的行為有效相關的股息，要申請免除美國聯邦預扣税，非美國持有人必須遵守適用的證明和披露要求，提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI證明，在作偽證的處罰下，<br>美國持有者必須遵守適用的證明和披露要求。{br>IRS Form W-8ECI(美國國税局表格W-8ECI)。在偽證的處罰下，非美國持有者必須遵守適用的證明和披露要求。非美國持有者是非美國人，股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並可計入該持有者的毛收入中。此外，外國公司的非美國持有者可能需要對與在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息徵收30%的分支機構利得税(如果適用的所得税條約規定是更低的税率)，但需要進行某些調整。

非美國持有者的預扣。如上所述，由於特定非美國持有者收到的與要約相關的現金是否會被視為(I)出售或交換收益或(Ii)作為分配，我們、存託機構或其他適用的扣繳代理人可能會將任何此類支付視為股息分配，用於扣繳目的，這一點是不清楚的，也是根據事實而定的。因此，對非美國持有者的付款可能按支付的總收益的30%扣繳，除非非美國持有者通過在偽證處罰下及時完成適用的

如上所述，IRS表W-8。如果非美國持有者通過美國經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人出售在美國經紀賬户中持有的股票，則此類非美國持有者應諮詢該美國經紀人或其他被指定人以及他們自己的税務顧問，以確定適用於他們的特定預扣程序。

非美國持有人有資格獲得全部或部分預扣的美國聯邦税款的退款，如果該股東符合完全終止、基本上不成比例的不成比例的交叉或實質上不等同於上述股息測試(根據向美國持有人提出的要約的後果-購買-分配與銷售待遇的特徵)中描述的股息測試，或者如果股東根據任何適用的所得税條約有權享受較低的預扣税率並且扣繳了更高的税率。

建議非美國持有者就參與優惠的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括適用美國聯邦所得税預扣規則、減免預扣税的資格、退税程序以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

信息報告和備份扣留。

在要約中向股東支付的款項可能會報告給美國國税局(IRS)。此外，根據美國聯邦所得税法，按法定税率(目前為24%)預扣的備用可能適用於根據要約支付給某些股東(不是免税收款人)的金額。為防止此類備份美國聯邦所得税扣繳，每位為美國股東且未以其他方式確立免除備份扣繳的非法人股東必須通知存託代理人或其他適用扣繳代理人股東的納税人識別號(僱主識別號或社會保險號)，並通過填寫美國國税局W-9表格(在偽證處罰下)向存託代理人或其他適用扣繳代理人提供某些其他信息，該表格的副本包括在遞交函中。未能及時在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別碼可能會導致股東被美國國税局處以50美元的罰款。

？某些免税收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美國持有者)不受這些備份扣繳要求的約束。要使非美國持有人有資格獲得此類豁免，該非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提交一份聲明(通常是美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E或其他適用的表格W-8)，在偽證處罰下籤署，證明該非美國持有者的非美國身份。適當的IRS表格W-8的副本可以從保管人或從 IRS網站(www.irs.gov)獲得。擁有外國所有者的被忽視的國內實體必須使用適當的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。

備用預扣不是附加税。納税人可以使用預扣金額抵扣其美國聯邦所得税債務，或者如果他們及時向美國國税局提供某些所需信息，也可以要求退還這些金額。

股東應諮詢其税務顧問，瞭解適用於其特定情況的備用預扣，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

FATCA。

根據守則第1471 至1474節(通常稱為FATCA)和相關的行政指導，美國聯邦政府一般將對支付給外國金融機構和非金融外國實體(如本規則具體定義)的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，無論這些機構或實體是作為受益者還是中間人持有股份，除非具體要求得到滿足或適用豁免。因為，如上所述，我們、保管人或其他人

適用的扣繳義務人可將要約中支付給非美國持有人的金額視為美國聯邦所得税用途的紅利，如果不符合此類要求，此類金額也可能需要根據FATCA扣繳。在這種情況下，根據FATCA規定的任何預扣税金可以抵扣並因此減少上述股息分配的30%預扣税。非美國持有者應就這些規則對他們根據要約處置股票可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

上述税務討論僅供參考，並非税務建議。建議您諮詢您的税務顧問，以確定此優惠對您的特定税收後果，包括州、當地、外國和其他税法的適用性和效力。

14.	要約延期；終止；修正。

我們明確保留在任何時候、任何時候，無論第7節所列事件是否已經發生或我們認為已經發生的任何事件，都有權通過向託管人口頭或書面發出延期通知，並在紐約市時間上午9點之前公佈延期通知，延長要約開放的期限，從而推遲接受任何股票的付款和付款，並在不晚於紐約市時間上午9點之前公佈延期的權利，這是我們唯一的自由裁量權，我們保留在任何時候和任何時候，無論第7節所述的任何事件是否已經發生或將被我們視為已經發生的權利，延長要約開放的期限，從而推遲接受任何股票的付款和支付任何股票的付款，並在不晚於紐約市時間上午9點之前公佈延期的公告。在任何此類延期期間，所有先前投標且未適當撤回的股票將繼續受要約約束，並受投標股東撤回該等股東股份的權利的約束。

吾等亦明確保留權利(吾等全權酌情決定)終止要約及拒絕支付及不支付任何迄今未接受或已支付的股份，或在適用法律的規限下，在發生導致第7節所列任何條件因口頭或書面通知存託人終止或延遲並公佈終止或延遲而觸發的事件時，延遲支付股份的權利，或在適用法律的規限下，終止要約及拒絕支付或不支付任何股份的權利。(br}在適用法律的規限下，本公司保留終止要約及拒絕支付及不支付任何股份的權利，或在適用法律的規限下，延遲支付股份款項，或在適用法律的規限下，延遲支付股份款項。我們對我們接受支付的股票延遲付款的權利的保留受到《交易法》第13E-4(F)(5)條的限制，該規則要求我們必須支付要約對價，或在要約終止或撤回後立即退還要約。在遵守適用的法律的情況下，我們還保留在任何方面修改要約的權利(包括但不限於通過降低或增加要約中向股份持有人提出的每股對價，或通過降低或提高要約中尋求的股票的總收購價)，而不管第7節所述的任何事件是否已經發生或我們認為已經發生。對要約的修改可以隨時並不時通過公佈修改的公告進行。如果是延期，修改通知必須在紐約市時間上午9：00之前發出，時間不晚於之前計劃或宣佈的最後一個到期日期之後的下一個工作日上午9：00。根據要約作出的任何公開公告都將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東這一變化。此外，我們將將此類新聞稿作為日程安排的展品提交給。

如果吾等大幅更改要約條款或有關要約的資料，或如吾等放棄要約的重要條件，吾等將根據交易所法案頒佈的第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)條的規定，延長要約並迅速向股東披露更改。這些規則規定，要約條款或有關要約的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持有效的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。

(2)按照計劃，要約將在自第10個營業日(包括首次以第14條規定的方式發佈、發送或發出增減通知之日)起計的第十個營業日結束之前的任何時間到期，則在每種情況下，要約都將延長至至少 10個營業日屆滿。就優惠而言，工作日是指週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，由上午12：01開始的時間段組成。一直到午夜12點，紐約市時間。

15.	費用；交易商經理；信息代理；託管。

我們已聘請摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司擔任與要約有關的交易商經理。作為此類角色，交易商經理可以聯繫經紀人、交易商和類似實體，並可以向其聯繫人或聯繫人提供有關報價的信息。經銷商經理將獲得與報價相關的合理且慣常的補償。我們還同意向經銷商經理賠償某些合理的費用。自掏腰包與要約相關的費用，包括律師費和律師費，並賠償交易商經理與要約相關的責任，包括聯邦證券法規定的責任。

經銷商經理及其各自的關聯公司過去已經並可能在未來向我們提供各種商業銀行、投資銀行和其他服務，他們已經或我們預計他們將從我們那裏獲得常規補償。關於Speedway出售，我們之前聘請巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)作為我們董事會Speedway交易委員會的獨家財務顧問，J.P.摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為獨立財務顧問。此外，摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司和/或其某些附屬公司是我們現有信貸安排下的貸款人或代理或安排者。在正常業務過程中，包括在他們的交易和經紀業務中，以及以受託身份，交易商經理及其各自的關聯公司可以在我們的證券中為他們自己的賬户和他們的客户持有多頭和空頭頭寸。交易商經理及其關聯公司可以不時持有專有帳户和客户帳户的股份，並且，只要他們在要約時持有這些帳户的股份，交易商經理及其各自的關聯公司可以根據要約從專有帳户和客户帳户投標股份。

我們已聘請Georgeson LLC擔任與此次報價有關的信息代理。作為信息代理，Georgeson LLC可以通過郵件、電話、傳真和個人採訪聯繫股票持有人，並可能要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東將有關要約的材料轉發給他們作為提名人的受益者。喬治森有限責任公司(Georgeson LLC)以信息代理的身份，將獲得合理和慣例的服務補償，我們將以合理的價格報銷自掏腰包費用，我們將賠償與要約相關的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。

我們已聘請北卡羅來納州的Computershare Trust Company作為此次要約的託管機構。ComputerShare Trust Company，N.A.，以託管人的身份，將獲得合理且慣常的服務補償，我們將報銷合理費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的責任)向我們進行賠償。

公司的某些高級管理人員和員工可以提供與優惠相關的服務，但他們不會因此類服務獲得任何額外補償。

我們不會向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者支付任何費用或佣金(向交易商經理和信息代理收取的費用除外)。

根據報價。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東持有股份的股東應諮詢此類經紀商、銀行和其他指定股東，以確定如果他們通過此類經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東而不是直接向託管機構出售其股份，是否可以收取交易費用。但是，我們將應要求賠償經紀人、交易商和商業銀行在將要約和相關材料轉發給其作為代名人或以受託身份持有的股份的實益所有人時產生的慣例郵寄和處理費用。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人均未獲授權擔任本公司、信息代理、交易商經理或託管機構的代理人，以進行要約收購。我們將支付或促使支付購買要約股票的所有股票轉讓税(如果有)，除非第5節另有説明。

交易商經理、信息代理或託管機構不對本收購要約中包含或提及的有關本公司、其關聯公司或要約的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對本公司或其關聯公司未能披露可能發生並可能影響該等信息的重要性或準確性的任何事件承擔任何責任。任何交易商經理、信息代理或託管機構均不對本收購要約中包含或提及的有關本公司、其關聯公司或要約的信息的準確性或準確性承擔任何責任。

交易商經理、信息代理或託管機構均不會就是否投標或禁止投標您的股票或您可能投標的任何價格向您提出任何建議。

16.

雜項。

我們不知道美國有任何州的報價不符合適用法律。如果我們發現美國任何州的報價不符合該州的適用法律，我們將真誠地努力遵守此類適用法律。如果在這樣的誠信努力之後，我們不能遵守該州的適用法律，我們將不會向居住在美國該州的股東(也不會接受他們的股票投標)提出收購要約。在美國任何州，如果適用的證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約，則該要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表我們提出。

根據交易法頒佈的規則13E-4，我們已如期向證券交易委員會提交了投標要約聲明，其中包含與要約相關的其他信息。的明細表，包括展品及其任何修正案，可在與公司有關的信息的第10節中規定的相同地點和相同方式進行檢查，並可獲得副本。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該投標您的股票提出任何建議。我們僅向您提供本購買要約和相關意見書中包含的信息。我們未授權任何人向您推薦或陳述或提供任何其他信息。如果您收到推薦或其他信息或陳述，您不得依賴我們、經銷商經理、信息代理或託管機構授權的推薦、信息或陳述。

如有問題或請求幫助，可直接向信息代理或經銷商經理諮詢，電話號碼和地址如下。如有問題或請求協助，或購買要約和送貨函或保證送達通知的其他副本，請直接向信息代理提出，其地址和電話號碼如下所示。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的幫助。

優惠的信息代理是：

LOGO

美洲大道1290號，9樓

紐約，紐約，10104

股東、銀行和經紀人

免費電話：1-888-565-5423

此次報價的經銷商經理包括：

摩根大通

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約，10179

撥打免費電話：(877)371-5947

巴克萊

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745號

紐約，紐約，10019

免費電話：(888)610-5877

002CSNBDFE

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