美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-54872

思洛製藥公司

(註冊人的確切姓名見 憲章)

(718) 400-9031

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：無。

根據該法第 12(G)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否

截至2020年6月30日註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權 股票和無投票權普通股的總市值為23,748,763美元，這是基於註冊人的 普通股在場外交易市場(OTCQB)的收盤價0.45美元計算的。

截至2021年3月25日，已發行普通股數量 為85,176,956股。

引用合併的文檔：無。

解釋性註釋

思洛製藥有限公司(“本公司”) 按照最初於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的表格10-K年度報告 向其提交截至2020年12月31日的年度報告的本修正案第1號(“本修正案”)，僅是為了準確披露我們審計和薪酬委員會的組成、存在和組成，這兩個委員會都是在截至12月31日的財政年度內成立的 。 這兩個委員會都是在截至12月31日的財政年度內成立的。 這兩個委員會都是在截至12月31日的財政年度內成立的。 這兩個委員會都是在截至12月31日的財政年度內成立的 。因此，現將表格10-K修訂並重述如下。除上述 外，未對錶格10-K進行其他更改。除其他事項外，以 10-K表格作出的前瞻性陳述未經修訂，以反映我們在提交10-K表格後發生的後續事件或已知的事實 ，此類前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含 涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除 歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來 收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“ ”將、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“ ”“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“思考”、“項目”、“ ”、“繼續”、“潛在”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義。

任何前瞻性 陳述都是參考本年度報告中以10-K表格形式討論的風險因素進行整體限定的。 前瞻性陳述中可能導致實際結果與估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

這些陳述涉及未來事件 或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同 。可能導致實際結果與當前 預期大不相同的因素包括，在標題為“風險因素”的部分中列出的因素以及本 報告中其他部分列出的因素。

本報告中的任何前瞻性陳述 都反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響 。鑑於這些不確定性，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同 。

本報告還包含有關我們的行業、業務和市場的估計、預測 和其他信息，包括有關這些 市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法 的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同 。除非另有明確説明，否則我們從報告、 研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似 來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。雖然我們相信第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。

告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期。除法律另有要求外，我們不承擔 任何義務更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後的任何事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因造成的 。新的 因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估 每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。我們通過這些警示性聲明對本 Form 10-K年度報告中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

風險因素彙總

我們的 業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得在美國的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了 我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細審閲並 考慮標題為“風險因素”一節中對我們風險因素的全面討論，以及本10-K年度報告中的其他信息 。如果實際發生以下任何風險(或本 Form 10-K年度報告中列出的任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害 。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

與我們的罕見病治療業務相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

一般風險因素

第一部分

在本Form 10-K年度報告中， “公司”、“思洛”、“我們”、“我們”和“我們”是指思洛製藥， Inc.及其子公司。

項目1.業務

概述

我們 是一家發展階段的生物製藥公司，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。我們 尋求收購資產以許可和資助我們相信將對患者和醫療保健行業帶來變革的研究，我們致力於開發創新的解決方案來解決各種未得到充分服務的情況。在這個不確定的時代，國家和其他地區的心理健康正受到考驗。比以往任何時候都更需要創造性的新療法 來應對當今的健康挑戰。結合我們的資源和世界級的醫學研究合作伙伴，我們希望 在醫學和迷幻領域取得重大進展。

罕見病治療學

我們尋求從一流大學和研究人員那裏獲得和/或開發知識產權或技術權利，以治療罕見疾病，包括使用致幻 藥物，如裸蓋菇素，以及它們在某些情況下可能帶來的潛在好處，包括抑鬱症、精神健康問題 和神經障礙。我們專注於將傳統療法與迷幻 研究相結合，為患有抑鬱症、創傷後應激障礙(“PTSD”)、帕金森氏症和其他罕見神經疾病的患者提供治療。我們的使命是確定用於許可和資助研究的資產，我們相信這些研究將 對患者和醫療保健行業的福祉產生變革性的影響。

裸蓋菇素被認為是一種5-羥色胺能致幻劑，在一些種類的蘑菇中是一種活性成分。最近使用迷幻劑(如裸蓋菇素)的行業研究顯示前景看好，我們認為有大量未得到滿足的需求，許多人患有抑鬱症、精神健康問題 和神經性疾病。雖然根據《受控物質法》(CSA)將裸蓋菇素列為附表一物質，但 有越來越多的證據表明裸蓋菇素可能對抑鬱症和其他精神健康疾病有有益影響。 因此，美國食品和藥物管理局(FDA)和美國藥品監督管理局(DEA)已 允許在臨牀研究中使用裸蓋菇素治療一系列精神疾病。

裸蓋菇素治療精神健康狀況的潛力已經在過去十年的一些學術贊助的研究中得到了證明。在這些早期研究中， 觀察到，裸蓋菇素療法在單次大劑量後可迅速減輕抑鬱症狀，對許多患者來説，抗抑鬱藥的效果至少可持續6個月。這些研究通過一些廣泛使用和驗證的量表來評估與抑鬱和焦慮相關的症狀。這些研究產生的數據表明，裸蓋菇素通常耐受性良好，在給予心理支持的情況下具有治療抑鬱症的潛力。

我們最近與許多世界知名的教育機構和顧問就潛在的機會進行了討論，併成立了一個科學的 顧問委員會，旨在幫助管理層就潛在的產品收購和開發提供建議。此外， 我們簽訂了某些贊助研究和/或許可協議(如下所述)，並正在尋求與其他大學簽訂 其他科研協議和合作夥伴關係。

我們計劃積極尋求收購 和/或開發治療罕見疾病的知識產權或技術，並最終擴展我們的業務 以專注於這一新業務。

許可協議

與馬裏蘭州巴爾的摩大學 簽訂許可協議

2021年2月12日，我們與巴爾的摩馬裏蘭大學(“UMB”) 簽訂了 主許可協議(“UMB許可協議”) 根據該協議，UMB授予我們對某些知識產權的獨家、全球範圍內的、可再許可的、有版税的許可 (I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品，以及(Ii)使用標題為“體內中樞神經系統歸巢肽及其用於多發性硬化症和其他神經炎性疾病的研究和治療 病理”和UMB的保密信息，以開發和執行用於神經炎性疾病治療性 治療的某些許可過程。根據UMB許可協議，我們同意向UMB支付(I)75,000美元的許可費， (Ii)某些基於事件的里程碑付款，(Iii)根據淨收入支付的特許權使用費，(Iv)最低特許權使用費支付，以及 (V)分許可收入的分級百分比。UMB許可協議將一直有效，直至：(A)UMB許可協議涵蓋的最後 專利到期，(B)數據保護、新化學實體、孤兒藥物 獨佔、監管獨佔或其他可法律強制執行的市場獨佔(如果適用)到期，或(C)在該國首次商業銷售許可產品的 十年後，除非根據 UMB許可協議的規定提前終止。UMB許可協議的期限應在以下情況的生效日期後15年到期：(A)從未 從未擁有任何專利權；(B)從未進行過任何數據保護、新化學實體、孤立藥物獨佔、監管獨佔、 或其他可法律強制執行的市場獨佔；或(C)從未首次商業銷售許可產品。

UMB許可協議遵循我們之前與UMB簽訂的 商業評估許可和選項協議，生效日期為2020年7月15日( “UMB選項協議”)，根據該協議，我們先前獲得了獨家選擇權(“UMB選項”) ，以協商並從UMB獲得獨家、可再許可的許可。

與合氣道 Pharma Inc.簽訂的專利許可協議。

2021年1月5日，我們與我們的全資子公司思洛製藥有限公司(Silo Pharma，Inc.)和合氣道 Pharma Inc.(“合氣道”)簽訂了專利 許可協議(“合氣道許可協議”)，根據該協議，我們向合氣道授予某些知識產權(I)製造、製造、使用、提供、進口、出口、租賃、分銷、銷售的獨家、全球、可再許可、有版税的 許可。開發和宣傳某些許可產品以及(Ii)開發和執行某些用於治療癌症和由癌症引起的症狀的許可流程。合氣道許可協議涉及我們根據UMB 期權協議獲得的權利。根據合氣道許可協議，我們同意，如果我們行使UMB選擇權，我們將授予合氣道 在診斷為癌症患者 發生的神經炎性疾病領域的某些UMB專利權的非排他性再許可。UMB選擇權於2021年1月13日行使。因此，2021年2月12日，我們與合氣道簽訂了一份具有約束力的意向書 ，根據該意向書，我們同意根據 UMB許可協議向合氣道授予我們許可專利的全球獨家再許可(請參見“授予再許可的具有約束力的意向書與 合氣道製藥公司合作。”).

根據合氣道許可協議， 合氣道同意向我們支付(其中包括)(I)一次性支付500,000美元不可退還的現金，以及(Ii)支付相當於該協議所涵蓋地區使用領域淨銷售額(定義見合氣道許可協議)的 至2%的特許權使用費。 此外，合氣道還向我們發行了500股M系列可轉換優先股。除非合氣道許可協議的規定提前終止，否則合氣道許可協議將一直有效 ，直至合氣道許可協議中規定的許可專利範圍內的所有已發行專利和提交的專利申請到期或放棄為止。

具有約束力的 授權子許可意向書與合氣道製藥公司合作。

在簽署UMB許可 協議後，根據合氣道許可協議的條款，我們於2021年2月12日與合氣道簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書 ”)，據此，我們同意根據UMB許可協議向我們的許可專利授予全球獨家再許可 ，用於治療癌症患者的神經炎性疾病 。根據意向書，合氣道同意向我們支付(I)50,000美元的一次性許可費和(Ii)根據UMB許可協議我們必須支付的相同特許權使用費 。我們已同意盡最大努力在合理範圍內儘快完成轉授許可 安排。再許可的條款和條件須遵守UMB許可協議的條款 和條件，包括但不限於UMB許可協議中關於授予再許可的條款 。

調查員贊助的研究協議

研究人員贊助的研究協議 與荷蘭馬斯特裏赫特大學

2020年11月1日，我們與荷蘭馬斯特裏赫特大學簽訂了 調查員贊助的學習協議。本研究項目是一項臨牀研究， 旨在檢測反覆小劑量裸蓋菇素和麥角酸二乙酰胺(“LSD”)對帕金森病患者認知和情感功能障礙的影響，並瞭解其作用機制。除非根據協議條款提前終止，否則協議將於2024年10月31日 終止。根據協議中規定的支付時間表，我們將支付總計438,885歐元 (507,602美元)的費用，不包括增值税。

與UMB簽訂調查人員贊助的研究協議

2021年1月5日，我們與UMB簽訂了 調查員贊助的研究協議。該研究項目是一項臨牀研究，旨在研究一種治療多發性硬化症(MS)的新的肽引導藥物給藥方法 。更具體地説，這項研究旨在評估 (1)展示MS-1的脂質體是否能有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統，以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為免費藥物)。根據協議，協議將於2021年3月1日開始，並將持續到實質性 完成，但須經雙方書面同意續簽。協議項下的總成本不得 超過81,474美元。

NFID品牌服裝

除了我們主要專注於迷幻研究之外，我們還一直致力於開發街頭服飾 服裝品牌NFID，NFID的意思是“找不到身份”。我們最初根據2018年9月29日與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.簽訂的資產購買協議收購了與NFID品牌相關的資產 ，以換取2,000,000股我們的普通股。收購的NFID資產包括與NFID 品牌、NFID網站、鞋子設計和樣品相關的三個商標，以及一份為期一年的品牌大使協議。

我們已將NFID發展為獨家 品牌服裝，最初包括運動衫、連帽衫、T恤、夾克和帽子。我們的服裝品牌以生活方式為特色 平面設計。該系列的靈感來自於生活方式和健康文化。

近期融資

2021年2月私募

2021年2月9日，我們與某些機構和認可投資者簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們在2021年2月12日出售了總計4,276股C系列可轉換優先股和認股權證，以私募方式購買最多14,253,323股我們的普通股 ，總收益約為4,276,000美元，然後扣除配售代理和其他發售費用。 認股權證可以在五年內行使。可以在無現金的基礎上行使。關於此次發行，我們與投資者簽訂了單獨的登記權協議，據此，我們同意向 提交登記聲明，以登記C系列可轉換優先股轉換後可發行普通股股份的轉售，以及我們最初於2021年2月16日提交的認股權證的行使後可發行普通股的 股份的轉售。根據發售條款 ，我們發行了配售代理權證，可購買最多2,850,664股我們的普通股。 配售代理權證可於發售結束日起五年內行使，行使價 為每股0.35美元，可予調整。

知識產權

我們的 目標是獲取、維護和實施對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術的專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他方專有權利的情況下運營。我們的政策 是通過合同安排和專利相結合，積極為我們的產品、專有信息和專有技術尋求最廣泛的知識產權保護。具體地説，我們通過與員工、獨立承包商、顧問、公司以及為我們創造知識產權或將任何知識產權轉讓給我們的任何其他 方簽署協議，來確保我們擁有為我們創造的知識產權 。此外，我們還建立了旨在保護我們專有信息機密性的 業務程序，包括使用與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體之間的保密 協議。

到目前為止，我們已經提交了四份臨時 專利申請，涉及使用UMB期權協議涵蓋的中樞神經系統歸巢肽來交付 某些化合物，包括非甾體抗炎藥和/或裸蓋菇素，用於治療關節炎、中樞神經系統疾病、神經炎性疾病以及癌症。此外，根據我們對NFID的收購，我們還獲得了與NFID品牌相關的三個 商標。

競爭

關於我們業務中的罕見病治療 部分，我們行業的特點是許多新興和創新的技術、激烈的競爭 以及對專有產品權利的高度重視。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的 製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和醫學 研究組織。我們可能成功開發和商業化的任何候選產品都將與未來可能出現的護理和新療法的標準 展開競爭。

我們可能與之競爭的許多製藥、生物製藥 和生物技術公司已經為其療法建立了市場，並且擁有比我們多得多的 財力、技術、人力和其他資源，可能更有能力開發、製造和營銷卓越的 產品或療法。此外，許多潛在競爭對手在進行新治療物質的 非臨牀研究和人體臨牀試驗以及獲得人類治療性產品的監管批准方面擁有比我們豐富得多的經驗 。因此，我們的競爭對手可能會成功地獲得替代產品或優勢產品的監管批准。此外， 許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。較小和處於早期階段的公司 也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。 越來越多的公司正在加大力度發現新的迷幻化合物。

政府監管

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對藥品的研究、開發、測試、生產、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。 藥品的研發、測試、生產、質量控制、進口、出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等，都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管。我們與任何潛在的供應商、合同研究組織和合同製造商一起，將被要求滿足我們 希望進行研究或尋求我們候選產品批准的國家/地區監管機構的各種臨牀前、 臨牀、製造和商業審批要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力 。

在美國，美國食品和藥物管理局(FDA)根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例 和其他法律對藥品進行監管。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他有關產品開發的要求、 臨牀測試、批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法律要求，我們可能會 受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括但不限於：FDA拒絕批准待決申請、為正在進行的研究簽發臨牀暫緩令、暫停或 撤銷已批准的申請、警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事 起訴。

FDA在 任何候選產品被批准為治療適應症藥物並可能在美國上市之前所需的流程通常包括 以下內容：

受管制物質

聯邦受控物質法(CSA) 及其實施條例建立了受控物質監管的“封閉系統”。CSA在DEA的監督下 規定了 註冊、安全、記錄保存和報告、儲存、製造、分銷、進口和其他要求。DEA是負責監管受控物質的聯邦機構，並要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受控物質的個人或實體遵守監管 要求，以防止將受控物質轉移到非法商業渠道。

美國藥品監督管理局將受控物質 歸入五個附表 - Schedule I、II、III、IV或V - 中的一個，這些附表具有不同的資格 ，以便在每個附表中列出。根據定義，附表一物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受的醫用 使用，並且在醫療監督下使用缺乏公認的安全性。具有目前被接受的醫療用途且以其他方式獲準上市的藥品可被列為附表II、III、IV或V物質， 其中附表II物質具有最高的濫用和身體或心理依賴的可能性，以及附表V 物質具有最低的濫用和依賴的相對可能性。

製造、分銷、進口或出口任何受控物質的設施必須每年向DEA註冊。DEA註冊特定於特定的 地點、活動和受控物質時間表。

在簽發受控物質註冊之前，DEA檢查所有生產設施 以審查安全、記錄保存、報告和處理。具體安全要求 因業務活動類型以及處理的受控物質的時間表和數量而異。最嚴格的 要求適用於附表I和附表II物質的製造商。所需的安全措施通常包括： 對員工進行背景調查，並通過儲存在批准的金庫、保險箱和籠子中，以及 使用警報系統和監控攝像頭，對受控物質進行實物控制。註冊後，製造設施必須保持記錄所有受控物質的製造、接收和分發的記錄。製造商必須定期向DEA提交表1和表2受控物質、表3麻醉物質和其他指定物質分配情況的定期報告。註冊人 還必須報告任何受控物質被盜或重大損失，並且必須獲得銷燬或處置 受控物質的授權。出於商業目的進口附表一和附表二管制物質一般限於尚未從國內供應商處獲得或國內供應商之間沒有充分競爭的物質 。除進口商或出口商登記外，進口商和出口商每次進出口附表一和表二或表三、表四和表五麻醉藥品都必須獲得許可證，並提交表三、表四和表五非麻醉藥品的進出口報關單。 在某些情況下，表三非麻醉物質在必要時可能須遵守進出口許可證要求，以確保 美國遵守國際藥物管制條約規定的義務。

對於在美國生產的藥品， DEA根據DEA對滿足合法醫療、科學、研究和工業需求所需數量的估計，每年為表一和表二中可能在美國生產或生產的物質建立總量配額。配額同樣適用於活性藥物成分的生產和劑型的生產 。DEA可能每年調整幾次總生產配額，並在一年中不時調整單個製造或採購配額 ，儘管DEA在是否對單個公司進行此類調整方面擁有很大的自由裁量權 。

各州還保持單獨的受控物質法律和法規，包括許可、記錄保存、安全、分配和分配要求。州當局，包括藥房委員會，在每個州管理受管制物質的使用。未能遵守適用要求 ，特別是在丟失或轉移受控物質方面，可能會導致強制執行 行動，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰， 拒絕續簽必要的註冊，或者啟動撤銷這些註冊的程序。在某些情況下，違反 可能會導致刑事起訴。

僱員

截至2021年3月25日，我們總共僱用了一名全職員工 。我們不是任何集體談判協議的一方。我們相信，我們與員工保持着良好的關係 。

企業歷史

我們於2010年7月13日根據紐約州法律註冊為Gold SWAP，Inc.(“Gold SWAP”) 。

2012年12月11日，股東通過將Gold SWAP與我們的全資子公司Point Capital，Inc.合併，將我們的註冊州從紐約州變更為特拉華州。 Point Capital，Inc.，並將我們的名稱從“Gold SWAP Inc.”更改為“Gold Exchange Inc.”。致“Point Capital，Inc.”合併於2013年1月24日 生效。

2019年5月21日，我們修改了我們的註冊證書 ，將我們的名稱更改為“UpperCut Brands，Inc.”，並在2020年9月24日，我們修改了我們的註冊證書 ，將我們的名稱更改為“Silo Pharma，Inc.”。

截至2018年9月28日，我們是一家封閉式、 非多元化投資公司，已選擇根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》) 作為業務發展公司進行監管。作為一家業務開發公司，我們需要遵守 某些法規要求。例如，我們通常必須將總資產的至少70%投資於“合格的 資產”，包括美國私人公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券以及一年或更短時間內到期的優質 債務投資。

2018年9月29日，我們提交了N-54C表格， 退出選舉通知受投資公司法第55至65節的約束，因為我們更改了業務性質，從而不再是業務發展公司。因此，截至2018年12月31日，我們的合併財務報表 已按照美國公認的會計原則編制。

由於這種狀態變化，我們 停止應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼 (“ASC”)主題946-金融服務-投資公司中的指導意見，並根據ASC主題320-投資-債務和股票證券 狀態變化之日 通過對我們的股權投資進行會計核算來説明我們狀態的變化。此外，財務報表的列報是商業公司的財務報表列報，而不是投資公司的財務報表列報。

根據ASC 946，我們對我們的財務報告進行了這一 前瞻性更改，並且沒有重述自2018年9月29日起將狀態更改為非投資性公司之前的期間 。因此，我們可能指的是根據自2018年9月29日起適用於公司的美國公認會計 原則(“公司會計”)和根據“投資公司法”(“投資公司會計”)適用於投資公司的 會計原則(“投資公司會計”)和適用於前期的 投資公司的會計。我們確定，從投資公司會計變更為公司會計不會對列示前的期間產生累積影響，也不會因此而影響我們的財務狀況或運營結果 。

為了保持我們作為非投資性公司的地位，我們將繼續運營，以使其不屬於“投資性公司”的定義或在適用的 例外範圍內。我們預計將繼續在“投資公司”的定義之外運營，投資公司是一家主要從事將傳統療法與迷幻研究相結合的發展階段公司 。

截至2017年3月31日，我們選擇 根據修訂後的《1986年國税法》M子章被視為受監管的投資公司(RIC)，並以符合適用於RIC的税收待遇的方式運營。 2017年3月31日，我們未能通過多元化測試，因為我們對Ipsidy Inc.的投資佔我們總資產的25%以上。 我們沒有糾正未能保持RIC地位的問題，因此我們因此，從2017年開始 ，我們將按企業税率繳納所得税。失去RIC地位不會對我們的 財務狀況或運營結果產生任何影響。

目前，我們不會進行任何新的股權投資 。

2018年9月29日，我們與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.簽訂了資產購買協議，根據該協議，我們完成了從賣方手中收購NFID資產的100% ，其中包括與NFID品牌相關的三個商標、NFID網站、鞋子設計 和樣品，並承擔為期一年的品牌大使協議，以換取2,000,000股我們的普通股。 NFID是最近開發的我們計劃繼續進行產品開發，以全面推出該產品。我們 收購NFID資產使我們能夠進入不斷增長的中性產品市場。

2018年11月5日，我們簽訂了14份 單獨的返還國庫協議，根據協議，某些持有我們普通股28,734,901股的股東同意將各自持有的部分股份返還國庫，以換取總計2,872美元的現金支付。因此， 我們普通股的總髮行量和流通股數量減少了28,734,901股。

2020年4月8日，我們在佛羅裏達州成立了全資子公司Silo Pharma Inc.。

我們的公司信息

我們於2010年7月13日在紐約州註冊成立。2013年1月24日，該公司將其註冊狀態從紐約州改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於Sylvan Avenue 560Sylvan Avenue，Suite3160，Englewood Cliff，NJ 07632，我們的電話號碼是(718400-9031)。

可用的信息

我們的網址是Www.silopharma.com。 我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，我們的網站 地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，在我們向SEC提交或向SEC提交此類報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些報告。公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的材料，地址是華盛頓特區20549，東北F街100F號。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室操作 的信息。此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含 份報告、代理和信息聲明以及其他信息。證交會網站的地址是Www.sec.gov。 SEC網站中包含的信息不打算作為本文件的一部分。

第1A項。危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本10-K表格年度報告 中的其他信息。我們的業務和運營結果可能會受到以下任何風險的嚴重損害 。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或 經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們只有有限的歷史 可以對我們的前景和未來業績進行評估，並且沒有盈利運營的歷史。

我們於2010年開始運營， 歷史有限，可據此評估我們的前景和未來業績，並且沒有盈利的 運營歷史。在執行我們的商業計劃時，我們將來可能會蒙受損失。我們尚未在任何財年(包括截至2020年12月31日的財年)實現每月正現金流 ，也不能保證 我們將會產生收入或盈利。

我們繼續經營下去的能力令人非常懷疑。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上 編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的淨虧損分別為3,037,517美元和1,013,294美元。 截至2020年12月31日的年度，我們在運營中使用的現金為1,156,996美元，截至2020年12月31日的累計赤字為5,762,321美元。根據我們的新商業計劃，我們產生的收入微乎其微。這些情況加上我們目前的 流動資金狀況，令人懷疑我們是否有能力在本報告的 日期起的12個月內繼續作為一家持續經營的企業。此外，由於我們正在追求新的產品和服務，這降低了我們準確預測收入和支出的能力。 我們預計，我們能否繼續經營下去，在很大程度上取決於我們能否 產生足夠的收入、限制我們的開支和/或獲得必要的融資。如果我們無法產生足夠的收入， 限制我們的開支和/或獲得必要的融資，我們可能會被迫縮減或停止運營。

我們未來將需要額外的資金 來為我們的運營提供資金。

我們在 未來將需要額外的資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們將依賴 債務或股權形式的額外資本來繼續運營。目前，我們還沒有安排籌集所有需要的額外資本，我們需要確定潛在投資者，並與他們談判適當的安排。我們獲得 額外融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者 情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、 縮減或停止運營。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成 稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄某些權利。

我們可能會通過 股權發行、債務融資、戰略合作和聯盟或許可安排相結合的方式尋求額外資本。 如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本， 您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。我們產生的任何債務都可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外 債務、獲取或許可知識產權、宣佈股息、進行資本支出和其他運營限制的能力的限制，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響 。此外，我們發行額外的證券，無論是股票 還是債務，或者這種發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們通過與第三方的戰略合作和聯盟或許可安排籌集額外的 資金，我們可能不得不放棄寶貴的 權利，包括未來的候選治療，或者以其他方式同意對我們不利的條款，這些條款中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大 不利影響。按照可接受的 條款，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止 我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們未來的候選治療藥物的權利 否則我們更願意自己開發和營銷這些候選藥物。

與我們罕見病治療業務相關的風險

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果任何未來候選治療藥物的臨牀試驗被延長或推遲 ，我們或我們當前或未來的合作者可能無法獲得所需的監管批准， 因此我們將無法及時或根本無法將我們未來的候選治療藥物商業化，這將對我們的業務造成不利的 影響。

臨牀測試費用昂貴，可能需要 很多年才能完成，而且其結果本身也不確定。臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗 ，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。我們可能會在啟動或完成臨牀 試驗時遇到延遲。在我們的臨牀試驗期間，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得市場批准或將任何未來的候選治療藥物商業化。

我們不能保證 任何候選產品將成功完成臨牀試驗或獲得監管部門的批准，這在它們 商業化之前是必需的。

我們目前沒有 批准用於商業銷售的療法，可能永遠無法開發出適銷對路的療法。我們與UMB 簽訂了期權協議，根據該協議，UMB已授予我們獨家、不可再許可、不可轉讓的許可，允許我們探索 體內中樞神經系統歸巢肽的潛在用途，並將其用於MS 和其他神經炎性病理的研究和治療。因此，我們的業務可能取決於監管部門是否成功批准了潛在的 許可產品候選。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定我們的候選產品是否會獲得監管部門的批准，或者 我們的療法是否會成功商業化。

任何獲得許可的產品的研究、測試、製造、安全性、有效性、標籤、批准、銷售、營銷和分銷，現在和將來都受到FDA、DEA、歐洲藥品管理局(EMA)、藥品和保健品監管機構(MHRA)和外國監管機構的全面 監管。

我們 未來可能開發的任何治療候選藥物可能會受到產品銷售地區的受控物質法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本，可能會 對我們的業務運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。

在美國，迷幻劑或裸蓋菇素及其活性代謝物裸蓋菇素被DEA列為CSA的附表I物質。DEA將 化合物列為附表I、II、III、IV或V類物質。根據定義，附表1物質有很高的濫用可能性， 目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性， 可能不能在美國銷售或銷售處方。獲準在美國使用的藥品可 列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是最有可能濫用或依賴的物質 ，而附表V物質是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。附表I和附表II物質受到CSA下最嚴格的控制，包括製造和採購配額、安全要求和進口標準。 此外，還進一步限制了附表II物質的分配。例如，如果沒有新的處方 ，它們可能無法重新灌裝，並且可能會出現黑盒警告。此外，美國大部分(如果不是全部)州法律將裸蓋菇素和裸蓋菇素歸類為附表I管制物質。要使任何含有裸蓋菇素的產品在美國投入商業營銷 ，裸蓋菇素和裸蓋菇素必須由DEA重新安排到附表II、III、IV 或V中，或者產品本身必須安排在附表II、III、IV 或V中。在美國的商業營銷還需要與日程安排相關的立法或行政措施。

DEA的時間表決定 取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准。因此，雖然裸蓋菇素和裸蓋菇素是 附表I受控物質，但FDA批准在美國使用的含有裸蓋菇素或 裸蓋菇素的醫用產品應放在附表II-V中，因為FDA的批准符合“可接受的醫療用途”要求。 如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們預計DEA將做出時間表決定，並將其 放入附表I以外的附表中，以使其符合“可接受的醫療用途”的要求。 如果我們的某個候選產品獲得FDA批准，我們預計DEA將作出時間表決定，並將其 置於附表I以外的時間表中，以使其符合“可接受的醫療用途”要求。 此時間表的確定 將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議。在審查過程中， 在批准之前，FDA可能會確定它需要來自非臨牀或臨牀研究的額外數據，包括 關於該物質是否或在多大程度上具有濫用潛力的數據。這可能會延遲審批和 任何可能的重新安排流程。這一延遲將取決於FDA要求的額外數據量。此 日程確定將要求DEA進行通知和評論規則制定，包括髮布臨時最終規則。此類 行動將受到公眾意見和聽證請求的影響，這可能會影響這些物質的日程安排。 不能保證DEA會做出有利的調度決策。即使假設分類為附表II或更低的 受控物質(即，附表III、IV或V)，在聯邦一級，此類物質也需要根據州法律和法規 進行附表確定。

此外，含有 受控物質的候選治療藥物須遵守DEA有關製造、儲存、分銷和醫生處方程序的規定，包括：

裸蓋菇素和裸蓋菇素在美國的潛在重新分類可能會給我們的運營帶來額外的監管負擔，並對我們的運營結果產生負面影響 。

如果裸蓋菇素和/或裸蓋菇素，而不是FDA批准的製劑，在CSA下被重新安排為附表II或更低的受控物質(即，附表III， IV或V)，對裸蓋菇素和裸蓋菇素進行研究的能力很可能會得到提高。然而，重新安排psilocybin 和psilocin可能會實質性地改變許多聯邦機構(主要是FDA和DEA)的執法政策。FDA有責任 通過其依據FDCA的執法權力，對食品、藥品、補充劑和化粧品等產品進行監管，以確保公眾健康和安全。FDA的職責包括規範成分以及州際商業銷售藥品的營銷和標籤。由於目前根據聯邦法律，生產和銷售裸蓋菇素和裸蓋菇素是非法的，而且沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與裸蓋蓋菌素和裸蓋蓋菌素相關的執法推遲到DEA。如果裸蓋菇素和裸蓋菇素被重新安排到聯邦控制的，但又合法的物質，FDA可能會發揮更積極的監管作用。DEA將繼續積極規範此類物質的製造、分配和分配。多機構執行後重新安排的可能性可能會威脅到我們的業務，或者 對我們的業務產生實質性的不利影響。

裸蓋菇素和裸蓋菇素在美國被列為附表I管制物質，其他國家和地區的類似管制物質立法 以及我們在遵守這些法律法規方面的任何重大違規或法律法規的變更都可能導致 我們的開發活動或業務連續性中斷。

裸蓋菇素和裸蓋菇素被歸類為《修正案》中的附表I管制物質，大多數州和外國政府也同樣將其歸類。即使假設 任何含有裸蓋菇素或裸蓋菇素的未來候選療法都得到監管部門的批准和安排，以允許 它們的商業營銷，這些候選療法中的成分很可能仍然是附表I，或國家 或國外的等價物。違反任何聯邦、州或外國法律和法規都可能導致重大罰款、處罰、 行政處罰、聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟引起的定罪或和解，或刑事指控和處罰，包括但不限於利潤返還、停業 活動、資產剝離或監禁。這可能對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性、我們股票的潛在上市 或我們股票的市場價格。此外，我們很難估計 調查或辯護任何此類事件或我們的最終解決方案所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源 在一定程度上取決於相關適用機構要求提供的任何信息的性質和範圍，而此類時間或資源 可能非常龐大。協助或教唆此類活動或合謀或試圖從事此類活動也是違法的。 投資者參與或參與此類活動可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴， 包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

不同的聯邦、州、省和 地方法律管轄我們在任何司法管轄區的業務，我們可以向這些司法管轄區出口我們的產品，包括 與健康和安全、我們的業務行為以及我們產品的生產、儲存、銷售和分銷相關的法律。 遵守這些法律要求我們同時遵守複雜的聯邦、州、省和/或地方法律。這些 法律經常更改，可能難以解釋和應用。為了確保我們遵守這些法律，我們需要投入大量的財務和管理資源。我們無法預測此類法律的成本或它們可能對我們未來運營產生的影響。不遵守這些法律可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。 對這些法律的更改可能會對我們的競爭地位和我們所在的市場產生負面影響，並且不能保證 我們所在司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規 。

此外，即使我們或第三方 按照我們從事活動的美國州或當地法律或其他國家和地區的法律進行活動，潛在的執法程序也可能涉及對我們或第三方施加重大限制，同時 轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、運營 結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生重大不利影響，即使此類訴訟的結果對我們有利 。在極端情況下，這樣的訴訟最終可能涉及對我們的主要高管提起刑事訴訟，沒收公司資產 ，從而導致我們無法繼續業務運營。嚴格遵守有關裸蓋菇素和裸蓋菇素的州和當地法律 並不免除我們根據美國聯邦法律或歐盟法律可能承擔的責任，也不能為可能對我們提起的任何訴訟提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營 和財務業績造成不利影響。

儘管裸蓋菇素 和裸蓋菇素目前在美國屬於附表I管制物質，但根據美國某些城市或州的法律，裸蓋菇素或裸蓋菇素 的狀態可能會發生變化。例如，丹佛市在2019年投票決定將持有裸蓋菇素 合法化，此後其他五個城市(加利福尼亞州奧克蘭、加利福尼亞州聖克魯茲、密歇根州安娜堡、馬薩諸塞州劍橋和馬薩諸塞州薩默維爾)將裸蓋菇素合法化。此外，在2020年11月的選舉中，俄勒岡州通過了第109號措施， 將包括魔力蘑菇在內的“裸蓋菇素產品”的醫療用途合法化，以便在註冊治療師的許可機構中治療精神健康問題。

裸蓋菇素在沒有監管監督的情況下合法化可能會導致診所的設置沒有適當的治療基礎設施或充分的臨牀研究， 這可能會使患者面臨風險，並給整個行業帶來聲譽和監管風險，使我們更難 獲得監管批准。

我們的候選產品可能含有 受控物質，使用這些物質可能會引起公眾爭議。公眾對裸蓋菇素 或我們目前或未來使用裸蓋菇素的研究療法的負面宣傳或看法可能會對這些療法的成功產生負面影響。

含有受控物質的療法 可能會引起公眾爭議。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致我們未來可能開發的任何候選治療藥物的審批延遲，並 增加費用。這些療法的反對者可以尋求限制 營銷和撤回任何監管批准。此外，這些反對者可能會試圖製造負面宣傳，試圖説服醫學界拒絕這些療法。例如，我們可能會面臨針對我們臨牀開發項目的媒體溝通批評 。裸蓋菇素濫用帶來的負面宣傳可能會對我們的候選產品獲得的商業成功或市場滲透造成不利影響。 反迷幻抗議在歷史上曾發生過，將來也可能發生 並引起媒體的報道。政治壓力和負面宣傳可能會導致任何未來候選治療藥物的延遲和費用增加，並 限制或限制其引入和營銷。

我們的臨牀試驗可能無法證明 我們可能確定和追求的未來候選產品的安全性和有效性的實質性證據，這將 阻止、推遲或限制監管審批和商業化的範圍。

在獲得監管部門批准 未來候選治療藥物的商業化銷售之前，我們必須通過宂長、複雜且昂貴的非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗證明，適用的候選治療藥物在每個靶點都是安全有效的 適應症。候選治療藥物必須在其目標患者羣體中展示出足夠的風險與收益對比情況 以及該藥物的預期用途。

臨牀測試費用昂貴，可能需要 很多年才能完成，而且其結果本身也不確定。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准 。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市審批。

我們不能確定任何臨牀 試驗是否會成功。在某些情況下，同一候選治療方案的不同 臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況，以及臨牀試驗參與者的輟學率 。

即使我們未來的任何候選治療藥物獲得監管部門的批准，我們也將受到持續義務和持續監管審查的約束，這可能會導致 大量額外費用。此外，任何此類候選療法如果獲得批准，都可能受到標籤和 其他限制以及市場退出的限制，如果我們未能遵守監管要求 或我們未來的候選療法出現意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果FDA、EMA、MHRA或類似的 外國監管機構批准我們未來的任何候選治療方案，則該療法和基礎治療性物質的製造流程、標籤、包裝、 分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳和記錄保存將受到廣泛且持續的法規要求的約束。這些要求包括提交安全性和 其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，是否繼續遵守當前良好的生產規範 (“cGMP”)和良好的臨牀實踐(“GCP”)， 所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類療法商業化的能力。後來發現任何已批准的候選治療方案存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或 我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守法規要求，可能會導致 其他問題：

此外， 我們為我們未來的候選治療藥物獲得的任何監管批准也可能受到 治療可能上市的已批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求， 包括IV期臨牀試驗，以及監測此類候選治療藥物的安全性和有效性的監測。

如果法律、法規或監管政策的應用 發生變化，或者我們或我們的某個分銷商、被許可人或合作營銷者未能遵守監管要求 ，監管機構可以採取各種措施。這些措施包括對我們處以罰款，對治療藥物或其製造施加限制 ，並要求我們召回或將治療藥物從市場上召回或下架。監管機構還可以 暫停或撤回我們的營銷授權，要求我們進行額外的臨牀試驗、更改我們的治療 標籤或提交額外的營銷授權申請。如果發生上述任何事件，我們銷售此類 療法的能力可能會受損，並且我們可能會因遵守法規要求而產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 負面影響。

針對中樞神經系統的藥物 的研究和開發尤其困難，這使得人們很難預測和理解為什麼藥物 對某些患者有積極作用，而對其他患者沒有積極作用。

針對中樞神經系統疾病的新藥 的發現和開發尤其困難和耗時，與大多數其他藥物發現領域相比，治療中樞神經系統疾病的新藥的失敗率 就是明證。例如，在2019年，兩種針對MDD的新藥 Rapastinel和SAGE-217在第三階段試驗中都未能達到其主要終點。ALKS 5461，另一種針對MDD的新藥，在其第三階段試驗後於2019年被FDA拒絕，因為FDA需要額外的臨牀數據來提供 有效的實質性證據。我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的後期臨牀試驗可能會帶來與進行充分和良好控制的臨牀試驗相關的挑戰，包括考慮到在試驗期間保持失明的潛在困難 或安慰劑或nocebo效應，在試驗中設計適當的對照臂。由於人腦和 中樞神經系統的複雜性，可能很難預測和理解為什麼一種藥物可能對某些患者有積極作用而對其他患者沒有 為什麼有些人對該藥物的反應可能與其他人不同。

我們未來候選治療藥物的臨牀前研究 和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀 試驗的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步成功可能不代表這些試驗完成後或後期試驗取得的結果 。

儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期 的候選治療藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。此外，不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功 或支持我們未來的任何候選治療藥物的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率 。製藥行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折 ，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。

我們未來的候選治療方案將取決於我們臨牀試驗中的患者登記人數 。如果我們不能招募患者參加我們的臨牀試驗，我們的研究和開發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

確定患者並使其有資格 參與我們的臨牀試驗將是我們成功的關鍵。患者入選取決於許多因素，包括：

即使註冊後，我們也可能無法保留足夠的 患者數量來完成我們的任何試驗。

此外，我們可能在臨牀試驗中 報告的任何負面結果都可能使我們很難或不可能在同一候選治療方案的其他臨牀試驗中招募和留住患者。任何臨牀試驗的延遲登記都可能增加我們的成本，減緩審批流程 ，並延遲或潛在地危及我們開始銷售未來候選治療藥物和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的一些因素也可能最終 導致監管部門拒絕批准任何未來的候選治療方案。

我們以前從未將候選治療藥物商業化，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源，無法自行或與合適的合作者成功將我們的治療方法商業化。

我們在銷售或營銷候選治療藥物方面的組織經驗有限 。要使任何已獲批准的療法取得商業成功，我們必須開發或 收購一個銷售和營銷組織，將這些功能外包給第三方或建立合作伙伴關係。

如果我們與第三方 達成協議，為任何批准的療法提供市場準入和商業服務，則這些 收入給我們帶來的收入或盈利能力可能會低於我們將自己開發的任何療法商業化的情況。此類協作安排 可能使我們無法控制任何批准的療法的商業化，並將使我們面臨許多風險 ，包括我們可能無法控制我們的協作夥伴為我們的療法投入的資源數量或時間 ，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們在我們安排下的義務 可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略重大變化的不利影響。我們可能 無法成功地與第三方達成將我們的療法商業化的安排，或者可能無法按照對我們有利的 條款進行商業化。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力將我們的治療有效商業化 ，無法在第三方治療站點建立足夠數量的治療中心，或招聘、培訓 並保留足夠數量的治療師來管理我們的治療。

如果我們不能成功地建立商業能力 無論是我們自己還是與第三方合作，我們都可能不能成功地將我們的療法商業化，這反過來又會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的候選治療方案的未來商業成功將取決於醫療保健專業人員、患者、醫療保健付款人、醫療技術評估機構和整個醫療界對我們潛在療法的市場準入和接受程度。

我們可能永遠不會有一種在商業上成功的療法。到目前為止，我們還沒有授權上市的療法。此外，如果獲得批准，我們未來的療法可能無法 獲得付款人、醫療技術評估機構、醫療保健專業人員、患者和整個醫學界 的足夠接受程度，我們可能無法盈利。我們最終實現的接受程度可能會受到公眾的負面看法和媒體對迷幻物質(包括裸蓋菇素)的歷史報道的影響。由於這一歷史原因， 教育醫療界、第三方付款人和醫療技術評估機構瞭解我們未來療法的益處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功，這將阻礙我們產生可觀的收入 或實現盈利。醫療保健專業人員、患者、醫療保健付款人和醫療技術評估機構對我們未來療法的市場接受度將取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括但不限於以下因素：

如果我們未來的候選療法未能 獲得市場準入和認可，這將對我們創造收入以提供 令人滿意的投資回報或任何回報的能力產生重大不利影響。即使有些療法獲得了市場準入和接受，但市場可能會證明 不夠大，不足以讓我們產生可觀的收入。

治療 候選藥物製造或配方方法的改變可能會導致額外的成本或延遲。

隨着候選治療藥物的開發 通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的潛在批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)可能會在此過程中進行更改以努力 優化過程和結果，這是很常見的。任何這些變化都可能導致我們未來的候選治療方案表現不同 ，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用更改工藝生產的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果 。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成 ，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加 臨牀試驗成本，推遲批准我們未來的任何候選治療藥物，並危及我們開始產品 銷售和創收的能力。

在臨牀或商業階段測試我們未來的候選治療藥物時，我們可能會面臨昂貴且 破壞性的責任索賠，並且 我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們將面臨潛在的產品 責任和專業賠償風險，這些風險存在於治療物質的研究、開發、製造、營銷和使用 。目前，我們沒有已被批准用於商業銷售的療法；但是，我們和我們的公司合作伙伴在臨牀試驗中未來的任何候選療法，以及未來可能出售的任何已批准的療法， 都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用我們療法的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的公司合作者或銷售我們療法的其他第三方提出的。任何針對我們的索賠，無論其 是非曲直，都可能難以辯護且成本高昂，並可能對我們未來候選治療藥物的市場或我們未來候選治療藥物的商業化前景產生重大不利影響 。儘管臨牀試驗流程旨在 識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也可能出現不可預見的 副作用。如果我們未來的候選治療藥物在臨牀試驗期間或在監管部門 批准之後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。

醫生和患者可能不遵守確定已知潛在不良反應並説明哪些患者不應使用我們未來的治療候選藥物的警告 。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致以下情況，其中包括：

此外，我們可能無法以合理的成本獲得 或維持保險範圍，或無法獲得足以滿足可能出現的任何責任的保險範圍 。如果就未投保的負債或超出投保的負債向我們提出成功的產品責任索賠或一系列索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。上述任何事件導致的責任索賠 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

頒佈和未來的立法可能會 增加我們獲得任何未來候選治療藥物的上市批准並將其商業化的難度和成本 ，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國，對醫療保健系統進行了 多項立法和監管改革，這可能會影響我們未來的運營結果。具體地説， 美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。 例如，2010年3月，經2010年醫療和教育協調法案(統稱為“ACA”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)極大地改變了醫療保健 由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。

ACA的條款對我們潛在的候選治療方案具有重要意義，其中包括：

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多 司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會有更多的 對ACA的挑戰和修訂。目前還不清楚ACA是否會被推翻、廢除、替換或進一步修改 。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。拜登總統於2021年1月28日發佈的關於加強醫療補助和平價醫療法案的行政命令 加劇了這種不確定性，該命令 表明即將上任的拜登政府可能會大幅修改ACA，並可能撤銷特朗普政府實施的任何變化 。拜登總統也有可能進一步改革ACA和其他聯邦項目，其方式可能會影響我們的行動。拜登政府已經表示，其政府的目標是 擴大和支持醫療補助和ACA，並使人們能夠獲得和負擔得起高質量的醫療保健。受政府資助的保險覆蓋的患者潛在增加 可能會影響我們的定價。此外，拜登政府可能會進一步加強對藥品定價的審查。此外，2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定ACA整體違憲，因為對某些個人的税收處罰 未能在一年的全部或部分時間內保持合格的醫療保險，通常被稱為“個人強制令”。 此外，在2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲 ，並將此案發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。 美國最高法院目前正在審查此案, 但目前還不清楚何時會做出決定。目前也不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施 將如何影響ACA。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的 政府監管的可能性、性質或程度。我們預計， 未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制 聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。

第三方付款人 除了安全性和有效性外，還越來越多地挑戰價格並檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益 。要獲得任何可能被批准上市的產品的保險和報銷， 我們可能需要進行昂貴的研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益， 這將是獲得監管部門批准所花費的費用之外的額外費用。與其他可用的療法相比，第三方付款人可能不會認為我們的產品 或候選產品在醫學上是必要的或具有成本效益。

此外，控制醫療成本(包括藥品價格)已成為聯邦和州政府的優先事項。美國政府、州立法機構、 和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，這些計劃包括價格控制、報銷限制 以及仿製藥替代要求。例如， 拜登政府，包括他提名的國土安全部部長人選，已經表示降低處方藥價格是當務之急，但我們還不知道政府將採取什麼步驟，或者 這些步驟是否會成功。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採用更嚴格的 政策，可能會限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人 不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益，他們可能不會承保我們的產品或候選產品 (如果根據他們的計劃被批准為一項福利)，或者，如果他們這樣認為，報銷水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品 。一旦我們的產品獲得批准，第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保我們的產品， 可能會減少或消除對我們產品的使用，並對我們的銷售、 經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，州和聯邦醫療改革措施已經並將在未來 實施，這些措施中的任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額 ，這可能會導致對我們的產品或候選產品的需求在獲得批准後減少，或者帶來額外的定價壓力。

此外，新的法律和額外的醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户 對我們未來候選治療方案的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生不利影響。

我們的業務運營和當前 以及未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係可能直接或間接受到美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私 和安全法律、其他醫療法律和法規以及其他外國隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守， 或者沒有完全遵守這樣的法律，我們可能會面臨很大的處罰。

雖然我們目前沒有任何治療方法 在市場上銷售，但我們當前和未來的業務可能直接或間接地通過我們與調查人員、醫療專業人員、客户和第三方付款人的關係，受各種美國聯邦和州醫療法律法規的約束， 包括但不限於美國聯邦“反回扣法令”或聯邦“反回扣法令”。醫療保健提供者、 醫生和其他人在推薦和開具我們獲得市場批准的任何療法的處方中扮演主要角色 。這些法律影響我們的研究活動和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並 約束我們與第三方付款人、參與我們臨牀研究計劃的醫療保健專業人員、推薦、購買或提供我們批准的療法的醫療專業人員和其他人的業務和財務安排以及關係， 以及我們通過其營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的療法的其他方。此外， 我們可能同時受到美國聯邦政府和我們開展業務的州以及外國監管機構(包括歐洲數據保護機構)的患者數據隱私和安全法規的約束。最後，我們目前和 未來的運營將受到與醫療保健相關的額外法律和法規要求以及我們開展業務所在司法管轄區的外國 監管機構的強制執行。這些法律包括但不限於：

藥品分銷 需要遵守額外的要求和法規，包括旨在防止未經授權銷售藥品的許可、廣泛的記錄保存、存儲和安全要求 。

這些 法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下，會受到快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查 ，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和 和解。即使採取了預防措施，政府當局也有可能得出結論 ，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法律、法規或判例法 。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何可能適用於我們的 其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰， 損害賠償、罰款、退還、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療項目(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束， 以解決違反這些法律的指控，則需要額外的報告要求和監督。聲譽損害以及我們業務的縮減或重組。 如果發現我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體未遵守適用法律 ，該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括將 排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來銷售的產品 可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

確保我們與第三方的業務安排 符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。任何針對 我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並 轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及需要 構建和維護強大且可擴展的系統，以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區 增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

如果不遵守健康和 數據保護法律法規，可能會導致美國聯邦和州政府採取執法行動，包括民事或刑事處罰、私人訴訟和負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能 受美國聯邦和州數據保護法律法規的約束，例如涉及隱私和數據安全的法律法規 。在美國，許多聯邦和州法律法規(包括州數據泄露通知 法律、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法)管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露、 和保護。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息， 包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構，這些信息受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求 的約束。如果我們作為從事電子 交易的醫療保健提供者的業務夥伴，我們也可能受到HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全條款的約束，該條款限制 使用和披露患者可識別的健康信息，強制採用與患者可識別的健康信息的隱私和安全相關的標準 ，並要求就此類信息向醫療保健提供者客户報告某些安全違規行為 。此外，許多州也頒佈了類似的法律，可能會對我們這樣的實體提出更嚴格的要求 。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式 獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政 處罰。

遵守美國和外國隱私 以及數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力 ，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果不遵守這些法律法規 ，可能會導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政 處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外， 我們或我們的潛在合作者獲取個人信息的臨牀試驗對象、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供商，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。 聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或者違反了我們的合同 義務，即使我們被認定沒有責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳 ，這可能會損害我們的業務

我們未來候選療法的成功商業化 在一定程度上將取決於政府當局和健康保險公司 建立足夠的報銷水平和定價政策的程度。未能為我們未來的候選療法獲得或保持足夠的承保和報銷 如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些療法的能力，並降低我們創收的能力 。

承保範圍的可用性和充分性 以及政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人的報銷對大多數患者支付得起治療費用至關重要。作為附表I，CSA、裸蓋菇素和裸蓋菇素 被認為沒有被接受的醫療用途，使用裸蓋菇素或裸蓋菇素的療法在美國被排除在報銷範圍之外。我們的產品必須被列為附表II或更低的受控物質(即附表III、IV或V)，然後才能 上市。我們能否達到政府 當局、私人健康保險公司和其他組織可接受的治療覆蓋和報銷水平，將影響我們成功商業化的能力， 並吸引更多的合作伙伴投資於我們未來的候選治療方案的開發。即使我們通過第三方付款人獲得特定治療的 保險，由此產生的報銷費率可能不夠高，或者可能需要 患者自付費用，而患者可能會發現這一費用高得令人無法接受。我們不能確保我們可能開發的任何療法都能在 美國或其他地方獲得覆蓋和報銷，並且未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷 。

此外，第三方付款人越來越多地 挑戰治療物質和服務的價格，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥或價格較低的療法可用時，拒絕為特定藥物提供保險和報銷 。 第三方付款人可能會認為我們未來的候選治療方案是可替代的，並且只向患者報銷較便宜的治療 。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定藥品的報銷狀態，或者將新的或現有的上市療法的價格 設定在太低的水平，使我們無法實現產品開發投資的適當回報 。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功 將我們未來的候選治療方案商業化，也可能無法從我們可能開發的候選治療方案中獲得滿意的財務回報 。

與新批准的療法的保險覆蓋範圍和報銷相關 存在重大不確定性。在美國，第三方付款人(包括私人 和政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃)在確定 新藥的承保範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他 政府支付者如何制定其藥品保險和報銷政策的模式。某些第三方付款人可能需要預先批准 新的或創新設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。 目前很難預測第三方付款人將就我們未來候選治療方案的承保範圍和報銷做出什麼決定。

此外，獲取和維護 報銷狀態既耗時又昂貴。在美國， 第三方付款人之間沒有統一的藥物治療承保和報銷政策。因此，藥物治療的承保範圍和報銷範圍因付款人而異 。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要 我們分別為每位付款人提供使用我們的治療方案的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍 和充分的報銷將在第一時間得到一致應用或獲得。此外，有關 報銷的規章制度經常更改，在某些情況下會在短時間內通知，我們認為這些規章制度可能會 更改。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。其他國家允許公司 固定自己的醫療治療價格，但監控和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規中的其他 變化可能會限制我們未來候選治療藥物的收費金額。因此， 在美國以外的市場，與美國相比，我們療法的報銷可能會減少， 可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

我們將受到環境、 健康和安全法律法規的約束，並可能承擔與環境 合規或補救活動相關的責任和鉅額費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的運營，包括我們的研究、開發、測試和製造活動，將受到眾多外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。 除其他事項外，這些法律和法規還管理危險物質的受控使用、製造、處理、釋放和處置，以及危險物質的登記，如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖有毒性的化合物、實驗室程序和接觸血液傳播病原體的化合物。

我們可能會因遵守這些當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本 。此外，如果我們不遵守這樣的 法律法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

與我們的知識產權相關的風險

未能獲得或維護 專利、許可協議和其他知識產權可能會嚴重影響我們的有效競爭能力。

為了使我們的業務能夠生存 並有效地競爭，我們需要發展並保持並將在很大程度上依賴於我們的知識產權 的專有地位。然而，與我們實際或提議的知識產權相關的風險很大。我們在權利方面面臨的 風險和不確定性主要包括：

我們不能確定任何未決或未來的申請是否會 頒發任何專利，也不能確定任何專利一旦頒發，是否會為我們提供足夠的保護 免受競爭產品的影響。例如，已頒發的專利可能被規避或挑戰、宣佈無效或不可強制執行，或縮小範圍 。此外，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現， 我們不能確定我們或我們的許可人是第一個發明或提交涵蓋這些發現的專利申請的公司。

也有可能是，其他人可能擁有 或可能獲得已頒發的專利，這些專利可能會阻止我們將產品商業化，或者要求我們獲得需要 支付高額費用或版税才能開展業務的許可證。不能保證此類許可證 將基於商業上合理的條款提供。對於我們已許可的那些專利，我們的權利取決於維護 我們根據適用的許可協議對許可方承擔的義務，但我們可能無法做到這一點。

如果我們無法為我們的產品獲得並保持 專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，競爭對手可能會 開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們將產品成功商業化的能力可能會 受到損害。

專利起訴過程昂貴 且耗時，我們可能無法以合理的 成本及時或在所有司法管轄區提交併起訴所有必要或理想的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們 開發成果的可申請專利的方面。

生命科學公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，在過去幾年中一直是許多訴訟的對象。 此外，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，我們 可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，與美國不同，歐洲專利法限制人體治療方法的可專利性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利 ，這些專利可以全部或部分保護我們的技術或產品，或者有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化 。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍，即使是授權後也是如此。

最近的專利改革立法增加了圍繞專利申請的起訴以及已授權專利的實施或保護的不確定性和成本。 2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith法案》簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括 對美國專利法的多項重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。美國專利商標局(USPTO)最近制定了 管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法 的許多實質性修訂，尤其是首次提交條款的修訂，直到2013年3月16日才生效。 因此，尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)會對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。但是， 《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已授權專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

此外，我們可能會接受第三方 向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、複審、各方間審查， 授予後審查或幹預程序，挑戰我們的專利權(無論是否獲得許可或以其他方式持有)或其他人的專利權 。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會縮小或使 我們的專利權(無論是許可的還是以其他方式持有的)的範圍縮小或無效，允許第三方將我們的產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品 。此外，如果我們的專利和專利申請(無論是否獲得許可 或以其他方式持有)提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前 或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

即使我們的專利申請(無論是否獲得許可或以其他方式持有)導致頒發專利，它們也不能以能夠為我們提供任何有意義的 保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放專利。我們的競爭對手 可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利 。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的 ，我們許可或擁有的專利可能會在美國和國外的法院或 專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利 權利要求全部或部分縮小、無效或無法強制執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同產品或將其商業化的能力，或限制我們產品的專利保護期限。考慮到新生命科學候選產品的開發、測試和監管審查所需的 時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權 組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化 。

我們可能會捲入保護或執行我們知識產權的訴訟 ，這可能是昂貴、耗時的，最終不會成功。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權 。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要起訴第三方，或以其他方式提出索賠，指控 侵犯或以其他方式侵犯我們擁有或從第三方獲得許可的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權 。如果我們不能在此類訴訟中強制執行我們的知識產權 ，我們可能會受到：

我們對感知到的 侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權 或我們的知識產權無效或無法強制執行。這些挑戰的結果可能會縮小 的範圍或索賠，或者使我們的產品或候選產品不可或缺的專利無效或發現不可執行的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的許可或擁有的專利全部或部分無效或不可強制執行， 狹義解釋該專利的權利要求，或以我們的 專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止對方使用爭議技術。此外，保護或強制執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗費時間，最終不會成功。

第三方可能會提起法律 訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，但結果還不確定。

我們的商業成功取決於我們 在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。 生命科學行業有相當多的知識產權訴訟。我們不能保證我們的候選產品 不會侵犯第三方專利或其他專有權。我們可能會成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權訴訟或訴訟的一方或受到威脅 ，包括各方間 在美國專利商標局和其他國家類似機構的審查、幹預或派生程序。第三方 可能會根據現有知識產權和 未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯了第三方的 知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的產品 。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們 能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問 向我們授權的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外， 如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。 如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密 信息或商業機密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

獲得和維護我們的專利保護 取決於是否遵守政府 專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們自己的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金 應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。 美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付 和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復，但也存在不遵守規則的情況，可能導致 放棄或失效專利或專利申請，從而導致相關 司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括(但不限於)未能在規定期限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能妥善 使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入我們的市場，這可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方 的索賠，聲稱我們的員工或我們盜用了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們可能會保留以前受僱於大學或其他公司(包括潛在競爭對手)的員工和承包商 。儘管我們將努力確保 我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 受到這些員工或我們使用或披露任何此類員工前僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有 信息)的指控。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠，任何此類訴訟都可能產生不利的結果。

此外，雖然我們的政策是 要求我們可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。 我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方簽訂此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會 被迫向第三方提出索賠，或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權 。

如果我們不能起訴或辯護 任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。 即使我們成功起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本和不利結果， 並分散管理層的注意力。

如果我們未能履行協議中的義務 ，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可人的業務關係受到中斷 ，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。

我們已獲得許可，可能需要 簽訂對我們的業務非常重要的知識產權許可協議。這些許可協議可能會將各種 盡職調查、里程碑付款、版税和其他義務強加給我們。例如，我們可能與不同的大學和研究機構簽訂獨家許可協議 ，我們可能被要求以商業上合理的努力從事與許可產品有關的各種 開發和商業化活動，並可能需要滿足指定的里程碑和 版税支付義務。如果我們未能履行與任何這些許可方協議下的任何義務，我們可能會 全部或部分終止許可協議，增加對許可方的財務義務，或失去 在特定領域或地區的獨家經營權，在這種情況下，我們開發或商業化許可協議所涵蓋產品的能力將受到損害。

此外， 受許可協議約束的知識產權可能會產生爭議，包括：

我們許可的知識產權糾紛可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，並且我們可能 無法成功開發我們的候選產品並將其商業化。

知識產權訴訟 可能導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常職責。

即使解決方案對我們有利，訴訟 或其他與知識產權索賠相關的法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能 分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈 聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此類訴訟或訴訟 可能會增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。 我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更大的財力。發起和繼續專利訴訟或其他 訴訟所產生的不確定性可能會影響我們在市場上的競爭能力。

我們可能會花費大量資源 開發和維護專利、許可協議和其他知識產權，這些專利、許可協議和其他知識產權以後可能會被放棄，或者 永遠不會將產品推向市場。

並非所有最初顯示出作為未來產品基礎的技術和候選產品 最終都能滿足我們開發流程的嚴格要求，因此結果可能會被放棄和/或永遠不會以其他方式將產品推向市場。在某些情況下，在放棄之前 我們可能需要承擔開發和維護知識產權和/或維護許可協議的鉅額成本 ，我們的業務可能會受到此類成本的影響。

如果我們不能充分 防止商業祕密和其他專有信息泄露，我們的技術和產品的價值可能會顯著 縮水。

我們依靠商業祕密來保護我們的 專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密 很難保護。我們在一定程度上依賴與我們的員工、顧問、外部科學合作者、 贊助的研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法 有效阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權 泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。 例如，FDA作為其透明度倡議的一部分，目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息， 目前還不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且 耗時的訴訟，如果不能 獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們依賴信息技術， 如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞， 我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到負面影響。

我們依靠信息技術網絡 和系統來處理、傳輸和存儲電子和金融信息；協調我們的業務；並在公司內部以及與客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行 溝通。這些信息技術系統可能 容易損壞、中斷或關閉、硬件或軟件故障、停電、計算機病毒、網絡攻擊、 電信故障、用户錯誤或災難性事件。如果我們的信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷 或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們的運營可能會 中斷，我們的業務可能會受到負面影響。此外，網絡攻擊可能導致潛在的未經授權訪問 和泄露機密信息，以及數據丟失和損壞。不能保證我們將來不會遇到這些 服務中斷或網絡攻擊。

與我們業務相關的其他風險

我們可能無法成功招聘 並留住包括高管在內的關鍵員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層和其他關鍵人員的專業知識、經驗和持續服務，包括但不限於我們的首席執行官Eric Weisblum 。如果我們失去Weisblum先生或任何其他管理層成員的服務，我們的業務將受到重大不利影響。

我們未來的成功還取決於我們 吸引和留住高素質管理人員和其他員工的能力。不能保證這些專業人員 將會出現在市場上，也不能保證我們能夠留住現有的專業人員，或者滿足或繼續滿足他們的 薪酬要求。此外，與此類薪酬相關的成本基礎(可能包括股權薪酬) 可能會大幅增加，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果不能建立和維護有效的管理團隊和員工隊伍，可能會對我們運營、發展和管理業務的能力產生不利影響。

不利的全球經濟、商業或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利 影響，包括我們無法控制的狀況 ，包括健康和安全問題的影響，例如與當前新冠肺炎爆發相關的問題。 最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力 (如果有的話)。經濟疲軟或下滑可能會給我們的國內和 國際客户帶來壓力，可能導致客户延遲付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們 無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。

與我們的證券相關的風險

我們的公司註冊證書 授予我們的董事會在沒有股東採取任何行動或批准的情況下指定和發行優先股的權力 ，其權利、優先權和特權可能與我們普通股持有人的權利相反。

我們被授權發行的優先股總數為500萬股，其中1,000,000股已被指定為A系列優先股，截至2021年3月25日，沒有 股票發行和發行，2,000股被指定為B系列優先股， 截至2021年3月25日已發行和發行的 沒有4,280股被指定為C系列優先股，其中 截至2021年3月25日已發行和發行的股票為4,276股。根據本公司註冊證書授予的授權，我公司董事會可以在沒有股東採取任何行動或批准的情況下，發行一個或多個系列的優先股， 這些優先股的條款可以在我們的董事會發行時確定，而無需股東採取進一步行動。 任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括在特定事項上作為一個系列投票的權利)， 關於股息、清算、轉換和贖回權利的優先選擇，以及償債基金條款。 任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括在特定事項上作為一個系列投票的權利)、 關於股息、清算、轉換和贖回權利以及償債基金條款的優先選項其他類別或系列股本(包括可能發行的優先股)的持有者 的權利可能優於我們普通股的 持有者的權利。指定和發行具有優先權利的股本可能會 對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。此外，任何額外 股本(普通股或優先股)的發行都將稀釋我們股東的所有權百分比。

我們的普通股受SEC的 “細價股”規則約束，而且證券的交易市場有限，這使得 股票的交易變得很麻煩，可能會降低股票投資的價值。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的第15G-9條規則，根據與我們相關的目的 ，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求： (A)經紀或交易商批准某人的賬户進行細價股交易；及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，列明擬購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的賬户 進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標 ，(B)合理確定該人適合進行細價股交易，並且 該人具有足夠的金融知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀或交易商還必須在進行任何細價股交易之前， 提交SEC規定的與細價股市場相關的披露時間表， 以突出顯示的形式：(A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的依據；以及(B)確認經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的 風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救 。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格 信息以及細價股有限市場的信息。

我們從未發放過現金股利 ，未來也沒有發放現金股利的計劃。

我們普通股的持有者 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的 股本支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話) 為我們的業務運營提供資金。因此，我們股本的投資者可能獲得的任何回報都將以其普通股市值(如果有的話)升值的形式 。

如果我們未能及時遵守我們的 報告要求，我們可能會被從OTCQB中移除，這將限制經紀自營商出售我們證券的能力 以及股東在二級市場出售其證券的能力。

作為在場外交易市場(OTCQB)上市 並遵守交易所法案的報告要求的公司，我們必須根據交易所法案第 13或15(D)節及時提交文件，以保持場外交易市場的報價特權。如果我們未能保持最新的 報告要求，我們可能會被從OTCQB中刪除。因此，通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，我們證券的市場流動性可能會受到嚴重的 不利影響。

我們的普通股 可能會受到極端波動的影響。

我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本文闡述的風險因素以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。除了與未來經營業績和經營盈利能力相關的不確定性外， 中期財務業績的變化或各種不可預測的因素(其中許多是我們無法控制的)可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。近年來，廣大的股票市場指數，特別是小盤股，經歷了大幅的價格波動。在動盪的市場中，我們可能會經歷普通股市場價格的大幅波動和買賣價差的大幅波動。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。 此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響 。

市場和經濟狀況可能會 對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對 通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂導致了一段時期的經濟嚴重不穩定， 流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期 降低，以及對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信用違約的增加 。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境 以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善， 可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，稀釋程度更大。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、 財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

未來出售 和發行我們的證券可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致 我們的股價下跌。

我們預計， 未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括研發、增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。 如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋。我們 可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。 如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券， 投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋， 新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們可能面臨證券 集體訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。過去，生物技術和製藥公司經歷了重大的股票價格波動，特別是在與臨牀試驗和產品批准等二元事件相關的情況下。如果我們面臨此類 訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的分流，這可能會損害我們的業務 ，並導致我們普通股的市場價格下跌。

財務 在美國上市公司的報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。作為美國上市公司的義務需要大量支出，並對我們的管理層和其他人員提出了巨大要求，其中包括根據《交易所法案》和有關公司治理實踐的規則和法規規定的上市公司報告義務產生的費用， 包括根據2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley法案”)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案 規定的費用。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務 控制程序、對財務報告的內部控制以及公司治理實踐的變更，以及許多通常難以實施、監控和維護合規性的複雜規則。我們的管理層和其他人員將 需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐， 否則我們可能會不合規，並有可能面臨訴訟等潛在問題。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制 可能會導致我們的財務報告不準確 。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404 節或第404節，我們必須對財務報告保持內部控制，並評估和報告這些控制的 有效性。此評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。 儘管我們根據美國公認的會計原則 編制財務報表，但我們的內部會計控制可能不符合適用於擁有 上市證券的公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進，我們可能 有義務報告控制缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們財務報告內部控制的 有效性。在任何一種情況下，我們都可能受到監管制裁或調查 。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是並將繼續無效的，原因如下：(I) 在我們作為一家業務發展公司運營的時期，我們缺乏經驗豐富的內部員工；(Ii) 由於我們支持招聘人員的財力有限，我們在會計職責中缺乏職責分工；(Iii)我們沒有實施足夠的系統和手動控制；以及(Iv)辭職雖然管理層打算補救重大弱點，但不能保證 在經濟上可行且可持續的情況下，此類改變將補救已確定的重大弱點，或控制措施 將防止或檢測未來的重大弱點。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制， 我們的財務報表(包括相關披露)可能不準確，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要執行辦公室位於 新澤西州恩格爾伍德懸崖3160號西爾文大道560號，郵編07632。我們每月支付106美元，以按月租賃的方式租用此類空間。 我們相信，在可預見的未來，我們目前的辦公空間將是足夠的。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。訴訟受到固有不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們目前不知道 任何此類法律程序或索賠會單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“思洛”。任何場外 市場報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表 實際交易。

股東

截至2021年3月25日，我們的普通股共有120名股東。我們普通股的實際持有者人數 大於這個記錄持有者人數，包括作為受益所有者，但其股票由經紀人以街頭名義持有或由其他被提名者持有的股東 。

分紅 政策

我們 自成立以來從未申報或支付過普通股股息。未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們當時的財務狀況、 運營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

最近未註冊證券的銷售情況

沒有。

第 項6.選定的財務數據

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應該閲讀下面對我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及我們的合併 財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他部分的相關説明。除歷史信息外， 本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際 結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括， 但不限於以下確定的因素，以及在標題為“風險因素”的部分中討論的因素包括 本年度報告Form 10-K的其他部分。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。

概述

我們 是一家發展階段的生物製藥公司，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。我們 尋求收購資產以許可和資助我們認為將對患者和醫療保健行業的福祉產生變革的研究，我們致力於開發創新的解決方案，以解決各種未得到充分服務的情況。在這個不確定的時代，國家和其他地區的心理健康正受到考驗。比以往任何時候都更需要創造性的新療法 來應對當今的健康挑戰。結合我們的資源和世界級的醫學研究合作伙伴，我們希望 在醫學和迷幻領域取得重大進展。

我們的 戰略是從一流大學和研究人員那裏獲取和/或開發知識產權或技術版權，以 治療罕見疾病，包括使用迷幻藥物，如裸蓋菇素，以及它們在某些涉及抑鬱症、精神健康問題和神經障礙的 病例中可能帶來的潛在好處。我們打算專注於將傳統療法與迷幻研究相結合，為患有抑鬱症、創傷後應激障礙、帕金森氏症和其他罕見神經疾病的患者提供治療。我們的任務是確定用於許可和資助研究的資產， 我們相信這些資產將對患者和醫療保健行業的福祉產生革命性影響。

在過去的十年裏，大量學術贊助的研究已經證明瞭裸蓋菇素治療在精神健康方面的潛力。 在過去的十年裏，許多學術贊助的研究已經證明瞭裸蓋菇素治療精神健康的潛力。在這些早期研究中，觀察到裸蓋菇素療法在單次大劑量後可迅速減輕抑鬱症狀，許多患者的抗抑鬱效果可持續至少6個月。這些研究 通過一些廣泛使用和驗證的量表評估了與抑鬱和焦慮相關的症狀。 這些研究產生的數據表明，裸蓋菇素一般耐受性良好，在心理支持下給予 有治療抑鬱症的潛力。

我們 最近與許多世界知名的教育機構和顧問就潛在的 機會進行了討論，併成立了一個科學顧問委員會，旨在幫助管理層就潛在的收購 和產品開發提供建議。此外，我們還簽訂了某些贊助研究和/或許可協議(如下面更全面的 所述)，並正在尋求與其他大學簽訂更多科研協議和合作夥伴關係。

許可證 協議

許可 與馬裏蘭州巴爾的摩大學的協議

2021年2月12日，我們與UMB簽訂了UMB許可協議，根據該協議，UMB向我們授予了對某些知識產權(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和 進口某些許可產品的獨家、全球範圍內可再許可的、有版税的許可，以及(Ii)使用標題為：UMB的“體內中樞神經系統歸巢肽及其用於多發性硬化症和其他神經炎性病理的研究和治療”以及UMB的 機密信息，用於開發和執行某些獲得許可的神經炎性 疾病的治療過程。根據UMB許可協議，我們同意向UMB支付(I)75,000美元的許可費，(Ii)某些基於事件的里程碑付款 ，(Iii)根據淨收入支付特許權使用費，(Iv)最低特許權使用費支付，以及(V)分許可收入的分級百分比 收入。UMB許可協議將一直有效，直至：(A)UMB許可協議涵蓋的最後一項專利到期，(B)數據保護、新化學實體、孤立藥物獨佔性、監管獨佔性、 或其他可法律強制執行的市場獨佔性(如果適用)到期，或(C)在該國首次商業銷售許可的 產品十年後，除非根據UMB許可協議的規定提前終止。 UMB許可協議的期限應在以下情況的生效日期後15年到期：(A)從未擁有任何專利權；(B)從未 任何數據保護、新的化學實體、孤立藥品獨佔性、法規獨佔性或其他可法律強制執行的 市場獨佔性；或(C)從未首次商業銷售許可產品。

UMB許可協議遵循UMB選項協議，根據該協議，我們之前獲得了協商 並從UMB獲得獨家、可再許可許可的獨家選擇權。

與合氣道製藥公司簽訂專利 許可協議。

2021年1月5日，我們與我們的全資子公司思洛製藥有限公司和合氣道 簽訂了合氣道許可協議，根據該協議，我們向合氣道授予了某些知識產權的獨家、全球範圍內的、可再許可的、有版税的許可 (I)製造、製造、使用、提供、進出口、租賃、分銷、銷售、要約出售。開發和宣傳某些許可產品 以及(Ii)開發和執行某些治療癌症和癌症症狀的許可流程。 合氣道許可協議與我們根據UMB期權協議獲得的權利相關。根據合氣道 許可協議，我們同意，如果我們行使UMB選擇權，我們將授予合氣道在診斷為癌症的患者中發生的神經炎性疾病領域的某些 UMB專利權的非排他性再許可。UMB選項已於2021年1月13日行使 。因此，我們於2021年2月12日與合氣道簽訂了一份具有約束力的意向書，根據該意向書，我們同意根據UMB許可協議(見下文)向合氣道授予我們的專利的全球獨家再許可。

根據合氣道許可協議 ，合氣道同意向我們支付(其中包括)(I)一次性不可退還的現金付款500,000美元 和(Ii)支付相當於該協議所涵蓋地區使用領域淨銷售額(定義見合氣道許可協議)的2%的特許權使用費 。此外，合氣道還發行了500股M系列可轉換優先股。合氣道許可協議 將一直有效，直到 合氣道許可協議中規定的所有已頒發專利和提交的專利申請到期或放棄為止，除非合氣道許可協議的規定提前終止。

具有約束力的 授權子許可意向書與 合氣道製藥公司合作。

在 UMB許可協議簽署後，根據合氣道許可協議的條款，我們於2021年2月12日與合氣道簽訂了 合作意向書，據此，我們同意根據UMB許可協議授予合氣道全球獨家再許可 ，用於治療癌症神經炎性疾病患者 。根據意向書，合氣道同意向我們支付(I)50,000美元的一次性許可費和(Ii)根據UMB許可協議我們必須支付的相同特許權使用費 。我們已同意盡最大努力在合理範圍內儘快完成轉授許可 安排。再許可的條款和條件須遵守UMB許可協議的條款 和條件，包括但不限於UMB許可協議中關於授予再許可的條款 。

調查員贊助的 學習協議

調查員贊助的 與荷蘭馬斯特裏赫特大學的學習協議

2020年11月1日，我們與荷蘭馬斯特裏赫特大學簽訂了一項由研究人員贊助的學習協議。 該研究項目是一項臨牀研究，旨在檢查重複使用低劑量裸蓋菇素和LSD治療帕金森病患者的認知和情緒障礙，並瞭解其作用機制。除非根據協議條款提前終止，否則協議將於2024年10月31日 終止。根據協議中規定的支付時間表，我們將支付總計438,885歐元 (507,602美元)的費用，不包括增值税。

調查員贊助的 與UMB的研究協議

2021年1月5日，我們與UMB簽訂了一項由調查人員贊助的研究協議。本研究項目是一項臨牀研究 旨在研究治療MS的一種新的肽導向給藥方法，更具體地説，本研究旨在 評估(1)展示MS-1的脂質體是否能有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統，以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為遊離藥物) 。 本研究旨在評估(1)展示MS-1的脂質體是否能有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統，以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為遊離藥物) 。根據協議，研究將於2021年3月1日開始，並將 持續到基本完成，但須經雙方書面同意續簽。 贊助學習協議項下的總費用不得超過81,474美元。

最近的 融資

2021年2月 私募

於2021年2月9日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議 ，據此，我們於2021年2月12日出售了總計4,276股C系列可轉換優先股及認股權證 ，以私募方式購買最多14,253,323股普通股，總收益約4,276,000美元 ，然後扣除配售代理及其他發售費用。認股權證的行使期為五年，自發行之日起計，行使價為每股0.30美元，經調整，且除某些例外情況外，可在無現金基礎上行使權證 。關於此次發行，我們與投資者簽訂了單獨的登記權協議 ，據此，我們同意提交一份登記聲明，登記C系列可轉換優先股 轉換後可發行的普通股股份和我們最初於2021年2月16日提交的認股權證行使後可發行的普通股股份的轉售。 我們最初於2021年2月16日提交的認股權證 。根據發售條款，我們發行了配售代理權證，可購買 最多2,850,664股我們的普通股。配售代理認股權證可於發售截止日期起計五年 年內行使，行使價為每股0.35美元，可予調整。

正在關注

我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和 負債和承諾的結算。如所附財務報表所示， 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們分別淨虧損3,037,517美元和1,013,294美元。在截至 2020年12月31日的一年中，我們在運營中使用的現金為1,156,996美元。此外，我們在2020年12月31日的累計赤字為5,762,321美元 ，在我們的新業務計劃下產生的收入微乎其微。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力 在本報告發布之日起12個月內繼續經營下去。管理層無法 保證我們最終將實現盈利運營或現金流為正，或籌集額外的債務和/或股本 資本。我們正在尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為我們未來的運營提供資金。 如果我們在不久的將來無法籌集額外的資本或獲得額外的貸款來為我們的業務計劃提供資金，管理層 預計我們將需要縮減我們的運營。如果我們無法繼續經營下去，我們的合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類相關的 任何可能需要的調整。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施 。我們正在密切關注這一點，雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對運營造成實質性影響 ，但疫情的最終持續時間和嚴重程度及其對經濟環境和我們業務的影響尚不確定。 嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們 產品的需求減弱，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力下降(如果有的話)。目前，我們 無法估計此事件對其運營的影響。

股權投資

於2020年12月31日及2019年12月31日，成本分別為200美元及9,394美元的股權投資(主要包括非流通普通股及認股權證)按成本入賬，並按非暫時性減值減值調整後的成本入賬，並定期進行減值評估 。

運營結果

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績比較

運營結果

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績，主要基於已確定期間的比較審計財務報表、腳註和相關信息，應與合併財務報表和本 報告中其他部分包含的報表附註一起閲讀。 下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績，主要基於已確定期間的經比較審計財務報表、附註和相關信息，應與合併財務報表和本 報告中其他部分包括的報表附註一起閲讀。

收入 和銷售成本：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們的運營收入微乎其微。在截至2020年12月31日的一年中， 銷售NFID產品產生的收入為40,923美元。在截至2019年12月31日的一年中，收入 包括40,000美元的鞋子銷售收入和569美元的NFID產品銷售收入。

截至2020年12月31日的年度，銷售成本為176,126美元，而截至2019年12月31日的年度為27,387美元。

在截至2020年12月31日的年度內，銷售成本的主要組成部分包括產品成本、生產成本、倉庫 存儲成本和運費。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們對原材料進行了137,947美元的庫存減記，導致毛利率為負。截至2019年12月31日的年度，銷售成本包括銷售鞋子產生的成本26,973美元和銷售NFID產品產生的成本414美元。

運營費用 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，總運營費用包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，薪酬支出分別為755,993美元和319,587美元，增長436,406美元， 或136.6。這一增長主要是由於根據首席執行官的聘用協議向其發行 股票相關的股票薪酬增加了467,516美元(2020年約為610,000美元)，以及他的薪酬和相關福利支出增加了24,890美元，但董事薪酬支出減少了56,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，專業費用分別為1,276,562美元和431,015美元，增加了845,547美元 或196.2。增加的主要原因是股票諮詢費增加了543,924美元，這與向顧問發行股票有關，用於商業諮詢和戰略規劃服務的費用增加了142,291美元，投資者關係費用增加了91,643美元，其他諮詢費增加了68,216美元，但被會計和審計費用減少了527美元所抵消。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們在開發NFID產品線方面產生的產品開發 成本分別為62,550美元和63,465美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別產生了26,250美元和0美元的研究和開發成本，這些成本與 與馬斯特裏赫特大學簽訂的調查員贊助的研究協議有關。

截至2020年12月31日的年度，保險費分別為30,191美元和26,565美元，增長3,626美元或13.6%。 增長是某些保單續簽成本增加的結果。

截至2020年12月31日的年度，我們記錄的壞賬支出為165,376美元。本公司在截至2020年12月31日的年度內記錄了146,500美元的壞賬撥備 ，並註銷了27,876美元的應收票據利息，原因是根據協議收取分期付款的速度較慢 。在截至2019年12月31日的年度，我們從之前註銷的被視為無法收回的應收票據的收款中記錄了13,500美元的壞賬回收 。

銷售， 一般和行政費用包括無形資產的非現金攤銷費用、廣告和促銷費用、 轉讓代理費、託管費、銀行服務費、差旅費和其他費用和開支。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售、一般和管理費用分別為120,842美元和87,013美元，增長33,829美元，增幅 38.9%。銷售、一般和行政費用的增加主要歸因於廣告和 促銷費用、Edgar備案費用以及與我們的新業務運營相關的其他費用的增加。

於2019年12月31日，根據管理層的減值分析，我們因商標減值 而錄得減值虧損29,440美元，而截至2020年12月31日的年度為0美元。我們確定，我們使用商標的範圍或方式發生了重大不利變化 。

運營虧損 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，營運虧損分別為2,572,967美元和930,403美元，增加 1,642,564美元或176.5%。增加的主要原因是上文討論的業務費用變化。

其他 (費用)收入：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他費用淨額分別為464,550美元和82,891美元，增加 381,659美元或460%，如下所述。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的利息收入分別為11,543美元和12,196美元，主要來自 應收票據的利息收入。減少的原因是本金催收導致應收收益票據減少 。

在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了269,043美元的利息支出，主要與可轉換債務協議項下的借款有關 其中包括攤銷債務貼現利息支出268,125美元。在截至2020年12月31日的年度內，所有可轉換票據均兑換為普通股 。在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了62,739美元的利息支出 ，主要與可轉換債務協議下借款的增加有關，幷包括債務攤銷 利息支出61,875美元的折扣。

在截至2019年12月31日的一年中，我們錄得股權投資淨已實現收益138,032美元，這主要歸功於出售我們在Ipsidy，Inc.剩餘股權投資的 收益。我們在2020年沒有這樣的已實現收益。

在截至2019年12月31日的年度內，我們錄得股權投資未實現虧損170,191美元，歸因於我們對我們在Ipsidy，Inc.的投資和其他股權投資的公允價值進行了分析 ，而截至2020年12月31日的年度為9,194美元 。

在截至2020年12月31日的年度內，我們根據與2019年10月發行的可轉換本票持有人的交換協議和與B系列可轉換優先股持有人的交換協議，記錄了因將可轉換票據 轉換為普通股而產生的債務清償虧損197,682美元，並抵消了與 與供應商達成的和解協議相關的債務清償收益318美元。我們在2019年沒有這樣的虧損。

淨虧損 ：

截至2020年和2019年12月31日止年度，淨虧損分別為3,037,517美元或每股普通股(基本及攤薄)虧損，及 1,013,294美元或每股普通股(基本及攤薄)虧損0.04美元，變動2,047,723美元，或202.1%。增加的主要原因是運營費用和其他費用(淨額)如上所述的增加。

流動性 與資本資源

流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2020年12月31日，我們的營運資本為1,284,941美元，現金及現金等價物為1,128,389美元；截至2019年12月31日，營運資本為377,108美元，現金及現金等價物為111,752美元。

營運資本增加907,833美元，主要原因是現金增加1,016,637美元，預付 和其他流動資產增加224,758美元，但被應收票據減少176,500美元和存貨減少122,882美元所抵消。

於2019年10月，吾等與認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議的條款，吾等向投資者發行及出售本金總額為330,000美元的可轉換本票(“票據”)，以及購買最多1,650,000股本公司 普通股的認股權證(“認股權證”)。我們收到的淨收益為295,000美元，扣除原始發行折扣30,000美元和 費用5,000美元。該批債券已於2020年10月到期及應付。在違約事件發生之前，這些 票據不會產生利息。2020年4月15日，我們與票據持有人簽訂了交換協議，票據最初於2019年10月發行 。根據該等交換協議，持有人同意以每股0.08美元的價格，以換取合共4,125,000股本公司普通股 的票據及1,650,000份與此項債務有關的認股權證。

2020年4月1日，我們與本公司首席執行官 擁有的一家公司簽訂了金額為20,000美元的本票協議。票據的應計利息年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息 於2020年6月30日到期。2020年4月30日，我們償還了這張應付票據關聯方和所有到期利息。

在2020年3月11日，我們與我們的首席執行官簽訂了15,000美元的期票協議。票據 應計利息年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息均於2020年4月10日到期 。2020年4月30日，我們償還了應付票據關聯方15,000美元和所有到期利息。

於2020年4月17日，我們與某些認可投資者簽訂認購協議，據此，我們以77,644美元或每股0.01美元的收益發行了總計7,764,366股普通股。

於2020年4月28日，吾等與 若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(統稱為“四月購買協議”)，以每股0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股，總收益為2,399,500美元，扣除配售代理242,950美元及其他發售費用 118,460美元(“私募配售”)。

現金流

現金流活動摘要如下：

淨額 現金(用於)經營活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為1,156,996美元，而截至2019年12月31日的年度為794,324美元，增加了362,672美元。

淨額 投資活動提供的現金

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為39,000美元，而截至2019年12月31日的年度為186,741美元。截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額包括應收票據收款的收益 。截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金包括 出售股權證券的收益191,938美元，由購買股權投資抵消，公允價值為5,197美元。

融資活動提供的現金

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,134,633美元，而截至2019年12月31日的年度 為382,656美元。於截至2020年12月31日止年度，我們從出售普通股所得款項淨額為2,115,733美元， 關聯方貸款淨額為35,000美元，應付票據所得款項為18,900美元，由應付關聯方票據償還所抵銷 35,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們從出售B系列優先股獲得的淨收益為110,000美元， 可轉換債務的淨收益為295,000美元，以及關聯方貸款的收益為25,000美元，由償還 保險融資貸款22,344美元和償還關聯方貸款25,000美元所抵消。

現金需求

我們 相信，自本報告日期起至少12個月內，我們現有的可用現金將不足以滿足營運資金要求。我們使用現金的主要用途是支付工資、支付給第三方的專業服務費用，以及一般和行政費用。以下趨勢很可能導致我們的流動性在短期和長期內發生變化 ：

由於 我們認為，自本報告發布之日起至少12個月內，我們現有的可用現金不足以滿足營運資金需求 ，因此我們需要籌集額外資金，用於開發和營銷我們的潛在產品 候選產品。如果我們無法籌集資金，我們可能會被要求縮小產品開發和營銷活動的範圍 ，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營結果，完全停止我們的運營，在這種情況下，您將失去所有投資。

管理層 不能保證我們最終將實現盈利運營或現金流為正，或籌集額外的 債務和/或股本。我們將尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為運營提供資金， 用於未來的產品開發和營銷。如果我們無法在不久的將來籌集資金或獲得貸款， 管理層預計我們可能需要縮減或停止運營。

在 我們產生可觀的產品收入以抵消運營費用之前，我們預計將通過 公開和私募股權發行以及債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求。我們可能無法在需要時或在優惠條件下籌集資金或進行 其他安排，或者根本無法進行此類安排。如果我們不能在需要時籌集資金或達成其他 安排，將對我們的財務狀況產生負面影響。我們沒有籌集資金的協議或安排 。

我們 目前沒有任何資本支出的實質性承諾。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日 ，我們沒有任何S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排或 任何承諾或合同義務。

關鍵會計政策

演示基礎

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

現金 和現金等價物

我們 將購買的原始期限為三個月或以下且貨幣市場賬户為 的所有高流動性工具視為現金等價物。

庫存

由原材料和產成品組成的存貨 採用先進先出法，以成本和可實現淨值中的較低者列報。當管理層確定某些存貨可能無法出售時，就會建立準備金。如果庫存 由於陳舊或數量超過預期需求，成本超過預期可變現淨值，我們將記錄成本與可變現淨值之間的差額的準備金 。這些儲備應根據估計入賬，並計入銷售成本 。此外，我們還將對我們的庫存進行分析，以確定是否存在移動緩慢的庫存。因此，我們將 將一年內不能出售的可出售存貨重新分類為非流動資產。

無形資產

無形資產 按成本減去累計攤銷後在估計使用年限內計算。 無形資產由一年內攤銷的品牌大使協議和 按成本記錄、使用壽命不確定且未攤銷的商標組成。(br}無形資產按成本減去累計攤銷，按預計使用年限計算)。 無形資產由一年內攤銷的品牌大使協議和 按成本記錄、使用壽命不確定且未攤銷的商標組成。

長期資產減值

在 根據會計準則編纂(“ASC”)主題360，只要 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回或至少每年收回，我們就會審查長期資產的減值。 當預期未貼現的未來現金流量之和小於 資產的賬面金額時，我們確認減值損失。減值金額是以資產的估計公允價值和賬面價值之間的差額來計量的。

股權投資

股權 主要由非流通普通股和會員權益組成，按成本計入，經臨時減值減值以外的其他 調整後計入，並定期評估減值情況。

淨 已實現損益和投資未實現損益淨變動

已實現的 損益在處置投資時確認，並計算為我們的成本基礎與從處置中獲得的淨收益之間的差額 。投資交易的已實現損益由具體的 標識確定。未實現增值或折舊的淨變動按投資的公允價值與該等投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現損益時對以前記錄的未實現增值/折舊的任何沖銷。 該投資的公允價值與該投資的成本基礎之間的差額，包括以前記錄的未實現增值/折舊在實現損益時的任何沖銷。

金融工具的公允價值和公允價值計量

我們 使用ASC主題820關於公允價值計量的指導，闡明瞭公允價值的定義，規定了公允價值計量方法 ，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似 資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者 將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。

資產負債表中報告的現金、應收票據、預付費用和其他流動資產、存貨、 應付帳款和應計費用、應付票據關聯方和應付可轉換票據的 賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公允 市值。

收入 確認

我們 應用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了單一的綜合 模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了現有的大部分 收入確認指南。本標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務，同時還要求進行某些額外披露。我們採用了修改後的追溯 方法採用此標準，該方法要求將新標準應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同，並記錄 截至採用財年開始的留存收益的累計效果調整。2018年1月1日採用ASC 606 不會對合同收入確認的流程、時間安排以及列報和披露產生任何影響 ，也不存在累積效果調整。

我們 以權責發生制記錄利息和股息收入，以達到我們預期收取此類金額的程度。

產品 在將產品發貨給客户並轉讓所有權時確認銷售，並在扣除任何折扣或津貼後進行記錄。

股票薪酬

基於股票的 薪酬根據ASC 718的要求入賬-“薪酬--股票薪酬“， 要求在財務報表中確認在 交換中收到的員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求提供 服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)獲得股權工具獎勵。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值衡量員工、 董事和非員工服務的成本，以換取獎勵。我們已 選擇在ASU 2016-09允許的情況下確認罰沒對員工股份支付的改進.

所得税 税

遞延 所得税資產和負債產生於財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異(以制定的税率衡量)，預計這些差異將在這些差異逆轉時生效。遞延 納税資產和負債根據與其相關的資產或負債的分類，分為流動或非流動資產和負債 。與資產或負債無關的遞延税項資產和負債根據暫時性差異預期逆轉的期間被歸類為流動或非流動 。估值免税額是在 需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時設立的。

我們 遵循FASB ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認納税狀況之前，必須滿足一定的確認門檻 。實體只能確認或繼續確認達到“更有可能”閾值的納税頭寸 。我們認為，截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們沒有任何不確定的税收狀況，需要在隨附的財務報表中確認或披露。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

思洛製藥公司

財務報表

2020年12月31日和2019年12月31日

思洛製藥公司

財務報表索引

2020年12月31日和2019年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會 ：

思洛製藥公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的思洛製藥公司的合併資產負債表 (F/k/a Uppercute Brands，Inc.)(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日， 截至2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度內各年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)及現金流量變動情況，以及相關附註(統稱為“合併 財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的企業

所附合並財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。如綜合財務報表附註2所述，本公司截至2020年12月31日的年度淨虧損3037,517美元，運營所用現金為1,156,996美元，2020年營收微乎其微。此外，公司在2020年12月31日的累計赤字為5,762,321美元。這些事項令人對公司繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於 合併財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要對財務報告進行內部控制審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 。因此，我們不發表此類 意見。

2295 NW公司大廈，240. 博卡拉頓，佛羅裏達州33431-7328

電話：(561)995-8270·免費電話： (866)CPA-8500·傳真：(561)995-1920

Www.salbergco.com·info@salbergco.com

註冊在PCAOB註冊的全國註冊估值分析師協會會員

會員CPA與附屬機構聯繫 全球·AICPA會員審計質量中心

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項 是指當期對合並財務報表進行審計時產生的事項，已傳達或要求 傳達給審計委員會：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會， 傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見 。

應收票據及相關應計利息的估值

如綜合財務報表腳註1“應收票據 ”和腳註4所述，截至2020年12月31日，公司的合併應收票據 和應計利息餘額在扣除相關可疑應收賬款準備後為23,500美元。 管理層定期 和年末對應收票據和相關應計利息餘額進行應收賬款評估。在確定這些餘額的估值時，管理層需要做出與債務人的意圖和能力相關的重大估計和假設 。

我們將應收票據和 應計利息的估值確定為關鍵審計事項。審計管理層對債務人的意圖和支付公司欠款能力的判斷具有高度的主觀性。

我們為解決 這一重要審計問題而執行的主要程序包括：(A)審查管理層根據預計將記錄的備抵金額制定的流程，(B)向當前債務人發送審計確認函，(C)審查附註和相關法律文件，包括 任何擔保權益，以及(D)審查和核實歷史和後續收款歷史以及這些應收賬款截至程序日期的年齡 。我們同意管理層的評估，即由於這些應收賬款的付款記錄緩慢且最少 且逾期狀態，應部分保留應收票據和利息。

/S/Salberg&Company，P.A.

Salberg&Company，P.A.

自2019年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

博卡拉頓(Boca Raton)，佛羅裏達州

2021年3月29日

思洛 製藥公司和子公司

綜合資產負債表

請參閲合併財務報表的附註 。

思洛製藥公司 及其子公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表的附註 。

思洛製藥公司 及其子公司

合併股東權益變動表(虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

請參閲合併財務報表的附註 。

思洛製藥公司 及其子公司

合併現金流量表

請參閲合併財務報表的附註 。

思洛製藥公司 及其子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

注1-組織和業務

Silo Pharma，Inc.(前身為UpperCut Brands， Inc.)(“本公司”)於二零一零年七月十三日在紐約州註冊成立。2012年12月3日，公司 將註冊狀態從紐約州改為特拉華州。於2018年9月29日，本公司與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)訂立資產購買 協議(“APA”)，據此 本公司完成向賣方收購“NFID”的100%資產。

該公司是一家發展階段的生物製藥公司 ，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。除了公司主要 專注於迷幻研究外，公司還一直致力於街頭服裝品牌NFID的開發，NFID是“找不到身份”的縮寫。

2013年10月4日，本公司提交了表格 N-54A，並根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)選擇成為一家業務發展公司(“BDC”)。此外，根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)( “守則”)，本公司先前選擇作為 受監管的投資公司(“RIC”)來繳納聯邦所得税。截至2018年9月29日，本公司符合會計準則編纂(ASC)主題946下的 指南對投資公司的定義。金融服務-投資公司 “。2018年9月29日，本公司提交了N-54C表格《撤回選舉通知》，受1940年法令第55至65節的約束，而本公司改變了業務性質， 不再是一家業務發展公司(見附註2-陳述依據)。此外，自2017年以來，本公司按公司税率 繳納所得税。

2019年5月21日，本公司修訂了與特拉華州的公司章程，將本公司的名稱改為UpperCut Brands，Inc.。於2020年9月24日，本公司修改了與特拉華州的公司章程，將本公司的名稱改為Silo Pharma，Inc.。

2020年4月8日，該公司在佛羅裏達州註冊了一家新的全資子公司--思洛製藥有限公司(Silo Pharma Inc.)。本公司還獲得了www.silophma.com的域名。 本公司一直在探索擴大本公司業務的機會，方法是尋求從一流大學和研究人員手中收購和/或開發知識產權或技術權利，用於治療罕見疾病，包括使用致幻 藥物(如裸蓋菇素)，以及它們在某些情況下可能帶來的潛在好處，包括抑鬱症、精神健康問題 和神經障礙。 本公司一直在尋求通過收購和/或開發一流大學和研究人員的知識產權或技術權利來擴大本公司的業務，以治療罕見疾病，包括使用致幻 藥物，以及它們在某些情況下可能帶來的潛在好處。2020年7月，通過本公司新成立的子公司，本公司與馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)簽訂了商業 評估許可證和期權協議(見附註11)。該選項已 延長並執行。2021年2月12日，公司與UMB簽訂了主許可協議(見附註12)。 公司計劃積極收購和/或開發治療罕見 疾病的知識產權或技術權利，並最終擴大公司業務以專注於這一新業務。

注2-重要會計政策摘要

陳述依據和合並原則

本公司的 合併財務報表包括其全資子公司思洛製藥有限公司的財務報表。公司間的所有 餘額和交易均已在合併中沖銷。

持續經營的企業

該等綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及 承諾。如所附合並財務報表所示，截至2020年12月31日的年度，公司 的淨虧損和運營現金支出分別為3037,517美元和1,156,996美元。此外， 本公司截至2020年12月31日的累計赤字為5762,321美元，來自NFID業務的收入微乎其微。 這些因素令人對本公司是否有能力從本報告發布之日起持續經營12個月 產生極大的懷疑。管理層不能保證公司最終將實現盈利 運營或現金流為正，或籌集額外的債務和/或股權資本。該公司正尋求通過額外的債務和/或股權融資籌集額外的 資本，為其未來的運營提供資金。如果公司無法在不久的將來籌集額外資本或獲得額外貸款為其業務計劃提供資金，管理層預計公司 將需要縮減運營。從2020年4月9日至2020年4月18日，公司通過出售總計7,764,366股公司普通股，獲得了75,644美元的毛收入和2,000美元的應收認購款項(於2020年7月收取)，或每股0.01美元 。此外，2020年4月28日，公司以每股約0.08美元的價格出售了總計29,993,750股公司 普通股，在扣除配售代理和其他發售費用361,410美元之前，公司獲得了2,399,500美元的總收益(見附註8)。

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

此外，在2021年2月9日， 公司與各投資者簽訂了證券購買協議，出售 公司新指定的C系列優先股和認股權證共計4,276股，在扣除配售代理和其他發售費用之前，以毛收入約4,276,000美元購買最多14,253,323股本公司 普通股。 股票發行於2021年2月12日結束(見附註12)。

這些合併財務報表 不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。因此，實際 結果可能與估計大不相同。截至2020年和2019年12月31日止年度的重大估計包括： 應收票據和相關應計利息的可收回性、本公司股權投資的估值、 攤銷期限和無形資產估值、對陳舊和緩慢流動存貨的估計、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值津貼、與債務一起發行的認股權證的公允價值，以及 為服務和和解而發行的股票的公允價值。

現金和現金等價物

本公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性 投資視為現金等價物。本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構 。本公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高金額為250,000美元，或由證券投資者保護公司(Securities Investor Protection Corporation)承保，最高金額為 $250,000。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司至少每年評估一次其持有存款的金融機構的評級 。截至2020年12月31日，公司的現金超過FDIC 限額約88萬美元，而截至2019年12月31日，公司沒有超過FDIC限額的現金。

應收票據

本公司確認應收票據的 損失準備，金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備基於對歷史壞賬經歷、當前應收票據賬齡和預期未來沖銷的 分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別賬户的評估 。與撥備可疑 帳户相關的費用確認為一般和行政費用。

預付費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付費用和其他流動資產分別為241,091美元和16,333美元，主要包括為一年內發生的未來服務支付的成本。預付費用可能包括用於諮詢、公關和商業諮詢服務的現金和股權工具預付款，以及根據各自協議條款攤銷的法律費用。

庫存

庫存由原材料 和產成品組成，採用先進先出法，以成本和可變現淨值中的較低者列報。 當管理層確定某些庫存可能無法銷售時，將建立準備金。如果庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超出預期 可變現淨值，公司將為成本與可變現淨值之間的 差額計提準備金。這些儲備應根據估算入賬，並計入 銷售成本。對於移動緩慢的庫存，公司應對其庫存進行分析。因此，本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得137,947美元及0美元的存貨減記，並計入隨附的綜合經營報表所反映的銷售成本 。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日不需要任何津貼。

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

股權投資，按成本計算

股權投資， 主要由非流通股本和認股權證組成的成本，按成本計入，並根據臨時減值減值以外的 其他因素進行調整，並定期進行減值評估。在2018年9月29日之前，股權投資 按成本計入公允價值，表示為成本，加上或減去未實現的增值或折舊。在沒有現成市場的情況下，股權投資的公允價值 由董事會根據相關被投資公司的財務狀況和經營業績以及同行業業務的一般市場趨勢 真誠確定。於2020年12月31日及2019年12月31日，成本分別為200美元及9,394美元的股權投資(主要包括 非流通股本)按成本入賬，並按非暫時性減值減值調整後的成本入賬，並定期進行減值評估 。

無形資產

無形資產 按成本減去累計攤銷後列賬，使用直線法計算估計使用年限。無形資產 包括一份在一年內攤銷的品牌大使協議，以及 按成本記錄並具有無限期使用壽命且未攤銷的商標。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別錄得與商標減值 相關的減值虧損0美元和29,440美元。管理層認定，這些長期資產的使用範圍或方式發生了重大不利變化 。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回，或至少每年一次，公司都會審查長期資產的減值情況。當預期 未貼現的未來現金流之和小於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產估計公允價值與賬面價值之間的差額 計量。

已實現淨損益 按公允價值計算的股權投資未實現增值或折舊淨變化

已實現收益 或虧損在處置投資時確認，並按公司成本基礎 與處置所得淨收益之間的差額計算。投資交易的已實現損益由具體標識確定 。未實現增值或折舊的淨變動按投資的公允價值和該投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現損益時對以前記錄的未實現增值/折舊的任何沖銷 。

金融工具的公允價值計量和公允價值

對於按公允價值定期計量的資產和負債，公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)。ASC 820建立了公允價值的通用定義， 適用於要求使用公允價值計量的現有公認會計原則，建立了計量公允價值的框架 ，並擴大了對此類公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的 價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的 輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些輸入的優先順序如下：

級別1-投入未調整 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-投入未調整 活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及源自或證實 可觀察市場數據的投入。

級別3-輸入是不可觀察的 輸入，反映報告實體自己對市場參與者根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

本公司根據財務會計準則委員會的會計準則分析所有具有負債和權益特徵的金融工具 。根據本準則，金融資產和負債的整體分類基於 對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

綜合資產負債表中報告的現金、存貨、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用的賬面價值按該等工具的短期到期日計算接近其公平市價 。

收入確認

本公司應用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC 606為實體使用 核算與客户簽訂的合同產生的收入建立了一個單一的綜合模型，並取代了現有的大部分收入確認指南。 本標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的 金額，該金額反映了實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價， 還要求進行某些額外披露。公司採用修改後的追溯法採用此標準， 要求將新標準應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同，並記錄截至採用日留存收益的累計影響 調整。2018年1月1日採用ASC 606對合同收入確認的流程、時間以及列報和披露沒有任何影響 ，也沒有累計 效果調整。

本公司按應計制記錄利息和股息 收入，以本公司期望收取的金額為準。

產品銷售在 產品發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣或津貼後進行記錄。

銷售成本

銷售成本的主要組成部分 包括產品成本、生產成本、倉庫存儲成本和運費。

基於股票的薪酬

股票薪酬是根據ASC 718的要求計算的 -“薪酬--股票薪酬“，這要求 在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，以換取 員工、董事或非員工在 換取獎勵期間(假定為歸屬期)提供的權益工具獎勵。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值衡量員工、董事、 和非員工服務的成本，以換取獎勵。根據ASU 2016-09的規定，公司已選擇 在發生沒收時予以確認對員工股份支付的改進.

所得税

遞延所得税資產和負債 產生於財務報表與資產和負債的計税基準之間的暫時性差異(按 制定的税率計量)，預計在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產和負債根據與之相關的資產或負債的分類， 分為流動或非流動資產和負債。遞延 與資產或負債無關的税項資產和負債根據暫時性差異有望逆轉的期間 被歸類為流動或非流動資產和負債。估值免税額在必要時設立，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。

本公司遵循 FASB ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認納税狀況 之前，必須達到一定的確認門檻。實體只能確認或繼續確認達到“更有可能” 閾值的税務頭寸。本公司認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何不確定的税務狀況需要 在隨附的財務報表中確認或披露。

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合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

研發

根據ASC730-10，“研究和開發--總體來説，”研究和開發成本在發生時計入費用。在截至 2020和2019年12月31日的年度內，研發成本分別為26,250美元和0美元。

每股普通股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是： 可分配給普通股股東的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄收益的計算方法是，將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋性證券的加權平均數 。如果包括可轉換優先股和股票期權在內的潛在稀釋性證券會對本公司的淨虧損產生反攤薄影響，則它們不會 計入已發行的攤薄股份。 下列潛在攤薄股票將不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為它們的影響 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內將是反攤薄的：

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃(主題842)“。ASU 2016-02規定了合同雙方(即承租人和出租人)確認、計量、列報和披露租約的原則。新標準要求承租人應用 雙重方法，根據租賃是否有效地由承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將確定租賃費用是基於 有效利息法還是基於租賃期限內的直線確認。承租人還必須確認 所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。

租期為12個月或以下的租約 將與目前的運營租約指導類似入賬。新標準要求出租人使用基本上等同於銷售類型租賃、直接融資租賃和經營租賃的現有指導的方法來核算 租賃。該公告要求修改追溯領養方法，並於2019年1月1日生效 ，允許提前領養。對於本公司的行政辦公租賃，本公司分析了在採用ASU 2016-02年度後是否需要 在其合併資產負債表中按公允價值記錄租賃負債和使用權資產。 本公司已選擇不確認期限為12 個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。

新會計公告

財務會計準則委員會已發佈或提議的會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務 報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或 與其財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的近期聲明。

注3-庫存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存 包括夾克、T恤、運動衫、帽子和麪料，包括：

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得137,947美元及0美元的存貨減記 ，已計入銷售成本，反映於隨附的綜合經營報表 。

於2020年12月18日，本公司與一家供應商訂立解除協議，據此，本公司同意轉讓6,182美元存貨以結清應付賬款6,500美元 ，所得收益318美元計入截至2020年12月31日止年度的債務清償虧損淨額，反映於隨附的綜合經營報表 。

附註4-應收票據

2018年9月28日，本公司與一家 賣方(“賣方”)簽署了一份為期兩年的應收本票協議，本金餘額為200,000美元 ，其中100,000美元於2018年9月支付給賣方，其餘100,000美元於2018年10月支付。 本票的條款包括6%的利率，本公司將按季度只支付利息償還，直至 2020年9月27日到期日，屆時將向本公司支付全部本金和任何利息。在簽訂應收本票協議時，本公司還與借款人簽訂了擔保權益和質押協議 。根據擔保權益和質押協議，借款人已將其公司的所有資產作為履行票據義務的擔保 。

2018年11月2日，本公司與賣方 簽訂本票協議(“本票協議”)，本金餘額為50,000美元。根據 期票，50,000美元票據是用於收購Lust for Life Group資產(如 庫存、商標和徽標)的保證金和貸方。根據本票協議，由於購買未在票據日期 起30天內完成，應收票據立即到期。截至違約日，未償還本金餘額收取 利息，年利率為10%，按月支付。違約時，年利率升至18%。 截至2018年12月31日，本公司認定這筆應收票據有問題，因此計入了50000美元的壞賬和壞賬費用撥備 。

2019年12月，根據理賠購買 協議，本公司將其應收票據和相關應收利息餘額共計277,305美元 出售給一名投資者。根據理賠購買協議，投資者應在六個月分期付款的較早日期或賣方根據修訂的1933年證券法第3(A)(10)條清算結算證券時(以先發生者為準)，向公司支付277,305美元的購買價格。第一期付款應在美國馬裏蘭州北區地區法院於2020年3月6日批准解決索賠的法院命令進入並全面實施後支付。此外，於2020年1月6日，本公司與賣方簽訂了與應收票據有關的結算協議 。為了代替公司根據票據協議向賣方尋求違約和喪失抵押品贖回權 ，公司收到了賣方可轉換的B系列優先股10,420股。 由於這些B系列優先股的市場流通性有限，因此沒有對這些股票進行估值。在2020年4月至 12月期間，公司共收取應收票據餘額30,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，由於根據協議緩慢收取分期付款，本公司計入壞賬準備和壞賬支出共計174,376美元(包括本金 餘額146,500美元和應收利息27,876美元)。 2021年3月10日，本公司收取了與本應收票據相關的23,500美元。

在2020和2019年，公司 分別記錄了9,000美元和13,500美元的壞賬，用於收回在2019年之前註銷的舊應收票據上收到的現金付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應收票據淨額如下：

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

附註5--無形資產

關於2018年9月29日的資產購買協議 ，該公司對收購的三個商標進行了估值，其歷史成本為29,440美元，接近 公平市場價值。該公司根據藝術家/歌手馬克斯·施耐德(Max Schneider)在社交媒體上發佈的所需帖子的估計公允價值，對品牌大使協議的估值為105,295美元。

於2018年， 根據管理層的減值分析，本公司註銷了與品牌大使協議相關的無形資產的剩餘未攤銷賬面價值 ，並記錄了87,745美元的減值虧損。管理層認定，這項長期資產的使用範圍或使用方式發生了重大不利變化 。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得與其商標減值有關的減值虧損29,440美元。管理層確定 其商標的使用範圍或方式發生了重大不利變化。商標被視為無限期長期資產，因此未攤銷。

附註6-可轉換票據 應付

2019年10月，本公司與認可投資者簽訂了 證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，公司向投資者發行和出售本金總額為330,000美元的可轉換本金票據(“票據”)和認股權證，以購買最多1,650,000股本公司普通股(“認股權證”)。 本公司獲得淨收益295,000美元，扣除原始發行折扣30,000美元和費用5,000美元。債券 到期，於2020年10月到期。在發生違約事件之前，這些債券將不會產生利息。

在發行日期之後的任何時間， 直至該等票據不再流通為止，該等票據可根據持有人的選擇權在任何時間及不時轉換為本公司 普通股的全部或部分股份。根據收購協議及 附註，換股價格(“換股價格”) 等於0.20美元，可予調整。本公司可於六個月週年紀念日前任何時間預付債券，惟須收取預付費用 ，詳情見附註。每次轉換時，本公司將額外交付價值1,250美元的股份(按兑現轉換通知時生效的轉換價格計算)，以支付持有人與每份轉換通知相關的費用和保證金 。

購買協議和説明包含 慣例陳述、擔保和契諾，包括對公司出售、租賃或 以其他方式處置其任何重要資產的能力的某些限制。根據適用於該等購買權的條款，投資者亦有權取得持有人假若持有可於債券完全轉換後購入的 股普通股股份數目，可獲得的總購買權。投資者對本公司未來進行的任何股權(或帶有股權成分的債務)發行也有優先購買權 ，直至交易結束12個月 週年為止。購買協議和票據還規定了某些違約事件，其中包括，除其他事項外，付款違約、違反陳述和擔保、破產或破產程序，以及提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定期報告中的拖欠。一旦發生違約事件， 投資者可按重大適用的違約率宣佈到期和應付的未償債務，並採取附註中規定的其他 行動。

公司將在交易結束時向每位投資者 發行相當於投資者為購買債券支付的總金額的14%的普通股數量 ，定價為公司普通股在交易結束前一天的收盤價，作為盡職調查費用 。在盡職調查費用方面，2019年，本公司向投資者發行了86,667股普通股。 以本公司普通股在交易結束前一天的收盤價計算，這些股票的估值為42,000美元，收盤價從每股0.35美元到0.60美元不等，金額記錄為債務折價和股本增加。

該等認股權證可於發行日期或之後的任何時間 行使，並使投資者有權購買本公司普通股股份，期限為自認股權證可行使之日起計五年 。根據認股權證的條款，持有人有權 行使認股權證，以行權價0.20美元購買最多1,650,000股本公司普通股。 須按認股權證所詳述的慣例作出調整。

本票據及相關認股權證包括 一項下一輪條款，根據該條款，票據換股價及認股權證行權價可能會受到本公司未來進行的股權發行的影響 。

就發行 票據及認股權證而言，本公司確定票據及認股權證的條款包含初始固定金額的條款 ，因此不被視為衍生工具。認股權證的公允價值採用二項式 估值模型確定。就發行認股權證而言，於計量日期，認股權證的相對公允價值 及實收資本增加253,000美元計入債務折讓及實收資本增加。

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

在截至2019年12月31日的年度內， 權證的公允價值是在以下假設下使用二項式估值模型估算的：

2020年4月15日，本公司與債券持有人簽訂了 交換協議。根據該等交換協議，持有人同意以本金總額為330,000美元及1,650,000份認股權證的票據 交換合共4,125,000股本公司普通股，每股價格為0.08美元。交換後，沒有未償還的可轉換 票據。該公司發行了4,125,000股普通股，高於 每股0.2美元的原始轉換價格或1,650,000股普通股，超過了2,475,000股普通股。 額外的普通股估值為每股0.08美元。因此，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得債務清償虧損19.8萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與可轉換票據和認股權證相關的利息支出分別為268,125美元和61,875美元，其中包括 債務折價攤銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，可轉換應付票據 包括以下內容：

附註7-應付票據

應付票據-關聯方

2019年9月16日，公司與公司首席執行官簽訂了一份金額為25,000美元的本票協議。票據的應計利息年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息已於2019年11月償還。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與本票據相關的利息支出分別為0美元和189美元。

2020年3月11日，公司與公司首席執行官簽訂了一份金額為15,000美元的本票協議。票據的應計利息年利率為 6%，無抵押，所有未償還本金和利息將於2020年4月10日到期。2020年4月，償還了這張 票據和相關的應計利息126美元。截至2020年12月31日，應付票據關聯方金額為0美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與本票據相關的利息支出分別為126美元和0美元。

2020年4月1日，本公司與本公司首席執行官擁有的一家公司簽訂了一份金額為20,000美元的本票協議。票據 應計利息年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息於2020年9月30日到期 。2020年4月30日，本公司償還了本應付關聯方票據及其全部到期利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與本票據相關的利息支出分別為99美元和0美元。

思洛 製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

應付票據--非關聯方

工資保障計劃資金

2020年4月30日，公司通過Paycheck Protection Program(PPP)獲得了18,900美元的聯邦資金。PPP基金對資金收益的使用有一定的 限制，通常必須在兩年內按1%的利息償還。PPP貸款在某些情況下可以免除。 自本票據日期 起的九個月期間(“延遲期”)內，本公司不應支付任何款項。從延期期滿後一個月開始， 公司應按月向貸款人支付本金和利息，每筆本金和利息均需在 到期日前全額攤銷。 公司應向貸款人支付等額的本金和利息，以便在 到期日前全額攤銷。如果本票據逾期付款超過十天，貸款人應收取定期付款未付款 部分最高5%的滯納金。截至2020年12月31日，本票據本金餘額為18,900美元， 應計利息為80美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了80美元和0美元的利息支出 。

截至2020年12月31日，應向無關各方支付的附註 項下的最低本金付款如下：

附註8-股東權益(赤字)

優先股

本公司已授權發行5,000,000股優先股，面值0.0001美元。本公司董事會獲授權隨時及 不時就發行一個或多個系列優先股作出規定，並決定優先股或其任何系列的指定、 優先股、限制及相對或其他權利。2013年4月，1,000,000股 被指定為A系列可轉換優先股，2019年11月，2,000股被指定為B系列可轉換 優先股。

A系列可贖回可轉換優先股

2013年4月，根據A系列 優先股購買協議(“優先股協議”)，公司發行了4,000股A系列 可轉換優先股(“A系列優先股”)，價格為400,000美元。A系列優先股持有者與普通股持有者在轉換後的基礎上一起投票 。根據轉換 公式(聲明價值，當前為100美元除以轉換比率，當前為0.20美元)，A系列優先股的每股股票目前可根據持有人的選擇權轉換為500股普通股(受9.99%的受益所有權限制)。在發生股票分紅或股票拆分或後續股權出售時，可以低於當前轉換率的價格調整轉換率 。每股股票的清算價值為100美元。如果以普通股支付，A系列優先股的持有者有權在 轉換後的基礎上獲得股息。

A系列可轉換優先股 在某些“觸發事件”發生時可由持有人選擇贖回。在觸發 事件的情況下，持有者有權贖回持有的每股現金(當前為100美元/股)，或對所有 此後每年6%的已發行優先股徵收股息率。觸發事件發生在以下情況：公司未能交付代表轉換股份的證書 ，未能支付根據買入而到期的金額，未能獲得足夠數量的授權股票，未能遵守指定證書中的任何約定，除非在30個歷日內治癒，否則 應參與控制權變更交易(如A系列可轉換 優先股指定證書中所定義)，持續破產事件，未能將其普通股上市或報價超過 針對本公司提交的判決書或類似的最終程序索賠超過100,000美元，且該判決書或類似的最終程序應在45個歷日內保持未騰空、未擔保或未暫停的狀態，或未能滿足資產覆蓋範圍(如A系列可轉換 優先股要求的指定證書中所定義)。

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

由於其中某些“觸發事件”不在本公司的控制範圍之內，因此A系列優先股被歸入所附資產負債表的臨時股本 部分。

A系列優先股具有強制 轉換權，如果滿足某些條件，公司可以強制轉換A系列優先股。此外， 只要向持有人發出適當通知，且滿足多項條件，公司可選擇按規定價值(目前為每股100美元)贖回部分或全部A系列已發行優先股 。

本公司相信，資產負債表中報告的A系列優先股的賬面價值為400,000美元，根據該等工具的短期到期日計算，該等優先股的公允市場價值接近該等優先股的公允市值，亦等於截至2019年12月31日的資產負債表 所反映的贖回價值。

2017年3月31日，董事會批准了對A系列可轉換優先股指定證書的 修訂和重述，以明確確保公司A系列優先股持有人在任何時候都有權選舉至少兩名董事，在分配資產和支付 股息方面優先於任何其他類別，並擁有與所有其他已發行有表決權股票平等的投票權。2017年5月11日，該公司向特拉華州提交了修訂和重述 。

將A系列優先股 轉換為普通股

2020年8月3日，應 投資者的要求，公司將4000股A系列優先股轉換為200萬股普通股。轉換後， 公司將A系列優先股的40萬美元贖回價值重新歸類為額外實收資本。因此，截至2020年12月31日，沒有A系列優先股發行和流通股 。

B系列可轉換優先股

2019年11月，公司向特拉華州州務卿提交了權利、優惠、特權和限制指定證書(“指定證書”)，以指定一系列優先股，即B系列可轉換優先股 。

指定證書設立了 2,000股B系列優先股，票面價值0.0001美元，具有由公司董事會根據公司註冊證書 以及修訂和重新制定的章程全權決定的指定、優先和權利 。指定證書規定，B系列可轉換優先股在普通股股東被允許投票的任何事項上沒有投票權 。然而，只要有任何B系列優先股已發行，本公司在未經B系列優先股當時 多數已發行股票持有人的贊成票的情況下，不得(A)對賦予B系列優先股的權力、優惠或權利進行不利改變，或更改或修訂本指定證書，(B)授權或設立任何級別的股票等級 ，涉及清算後的股息、贖回或資產分配，或以其他方式(C)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，以對持有人的任何 權利產生不利影響；(D)增加B系列優先股的授權股份數量；或(E)就上述任何事項訂立任何協議 。B系列可轉換優先股在股息和公司普通股清算權方面排名較高，在公司所有現有 和未來債務以及公司現有和未償還優先股的股息和清算權方面排名較低。B系列優先股的每股聲明價值應為1,000美元(“聲明價值”)。

除根據指定證書須作出調整的股票股息或分派 外，持有者有權獲得且公司應支付B系列優先股股票的股息(在假設轉換為普通股的基礎上)和 與公司普通股股票實際支付的股息相同的形式，當且如果該等股息是針對普通股股票支付的 ，則持有者有權獲得且公司應支付此類股息 ，而B系列優先股的股息與公司普通股實際支付的股息 相同，且 公司應支付此類股息(在假設轉換為普通股的基礎上)和 的形式與本公司普通股實際支付的股息相同。不得向B系列優先股的股票支付其他股息。

B系列優先股的持有者 有權隨時在原發行日期之後將全部或部分已發行的B系列優先股轉換為公司普通股。 B系列優先股的持有者有權在原發行日期之後的任何時間將全部或部分B系列優先股轉換為本公司的普通股。換股價(“換股價”)應 等於每股0.20美元(須視乎本公司的證券或本公司任何附屬公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配及類似事項而作出的公平調整)。

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

如果在B系列優先股發行期間的任何時間，公司出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式 處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於 每股轉換價格(如此低的價格，即“基本轉換價格”和“基本轉換價格”)的有效價格收購普通股或普通股等價物。 如果B系列優先股未發行時，公司出售或授予任何購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物。如果較早時(見公告)，每次稀釋性發行的換股價格 應降至與基準換股價格相等。此外，如果本公司在任何時候向 任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何 普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的 條款，獲得如果持有人 持有完成時可收購的普通股數量，持有人可能獲得的總購買權。

2019年11月29日，本公司與認可投資者簽訂了B系列優先股購買協議，根據協議，投資者同意以115,000美元或每股1,000美元的價格購買總計115股本公司B系列優先股的未登記股票 。2019年11月，本公司收到現金收益110,000美元，扣除從額外實繳資本中收取的5,000美元費用。關於出售B系列優先股，公司發行了575,000份認股權證，按每股0.20美元的行使價 購買575,000股普通股，但須按與B系列優先股類似的條款進行調整。

關於這些 B系列優先股權證的發行，本公司確定B系列優先股和相關認股權證的條款 包含最初固定貨幣金額的條款，因此不被視為衍生品。

2020年4月15日，本公司與其B系列優先股持有人簽訂了 交換協議，B系列優先股的股票最初於2019年11月發行 。根據交換協議，持有者同意以聲明價值115,000美元的B系列優先股和與B系列優先股相關發行的575,000股認股權證換取總計1,437,500股公司普通股，每股價格為0.08美元。 持有者同意以每股0.08美元的價格交換他們持有的115股B系列優先股 股票和575,000股與B系列優先股相關的認股權證。在 交換之後，公司的B系列優先股沒有流通股。該公司發行了1,437,500股普通股，高於按原始換股價格每股0.2美元發行的普通股，或575,000股普通股，超過862,500股普通股。超額股份的估值為每股0.08美元。因此，在截至2020年12月31日的年度內，本公司就本次換股記錄了69,000美元的清償股息 。

普通股

出售普通股

於2020年4月9日至2020年4月18日期間，本公司與若干認可投資者訂立認購協議，據此發行合共7,764,366股本公司普通股，所得款項為75,644美元，應收認購金額為2,000美元，或每股認購金額為0.01美元，合共77,644美元。該公司於2020年7月6日收取了2000美元的應收認購款項。

於2020年4月28日，本公司與若干機構及認可 投資者訂立證券購買協議(統稱為“四月購買協議”)，以每股0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股，總收益為2,399,500美元，然後扣除242,950美元的配售代理費及118,460美元的其他發售費用( “私募”)。4月份的採購協議包含雙方的慣例 陳述、擔保和契約，成交受慣例成交條件的約束。

四月份的購買協議還規定，在四月份購買協議日期的六個月週年之前，如果本公司隨後進行 融資(四月份購買協議中規定的某些豁免發行除外)，根據四月份購買協議投資超過100,000美元的每位投資者將有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與該等後續融資，金額最高為 後續融資的50%。

關於私募配售， 本公司與投資者訂立單獨的登記權協議，據此，本公司同意承諾 於截止日期後30個歷日內提交登記聲明，登記轉售應登記證券相關股份(定義見下文) ，並維持登記聲明的效力，直至 所有該等普通股股份均已售出或可根據規則第144條以其他方式出售為止。如果公司未能 在上述日期前提交註冊聲明或宣佈其生效，公司 有義務每月向投資者支付相當於其認購金額1%的違約金，直至滿足該等事件 ，上限為6%。

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合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

為配合定向增發， 本公司全體高級職員及董事已訂立鎖定協議，根據該協議，彼等同意在截止日期十二個月週年日之前不出售其持有的本公司普通股或普通股等價物股份。 本公司所有高級職員及董事均已訂立鎖定協議，根據該協議，彼等同意在截止日期十二個月前不出售其持有的本公司普通股或普通股等價物股份。

為盡職調查而發行的普通股 費用

關於可轉換票據(見 附註6)，2019年，本公司向投資者發行了86,667股普通股作為盡職調查費用。 這些股票的估值為42,000美元，以本公司普通股在交易結束前一天的收盤價計算 每股0.35美元至0.60美元不等，金額記錄為債務折讓和股本增加。

為服務發行的普通股

2019年1月22日，本公司與一家顧問簽訂了一項與本公司NFID產品的營銷和品牌推廣相關的諮詢協議。 該協議於2019年12月31日結束。對於提供的服務，公司向顧問支付了25,000美元 的首付款，從2019年4月1日開始，公司向顧問支付每月5,000美元，直至2019年12月。此外，本公司 從2019年3月31日開始，每季度向顧問發行100,000股本公司普通股，每季度25,000股。 從2019年3月31日開始，一直持續到2019年隨後每個季度的最後一天。根據最近的普通股銷售情況，這些股票在2019年1月22日授予日的估值為35,000美元，或每股普通股0.35美元，這些普通股將 在歸屬期間攤銷。在截至2019年12月31日的年度，本公司錄得基於股票的專業費用 為35,000美元。截至2019年12月31日，該公司向顧問發行了10萬股普通股。

為未來服務發行的普通股

於2020年4月17日，本公司與若干認可投資者簽訂為期一年的顧問協議，據此同意向顧問發行合共5,117,343股本公司普通股，以提供顧問服務。這些股票的價值為409,387美元，或每股普通股0.08美元，基於同期普通股銷售，這些普通股在協議期限內攤銷。

2020年4月17日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份為期六個月的諮詢協議，根據該協議，本公司同意向該顧問發行總計3,468,841股本公司普通股，以提供諮詢服務。這些股票的估值 為277,508美元，或每股普通股0.08美元，基於在 協議期限內攤銷的同期普通股銷售。

在截至2020年12月31日的年度內，公司確認股票諮詢為578,924美元，剩餘預付費用計入預付費用和截至2020年12月31日的其他流動資產107,970美元，將在剩餘服務期內攤銷。

為就業而發行的普通股 協議

2020年4月17日，本公司與本公司首席執行官(“CEO”)簽訂了 僱傭協議，根據該協議，CEO將繼續 擔任本公司的首席執行官和首席財務官。根據這份僱傭協議，首席執行官獲得了7630,949股公司普通股。根據同期的普通股銷售情況，這些股票的價值為610,476美元，或每股普通股0.08美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了基於股票的 薪酬610,476美元。

為轉換A和B系列優先股而發行的普通股

2020年8月3日，應 投資者的要求，公司將4000股A系列優先股轉換為200萬股普通股。轉換後， 公司將A系列優先股的40萬美元贖回價值重新歸類為額外實收資本。

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合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

2020年4月15日，本公司與其B系列優先股持有人簽訂了 交換協議，據此，持有人同意以所持的115股B系列優先股(聲明價值115,000美元)和575,000股與B系列優先股相關發行的認股權證換取總計1,437,500股本公司普通股，每股價格 $0.08。本公司於截至2020年12月31日止年度內，就本次換股入賬69,000美元 ，作為本次換股的當作股息。

為交換票據而發行的普通股

2020年4月15日，本公司與若干可轉換本票持有人簽訂了 交換協議(見附註6)。根據該等交換協議， 持有人同意以每股0.08美元的價格，以330,000美元的可轉換本票及1,650,000份與此項債務有關的認股權證，換取合共4,125,000股本公司普通股。因此，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得債務清償虧損198,000美元。

股票期權

根據於2019年4月15日(“生效日期”)與本公司首席執行官(“行政總裁”)簽訂的為期六個月的僱傭協議 ，本公司同意授予行政總裁一項為期五年的選擇權，以購買最多200,000股本公司普通股 ，行使價相當於本公司普通股面值，或每股0.0001美元，其中100,000股歸屬於2019年4月15日 ，100,000股歸屬於2019年7月15日。 本公司同意授予高管一項為期五年的期權，以購買最多200,000股本公司普通股 ，或每股0.0001美元，其中100,000股歸屬於2019年4月15日，100,000股歸屬於2019年7月15日。2019年10月15日，本公司向該高管授予了另一項為期5年的 期權，以購買100,000股本公司普通股，行使價相當於本公司普通股的面值 ，或每股0.0001美元。如果本公司終止本僱傭協議，購買股票的權利將自終止之日起 終止。

根據日期為2019年4月15日(“生效日期”)的六個月僱傭協議 ，本公司同意授予本公司一名高管一項為期五年的選擇權，以購買最多100,000股本公司普通股，行使價等於本公司普通股面值 ，或每股0.0001美元，其中50,000股歸屬於2019年4月15日，50,000股歸屬於2019年7月15日 。如果公司終止本協議，購買股份的權利將自終止之日起停止。此 僱傭於2019年10月終止，相應地，100,000份股票期權被沒收。

期權在授予日 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值，假設條件如下：無風險利率為2.37%，預期股息 收益率為0%，使用簡化方法的預期期權期限為5年，基於可比波動率和計算波動率 ，預期波動率在74%至158.6%之間。截至2019年12月31日，這些獎勵的授予日公允價值合計為142,960美元 。

在截至2019年12月31日的年度，公司記錄了與這些股票期權相關的142,960美元的薪酬支出。截至2019年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為0美元。

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：

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合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

認股權證

2019年10月，關於與認可投資者簽訂的 可轉換票據證券購買協議(見附註6)，本公司發行了5年期認股權證 ，以每股0.2美元的行使價購買最多1,650,000股本公司普通股。

關於上述出售B系列 優先股，公司發行了575,000份認股權證，以每股0.20美元的行使價購買575,000股普通股，但須按與B系列優先股類似的條款進行調整。

2020年4月15日，本公司與可轉換本票持有人簽訂了 交換協議(見附註5)。根據該等交換協議， 票據持有人同意以每股0.08美元的價格，以330,000美元的可轉換本票及1,650,000份與此項債務有關的認股權證，換取合共4,125,000股本公司普通股。在 交換之後，沒有未償還的可轉換票據。本公司發行了4,125,000股普通股，超過 按每股0.2美元或1,650,000股普通股的原始轉換價格發行的普通股， 超過2,475,000股普通股。超額股份的估值為每股0.08美元。因此， 公司在截至2020年12月31日的一年中記錄了19.8萬美元的債務清償虧損。

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度權證活動摘要如下：

附註9--所得税

截至二零一七年三月三十一日，本公司選擇 根據守則M分章被視為RICS，其運作方式符合適用於RICS的税務待遇 。自2017年3月31日以來，本公司未能通過多元化測試，因為本公司對一隻股票的投資佔本公司總資產的25%以上。這一差異不是由購買任何擔保造成的。失敗 不是故意疏忽的結果。截至2017年12月31日，本公司尚未糾正未能保持其RIC地位的問題，本公司不打算保留其RIC地位。因此，自2017年起，本公司不符合RIC資格， 需按公司税率繳納所得税。失去本公司的RIC地位不會對本公司的財務狀況或經營業績產生任何影響。

本公司評估在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税務立場 ，以確定税務立場是否“更有可能”由適用的税務機關維持 。未被認為達到“極有可能”門檻的納税頭寸 將被沖銷，並記錄為本年度的税收優惠或費用。所有與所得税相關的罰金和利息 都包含在所得税費用中。有關税務狀況的結論可能會受到審查，並可能在以後基於各種因素進行調整 ，這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未記錄任何未確認税務頭寸的負債。

應納税所得額(虧損)一般不同於財務報告中淨收益(虧損)的變化，原因是收入和費用的確認 存在暫時性和永久性差異，一般不包括未實現的淨增值或淨折舊，因為未實現的損益在實現之前不計入應納税所得額(虧損)。

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

本公司於 2017年生效，根據ASC 740“所得税會計”的要求，就財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債，並從税項損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠，該規定要求確認 遞延税項資產和負債。此外，會計準則 要求建立估值津貼，以反映實現遞延税項資產的可能性。 遞延税項資產的實現，包括與所得税目的結轉的淨營業虧損相關的資產，與財務報表目的相比，取決於未來的應税收入和未來應税差額的沖銷時間 ，以及這些臨時差額變為可扣除或使用期間的任何其他正面和負面證據 。2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產由營業淨虧損和資本虧損結轉組成。 由於未來應税收入和資本利得的實現存在不確定性，遞延税項淨資產已由估值津貼完全抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，按法定有效税率徵收的所得税與所得税撥備之間的差額 的核算項目如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的遞延税金淨資產大致如下：

截至2020年12月31日，本公司的淨資本虧損約為450,663美元，可用於抵消未來四年的資本收益 。

由於RIC地位在2017年喪失 ，因此作為RIC產生的任何淨税收運營虧損不能用於抵消任何未來的應税收入。 截至2020年12月31日，該公司的所得税淨運營虧損估計總額約為3,157,594美元。 這些淨營業虧損結轉可用於減少未來年度的應納税所得額。2017 結轉將在2037年前到期(如果未使用)。2020、2019年和2018年的結轉將無限期結轉， 受年度使用限制。

管理層認為 由於公司在所得税方面的持續虧損 ，公司似乎更有可能無法實現這些税收優惠。因此，公司對與美國淨營業虧損和資本虧損結轉相關的遞延税項資產收益 提供了100%的估值津貼，以將資產降至零。管理層將定期審核此 估值津貼，並根據需要進行調整。

附註10-濃度

客户集中度

在截至2020年12月31日的一年中，沒有客户的銷售額佔總銷售額的10%以上。 在截至2019年12月31日的一年中，一個客户約佔總銷售額的98.6%，其中包括其鞋子庫存的銷售額。該公司預計該客户未來不會進行任何銷售 ，並且不再銷售鞋子。該客户銷售額的減少將對 公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

供應商集中度

一般來説，該公司基本上 所有的原材料和庫存都是從兩家供應商那裏購買的。這些供應商的流失可能會對 公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。但是，本公司相信，如有必要，替代供應商 可以提供足夠數量的類似產品，以避免對運營造成實質性中斷。

附註11-承付款和 或有事項

僱傭協議

2020年4月17日，公司與公司首席執行官簽訂了 聘用協議，根據協議，首席執行官將繼續 擔任公司首席執行官和首席財務官。協議期限將從簽署之日起持續 一年，並在每個期限結束時自動續簽連續一年的期限 ，直到任何一方在當時的 有效期限屆滿前至少六個月提交書面通知，表明其不進行審查的意向。根據協議條款，首席執行官的基本工資增加到120,000美元，首席執行官將繼續 有權獲得獎金，但須由公司董事會全權酌情決定。2021年1月18日，本公司於2020年4月17日對CEO的僱傭協議進行了 修訂，自2021年1月1日起生效，根據該修正案，CEO的基本工資將從每年12萬美元增加到18萬美元。此外， CEO於2020年4月獲得7,630,949股本公司普通股既得股(見附註8)。

本協議可由 本公司或首席執行官以任何理由提前60天書面通知終止。協議終止後，CEO 有權獲得(I)在終止日期之前已授予的任何股權獎勵，(Ii)報銷在該終止日期或之前發生的費用，以及(Iii)CEO在終止日期可能有權獲得的員工福利(統稱為 “應計金額”)。本協議還應在CEO去世時終止，或者公司可以因CEO 殘疾(如協議中的定義)而終止其聘用。CEO因死亡或殘疾被解聘後， CEO有權領取應計金額。該協議還包含禁止CEO披露有關公司的機密 信息的公約。

商業評估許可證和選項 與馬裏蘭州巴爾的摩大學的協議

最近，管理層一直在探索 通過尋求從一流大學和研究人員手中收購和/或開發知識產權或技術版權來擴大業務的 機會。自2020年7月15日起，本公司通過其子公司Silo Pharma Inc.(見附註1)， 本公司與UMB簽訂了商業評估許可和期權協議，根據該協議，UMB已向 公司授予獨家、不可再許可、不可轉讓的許可，用於探索中樞神經系統歸巢肽在體內的潛在用途，並將其用於多發性硬化症和其他 神經炎性病理的研究和治療。 本公司與UMB簽訂了一份商業評估許可證和期權協議，根據該協議，UMB已向 公司授予獨家、不可再許可、不可轉讓的許可證，用於探索中樞神經系統歸巢肽在體內的潛在用途，並將其用於多發性硬化症和其他神經炎性病理的研究和治療。此外，UMB授予公司關於主題技術的獨家選擇權，以協商並獲得獨家的、 可再許可的、有版税的許可。本協議自生效日期 起生效，除非提前終止，否則將於2020年7月15日起6個月到期。雙方可在 三十天內書面通知終止本協議。根據該協議，本公司於2020年7月根據本協議向UMB支付了10,000美元的許可費 ，該費用在截至2020年12月31日的年度內記錄在專業費用中，因為本公司 無法得出結論認為該等成本可就該早期合資企業收回。該選擇權於2021年1月13日延期並行使。 2021年2月12日，公司與UMB簽訂了主許可協議(見附註12)。

思洛製藥公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

贊助學習協議

2020年11月1日，公司a與荷蘭馬斯特裏赫特大學簽訂了一項由研究人員贊助的研究協議(“研究協議”)。 該研究項目是一項臨牀研究，旨在研究反覆小劑量裸蓋菇素和LSD對帕金森氏病患者認知和情感功能障礙的影響 並瞭解其作用機制。學習協議將於2024年10月31日終止，除非根據協議條款提前終止。公司應支付不含增值税的總費用433,885歐元(507,602 美元)，支付時間表如下：

2020年12月，本公司支付了 第一筆款項，這筆款項記錄在預付費用和其他流動資產中，將在四年內攤銷。本公司 在截至2020年12月31日的年度確認攤銷費用為26,250美元。

注12-後續事件

僱傭協議

2021年1月18日，本公司於2020年4月17日對CEO的僱傭協議進行了 修訂，自2021年1月1日起生效，根據該修正案，CEO的 基本工資從每年12萬美元增加到每年18萬美元(見附註11)。

2020綜合股權激勵計劃

2021年1月18日，公司董事會批准了思洛製藥股份有限公司2020年度綜合股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”) ，以激勵公司及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問。根據本計劃保留和可供發行的普通股數量應等於850萬股，但就 豁免本計劃定義的獎勵而言，不計入該股份限額。該計劃規定，董事會或其委員會可酌情 不時授予現金、股票期權，包括激勵性股票期權和 非限制性股票期權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位、股票增值單位和其他 股票或現金獎勵。本計劃自董事會通過之日起十週年止。 董事會可以隨時以任何理由修改或終止本計劃，但受一定限制。本計劃的修訂 僅在適用法律、 規則或法規要求的範圍內須經公司股東批准。2021年3月10日，公司股東 批准了該計劃。

專利許可協議

於2021年1月5日，本公司與佛羅裏達州的Silo Pharma，Inc.(本公司的全資附屬公司)(統稱為“許可方”)和合氣道製藥有限公司(“合氣道”) 簽訂了一份專利許可協議(“協議”)，據此，許可方授予合氣道獨家、全球(“地區”)、可再許可、收取版税 部分續展、分部、延期、替換、補發、 重新審查，以及任何申請和專利頒發的任何申請和所有專利，這些申請和專利聲稱國內受益或 外國優先於臨時專利申請(“許可專利”)。該許可證適用於“治療癌症和癌症引起的症狀，包括但不限於疼痛、噁心、神經炎症、大腦和神經功能障礙、抑鬱、癲癇、精神錯亂、頭暈、麻木/刺痛、感官功能障礙和任何類型癌症引起的所有其他症狀”的“使用領域”。 “治療癌症和癌症引起的症狀，包括但不限於疼痛、噁心、神經炎、大腦和神經功能障礙、抑鬱、癲癇、精神錯亂、麻木/刺痛、感官功能障礙和任何類型癌症引起的所有其他症狀。”

此外，根據本協議， 如果許可方行使根據其與UMB簽訂的商業評估許可證和期權協議授予的期權(自2020年7月15日起生效)，許可方應向UMB授予合氣道非排他性再許可 ，授予UMB在被診斷為癌症的患者中發生的神經炎性疾病領域的某些專利權。根據本協議，合氣道應向許可方支付(I)一次性不可退還的現金付款500,000美元和 (Ii)相當於本地區使用領域淨銷售額(定義見協議)的2%的特許權使用費(除其他事項外)，並向許可方支付(除其他事項外)500,000美元的一次性不可退還的現金款項和 (Ii)相當於本地區使用領域淨銷售額的2%的特許權使用費。此外，合氣道還向許可方發行了500股其新指定的M系列可轉換優先股。

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合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

根據該協議， 公司需要準備、歸檔、起訴和維護許可的專利。除非提前終止， 許可專利的有效期將持續到許可專利內所有已發佈專利和提交的專利申請到期或放棄為止。 如果合氣道未能支付 任何應付給公司的款項，或者如果合氣道或其任何附屬公司對公司提出專利挑戰，公司可以在30天內書面通知終止本協議， 協助他人對公司的任何許可專利(“專利挑戰”)的有效性、範圍或可執行性提出法律或行政挑戰，或反對 許可專利(“專利挑戰”)，但法院命令或傳票要求的除外。 合氣道。 合氣道或其任何附屬公司對公司提出的專利挑戰。 合氣道協助他人對公司的有效性、範圍或可執行性提出法律或行政挑戰，或對公司提出反對(法院命令或傳票要求的除外)。 (I)提前 提供至少30天的書面通知，並在終止生效日期 向公司支付所有到期款項。任何一方在收到書面通知後60天內未得到糾正的重大違規行為均可終止本協議。公司於2021年1月5日收取了500,000美元不可退還的現金付款，這筆款項將記入 遞延收入，並在許可證有效期內確認為收入。

關於合氣道 股東僅在2021年12月31日之前批准對其普通股進行反向拆分的投票(“反向股票拆分投票”)， M系列可轉換優先股每股將有權獲得相當於合氣道普通股20,000股的投票權。此外，M系列可轉換優先股的每股股票可在(I)反向股票分割投票獲得合氣道股東批准的日期和(Ii)2021年12月31日 根據持有人的選擇權，在 較早的時間轉換為按規定價值除以換股價格確定的合氣道普通股股票數量。 以換股價格除以所述價值 後的任何時間，M系列可轉換優先股均可轉換為按規定價值除以換股價格確定的合氣道普通股數量，其中以(I)反向股票分割投票通過的日期和(Ii)2021年12月31日 為準。“聲明價值”是指1000美元。“轉換價格”指0.80美元，可予調整。 本公司對500 Series M可轉換優先股的估值相當於合氣道625,000股普通股 ，公允價值為每股普通股0.85美元，或基於授予日合氣道普通股的報價交易價格531,250美元。 本公司對500 Series M可轉換優先股的估值相當於合氣道625,000股普通股 的公允價值為每股普通股0.85美元或531,250美元。公司應記錄531,250美元的股權投資和531,250美元的遞延收入，以確認為許可證期限內的收入 。

該協議還授予合氣道一項或有 權利(“許可UMB專利權的或有權利”)，以便在公司根據公司與UMB之間的商業評估許可證和期權協議 行使其與UMB訂立許可的選擇權的情況下，獲得癌症和治療癌症(包括任何被診斷為癌症的患者(“領域”)中發生的神經炎性疾病)領域的非排他性 再許可。

許可UMB 專利權的或有權利應在UMB允許的最大範圍內，並按照UMB要求的條款和條件，期限與UMB通常授予的專利和技術許可期限 一致。如果公司行使其選擇權並與UMB簽訂了UMB專利權許可，則在UMB專利權籤立後40天內，代價 由合氣道同意並支付，在任何情況下，代價不得超過本公司就UMB專利權再許可權而向UMB支付的任何費用的110% 。本公司應向UMB專利權授予合氣道在美國的非排他性再許可 ，但須遵守許可方獲得的任何UMB許可條款，包括任何此類再許可要求從屬被許可人承擔的任何版税義務 。該期權於2021年1月13日行使。因此，本公司於2021年2月12日與合氣道簽訂了一份具約束力的意向書，據此，本公司同意根據UMB許可協議(見下文)向合氣道授予全球獨家再許可本公司許可的專利。

贊助學習協議

2021年1月5日，公司與位於巴爾的摩的馬裏蘭大學簽訂了一項由調查員贊助的學習協議(“贊助學習協議”) 。該研究項目是一項臨牀研究，旨在檢驗一種新的肽引導給藥方法，用於治療多發性硬化症(MS)。更具體地説，這項研究旨在評估(1)展示MS-1的脂質體是否能有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統，以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎(EAE)的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為免費的 藥物)。根據該協議，研究將於2021年3月1日開始，並將持續到基本完成，但需經雙方 書面同意後方可續簽。贊助研究協議項下的總費用不得超過81,474美元，在執行本協議時分兩次等額支付40,737美元，在本項目完成時支付40,737美元，項目時間表估計為9個月。該公司於2021年1月13日支付了40,737美元。

主許可協議

於2021年2月12日(“生效日期”)，本公司與UMB訂立總許可協議(“UMB許可協議”)，根據該協議，UMB向本公司授予若干知識產權(I)製造、製造、使用、銷售、要約出售和進口某些 許可產品和(Ii)使用該發明的獨家、全球、可再許可、 承擔版税的許可。“體內中樞神經系統歸巢肽及其在多發性硬化症和其他神經炎性病變的 研究和治療中的應用”以及UMB的機密 信息，以開發和執行某些獲得許可的神經炎性疾病治療過程。

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合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

根據UMB許可協議， 公司應向UMB支付(I)許可費(Ii)某些基於事件的里程碑付款，(Iii)根據淨收入 支付特許權使用費，以及(Iv)分許可收入的分級百分比。本公司應向UMB支付75,000美元的許可費，應支付如下 ：(A)25,000美元應在生效日期後30天內到期；及(B)50,000美元應於生效日期一週年或之前到期。許可費不予退還，並且不能抵扣任何其他 費用、版税或付款。本公司負責支付與專利或與專利權有關的專利或專利申請的準備、提交、起訴和維護相關的所有專利費用。該公司於2021年2月17日支付了25,000美元的許可費 。

此外，該公司同意支付以下 某些特許權使用費：

(I)銷售額少於50,000,000美元的特許產品在適用公曆年內的銷售額不超過3%；及

(Ii)銷售額超過$50,000,000的特許產品在適用公曆年內的銷售額不超過5%；及

此外，公司同意支付 UMB最低特許權使用費，具體如下：

此外，公司同意支付 里程碑付款，具體如下：

公司應向UMB支付公司或公司附屬公司應收到的所有分許可收入的百分比 如下：(A)在提交第一個許可產品的保密協議(或國外等價物)之前執行的任何分許可的應收分許可收入 的25%；以及(B)在提交保密協議(或)之後執行的任何分許可的應收分許可收入的15%。

UMB許可協議將保持 有效，直到：(A)UMB許可協議涵蓋的最後一個專利到期，(B)數據 保護、新化學實體、孤立藥物獨佔、監管獨佔或其他可法律強制執行的市場獨佔到期， 如果適用，或(C)在該國首次商業銷售許可產品10年後，除非根據UMB許可協議的規定提前終止 。UMB許可協議的有效期應在 生效日期(A)從來沒有任何專利權、(B)從來沒有任何數據保護、新的化學實體、 孤立藥物獨佔性、法規獨佔性或其他可法律強制執行的市場獨佔性或(C)從未首次 商業銷售許可產品的生效日期之後15年到期。

授予再許可的具有約束力的意向書

2021年2月12日，本公司與合氣道製藥公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，據此，本公司同意 根據UMB許可協議授予合氣道全球獨家許可專利，用於治療癌症患者的神經炎性疾病(“合氣道分許可”)。根據 意向書，合氣道應向本公司支付(I)50,000美元的一次性許可費和(Ii) 公司根據UMB許可協議須支付的相同特許權使用費。雙方同意盡最大努力在合理範圍內儘快完成轉授許可 安排。再許可的條款和條件須遵守UMB許可協議的條款和 條件，包括但不限於UMB許可協議中規定的關於授予再許可的條款 。

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2020年12月31日 和2019年

C系列可轉換優先股指定證書

2021年1月9日，公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)，將4,280股優先股指定為C系列可轉換優先股 。

指定。公司已將4280股優先股指定為C系列可轉換優先股。C系列可轉換優先股每股面值為0.0001美元，聲明價值為1,000美元(“C系列聲明價值”)。

分紅. C系列可轉換優先股的持有者 在 普通股股票上支付股息時，有權獲得與普通股股票實際支付的股息形式相同的 股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。 如果股息支付給 普通股股票，則C系列可轉換優先股的持有者有權獲得與普通股實際支付的股息形式相同的股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。優先股股票不得支付其他股息。

清算。在任何清算、 公司解散或清盤時，無論是自願還是非自願，C系列可轉換優先股持有人 將有權獲得與C系列可轉換優先股 股票完全轉換(不考慮任何轉換限制)時普通股持有人將獲得的相同金額，該金額將與所有 普通股持有人按同等比例支付。 如果C系列可轉換優先股 被完全轉換(不考慮任何轉換限制)，則C系列可轉換優先股 持有人將有權獲得與普通股持有人相同的金額。

投票權。除指定證書另有規定或法律另有要求外，C系列可轉換優先股無投票權 。然而，只要C系列可轉換優先股的任何股票仍未發行，本公司在未經C系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下， 不得(A)對給予C系列可轉換優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或更改 或修改指定證書，(B)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件 ，從而對C系列可轉換優先股的持有人的任何權利產生不利影響 (C)增加C系列可轉換優先股的授權 股數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

轉換。C系列可轉換優先股 每股可轉換優先股在發行日期後的任何時間和時間，根據持有人的選擇， 轉換為C系列規定的價值除以C系列轉換價格所確定的普通股數量。 “C系列轉換價格”是指0.30美元，在股票拆分、股票分紅、隨後的 配股和類似的資本重組交易中可進行調整。 “C系列轉換價格”指0.30美元，在股票拆分、股票分紅、隨後的 配股和類似的資本重組交易中可隨時進行調整。

可操縱性. C系列可轉換優先股持有人 不得轉換C系列可轉換優先股的任何部分，條件是 持有人連同其關聯公司和作為集團行事的任何其他個人或實體將擁有轉換後普通股已發行股票超過4.99%(或 經持有人選擇後，為9.99%)，這有利於 持有者可提高所有權限制，最高可達9.99%，但不超過9.99%。

C系列可轉換優先股融資

於2021年2月9日( “生效日期”)，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(統稱為“C系列購買協議”)，出售合共4,276股 公司C系列可換股優先股及認股權證(“二月份認股權證”)，以購買至多14,253,323 股本公司普通股(“二月份認股權證”)，總收益約為{在扣除配售代理和其他發售費用總額456,130美元之前，這些費用將與 額外實繳資本中的收益相抵銷。此次發行於2021年2月12日結束。因此，公司應確認總計1,403,997美元的視為股息，用於與發行這些C系列可轉換優先股相關的有益轉換功能 。

2月份的認股權證可在發行之日起 年內行使，行使價為每股0.30美元。如果在二月份認股權證發行日期 後180天內，二月份認股權證股票回售登記聲明無效 ，持有人可以無現金方式行使二月份認股權證。

C系列可轉換優先股和 2月份認股權證均包含實益所有權限制，限制了每個投資者行使2月份認股權證和轉換C系列可轉換優先股的能力，使他們及其關聯公司在轉換或行使後各自持有的公司普通股數量不超過本公司當時已發行和已發行普通股的4.99%(或經 投資者選擇，不超過9.99%)。

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合併財務報表附註

2020年12月31日 和2019年

C系列購買協議還 規定，在生效日期18個月前，如果公司進行後續融資(C系列購買協議中規定的某些 豁免發行除外)，每個投資者將有權參與 此類後續融資，最高金額等於投資者在後續融資中的比例份額， 基於 該投資者參與本次發行的條款、條件和價格與後續 融資中規定的相同 ，最高可達2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000此外，根據C系列購買協議， 公司已同意，本公司及其附屬公司將不會訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 ，以提交除根據註冊權協議(定義見此)預期的 以外的任何註冊聲明，自生效日期起計90天內。此外，除某些例外情況外，本公司禁止 公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(定義見 C系列購買協議)。

關於是次發售，本公司 與投資者訂立單獨的登記權協議，據此，本公司同意承諾於生效日期後十個歷日內提交一份登記聲明(“登記聲明”)，以登記轉售須註冊證券(定義見 )。公司應盡最大努力使涵蓋可註冊證券的註冊 聲明不遲於60%宣佈生效生效日期之後的日曆日，或在證券交易委員會進行全面審查的情況下，90%生效日期之後的日曆 日，並保持註冊聲明的有效性，直到所有可註冊證券均已售出或能夠根據修訂後的1933年證券法第144條出售為止。 如果公司未能提交註冊聲明或在上述日期前宣佈其生效，除其他 事項外，本公司將有義務每月向投資者支付認購額1%的賠償金 ，直至 為止。 如果公司未能提交註冊聲明或在上述日期之前宣佈其生效，公司有義務每月向投資者支付相當於認購額1%的賠償金 ，直至 。 如果公司未能提交註冊聲明或在上述日期之前宣佈其生效，公司將有義務每月向投資者支付相當於認購額1%的賠償金

此外，根據 發行條款，公司同意發行Bradley Woods&Co，Ltd和Katalyst Securities LLC認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買總計2,850,664股普通股，或在轉換C系列優先股和在 發售的2月份認股權證股票後可發行普通股的10%。配售代理認股權證可於發售結束日期起計五年內行使，行使價為每股0.35美元，可予調整。

此次發行的淨收益預計 將用於營運資金用途，並進一步用於公司的現有業務。

應收票據

2021年3月10日，該公司收到了與應收票據相關的23,500美元(見附註4)。

增加法定股份

2021年3月10日，公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案 ，將公司普通股的法定股票數量從1億股增加到5億股。

第 項9.與會計師和財務披露的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估 。

我們 必須遵守美國證券交易委員會(SEC)根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)， 中所定義的“披露控制和程序”。披露控制和程序包括專門設計的控制和程序 以確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並且 在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告其中的規則和條例，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的保證，以實現 信息披露的要求。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的保證，以實現 信息披露的要求。 要求管理層在評估 可能的控制和程序的成本-效益關係時應用其判斷。

按照《交易法》第13a-15(B)條的要求 ，我們的管理層在我們的主要 高管和主要財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日，我們的主要高管 控制程序和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性。 根據這項評估，我們的主要高管和主要財務官得出以下結論由於以下討論的財務報告內部控制存在重大缺陷 。

管理層關於財務報告內部控制的 報告。

我們的 管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的 )。我們對財務報告的內部控制是一個旨在 根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程 。我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們管理層對財務報告內部控制的評估 基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年《內部控制-綜合框架框架》 。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務 報告的內部控制無效。

我們的財務報告內部控制無效是由於我們在財務報告內部控制中發現了以下重大缺陷 ：

重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或控制缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止 或無法及時發現 。

更改財務報告的內部控制 。

本公司上一財季的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制 產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我們的高管和董事的姓名、年齡和職位。

關於我們的董事和高管的業務背景和某些其他信息如下：

Eric Weisblum

Eric Weisblum自2015年11月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席，自2013年1月以來一直擔任我們的總裁和董事會成員。韋斯布魯姆於2003年與他人共同創立了Whaleaven Capital。韋斯布魯姆先生目前是Whaleaven資本公司的普通合夥人和JAWS資本合夥公司的管理成員。從2002年到2003年，Weisblum先生是位於新澤西州的經紀交易商國內證券公司的註冊代表。在國內證券公司任職期間，Weisblum 先生參加了系列7-一般證券代表考試、系列63-統一證券代理州法律考試和 系列55-註冊股票交易員證券註冊考試。從1993年到2002年，Weisblum先生在M.H.Meyerson&Co.Inc.發起、結構化、交易和安排結構性融資交易，這是一家公開交易的註冊投資銀行 。韋斯布魯姆擁有哈特福德大學巴尼商學院(University of Hartford‘s Barney Business School)的文學學士學位。Weisblum先生 在私人投資基金方面的豐富經驗對他被選為董事會成員起到了重要作用。

韋恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)

韋恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)自2020年1月以來一直擔任公司董事。自2014年9月以來，林斯利先生一直擔任財務總監OnCall，Inc.的運營副總裁，並在2011至2014年間擔任提供財務管理和CFO服務的公司CFO OnCall，Inc.的運營總監。在擔任首席財務官OnCall，Inc.之前，Linsley先生在2010年至2011年期間擔任管理諮詢公司旗艦諮詢與管理集團有限責任公司(Consulting&Management Group，LLC)的管理成員。此外，自2019年以來， Linsley先生一直擔任提供財務 報告服務的執行外包集團有限公司的首席執行官和獨家所有者。林斯利先生還擔任過各種其他職務，包括Mettel的備用渠道經理、Impsat美國公司的渠道銷售總監、Venali公司的全國客户經理以及Broadview Networks的銷售總監。自2020年4月以來，林斯利先生一直擔任霍斯治療公司(納斯達克市場代碼：HOTH)的董事會成員。Linsley 先生在錫耶納學院獲得會計/工商管理工商管理學士學位。我們相信 林斯利先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有超過40年的業務管理經驗，包括 會計、審計支持和財務報告。

凱文·穆尼奧斯醫生。

凱文·穆尼奧斯(Kevin Muñoz)博士自2020年10月1日以來一直擔任我們的主任。穆尼奧斯博士目前是物理醫學和康復診所(一家治療肌肉骨骼問題的門診機構)的運營總監 ，自2008年以來一直擔任物理醫學和康復診所的各種職務。穆尼奧斯博士擁有澤維爾大學醫學院的醫學博士學位和密歇根大學的理學學士學位。穆尼奧斯先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他的醫學資歷和一般商業知識。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

高級職員和董事之間的安排

除本文所述的 外，據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事與任何 其他人士之間並無任何安排或諒解，據此該高級管理人員或董事被選任為高級管理人員或董事。

參與某些法律訴訟

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與任何 破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的法律程序，或受到S-K條例第401(F)項規定的任何 項的約束，也不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了任何與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的法律訴訟。

我們董事會的委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理 ，並通過董事會會議及其常務委員會 開展業務。我們有一個常設審計委員會和薪酬委員會。此外，必要時還可以在董事會的指導下成立專門委員會 ，以解決具體問題。

我們的董事會已經確定， 審計委員會和薪酬委員會的所有成員都是獨立的，這符合納斯達克資本市場的適用規則 定義，對於我們的審計委員會的所有成員來説，包括交易所法案規則10A-3規定的 獨立性要求。在作出這一決定時，董事會考慮了每位董事 與本公司的關係，以及董事會認為與確定董事獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們的股本的實益所有權。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會由韋恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)和凱文·穆尼奧斯(Kevin Muñoz)博士組成，林斯利先生擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的金融知識要求 。此外，我們的董事會已經確定林斯利先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

薪酬 委員會

我們的薪酬委員會負責 除其他事項外：

我們的薪酬委員會由韋恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)和凱文·穆尼奧斯(Kevin Muñoz)博士組成，林斯利先生擔任主席。

科學顧問委員會

我們 成立了一個科學顧問委員會，旨在幫助管理層就潛在的產品收購和開發 提供建議。該委員會的成員如下：馬修·W·約翰遜博士、喬什·伍利博士、彼得·亨德里克斯博士和查爾斯·內梅羅夫博士。

約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins)教授馬修·W·約翰遜(Matthew W.Johnson)博士是迷幻藥、其他藥物和成癮方面的專家。自2004年以來，他與迷幻藥合作，發表了50多篇有關迷幻藥的科學論文。約翰遜先生在2008年出版了迷幻安全指南，幫助重振迷幻研究。他在2014年發表了第一項關於迷幻療法治療煙草成癮的研究 ，並在2016年發表了關於裸蓋菇素治療癌症痛苦的最大規模的研究。他在2018年對裸蓋菇素的審查建議在 醫療批准後使用附表IV。他已經指導了100多次迷幻療程。約翰遜還對成癮和性風險進行了行為經濟學研究。他從事大多數精神活性藥物類別的研究，2018年擔任美國心理協會精神藥理學分會主席，2020-2021年擔任國際致幻藥物研究學會主席。

喬什·伍利(Josh Woolley)博士是加州大學舊金山分校(UCSF)精神病學和行為科學系的副教授。他也是舊金山退伍軍人事務醫療中心工作人員的執業精神病學家。他在加州大學舊金山分校獲得了神經科學醫學博士和博士學位，並在加州大學舊金山分校完成了精神病學住院醫師培訓。 伍利博士是神經精神疾病實驗室(“BAND”)的主任和創始人。 BAND實驗室的使命是瞭解為什麼患有精神疾病的人，包括精神分裂症、創傷後應激障礙、情緒障礙和藥物使用障礙的人，在社交方面會有困難，並開發和測試新的治療方法來治療精神疾病，包括精神分裂症、創傷後應激障礙、情緒障礙和藥物使用障礙。 伍利博士是神經精神疾病實驗室(“BAND”)的主任和創始人他的實驗室正在積極研究裸蓋菇素治療多種疾病的方法，包括嚴重的抑鬱症、雙相抑鬱、慢性疼痛和與帕金森氏症相關的情緒症狀。

伯明翰阿拉巴馬大學健康行為系教授彼得·亨德里克斯博士目前正在研究裸蓋菇素的使用，看看它是否能幫助吸食可卡因上癮的人停止使用這種有害藥物。他的理論是，裸蓋菇素， ，是裸蓋菇素蘑菇中發現的活性化合物，也被稱為“神奇蘑菇”，可以從多個角度理解 起作用，包括神經生物學和心理學，強調對 敬畏的主觀超越體驗。亨德里克斯博士能夠講述他的研究，以及針對物質濫用依賴的新穎和更有效的治療方法， 重點放在煙草、可卡因和易受傷害人羣中的多種物質濫用的具體領域。

查爾斯·內梅羅夫博士是精神病學和行為科學系的主席和教授。他還領導精神病學和行為科學系的早期生活逆境研究研究所，作為神經科學的穆爾瓦診所的一部分。在加入Dell Med之前，Nmeroff博士是佛羅裏達州邁阿密邁阿密大學米勒醫學院精神病學和行為科學系主任和衰老中心臨牀主任。他獲得了北卡羅來納大學(“UNC”)醫學院的醫學學位和神經生物學博士學位。 在北卡羅來納大學和杜克大學接受精神病學住院醫師培訓後，他先後在杜克大學醫學中心和埃默裏大學醫學院擔任教職，然後於2009年移居邁阿密大學。他曾擔任美國精神病學家學會和美國神經精神藥理學會會長，並是大腦和行為研究基金會科學顧問委員會的成員。他是美國焦慮和抑鬱協會當選主席，同時也是美國國家醫學研究院的成員。

拖欠者 第16(A)節報告

《交易法》第 16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有註冊類別 股權證券超過10%的人員，向SEC提交我們普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告和變更報告。

據我們所知，僅根據對截至2020年12月31日的財年向SEC提交的表格3、4和5的審查， 我們認為，除以下規定外，我們的董事、高管和超過10%的實益所有者已在截至2020年12月31日的財年遵守了所有適用的備案要求。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業道德準則。現將商業道德規範 的副本作為參考併入其中，以供參考。有關適用於我們董事、主要高管和財務官的 行為準則和道德準則條款的任何修訂或豁免的信息將公佈在我們的網站 上 Www.silopharma.com或將包括在8-K表格的當前報告中，我們將在修改或豁免之日起 天內提交該報告。

提名程序中的更改

沒有。

第 項11.高管薪酬

在截至2020年12月31日的財年中，我們的 首席執行官(我們也將其稱為“指定高管 官員”)是Eric Weisblum。

彙總表 薪酬表

期權/特別提款權 截至2020年12月31日的財政年度撥款

根據與本公司首席執行官於2019年4月15日簽訂的為期六個月的僱傭協議，本公司同意 授予首席執行官一項選擇權，以購買最多200,000股本公司普通股，行使價等於本公司普通股面值每股0.0001美元，其中100,000股於2019年4月15日歸屬， 100,000股於2019年7月15日歸屬。2019年10月15日，本公司授予首席執行官購買100,000股本公司普通股 股的選擇權，行使價相當於本公司普通股面值每股0.0001美元 。如果本公司終止本僱傭協議，購買股票的權利將自 終止之日起停止。

根據日期為2019年4月15日的六個月僱傭協議，本公司同意將 授予本公司一名高管以相當於每股0.0001美元的本公司普通股面值 的行使價購買最多100,000股本公司普通股的選擇權，其中50,000股於2019年4月15日歸屬，50,000股歸屬於2019年7月15日 。 如果公司終止本協議，購買股份的權利將自終止之日起停止。

財政年末未償還的 股權獎勵

下表提供了有關我們每位指定高管在2020年12月31日未償還的期權和限制性股票單位獎勵的信息。 截至2020年12月31日，沒有未償還的股票獎勵或其他股權獎勵。

僱傭 協議

於2020年4月17日(“Weisblum生效日期”)，本公司與Eric Weisblum訂立經2021年1月18日修訂的僱傭協議(經修訂，“僱傭協議”)，據此Weisblum先生擔任本公司首席執行官兼首席財務官。僱傭協議的期限將從Weisblum生效日期起持續 一年，並在每個期限結束時自動續簽連續一年的期限 ，直到任何一方在當時的 有效期限屆滿前至少六個月提交書面通知，表明其不打算審查為止。根據僱傭協議的條款，Weisblum先生將獲得180,000美元的基本工資，並 有資格獲得高達120,000美元的獎金，這取決於公司董事會的全權酌情決定權。 此外，Weisblum先生於2020年4月獲得了7630,949股公司普通股。

本公司或Weisblum先生可在提前60天 提前發出書面通知後，以任何理由隨時終止僱傭協議。僱傭協議終止後，Weisblum先生將(I)領取其當時的基本工資至 幷包括終止日期，(Ii)支付未報銷的開支及(Iii)根據本公司的 福利計劃支付的任何應計福利(統稱為“應計義務”)。如果Weisblum先生因原因(在僱傭協議中定義)、殘疾(在僱傭 協議中定義)或死亡而終止僱傭，Weisblum先生將收到應計義務。

非員工 董事薪酬

下表顯示了在截至2020年12月31日的財年中，擔任我們董事會非僱員成員並獲得此類服務報酬的每位人員的總薪酬。 除 表所列及下文更全面描述外，我們於2020年並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，或支付 任何其他薪酬。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2021年3月25日我們普通股的實益所有權的某些信息 (I)每個已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的人，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們指定的每一位 以及(Iv)我們的所有董事和指定的高管作為一個組。

所有權百分比信息基於截至2021年3月25日已發行的85,176,956股普通股 。超過5%的普通股的每位董事、 高級職員或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。我們已根據證券交易委員會的 規則確定受益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，規則將截至特定日期的證券受益所有權 授予持有可轉換優先股、購買普通股的期權或認股權證的人 ，並可在該日期起60天內行使。在計算 該人的所有權百分比時，這些股票被視為已發行並由持有該等可轉換優先股、期權或認股權證的 人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。 除非另有説明，否則在適用的情況下，在社區財產法的約束下，下表所列人士對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。

除以下另有説明的 外，表中列出的每個個人或實體的地址均為c/o思洛製藥公司，地址：Sylvan Avenue 560Sylvan Avenue， Suite3160，Englewood Cliff，NJ 07632。