美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的☐過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：000-54872

思洛製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

西爾萬大道560號，3160號套房

新澤西州恩格爾伍德懸崖，郵編：07632

(主要行政辦公室地址)

(718) 400-9031

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據交易法第12(B)條登記的證券： 無。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在需要註冊才能提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是，☐否

截至2021年5月14日，已發行普通股98,671,970股，每股票面價值0.0001美元。

思洛製藥公司

表格10-Q

2021年3月31日

目錄

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

這份10-Q表格的季度報告 包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可由前瞻性術語“可能”、“應該”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面影響來識別。我們的前瞻性陳述 基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證 ，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望 。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和 不確定性，包括我們的陳述中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性涉及：

截至本季度報告發布之日，我們的所有前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性 信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。 本季度報告中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定性發生 Form 10-Q或包含在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素髮生 或任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性 聲明，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化，或影響本季度報告10-Q表日後此類前瞻性 聲明的其他情況，即使此類結果、變化或情況明確表示 將不會實現任何前瞻性信息。我們在Form 10-Q季度報告 之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為 修改或取代Form 10-Q季度報告中的此類陳述。

此Form 10-Q季度報告可能包括 市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、 公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、 顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信此類研究和出版物 是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。

第一部分-財務信息

第1項。 財務報表。

思洛製藥公司和子公司

壓縮合並資產負債表

請參閲隨附的未經審計合併財務報表的簡要説明 。

思洛製藥公司和 子公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

請參閲隨附的未經審計合併財務報表的簡要説明 。

思洛製藥公司和子公司

簡明合併股東權益變動表 (虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

請參閲隨附的未經審計合併財務報表的簡要説明 。

思洛製藥公司和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

請參閲隨附的未經審計合併財務報表的簡要説明 。

思洛製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

注1-組織和業務

筒倉 Pharma，Inc.(前身為UpperCut Brands，Inc.)(“本公司”)於二零一零年七月十三日在紐約州註冊成立 ，名稱為Gold SWAP，Inc.於二零一三年一月二十四日，本公司將註冊狀態由紐約州更改為特拉華州。

該公司是一家發展階段的生物製藥公司 ，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。除了公司主要專注於迷幻 研究之外，公司還一直致力於開發街頭服裝品牌NFID。

2013年10月4日，本公司提交了N-54A表格 ，並根據經修訂的1940年投資公司法(“1940 法案”)選擇成為一家業務發展公司(“BDC”)。此外，根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第M章，本公司曾選擇作為受監管的投資公司 (“RIC”)來繳納聯邦所得税。截至2018年9月29日，本公司符合會計準則編纂(“ASC”) 主題946“下的指導方針對RIC的定義。”金融服務-投資公司“。2018年9月29日，公司提交了N-54C表格，通知 撤回選舉須受1940年法案第55至65條的約束，因為公司改變了業務性質， 不再是一家業務發展公司(見附註2-陳述依據)。此外，自2017年以來，本公司已 按公司税率繳納所得税。

2019年5月21日，公司向特拉華州提交了公司註冊證書修正案，將其名稱從Point Capital，Inc.更改為UpperCut Brands，Inc.。此後，公司於2020年9月24日向特拉華州提交了註冊證書修正案，將其名稱從UpperCut Brands，Inc.更改為Silo Pharma，Inc.。

2020年4月8日，該公司在佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司--思洛製藥公司(Silo Pharma Inc.)。本公司還獲得了www.silophma.com的域名。 本公司一直在探索擴大本公司業務的機會，方法是尋求從一流大學和研究人員手中收購和/或開發知識產權或技術權利，用於治療罕見疾病，包括使用迷幻藥物， 如裸蓋菇素，以及它們在某些情況下可能帶來的潛在好處，包括抑鬱症、精神健康問題和神經 障礙。於2020年7月，本公司透過本公司新成立的附屬公司與馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)訂立商業評估許可證 及期權協議(見附註9)，據此(其中包括)，UMB 授予本公司獨家選擇權，以談判及取得獨家、可再許可、有專利權使用費的許可，以就若干技術 進行談判。該選擇權於2021年1月13日延期並行使。2021年2月12日，本公司與UMB簽訂了主 主許可協議(“主許可協議”)(見附註9)。該公司計劃積極收購 和/或開發治療罕見疾病的知識產權或技術權利，並最終擴大公司的 業務以專注於這一新業務。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

管理層承認其有責任 編制反映所有調整的隨附未經審核簡明綜合財務報表，其中包括其認為為公平陳述其財務狀況和所列期間的 運營結果所必需的 正常經常性調整。隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表已 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 中期財務信息及S-X法規第8-03條的指示編制。中期的經營業績不一定 代表整個財年的預期業績。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據 此類會計原則從這些報表中濃縮或省略，因此，它們不包括全面財務 報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的年度重要會計政策摘要和財務報表附註一併閲讀，這些政策和附註包括在公司於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中。

持續經營的企業

這些未經審計的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮了資產變現和負債及承諾的結算 。如所附未經審計的簡明綜合財務報表所示，在截至2021年3月31日的三個月中，公司的淨虧損和運營現金分別為930,702美元和311,818美元。 本公司在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損930,702美元，運營中使用的現金為311,818美元。 此外，公司截至2021年3月31日的累計赤字為8,097,020美元，根據新的業務計劃產生的收入微乎其微。這些因素令人對本公司是否有能力在本報告發布之日起 12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層不能保證公司最終將實現盈利 運營，或通過債務或股權融資實現現金流為正或籌集額外資本。公司可能尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集額外資本 ，為其未來的運營提供資金；但是，如果公司能夠以優惠的條件籌集額外資本，或者根本不能保證，則無法 。如果公司未來無法籌集額外的資本或獲得額外的貸款來為其業務計劃提供資金，公司可能需要縮減或停止運營。 2021年2月9日，公司與某些機構和認可投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，公司出售了總計4,276股新指定的C系列可轉換優先股和認股權證，以購買至多 至14,253,323股普通股，總收益約為美元。, 在扣除配售代理和其他 提供費用之前。本次發行於2021年2月12日結束(見附註7)。這些未經審計的簡明綜合財務報表 不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

思洛製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

預算的使用

根據美國公認會計原則(GAAP)編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與預期大不相同。 截至2021年和2020年3月31日的三個月中的重大估計包括應收票據的可收回性、公司股權投資的估值 、陳舊和緩慢移動的庫存的估計、視為股息的估計、遞延税項資產的估值 、債務和服務發行的認股權證的公允價值、 以及為服務和結算而發行的股票的公允價值。

現金和現金等價物

本公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物。公司將現金存放在信用質量較高的金融機構 。本公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 提供最高250,000美元的保險，或由證券投資者保護公司(Securities Investor Protection Corporation)提供最高250,000美元的保險。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司至少每年評估一次其持有存款的金融機構的評級。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的現金分別超過FDIC限額約4,388,000美元和約88萬美元。

應收票據

本公司確認應收票據的損失準備金 ，金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備基於對歷史壞賬經歷、當前應收票據賬齡和預期未來沖銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別 賬户的評估。與壞賬準備相關的費用確認為一般費用 和行政費用。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產-截至2021年3月31日和2020年12月31日的流動 分別為230,408美元和241,091美元，主要包括為未來服務支付的成本， 將在一年內發生。預付費用和其他流動資產-截至2021年3月31日和2020年12月31日的非流動資產分別為19375美元和0美元，主要包括一年後為未來服務支付的成本。預付費用可能包括 按各自協議條款攤銷的諮詢、商業諮詢、法律服務、許可費、研發費用和保險的現金和股權工具預付款。

庫存

由原材料和成品 組成的存貨採用先進先出法，以成本和可變現淨值中較低者為準。當 管理層確定某些存貨可能無法銷售時，將建立儲備。如果庫存成本因陳舊而超過預期可變現淨值 或數量超過預期需求，公司將為成本與可變現淨值之間的差額計提準備金 。這些儲備應當根據估計入賬，並計入銷售成本。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司沒有記錄其原材料的庫存減記 。

股權投資， 公允價值

已實現損益 在出售一項投資時確認，計算為公司賬面價值與從該出售中收到的 淨收益之間的差額。投資交易的已實現損益由具體的 標識確定。未實現增值或折舊淨額按投資的公允價值與該投資的成本基礎 之間的差額計算。未實現淨損益在經營中確認為期初賬面價值與期末公允價值之間的差額。

股權投資，按成本計算

按成本計算的股權投資( )主要由非流通股本和認股權證組成，按成本計入，並根據臨時減值減值以外的其他因素進行調整 ，並定期評估減值情況。

思洛製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

收入確認

本公司應用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了單一的綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了現有的大部分收入確認指南。本標準要求 實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價 ，還要求進行某些額外披露。

本公司按應計制記錄利息和股息收入 ，以本公司期望收取的金額為準。

產品銷售在產品 發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣或津貼後進行記錄。

對於許可和特許權使用費收入，當公司根據相關許可協議履行履行義務時，收入將 確認。從被許可方 收到的與未來期間相關的付款將記錄為遞延收入，並在相關許可 協議期限內確認為收入(請參閲附註9)。

收入成本

服裝收入成本的主要組成部分包括產品成本、生產成本、倉庫存儲成本和運費。

許可費收入成本的主要組成部分包括許可費成本。向許可方支付的與未來期間相關的付款記錄為預付 費用，將在相關許可協議的期限內攤銷(請參閲註釋9)。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718的要求 入賬的-“薪酬--股票薪酬“，要求在 財務報表中確認在要求員工、董事或非員工提供服務以換取獎勵期間(假定為授權期)內，員工、董事和非員工服務的成本 ，以換取股權工具的獎勵。 該條款要求在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本 ，以換取股權工具的授予。 員工、董事或非員工必須履行服務以換取獎勵的期間(假定為授權期)。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量在交換獎勵時獲得的員工、董事和非員工服務的成本 。公司已選擇按會計準則更新(“ASU”)2016-09允許的方式確認沒收行為 對員工股份支付的改進.

所得税

遞延所得税資產及負債是由財務報表與資產及負債的計税基準(以制定税率衡量)之間的暫時性差異而產生的 這些差異預期會在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產和負債根據與之相關的資產或負債的分類，分為流動或非流動資產和負債。 與 資產或負債無關的遞延税項資產和負債根據暫時性差異預期沖銷的期間被歸類為流動或非流動 。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認税務位置之前，必須達到一定的確認閾值 。實體只能確認或繼續確認達到“更有可能”門檻的税務 個職位。本公司不認為其截至2021年3月31日和2020年12月31日的 有任何不確定的税務狀況，需要在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中確認或披露 。

研發

根據ASC730-10，“研究和開發--總體來説，”研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，研發成本分別為48602美元和0美元。

思洛製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

每股普通股淨虧損

每股基本虧損的計算方法為： 分配給普通股股東的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋 每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以期內發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋性證券的加權平均股數。潛在的 稀釋證券，包括可轉換優先股和股票期權，如果會對本公司的淨虧損產生反攤薄影響，則不包括在已發行稀釋股份的計算中 。以下可能稀釋的股票已 排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為它們在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月內的影響將是反稀釋的：

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租賃(主題842)“。ASU 2016-02規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、呈報和披露的原則 。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將 租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期內的直線 確認。承租人還被要求確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。

租期不超過12個月的租約將 與目前的運營租約指南類似入賬。新準則要求出租人使用與銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃的現有指導原則基本相當的方法來核算租賃。 該公告要求修改後的追溯採用方法，並於2019年1月1日生效，允許提前採用。 對於本公司的行政辦公租賃，本公司分析是否需要在其簡明合併資產負債表中按公允價值記錄租賃負債和使用權 資產。 本公司分析了是否需要在其簡明合併資產負債表中按公允價值記錄租賃負債和使用權資產。 該公告要求修改後的採用追溯方法，並允許提前採用。 對於本公司的行政辦公租賃，本公司分析是否需要在其簡明合併資產負債表中按公允價值記錄租賃負債和使用權資產對於期限不超過12個月的短期租賃，公司已選擇不確認 使用權資產和租賃負債。

新會計公告

財務會計準則委員會已發佈或 建議的會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對公司的財務報表 產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的最近聲明。

附註3-金融工具的公允價值和公允價值計量

公司遵循ASC 820“公允價值 計量和披露”(“ASC 820”)，按公允價值定期計量資產和負債。 ASC 820為公允價值建立了適用於現有公認會計原則的共同定義，要求使用公允價值計量，建立了公允價值計量框架，並擴大了對此類公允價值計量的披露。

思洛製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

ASC 820將公允價值定義為在 計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大限度地利用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些輸入的優先順序如下：

級別1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。

第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第3級-投入是不可觀察的投入， 反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設 。

本公司根據財務會計準則對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析 。根據本準則，財務資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

未經審核的 簡明綜合資產負債表中報告的現金、存貨、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用的賬面價值按該等工具的短期到期日計算接近其公平市價 。

股權投資，按公允價值計算

本公司按1級、2級和3級估值按公允價值計入某些股權投資 。按公允價值經常性計量的資產和負債如下 截至2021年3月31日和2020年12月31日：

ASC 825-10“金融工具”， 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允 價值選項可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果工具選擇公允價值 選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個 報告日期的收益中報告。本公司並未選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。

截至2021年3月31日，公允價值的股權投資包括合氣道製藥公司的優先股權證券(見附註9)。

股權投資按公允價值計入 ，未實現收益或虧損計入收入(費用)。已實現損益在具體確認的基礎上確定，並計入其他收入(費用)。本公司於任何情況 及情況改變時按公允價值就減值審核股權投資，以致有跡象顯示賬面金額可能無法收回。

以下是該公司在2021年3月31日按公允價值等級所擁有的公允價值進行的股權 投資：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，按公允價值計算的股權投資包括以下組成部分：

思洛製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

股權投資，按成本計算

於2021年3月31日和2020年12月31日，成本為200美元的股權投資(主要包括非流通股本和認股權證)按成本計入 經臨時減值減值以外的調整後的成本，並定期評估減值。

注4-庫存

截至2021年3月31日和2020年12月31日，庫存 包括夾克、T恤、運動衫、帽子和麪料，包括：

附註5 -應收票據

2018年9月28日，本公司與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)簽署了一份為期兩年的應收票據期票協議，本金餘額為200,000美元，其中100,000美元於2018年9月支付給賣方，剩餘的100,000美元於2018年10月支付。承付票的利息年利率為6%，本公司僅按季度支付利息 ，直至2020年9月27日到期日，屆時應向本公司支付全部本金和任何利息 。在簽署應收本票協議時，本公司還與借款人簽署了擔保 利息和質押協議，根據該協議，借款人將其公司的所有資產質押，作為 履行票據義務的擔保。

2018年11月2日，本公司與賣方簽訂本票協議(“本票協議”)，本金餘額為50,000美元。根據期票 票據協議，50,000美元票據是用於收購Lust for Life Group資產(如庫存、 商標和徽標)的保證金和貸方。根據本票協議，由於購買未在本票之日起30天內完成 票據，應收票據立即到期。截至違約日期，未償還本金餘額應計利息為 ，年利率為10%，按月支付。違約時，利率提高到年息18%。截至2018年12月31日，本公司認定該應收票據有問題，因此計入了50,000美元的壞賬準備和 壞賬支出。

2019年12月，根據理賠購買 協議(“理賠購買協議”)，本公司將其應收票據及相關應收利息餘額 出售給一名投資者，總金額為277,305美元。根據債權購買協議，投資者同意在賣方按修訂的1933年證券法第3(A)(10)條清償賣方結算證券 時，向公司 支付277,305美元的購買價格，以較早的六個月分期付款為準。第一期分期付款是在馬裏蘭州北部分區美國地區法院於2020年3月6日批准索賠和解的法院命令進入 並全面實施後支付的。此外，2020年1月6日，公司與賣方就應收票據達成和解 協議。為了代替本公司根據附註 協議向賣方尋求違約和喪失抵押品贖回權，本公司收到了賣方可轉換的B系列優先股10,420股。由於 B系列優先股的股票具有有限的市場流通性，因此沒有對這些股票進行估值。在2020年4月至2020年12月期間，公司 共收取應收票據餘額30,000美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，由於根據申索購買協議收取分期付款緩慢，本公司錄得壞賬準備及壞賬開支合計174,376美元(包括本金餘額146,500美元及應收利息27,876美元)，而截至2020年12月31日止年度，本公司錄得壞賬準備及壞賬支出總額174,376美元(包括本金餘額146,500美元及應收利息27,876美元)。

在截至2020年12月31日的年度內， 公司記錄了9,000美元的壞賬回收，用於支付之前在 至2019年之前註銷的舊應收票據上的現金付款。2021年3月10日，該公司收到了與該應收票據相關的23,500美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 應收票據淨額包括以下內容：

思洛製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

附註6-應付票據

工資保障計劃資金

2020年4月30日，公司通過Paycheck Protection Program(PPP)獲得聯邦 資金18,900美元。公私合作基金對資金收益的使用有一定的限制 ，一般必須在兩年內償還，並按1%的年利率累算利息。PPP 貸款在某些情況下可以免除。本公司自 本票據日期起計的九個月期間(“遞延期”)內並無應付款項。從延期期滿後一個月開始，本公司應每月向貸款人支付本金和利息，每筆本金和利息的金額相等，以在到期日前全額攤銷。如果此票據的付款延遲 超過10天，貸款人將收取定期付款 未付款部分的最高5%的滯納金。截至2021年3月31日，這張票據的本金餘額為18,900美元，應計利息為174美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了47美元的利息支出。

截至2021年3月31日，應付給無關方的票據項下的最低本金支付如下：

2021年4月，本公司接到 小企業管理局通知，購買力平價貸款的本金和應計利息已全部免除(見附註10)。

附註7-股東權益

優先股

公司已授權發行500萬股 股優先股，面值0.0001美元。本公司董事會有權在任何時候並不時授權 規定發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股或其任何系列的指定、優先股、限制 以及相對或其他權利。2013年4月，1,000,000股優先股被指定為A系列可轉換優先股 ，2019年11月，2,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股 。

C系列可轉換優先股指定證書

2021年2月9日，公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(簡稱“指定證書”)，將4,280股優先股指定為C系列可轉換優先股。

指定。公司已將4280股優先股指定為C系列可轉換優先股。C系列可轉換優先股每股面值為0.0001美元，聲明價值為1,000美元(“C系列聲明價值”)。

分紅. C系列可轉換優先股的持有者在普通股支付股息時，有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。 如果股息是針對普通股支付的，則C系列可轉換優先股的持有者有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息。不得向C系列可轉換優先股的股票支付其他 股息。

清算。在公司發生任何清算、解散 或清盤時，無論是自願還是非自願，C系列可轉換優先股持有人有權 獲得與C系列可轉換優先股完全轉換時普通股持有人將獲得的相同金額 (不考慮任何轉換限制)，該金額應與所有普通股持有人同等支付。

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2021年3月31日(未經審計)

投票權。除指定證書中另有規定或法律另有要求外，C系列可轉換優先股無投票權。 然而，只要C系列可轉換優先股有任何流通股，公司在未獲得C系列可轉換優先股當時已發行股票的多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)對賦予C系列可轉換優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或變更 ，或更改或修訂C系列可轉換優先股的權力、優先股或權利。 但是，只要C系列可轉換優先股的任何股票仍未發行，公司不得(A)對給予C系列可轉換優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或修改 (B)以對C系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件 ，(C)增加C系列可轉換優先股的授權股份數量，或 (D)就上述任何事項訂立任何協議。

轉換。C系列可轉換優先股 在發行日期後的任何時間和時間，根據持有人的選擇，可轉換為通過C系列聲明價值除以C系列轉換價格確定的普通股數量 。“C系列轉換 價格”指0.30美元，可在股票拆分、股票分紅、後續配股和類似的 資本重組交易中進行調整。

可操縱性. C系列可轉換優先股的持有人不得轉換C系列可轉換優先股的任何部分，條件是持有人 連同其聯屬公司和作為集團行事的任何其他個人或實體將擁有超過4.99%(或在發行前由持有人 選擇後，9.99%)的本公司普通股轉換後的流通股，而受益持有量 上限可由持有人增加至但不超過9.99%。(注：C系列可轉換優先股的持有人不得轉換C系列可轉換優先股的任何部分，條件是持有人及其聯屬公司和作為集團行事的任何其他個人或實體將擁有超過4.99%(或在發行前由持有人 選擇後，為9.99%))的C系列可轉換優先股。

C系列可轉換優先股融資

於2021年2月9日(“生效 日”)，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(統稱為“C系列購買協議”) ，出售合共4,276股本公司C系列可換股優先股及認股權證(“二月份認股權證”)，以購買至多14,253,323股本公司普通股(“二月份認股權證”) ，總收益約為$。此次發行於2021年2月12日結束。因此， 公司確認了總計1,403,997美元的視為股息，用於與發行這些C系列可轉換優先股相關的有益轉換功能。

二月份的認股權證的行使期為 ，自發行之日起計五年，行使價為每股0.30美元。二月份認股權證發行日期 後180天內，二月份認股權證股票回售登記聲明未生效的，持有人可以無現金方式 行使二月份認股權證。

C系列可轉換優先股和 2月份認股權證均包含實益所有權限制，限制了每個投資者行使2月份認股權證和轉換C系列可轉換優先股的能力，使他們及其關聯公司在轉換或行使後各自持有的公司普通股數量不超過公司當時已發行和已發行普通股的4.99%(或經投資者選擇，不超過9.99%)。

C系列購買協議還規定，在生效之日起18個月前，如果本公司進行後續融資(C系列購買協議規定的某些豁免發行 除外)，每個投資者將有權參與此類後續融資 ，金額最高等於投資者在後續融資中的比例份額 ，條件和價格與後續融資中規定的條款、條件和價格相同，最高金額為50此外，根據C系列購買協議，本公司已同意，本公司及其附屬公司 將不會訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 以提交根據註冊權協議(定義見下文)預期以外的任何登記聲明，有效期為自生效日期起計 期90天。此外，除某些例外情況外，本公司不得達成或 訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易(見C系列購買協議)的普通股或普通股等價物 。

關於是次發售，本公司與投資者訂立單獨的登記權協議(“登記權協議”) ，據此，本公司同意承諾於生效日期後十個歷日內提交登記聲明(“登記聲明”) 以登記轉售須登記證券(定義見登記權協議)。本公司同意盡其最大努力使涵蓋可註冊證券的註冊聲明不遲於60%宣佈生效 生效日期後的日曆日，或在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)進行全面審查的情況下，90%根據修訂後的1933年證券法第144條規定，在所有可註冊證券均已售出或能夠以其他方式出售之前，必須在生效日期之後的日曆日內保持註冊聲明的有效性 。如果本公司未能在上述日期前提交註冊聲明或 宣佈其生效，本公司將有義務每月向投資者支付其認購金額的1%的賠償金，直至該等事件得到滿足。 註冊聲明已於2021年4月提交併宣佈生效。

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簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

此外，根據發售條款， 公司發行了Bradley Woods&Co，Ltd和Katalyst Securities LLC認股權證(“配售代理權證”)，以 購買總計2,850,664股普通股，或在此次發售中出售的 C系列優先股和2月份認股權證轉換後可發行普通股的10%。配售代理認股權證的行使期為 ，自發售結束日起計五年，行使價為每股0.35美元，可予調整。

此次發行的淨收益預計 將用於營運資金用途，並進一步用於公司的現有業務。

普通股

增加法定股份

2021年3月10日，公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案 ，將公司普通股的法定股票數量從1億股增加到5億股。

股票期權

2021年1月18日，公司董事會(“董事會”或“董事會”)批准了思洛製藥股份有限公司2020綜合股權激勵計劃(“計劃”) ，以激勵公司及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問。8,500,000股普通股根據本計劃保留並可供發行，但某些豁免獎勵(按本計劃的定義)不計入 該股份限額。本計劃規定，公司董事會或其委員會可隨時酌情授予現金、股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位、股票增值單位和其他股票或現金獎勵。本計劃將於董事會通過之日起 十週年終止。在受到某些限制的情況下，董事會可隨時以任何理由修改或終止本計劃 。對本計劃的修改只需在適用法律、規則或法規要求的範圍內 經公司股東批准。2021年3月10日，公司股東批准了該計劃。

截至2021年3月31日的三個月 股票期權活動摘要如下：

認股權證

截至2021年3月31日的三個月的認股權證活動摘要如下：

2021年1月18日，公司授予認股權證 購買至多25萬股公司普通股，以換取提供的法律服務。該等認股權證的有效期為 自授出日期起計五年，並可按每股0.20美元的行使價行使。權證在授予日的估值約為每份認股權證0.33美元，總額為83,728美元，採用Black-Scholes期權定價模型，假設如下： 股票價格為每股0.35美元(基於授予日的報價交易價格)，波動率為169%，預期期限為5年， 無風險利率為0.46%。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司錄得基於股票的薪酬為83,728美元。

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簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

2021年2月9日，本公司根據與若干投資者簽訂的證券購買協議 ，出售認股權證，購買至多14,253,323股本公司普通股和4,276股本公司C系列可轉換優先股。二月份認股權證 的行使期為五年，自發行之日起以每股0.30美元的行使價行使，並可進行調整。 如果在二月份認股權證發行之日起180天后，轉售 二月份認股權證股票的登記聲明無效，持有人可以無現金行使方式行使二月份認股權證。此外， 根據發售條款，本公司發行配售代理認股權證，向其配售代理購買最多2,850,664股普通股 ，或C系列優先股轉換後可發行普通股的10% 和在發售中出售的2月份認股權證股票。配售代理認股權證的行使期為五年，自發售結束之日起 ，行使價為每股0.35美元，可予調整(見上文C系列可轉換優先股融資 )。向各投資者及配售代理髮行的該等認股權證被記錄為額外實繳資本，並抵銷 抵銷額外實收資本的借方，因此該等認股權證在權益部分不具進一步會計效力。

附註8-濃度

客户集中度

在截至2021年3月31日和 2020年3個月的三個月中，沒有任何客户的服裝銷售收入佔總收入的10%以上。在截至2021年3月31日的三個月中，一個被許可人 佔與公司生物製藥業務相關的總收入的100%，而在截至2020年3月31日的三個月中，沒有被許可人 。

供應商集中度

一般來説，該公司基本上 所有的原材料和庫存都是從兩家供應商那裏購買的。這些供應商的流失可能會對公司的 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。但是，本公司相信，如有必要，替代供應商可以提供足夠數量的類似 產品，以避免對運營造成實質性中斷。

附註9--承付款和或有事項

僱傭協議

2020年4月17日，本公司與本公司首席執行官(“CEO”)簽訂了 僱傭協議(“僱傭協議”) ，根據該協議，CEO將擔任本公司的首席執行官和首席財務官。僱傭協議的期限將從簽訂之日起 持續一年，並在每個期限結束時自動連續續簽一年，直到任何一方在當時有效期限屆滿 前至少六個月發出書面通知，表明其不進行審查的意向。根據僱傭協議的條款，首席執行官於2020年4月獲得了公司 普通股的7,630,949股既得股，首席執行官的基本工資增加到120,000美元。此外，首席執行官有資格獲得 獎金，這取決於公司董事會的單獨決定權。2021年1月18日，本公司簽訂了一項僱傭協議修正案( 《修正案》)，自2021年1月1日起生效，根據該修正案，首席執行官的基本工資 從每年12萬美元增加到每年18萬美元。

本僱傭協議可由 本公司或首席執行官以任何理由提前60天書面通知隨時終止。僱傭協議終止後，首席執行官有權(I)在終止日期之前獲得任何股權獎勵，(Ii)報銷在終止日期或之前發生的費用 ，以及(Iii)首席執行官可能於終止日期有權獲得的員工福利(統稱為“應計金額”)。僱傭協議還應在CEO去世時終止，或者公司可以因CEO殘疾而終止其僱傭 (定義見僱傭協議)。首席執行官因死亡或殘疾而終止聘用 時，首席執行官有權領取應計金額。僱傭協議還包含禁止首席執行官 披露有關公司的機密信息的條款。

與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂商業評估許可和選項協議

自2020年7月15日起，本公司通過本公司的全資子公司思洛製藥有限公司(見附註1)與UMB簽訂了商業評估許可和期權協議 ，根據該協議，UMB已授予本公司獨家、不可再許可、不可轉讓的許可， 探索中樞神經系統歸巢肽在體內的潛在用途及其用於調查和治療 多發性硬化症和其他疾病此外，UMB授予公司一項獨家選擇權，可協商 並獲得與主題技術相關的獨家、可再許可、有版税的許可。本協議原定於從2020年7月15日起到期6個月，但於2021年1月13日延期並行使。雙方可在三十天內書面通知終止本協議 。2020年7月，本公司根據本協議向UMB支付了10,000美元的許可費 ，該費用在截至2020年12月31日的年度內記錄在專業費用中，因為本公司不能得出結論認為該等成本 可在該早期合資企業中收回。2021年2月12日，公司與UMB簽訂了主許可協議。

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簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

2021年2月26日，本公司通過本公司的全資子公司思洛製藥有限公司與UMB簽訂了商業評估 許可和期權協議，根據該協議，UMB授予本公司獨家的、不可再許可的、不可轉讓的 許可，以探索聯合歸宿多肽的潛在用途，用於研究和治療致關節炎過程 。此外，UMB授予公司獨家選擇權，可以就主題技術協商並獲得獨家的、可再許可的、 有版税的許可。除非 提前終止，否則本協議將於2021年2月26日起6個月到期。雙方可在三十天內書面通知終止本協議。根據該協議，本公司於2021年3月根據本協議向UMB支付了10,000美元的許可費，該費用在截至2021年3月31日的三個月內計入專業費用 ，因為本公司無法斷定該等成本可在該早期合資企業中收回 。

與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂主許可協議

於2021年2月12日(“主許可 協議生效日期”)，本公司與UMB訂立主許可協議(“主許可協議”)，據此，UMB向本公司授予對某些知識產權的獨家、全球範圍內的、可再許可的、有版税的許可 (I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品，以及(Ii)使用標題為 “體內中樞神經系統歸巢肽及其在多發性硬化症和其他神經炎性病變的研究和治療中的應用”和UMB的機密信息，以開發和執行用於神經炎性疾病的 治療的特定許可過程。

根據主許可協議 ，公司應向UMB支付(I)許可費(Ii)某些基於事件的里程碑付款、(Iii)特許權使用費 取決於淨收入，以及(Iv)分許可收入的分級百分比。本公司應向UMB支付許可費 $75,000，支付方式如下：(A)$25,000應在主許可協議生效日期後30天內到期；及(B)$50,000 應在主許可協議生效日期一週年或之前支付。 許可費不能退還，並且不能抵扣任何其他費用、版税或付款。公司應負責 與專利權相關的專利或專利申請的準備、提交、起訴和維護相關的所有專利費用。該公司於2021年2月17日支付了25,000美元的許可費，並記錄在預付費用中，將在15年內攤銷 。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認的攤銷費用為625美元。截至2021年3月31日，預付費用和其他流動資產-流動金額為5,000美元，預付費用-非流動金額為19,375美元 ，反映在附帶的精簡合併資產負債表中。

此外，該公司同意支付以下特定的 特許權使用費：

此外，公司同意支付UMB最低 特許權使用費，具體如下：

此外，公司同意支付里程碑式的 付款，具體如下：

公司應向UMB支付公司或公司附屬公司可收到的所有分許可收入的百分比如下：(A)在第一個許可產品的保密協議(或國外等價物)備案之前執行的任何分許可的應收分許可收入 ；和(B)在提交保密協議(或外國等價物)之後執行的任何分許可的應收分許可收入的15%。(B)在提交保密協議(或)之後執行的任何分許可的應收分許可收入的15%。 公司應向UMB支付以下百分比的分許可收入：(A)在第一個許可產品的保密協議(或國外等價物)提交之前執行的任何分許可的應收分許可收入的25% ；和(B)在提交保密協議(或

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簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

主許可協議將在逐個許可產品和國家/地區的基礎上 保持有效，直到：(A)主許可協議涵蓋的最後一個專利到期，(B)數據保護、新化學實體、孤兒藥物獨佔性、法規獨佔性、 或其他可法律強制執行的市場獨佔性(如果適用)到期，或(C)在該國首次商業銷售許可產品後10年 主許可協議的期限應在主許可協議生效之日起15年後到期，在此期間(A)從未擁有任何專利權， (B)從未進行過任何數據保護、新的化學實體、孤立藥物獨佔、法規獨佔或其他可法律強制執行的 市場獨佔，或者(C)從未進行過許可產品的首次商業銷售。

調查員贊助的 與荷蘭馬斯特裏赫特大學的學習協議

2020年11月1日，本公司與荷蘭馬斯特裏赫特大學簽訂了 調查員贊助的學習協議(“學習協議”)。該研究項目是一項臨牀研究，旨在檢測反覆小劑量裸蓋菇素和麥角酸二乙酰胺對帕金森病患者認知和情感功能障礙的影響，並瞭解其作用機制。學習協議將於2024年10月31日終止，除非根據協議條款提前終止。公司應支付總計433,885歐元(507,602美元)的費用，不包括增值税，在四年期限內攤銷，付款時間表如下：

2020年12月，該公司支付了第一筆 付款，這筆款項記錄在預付費用和其他流動資產-流動資產中。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認的攤銷費用為39,549美元 。

調查員贊助的 與UMB的研究協議

2021年1月5日，公司與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂了 調查員贊助的學習協議(“贊助學習協議”)。該研究項目是一項臨牀研究，旨在研究一種治療多發性硬化症(MS)的新型肽引導給藥方法。更具體地説，這項研究旨在評估(1)展示MS-1的脂質體是否能有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統；(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為免費藥物)。根據贊助研究協議，研究應 於2021年3月1日開始，並將持續到實質性完成，但須經雙方書面同意續簽。 贊助研究協議項下的總費用不超過81,474美元，在 簽署贊助研究協議時分兩次平均支付40,737美元，在項目完成時支付40,737美元，預計項目時間為9個月。 公司於1月13日支付了40,737美元。 本公司於1月13日支付了40,737美元公司 在截至2021年3月31日的三個月內確認攤銷費用為9,053美元。

與合氣道製藥 Inc.簽訂的專利許可協議

於2021年1月5日，本公司與 本公司(統稱為“許可方”)之佛羅裏達公司及全資附屬公司Silo Pharma，Inc.(統稱為“許可方”)及合氣道藥業有限公司(“合氣道”)訂立專利許可協議(“協議”)，並於2021年4月12日修訂。據此，許可方授予合氣道一項全球(“地區”)獨家、可再許可、有版税負擔的專利許可協議(“協議”)。提供銷售、開發 和宣傳某些許可產品，以及(Ii)開發和執行某些用於治療癌症和癌症引起的症狀 的許可流程(“使用領域”)。

此外，該協議還規定， 如果許可方行使根據其與UMB簽訂的商業評估許可證和期權協議授予的選擇權(自2020年7月15日起生效 )，將授予合氣道非獨家再許可(“權利”)，以獲得UMB在被診斷為癌症的患者中發生的神經炎性疾病領域(“領域”)的某些專利權 。根據該協議，合氣道 同意向許可方支付(其中包括)(I)一次性不可退還的現金付款500,000美元和(Ii)支付相當於本地區使用領域淨銷售額(定義見協議)的 至2%的特許權使用費。此外，合氣道向許可方發行了500股其新指定的M系列可轉換優先股 ，這些優先股將轉換為合氣道的 普通股共625,000股。

思洛製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

根據該協議，公司需要 準備、歸檔、起訴和維護許可專利。除非提前終止，否則許可專利的許可期限 將一直持續到許可專利內所有已發佈專利和提交的專利申請到期或放棄為止。 如果合氣道未能支付應付給公司的任何款項，或者 合氣道或其任何關聯公司對本公司提出專利挑戰，協助他人對本公司的任何許可專利(“專利挑戰”)的有效性、範圍或可執行性提出法律或行政挑戰，或反對本公司 (法院命令或傳票要求的除外)，公司可在30日書面通知下終止本協議。 (根據法院命令或傳票的要求除外) 合氣道或其任何附屬公司對本公司提起的專利挑戰 協助他人對本公司的任何許可專利(“專利挑戰”)的有效性、範圍或可執行性提出法律或行政挑戰或反對 (法院命令或傳票要求的除外)。合氣道可隨時無故終止本協議，且不會招致 任何額外處罰，(I)提供至少30天的事先書面通知，並向本公司支付截至 該終止生效日期為止的所有應付金額。任何一方均可在收到書面通知後60 天內因重大違規未得到糾正而終止本協議。公司於2021年1月5日收取了500,000美元不可退還的現金付款，這筆款項將 計入遞延收入，並在協議期限內確認為收入。

關於合氣道股東僅在2021年12月31日之前批准對其普通股進行反向拆分的投票(“反向股票拆分投票”)，M系列可轉換優先股的每股 將有權獲得相當於合氣道普通股20,000股 的投票權。此外，在(I) 合氣道股東批准反向股票分割投票和(Ii)2021年12月31日，根據 股東的選擇權，M系列可轉換優先股的每股股票可在(I) 合氣道股東批准的反向股票分拆投票日期之後的任何時間轉換為合氣道普通股的數量，該數量的合氣道普通股數量由所述價值除以轉換價格確定。“聲明的 價值”是指1,000美元。“折算價格”是指0.8美元，可以調整。本公司對500 Series M可轉換優先股(相當於合氣道625,000股普通股)的估值為每股普通股0.85美元的公允價值，或基於授予日合氣道普通股的報價交易價格531,250美元(br})。該公司記錄了531,250美元的股權投資 (見附註3)和531,250美元的遞延收入，這些收入將在許可證期限內確認為收入。

因此，該公司記錄的遞延收入總額為1,031,250美元，將在15年內確認為收入。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認的收入為17,188美元。截至2021年3月31日，遞延收入-當期部分為68,750美元，遞延收入-長期部分為945,312美元，反映在所附的簡明合併資產負債表中。

權利應在UMB所要求的條款和條件允許的最大範圍內，其期限與UMB通常授予的專利 和技術許可證的期限一致。如果本公司在UMB專利權籤立後40天內行使其選擇權並與UMB 簽署UMB專利權許可，代價將由 合氣道同意並支付，在任何情況下，代價不得超過本公司就UMB 專利權再許可權而向UMB支付的任何費用的110%。公司應在美國向合氣道授予UMB在該領域的專利權的非排他性再許可， 受任何UMB許可方獲得的條款的約束，包括任何此類再許可所要求的對再被許可人的任何版税義務。 該選擇權於2021年1月13日行使。因此，本公司於2021年4月6日與合氣道 訂立再許可協議，據此，本公司根據總許可協議向合氣道授予其特許專利的全球獨家再許可。 (參見注釋9“與合氣道製藥公司簽訂再許可協議。”).

注10-後續事件

與合氣道製藥公司簽訂再許可協議。

於2021年4月6日(“再許可協議 生效日期”)，本公司與合氣道訂立再許可協議，據此，本公司授予合氣道全球獨家再許可(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品(定義如下)和 (Ii)與此相關的(A)使用名為“體內中樞神經系統歸巢肽及其用於 多發性硬化症和其他神經炎性病理的研究和治療”的發明，該發明已根據主許可協議再授權給本公司 ，以及(B)實踐某些專利權(“專利權”)，用於治療性 治療癌症患者的神經炎性疾病。“許可產品”是指 開發、製造、使用、提供銷售、銷售、進口或提供的任何產品、服務或過程：(I)受專利權利的一項或多項權利要求所涵蓋；或(Ii)包含、包含、使用、合併或派生自發明或專利權利中披露的任何技術 。

根據分許可協議，合氣道同意 向我們支付(I)50,000美元的預付許可費，(Ii)本公司根據主許可協議應繳納的基於銷售的相同使用費，以及(Iii)總計190萬美元的里程碑付款。再許可協議應繼續以許可的 逐個許可的產品和國家/地區為基礎，直至(I)涵蓋該許可產品在該國家/地區的專利權的最後一個到期之日、(Ii)數據保護、新的化學實體、孤兒 藥品的獨佔性、法規的獨佔性或其他可法律強制執行的市場獨佔性(如果適用)到期之日和(Iii)第一次商業銷售的10年後(如果適用)，以較晚的時間為準。 該專利權利主張在該國家/地區涵蓋該許可產品的專利權到期之日，(Ii)數據保護、新的化學實體、孤兒 藥品的獨佔性或其他可法律強制執行的市場獨佔性(如果適用)的10年後此外，對於(I) 從未有過任何專利權、(Ii)從未對許可產品有任何數據保護、新化學實體、孤兒藥品獨佔性、監管 獨佔性或其他可法律強制執行的市場獨佔性以及(Ii)從未對許可產品進行過商業銷售 的任何國家/地區，再許可協議應在再許可協議生效之日起15年後到期。 除非該協議根據其條款提前終止該公司在2021年4月收取了50,000美元的預付許可費 。與本分許可協議相關，本公司於2021年4月12日根據主許可協議向UMB支付了12,500美元，或25%的分許可收入 (見附註9)。

思洛製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日(未經審計)

修改與合氣道的專利許可協議

於2021年4月12日，本公司與合氣道訂立日期為2021年1月5日的專利許可協議修訂 (見附註9)，據此，雙方同意合氣道 向本公司交付500股本公司M系列可轉換優先股，換算為合氣道普通股合計625,000股限制性股份。

C系列可轉換優先股的轉換

2021年4月12日，本公司通知其C系列可轉換優先股持有人 其選擇根據指定證書強制將其C系列可轉換優先股轉換為本公司普通股的 股，除非此類轉換會導致持有人 超出其根據指定證書的實益所有權限制。2021年4月14日，公司將4,049股C系列可轉換優先股轉換為13,495,014股普通股。目前，公司C系列可轉換優先股仍有227股流通股。

工資保障計劃資金

2021年4月，本公司接到 小企業管理局通知，購買力平價貸款的本金和應計利息已全部免除(見附註6)。

與Zylö 治療公司的合資協議

於2021年04月22日(“合營公司生效日期”)， 本公司與澤洛治療公司訂立合資協議(“合營協議”) ，據此，雙方同意成立一家合資實體，命名為氯胺酮合資公司(以下簡稱“合營公司”)， 除其他事項外，將專注於使用澤羅治療公司的Z-Pod™技術(以下簡稱“合營公司”)進行氯胺酮的臨牀開發(公司將擔任合資企業的經理(“經理”)。如果開發項目未能在合資協議規定的日期起30天 內滿足合資協議中規定的特定規格和里程碑，則合資企業應 終止。儘管有上述規定，經理仍有權隨時終止合資企業 。

根據合資協議的條款，(A)公司將貢獻(1)225,000美元和 (2)其專業知識和科學顧問委員會的專業知識，以及(B)ZTI將貢獻(1)合資協議中規定的其某些專利 技術的某些權利，(2)關於其Z-Pod™技術的技術訣竅和商業祕密的許可證 用於裝載和釋放氯胺酮，(3)氯胺酮(4)合理使用其設施和許可 和(5)其專業知識和專有技術。根據合營協議，合營公司的51%權益初步由本公司擁有，合營公司的49%權益初步由中興泰富擁有，如任何一方額外 出資，則須予調整。儘管有上述規定，在任何情況下，任何一方在合資企業中擁有的權益均不得超過60%。

此外，根據合營 協議的條款，如果公司或第三方提出請求表明 需要根據許可協議許可給合營公司的專利技術(“專利技術”)來推進合營公司的發展，則ZTI應根據其於2017年11月27日與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院簽訂的許可協議(“許可協議”)向合營公司授予再許可。 如果公司或第三方提出請求，表明需要根據許可協議向合營公司授予專利技術(“專利技術”)來推進合營公司的發展，則ZTI應根據其與 阿爾伯特·愛因斯坦醫學院於2017年11月27日簽署的許可協議(“許可協議”)向合營公司授予再許可。此外，根據合營協議 ，合營公司授予本公司獨家選擇權，按合營協議所載的相同條款及條件，成立一間獨立的合營公司，使用合營公司的Z-Pod™技術進行裸蓋菇素的臨牀開發，該選項 將於合營公司生效日期後24個月屆滿。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中其他地方出現的未經審計的財務報表和相關附註以及提交給SEC的Form 10-K中包括的截至2020年12月31日的已審計財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們討論了我們認為可能導致或導致這些差異的因素 在本10-Q表格季度報告的下面和其他地方，包括標題為“關於前瞻性陳述和行業數據的告誡 説明”一節和第二部分的“風險因素”一節 第1A項中列出的那些因素。

概述

我們是一家發展階段的生物製藥 公司，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。我們尋求收購資產以許可和資助研究 ，我們相信這些研究將對患者和醫療保健行業的福祉產生變革，我們致力於開發 創新解決方案來解決各種未得到充分服務的情況。在這個不確定的時代，國家和其他地區的心理健康受到考驗 。比以往任何時候都更需要創造性的新療法來應對當今的健康挑戰。結合我們的資源和世界級的醫學研究夥伴，我們希望在醫學和迷幻領域取得重大進展。

罕見病治療學

我們尋求從一流大學和研究人員那裏獲得和/或開發知識產權或技術權利，以治療罕見疾病，包括使用迷幻藥物， 如裸蓋菇素，以及它們在某些情況下可能帶來的潛在好處，包括抑鬱症、精神健康問題和神經 障礙。我們打算專注於將傳統療法與迷幻研究相結合，為患有抑鬱症、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏症和其他罕見神經疾病等症狀的患者提供治療。我們的任務 是確定用於許可和資助研究的資產，我們相信這些研究將對患者和醫療保健行業的福祉起到革命性的作用。

裸蓋菇素療法在精神健康方面的潛力已經在過去十年的一些學術贊助的研究中得到了證明。在這些早期研究中， 觀察到，裸蓋菇素療法在單次大劑量後能迅速減輕抑鬱症狀，對許多患者來説，抗抑鬱效果至少持續6個月。這些研究通過一些廣泛使用和驗證的量表來評估與抑鬱和焦慮相關的症狀。這些研究產生的數據表明，裸蓋菇素通常耐受性良好 ，在給予心理支持的情況下具有治療抑鬱症的潛力。

我們與許多世界知名的教育機構和顧問就潛在的機會進行了討論，併成立了一個科學顧問委員會 ，旨在幫助管理層就潛在的產品收購和開發提供建議。此外，我們還簽訂了 某些贊助研究和/或許可協議(如下所述)，並正在尋求與其他大學簽訂其他科學研究協議和合作夥伴關係。

許可協議

與馬裏蘭州巴爾的摩大學的許可協議

2021年2月12日，我們與巴爾的摩馬裏蘭大學(UMB)簽訂了主 許可協議(“UMB許可協議”)，根據該協議，UMB授予我們對某些知識產權(I)製造、使用、銷售、要約銷售和進口特定知識產權的獨家、全球範圍內的、可再許可的、有版税的許可，以及(Ii)使用名為、本發明“體內中樞神經系統歸巢肽及其在多發性硬化症和其他神經炎性病變的研究和治療中的應用” (本發明)和UMB的保密信息，以開發和執行用於神經炎性疾病治療性 治療的某些許可過程。根據UMB許可協議，我們同意向UMB支付(I)75,000美元的許可費，(Ii) 某些基於事件的里程碑付款，(Iii)根據淨收入支付特許權使用費，(Iv)最低特許權使用費支付，以及(V)分許可收入的分級 百分比。UMB許可協議將一直有效，直至：(A)UMB許可協議涵蓋的最後一個專利到期，(B)數據保護、新化學實體、孤立藥物獨佔性、監管獨佔性、 或其他可法律強制執行的市場獨佔性(如果適用)到期，或(C)許可產品在該國首次商業銷售後十年 ，除非根據UMB許可協議的規定提前終止。UMB許可協議的期限應在以下情況的生效日期後15年到期：(A)從未擁有任何專利權，(B)從未獲得任何數據 保護、新的化學實體、孤立藥物獨佔性、法規獨佔性或其他可法律強制執行的市場獨佔性，或 (C)從未首次商業銷售許可產品。

UMB許可協議遵循我們與UMB簽訂的商業 評估許可和選項協議，生效日期為2020年7月15日(“UMB選項 協議”)，根據該協議，我們之前獲得了獨家選擇權(“UMB選項”)，以協商並從UMB獲得 獨家、可再許可的許可。

與合氣道製藥 Inc.簽訂的專利許可協議

2021年1月5日，我們與我們的全資子公司思洛製藥有限公司(Silo Pharma，Inc.)和合氣道製藥公司(“合氣道”)簽訂了一份專利許可協議(“合氣道許可協議”)，根據該協議，我們向合氣道授予了某些 知識產權(I)的獨家、全球範圍內的、可再許可的、有版税的許可，以製造、製造、使用、提供、進出口、租賃、分銷、銷售開發和宣傳 某些許可產品，以及(Ii)開發和執行某些用於治療癌症和由癌症引起的症狀的許可流程 。合氣道許可協議涉及我們根據UMB期權協議獲得的權利。根據合氣道 許可協議，我們同意，如果我們行使UMB選擇權，我們將授予合氣道在診斷為癌症的患者中發生的神經炎性疾病領域的某些UMB專利 權利的非排他性再許可。UMB期權於2021年1月13日行使。因此，於2021年4月6日，我們與合氣道簽訂了一項再許可協議，據此，我們根據UMB許可協議向合氣道授予了我們已許可專利的全球獨家再許可 。(請參閲“與合氣道製藥公司簽訂再許可協議。”).

與合氣道製藥公司簽訂再許可協議。

於2021年4月6日(“生效日期”)， 我們與合氣道簽訂了再許可協議(“再許可協議”)，根據該協議，我們授予合氣道全球獨家再許可 (I)製造、製造、使用、銷售提供銷售和進口許可產品(定義見下文)和(Ii)與此相關的(A)使用根據UMB許可協議再許可給我們的發明，以及(B)實踐再許可協議(“專利權”)中規定的某些 專利權，用於治療癌症患者的神經炎性 疾病。(Ii)與此相關的：(A)使用根據UMB許可協議再許可給我們的發明，以及(B)實踐再許可協議(“專利權”)中規定的某些 專利權，用於治療癌症患者的神經炎性 疾病。“許可產品”是指任何產品、服務或過程，其開發、製造、使用、提供 以供銷售、銷售、進口或提供：(I)由一項或多項專利權權利要求涵蓋；或(Ii)包含、包含、 使用、合併或源自發明或專利權中披露的任何技術。根據分許可協議 ，合氣道應向本公司支付(I)50,000美元的預付許可費，(Ii)與 我們根據UMB許可協議應繳納的基於銷售的版税相同的費用，以及(Iii)總計190萬美元的里程碑付款。再許可協議應 繼續以逐個許可產品和逐個國家/地區的許可產品為基礎，直至(I)涵蓋該許可產品的專利權在該國家/地區的最後 期滿之日、(Ii)數據保護期滿、新化學品 實體、孤兒藥品專有性、法規專有性或其他可依法強制執行的市場專有性到期之日(如果適用)和(Iii)第一次商業銷售後10年 (以較晚者為準)更有甚者, 對於(I) 從未擁有任何專利權、(Ii)從未對許可產品進行任何數據保護、新化學實體、孤兒藥品獨佔、監管 獨佔或其他可法律強制執行的市場獨佔的任何國家/地區，再許可協議應在生效日期後15年到期，以及(Ii)從未對許可產品進行過商業銷售 ，除非該協議根據其條款提前終止。

調查員贊助的研究協議

與荷蘭馬斯特裏赫特大學 研究員贊助的研究協議

2020年11月1日，我們與荷蘭馬斯特裏赫特大學簽訂了調查人員贊助的 學習協議。本研究項目是一項臨牀研究，旨在檢測重複小劑量裸蓋菇素和麥角酸二乙酰胺對帕金森病患者認知和情緒功能障礙的影響，並瞭解其作用機制。除非根據協議條款 提前終止，否則協議將於2024年10月31日終止。我們將根據協議中規定的付款時間表支付總計438,885歐元(507,602美元)的費用，不包括增值税。

調查員贊助的研究協議與 UMB

2021年1月5日，我們與UMB簽訂了調查人員贊助的 學習協議。該研究項目是一項臨牀研究，旨在檢驗一種新的肽引導給藥方法，用於治療多發性硬化症(MS)。更具體地説，這項研究旨在評估(1)展示MS-1的脂質體 是否能有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統，以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為免費藥物)。根據協議， 研究於2021年3月1日開始，並將持續到基本完成，但需經雙方書面同意續簽 。根據S調查員贊助的研究協議，總費用不得超過81,474美元。

NFID品牌服裝

除了我們主要專注於迷幻 研究之外，我們還一直致力於開發街頭服裝品牌NFID，NFID代表“未找到身份證明”。 我們最初根據2018年9月29日與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.簽訂的資產購買協議收購了與NFID品牌相關的資產，以換取200萬股我們的普通股。收購的NFID資產包括 與NFID品牌、NFID網站、鞋子設計和樣品相關的三個商標，以及假設一年的品牌大使協議 。

我們已將NFID發展成為服裝的獨家品牌 ，最初包括運動衫、連帽衫、T恤、夾克和帽子。我們的服裝品牌以生活方式平面設計為特色。 該系列的靈感來自於生活方式和健康文化。

最新發展動態

與ZylöTreeutics公司的合資協議 Inc.

於2021年4月22日(“合資協議”生效 日期)，我們與ZylöTreateutics，Inc.(“ZTI”) 簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，據此，我們同意成立一家合資實體，命名為氯胺酮合資企業有限責任公司(“合資企業”)， 除其他事項外，將專注於使用ZTI的Z-Pod™技術(“合資企業”)進行氯胺酮的臨牀開發。我們將擔任合資企業的經理(“經理”)。如果開發計劃未達到合資協議中規定的特定規格和里程碑，則合資企業應在合資協議中規定的 日期起30天內終止。儘管有上述規定，我們可以在任何時候自行決定終止合資企業。

根據合資協議的條款，(A) 我們將貢獻(1)225,000美元，(2)我們的專業知識和科學顧問委員會的專業知識，以及(B)ZTI將貢獻(1) 合資協議中規定的某些專利技術的某些權利，(2)關於其Z-Pod™技術的技術訣竅和商業祕密的許可 用於裝載和釋放氯胺酮，(3)用於臨牀的氯胺酮(4) 合理使用其設施和許可證；(5)其專業知識和專有技術。根據合營協議，合營公司51%的權益最初由吾等擁有，合營公司49%的權益最初由中興泰富擁有， 可在任何一方追加出資的情況下進行調整。儘管有上述規定，在任何情況下，任何一方 均不得擁有合資企業超過60%的權益。此外，根據合資協議的條款，如果公司或第三方提出請求，表明需要根據該許可協議向ZTI授予 許可的專利技術(“專利技術”)來推進合資企業的發展，或者考慮或確定將出售該專利技術，則ZTI應根據其於2017年11月27日與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院簽訂的許可協議，向合資企業授予再許可。 如果公司或第三方提出請求，表明需要根據該許可協議向ZTI授予 許可的專利技術(“專利技術”)，則ZTI應根據其於2017年11月27日與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院簽訂的許可協議，向合資企業授予再許可。此外，根據合營協議，合營公司授予吾等一項獨家選擇權，可按合營協議所載的相同條款及條件 訂立一間獨立的合營公司，以使用合營公司的Z-Pod™技術進行裸蓋菇素的臨牀開發，該選擇權將於合營協議生效日期後24個月屆滿。

持續經營的企業

我們未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的 ，它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如隨附的未經審計的簡明合併財務報表所示，在截至2021年3月31日的三個月中，我們在運營中使用的淨虧損和現金分別為930,702美元和311,818美元。此外，截至2021年3月31日，我們的累計赤字和股東權益分別為8,097,020美元和4,227,823美元，在我們的新業務計劃下產生的收入 微乎其微。這些因素使人對我們是否有能力在本報告發布之日起12個月 個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層不能保證我們最終將實現盈利運營 或實現現金流為正，或通過債務和/或股權融資籌集額外資本。我們可能會尋求通過額外的 債務和/或股權融資來籌集資金，為我們未來的運營提供資金。如果我們無法在不久的將來籌集額外資本或獲得額外的 貸款來為我們的業務計劃提供資金，我們可能需要縮減或停止運營。我們未經審計的簡明綜合財務報表 不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

新冠肺炎

新型冠狀病毒(新冠肺炎) 的爆發演變成一場全球大流行。冠狀病毒已經蔓延到世界許多地區。冠狀病毒對 公司業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展， 包括可能出現的有關冠狀病毒的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等 。

由於冠狀病毒的持續傳播，公司業務的某些方面可能會延遲或中斷。 具體地説，由於 原地避難令和其他強制的當地旅行限制，公司的某些 合作伙伴的研究和開發活動可能會受到影響，這可能會導致公司的臨牀試驗延遲，公司無法 保證此類試驗(如果延遲)將在此時恢復，也不能保證恢復後完成試驗的修訂時間表。

此外，由於 醫院或大學政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院資源用於大流行工作的優先順序 或其他與大流行相關的原因，站點啟動、參與者招募 和登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析可能會延遲。如果冠狀病毒繼續傳播，一些參與者和臨牀研究人員 可能無法遵守臨牀試驗方案。例如，隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的) 可能會阻礙參與者的行動，影響贊助商進入研究地點，或者中斷醫療服務，公司可能無法 進行臨牀試驗。

與大流行相關的感染和死亡 可能會擾亂美國的醫療保健和醫療保健監管系統。此類中斷可能會轉移醫療資源 ，或嚴重延遲美國食品和藥物管理局(FDA)對該公司臨牀試驗的審查和/或審批。 如果發生此類中斷，尚不清楚這些中斷可以持續多長時間。由於此類中斷而導致的本公司 臨牀試驗的任何延期或取消優先順序或監管審查的延遲，都可能對本公司候選產品的開發和研究產生重大影響。

冠狀病毒的傳播已在全球範圍內造成廣泛影響，包括企業和政府實施的旅行限制和檢疫政策，可能會對公司業務產生重大經濟影響 。雖然大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但它已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重中斷 ，這可能會對公司以有利條件獲得資本的能力產生負面影響(如果有的話)。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、 蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對本公司的業務及其普通股價值產生重大不利影響 。

當前大流行( 或任何其他衞生流行病)的最終影響高度不確定，可能會發生變化。該公司尚不清楚潛在延誤 或對其業務、臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或全球經濟整體的影響程度。但是， 這些影響可能會對公司的運營產生實質性影響，公司將繼續密切關注情況 。

股權投資

截至2021年3月31日，公允價值的股權投資包括一家實體合氣道的優先股權證券。股權投資按公允價值計價，未實現收益 或虧損計入收入(費用)。已實現損益是在特定的確認基礎上確定的，並計入 其他收入(費用)。每當情況及情況發生變化，以致有跡象顯示賬面金額可能無法收回時，我們會按公允價值減值審核股權投資。

於2021年3月31日及2020年12月31日，按成本計算的股權投資主要由非流通股本及認股權證組成，按 成本入賬，並按臨時減值減值以外的其他因素調整，並定期評估減值。

經營成果

我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果比較

經營成果

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績，主要基於未經審計的財務報表、註腳 和已確定期間的相關信息，閲讀時應結合我們的精簡合併財務報表 和本報告其他部分包括的報表附註。

收入：

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的運營收入微乎其微。 在截至2021年3月31日的三個月中，收入包括與我們的生物製藥業務相關的許可 費用的收入為17,188美元，而截至2020年3月31日的三個月為294美元。此類收入 主要與合氣道許可協議有關。

截至2021年3月31日的三個月，收入 還包括銷售NFID產品產生的收入30,245美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為0美元 。

收入成本：

在截至2021年3月31日的三個月中，與我們的生物製藥業務相關的許可費的收入成本為625美元，而截至2020年3月31日的三個月的“UMB許可協議” 為0美元。許可費收入成本的主要組成部分包括許可費成本 主要與UMB許可協議相關的費用。

在截至2021年3月31日的三個月中，與銷售NFID產品相關的收入成本 也達到31,325美元，而截至2020年3月31日的三個月為84美元。 服裝收入成本的主要組成部分包括產品成本、生產成本、倉庫存儲成本和 運費。

運營費用：

在截至2021年3月31日和 2020年3個月的三個月中，總運營費用包括：

與截至2020年3月31日的三個月相比， 截至2021年3月31日的三個月的薪酬支出增加了81,714美元，增幅為267%。這一增長主要是由於我們的首席執行官的薪酬和相關福利增加了18,714美元，董事的薪酬支出增加了1,500美元，向我們的首席執行官和董事支付的獎金 總額為61,500美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，專業 費用比截至2020年3月31的三個月增加了620,773美元或797%。增加的主要原因是： 股票法律費增加83,728美元，與向商業諮詢和戰略規劃服務顧問發行股票有關的股票諮詢費增加101,222美元，律師費增加105,532美元，投資者關係費用增加157,195美元，其他諮詢費增加172,963美元。

在截至2021年3月31日和 2020年3月的三個月中，由於開發我們的NFID產品線，我們產生的產品開發成本分別為19,387美元和35,019美元， 減少了15,632美元，降幅為45%。減少的原因是我們的NFID業務減少，因為我們將重點轉移到了與罕見疾病治療相關的新業務線 ，這是我們的生物製藥業務。

在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月中，該公司分別產生了48,602美元和0美元的研究和開發成本，這些成本與Investigator與馬斯特裏赫特大學和UMB簽訂的 研究協議有關。

截至2021年3月31日的三個月，保險費 增至21,706美元，增幅為100%，而截至2020年3月31日的三個月為0美元。這一增長是 某些保單續簽費用增加的結果。

在截至2021年3月31日和 2020年3個月的三個月中，我們分別記錄了7500美元和1,000美元的壞賬回收。我們從以前被視為無法收回的已核銷應收票據的收款中記錄壞賬回收。

銷售、一般和行政費用 包括廣告和促銷、專利相關費用、轉讓代理費、託管費、銀行服務費、差旅費和 其他費用和開支。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了73,355美元，增幅為431% 。銷售、一般和行政費用的增加主要歸因於廣告和促銷費用、專利相關費用、Edgar申請費、年度董事會會議費用以及與我們的新業務運營相關的其他 費用的增加。

運營損失：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營虧損分別為968103美元和159,358美元，增加了808,745美元，增幅為508%。這一增長主要是 上述運營費用變化的結果。

其他(費用)收入：

截至2021年3月31日的三個月，其他 收入為37,401美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他支出為79,519美元，增長116,920美元 或147%。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的利息收入分別為0美元和3,033美元，主要來自應收票據的利息收入。減少的原因是 由於在2020年設立了一項撥備，停止了應收票據本金的應計利息和收款，導致應收票據收益減少 。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生了1,349美元的利息支出，主要與我們的PPP貸款有關。在截至2020年3月31日的三個月內，我們產生了利息 支出82,500美元，主要與可轉換債務協議下借款的增加有關，其中包括債務攤銷 利息支出82,500美元的折扣。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們錄得38,750美元的股權投資未實現收益，這可歸因於我們對合氣道投資的公允價值分析 ，而截至2020年3月31日的三個月為0美元。

淨虧損：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，淨虧損分別為930,702美元，或每股普通股(基本和稀釋後)0.03美元，和238,877美元，或每股普通股(基本 和稀釋後)0.01美元，增加691,825美元，或290%。增加的主要原因是上文討論的運營費用、 和其他費用的增加。

流動性與資本資源

流動性是指企業能夠 產生足夠的現金來滿足其現金需求的能力。截至2021年3月31日，我們的營運資金為5,154,823美元，現金和現金等價物為4,636,539美元；截至2020年12月31日，我們的營運資本為1,284,941美元，現金和現金等價物為1,128,389美元。

營運資本增加3,869,882美元 主要是由於現金增加3,508,150美元，股權投資增加570,000美元，存貨增加11,181美元，被應收票據減少23,500美元和其他流動資產-流動10,683美元以及流動負債增加185,266美元所抵消，這主要是由於應付賬款和遞延收入的增加。

2021年2月9日， 我們與某些機構和認可投資者簽訂了證券購買協議，出售我們的C系列可轉換優先股和認股權證共計4,276股 股，以私募方式購買最多14,253,323股我們的普通股，總收益約為4,276,000美元，然後扣除配售代理和其他發售費用484,898美元。

現金流

現金流活動摘要如下：

經營活動中使用的淨現金：

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流為 311,818美元，而截至2020年3月31日的三個月為117,609美元，增加 美元194,209美元。

投資活動提供的淨現金

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金流為23,500美元，而截至2020年3月31日的三個月為0美元，其中包括應收票據的收款收益 。

融資活動提供的現金

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為3,796,468美元，而截至2020年3月31日的三個月為15,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們從出售C系列可轉換優先股中獲得淨收益3,794,102美元，並從關聯方獲得預付款2,366美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們從關聯方貸款中獲得了15,000美元的淨收益。

現金需求

我們相信，自本報告日期起至少12個月內，我們現有的可用現金將不足以 滿足營運資金需求。我們的現金主要 用於支付工資、支付給第三方的專業服務費以及一般和行政費用。 以下趨勢很可能導致我們的流動性在短期和長期內發生變化：

由於我們認為，自本報告發布之日起至少12個月內，我們現有的可用現金將無法滿足我們的營運資金需求，因此我們需要 籌集額外資金。如果我們無法籌集資金，我們可能會被要求縮小產品開發和營銷活動的範圍 ，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營業績，或者完全停止運營，在這種情況下， 您將失去所有投資。

管理層不能保證我們將 最終實現盈利運營或現金流為正，或通過債務和/或股權融資籌集額外資金。我們 將尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為未來的運營、產品開發和營銷提供資金 。如果我們在不久的將來無法籌集資金或獲得貸款，管理層預計我們可能需要縮減 或停止運營。

在我們產生可觀的產品 收入以抵消運營費用之前，我們預計將通過公共和私募股權發行以及債務融資來滿足我們的現金需求 。我們可能無法在需要時以優惠條件或在 全部情況下籌集資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響 。我們沒有募集資金的協議或安排。

我們目前沒有 任何資本支出的實質性承諾。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外 安排(如SEC的規則和法規所定義)，也沒有任何承諾或合同義務。

關鍵會計政策

陳述的基礎

隨附的簡明合併財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

現金和現金等價物

我們將所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。

庫存

存貨由原材料和成品組成，採用先進先出法，以成本和可變現淨值中較低者為準。當 管理層確定某些存貨可能無法銷售時，將建立儲備。如果庫存成本因陳舊而超過預期可變現淨值 或數量超過預期需求，我們將記錄成本與可變現淨值之間的差額預留。 這些預留應根據預估進行記錄，並計入銷售成本。此外，我們將針對任何移動緩慢的庫存對其庫存進行分析 。

股權投資，按公允價值計算

股權投資按公允價值計入 ，未實現收益或虧損計入收入(費用)。已實現損益在具體確認的基礎上確定，並計入其他收入(費用)。每當情況及 情況發生變化時，我們會按公平減值審核股權投資，以致有跡象顯示賬面值可能無法收回。

股權投資，按成本計算

成本為 的股權投資主要由非流通股本和認股權證組成，按成本計入，並經臨時 減值減值以外的調整後計入，並定期評估減值情況。

金融工具公允價值及公允價值計量

我們使用會計準則編纂(ASC)主題820進行公允價值計量的指導意見，其中澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債的 活躍市場的未調整報價。

第2級-投入是指活躍市場中 類似資產和負債的未調整報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。

第3級-投入是不可觀察的投入， 反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設 。

資產負債表中報告的現金、應收票據、預付費用和其他流動資產、存貨、應付帳款和應計費用、應付關聯方票據和應付可轉換票據的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公允市場價值。

收入確認

我們應用ASC主題606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了單一的綜合模型，用於核算因與客户簽訂合同而產生的收入 ，並取代了現有的大部分收入確認指南。本標準要求實體 確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期有權交換這些商品或服務的對價 ，還要求進行某些額外披露。

我們以 應計制記錄利息和股息收入，只要我們期望收取此類金額。

產品銷售在產品 發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣或津貼後進行記錄。

對於許可和特許權使用費收入，收入在我們根據相關許可協議履行履行義務時確認 。從被許可方收到的與 未來期間相關的付款將記錄為遞延收入，並在相關許可協議期限內確認為收入。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718的要求 入賬的-“薪酬--股票薪酬“，要求在 財務報表中確認在要求員工、董事或非員工提供服務以換取獎勵期間(假定為授權期)內，員工、董事和非員工服務的成本 ，以換取股權工具的獎勵。 該條款要求在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本 ，以換取股權工具的授予。 員工、董事或非員工必須履行服務以換取獎勵的期間(假定為授權期)。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量在交換獎勵時獲得的員工、董事和非員工服務的成本 。我們已選擇按照 會計準則更新2016-09所允許的方式確認沒收行為對員工股份支付的改進.

所得税

遞延所得税資產及負債是由財務報表與資產及負債的計税基準(以制定税率衡量)之間的暫時性差異而產生的 這些差異預期會在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產和負債根據與之相關的資產或負債的分類，分為流動或非流動資產和負債。 與 資產或負債無關的遞延税項資產和負債根據暫時性差異預期沖銷的期間被歸類為流動或非流動 。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

我們遵循財務會計準則委員會ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認税務位置 之前，必須達到一定的確認門檻。實體只能確認或繼續確認達到“更有可能” 閾值的税務頭寸。我們認為，截至2021年3月31日，我們沒有任何不確定的税收狀況需要在隨附的財務報表中確認或披露 。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。

項目4.控制和程序

我們必須遵守證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的“披露 控制和程序”。披露控制和程序包括旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對 保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制 問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格 季度報告所涵蓋期間結束時的信息披露控制和程序。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至2021年3月31日，由於以下列出的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

我們的披露控制和程序無效 是由於以下重大缺陷：

雖然我們使用註冊會計師的第三方會計師 為我們提供會計和財務報告服務，但我們既缺乏足夠數量的 在財務和會計關鍵職能領域具有必要專業知識的人員，也缺乏足夠數量的人員來正確 實施控制程序。此外，雖然我們有獨立董事，但我們沒有審計委員會，導致在建立和監控所需的內部控制程序方面 監督不力。這些因素代表了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 。儘管我們認為財務報表出錯的可能性微乎其微， 並預計將繼續使用第三方會計師來解決人員短缺問題，並協助我們承擔會計和財務 報告職責，以努力緩解職責分工不足的問題，但在我們增加合格的 人員之前，我們預計將繼續報告財務報告內部控制方面的重大缺陷。

在截至2021年3月31日的季度財務報告中，我們的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分

其他信息

第1項法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟 和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律訴訟的一方，我們 不知道針對我們的任何未決或威脅的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項風險因素。

風險 影響我們業務和財務業績的因素在我們於2021年3月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)的第I部分第1A項“風險因素”中進行了討論。與之前在年報中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有 實質性變化。您 應仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或 未來業績產生重大影響。我們年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或 經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響 。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。

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