發行人一般使用免費書寫招股説明書
發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
註冊號碼333-254315
2021年5月14日
英畝 商業地產公司
定價條款説明書
7.875%D系列累計可贖回優先股
本定價條款説明書的全部內容參考日期為2021年5月13日的初步招股説明書附錄以及與其中描述的證券相關的Acres Commercial Realty Corp.(發行人)的 招股説明書(統稱為《初步招股説明書》)。本定價條款説明書中的信息是對初步招股説明書 的補充，並在與初步招股説明書中的信息不一致的情況下更新和取代初步招股説明書中的信息。此處使用和未定義的大寫術語具有 初步招股説明書中賦予它們的含義。
| 發行人： | 英畝商業地產公司 | |
| 安保： | 7.875%D系列累計可贖回優先股 | |
| 大小： | 2,400,000股 | |
| 承銷商超額配售選擇權： | 360,000股 | |
| 交易日期： | 2021年5月14日 | |
| 結算日期： | 2021年5月21日(T+5)* | |
| 到期日： | 永久(除非發行人在2026年5月21日或之後贖回，或根據其特別可選贖回權、發行人在公開市場回購或投資者因控制權變更而轉換) | |
| 公開發行價： | 每股25.00美元；總計60,000,000美元 | |
| 承保折扣和佣金： | 每股0.7875美元；總計1,890,000美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為2,173,500美元) | |
| 淨收益(未計費用)： | 58,110,000美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為66,826,500美元) | |
| 分發率： | 年息7.875%(或每股年息1.96875元)，自2021年5月21日(但不包括該日)起累算 | |
| 總代理商付款日期： | 在每年1月、4月、7月和10月的30日左右，從2021年7月30日開始。首次分派付款將涵蓋(但不包括)2021年5月21日至2021年7月30日(但不包括)，金額為每股0.377344美元。 | |
| 清算優先權： | 每股25.00美元，外加任何應計和未付分派 | |
| 可選贖回： | 在2026年5月21日及之後，可按相當於每股25.00美元的贖回價格全部或部分贖回，另加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的分派(無論是否宣佈)。如果 發行人通過發送與控制權變更相關的部分或全部D系列優先股的通知來行使其贖回權，則D系列優先股的持有人將不被允許就任何需要贖回的D系列優先股行使下列 轉換權，並且任何隨後被要求贖回的D系列優先股將在適用的贖回日期贖回，而不是在適用的變更時轉換 | |
| 特殊可選兑換： | 如果控制權發生變更，發行人將有權在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回D系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付分派(無論是否聲明)，以現金贖回D系列優先股。如果發行人通過發送所需通知，就部分或全部D系列優先股行使贖回權，則D系列優先股持有人將不被允許就任何需要贖回的D系列優先股行使下文所述的轉換權。 | |
| 控制權轉換權限的更改： | 除非發行人已選擇在控制權轉換日期前發出贖回通知以行使其選擇性贖回權或特別選擇性贖回權，否則在控制權變更發生 時，D系列優先股的每位持有人將有權將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部D系列優先股轉換為發行人每股 股D系列優先股的普通股數量，以等同於 | |
| * 將(I)$25.00 清算優先權的總和加上至(但不包括)控制權變更轉換日期(但不包括)的任何應計和未支付分配(不論是否申報)之和除以(除非控制權變更轉換日期在D系列優先股分配付款的記錄日期之後且在相應的D系列優先股分配付款日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付分配的額外金額將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股 獲得的商數(I)除以(I)$25.00 至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在D系列優先股分配付款記錄日期之後且在相應的D系列優先股分配付款日期之前)的和除以(Ii)普通股
根據 3.4698(股份上限)，須作出若干調整，但在每種情況下，均須遵守初步招股章程所述於轉換時收取替代代價的條文 。 | ||
| 如果發行人已就部分或全部D系列優先股提供或提供贖回通知，則發行人要求贖回的任何D系列優先股的持有人將不被允許 對其任何被要求贖回的D系列優先股行使控制權變更轉換權，隨後要求贖回的任何D系列優先股將在適用的贖回日贖回，而不是轉換 | ||
| 除上文有關控制權變更的規定外，D系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。 | ||
| ？控制權變更將被視為在D系列優先股最初發行後發生，且下列情況已發生且仍在繼續： | ||
| * 任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何財團或團體，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購，直接或間接收購發行人股票，使該人有權行使發行人所有有權在董事選舉中投票的全部股份總投票權的50%以上(但該人將被視為有權在董事選舉中投票)。 任何人(包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何辛迪加或集團)直接或間接地收購發行人的股份，或通過一系列購買、合併或其他收購交易 行使發行人所有股份總投票權的50%以上(但該人將被視為有權在董事選舉中投票)無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和 | ||
| * 在上文項目符號 所指的任何交易完成後，發行人和收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統 上市或報價。 | ||
| 普通股價格將為：(I)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則發行人普通股每股現金對價的金額，或者(Ii)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，(X)發行人普通股每股收盤價的平均值(或，如果不是現金，則為 發行人普通股每股收盤價的平均值 | ||
| 前十個交易日(但不包括髮行人普通股在當時交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期)的平均收盤價和要價，或(Y)發行人普通股最近一次報價的平均出價和平均收盤價(Y)發行人普通股在前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括 在其上交易發行人普通股的主要美國證券交易所報告的控制權變更的生效日期，或(Y)發行人的普通股的最後報價的平均值 在該交易日之前的連續十個交易日， 不包括髮行人普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更生效日期非處方藥如果發行人的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，場外市場集團公司或類似組織報告的前十個交易日(但不包括控制權變更生效日期)的市場行情。 | ||
| ？控制變更轉換日期是發行人選擇的一個工作日，該日期不少於20天，也不超過35天，自發行人提供發生控制變更所需的通知之日起計。 控制變更發生之日起不少於20天，也不超過35天。 | ||
| CUSIP/ISIN： | 00489Q 300/US00489Q3002 | |
| 列表： | 發行人打算向紐約證券交易所申請在紐約證券交易所上市D系列優先股，交易代碼為ACR PRD。如果申請獲得批准，預計將在首次交割後30天內開始交易。 承銷商已通知發行人，他們打算在紐約證券交易所開始交易之前在D系列優先股上市。然而，承銷商將沒有義務在股票中做市，如果開始做市活動，承銷商可以隨時停止 做市活動。 | |
| 賬簿管理經理： | Raymond James&Associates，Inc. | |
| 分配： | SEC已註冊 | |
| 收益的使用： | 發行人計劃將出售D系列優先股股票所得的淨收益，在扣除佣金和發行人應付的發售費用後，用於與其投資政策相一致的貸款來源和一般公司用途。 發行人計劃出售D系列優先股股票的淨收益，扣除發行人應支付的佣金和費用後，用於與其投資政策相一致的貸款來源和一般公司用途。 | |
| * | 我們預計D系列優先股將在本招股説明書發佈之日後的第五個 個工作日左右向投資者交割(這種結算方式稱為？T+5？)。根據《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易必須在兩個 個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於D系列優先股的股票最初在T+5結算，希望在交割前交易D系列優先股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。D系列優先股的購買者如果希望在本協議規定的交割日期 之前交易D系列優先股，應諮詢其顧問。 |
發行人已就與本通信相關的發行向證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書和招股説明書附錄)。在投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書和招股説明書附錄，以及公司提交給證券交易委員會的其他文件，以獲得有關公司和此次發行的更完整的 信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您提出要求，公司、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商將安排向 您發送招股説明書和招股説明書附錄，方法是致電Raymond James&Associates，Inc.，電話：(800)248-8863。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是 由於彭博或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。