美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

佣金 檔號：000-54942

聯盟 生物能源PLUS，Inc.

(小企業發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888)607-3555

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

[] 是[X]不是

截至2021年5月12日，註冊人發行的普通股數量為272,311,066股。

目錄表

第 部分i-財務信息

目錄表

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

財務 報表

截至2021年3月31日的期間

未經審計的 財務報表

的

聯盟 生物能源PLUS，Inc.

2021年1月1日至2021年3月31日

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-組織

Alliance BioEnergy Plus，Inc.(“本公司”)是一家專注於可再生能源、生物燃料、 和新技術領域新興技術的科技公司。2018年1月，該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖(Cellulose-to-Sugar 2.0)或CTS 2.0的新技術系統，並提交了專利申請。100%擁有的CTS 2.0是一種機械/化學乾燥工藝，將纖維素 材料轉化為糖，用於生物燃料行業。CTS 2.0可以將任何纖維素材料-如草、木材、紙張、 農場垃圾、庭院垃圾、林業產品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固體廢物的纖維素部分 -轉化為糖和木質素，然後轉化為生物燃料和生物塑料。CTS 2.0系統生產糖和未經化學修飾的木質素以及其他副產品。然後，糖可以進一步轉化為生物燃料，木質素可以轉化為生物塑料。

新技術使得通過破產法第11章對公司進行財務重組是值得的。該公司於2018年10月22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章。該公司於2019年9月18日退出破產法第11章，同時保持包括股東在內的所有階層不受損害。破產案於2019年10月25日結案。重新開始 未應用會計處理，因為緊接計劃確認之前的現有有表決權股份不少於新興實體有表決權股份的50% 。

公司的重點是將其全資擁有的CTS 2.0技術商業化。該公司目前正在與其4家公司合作第 代原型，預計將擁有52021年發電半商業化規模系統。

運營計劃

公司目前正在進行工程工作，將其100%擁有的CTS 2.0技術商業化。

公司的戰略包括以下內容：

注 2-持續關注

隨附的 綜合財務報表已按照公認會計原則編制，該原則 假設本公司將在正常業務過程中變現其資產並履行其負債，因此本公司將作為持續經營企業繼續經營。 公司自成立以來未產生任何重大收入，自 成立以來出現虧損。截至2021年3月31日，該公司的營運資本盈餘為2064,480美元。截至2021年3月31日，公司累計虧損47,295,677美元。2018年10月22日，公司根據破產法第11章申請破產保護。2019年9月18日，法官 確認公司破產法第11章計劃，2019年10月25日，破產案結案。該公司預計將在其啟動和商業化活動中招致 重大額外損失和負債。本公司能否繼續經營下去取決於其能否獲得必要的融資，以履行其義務，並在債務到期時償還其 債務，並從其運營中產生足夠的收入來支付其運營費用。這些因素， 以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。這些財務報表 不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或者與這種不確定性可能導致的負債的金額和分類 相關的任何調整。不能保證該公司將繼續作為一家持續經營的公司。

管理層 認為，公司未來的成功取決於其實現盈利運營、通過運營 活動產生現金和獲得額外融資的能力。不能保證公司能夠從運營中產生足夠的現金， 出售額外的股票或借入額外的資金。該公司無法獲得更多現金可能會對其財務狀況、經營業績和繼續生存的能力產生重大不利影響 。這些財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整

公司打算籌集更多資金，繼續工程工作並擴大規模，以實現全面的商業規模CTS 2.0 模塊單元。屆時，為了儘量減少對股東的稀釋，該公司將尋求基於項目的融資，以建造(或收購併改造)或與現有乙醇生產商合資，從其獲得專利的 CTS 2.0系統生產纖維素乙醇和木質素/生物塑料。一旦第一家工廠實現盈利，該公司打算在美國和 國際上開設更多工廠來實現增長。

目前， 美國政府給予D3 RIN以激勵用纖維素材料生產可再生燃料。D3 RIN 的價格波動很大，但截至本文提交申請時，在乙醇市場價格的基礎上，每加侖乙醇的價格約為2.60美元。

公司相信其CTS 2.0流程能夠以市場價格生產有利可圖的乙醇，而D3 RIN應能產生可觀的 利潤和現金流，足以支付公司的運營費用和償債費用。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響.

新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並對金融市場造成了嚴重擾亂 。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括 它將如何影響我們的客户、員工和供應鏈。鑑於我們提供的產品的關鍵性質，我們的辦公室和實驗室 在大流行期間一直開放。我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法準確預測。由於員工(包括生病、缺勤或政府訂單)、獲得供應、 資金和基本支持服務(如運輸和運輸)方面的挑戰增加， 我們可能會遇到額外的運營成本。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能 因任何由此導致的經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，全球經濟狀況潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響 仍不得而知。

注 3-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的公司合併財務報表 是根據美國公認會計原則 編制的，包括公司控制的控股子公司的資產、負債、收入和費用。 本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則 編制的，其中包括公司控制的控股子公司的資產、負債、收入和費用。

合併原則

隨附的 合併財務報表包括本公司及其子公司的賬户，在沖銷公司間賬户和交易後 。對本公司缺乏控制權但有能力對經營和財務政策施加重大影響的業務實體的投資採用權益法核算。所有重要的公司間交易和 餘額都在合併中取消。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至呈報日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露， 報告期內的收入和費用的呈報金額。編制隨附的綜合財務報表所固有的重大估計 包括可識別無形資產的減值評估估計 和遞延税項資產的估值撥備。估計是基於過去的經驗和其他在這種情況下合理的考慮 。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

所有 在購買之日到期日不超過三個月的高流動性投資均被視為現金等價物。

股票 薪酬

公司根據相關權威會計準則確認所有股票支付的成本。以股份為基礎的支付包括 本公司以本公司普通股或金融工具的股份支付的任何報酬，該等股票或金融工具授予接受者獲得本公司普通股股份的權利 。對於僅包括根據下文所述股票期權計劃支付的獎勵 的以股票為基礎支付給員工的薪酬，公司將根據ASC主題 718“股票薪酬”(以前稱為SFAS第123(R)號)的規定對支付進行會計處理。根據ASC主題718、ASC主題505“向非員工支付股權” 或其他適用的權威指南，向顧問、服務提供商 和其他非員工支付基於股份的付款。

基於股票的薪酬評估方法

基於股票的補償 普通股發行所產生的補償是參照股票在發行之日的估值計算的， 確認為補償的費用是賺取的。授予非員工的與員工期權和認股權證相關的股票薪酬支出 被確認為賺取的股票期權和認股權證。授予的股票期權或認股權證的公允價值 在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，費用在接受服務的期限或期權或認股權證的有效期中較短的時間內按直線 確認。員工股票期權和類似工具的授予日期公允價值 是根據相關普通股在計量日期的公允價值 根據該等權益工具的獨特特徵進行調整後，使用Black-Scholes期權定價模型估算的， 使用下表中所述的假設進行調整。普通股的公允價值由當時的收盤價確定 。預期波動率是基於該公司收盤日每股市場價格的歷史波動性。期權和認股權證的預期期限 基於期權的有效期，使用的無風險利率基於美國財政部每日收益率 收益率曲線利率。

在截至2021年3月31日的3個月內為服務發放的 股票薪酬在發行之日計價。以下假設 用於計算截至2021年3月31日的三個月內發行的基於權證的股票薪酬的Black-Scholes期權定價模型 ：

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的可用 壽命(通常為5至10年)內按直線計提的。增加和改進的支出被資本化；維修和維護費用在發生時計入 。

專利 大寫

如果 某一產品目前正在研發中，目前尚未批准上市，則與專利 申請相關的成本通常應在損益表中支出，因為 資產的未來經濟效益存在不確定性。相反，如果產品被批准上市(最終產品乙醇就是這種情況)，或者如果未來的經濟效益是可能的，或者如果公司有替代的未來用途，那麼這些專利成本可以在專利的 預期壽命內資本化和攤銷。由於本公司的主要最終產品是廣泛使用的糖轉化為乙醇， 本公司已確定將與其CTS工藝相關的專利成本資本化是合理的，截至2021年3月31日為142,853美元 ，截至2020年12月31日為138,016美元。

研究和開發

公司承擔所有已發生的研發費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中， 分別計入研發費用的金額為265,074美元和90,616美元。

收入 確認

公司遵循FASB ASC 605“收入確認”，並在收入已實現或可實現和賺取時確認收入。 公司的收入將主要來自合資企業、特許權使用費，並最終來自公司所有的工廠。但是，到目前為止，還沒有通過這些收入流進行 銷售。當滿足以下全部 標準時，公司認為已實現或可實現和賺取的收入：

普通 股票認購權證和其他衍生金融工具

公司將需要實物結算或淨股份結算的任何合同歸類為股權，或為其提供以公司自有股票進行淨現金結算(實物結算或淨股份結算)的選擇 ，前提是此類合同 與ASC 815-40中定義的自有股票掛鈎(“實體自有股權合同”)。本公司將 任何需要淨現金結算的合同歸類為資產或負債(包括在 事件發生且該事件不在本公司控制範圍內時要求以淨現金結算合同)，或讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算 (實物結算或淨股票結算)。本公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變資產和負債之間的分類 。

合併子公司中的非控股 權益

隨附的 合併財務報表包括Alliance BioEnergy Plus，Inc.以及 公司有能力通過投票權或投票權以外的方式控制的子公司的賬户。對於這些子公司，公司 在其合併財務報表中記錄了100%的收入、費用、現金流、資產和負債。對於本公司控股但持股低於100%的子公司 ，非控股權益計入綜合收益表 以反映非控股權益在淨收益(虧損)中的份額，非控股權益計入綜合 資產負債表以反映非控股權益佔子公司淨資產的份額。

對非合併附屬公司的投資

非合併關聯公司的投資 根據所有權水平和/或 公司對被投資方的運營和財務政策施加重大影響的能力，使用權益法或成本基礎進行會計處理。當採用權益 法時，投資按原始成本入賬，並定期調整，以確認公司在投資後淨收益或虧損中所佔的比例 。當一項投資的淨虧損在 權益法下計入超過其賬面金額時，投資餘額減為零，不計提額外損失。 如果實體隨後報告淨收益，並且公司在淨收益中的份額超過權益法暫停期間未確認的淨虧損份額，則公司將恢復權益法下的投資會計。投資 只有在有明確證據表明發生了非臨時性的價值下降時才會減記。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查 。如果事件或環境變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回，則本公司將該資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未貼現現金流量淨額(不包括利息成本)及其最終處置進行比較。 本公司將該資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未貼現淨現金流量(不包括利息成本)及其最終處置進行比較。如果未貼現現金流量之和小於賬面價值 ，則應確認的減值以該資產組的賬面金額超過該資產組的公允價值 的金額來計量。待處置資產按賬面價值或公允價值中較低者報告，減去出售成本。

所得税 税

公司根據ASC主題740“所得税”使用資產負債法核算所得税。 根據這種方法，所得税費用確認為：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii) 因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税收後果。 。 在此方法下，確認所得税費用的金額為：(I)本年度應付或可退還的税款和(Ii) 因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異的遞延税款後果。 遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值免税額 以減少報告的遞延税項資產。

ASC 主題740.10.30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理， 規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税部位 的確認門檻和計量屬性。ASC主題740.10.40提供有關取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司在所呈報的任何報告 期間均無重大不確定税務狀況。

每股普通股利潤 (虧損)：

基本 每股盈利(虧損)金額是使用每個報告期內已發行普通股的加權平均數來計算的 。每股攤薄虧損的計算方法是普通股的加權平均數加上未償還期權和認股權證等證券的潛在攤薄效應 。潛在普通股的計算是使用庫存股 股票法進行的。認股權證和期權在提交的所有期間都是反攤薄的。當報告淨虧損時，每股攤薄和基本淨虧損 金額與潛在普通股的影響相同，是反攤薄的。

公允價值計量

公司採納了ASC主題820“公允價值計量和披露”的規定，將公允價值定義為在眾多會計聲明中使用 ，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露。

若干金融工具、應付關聯方款項、應付賬款及應計費用的 估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

ASC 820將公允價值定義為在計量 日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在 本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

最近 會計聲明

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明， 可能會對公司的會計和報告產生影響。本公司相信，最近發佈的生效日期為未來的會計聲明 和其他權威指引不會對其會計或報告產生影響 ，或者該等影響在實施時不會對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

注 4-資產

專利

公司的技術已獲得一項專利，另外還申請了兩項，還申請了國際專利。截至2021年3月31日， 公司已將法律和申請費資本化為142,853美元。

附註 5-債務

可轉換 債券關聯方

2019年3月12日，本公司與Edmund J Burke簽訂了總額為25,000美元的可轉換本票。該票據將於2021年3月12日到期，不收取利息。在2019年9月18日之後的五年內未支付的，它將被解除。根據票據持有人 的選擇權，票據可以0.025美元/股的價格轉換為普通股。2021年1月22日，埃德蒙·伯克(Edmund Burke)選擇將這張 票據轉換為普通股。

2019年3月12日，本公司與AES Capital Partners，LP簽訂了總額為50,000美元的可轉換本票。票據 將於2021年3月12日到期，利息為15%。在2019年9月18日之後的五年內未支付的，它將被解除。根據票據持有人的 選擇權，票據可以0.025美元/股的價格轉換為普通股。轉換後，所有利息將被免除。 2021年1月22日，AES Capital Partners，LP決定將本票據轉換為普通股。

工資支票 保護計劃SBA貸款

2020年5月，本公司根據薪資保障計劃(“PPP貸款”)獲得了66,330美元的貸款。貸款 按1%的利率計息，原到期日為兩年，經公司和SBA雙方同意可延長至五年 。PPP貸款包含常規違約事件，除其他事項外，還涉及付款違約和違反陳述和保修 。

根據貸款條款，只要貸款收益在指定的24週期間用於支付符合條件的工資、 租金和水電費，則部分或全部貸款是可以免除的。付款將推遲，直到SBA確定要免除的金額。 截至2021年3月31日，此PPP貸款餘額為66,330美元，已在應付票據中歸類為長期負債。2021年4月21日，公司收到全額免責通知。

應付票據 -第11章結算

2018年7月18日，公司前主計長Dennis Lenaburg在15巡迴法院起訴公司，要求其賠償2694577美元外加認股權證佛羅裏達州棕櫚灘縣的司法巡回法庭。當公司於2018年10月22日進入破產法第11章時，該訴訟被轉移到破產法院。該公司於2018年11月16日在佛羅裏達州南區的破產法院對Lenaburg提起訴訟。破產法官下令進行調解，並達成和解，在計劃確認後向Lenaburg支付了13,650美元 ，並從確認後3年的淨利潤中支付了50,000美元的索賠，外加150萬份普通股認股權證 ，執行價為每股0.3美元，有效期為10年。5萬美元將於2022年9月18日到期。

票據 應付關聯方

2016年7月，公司在收購AMG能源集團剩餘49%股份的同時，發行了六(6)張應付關聯方的短期票據。這些票據價值2,002,126美元，應計利息為年利率6%(6%)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據累計利息分別為278,794.68美元和176,460美元。 所有票據均於2017年8月4日到期，隨後均違約。然而，這些票據是由關聯方持有的，但有一項諒解 ，即這些票據在公司開始盈利之前不會支付。本公司在其 破產法第11章程序中重新協商了其中一些票據，而其他票據未能提交索賠，並在法院於2019年9月18日批准 本公司的破產法第11章計劃確認令後被解除。根據計劃確認，重新協商的金額將從未來淨利潤的50%中支付 ，並在計劃生效日期(2019年9月18日)五年後支付未償還的部分。 這些金額是1)Mark Koch$240,990，外加公司首次報告的 季度淨利潤12個月內未償還的部分6%的利息；2)動畫家庭電影$579,942從公司的淨利潤中提取，外加6%的利息；3)CTWC的Steven Dunkle &惠靈頓資產控股公司(Wellington Asset Holdings)150萬美元外加6%的權益，一旦公司第一家工廠的季度EBITDA為正， 或根據其選擇，可以將其轉換為對公司第一家工廠的股權投資，以建造總成本的百分比衡量，但不得低於該工廠1.25%的股權。

2018年2月28日，公司與Steven Sadaka簽訂了一筆短期貸款，本金餘額為100,000美元，於2018年5月1日到期應付 。該票據不產生利息，但本公司提供2,000,000股誘因股份以擔保該票據。這些 誘導股票的價值為84,000美元，將在票據有效期內攤銷。票據到期日延長 至2018年7月1日。如果票據到期時沒有償還，那麼將有額外的500萬股普通股到期。該票據已在公司第11章程序中重新協商 ，根據計劃確認，同意從未來毛收入中支付100,000美元，以全額支付該票據，不再發行額外的股票。

2018年5月15日，公司與Christopher Jemapete簽訂了一筆短期貸款，本金餘額為50,000美元，於2019年5月16日到期應付 。票據的利率為5%，外加公司發行了125萬股誘因股票以確保票據的安全 以及100萬份執行價為0.10美元、有效期為5年的權證。這些誘因股票的價值為36,250美元， 將在票據有效期內攤銷；認股權證的價值為24,449美元。2018年8月25日，本票據進行了重組，以刪除認股權證 。截至2018年6月30日，這張票據的應計利息為315美元。該票據在公司第11章程序中進行了重新談判，根據計劃確認，同意從未來的毛收入中支付50315.07美元。

2018年5月15日，公司與Pamela Jemapete簽訂了一筆短期貸款，本金餘額為50,000美元，將於2019年5月16日到期應付。票據的利率為5%，外加公司發行了125萬股誘因股票以確保票據的安全 以及100萬份執行價為0.10美元、有效期為5年的權證。這些誘因股票的價值為36,250美元， 將在票據有效期內攤銷；認股權證的價值為24,449美元。2018年8月25日，本票據進行了重組，以刪除認股權證 。截至2018年6月30日，這張票據的應計利息為315美元。該票據在公司第11章程序中進行了重新談判，根據計劃確認，同意從未來的毛收入中支付50315.07美元。

應付票據 -其他

2016年7月，本公司在收購AMG能源集團剩餘股份 49%的同時，發行了一份應付給第三方的短期票據。這張票據的本金餘額為96,570美元，應計利息年利率為6%(6%)。截至2018年12月31日和2017年12月31日 ，票據累計利息分別為14,382.2美元和8,588美元。該票據本應於2017年8月4日到期，但當時已違約。本公司在其破產法第11章程序中重新協商了該票據，根據計劃 確認，現在96,570美元將從與上文提到的票據 相同的未來淨利潤的50%中無息支付，或在2019年9月18日之後的五年內清償至未支付的程度。

2017年11月，本公司與Lucas Hoppel簽訂了可轉換債券，本金餘額為143,000美元，於2018年5月30日到期應付 。票據有8%的一次性利息費用，43,000美元的原始發行折扣和35%的轉換折扣，折算為 之前25個交易日的最低交易價格，180天后，全部或部分由持有人選擇。此外， 公司提供了50萬股獎勵股票來擔保票據，如果公司股價下跌，可能不得不在票據的6個月 週年紀念日提供額外的股份。這些誘因股票的價值為39,500美元，並在票據的有效期 內攤銷。這張票據可以在頭90天內償還，而不會受到提前還款的處罰。此後，票據將產生當時到期未償還本金和利息的120%預付款 違約金。2018年5月，該公司支付了兩筆本金，總計4萬美元。 票據於2018年6月1日違約，並在違約事件之前立即產生了未償還餘額的40%的罰款。 2018年8月30日，Hoppel在聖地亞哥中心區加利福尼亞州高級法院起訴該公司。該案件 在2018年10月22日被擱置，當時該公司向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章保護。進行了談判，並就本票據和隨後的票據達成和解，並作為計劃確認 訂單的一部分確認，Hoppel將從公司未來毛收入的5%中獲得總計10萬美元的賠償。

2018年2月，本公司與Lucas Hoppel簽訂了可轉換債券，本金餘額為165,000美元，於2018年9月21日到期應付 。票據有8%的一次性利息費用，15,000美元的原始發行折扣和40%的轉換折扣 ，根據持有人的選擇，在180天后的前25個交易日的最低交易價。此外，本公司提供500,000股誘因股份以確保票據的安全。這些獎勵股票的價值為14,500美元，並在票據有效期內 攤銷。這張票據可以在頭90天內償還，而不會受到提前還款的處罰。此後， 票據將產生當時未償還本金和到期利息的120%預付款罰金。該票據於2018年6月1日通過與Hoppel的另一張票據的交叉違約條款違約，並在緊接違約事件之前 發生了未償還餘額的40%的罰款。2018年8月30日，Hoppel在聖地亞哥中心區加利福尼亞州高級法院起訴該公司。2018年10月22日，當該公司向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章保護時，該案被擱置。雙方進行了談判，並就本票據和之前的票據達成了和解，並確認作為計劃確認令的一部分，Hoppel將從公司未來毛收入的5%中獲得總計10萬美元，以 結算這兩張票據。

2019年3月27日，本公司與Partiz and Company，P.A.簽訂了一項協議，一旦破產法院接受本公司的重組計劃，其債務將從未來的毛收入中減少32,000美元至 20,000美元。 該計劃於2019年9月18日得到法院的確認。

可轉換 債券關聯方

2018年11月8日，本公司與Edmund J Burke簽訂了總額為175,000美元的可轉換本票。無利息， 從公司淨利潤的20%中支付。該票據可按每股0.05美元的價格轉換為普通股。轉換後， Burke將獲得額外的4,450,148份認股權證，執行價為每股0.005美元，將於2023年11月8日到期。此外，伯克的四千四百五十萬零一百四十八股普通股也被註銷。2021年1月22日，埃德蒙·伯克決定將本票據轉換為普通股 。

2018年11月8日，本公司與Steven Sadaka簽訂了總額為24,000美元的可轉換本票。無利息， 從公司淨利潤的2.5%中支付。該票據可按每股0.05美元的價格轉換為普通股。轉換後，Sadaka將額外獲得100萬份認股權證，執行價為每股0.005美元，將於2023年11月8日到期。此外，<br}<English>Sadaka</English>的一百萬股普通股也被註銷。2021年1月15日，Steven Sadaka選擇將此票據轉換為普通股 。

2018年11月8日，本公司與Annie Bindler簽訂了總額為2,500美元的可轉換本票。無利息， 從公司淨利潤的0.5%中支付。該票據可按每股0.05美元的價格轉換為普通股。轉換後，安妮·賓德勒將額外獲得100,000份認股權證，執行價為每股0.005美元，將於2023年11月8日到期。此外， 10萬股安妮·賓德勒的普通股被註銷。2021年1月13日，安妮·賓德勒(Annie Bindler)選擇將本票據轉換為 普通股。

2018年11月8日，公司與Zac Bindler簽訂了總額為2,500美元的可轉換本票。無利息， 從公司淨利潤的0.5%中支付。該票據可按每股0.05美元的價格轉換為普通股。轉換後，扎克·賓德勒將額外獲得100,000份認股權證，執行價為每股0.005美元，將於2023年11月8日到期。此外，扎克·賓德勒的10萬股普通股被註銷。2021年1月13日，扎克·賓德勒選擇將本票據轉換為 普通股。

以上註釋中顯示的所有債務摘要如下：

截至2021年3月31日到期的2,854,462美元中，2,738,132美元將從未來收入或未來利潤中支出。2,854,462美元中的2,417,502美元將在2024年9月18日(即公司退出破產法第11章5年後)之前清償。小企業管理局已於2021年4月免除66,330美元。不能清償或免除的剩餘債務為370,630美元，其中包括欠關聯方的200,630美元， 和欠其他人的120,000美元，以及50,000美元的破產法第11章和解。

附註 6-股東權益

公司有權發行的股本總數為5.1億股，其中5億股被指定為面值0.001美元的普通股(“普通股”)，1,000萬股被指定為面值0.001美元的優先股(“優先股”)。截至2021年3月31日，公司有272,251,066股普通股已發行和已發行 ，沒有發行優先股。普通股持有者有權在所有股東大會上為所有目的(包括選舉董事)舉行的每股股份投一票 。普通股不具有累計 投票權。作為權利事項，任何類別股票持有人均無權認購或購買或收取任何新發行或額外發行的任何類別股票的任何部分，或可轉換為任何類別股票的證券的任何部分， 不論現已獲授權或此後以金錢以外的代價發行，或以股息方式發行的證券 ，均無權認購或購買或收取 任何類別股票的任何新發行或額外發行的任何部分，或可轉換為任何類別股票的證券 。公司 尚未為其任何授權優先股指定任何權利、優先選項和特權。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司共發行了223,000股普通股，用於服務，價值46,930美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司通過非公開發行籌集了1,935,750美元，發行了9,243,332股股票。

在截至2021年3月31日的三個月中，13,455,009份認股權證以每股0.10美元的平均價格執行，總收益為1,302,817美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司共發行了1,166,667份服務認股權證。使用Black-Scholes資產定價模型 ，這些權證的估值為72,090美元。他們有6個月的期限，行使價格為每股15美分。

在截至2021年3月31日的三個月中，使用無現金行權條款行使了250,000份員工股票期權，獲得了177,778股股票。

截至2021年3月31日的三個月，有350,000名員工行使了股票期權，收益為12,900美元。

在截至2021年3月31日的三個月內， 有9913,334份認股權證到期。

截至2021年3月31日的三個月，公司發行了20,530,000份員工股票期權，其中10,000份已授予。

在截至2021年3月31日的三個月內，在破產法第11章期間發行的279,000美元可轉換票據轉換為7,080,000股普通股 。

注 7段信息

公司在一個細分市場運營，到目前為止沒有任何收入。

附註 8-承付款和或有事項

訴訟

公司在正常業務過程中不時受到訴訟、索賠和訴訟的影響。

2018年6月21日，Power Up Lending Group Ltd.在紐約東區美國地區法院起訴本公司及其四名經理、前經理和董事 。針對本公司的案件被撤銷，破產法院在2019年9月18日計劃確認後解除了索賠 。Power Up繼續對這些個人提起侵權訴訟。D&O保險公司已同意在此案中承保CEO Ben Slager、CFO Anthony Santelli以及前財務總監Dennis Lenaburg。 管理層認為該投訴是無關緊要的，並已提出駁回動議，該動議自 本申請之日起在法院待決。

租契

公司於2019年11月1日將其辦公場所合併為一個地點，目前租賃位於佛羅裏達州棕櫚灘花園的辦公和實驗室空間，在公司的 綜合資產負債表中被歸類為經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。對於超過12個月的租約，ROU資產和租賃負債是根據起租日租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認的。租賃期為二十四(24)個月，從2019年11月1日至2021年10月31日。這一期限延長了一年，直到2022年10月31日。年租金起價為每年84,100美元 ，每年上漲3%。租户還需支付業務費用，估計每月3084美元。經營租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認，並計入一般和管理費用。

ASC 842從2019年1月1日起對我們生效。此次採用對我們的合併資產負債表產生了實質性影響，但沒有 對我們的合併損益表產生實質性影響。最重要的影響是確認運營租賃的ROU資產和租賃負債 。

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的租金 分別為20,045美元和20,054美元。

公司在其綜合資產負債表中確認了以下與租賃相關的內容：

截至2021年3月31日 ，租賃物業未來的最低租金總額如下：

注 9-關聯方交易

相關 方交易

公司遵循FASB ASC子主題850-10，關聯方披露，以識別關聯方並披露關聯 方交易。根據ASC 850-10-20，關聯方包括：a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資 的實體，但沒有根據 第825-10-15節的公允價值選擇權選擇公允價值期權，由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託， 例如由管理層管理或在管理層託管下管理的養老金和利潤分享信託；d)委託人F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的 管理或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益，公司可能與之打交道的其他一方；以及g)能夠顯著影響交易 方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權權益並可能對另一方產生重大影響，以至於 一方或多方可能被阻止充分追求其利益的其他方。(F)本公司可能與之打交道的其他方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求自己的獨立利益；以及g)其他方可能會顯著影響交易方的管理或經營政策，從而可能阻止交易方中的一方或多方充分追求其

公司的 高級管理人員和董事還參與其他業務活動，並可能在未來參與其他業務 機會。如果有特定的商業機會可用，這些人在選擇公司 和他們的其他商業利益時可能會面臨衝突。公司尚未制定解決此類衝突的政策。

注 10-後續事件

自財務報表發佈之日起， 公司對後續事件進行了評估。根據此評估， 公司確定了以下後續事件：

自2021年3月31日至備案之日，該公司通過非公開發行籌集了15,000美元，發行了60,000股股票。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

前瞻性 陳述

本 季度報告包含與公司相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於公司管理層的信念 以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本報告中使用的“相信”、 “預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”以及與公司或其管理層相關的類似表述 旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層 對公司未來事件的當前看法，受某些風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：總體經濟低迷；證券市場低迷；聯邦或州法律或法規對公司希望實施的擬議交易產生不利的 影響；影響“細價股”證券交易 的美國證券交易委員會(SEC)法規；以及其他風險和不確定因素。如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實， 或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本報告中描述的預期、估計或預期的結果大不相同。 估計或預期。本註冊聲明中包含的附帶信息，包括但不限於“管理層的討論和分析以及運營計劃-風險因素”中所載的信息 確定了可能對實際結果和績效產生重大不利影響的重要附加因素 。建議您仔細考慮 這些因素。可歸因於本公司的所有前瞻性陳述均受前述 警告性聲明的明確限定。

業務 概述

Alliance BioEnergy Plus，Inc.(“本公司”)是一家專注於可再生能源、生物燃料、 和生物塑料技術領域新興技術的科技公司。

2018年1月，該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖或CTS 2.0的技術系統，並提交了專利申請 。CTS 2.0是一種機械/化學乾燥工藝，用於將纖維素材料轉化為糖，用於生物燃料 行業。CTS 2.0幾乎可以將任何纖維素材料-如草、木材、紙張、農業廢物、庭院廢物、林業產品、 能源作物(如大麻或王草)，以及城市固體廢物的纖維素部分-轉化為糖，然後轉化為生物燃料 和生物塑料，而無需使用酶或液體酸。CTS 2.0幾乎為零碳足跡，回收水和催化劑 ，不使用酶、昂貴的化學品或強酸。在商業規模上，管理層希望能夠以比任何競爭對手更低的成本 生產乙醇，因為CTS 2.0流程簡單且高效，而且與玉米相比，它使用低成本的原料 。

新技術使得通過破產法第11章對公司進行財務重組是值得的。該公司於2018年10月22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章。管理層抗爭並消除了數百萬美元的 債務和爭議債務，公司於2019年9月18日退出破產法第11章，同時保持包括股東在內的所有階層 不受損害。在償還了所有需要償還的債務後，破產案件於2019年10月25日結案。未應用重新開始會計 ，因為緊接計劃確認之前的現有有表決權股份不少於新興實體的有表決權 股份的50%。

公司完成了4個新一代CTS 2.0原型系統於2020年7月推出，於2021年初升級，目前正在測試 以優化工程中的各種參數，並擴大到商業規模的反應堆。

運營計劃

公司的目標是將這項CTS 2.0技術開發成商業規模，然後尋求合資或收購現有的 生物能源和乙醇工廠來安裝CTS技術。為了最大限度地減少對股東的稀釋，公司將尋求基於項目的 融資，以建造(或收購和改造)或與現有乙醇生產商建立合資企業，利用其專利CTS 2.0系統生產纖維素乙醇和木質素/生物塑料 。使用CTS 2.0技術改造現有工廠可能比 建造新工廠更快地實現商業化。一旦第一家工廠實現盈利，該公司打算在美國和國際上增加更多工廠 。

目前， 美國政府給予D3 RIN以激勵用纖維素材料生產可再生燃料。D3 RIN 的價格波動很大，但截至本文提交申請時，在乙醇市場價格的基礎上，每加侖乙醇的價格約為1.60美元。

公司相信其CTS 2.0流程能夠以市場價格生產有利可圖的乙醇，而D3 RIN應能產生可觀的 利潤和現金流，足以支付公司的運營費用和償債費用。

公司的戰略包括使用其低成本、高純度的木質素副產品來生產可生物降解的生物塑料。公司 還授權Vertimass工藝將乙醇(從CTS 2.0工藝)轉化為生物噴氣燃料。該協議受雙方之間 保密的約束。

公司相信其管理層和顧問在從概念到商業化的技術開發方面擁有豐富的經驗。 截至目前，公司已創造了194,319美元的收入，但其核心業務尚未產生任何收入。

資本 形成

2021年1月5日，該公司以每股7.5美分的價格完成融資，從年初到1月5日共出售了2143,332股股票，籌集了160,750美元.

2021年1月，該公司開始以每股0.25美元的價格發行普通股。截至提交申請之日，公司已售出7160,000股股票，總收益為1,790,000美元。

從2021年1月1日至提交申請之日，該公司共發行了223,000股普通股用於服務，價值 為46,930美元。

自2021年1月1日至備案之日，本公司共發行服務認股權證1,166,667份。使用Black-Scholes 資產定價模型，這些權證的估值為72,090美元。他們有6個月的期限，行使價格為每股15美分。

自2021年1月1日至備案之日，本公司向其經理和員工發出期權，以每股15美分的行使價購買2053萬股 為期十年的普通股。使用Black-Scholes資產定價模型，這些 協議的價值為2543247美元。這些期權中只有1萬份已授予，估值為1215美元。

從2021年1月1日到提交申請之日，已行使了350,000份以前發行的期權，收益為12,900美元。此外，還在177,778股股票的無現金基礎上行使了250,000 期權。

從2021年1月1日至提交申請之日，已行使認股權證，以每股0.005美元至0.25美元的價格購買13,455,009股普通股，總收益為1,302,817美元。

從2021年1月1日到提交申請之日，破產法第11章期間發行的279,000美元債務換成了7,080,000股股票。

正在關注

公司自成立以來出現虧損，營運資金不足，可能無法籌集更多資金。截至2021年3月31日，公司的營運資金盈餘為2,064,480美元，自成立以來已累計虧損47,295,677美元。 公司預計將因其持續的啟動活動而產生重大額外虧損。因此，基於經常性運營虧損及其需要 獲得額外融資以維持運營的情況， 公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。本公司能否繼續經營取決於其 是否有能力獲得必要的融資，以履行其義務並在債務到期時償還其債務，並從其運營中產生足夠的 收入來支付其運營費用。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月期間(未經審計)與2020年3月31日的比較

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認的收入為0美元，而2020年的收入為0美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司的一般和行政費用從2020年的200,034美元增加到306,277美元，增加了106,243美元。這一增長主要是由於與 融資相關的諮詢費增加了73,259美元，促銷增加了21,223美元。

利息 截至2021年3月31日的季度減少了98,455美元，從2020年的107,204美元降至8,749美元。2021年的減少主要是由於公司在2020年決定支付到期欠款的利息，並在2021年支付了部分欠款 。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司記錄的非現金資產減值為33,484美元，而2020年為零。這 是處置不再使用的實驗室資產的結果。

截至2021年3月31日的三個月的研發(R&D)成本為265,074美元，比2020年的90,616美元增加了174,458美元。 研發費用的增加主要是為了加快CTS 2.0系統的商業化進程而增加的人員 。

流動性 與資本資源

流動性

截至2021年3月31日，公司現金為2,440,403美元，截至2021年3月31日的股東權益總額為負299,646美元。 截至2020年12月31日，公司現金為286,579美元，截至2020年12月31日的股東權益總額為負3,336,764美元。 截至2021年3月31日，公司的總債務，包括預付款、應付賬款和其他應付票據，連同應付利息和 這一減少 歸因於可轉換票據的轉換和大部分遞延工資的償還。已重新協商剩餘 債務中的1,820,630美元，從未來收入中支付，從未來利潤中支付917,502美元，否則不會到期。

在截至2021年3月31日的財季中，公司的經營活動從290,650美元增加到604,835美元，增加了314,185美元。這一增長 主要歸因於研發費用和與籌資相關的費用與2020年相比有所增加。

在截至2021年3月31日的財季中，公司的投資活動使用了45,462美元現金。這主要歸因於 將4,838美元的專利成本和40,624美元用於購買機器設備。在截至2020年3月31日的財季中，公司的投資活動使用了45,914美元。這主要是因為購買了44814美元的設備。

在截至2021年3月31日的財季中，公司通過其融資活動總共獲得了3,251,467美元的收入，比截至2020年3月31日的財季的275,000美元增加了2,976,467美元。這一增長主要歸因於公司2021年通過非公開發行的普通股銷售1,935,750美元，以及行使認股權證和期權所得的1,315,717美元。 這一增長主要歸因於公司在2021年通過非公開發行的普通股銷售的1,935,750美元，以及行使認股權證和期權的收益1,315,717美元。

資本 資源

在這次 ，公司的流動資金和資本資源是有限的。要繼續為其運營提供資金，該公司將需要為當前和未來的運營創造 收入或獲得額外融資。該公司預計需要大約1,000萬美元來優化 並擴展其CTS 2.0系統，以便商業上做好準備。該公司預計在融資18個月後達到這一階段。 不能保證我們將獲得這筆額外資金。

截至申報日期 ，公司在2021年通過發行普通股以及行使認股權證和 期權籌集了3,266,467美元，截至2020年底，除了通過債務或可轉換票據籌集的資本外，還籌集了10,998,234美元，總計14,254,701美元。 除了通過債務或可轉換票據籌集的資本外，公司還籌集了3,266,467美元。 截至2020年底，公司通過發行普通股和行使認股權證和期權籌集了總計14,254,701美元。但是，不能保證公司能夠以公司可接受的條款籌集任何額外資本。

無法在近期和/或長期內獲得這筆資金將對本公司實施其業務運營計劃的能力產生重大影響，並危及本公司的生存能力。在這種情況下，公司可能需要重新評估和修改其運營 。

權益

截至2021年3月31日，股東權益為負299,646美元。

截至2021年3月31日，已發行和已發行的普通股共有272,251,066股。

沒有已發行的優先股。

公司未支付任何股息。

關鍵會計政策

表外安排 表內安排

公司沒有任何表外安排對其 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的 資本資源產生或可能產生當前或未來影響。

季節性

公司的經營業績不受季節性的影響。

通貨膨脹率

公司的業務和經營業績不受通貨膨脹的任何實質性影響。

合同義務

由於 本公司是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，因此本公司不需要提供此信息。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)。披露控制和程序 是指旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易所法案》第13a-15(E)條的要求 ，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於該評估，公司首席執行官 和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序未達到合理的保證水平。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層 負責建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。 公司的財務報告內部控制旨在根據美國公認的會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止 或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都可能存在這樣的風險，即控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 公司使用贊助委員會發布的《內部控制-綜合框架》中規定的標準，對截至2021年3月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。 該公司根據贊助委員會發布的《內部控制-綜合框架》中規定的標準，對截至2021年3月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防 或無法及時發現。 該缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能導致本公司年度或中期財務報表的重大錯報得不到預防 或無法及時發現。在對截至2021年3月31日的財務報告內部控制有效性進行評估時， 公司認定存在構成重大弱點的控制缺陷，如下所述。

因此， 公司得出結論認為，這些控制缺陷導致公司的內部控制無法及時防止或發現年度 或中期財務報表的重大錯報。

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，根據COSO 發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2021年3月31日，本公司未對財務報告進行有效的內部控制 。

我們 打算在可行的情況下儘快解決上述重大缺陷，但我們不能保證我們能夠 做到這一點。設計和實施有效的披露控制和程序是一項持續的努力，需要我們預測 業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並投入大量資源來維護充分滿足我們報告義務的財務 報告系統。我們已經採取和計劃採取的補救措施可能無法 完全解決我們已發現的重大弱點，我們的披露控制和程序中的重大弱點可能會在未來被發現 。如果我們發現這些情況，我們打算在切實可行的情況下儘快加以補救。我們承諾 將根據需要採取適當的補救措施。

所有 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統 也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制變更

在我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估時發現，我們的財務報告內部控制沒有發生變化 發生在我們的第四財季 ，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

本 年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告的臨時規則，管理層的報告不需經公司的註冊公共會計師事務所 進行認證。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司在正常業務過程中不時受到訴訟、索賠和訴訟的影響。截至 提交日期，沒有任何重大索賠或訴訟的結果可能對公司的財務報表產生重大影響。

2018年6月21日，Power Up Lending Group Ltd.在紐約東區美國地區法院起訴本公司及其四名經理、前經理和董事 。針對本公司的案件被撤銷，破產法院在2019年9月18日計劃確認後解除了索賠 。Power Up繼續對這些個人提起侵權訴訟。D&O保險公司已同意在此案中承保CEO Ben Slager、CFO Anthony Santelli以及前財務總監Dennis Lenaburg。 管理層認為該投訴是無關緊要的，並已提出駁回動議，該動議自 本申請之日起在法院待決。

第 1A項。風險因素。

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。

第 項2.股權證券的未登記銷售

下面 是本公司自2021年1月1日至提交申請之日期間出售的未根據證券 法案註冊的證券清單。

在上述交易中發行的證券是根據1933年證券法第5節(經修訂)第4(A)(2)節的條款以及D條例第504 和506條規則發行的私募發行的，不受該法案第5節的註冊 要求的約束。 根據該法第4(A)(2)節的條款以及D條例第504 和506條的規定，在上述交易中發行的證券與私募有關。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

下面列出的 展品作為本報告的一部分歸檔，或通過引用將其併入本報告。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其 簽署。