10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的八分之一組成	RTPYU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	RTPY	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份整份認股權證可行使一個A類認股權證行使價普通股 11.5美元	RTPYW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年5月14日，已發行和發行的A類普通股97,750,000股，每股面值0.0001美元；B類普通股24,437,500股，每股面值0.0001美元。


		頁碼

第一部分財務信息

第一項。	簡明財務報表		1

	截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表		1

	截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明營業報表		2

	截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表		3

	截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明表		4

	未經審計的簡明財務報表附註		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		19

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		23

項目4.	管制和程序		23

第二部分：其他信息

第一項。	法律程序		23

第1A項	風險因素		23

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		24

第三項。	高級證券違約		25

項目4.	礦場安全資料披露		25

第五項。	其他資料		25

第6項	陳列品		25

簽名


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	757,574		$
預付費用		1,505,996			6,380

流動資產總額		2,263,570			6,380
與擬公開發行相關的遞延發行成本					56,483
信託賬户中持有的現金		977,508,835

總資產	$	979,772,405		$	62,863

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	37,951		$	23,450
應計費用		359,666			33,033
因關聯方原因		89,204

流動負債總額		486,821			56,483
遞延律師費		18,182
遞延承銷佣金		34,212,500
衍生認股權證負債		36,073,540

總負債		70,791,043			56,483
承諾和或有事項
A類普通股，面值0.0001美元；90,398,136股和0股，分別以每股10美元的價格在2021年3月31日和2020年12月31日進行贖回		903,981,360
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；分別於2021年3月31日和12月31日發行和發行7,351,864股和0股股(不包括90,398,136股可能贖回的股票)		735
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行24,437,500股		2,444			2,444
額外實收資本		7,239,434			22,556
累計赤字		(2,242,611	)		(18,620	)

股東權益總額		5,000,002			6,380

總負債和股東權益	$	979,772,405		$	62,863

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


一般和行政費用	$	208,506

運營虧損		(208,506	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(912,840	)
融資成本-衍生權證負債		(1,111,480	)
信託賬户中投資的未實現收益		8,835

其他收入(費用)合計		(2,015,485	)

淨損失	$	(2,223,991	)

A類普通股的基本和稀釋加權平均流通股		97,750,000

普通股基本及攤薄淨虧損	$

B類普通股的基本和稀釋加權平均流通股		21,745,833

普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.10	)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	普通股										其他內容						總計
	甲類						B類				實繳			累計			股東認知度
	股票			金額			股票		金額		資本			赤字			權益
餘額-2020年12月31日				$				24,437,500	$	2,444	$	22,556		$	(18,620	)	$	6,380
首次公開發行(IPO)中單位的銷售，毛數		97,750,000			9,775							957,721,115						957,730,890
報價成本												(53,390,327	)					(53,390,327	)
向私募保薦人出售私募認股權證												6,858,410						6,858,410
可能被贖回的股票		(90,398,136	)		(9,040	)						(903,972,320	)					(903,981,360	)
淨損失															(2,223,991	)		(2,223,991	)

餘額-2021年3月31日(未經審計)		7,351,864		$	735			24,437,500	$	2,444	$	7,239,434		$	(2,242,611	)	$	5,000,002

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,223,991	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		912,840
融資成本-衍生權證負債		1,111,480
信託賬户中投資的未實現收益		(8,835	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(1,499,616	)
應付帳款		3,201
應計費用		18,984
因關聯方原因		89,204

用於經營活動的現金淨額		(1,596,733	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(977,500,000	)

用於投資活動的淨現金		(977,500,000	)

融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(295,179	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		977,500,000
私募所得收益		22,250,000
已支付的報價成本		(19,600,514	)

融資活動提供的現金淨額		979,854,307

現金淨增		757,574
現金-期初

現金-期末	$	757,574

補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款中包含的報價成本	$	11,300
計入應計費用的發售成本	$	307,649
關聯方在本票項下支付的要約費用	$	295,179
遞延律師費	$	18,182
遞延承銷佣金	$	34,212,500
可能贖回的A類普通股價值	$	905,037,840
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(1,056,480	)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Reinvent Technology Partners Y(前身為Reinvent Technology Partners C(The Company))是一家空白支票公司於2020年10月2日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。

從2020年10月2日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後，為業務合併尋找目標公司。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。公司將從首次公開發行(IPO)和私募(定義見下文)的淨收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。

本公司的贊助商是Reinvent贊助商Y LLC，這是開曼羣島的一家有限責任公司 (贊助商)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月15日宣佈生效。2021年3月18日，本公司完成了97,750,000股的首次公開發行 (單位數，就單位所包括的A類普通股而言，公開發行股份)，包括12,750,000股額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生毛收入9.775億美元，產生發行成本約5,450萬美元，其中約3,420萬美元

基本上在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了8,900,000份認股權證的私募(私募)(每份認股權證為一份私募認股權證，統稱為私募認股權證)，向保薦人發行的每份私募認股權證的價格為2.50美元，產生的毛收入約為2230萬美元(見附註4)。

首次公開發行和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益9.775億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國國債並符合第2a條規定的某些條件的貨幣市場基金。直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一個或多個運營業務或資產在公司簽署與初始業務組合相關的最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資金目的的金額，不包括信託持有的任何遞延承保折扣額)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向其公眾股份持有人(公眾股東)提供機會，在業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准業務合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額將不會因公司將向公眾股東支付的遞延承銷佣金而減少

承銷商(如附註6所述)。這些公開發行的股票將按照首次公開募股(IPO)完成時的贖回價值入賬，根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和股權，將其分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在企業合併完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因未決定舉行股東投票，公司將根據首次公開發行(IPO)完成後通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交要約文件。本公司將根據美國證券交易委員會(SEC)的要約規則進行贖回，並向SEC提交要約文件。公司將在首次公開募股(IPO)完成後根據美國證券交易委員會(SEC)的要約規則進行贖回，並向SEC提交要約文件然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者本公司決定因業務或其他原因獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對提議的交易。如果公司尋求股東對企業合併的批准, 在首次公開募股(初始股東)之前持有創始人股票(定義見附註5)的持有者已同意投票表決其創始人股票以及他們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，公開股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人士(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)，將被限制贖回其在首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股總數超過15%的股份，而不能贖回其股份，且不得贖回超過15%的A類普通股(如1934年證券交易法第13條所界定)，而不能贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股的合計15%的股份，而不能贖回任何其他股東與之一致行動或以集團身份行事的人(定義見1934年證券交易法第13條)。

本公司的保薦人、行政人員及董事已同意不會建議修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，該等修訂或修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公眾股份或在本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的責任的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。本公司的保薦人、行政人員及董事已同意不會建議修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，以影響本公司就業務合併作出贖回其公開發售股份的責任的實質或時間，或在本公司未完成業務合併時贖回100%其公開發售的股份的責任。

如果本公司無法在首次公開募股結束後24個月內或首次公開募股結束後27個月內完成業務合併(如果本公司已在首次公開募股結束後24個月內簽署了初始業務合併意向書、原則協議或最終協議( 該期限可能會延長，合併期限將延長)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是以前發放給公司以資助其營運資金需求的利息，每年上限為701,250美元，和/或支付税款(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元，該利息應為税金淨額{贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)經其餘股東及董事會批准，贖回後應在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟在任何情況下均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。及(3)(3)於贖回後儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定所規限。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該公開募股的分配。承銷商已同意在本公司未完成以下事項的情況下放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利

合併期內的業務合併，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中的資金中，可用於贖回公司的公開股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金減少到(I) 每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，只要該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的本公司賠償的任何索賠。在已執行的棄權書被視為無法針對第三方執行的情況下, 贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。在此情況下，本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)和證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經《2012年創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於(但不限於)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求、減少披露義務。並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這意味着當標準發佈或修訂時，本公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中約有75.8萬美元，營運資金約為180萬美元。

本公司迄今的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干開支以換取創辦人股份、保薦人根據附註(定義見附註5)提供的295,000美元貸款，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項，以滿足本公司迄今的流動資金需求。該公司於2021年3月18日部分償還了總額為29.5萬美元的票據，並於2021年3月19日償還了約180美元的剩餘餘額。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2021年3月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事那裏借款的能力，以較早的時間完成業務合併和本申請後一年的時間來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能性可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

信貸集中風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(FDIC)250,000美元的承保限額。截至2021年3月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。

信託賬户中的投資

本公司的投資組合僅由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券組成，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者兼而有之。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資未實現虧損。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有市場信息確定的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

截至2021年3月31日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具(包括已發行的股票認購權證)，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

本公司發行合共12,218,750份認股權證，作為首次公開發售(IPO)發行單位的一部分，與首次公開發售結束同時發行合共8,900,000份私募認股權證。根據美國會計準則815-40，公司所有未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債在行使前須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。與我們首次公開發售(br})相關發行的認股權證的公允價值隨後已根據該等認股權證的上市市場價格進行計量。

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。發售成本按相對公允價值基準與收到的總收益比較，分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入，在未經審計的簡明經營報表中列示為非營業費用。截至2021年3月31日的三個月，支出約為110萬美元。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成後計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480 中關於區分負債與股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2021年3月31日，須贖回的90,398,136股A類普通股在本公司資產負債表的股東權益部分以外作為臨時股本列示。

所得税

本公司遵守ASC主題740所得税的會計和報告要求，該主題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共21,118,750股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法將該等認股權證納入將屬反攤薄。

本公司未經審核的簡明經營報表包括須贖回的普通股每股淨收益(虧損)的列報，其方式類似於每股淨收益(虧損)的兩級法。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户中持有的投資賺取的利息收入(虧損)，減去為營運資金提供資金的利息收入(虧損)淨額，每年上限為701,250美元，可從信託賬户提取，截至2021年3月31日的三個月的收入約為9,000美元，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數量。可供從信託賬户提取的營運資金限額為701,250美元，截至2021年3月31日的三個月的收入約為9,000美元，除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是：A類普通股的淨收益(虧損)減去可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。

2021年3月18日，本公司完成了97,750,000個單位的首次公開發行，包括12,750,000個超額配售單位，單位價格為 10.00美元，產生的總收益為9.775億美元，產生的發售成本約為5,450萬美元，其中約3,420萬美元和約18,000美元分別用於遞延承銷佣金和遞延法律費用。

每個單位由一股A類普通股和一個可贖回認股權證(公募認股權證)的八分之一組成。每份全公開認股權證持有人將有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，可予調整(見附註7)。

附註4-私募

基本上在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了8,900,000份私募認股權證的私募配售，以每份私募認股權證2.5美元的價格向保薦人配售，產生約2,230萬美元的毛收入。

每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得的部分收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。除附註7所述外，私募認股權證不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人與本公司高級管理人員及董事同意，除有限例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

附註5：關聯方交易

方正股份

2020年10月7日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行2,875,000股普通股(方正股票)。2021年2月10日，本公司完成了股票資本化，總共發行了24,437,500股方正股票。保薦人同意按比例沒收合共3,187,500股方正股份，惟承銷商未悉數行使購買超額配售單位的選擇權，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。股票資本化後，保薦人於2021年2月10日向本公司的每名獨立董事提名人轉讓了30,000股方正股票。承銷商在2021年3月16日充分行使了超額配售選擇權，因此，這些創始人的股票不再被沒收。

初始股東同意在(1)初始業務合併完成一年後的之前，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份；和(2)在初始業務合併(X)後，如果在初始業務合併後至少150天或(Y)公司完成清算、合併、換股、合併、重組、資本重組和其他類似交易後的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票分拆、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易調整後) 。在本公司完成清算、合併、換股之日。在首次合併後至少150天或(Y)公司完成清算、合併、換股之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過 $12證券或其他財產。

2020年10月7日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用。票據為無息、無抵押，將於2021年12月31日早些時候和首次公開募股結束時到期。該公司根據票據借入295,000元。該公司於2021年3月18日部分償還了總額為29.5萬美元的票據，並於2021年3月19日償還了約180美元的剩餘餘額。

此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，贊助商、公司創始團隊成員或其任何附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多250萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為2.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年3月31日，公司在營運資金貸款項下沒有借款。

支持服務協議

本公司簽訂了一份支持服務協議(支持服務協議)，該協議規定，自本公司的證券通過完成初始業務合併和清算(以較早者為準)首次在納斯達克上市之日起，本公司將支付1,875,000美元的支持服務費，用於重塑資本有限責任公司(Reinvent Capital LLC)，每年總計1,875,000美元的支持和行政服務，以及報銷Reinvent Capital公司每年總計1,875,000美元的支持和行政服務，並向Reinvent Capital支付每年1,875,000美元的支持和行政服務費用，以補償Reinvent Capital LLC每年總計1,875,000美元的支持和行政服務費用自掏腰包根據支持服務協議，因提供服務或辦公空間而產生的費用。截至2021年3月31日，作為支持服務協議的一部分，公司向Reinvent Capital支付了0美元，並在截至2021年3月31日的三個月的營業報表中確認了約78,000美元，約78,000美元的餘額包括在2021年3月31日未經審計的簡明資產負債表上欠關聯方的款項中。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷任何自掏腰包的費用因代表公司開展活動而產生的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查支付給保薦人、高級管理人員或董事、或本公司或其關聯公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付，包括從信託賬户中釋放的用於支付營運資金的資金，每年限額為701,250美元。截至2021年3月31日止三個月，本公司由保薦人支付的應付開支約為11,000美元，已在營業報表中確認，並計入於2021年3月31日未經審計的簡明資產負債表中欠關聯方的款項。

附註6：承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷商有權在首次公開募股(IPO) 結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約1,960萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約3420萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

公司聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢服務，法律顧問同意將部分費用推遲到初始業務合併完成後再支付。截至2021年3月31日，公司在隨附的資產負債表中記錄了與此類服務相關的遞延法律費用約18,000美元。

附註7：股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值為 $0.0001。截至2021年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級A股普通股 本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股共有7,351,864股，其中不包括90,398,136股可能需要贖回的A類普通股。

班級B股普通股 本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2020年10月7日，公司發行了287.5萬股B類普通股。於2021年2月10日，本公司完成股份資本化，共發行24,437,500股B類普通股。在24,437,500股已發行的B類普通股中，多達3,187,500股B類普通股可由保薦人免費沒收給本公司，只要承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，以便首次公開發售後，初始股東將共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20% 。承銷商於2021年3月16日充分行使了超額配售選擇權；因此，這些方正股票不再被沒收。截至2021年3月31日，發行併發行了24,437,500股B類普通股。

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有由股東投票表決的事項上每持有一股股份有權投一票，並作為一個類別一起投票，但法律要求除外；但在最初的業務合併之前，B類普通股持有人將有權以任何理由任命本公司所有董事和罷免董事會成員，而A類普通股持有人在此期間將無權就董事的任命投票。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早，根據持有人的選擇，於一對一的基礎上，受股份分拆、股份分紅、配股、合併、重組、資本重組等事項的調整，並可進一步調整。在增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，

已發行或被視為超過首次公開發行(IPO)發行金額且與初始業務合併的結束相關的B類普通股將轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行)放棄此類反稀釋調整，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數將在首次公開發售完成時所有已發行及已發行普通股總額的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券，不包括向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1比 1的比率轉換為A類普通股。

附註8-衍生認股權證負債

截至2021年3月31日，該公司共有12218,750份公開認股權證和8,900,000份私募認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只有完整的公開認股權證進行交易。公開認股權證將在企業合併完成後30天開始行使，前提是公司根據證券法擁有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與認股權證相關的最新招股説明書，且該等股份已根據持有人居住地證券或藍天法律登記、合格或豁免登記(或公司允許持有人在指定情況下以無現金方式行使認股權證本公司已同意，在實際可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於初始業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交註冊説明書的生效後修訂，招股説明書構成註冊説明書的一部分或新的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後60 個工作日內生效，並保持該註冊説明書和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回；如果A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，並且符合《證券法》第18(B)(1)節規定的擔保證券的定義，公司可以, 根據其選擇，要求行使認股權證的公募認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做，如果公司這樣選擇，將不需要提交或維護有效的登記聲明。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整，並將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券用於完成初始業務合併(該等發行價或有效發行價將由董事會本着善意確定，如果向保薦人或其關聯方發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份，視情況而定)(發起人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)(發起人或其關聯方在發行前持有的任何方正股票)(發起人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)((Y)該等發行所得的總收益佔於完成初始業務合併(扣除贖回後的淨額)時可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價(該價格，即市值)低於每股9.20美元，該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於初始業務合併的資金初始業務合併(扣除贖回後的淨額)，以及(Z)在公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較高者的115%, 當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，下面的認股權證贖回觸發價格為每股18.00美元，當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，以下的認股權證贖回觸發價格將被調整(最接近於1美分)，以等於市值和新發行價格中較高者的180%。當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，根據認股權證贖回條款下描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售出售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證是不可贖回的，除非如下所述，只要它們是由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始股東或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證：

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證 (除本文關於私募認股權證的描述外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格(參考值)等於或超過每股18.00美元(經調整)。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

當A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證：

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股股票的公允市值參考商定的表格確定的該數量的股票；

當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(經調整)；以及

如果參考值低於每股18.00美元(經調整)，私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與未發行的公開認股權證相同，如上所述。

A類普通股的公允市值是指贖回通知向權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。認股權證持有人收到贖回通知之日起10個交易日內，A類普通股的公允市值是指A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註9：公允價值計量

下表顯示了截至2021年3月31日本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。


描述	報價在活躍的市場 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)	重要的其他人不可觀測的輸入 (3級)
資產：
美國國債	$	977,508,836	$	$
負債：
衍生權證債務--公有權證	$		$	$	19,769,110
衍生權證債務(私募認股權證)	$		$	$	15,391,590

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。截至2021年3月31日的三個月內，各級別之間沒有調動。

1級工具包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。該公司使用來自交易商或經紀人的實際貿易數據、基準收益率和報價市場價格等信息。

與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計公開及私募認股權證的公允價值。在截至2021年3月31日的期間，本公司確認了因負債公允價值增加約913,000美元而對營業報表產生的費用，該負債在隨附的營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，採用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

在編制截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告的過程中，本公司發現在公司先前發佈的日期為2021年3月18日、於2021年3月24日提交的Form 8-K的經審計資產負債表(上市後資產負債表)中，對與本公司認股權證相關的會計指導的誤用存在誤述。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC工作人員)的工作人員發表了一份公開聲明，題為工作人員關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明(SEC工作人員聲明)。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表達了其觀點，即SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2021年3月18日發行以來，公司的認股權證一直在公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬。經討論及評估，包括與本公司獨立註冊會計師事務所及本公司審計委員會討論及評估後，管理層得出結論，認股權證應作為負債呈列，並於隨後重新計量公允價值。

根據公司應用財務會計準則委員會ASC主題815-40，權證在IPO後資產負債表中反映為權益組成部分，而不是資產負債表中的負債。衍生工具和套期保值，實體自有權益的合同(？ASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解讀以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況並不一致。根據SEC工作人員發表的意見，公司重新評估了其對2021年3月18日發行的權證的會計處理。根據這項重新評估，管理層決定認股權證在發行時應分類為按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期在公司運營説明書中報告。

本公司的結論是，該錯誤陳述對首次公開募股後的資產負債表並不重要，且該錯誤陳述對之前的任何中期都沒有實質性影響。本次修訂對IPO後資產負債表的影響如下：


	截至2021年3月18日
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	981,444,800		$			$	981,444,800

負債和股東權益
流動負債總額	$	2,015,571		$			$	2,015,571
遞延律師費		18,183						18,183
遞延承銷佣金		34,212,500						34,212,500
衍生認股權證負債					35,160,700			35,160,700

總負債		36,246,254			35,160,700			71,406,954
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		940,198,540			(35,160,700	)		905,037,840
股東權益
優先股--面值0.0001美元
A類普通股，面值0.0001美元		373			352			725
B類普通股面值0.0001美元		2,444						2,444
附加實收資本		5,087,286			1,111,128			6,198,414
累計赤字		(90,097	)		(1,111,480	)		(1,201,577	)

股東權益總額		5,000,006						5,000,006

總負債和股東權益	$	981,444,800		$			$	981,444,800

附註11-後續事件

管理層評估了後續事件，以確定截至2021年5月14日(財務報表發佈之日)發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的此類事件都已確認或披露。

提及本公司、本公司或本公司時，指的是Reinvent 技術合作夥伴Y。以下對本公司財務狀況和運營結果的討論和分析應結合本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告(Form 10-Q)包括符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂版)第21E節含義的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？可能、？應該、？？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？？估計、？繼續、？或此類術語的否定或否定或其他類似的表述。？此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項，以及本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於，我們於2021年3月17日提交給SEC的首次公開募股(IPO)最終招股説明書(IPO招股説明書)的風險因素部分以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。我們提交給證券交易委員會的文件可以在證券交易委員會網站www.sec.gov的Edgar部分獲得。除非適用的證券法明確要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月2日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算重點尋找在消費互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域運營的目標業務。我們的贊助商是Reinvent贊助商Y LLC，一家開曼羣島豁免的有限責任公司(我們的贊助商)。

我們首次公開募股(首次公開募股)的註冊聲明宣佈於2021年3月15日生效。2021年3月18日，我們完成了97,750,000個單位的首次公開募股(單位數，就單位所包括的A類普通股而言，公募股份)，包括12,750,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生9.775億美元的毛收入，產生約5,450萬美元的發行成本，其中約3,420萬美元

基本上與首次公開募股(IPO)的結束同時，我們完成了8,900,000份認股權證的私募(私募配售)(每份私募認股權證和統稱為私募認股權證)，向我們的保薦人支付每份私募認股權證2.50美元的價格，產生了 2230萬美元的毛收入。

首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)結束後，首次公開募股(IPO)淨收益和定向增發部分收益中總計9.775億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人，投資於185天或以下期限的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國國債並符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金。{br直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(br})兩者中較早者為止。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，或無法在首次公開募股結束後27個月內完成業務合併(如果公司已在首次公開募股結束後24個月內簽署了初始業務合併意向書、原則協議或最終協議)(該期限可能會延長，合併期限將延長)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們的利息，以滿足我們的營運資金需求，每年上限為701,250美元，和/或支付我們的所得税(如果有的話)(少於100,000美元的利息，用於支付解散費用，並且贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在符合我們根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務的情況下，儘快清算及解散( 每宗個案)。

操作結果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備以及首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。此外，我們在每個報告期確認與權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損約220萬美元，其中包括110萬美元的融資成本，約9130億美元的衍生權證負債公允價值變動，以及約208,000美元的一般和行政成本，其中約9,000美元的投資收益被信託賬户中的投資收益部分抵消。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的營運銀行賬户中約有758,000美元，營運資金約為180萬美元，信託賬户中沒有利息收入可用於滿足我們的營運資金需求，每年的上限為500,000美元，和/或用於支付我們的税款(如果有的話)。

在首次公開募股(IPO)完成之前，我們的流動性需求已經得到滿足，因為我們從保薦人那裏收到了25,000美元的資本金，用於支付某些費用，以換取創始人股票的發行，保薦人根據本票從保薦人那裏獲得了295,000美元的貸款(債券)。我們在2021年3月18日部分償還了票據，總額為295,000美元，並於2021年3月19日償還了剩餘約180美元的餘額。首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已由完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司，或者我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(營運資金貸款)。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，我們將從保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以滿足我們的需求，完成業務合併的時間較早，或自本申請文件提交之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、運營租賃義務、購買義務或長期債務，除了支付支持服務費以重新發明資本有限責任公司(Reinvent Capital LLC)的協議，每年總計1,875,000美元的支持和管理服務(？支持服務協議)，以及償還Reinvent Capital的任何自掏腰包本協議項下與提供服務或辦公空間相關的費用。截至2021年3月31日，我們向Reinvent Capital支付了0美元，作為支持服務協議的一部分，並確認了約78,000美元，在營業報表中確認，並在2021年3月31日的資產負債表上計入應付關聯方。在截至2021年3月31日的三個月中，我們發生了約11,000美元的贊助商支付的可報銷費用，這筆費用已在運營報表中確認，幷包括在2021年3月31日的資產負債表中應支付給關聯方的費用。

關鍵會計政策

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們總共發行了12,218,750份與首次公開發行(IPO)中向投資者發行的單位相關的普通股認股權證，以及承銷商行使其超額配售選擇權，我們發行了8,900,000份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。與我們首次公開發售(br})相關發行的認股權證的公允價值隨後已根據該等認股權證的上市市場價格進行計量。

可能贖回的A類普通股

強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生時被贖回

不完全在公司控制範圍內的不確定事件)被歸類為臨時權益。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日，須贖回的90,398,136股A類普通股作為臨時股本列示於本公司資產負債表股東權益部分之外。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益 (虧損)時，吾等並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共21,118,750股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法將該等認股權證納入將屬反攤薄。

我們未經審計的業務簡明報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股收益(虧損)。A類普通股的每股普通股、基本和稀釋後的每股淨收益(虧損)的計算方法是：將信託賬户中持有的投資賺取的利息收入(虧損)除以為營運資金需求提供資金的利息收入(虧損)淨額，但受可從信託賬户提取的年度限額為701,250美元的限制，截至2021年3月31日的三個月的收入約為9,000美元，除以期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法是：A類普通股的淨收益(虧損)減去A類普通股應佔的收益(虧損)除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。

近期會計公告

我們的管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年Jumpstart Our Business 創業法案(Jumpstart Our Business Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Act Of 2012)包含一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合新興成長型公司的資格，根據就業法案，允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB 可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的更多信息，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股(IPO) 完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末的信息披露控制和程序的有效性進行了評估，術語為在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，並鑑於下文所述的內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序無效。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，本季度報告Form 10-Q所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對財務報告內部控制產生重大影響，因為尚未確定導致修訂我們之前發佈的資產負債表的情況。僅由於導致修訂我們之前發佈的資產負債表的事件，管理層發現與我們首次公開募股(IPO)相關發行的認股權證的會計相關的內部控制存在重大缺陷。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是IPO招股説明書中之前披露的任何風險和以下風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，除下文所述外，招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。

2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(《SEC聲明》)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款類似於管理我們認股權證的權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的12,218,750份公開認股權證和8,900,000份私募認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，我們截至2021年3月31日的簡明資產負債表包含在本季度報告的其他部分，其中包括與我們認股權證內含功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(ASC 815)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

第二項未登記的股權證券買賣和登記證券收益的使用

未登記銷售

在2020年10月7日，發起人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行5,750,000股普通股(方正股票)。2021年2月10日，本公司完成了股份資本化，共發行和發行了24,437,500股B類普通股。2020年10月，保薦人將30,000股方正股票轉讓給本公司的每一位獨立董事提名人。保薦人同意沒收最多3,187,500股方正股份，但承銷商未全面行使購買超額配售單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行及流通股的20%。承銷商於2021年3月16日充分行使了超額配售選擇權；因此，這些方正股票不再被沒收。截至2021年3月31日，發行併發行了24,437,500股B類普通股。

保薦人購買了8,900,000份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元購買一股普通股，每份認股權證的價格為2.50美元(總計約2,230萬美元)，私募基本上與首次公開募股(IPO)結束同時結束。此發行是根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免進行的。

此類銷售不支付承保折扣或佣金。

收益的使用

2021年馬赫18日，公司完成了97,750,000個單位的首次公開發行，包括12,750,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生了9.775億美元的毛收入。摩根士丹利(Morgan Stanley)擔任首次公開募股(IPO)的賬簿管理人。首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-253075號)的註冊聲明中註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2021年3月15日生效。

基本上在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了8900,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人每份私募認股權證的價格為2.50美元，產生的毛收入約為2230萬美元。

在首次公開發售方面，我們產生了約5,450萬美元的發售成本，其中約3,420萬美元和約18,000美元分別用於遞延承銷佣金和遞延法律費用。在扣除承保折扣和佣金(不包括遞延部分)後，初始業務完成後應支付的金額為

將首次公開發行的淨收益中的9.775億美元和私募認股權證的部分收益(或首次公開發行中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。合併(如果完成)和首次公開發行的淨收益中的9.775億美元和私募認股權證的某些收益(或首次公開發行中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本季度報告Form 10-Q中的其他部分所述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。

第三項.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

物品6。展品。


展品數		描述

3.2		修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(通過參考註冊人於2021年3月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。

4.1		本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議，日期為2021年3月15日，作為認股權證代理(通過引用註冊人於2021年3月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。

10.1		本公司、保薦人、本公司高級管理人員和董事以及協議另一方於2021年3月15日簽署的信函協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年3月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告 )。

10.2		投資管理信託協議，日期為2021年3月15日，由公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(通過引用註冊人於2021年3月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併而成)。

10.3		註冊權利協議，日期為2021年3月15日，由公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(通過引用註冊人於2021年3月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3合併而成)。

10.4		公司之間的支持服務協議，日期為2021年3月15日(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年3月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。

10.5		保薦人認股權證購買協議，日期為2021年3月15日，由本公司與Reinvent保薦人有限責任公司(通過引用註冊人於2021年3月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5合併而成)。

10.6		公司與Katharina Borchert之間的賠償協議，日期為2021年3月15日

10.7		公司與凱倫·弗朗西斯之間的賠償協議，日期為2021年3月15日

10.8		公司與Colleen McCreary之間的賠償協議，日期為2021年3月15日


10.9		公司與安妮-瑪麗·斯勞特於2021年3月15日簽署的賠償協議

31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官和首席財務官證書。*

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。**

101.INS		XBRL實例文檔*

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔*

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*

謹此提交。

傢俱齊全。


開曼羣島		98-1562265
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

公園大道215號， 11樓紐約， NY		10003
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


	截止到三月三十一號， 2021			截至3月18日， 2021
股票價格	$	9.83		$	9.80
波動率		23.3	%		23.0	%
要轉換的期權的預期壽命		6.46			6.51
無風險利率		1.27	%		1.17	%
股息率


	公眾認股權證		私認股權證		總計
截至2020年12月31日的衍生權證負債	$		$		$
發行衍生認股權證負債		19,769,110		15,391,590		35,160,700
衍生認股權證負債的公允價值變動		416,450		451,390		912,840

截至2021年3月31日的衍生權證負債	$	20,230,560	$	15,842,980	$	36,073,540


再投資技術合作夥伴Y

由以下人員提供：		/s/邁克爾·湯普森
姓名：		邁克爾·湯普森
標題：		首席執行官兼首席財務官

目錄

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