AFRM-20210331
假象Q3202106/300001820953P1MP1MP4D美國-GAAP：其他資產美國公認會計準則：應計負債和其他負債一一0.50.50.50.500018209532020-07-012021-03-31Xbrli：共享0001820953美國-GAAP：公共類別成員2021-05-070001820953US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-07Iso4217：美元00018209532020-06-3000018209532021-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001820953美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001820953美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001820953美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001820953美國-GAAP：公共類別成員2020-06-300001820953US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001820953US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001820953Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-06-300001820953Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-03-310001820953AFRM：MerchantNetworkMember2020-01-012020-03-310001820953AFRM：MerchantNetworkMember2021-01-012021-03-310001820953AFRM：MerchantNetworkMember2019-07-012020-03-310001820953AFRM：MerchantNetworkMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：虛擬卡網絡成員2020-01-012020-03-310001820953AFRM：虛擬卡網絡成員2021-01-012021-03-310001820953AFRM：虛擬卡網絡成員2019-07-012020-03-310001820953AFRM：虛擬卡網絡成員2020-07-012021-03-3100018209532020-01-012020-03-3100018209532021-01-012021-03-3100018209532019-07-012020-03-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-06-300001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000018209532019-06-300001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-3000018209532019-07-012019-09-300001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-07-012019-09-300001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-07-012019-09-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-09-300001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-09-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000018209532019-09-300001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-10-012019-12-310001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-012019-12-3100018209532019-10-012019-12-310001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-10-012019-12-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-10-012019-12-310001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-012019-12-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100018209532019-12-310001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-03-310001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100018209532020-03-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-06-300001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-3000018209532020-07-012020-09-300001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-07-012020-09-300001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-06-300001820953Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-06-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-09-300001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-3000018209532020-09-300001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-012020-12-310001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-012020-12-3100018209532020-10-012020-12-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-10-012020-12-310001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-012020-12-310001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-10-012020-12-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100018209532020-12-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-03-310001820953美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001820953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001820953Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001820953SRT：最小成員數2020-07-012021-03-310001820953SRT：最大成員數2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-152021-01-150001820953美國-GAAP：超額分配選項成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-152021-01-150001820953美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-150001820953SRT：重新調整成員AFRM：MerchantNetworkMember2021-01-012021-03-310001820953美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-3100018209532020-07-010001820953美國-GAAP：會計標準更新201602成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-06-300001820953Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：會計標準更新201613成員2020-06-300001820953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：會計標準更新201613成員2020-06-30Xbrli：純0001820953SRT：最小成員數2021-03-310001820953SRT：最大成員數2021-03-310001820953AFRM：ITACScore Greaterthan 96Member2021-03-310001820953AFRM：ITACScore94to96Member2021-03-310001820953AFRM：ITACScore90至94Member2021-03-310001820953AFRM：ITACScoreLessThan90成員2021-03-310001820953AFRM：ITACScoreNoScoreMember2021-03-310001820953AFRM：財務資產4至29天PastDueMember2020-06-300001820953AFRM：財務資產4至29天PastDueMember2021-03-310001820953Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-06-300001820953Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-03-310001820953Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2020-06-300001820953Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2021-03-310001820953Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2020-06-300001820953Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-03-310001820953AFRM：PayBrightMember2021-01-012021-01-010001820953AFRM：PayBrightMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-122021-01-120001820953US-GAAP：CommonClassBMemberAFRM：PayBrightMember2021-01-122021-01-120001820953AFRM：PayBrightMember2021-01-010001820953美國-GAAP：發達的技術權利成員AFRM：PayBrightMember2021-01-012021-01-010001820953AFRM：MerchantRelationations成員AFRM：PayBrightMember2021-01-012021-01-010001820953美國-GAAP：行業名稱成員AFRM：PayBrightMember2021-01-012021-01-010001820953AFRM：PayBrightMember2021-01-012021-03-310001820953AFRM：PayBrightMember2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-06-300001820953AFRM：商標和域名成員2020-06-300001820953US-GAAP：其他無形資產成員2020-06-300001820953AFRM：MerchantRelationations成員2021-03-310001820953AFRM：MerchantRelationations成員2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-03-310001820953美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-07-012021-03-310001820953AFRM：商標和域名成員2021-03-310001820953AFRM：商標和域名成員2020-07-012021-03-310001820953US-GAAP：其他無形資產成員2021-03-310001820953Afrm:CommercialAgreementAssetShopifyIncWarrantsMember2020-07-012021-03-310001820953Afrm:CommercialAgreementAssetShopifyIncWarrantsMember2021-03-310001820953Afrm:CommercialAgreementAssetShopifyIncWarrantsMember2021-01-012021-03-310001820953Afrm:CommercialAgreementAssetEnterprisePartnerStockAppreciationRightsMember2020-07-012021-03-310001820953Afrm:CommercialAgreementAssetEnterprisePartnerStockAppreciationRightsMember2021-03-310001820953Afrm:CommercialAgreementAssetEnterprisePartnerStockAppreciationRightsMember2021-01-012021-03-310001820953Afrm:CashCollateralAndDepositsForLettersOfCreditMember2020-06-300001820953Afrm:CashCollateralAndDepositsForLettersOfCreditMember2021-03-310001820953美國-GAAP：財務應收賬款成員STPR：CA美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：財務應收賬款成員STPR：CA美國-GAAP：地理集中度風險成員2019-07-012020-06-300001820953AFRM：LargestMerchantPartnerMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-03-310001820953AFRM：LargestMerchantPartnerMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-07-012020-03-310001820953AFRM：LargestMerchantPartnerMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-03-310001820953AFRM：LargestMerchantPartnerMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-06-300001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-310001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMember2020-07-012021-03-310001820953SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMember2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMember2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMember2021-03-310001820953US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMember2020-06-300001820953US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMember2021-03-310001820953US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMember2020-07-012021-03-310001820953SRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMember2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數AFRM：Warehouse CreditFacilitiesMember2020-07-012021-03-310001820953SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFRM：Warehouse CreditFacilitiesMember2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFRM：商業紙率成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：PayBrightFundingFacilitiesMember2020-07-012021-03-310001820953SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAFRM：商業紙率成員US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：PayBrightFundingFacilitiesMember2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：PayBrightFundingFacilitiesMember2021-03-310001820953US-GAAP：LineOfCreditMemberAFRM：PayBrightFundingFacilitiesMember2021-03-31AFRM：證券化_信託0001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020Z2NotesMember2021-03-310001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021ANotesMember2021-03-310001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020ANotesMember2021-03-310001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020Z1NotesMember2021-03-310001820953AFRM：ThirdPartyLoanBuyerMemberAfrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020Z2NotesMember2021-03-310001820953美國-GAAP：SecuredDebtMemberAfrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020Z1NotesMember2021-03-31AFRM：班級0001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020ANotesMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020ANotesClassAMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020ANotesClassBMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020ANotesClassCMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2020Z2NotesMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021ANotesMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001820953美國-GAAP：SecuredDebtMemberAfrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021ANotesClassAMember2021-03-310001820953美國-GAAP：SecuredDebtMemberAfrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021ANotesClassBMember2021-03-310001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021ANotesClassCMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001820953美國-GAAP：SecuredDebtMemberAfrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021ANotesClassDMember2021-03-310001820953美國-GAAP：SecuredDebtMemberAfrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021ANotesClassEMember2021-03-310001820953US-GAAP：可轉換債務成員2020-04-300001820953US-GAAP：可轉換債務成員2020-04-012020-04-3000018209532020-09-012020-09-300001820953US-GAAP：可轉換債務成員2020-09-012020-09-300001820953AFRM：SeriesG1PferredStockMember2020-09-012020-09-300001820953AFRM：SeriesG1PferredStockMember2020-09-300001820953美國-GAAP：系列GPreferredStockMember2020-09-012020-09-300001820953US-GAAP：可轉換債務成員2020-09-300001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-190001820953US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-192021-01-190001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMember2021-01-192021-01-190001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAfrm:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2021-01-192021-01-190001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMember2021-01-192021-01-190001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-192021-01-190001820953美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-03-310001820953美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001820953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300001820953美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001820953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001820953美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001820953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001820953美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001820953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成員數2020-06-300001820953SRT：最大成員數US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-06-300001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：加權平均成員2020-06-300001820953Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMemberSRT：最小成員數2020-06-300001820953SRT：最大成員數Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMember2020-06-300001820953Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMemberSRT：加權平均成員2020-06-300001820953US-GAAP：MeasurementInputDefaultRateMemberSRT：最小成員數2020-06-300001820953SRT：最大成員數US-GAAP：MeasurementInputDefaultRateMember2020-06-300001820953US-GAAP：MeasurementInputDefaultRateMemberSRT：加權平均成員2020-06-300001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成員數2021-03-310001820953SRT：最大成員數US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：加權平均成員2021-03-310001820953Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMemberSRT：最小成員數2021-03-310001820953SRT：最大成員數Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMember2021-03-310001820953Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMemberSRT：加權平均成員2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDefaultRateMemberSRT：最小成員數2021-03-310001820953SRT：最大成員數US-GAAP：MeasurementInputDefaultRateMember2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDefaultRateMemberSRT：加權平均成員2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDefaultRateMember2020-06-300001820953US-GAAP：MeasurementInputDefaultRateMember2021-03-310001820953Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMember2020-06-300001820953Afrm:MeasurementInputAdequateCompensationMember2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-06-300001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceFeeLiability成員2019-12-310001820953AFRM：PerformanceFeeLiability成員2020-12-310001820953AFRM：PerformanceFeeLiability成員2019-06-300001820953AFRM：PerformanceFeeLiability成員2020-06-300001820953AFRM：PerformanceFeeLiability成員2020-01-012020-03-310001820953AFRM：PerformanceFeeLiability成員2021-01-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceFeeLiability成員2019-07-012020-03-310001820953AFRM：PerformanceFeeLiability成員2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceFeeLiability成員2020-03-310001820953AFRM：PerformanceFeeLiability成員2021-03-310001820953SRT：最小成員數AFRM：MeasurementInputRefundRateMember2020-06-300001820953SRT：最大成員數AFRM：MeasurementInputRefundRateMember2020-06-300001820953AFRM：MeasurementInputRefundRateMemberSRT：加權平均成員2020-06-300001820953SRT：最小成員數AFRM：MeasurementInputRefundRateMember2021-03-310001820953SRT：最大成員數AFRM：MeasurementInputRefundRateMember2021-03-310001820953AFRM：MeasurementInputRefundRateMemberSRT：加權平均成員2021-03-310001820953AFRM：SeriesG1PferredStockMember2020-09-112020-09-110001820953AFRM：ThirdPartyLoanBuyerMember2021-03-310001820953AFRM：剩餘信任證書成員2020-12-310001820953AFRM：剩餘信任證書成員2020-06-300001820953AFRM：剩餘信任證書成員2021-01-012021-03-310001820953AFRM：剩餘信任證書成員2020-07-012021-03-310001820953AFRM：剩餘信任證書成員2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成員數AFRM：剩餘信任證書成員2021-03-310001820953SRT：最大成員數US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberAFRM：剩餘信任證書成員2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberAFRM：剩餘信任證書成員SRT：加權平均成員2021-03-310001820953AFRM：MeasurementInputLossRateMemberSRT：最小成員數AFRM：剩餘信任證書成員2021-03-310001820953SRT：最大成員數AFRM：MeasurementInputLossRateMemberAFRM：剩餘信任證書成員2021-03-310001820953AFRM：MeasurementInputLossRateMemberAFRM：剩餘信任證書成員SRT：加權平均成員2021-03-310001820953美國-GAAP：MeasurementInputPrepaymentRateMemberSRT：最小成員數AFRM：剩餘信任證書成員2021-03-310001820953美國-GAAP：MeasurementInputPrepaymentRateMemberSRT：最大成員數AFRM：剩餘信任證書成員2021-03-310001820953美國-GAAP：MeasurementInputPrepaymentRateMemberAFRM：剩餘信任證書成員SRT：加權平均成員2021-03-310001820953AFRM：ContingentConsiderationMember2020-12-310001820953AFRM：ContingentConsiderationMember2020-06-300001820953AFRM：ContingentConsiderationMember2021-01-012021-03-310001820953AFRM：ContingentConsiderationMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：ContingentConsiderationMember2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberAFRM：ContingentConsiderationMemberSRT：最小成員數2021-03-310001820953SRT：最大成員數US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberAFRM：ContingentConsiderationMember2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberAFRM：ContingentConsiderationMemberSRT：加權平均成員2021-03-310001820953AFRM：ContingentConsiderationMemberSRT：最小成員數Afrm：MeasurementInputEquityVolatilityMember2021-03-310001820953SRT：最大成員數AFRM：ContingentConsiderationMemberAfrm：MeasurementInputEquityVolatilityMember2021-03-310001820953AFRM：ContingentConsiderationMemberAfrm：MeasurementInputEquityVolatilityMemberSRT：加權平均成員2021-03-310001820953AFRM：ContingentConsiderationMemberAfrm：MeasurementInputRevenueVolatilityMemberSRT：最小成員數2021-03-310001820953SRT：最大成員數AFRM：ContingentConsiderationMemberAfrm：MeasurementInputRevenueVolatilityMember2021-03-310001820953AFRM：ContingentConsiderationMemberAfrm：MeasurementInputRevenueVolatilityMemberSRT：加權平均成員2021-03-310001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2020-12-310001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2020-06-300001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2021-01-012021-03-310001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2020-07-012021-03-310001820953Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成員數Afrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2021-03-310001820953SRT：最大成員數US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2021-03-310001820953US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMemberSRT：加權平均成員2021-03-310001820953SRT：最小成員數Afrm:MeasurementInputProgramProfitabilityMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2021-03-310001820953SRT：最大成員數Afrm:MeasurementInputProgramProfitabilityMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMember2021-03-310001820953Afrm:MeasurementInputProgramProfitabilityMemberAfrm:CommercialAgreementProfitShareLiabilityMemberSRT：加權平均成員2021-03-310001820953Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-300001820953美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300001820953US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300001820953美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-06-300001820953Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-06-300001820953Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-03-310001820953美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-03-310001820953US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001820953美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001820953Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-03-310001820953美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-06-300001820953美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-06-300001820953美國-GAAP：系列CPferredStockMember2020-06-300001820953美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2020-06-300001820953美國-GAAP：系列EPferredStockMember2020-06-300001820953美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2020-06-300001820953美國-GAAP：系列GPreferredStockMember2020-09-012020-10-310001820953美國-GAAP：系列GPreferredStockMember2020-10-310001820953AFRM：SeriesG1PferredStockMember2020-10-310001820953美國-公認會計準則：保修會員2020-06-300001820953美國-公認會計準則：保修會員2021-03-310001820953美國-GAAP：員工股票期權成員2020-06-300001820953美國-GAAP：員工股票期權成員2021-03-310001820953Afrm:ShareBasedPaymentAgreementOptionFutureGrantMember2020-06-300001820953Afrm:ShareBasedPaymentAgreementOptionFutureGrantMember2021-03-310001820953Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-03-31UTR：是0001820953US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-03-310001820953美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-03-310001820953Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-03-3100018209532019-07-012020-06-300001820953美國-GAAP：公共類別成員2021-01-122021-01-120001820953US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-122021-01-120001820953AFRM：A2012EquityIncentivePlanMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2020-07-012021-03-31AFRM：分批0001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSixMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSixMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSevenMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSevenMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheEightMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheEightMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheNineMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheNineMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheTenMember2021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMemberAfrm:ShareBasedPaymentArrangementTrancheTenMember2020-07-012021-03-310001820953AFRM：PerformanceBasedStockOptionsMember2021-01-012021-03-31AFRM：細分市場0001820953美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-140001820953美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-300001820953美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310001820953美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-03-310001820953美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001820953美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-07-012020-03-310001820953美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-07-012021-03-310001820953AFRM：TechnologyAndDataAnalyticsExpenseMember2020-01-012020-03-310001820953AFRM：TechnologyAndDataAnalyticsExpenseMember2021-01-012021-03-310001820953AFRM：TechnologyAndDataAnalyticsExpenseMember2019-07-012020-03-310001820953AFRM：TechnologyAndDataAnalyticsExpenseMember2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-03-310001820953美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-03-310001820953美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-07-012020-03-310001820953美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-07-012021-03-310001820953AFRM：ProcessingAndServicingExpenseMember2020-01-012020-03-310001820953AFRM：ProcessingAndServicingExpenseMember2021-01-012021-03-310001820953AFRM：ProcessingAndServicingExpenseMember2019-07-012020-03-310001820953AFRM：ProcessingAndServicingExpenseMember2020-07-012021-03-3100018209532021-01-152021-01-1500018209532021-01-150001820953美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001820953US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001820953美國-GAAP：公共類別成員2020-07-012021-03-310001820953US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-012021-03-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-07-012020-03-310001820953Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：員工股票期權成員2019-07-012020-03-310001820953美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012021-03-310001820953美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012020-03-310001820953美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012021-03-310001820953美國-公認會計準則：保修會員2019-07-012020-03-310001820953美國-公認會計準則：保修會員2020-07-012021-03-310001820953國家：美國2020-01-012020-03-310001820953國家：美國2021-01-012021-03-310001820953國家：美國2019-07-012020-03-310001820953國家：美國2020-07-012021-03-310001820953國家/地區：加利福尼亞州2020-01-012020-03-310001820953國家/地區：加利福尼亞州2021-01-012021-03-310001820953國家/地區：加利福尼亞州2019-07-012020-03-310001820953國家/地區：加利福尼亞州2020-07-012021-03-310001820953國家：美國2020-06-300001820953國家：美國2021-03-310001820953國家/地區：加利福尼亞州2020-06-300001820953國家/地區：加利福尼亞州2021-03-310001820953美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員2021-05-012021-05-010001820953美國-GAAP：次要事件成員2021-05-012021-05-010001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021Z1NotesMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-04-260001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021Z1NotesMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-05-050001820953Afrm:AffirmAssetSecuritizationTrust2021Z1NotesMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-05-120001820953SRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：員工股票期權成員美國-GAAP：次要事件成員2021-05-102021-06-300001820953美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：次要事件成員2021-05-102021-06-30
目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
 ☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

 ☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-39888

確認控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
84-2224323
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
加利福尼亞州大街650號
舊金山, 加利福尼亞
94108
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(415) 984-0490
註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元AFRM納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交，以及根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件
1
目錄
12個月(或要求註冊人提交併張貼此類文件的較短期限)。.是  ☒*☐ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
  ☐
非加速文件服務器  
☒
規模較小的報告公司
  ☐
新興成長型公司
  ☐
                
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒


截至2021年5月7日，註冊人發行的A類普通股數量為147,578,989註冊人發行的B類普通股數量為117,514,310.

2
目錄

目錄
頁面
蓋子
1
目錄
3
第一部分-財務信息
6
項目1.未經審計的財務報表
6
精簡合併資產負債表(未經審計)
6
壓縮合並資產負債表，續。(未經審計)
7
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
8
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表(未經審計)
9
簡明合併現金流量表(未經審計)
12
簡明合併現金流量表，續。(未經審計)
13
1、公司業務描述：
14
2、《重要會計政策摘要》
14
3.增加利息收入
22
4.為投資而持有的貸款和信貸損失撥備
22
5.業務合併
24
6.資產負債表組成部分
26
7.租契
28
8.承擔及或有事項
29
9.與關聯方的交易
30
10.為債務融資
30
11.證券化信託發行的票據
31
12.償還債務
33
13.可變利息實體
33
14.金融資產負債公允價值
34
15.可贖回可轉換優先股和股東虧損
43
16.股權和現金激勵計劃
45
17.所得税
48
18.普通股股東應佔每股淨虧損
48
19.細分市場和地理信息
50
20.後續活動
50
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
52
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
77
項目4.控制和程序
78
第II部分-其他信息
80
項目1.法律訴訟
81
第1A項風險因素
82
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
126
項目3.高級證券違約
126
項目4.礦山安全信息披露
127
項目5.其他信息
128
項目6.展品
129
簽名
130



3
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明

本表格10-Q(下稱“表格10-Q”)季度報告，以及我們已作出或將作出的口頭陳述或其他書面陳述所包括的資料，包括這些前瞻性表述符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義，涉及重大風險和不確定因素。 本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來標識。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•我們對未來收入、費用和其他經營結果以及關鍵經營指標的預期；
•我們有能力吸引更多的商家，並保持和發展我們與現有商家合作伙伴的關係；
•我們吸引新消費者的能力，以及保持和發展與現有消費者的關係的能力；
•我們在競爭激烈的行業中成功競爭的能力；
•我們成功吸引新發起銀行合作伙伴的能力；
•資金來源是否可用來支持我們的網絡；
•我們使用自有風險模型對信用風險進行有效定價和評分的能力；
•通過我們的平臺提供便利的貸款的履行情況；
•我們對產品發佈的期望；
•我們未來的收入增長率和相關的關鍵經營指標；
•我們在未來實現或維持盈利的能力；
•我們有能力繼續遵守目前適用於或開始適用於我們業務的法律和法規；
•我們保護機密、專有或敏感信息的能力；
•過去和將來的收購、投資和其他戰略投資；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•訴訟、調查、監管查詢和訴訟；
•宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括新冠肺炎疫情的影響；以及
•我們競爭的市場的規模和增長率。
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及現有的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括標題為“風險因素”一節和本10-Q表其他部分所描述的風險。本10-Q表格的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

4
目錄
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就、事件或情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告發表之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應該閲讀本10-Q表格和我們作為本報告附件提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

投資者和其他人應該注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(Investors.confirm.com)、我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在網站上提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們網站的內容不包括在這份文件中。我們僅將我們的投資者關係網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

5
目錄
第一部分-財務信息

項目1.未經審計的財務報表


確認控股公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
2020年6月30日2021年3月31日
資產
現金和現金等價物$267,059 $1,623,672 
受限現金61,069 183,330 
持有待售貸款4,459 12,774 
為投資而持有的貸款1,034,312 2,195,394 
信貸損失撥備(95,137)(113,754)
為投資而持有的貸款，淨額939,175 2,081,640 
應收賬款淨額59,001 66,080 
財產、設備和軟件、網絡48,140 53,444 
商譽和無形資產3,751 279,198 
商業協議資產— 246,383 
其他資產19,597 219,868 
總資產$1,402,251 $4,766,389 
負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
負債：
應付帳款$18,361 $29,005 
應付給第三方貸款主24,998 36,523 
應計應付利息1,860 3,891 
應計費用和其他負債27,810 291,428 
可轉換債券74,222 — 
證券化信託發行的票據— 1,241,126 
為債務融資817,926 760,395 
總負債965,177 2,362,368 
承擔和或有事項(附註8)
可贖回可轉換優先股，$0.00001面值，124,453,009和30,000,000分別截至2020年6月30日和2021年3月31日授權的股票；122,115,971和不是截至2020年6月30日和2021年3月31日分別發行和發行的股票；清算優先權為$809,032和零分別截至2020年6月30日和2021年3月31日
804,170 — 
股東(赤字)權益：
普通股，$0.00001面值，232,000,000和不是分別截至2020年6月30日和2021年3月31日授權的股票；47,684,427和不是分別截至2020年6月30日和2021年3月31日發行和發行的股票
— — 
A類普通股，面值$0.00001每股：不是截至2020年6月30日的授權、發行和流通股；3,030,000,000授權股份，147,773,275截至2021年3月31日發行和發行的股票
— 2 
B類普通股，面值$0.00001每股：不是截至2020年6月30日的授權、發行和流通股；140,000,000授權股份，116,884,843截至2021年3月31日發行和發行的股票
— 1 
額外實收資本80,373 3,134,145 
累計赤字(447,167)(734,873)
累計其他綜合(虧損)收益(302)4,746 
股東(虧損)權益總額(367,096)2,404,021 
總負債、可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益$1,402,251 $4,766,389 

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄

確認控股公司
壓縮合並資產負債表，續。
(未經審計)
(以千為單位，不包括股票和每股金額)

*下表載列綜合可變利息實體(“VIE”)的資產及負債，該等資產及負債已計入上述中期簡明綜合資產負債表。下表中的資產只能用於償還合併VIE的債務，並且超出了這些債務。下表中的負債包括債權人對本公司的一般信貸沒有追索權的負債。此外，下表中的資產和負債僅包括合併VIE的第三方資產和負債，不包括合併後沖銷的公司間餘額。
2020年6月30日2021年3月31日
合併VIE的資產，包括在以上總資產中
受限現金$28,788 $138,656 
為投資而持有的貸款935,085 1,914,979 
信貸損失撥備(87,467)(103,390)
為投資而持有的貸款，淨額847,618 1,811,589 
應收賬款淨額8,146 8,209 
其他資產3,345 4,238 
合併VIE的總資產$887,897 $1,962,692 
合併VIE的負債，包括在上述負債總額中
應付帳款$492 $1,772 
應計應付利息1,732 3,762 
應計費用和其他負債565 4,648 
證券化信託發行的票據— 1,241,126 
為債務融資817,926 701,231 
合併VIE的總負債820,715 1,952,539 
總淨資產$67,182 $10,153 

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄

確認控股公司
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至3月31日的三個月，截至3月31日的9個月，
2020202120202021
收入
商户網絡收入$67,350 $97,999 $171,503 $290,894 
虛擬卡網絡收入5,930 13,809 16,641 30,587 
網絡總收入73,280 111,808 188,144 321,481 
利息收入52,372 94,530 137,613 222,624 
貸款銷售收益9,866 16,350 20,329 47,344 
服務收入2,755 7,977 10,110 17,235 
總收入(淨額)$138,273 $230,665 $356,196 $608,684 
運營費用
貸款購買承諾損失$43,519 $62,054 $106,141 $195,690 
信貸損失準備金82,216 (1,063)137,238 40,389 
融資成本8,204 14,665 24,499 37,077 
加工和維修13,678 21,335 35,025 51,635 
技術和數據分析33,654 98,728 90,634 174,130 
銷售和市場營銷7,108 57,549 19,978 119,243 
一般和行政31,399 146,853 89,791 220,042 
總運營費用219,778 400,121 503,306 838,206 
營業虧損$(81,505)$(169,456)$(147,110)$(229,522)
其他收入，淨額(4,022)(77,773)(19)(48,088)
所得税前虧損$(85,527)$(247,229)$(147,129)$(277,610)
所得税費用(福利)93 (70)282 105 
淨虧損$(85,620)$(247,159)$(147,411)$(277,715)
優先股東在回購時獲得的超額回報— — (13,205)— 
普通股股東應佔淨虧損$(85,620)$(247,159)$(160,616)$(277,715)
其他全面收益(虧損)
外幣折算調整$(874)$2,829 $(864)$5,048 
淨其他綜合收益(虧損)(874)2,829 (864)5,048 
綜合損失$(86,494)$(244,330)$(148,275)$(272,667)
每股數據：
A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損：
基本信息$(1.80)$(1.06)$(3.35)$(2.27)
稀釋$(1.80)$(1.06)$(3.35)$(2.48)
加權平均已發行普通股：
基本信息47,435,554 233,309,590 47,974,768 122,161,508 
稀釋47,435,554 233,309,590 47,974,768 123,329,359 

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄
確認控股公司
可贖回可轉換優先股簡明合併報表
和股東赤字
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
可贖回的可兑換汽車
優先股		普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)股東虧損總額
股票金額股票金額
截至2019年6月30日的餘額
122,653,704 $798,074 47,078,208 $— $54,824 $(318,238)$— $(263,414)
普通股發行— — 213,770 — 743 — — 743 
普通股回購— — (63,719)— — (865)— (865)
發行可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$20
1,175,872 15,481 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 9,323 — — 9,323 
外幣折算調整— — — — — — 25 25 
淨損失— — — — — (30,795)— (30,795)
截至2019年9月30日的餘額123,829,576 $813,555 47,228,259 $— $64,890 $(349,898)$25 $(284,983)
普通股發行— $— 1,485,298 — 478 — — 478 
普通股回購— — (1,385,879)— (2,123)(15,467)— (17,590)
回購可贖回可轉換優先股(1,713,605)(9,385)— — (13,205)— — (13,205)
基於股票的薪酬— — — — 9,155 — — 9,155 
外幣折算調整— — — — — — (15)(15)
淨損失— — — — — (30,996)— (30,996)
截至2019年12月31日的餘額122,115,971 $804,170 47,327,678 $— $59,195 $(396,361)$10 $(337,156)
普通股發行— $— 249,861 — 552 — — 552 
普通股回購— — (45,500)— (400)— — (400)
基於股票的薪酬— — — — 8,462 — — 8,462 
外幣折算調整— — — — — — (874)(874)
淨損失— — — — — (85,620)— (85,620)
截至2020年3月31日的餘額122,115,971 $804,170 47,532,039 $— $67,809 $(481,981)$(864)$(415,036)

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。







9
目錄

確認控股公司
可贖回可轉換優先股簡明合併報表
和股東赤字，續
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
可贖回的可兑換汽車
優先股		普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東虧損總額
股票金額股票金額
截至2020年6月30日的餘額122,115,971 $804,170 47,684,427 $— $80,373 $(447,167)$(302)$(367,096)
行使股票期權時發行普通股— — 388,246 — 1,741 — — 1,741 
普通股回購— — (115,625)— (584)— — (584)
發行可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$440
21,824,141 434,434 — — — — — — 
普通股認股權證的歸屬及行使— — 5,074,398 — 67,645 — — 67,645 
基於股票的薪酬— — — — 7,175 — — 7,175 
可轉換債券的轉換4,444,321 88,559 — — (42,124)— — (42,124)
採用新會計準則的影響— — — — — (9,980)— (9,980)
外幣折算調整— — — — — — 405 405 
淨損失— — — — — (3,946)— (3,946)
截至2020年9月30日的餘額148,384,433 $1,327,163 53,031,446 $— $114,226 $(461,093)$103 $(346,764)
行使股票期權時發行普通股— — 6,220,024 — 21,676 — — 21,676 
普通股回購— — (12,100)— (199)— — (199)
發行可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$143
12,546 108 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 6,774 — — 6,774 
外幣折算調整— — — — — — 1,814 1,814 
淨損失— — — — — (26,610)— (26,610)
截至2020年12月31日的餘額
148,396,979 $1,327,271 59,239,370 $— $142,477 $(487,703)$1,917 $(343,309)

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄

確認控股公司
可贖回可轉換優先股簡明合併報表
和股東赤字，續
(未經審計)
(單位為千，份額除外)

可贖回的可兑換汽車
優先股		普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東虧損總額
股票金額股票1金額
截至2020年12月31日的餘額
148,396,979 $1,327,271 59,239,370 $— $142,477 $(487,703)$1,917 $(343,309)
可贖回可轉換優先股的轉換(148,396,979)(1,327,271)148,396,979 2 1,327,269 (11)— 1,327,260 
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除發行成本$6,746
— — 28,290,000 1 1,305,301 — — 1,305,302 
行使股票期權時發行普通股— — 4,721,033 — 19,819 — — 19,819 
認股權證行使時發行普通股— — 15,577,185 — 203,511 — — 203,511 
發行用於收購的普通股— — 6,209,806 — 117,023 — — 117,023 
限制性股票單位的歸屬— — 2,225,411 — — — — — 
普通股回購— — (1,666)— (3)— — (3)
基於股票的薪酬— — — — 146,314 — — 146,314 
股票薪酬預扣税— — — — (127,566)— — (127,566)
外幣折算調整— — — — — — 2,829 2,829 
淨損失— — — — — (247,159)— (247,159)
截至2021年3月31日的餘額— $— 264,658,118 $3 $3,134,145 $(734,873)$4,746 $2,404,021 

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
1 上述股份金額包括普通股、A類普通股和B類普通股。
11
目錄
確認控股公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的9個月，
20202021
經營活動的現金流
淨虧損$(147,411)$(277,715)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信貸損失準備金137,238 40,389 
貸款溢價和折扣攤銷淨額(20,668)(60,705)
貸款銷售收益(20,329)(47,344)
服務資產和負債的公允價值變動(706)(2,733)
公允價值變動與可轉換債務衍生品的清償— (30,106)
剩餘信託證書的公允價值變動— (350)
或有對價公允價值變動— 78,499 
商業協議資產攤銷— 50,097 
債務發行成本攤銷1,661 3,675 
基於股票的薪酬24,589 152,471 
折舊及攤銷7,421 12,092 
所得税費用(福利)282 105 
使用權資產減值— 11,141 
處置財產、設備和軟件的損失— 4,563 
其他(862)2,354 
購買持有以供出售的貸款(1,635,950)(1,640,672)
出售所持待售貸款的收益1,575,767 1,599,554 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(4,013)(6,461)
其他資產24,475 (208,798)
應計應付利息793 2,535 
應付帳款1,564 4,064 
應計費用和其他負債7,054 128,602 
應付給第三方貸款主6,240 11,526 
經營活動中使用的淨現金(42,855)(173,217)
投資活動的現金流
購買為投資而持有的貸款(2,033,286)(4,007,881)
貸款的來源— (305,953)
出售貸款所得款項211,703 348,195 
償還貸款本金1,607,887 3,002,351 
收購，扣除現金和收購的限制性現金後的淨額— (104,776)
收購商業協議資產— (25,900)
增加物業、設備和軟件(18,704)(12,414)
用於投資活動的淨現金(232,400)(1,106,378)
融資活動的現金流
為債務融資所得收益1,528,747 2,413,905 
支付發債成本(1,383)(11,266)
融資債務的本金償還(1,329,160)(2,555,699)
證券化信託發行票據和剩餘信託證書所得款項— 1,396,229 
證券化信託發行票據的本金償還— (144,503)
發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額15,481 434,542 
回購可贖回可轉換優先股(22,591)— 
可贖回可轉換優先股的轉換— (13)
首次公開發行(IPO)收益，淨額— 1,305,301 
行使普通股期權及認股權證所得款項1,775 43,815 
普通股回購(18,854)(786)
股票薪酬預扣税款的支付— (127,566)
融資活動提供的淨現金174,015 2,753,959 
附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
12
目錄
確認控股公司
簡明合併現金流量表，續。
(未經審計)
(單位：千)

截至3月31日的9個月，
20202021
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響— 4,510 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)(101,240)1,478,874 
期初現金和現金等價物及限制性現金357,771 328,128 
現金及現金等價物和受限現金，期末$256,531 $1,807,002 
現金流量信息的補充披露
現金支付利息$22,072 $28,575 
繳納所得税的現金— 81 
為經營租賃支付的現金7,302 9,726 
非現金投融資活動的補充披露
資本化內部使用軟件中包含的基於股票的薪酬$2,350 $7,792 
應計費用中包括的財產和設備的增加額2,213 24 
發行認股權證以換取商業協議— 270,579 
可轉換債券的轉換— 88,559 
與收購相關的普通股發行— 117,023 
用經營性租賃負債換取的使用權資產— 78,421 

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
13
目錄
1.   業務描述

總部設在加利福尼亞州舊金山的確認控股公司(“確認”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)為消費者提供了一種比傳統支付方式更簡單、更透明和靈活的選擇。我們的使命是提供誠實的金融產品，改善生活。通過我們的技術驅動的支付網絡和與發起銀行的合作伙伴關係，我們使消費者能夠自信地隨着時間的推移支付購買費用，條款範圍從一至六十個月。當消費者通過我們的平臺申請貸款時，貸款會使用我們的專有風險模型進行承保，一旦獲得批准，消費者就會選擇自己喜歡的還款選項。大部分貸款是由我們的發起銀行合作伙伴提供資金和發放的。

商家與我們合作，通過我們的無摩擦銷售點支付解決方案，改變消費者的購物體驗，並更有效地獲取和轉化客户。消費者現在可以靈活地購買，並按月支付簡單的購物費用，商家看到平均訂單價值增加，重複購買率增加，總體客户羣更滿意。與傳統支付方案和我們的競爭對手的產品不同，我們收取遞延或複利以及意外成本，我們預先向消費者披露他們將欠 - 的確切金額，沒有隱藏的費用，沒有罰款。

2021年1月15日，我們完成了首次公開募股(IPO)28,290,000A類普通股，包括3,690,000根據授予承銷商的選擇權購買A類普通股的額外股份，發行價為$49.00每股。扣除費用前的首次公開募股(IPO)收益約為美元。1.3十億美元。

2.   重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的中期簡明綜合財務報表是根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)、中期財務信息披露要求以及S-X法規第10條的要求，按照美國公認會計原則(“美國GAAP”)編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2020年6月30日的會計年度經審計的財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年6月30日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的。管理層相信，這些中期簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常和經常性的調整，這些調整對於公平列報中期業績是必要的。中期的經營結果不一定代表全年或任何其他中期的預期結果。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

我們的中期簡明財務報表是在合併的基礎上編制的。在此列報基礎上，我們的財務報表合併了我們擁有控股權的所有全資子公司和可變權益實體(“VIE”)。其中包括特拉華州的各種商業信託實體和為與某些貸款人達成倉儲信貸協議而建立的有限合夥企業，為債務融資和資產支持的證券化交易提供資金。

我們的可變利息來自實體的合同利益、所有權利益或其他貨幣利益，這些利益隨着實體淨資產公允價值的波動而變化。當我們被認為是主要受益人時，我們合併VIE。我們在持續的基礎上評估我們是否是VIE的主要受益者。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制中期簡明綜合財務報表需要使用影響中期簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計、判斷和假設。特別容易受到影響的材料估計
14
目錄
重大變化涉及收入可變對價的確定、信貸損失撥備、資本化軟件開發成本、遞延税項資產估值撥備、可轉換債務衍生工具、貸款購買承諾損失、自創貸款貼現、收購的有形和無形資產以及因業務合併而承擔的負債的公允價值和使用年限、無形資產和商譽的減值評估、用於貼現我們租賃負債的增量借款利率，以及基於股票的補償。我們的估計是基於歷史經驗、時事和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。如果這些估計與實際結果存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績將受到重大影響。

這些估計是基於截至中期簡明合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計大不相同。 

企業合併

我們對企業合併交易採用收購會計方法，因此，在我們的中期精簡合併財務報表中確認收購資產和承擔的負債的公允價值。企業合併中因或有事項產生的收購資產和承擔的負債按公允價值確認。與收購被收購公司有關的交易成本在發生時計入費用。公允價值的分配可能會在初始分配之後進行調整，期限最長為一年，因為相對於收購日期的公允價值而言，可以獲得更多的信息。中期簡明綜合財務報表包括任何被收購公司自收購日以來的經營結果。

商譽與無形資產

我們確認收購日收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分為商譽。商譽不會攤銷，但會每年審核減值，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值，則會更頻繁地審查減值。我們通過確定報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面價值進行比較來進行商譽減值量化測試。如果報告單位的公允價值大於報告單位的賬面價值，則認為報告單位的賬面價值是可以收回的。如果報告單位的賬面價值大於報告單位的公允價值，商譽將減值並減記為報告單位的公允價值。

被收購的無形資產由可識別的無形資產組成，包括髮達的技術、商家關係和收購所產生的商號。收購的無形資產在收購之日按公允價值入賬，並在其估計經濟壽命內按照資產經濟效益的消耗模式攤銷，這是直線基礎上的。收購的無形資產在中期壓縮綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。每當發生事件或情況變化顯示無形資產之賬面值可能無法收回時，我們便會審核無形資產之賬面值以計提減值。我們通過將每項資產的賬面價值與我們預計該資產產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量無形資產的可回收性。如果我們認為這些資產中的任何一項被減值，待確認的減值等於該資產的賬面價值超過其公允價值的金額。此外，我們定期評估長期無形資產的估計剩餘使用年限，以確定事件或環境變化是否需要對剩餘折舊或攤銷期間進行修訂。

收入確認

商户網絡收入 - 與客户的合同收入

商家網絡收入由商家手續費組成。商家合作伙伴(或商家)將被收取通過確認平臺處理的每筆交易的費用。費用根據我們與每個商家之間的個別安排和產品提供的條款而有所不同。這筆費用是在以下時間點確認的
15
目錄
已簽署的商家協議的條款已經履行，商家成功確認了交易。

我們與商家的合同是在交易層面上定義的，不會超出已經提供的服務範圍(即，每筆交易代表一份單獨的合同)。每宗交易向商户收取的費用，是按消費者向商户購買貨品價值的百分比釐定，並會考慮多項因素，包括最終消費者的信貸風險和融資期限。我們沒有任何資本化的合同成本，也沒有任何材料合同餘額。

我們的服務包括對商家的單一履約義務，以促進與消費者的交易。我們不時地向商家提供促銷獎勵，以向他們的客户提供促銷我們的平臺的獎勵，例如減免費用或回扣。這些金額以及退款被記錄為收入的減少，並從商家網絡收入中扣除。

我們可以通過我們的全資子公司發放某些貸款，利率為零或低於市場利率。在這些情況下，發放的貸款的面值超過了此類貸款的公平市場價值，導致虧損，我們將其記錄為商家網絡收入的減少。為了繼續擴大我們的消費者基礎，我們可能會根據某些我們預計不會獲得正收入的商家安排來發放貸款。在這些情況下，損失被記錄為銷售和營銷費用。

2021年5月5日，我們最大的商業合作伙伴peloton宣佈自願召回其兩種產品，此前美國消費品安全委員會(U.S.Consumer Product Safety Commission)於2021年4月17日發佈了一份報告。根據ASC 606，我們修訂了與促進與召回產品相關的交易所賺取的收入相關的可變對價的估計，並記錄了收入減少了#美元3.5當期為百萬美元。

虛擬卡網絡收入 - 與客户的合同收入

我們與發行商處理商達成協議，通過發行供消費者在結賬時使用的虛擬借記卡來促進交易。消費者可以通過確認應用程序申請虛擬借記卡，並在獲得批准後，收到一張一次性虛擬借記卡，用於在線或離線在非整合商家購物。與所有借記卡購買一樣，發行商處理器向非集成商家收取虛擬借記卡交易的交換費，發行商處理器與我們分享部分收入。我們還利用這個發行者處理器作為整合某些商家的一種手段。同樣，對於這些安排，發行人處理商向商家收取交換費，發行人處理商與我們分享這筆收入的一部分。

我們與發行商處理商的合同是在交易級別定義的，不會超出已經提供的服務範圍。從發行商處理商收取的每筆交易費用，被確定為支付處理商網絡上促成的交易收取的交換費的一個百分比，並在交易成功完成的時間點確認收入。收取的費用在扣除相關加工費後的收入中列示。由於發行商處理商不向我們提供獨特的服務，支付給發行商處理商的任何費用都會被收取的費用抵消。我們的結論是，這些費用不會產生未來的重大權利，因為每筆交易的定價並不取決於之前成功交易的數量。我們沒有任何資本化的合同成本，也沒有任何材料合同餘額。

我們的服務包括對發行商處理商的單一履約義務，以促進與消費者的交易。

利息收入

我們採用有效利息法計算利息收入。根據披露給消費者的財務費用，貸款的利息收入在貸款期限內根據未償還本金按日累加。如果與借款人發生正式糾紛，涉及下列任何一項，貸款利息的累算將暫停。
16
目錄
確認或備案商户開業，或貸款120逾期幾天。一旦與消費者的糾紛得到解決，利息將恢復計提，並追溯計入在爭議期間本應賺取的任何利息。截至2020年6月30日和2021年3月31日，非權責發生狀態投資的貸款餘額為1美元。0.3300萬美元和300萬美元0.5分別為2000萬人。

該賬户在該期間內註銷，如果該賬户成為120逾期天數或符合其他註銷政策要求。逾期狀態是基於貸款的合同條款。以前確認的應計但未從消費者處收回的已註銷貸款的應收利息被沖銷。

在向我們的發起銀行合作伙伴購買貸款或發放貸款時產生的任何應收貸款折扣或溢價，都將使用有效利息方法在貸款有效期內攤銷為利息收入。攤銷在中期簡明綜合經營報表中作為利息收入和全面虧損一併列報。

服務收入

維修費是我們與第三方貸款所有者簽訂的服務協議中規定的合同費用，這些費用是通過提供專業服務來代表他們管理貸款組合而賺取的。維修費按日計算，方法是將設定的手續費和百分比(如與第三方貸款所有者簽署的協議中概述的那樣)乘以未償還貸款本金餘額。我們按月確認這筆收入。

客户推薦合作伙伴

我們會不時向客户推薦合作伙伴付款，為通過我們的技術平臺處理的每筆交易提供潛在客户生成服務。我們首先評估客户推薦合作伙伴是客户還是供應商。如果我們確定客户推薦合作伙伴是為符合條件的商户提供便利信貸服務的主體，我們將其視為客户。如果我們確定我們是為符合條件的商户提供信貸服務便利化的主體，我們會將客户推薦合作伙伴視為供應商。支付給不被視為我們客户的客户推薦合作伙伴的款項在受益期內計入費用，並記錄在我們的中期簡明綜合經營報表和全面虧損的處理和服務中。

基於股票的薪酬

我們根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款對基於股票的補償費用進行會計處理，該條款要求授予日的補償成本必須在必要的服務期內確認基於股票的獎勵的公允價值。此外，我們進行了會計政策選擇，以估計基於服務的獎勵的預期失敗率，並只確認預期授予的基於股票的獎勵的費用。我們根據我們在授予之前授予和沒收的基於股票的獎勵的歷史經驗來估計罰沒率。

授予或修訂的基於股票的獎勵的公允價值於授予日期(或修改或收購日期(如適用))採用適當的估值技術按公允價值確定。

以服務為基礎的獎勵
    
我們以直線方式記錄基於服務的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)在必要的服務期內的股票補償費用，這通常是四年了.

所有以股票為基礎的獎勵的股票補償費用均以授予日期公允價值為基礎，並在獎勵的必要服務期內以直線方式確認，該服務期通常是四年了。每個期權在授予日的公允價值是使用Black Scholes-Merton期權定價模型，採用單一期權獎勵方法確定的。波動率是基於歷史波動率，這些波動率是從與我們經營相同或相關業務的可比上市公司獲得的，就像我們一樣。
17
目錄
我們的普通股沒有市場或歷史數據。無風險利率是使用與預期期限一致的美國國債利率確定的。我們使用簡化的方法來確定員工股票期權預期期限的估計值。

我們根據ASC第718條對非員工(包括顧問)的股票獎勵進行會計處理，其中股權分類獎勵以授予日期公允價值計量，並在期限和方式上確認為費用，就像我們支付現金以換取商品或服務，而不是授予基於股票的獎勵一樣。

以表現為基礎的獎項

我們已授予基於服務的條件和基於性能的條件都滿足的RSU。這些獎勵以服務為基礎的條件一般都得到了滿足。四年了。業績為基礎的條件在符合條件的事件發生時得到滿足，該事件被定義為(I)某些特定清算或控制權變更交易結束或(Ii)首次公開募股(IPO)中較早的一個。我們記錄基於業績的股權獎勵的基於股票的薪酬費用，以及在所需的服務期內以加速歸因法記錄股票的補償費用，這通常是四年了，並且僅當基於性能的條件被認為有可能被滿足時。

在2021年1月首次公開招股之前，我們尚未確認基於股票的薪酬支出，因為上述合格事件尚未發生，也不被認為有可能發生。隨着我們的i的完成PO在2021年1月15日，我們確認了一項基於追趕股票的累計補償費用為$65.13,000,000關聯在首次公開募股(IPO)之前滿足基於服務的條件的RSU的歸屬。首次公開發行(IPO)後，在剩餘的必要服務期內記錄的與剩餘服務獎勵相關的基於股票的薪酬支出。

在行使或授予以股票為基礎的獎勵時，如果税收減免超過以前在財務報表中記錄的補償成本，這將導致超額税收優惠。

以市場為基礎的獎項

我們已授予股票期權獎勵，包括基於服務和基於業績的歸屬條件，以及基於市場的條件，這些條件已納入授予日期的公允價值。股票期權獎勵是由於滿足基於業績的條件而獲得的，並在滿足基於服務的條件時成為可授予和可行使的。我們利用蒙特卡洛模擬模型確定了這些獎勵的授予日期公允價值，該模型納入了市場條件可能不被滿足的可能性。蒙特卡洛模擬還納入了一些假設，包括預期股價波動、預期期限和無風險利率。我們根據本行業可比上市公司的加權平均歷史股價波動率來估算授予日普通股的波動率。我們根據不同的演練情景估計了預期的獲獎期限。無風險利率是使用與預期期限一致的美國國債利率確定的。股票期權獎勵的授予日期和服務開始日期是確認公司首次公開募股的日期，即2021年1月13日。

我們記錄基於市場的股權獎勵(如RSU和股票期權)的基於股票的補償費用，在必要的服務期內採用加速歸因法，並且只有在認為基於業績的條件有可能得到滿足的情況下才會記錄。

18
目錄
最近採用的會計準則

自.起2021年3月31日，我們不再有資格成為2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。因此，我們不再有權利用適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。因此，正如下面更全面討論的那樣，我們在2021財年第三季度採用了某些新的或修訂的會計準則，而這些準則之前被推遲了採用。

收入確認

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASC 606”)。ASC 606要求確認收入的金額反映了實體預期有權獲得商品或服務交換的對價，還要求額外披露來自客户合同的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。在ASU 2014-09年度發佈後，FASB發佈了對ASC 606的幾項修正案，以澄清或改進收入確認標準，例如ASU 2016-08年度的委託人與代理人考慮因素，ASU 2016-20年度ASC 606的技術更正和改進，以及澄清資產註銷指南的範圍以及ASU 2017-05年度非金融資產部分銷售的會計處理。

2020年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2020-05，“來自與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期”(“ASC842”)，修訂了ASC606和ASC842的生效日期，以立即救濟某些實體因新冠肺炎疫情造成的廣泛不利經濟影響和業務中斷。ASU 2020-05允許某些尚未發佈報表的實體在2019年12月15日之後的年度報告期和2020年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期採用ASC 606。根據ASU 2020-05，我們於2020年7月1日採用了ASC 606，採用了改進的追溯過渡法。在這種方法下，我們評估截至採用之日尚未完成的合同，就好像這些合同已根據美國會計準則第606條入賬。根據經修訂的追溯過渡法，採納日期之前的期間未予調整，並繼續根據該期間有效的收入會計文獻進行報告。採用ASC 606對我們的收入安排沒有實質性影響。

ASC 606明確不包括根據ASC 310“應收款”和ASC 860“轉移和服務”產生的收入。因此，我們得出結論，利息收入、貸款銷售收益和服務收入不受採用ASC 606及其相關修正案的影響。商户網絡收入和虛擬卡網絡收入在ASC 606的範圍內。

基於股票的薪酬

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-07年度“Compensation - Stock Compensation(主題718)：非員工股票支付會計的改進”，將ASC718的範圍擴大到包括從非員工手中獲得商品和服務的股票支付交易。對於非公有制企業實體，修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早採用，但不得早於實體採用ASC 606。我們採用了ASC 606，自2020年7月1日起生效，並自該日起相應採用了ASU 2018-07。這對現有的基於股票的非僱員獎勵沒有實質性影響。
19
目錄

所得税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的“所得税(專題740)：簡化所得税的會計核算”(“ASC 740”)，其中刪除了與期間內税收分配方法、確認外部基差的遞延税收負債和計算過渡期所得税有關的某些例外。該指導意見還降低了某些領域的複雜性，包括部分基於收入的特許經營税，並計入了過渡期税法的變化。我們很早就採用了新標準，並於2020年7月1日起生效。採用新準則並沒有對我們的中期簡明綜合財務報表產生實質性影響。

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》(ASC 842)，對租賃的承租人會計進行了大幅修改，並要求大多數租賃在資產負債表上得到確認，並加強披露。ASC 842規定，如果合同傳達了對已識別資產的使用控制權，則合同是租賃或包含租賃，因此，租賃負債和相關的使用權(“ROU”)資產在生效日期確認。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。在ASC 842發佈後，FASB發佈了對ASC 842的幾項修正案，以澄清或改進新的租賃標準，包括華碩2018-10和2019-01的編纂和有針對性的改進，以及ASU 2018-20對出租人的窄範圍改進。
    
2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-11《ASC 842的針對性改進》，其中包括一項選項，即不重述過渡期的比較時期，並選擇使用ASU 2016-02的生效日期作為首次申請的日期(“生效日期”方法)。

在2021財年第三季度失去新興成長型公司地位後，我們採用了ASC 842，生效日期為2020年7月1日，採用了修改的追溯過渡法，將該標準應用於首次申請之日存在的所有租賃，而不是重複比較期間。有關執行本標準的更多信息，請參閲附註7.租賃。

我們選擇了過渡指南允許的實際權宜之計，這使得我們可以不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)任何到期或現有租約的任何初始直接成本的會計處理。我們還選擇了允許按標的資產類別組合租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。此外，我們選擇了短期租賃例外，不會確認符合條件的租賃(租期自租賃開始之日起少於12個月的租賃)的ROU資產或租賃負債。

由於採用了ASC 842，我們確認了包括在其他資產於中期簡明綜合資產負債表及載於應計費用和其他負債於中期壓縮綜合資產負債表為#美元66.7百萬美元和$71.2截至2020年7月1日，分別為100萬美元和300萬美元0.1對累計赤字的累計效果調整為3.8億美元。租賃負債總額不同於ROU資產，主要是因為遞延租金的未攤銷餘額，在2020年7月1日之前包括在應計費用和其他負債在中期壓縮合並資產負債表中。每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，淨資產減值將與其他長期資產一致地進行審查。在ROU資產減值後，ROU資產的任何剩餘餘額都將按剩餘租賃期或估計使用年限中較短的時間按直線攤銷。

我們目前沒有融資租賃。採用新租賃會計準則對中期簡明綜合現金流量表提供或用於經營、投資或融資活動的現金沒有影響。採用新租賃會計準則也沒有對我們的中期簡明合併經營報表和全面虧損產生實質性影響。

20
目錄
金融工具 - 信貸損失

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了關於ASU2016-13年度的修正案，名為“金融工具 - 信貸損失(話題326)”(“ASC326”)。這些修訂將取代美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，用一種基於歷史經驗、當前條件和合理和可支持的預測來衡量預期信貸損失的方法來衡量。這項修訂一般稱為現行的預期信貸損失(“CECL”)標準。本準則中的修訂將通過對自指導意見生效的第一個報告期開始的留存收益進行累積效果調整來確認。在ASU 2016-13年發佈後，FASB發佈了對ASC 326的幾項修正案，以澄清或改進金融工具信用損失標準，如ASU 2018-19年、2019-04年和2019-04年的編纂和有針對性的改進。2019-05、2019-11和2020-03。

在失去我們的新興成長型公司地位後，我們採用了ASC 326，從2020年7月1日起生效，使用修改後的倒退對我們為投資而持有的貸款採取了合理的做法，導致信貸損失撥備增加了#美元。10.1百萬美元，並對累計赤字期初餘額進行累計效果調整#美元。10.1百萬美元。2020年7月1日或之後開始的報告期的結果將根據新標準公佈，而採用CECL之前的上期金額為2020年7月1日，繼續根據以前適用的GAAP進行報告。

根據ASC 326，我們維持目前的撥備模式，並按照ASC 326納入信貸損失撥備假設，其中包括對預付款、復甦、歷史業績、信用評級以及當前市場狀況和對未來市場狀況的預期。我們將ASC 326要求的披露列入附註4.為投資而持有的貸款和信貸損失撥備。

**我們已採用截至2021年3月31日期間有效並適用於我們的所有新會計聲明。

近期尚未採用的會計公告

參考匯率改革

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASC 848”)。在滿足某些標準的情況下，新的指導方針為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2021年底逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。自2020年3月12日至2022年12月31日，本ASU自發行之日起對所有實體有效。我們正在審查我們的循環信貸協議和貸款銷售協議，這些協議以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率，並在這些協議中引入新的後備語言。我們正在評估這項修正案對我們綜合財務報表的影響。

可轉換債務工具

2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)2020-06號文件，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權合約(分主題815-40)”，簡化了可轉換工具的會計處理。該指南刪除了某些會計模式，這些模式將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主機合同分開。本標準允許採用改進的追溯過渡方法或完全追溯的過渡方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用不早於2020年12月15日後開始的財年。我們正在評估這項修正案對我們綜合財務報表的影響。


21
目錄
3.   利息收入

利息收入由以下部分組成(以千計)：
截至3月31日的三個月，截至3月31日的9個月，
2020202120202021
未付本金餘額的利息收入$46,444 $65,921 $121,179 $162,666 
為投資而持有的貸款折價攤銷9,175 31,625 24,904 68,843 
為投資而持有的貸款保費攤銷(1,701)(2,373)(4,236)(6,449)
扣除回收後的應收利息沖銷淨額(1,546)(643)(4,234)(2,436)
利息收入總額$52,372 $94,530 $137,613 $222,624 

4.   為投資而持有的貸款和信貸損失撥備

    為投資而持有的貸款包括以下內容(以千計)：
2020年6月30日2021年3月31日
未付本金餘額$1,049,618 $2,262,613 
應計應收利息8,707 14,234 
為投資而持有的貸款的保費4,646 6,736 
減去：因貸款承諾責任而產生的折扣(28,659)(81,883)
減去：通過企業合併獲得的貸款的公允價值調整— (6,306)
為投資而持有的貸款總額$1,034,312 $2,195,394 

使用我們的技術平臺承銷並由我們的發起銀行合作伙伴發起的大部分貸款後來被我們購買。我們從發起銀行的合作伙伴那裏購買了金額為#美元的貸款。1,239.9百萬美元和$3,463.5截至2020年3月31日的三個月和九個月分別為100萬美元和2,031.2百萬美元和$5,620.8截至2021年3月31日的三個月和九個月分別為100萬美元。

這些貸款有各種貸款條款和期限，從一至六十個月。鑑於我們的貸款組合專注於一個產品細分市場，即銷售點無擔保分期貸款，我們將整個投資組合作為單一的同質貸款組合進行評估。

我們密切監控貸款應收賬款的信用質量，以管理和評估我們面臨的相關信用風險。信用風險管理從初始承銷開始，根據我們發起銀行合作伙伴的信用承銷政策和程序對貸款申請進行評估，一直持續到全額償還貸款。為了評估申請貸款的消費者，除其他指標外，我們使用內部開發的風險模型，使用來自外部來源(如有的話)的詳細信息，以及內部歷史經驗，包括消費者在我們平臺上的先前還款歷史以及其他衡量標準。我們將這些因素結合起來，建立一個專有評分，作為信用質量指標。

我們的專有評分(“ITACS”)被分配給通過我們的技術平臺提供便利的大多數貸款，範圍從零至100同100代表着最高的信用質量，而反過來又是最低的損失可能性。ITACS模型分析了消費者屬性的特徵，這些特徵被證明可以預測償還意願和能力，這些特徵包括但不限於：消費者信用狀況的基本特徵、消費者以前向其他債權人還款的情況、當前的信貸利用情況以及法律和政策的變化。當消費者同時通過欺詐和信用政策檢查時，應用程序將被分配ITACS分數。ITACS還用於投資組合業績監控。我們的信用風險組織密切跟蹤分佈情況
22
目錄
消費者ITACS以及貸款的ITACS，以監控投資組合中信用狀況變化的跡象。每個ITACS級別內的還款表現也受到監控，以確保風險評分模型的完整性，並衡量不同信用等級之間消費者行為的可能變化。

下表按ITACS評分對截至2021年3月31日為投資持有的貸款按財年劃分的攤銷成本基礎的信用質量進行了分析(以千為單位)：

按起始會計年度劃分的攤餘成本基礎
20212020201920182017在先總計
96+$1,391,811 $158,238 $12,126 $370 $2 $— $1,562,547 
94 – 96374,582 16,517 800 34 1 — 391,934 
90 – 94103,938 5,855 74 1 — — 109,868 
28,570 872 2 — — — 29,444 
沒有得分(1)
78,995 18,384 2,262 463 36 1 100,141 
應收貸款總額$1,977,896 $199,866 $15,264 $868 $39 $1 $2,193,934 
本期沖銷$8,844 $5,391 $291 $11 $— $— $14,537 
本期回收(394)(1,344)(1,369)(653)(479)(53)(4,292)
本期淨沖銷$8,450 $4,047 $(1,078)$(642)$(479)$(53)$10,245 
(1)這一餘額代表目前沒有足夠數據可供使用確認評分方法的新市場的應收貸款，以及由PayBright公司(“PayBright”)發起的應收貸款。  

貸款應收賬款定義為逾期未收到本金或利息。四根據商定的合同條款到期的日曆天數。下表按拖欠情況對為投資而持有的貸款的攤銷成本基礎進行了賬齡分析(以千為單位)：
2020年6月30日2021年3月31日
非拖欠貸款$1,019,492 $2,138,804 
4 - 逾期29個日曆天16,765 24,766 
30 - 逾期59個日曆天5,393 12,220 
60 - 89個日曆天過期6,268 10,640 
90個 - 119日曆日後到期6,159 7,504 
總攤餘成本法$1,054,077 $2,193,934 

我們將信貸損失撥備維持在適當的水平，以吸收我們貸款中可能存在的損失。信貸損失撥備包括個別評估貸款的估計損失，幷包括依賴於經濟狀況、預測和歷史貸款表現的估計損失。當貸款被沖銷時，我們確認這是從信貸損失準備金中扣除的費用。我們可能會繼續嘗試向各自的消費者追回金額。貸款信用損失準備是從貸款的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計從貸款中收取的淨額。它包括對單獨評估的貸款的特定津貼，定期評估這些貸款，以保持足以吸收貸款組合中固有預期損失的水平。有關更多信息，請參閲附註2.《重要會計政策摘要》。

23
目錄
下表詳細説明瞭信貸損失撥備中的活動(以千為單位)：
截至三個月
三月三十一號，		截至9個月
三月三十一號，
2020202120202021
期初餘額$85,855 $124,992 $66,260 $95,137 
因採用新會計準則而進行的調整— — — 10,083 
信貸損失準備金(1)
78,962 (993)133,800 39,190 
沖銷(22,017)(14,537)(59,810)(40,377)
沖銷應收款的收回2,130 4,292 4,680 9,721 
期末餘額$144,930 $113,754 $144,930 $113,754 
(1)不包括商户損失準備金$3.1截至2020年3月31日的三個月和九個月的百萬美元和(0.1)百萬元及$0.9截至2021年3月31日的三個月和九個月分別為100萬美元，以及出售的欺詐性貸款回購撥備為#美元。0.2百萬美元和$0.3截至2020年3月31日的三個月和九個月的百萬美元和0.1百萬美元和$0.4截至2021年3月31日的三個月和九個月分別為600萬歐元，計入中期精簡綜合經營報表和全面虧損的信貸損失撥備。

5.   企業合併

2021年1月1日，確認加拿大控股有限公司(“確認加拿大”)，確認的子公司，並確認收購了PayBright，加拿大領先的立即購買，稍後支付提供商之一的所有流通股，約為美元288.8百萬美元。自收購之日起，我們已將PayBright的財務業績包括在我們的中期簡明綜合財務報表中。

購買價格由(I)約$組成。114.5百萬現金，(Ii)3,622,445在交易結束時向PayBright股東發行的我們普通股的股份和(Iii)2,587,362我們以第三方託管方式持有的普通股股票，如果沒有達到某些收入里程碑，可能會被沒收。2021年1月12日，這些股票被重新分類為1,811,222我們的A類普通股和1,811,222我們在收盤時向PayBright股東發行的B類普通股，總計1,293,681我們的A類普通股和1,293,681我們以第三方託管方式持有的B類普通股。

收購日期PayBright轉讓對價的公允價值約為$288.8百萬美元，其中包括以下內容(以千計)：

現金$114,490 
轉讓普通股的公允價值116,989 
或有對價的公允價值57,275 
購買總價$288,754 

有關我們關於或有代價的公允價值方法的進一步詳情，請參閲附註14.金融資產和負債的公允價值。

對PayBright的收購作為一項業務合併入賬，反映了根據ASC 805，“業務合併”(以下簡稱“ASC 805”)進行的收購會計的應用。收購的PayBright資產，包括假設的可識別無形資產和負債，已按其估計公允價值入賬，超額購買價格計入商譽。商譽主要歸因於未來整合帶來的協同效應、新客户的收購以及加拿大聚集的勞動力的價值。商譽和無形資產都不能從所得税中扣除。
24
目錄

下表彙總了支付的對價的分配情況，約為#美元。288.8百萬美元至收購日收購資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：

現金和現金等價物$8,219 
受限現金1,469 
為投資而持有的貸款89,570 
應收賬款1,537 
財產、設備和軟件586 
無形資產16,653 
其他資產5,651 
收購的總資產$123,685 
應付帳款6,579 
應計應付利息23 
應計費用和其他負債193 
為債務融資85,310 
承擔的總負債$92,105 
取得的淨資產$31,580 
商譽257,174 
購買總價$288,754 

下表列出了所收購的可識別無形資產的組成部分及其截至收購之日的估計使用壽命(以千為單位)。
公允價值使用壽命(年)
發達的技術$6,127 3
商人關係9,505 4
商號1,021 5
無形資產總額$16,653 

與收購相關的交易成本約為$。0.4百萬美元和$2.4分別為截至2021年3月31日的三個月和九個月的600萬歐元，這些費用包括在中期精簡合併經營報表和全面虧損中的一般和行政費用中。

未經審核的備考資料

下表反映了假設收購PayBright發生在2019年7月1日的這幾個時期的預計合併總收入和淨虧損，並結合了Confirm和PayBright的歷史結果。這些未經審計的補充性預計信息基於我們認為合理的會計估計和判斷，幷包括為符合美國公認會計原則而進行的某些調整。這一補充的未經審計的備考財務信息僅用於説明目的，並不一定表明實際結果或未來可能出現的結果。

截至三個月
三月三十一號，		截至9個月
三月三十一號，
2020202120202021
收入$142,385 $230,665 $366,233 $625,157 
淨損失$(91,307)$(246,747)$(160,506)$(294,297)
25
目錄

6.   資產負債表組成部分

商譽與無形資產

截至2021年3月31日的9個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：

截至2020年6月30日的餘額$1,255 
加法257,174 
外幣折算的影響2,619 
截至2021年3月31日的餘額$261,048 

無形資產包括以下內容(以千計)：

2020年6月30日
毛累計攤銷網加權平均
剩餘使用壽命
(以年為單位)
發達的技術$790 $(790)$— —
商標和域名2,146 — 2,146 不定
其他無形資產350 — 350 不定
無形資產總額$3,286 $(790)$2,496 

2021年3月31日
毛累計攤銷網加權平均
剩餘使用壽命
(以年為單位)
商人關係$9,601 $(600)$9,001 3.8
發達的技術6,979 (1,306)5,673 2.8
商標和域名3,178 (52)3,126 4.8
其他無形資產350 — 350 不定
無形資產總額$20,108 $(1,958)$18,150 

無形資產攤銷費用為 零及$1.2截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元，以及零及$1.2截至2020年3月31日和2021年3月31日的9個月分別為100萬美元。

26
目錄
截至2021年3月31日，這些無形資產的預期未來攤銷費用如下(單位：千)：

2021年(剩餘三個月)$1,167 
20224,670 
20234,670 
20243,638 
20251,407 
2026年及其後103 
攤銷總費用$15,655 

商業協議資產

在截至2021年3月31日的9個月中，我們確認了一項與Shopify Inc.的商業協議相關的資產，在該協議中，我們授予了認股權證，以換取收購新的商業合作伙伴的利益。這項資產代表未來可能實現的經濟利益。四年制預期受益期，按授權證於授出日的公允價值估值。有關認股權證的進一步討論，請參閲附註15.可贖回可轉換優先股和股東虧損。我們確認了一筆價值$270.6與權證公允價值相關的600萬美元，截至2021年3月31日全部歸屬權證。截至2021年3月31日的三個月和九個月，我們記錄了與商業協議資產相關的攤銷費用$16.7300萬美元和300萬美元48.0在我們的中期精簡綜合經營報表和作為銷售和營銷費用組成部分的全面虧損中，分別為1000萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了一項與企業合作伙伴的商業協議相關的資產，根據該協議，我們授予股票增值權，以換取獲得接觸合作伙伴的消費者的好處。這項資產代表未來可能實現的經濟利益。三年制預期受益期，按授予日股票增值權的公允價值進行估值。我們最初確認的資產為$25.9與股票增值權的公允價值相關的百萬歐元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了與資產相關的攤銷費用$2.1在我們的中期簡明綜合經營報表和作為銷售和營銷費用組成部分的全面虧損中增加了600萬歐元。

其他資產

    其他資產包括以下內容(以千為單位)：
2020年6月30日2021年3月31日
經營性租賃使用權資產$— $59,640 
用於股票薪酬的預付工資税— 90,945 
預付費用6,406 20,725 
加工儲備924 14,247 
其他應收賬款3,169 17,473 
其他資產9,098 16,838 
其他資產總額$19,597 $219,868 

27
目錄
應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容(以千計)

2020年6月30日2021年3月31日
或有對價負債$— $136,357 
經營租賃負債— 76,206 
遞延租賃負債4,492 — 
應計費用16,088 35,974 
商業協議責任— 25,140 
其他負債7,230 17,751 
應計費用和其他負債總額$27,810 $291,428 

我們對PayBright的收購包括轉讓對價和以第三方託管的方式持有股份，這取決於未來里程碑的實現。我們將或有對價歸類為負債，並將在每個報告日期將負債重新計量為其公允價值，直到或有事項得到解決。截至2021年3月31日，或有對價負債的公允價值為$136.4百萬美元。有關我們關於或有代價的公允價值方法的進一步詳情，請參閲附註14.金融資產和負債的公允價值。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了與企業合作伙伴的商業協議相關的負債$25.1百萬美元。五十這部分債務將在最終招股説明書日期後180天或2021年1月12日清償，其餘部分50百分比將在這一日期的第一年週年紀念日結算。確認的商業協議負債代表將支付給企業合作伙伴的款項的淨現值。合同結算金額與應支付款項淨現值之間的差額確認為折扣。這一折扣將在債務結算期內支出。在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了一筆費用為$0.2與商業協議負債折扣額增加相關的百萬美元，作為銷售和營銷費用的一部分記錄在我們的中期簡明綜合經營報表中。

7. 租契

我們以運營租賃的形式租賃設施，到期日各不相同，一直持續到2030年。我們的公司總部設在加利福尼亞州的舊金山。我們還在紐約、賓夕法尼亞州匹茲堡、猶他州鹽湖城、伊利諾伊州芝加哥和加拿大多倫多租賃辦公場所。

我們可以選擇續簽或延長我們的租約，範圍包括一個月至十年。一些租賃協議包括提前書面通知終止租賃的選項，範圍為180天數一年。截至2021年3月31日，我們尚未選擇行使續簽或終止選擇權。租賃條款從一年至十年.

有幾份租約要求我們取得備用信用證，並指定出租人為受益人。這些信用證是我們忠實履行租賃協議所有條款、契諾和條件的保證。信用證的現金抵押品和存款已在中期壓縮綜合資產負債表中確認為限制性現金，總額為#美元。9.7百萬美元和$9.9分別截至2020年6月30日和2021年3月31日。

截至2021年3月31日的加權平均剩餘租賃期限s 6.1好幾年了。用於確定每個單獨租賃的租賃負債的貼現率是從公司收益率曲線得出的。與截至的剩餘租賃期相符2020年7月1日對於在採納時和在租約開始日存在的租約，對於其後簽訂的租約2020年7月1日.

28
目錄
截至2021年3月31日，使用權資產為59.62000萬人被包括在其他資產，相關租賃負債總額為#美元。76.21000萬美元，並被包括在應計費用和其他負債在中期壓縮合並資產負債表中。

截至2021年3月31日的三個月和九個月，我們確認減值費用為$11.12000萬美元用於我們的幾項經營租賃使用權資產，包括我們中期精簡合併運營報表和全面虧損的一般和行政費用。

所有地點的租金費用總額為#美元。3.5300萬美元和300萬美元9.9截至2020年3月31日的三個月和九個月分別為4.5億美元和4.1300萬美元和300萬美元12.0截至2021年3月31日的三個月和九個月分別為2.5億美元。為期12個月或以下的短期租約所產生的租賃費用總額為$0.2300萬美元和300萬美元1.1截至2021年3月31日的三個月和九個月為1.2億美元。

租賃期限和折扣率信息彙總如下：
2021年3月31日
加權平均剩餘租期(年)6.1
加權平均貼現率5.6%

截至2021年3月31日的租賃負債到期日如下(以千計)：
2021年(剩餘三個月)$3,408 
202214,812 
202315,285 
202415,520 
202515,766 
2026年及其後25,986 
租賃付款總額90,777 
扣除的利息(14,571)
租賃負債現值$76,206 

8.   承諾和或有事項

法律程序

在正常業務過程中，我們不時會受到法律訴訟和索賠的影響。這類事情的結果往往無法確切預測。根據適用的會計指引，當法律程序及索償事項出現可能且可合理估計的或有損失時，吾等將為該等訴訟及索償確立應計負債。所有該等因現行法律及監管事宜而產生的負債已記入中期簡明綜合資產負債表的應計開支及其他負債，該等事項並不重要。

信用風險集中

可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及限制性現金。我們在受監管的國內金融機構的賬户中保持我們的現金和現金等價物以及受限現金，並對與我們有業務往來的金融機構的信譽進行持續評估。

我們從發起銀行合作伙伴處購買的貸款應收賬款和自身發起的貸款應收賬款都面臨違約風險。很大一部分貸款組合的最終可收回性容易受到
29
目錄
經濟和市場條件的變化。截至2020年6月30日和2021年3月31日，大約15%，與居住在加利福尼亞州的客户有關的貸款應收賬款。沒有其他州或省份超過10%。

收入集中程度

截至2020年3月31日的三個月和九個月，大約28%和25分別有%的總收入是由一家商家推動的。截至2021年3月31日的三個月和九個月，大約20%和31分別有%的總收入是由一個商家推動的.

9.   與關聯方的交易

在正常業務過程中，我們可以與董事、主要管理人員、他們的直系親屬以及他們是主要股東的關聯公司(通常稱為關聯方)進行交易。我們的一些董事、主要管理人員及其直系親屬根據我們提供的定期消費貸款，獲得了我們提供的貸款。從這些賬户上賺取的未償還餘額和利息是無關緊要的。

10.   為債務融資

為債務融資及其未來總到期日包括以下內容(以千為單位)：
最終到期年結束2020年6月30日2021年3月31日
2021$— $81,064 
2022171,133 118,678 
2023653,447 295,956 
2024— 155,765 
2025— — 
此後— 117,787 
總計$824,580 $769,250 
遞延債務發行成本(6,654)(8,855)
融資債務總額，扣除遞延債務發行成本$817,926 $760,395 

倉庫信貸安排

通過信託，我們與某些貸款人簽訂了倉庫信貸安排，為購買和發放我們的貸款提供資金。每個信託與第三方作為行政代理，國家銀行協會作為抵押品託管人和付款代理簽訂了信貸協議和擔保協議。這些協議下的借款被稱為融資債務，這些借款所得只能用於促進貸款融資和發起貸款的目的，預付利率從80%至88抵押品餘額總額的%。這些信託是遠離破產的特殊目的工具，債權人對確認的一般信用沒有追索權。這些循環貸款在2022年至2026年之間到期，在遵守公約的情況下，通常允許借款最高可達12在每筆貸款最終到期日之前的幾個月。截至2021年3月31日，這些設施的總承諾額為$1,875.0百萬美元循環，其中#美元688.2一百萬美元被抽走，1,186.8剩餘的百萬可用。從發端銀行合作伙伴購買的部分貸款被質押為我們設施中借款的抵押品。這些貸款的未償還本金餘額總計為#美元。990.7百萬美元和$801.3分別截至2020年6月30日和2021年3月31日。

這些倉庫信貸安排下的借款以倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)的年度基準利率或另一種商業票據利率(即(I)相當於某些貸款人發行所有商業票據為墊款或維持貸款的年利率加權平均的年利率，或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的每日加權平均利率)為利息。
30
目錄
適用的信貸協議)，外加以下價差1.75%至5.50%。利息按月付息。此外，這些協議要求每月支付未使用的承諾費，從0.20%至0.75未支取部分的年利率。

這些協議包含某些慣常的負面契約和金融契約，包括維持一定水平的流動性、槓桿率和有形淨值。截至2021年3月31日，我們遵守了協議中所有適用的公約。

其他融資機制

在我們於2021年1月1日收購PayBright之前，PayBright簽訂了各種信貸安排，用於為加拿大的應收貸款融資。與我們的倉庫信貸安排類似，這些協議下的借款被稱為融資債務，借款的收益只能用於促進貸款融資和發起貸款的目的。這些貸款由作為抵押品的PayBright貸款應收賬款擔保，將於2021年到期，並根據商業票據利率外加以下利差計息1.25%至4.25%.

截至2021年3月31日，這些設施的總承諾額為$174.6百萬美元循環，其中#美元81.1一百萬美元被抽走，93.5剩餘的百萬可用。向這些貸款承諾的未償還本金餘額總計為#美元。55.0截至2021年3月31日，100萬。

這些協議包含某些慣常的負面契約和金融契約，包括在PayBright子公司層面保持一定水平的流動性、槓桿和有形淨值。截至2021年3月31日，我們遵守了協議中所有適用的公約。


11.   證券化信託公司發行的票據

在資產證券化方面，我們發起並建立信託，最終通過我們的平臺購買貸款。我們的資產證券化發行的證券是優先的或從屬的，這是基於向每個證券類別支付貸款的瀑布標準。根據瀑布標準，這些交易發行的附屬剩餘利息首先吸收信貸損失。這些資產被轉移到一個信託中，使得這些資產在法律上與確認債權人隔離，並且不能用於履行確認義務。這些資產只能用於清償標的信託的債務。在截至2021年3月31日的9個月內，我們通過以下方式發起並保留了我們平臺促成的貸款證券化的剩餘證書四合併證券化信託：確認資產證券化信託2020-Z1(“2020-Z1”)、確認資產證券化信託2020-A(“2020-A”)、確認資產證券化信託2020-Z2(“2020-Z2”)、確認資產證券化信託2021-A(“2021-A”)。每個證券化信託發行優先票據和剩餘憑證，為購買我們平臺提供便利的貸款提供資金。在每次證券化結束時，我們通過我們的技術平臺提供貸款，並從發起銀行合作伙伴那裏購買貸款，總未償還本金餘額為#美元。1,505.8百萬美元。2020-Z1和2020-Z2證券化由成交時提供的靜態貸款池擔保，而2020-A和2021-A證券化是循環的，我們可能會不時提供額外的貸款，直到循環期結束。對於2020-Z2證券化，我們購買了$27.9從我們的第三方貸款購買者那裏獲得的貸款應收賬款達數百萬美元，這些應收賬款隨後被貢獻給信託基金。

對於每項證券化，剩餘憑證代表在償還優先票據後，獲得證券化信託持有的貸款收取的所有剩餘現金的權利。所有優先票據都賣給了第三方投資者。對於2020-Z1、2020-A和2021-A，我們保留了100證券化信託發行的剩餘證書的百分比。對於2020-Z2，我們保留了93.3證券化信託發行的剩餘證書的%，剩餘的由第三方投資者持有6.72020-Z2年度剩餘證書的%和風險留存利息。第三方投資者持有的剩餘信託證書按公允價值計量，採用貼現現金流模型，並在臨時壓縮合並的應計費用和其他負債中列示。
31
目錄
資產負債表。除了保留的剩餘證書外，我們的持續參與還包括在標的貸款的有效期內承擔貸款服務責任。

2020-Z1

2020-Z1證券化項下的票據作為單一類別發行：A類，金額為$。150.0百萬美元(“2020-Z1紙幣”)。2020-Z1債券的固定利率為3.46%，到期日為2024年10月15日。本金和利息從2020年9月開始支付，按月支付。這些2021-Z1票據以攤銷成本記錄在中期壓縮綜合資產負債表上。相關債務發行成本，總額為#美元1.0截至2021年3月31日的100萬美元將在票據的合同期限內遞延並攤銷為利息支出。第三方投資者持有的2020-Z1票據和未攤銷債務發行成本包括在證券化信託發行的票據中，餘額為#美元。91.5於2021年3月31日的中期壓縮綜合資產負債表上有百萬美元，並以應收貸款作抵押，攤餘成本為#美元。95.2在截至2021年3月31日的臨時壓縮綜合資產負債表上持有的投資貸款中包括100萬美元。

2020-A

2020-A證券化下的票據於年發行三級別：A級，金額為$330.02000萬，B級，金額為$16.21000萬美元，C級為$22.12000萬美元(統稱為“2020-A期票據”)。A類、B類和C類票據以固定利率計息，利率為2.10%, 3.54%和6.23各類別的到期日分別為2025年2月18日至2025年2月18日。本金和利息從2020年9月開始支付，按月支付。這些票據以攤銷成本計入中期壓縮綜合資產負債表。相關債務發行成本，總額為#美元3.0截至2021年3月31日的1.5億美元將在票據的合同期限內遞延並攤銷為利息支出。由第三方投資者持有的2020-A級票據和未攤銷債務發行成本包括在證券化信託發行的票據中，餘額為#美元。368.2於2021年3月31日的中期壓縮綜合資產負債表上有1,000萬美元，並以應收貸款作抵押，攤餘成本為#美元。397.4截至2021年3月31日，在臨時壓縮綜合資產負債表上為投資而持有的貸款中包括1.8億美元。

2020-Z2

2020-Z2證券化項下的票據作為單一類別發行：A類，金額為$。375.0百萬美元(“2020-Z2紙幣”)。2020-Z2債券的固定利率為1.90%，到期日為2025年1月15日。本金和利息從2020年12月開始支付，按月支付。這些2020-Z2票據以攤銷成本計入中期壓縮綜合資產負債表。相關債務發行成本，總額為#美元1.6截至2021年3月31日的100萬美元將在票據的合同期限內遞延並攤銷為利息支出。第三方投資者持有的票據和未攤銷債務發行成本包括在證券化信託公司發行的2020-Z2票據中，餘額為#美元。290.6於2021年3月31日的中期壓縮綜合資產負債表上有百萬美元，並以應收貸款作抵押，攤餘成本為#美元。301.2在截至2021年3月31日的臨時壓縮綜合資產負債表上持有的投資貸款中包括100萬美元。

2021-A

2021-A證券化下的票據於#年發行五級別：A級，金額為$407.2百萬，B類，金額為$30.3百萬，C類，金額為$21.0百萬，D類，金額$22.5百萬美元，E級為$19.0100萬美元(統稱為“2021年-A期票據”)。A類、B類、C類、D類和E類票據按固定利率計息0.88%, 1.06%, 1.66%, 3.49%和5.65%，每個類別的到期日都是2025年8月15日。本金和利息從2021年3月開始支付，按月支付。這些票據以攤銷成本計入中期壓縮綜合資產負債表。相關債務發行成本，總額為#美元3.5截至2021年3月31日的100萬美元將在票據的合同期限內遞延並攤銷為利息支出。由第三方投資者持有的2021年A級票據和未攤銷債務發行成本包括在證券化信託發行的票據中，餘額為#美元。499.9
32
目錄
於2021年3月31日的中期壓縮綜合資產負債表上有百萬美元，並以應收貸款作抵押，攤餘成本為#美元。499.9截至2021年3月31日，在臨時壓縮綜合資產負債表上持有的投資貸款中包括100萬美元。

12.   債務

可轉換債券

2020年4月，我們與不同的投資者達成了一項協議，根據該協議，我們發行了本金總額為1美元的可轉換票據。75.0百萬元，到期日為2021年4月，息率為1.00每年的百分比。

每張可轉換票據的本金和任何未支付的應計利息在融資結束時自動轉換為可贖回的可轉換優先股，我們在融資中獲得的收益不少於$。50.0發行可贖回可轉換優先股所得的百萬美元。發行可贖回可轉換優先股所得收益低於$50.0可轉換票據本金總額的大部分利息的持有人可選擇將每張可轉換票據的本金金額和任何未支付的應計利息轉換為可贖回可轉換優先股的股份，如果可轉換票據的總本金金額為100萬股，則持有者可選擇將每張可轉換票據的本金金額和任何未支付的應計利息轉換為可贖回優先股。在這些情況下，轉換價格等於折扣式轉換價格和轉換價格上限的較小者。折價換股價因發行可換股票據至相關融資結束之間的時間而異。轉換上限乃根據本公司之固定估值及緊接相關融資結束前按全面攤薄基準釐定之資本釐定。

於2020年9月完成G系列股權融資後，可轉換票據根據下一項股權融資功能贖回，其中發行可贖回可轉換優先股所得款項不少於$。50.02000萬。可轉換票據的未償還本金及應計利息餘額合計為$75.5一百萬美元被轉換成4,444,321G-1系列可贖回可轉換優先股，換股價格為$16.9374每股。這一轉換導致發行#美元。88.6800萬股G-1系列可贖回可轉換優先股，公允價值為#美元19.9263每股。全部收益在負債部分#美元之間分配。46.51000萬美元和股權部分為$42.12000萬。可轉換票據的轉換被記為債務清償，產生了#美元的收益。30.12000萬。這一收益表示清償時債務的賬面價值與分配的收益之間的差額。這一收益記錄在其他收入、中期精簡綜合經營報表和全面虧損的淨額中。受益轉換特徵的重新獲得是使用轉換期權在終止日期的內在價值來衡量的，該內在價值總計為$。42.11000萬美元，並記錄在股權中。

循環信貸安排

2021年1月19日，我們與一個商業銀行銀團簽訂了一項循環信貸協議，金額為1美元。185.0百萬無擔保循環信貸安排。本貸款的利息利率等於(A)通過參考調整後的利息期libor確定的歐洲美元利率，外加適用的利潤率，根據我們的選擇，該利率等於(A)根據調整後的libor確定的歐洲美元利率，外加適用的利潤率2.50年利率%或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.50年利率，(Ii)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率，以及(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.00在每種情況下，年利率均為%，另加適用的利潤率1.50每年的百分比。循環信貸協議的最終到期日為2024年1月19日。該設施包含某些契約和限制，包括某些財務維護契約，並要求每月支付未使用的承諾費#。0.35未支取餘額的年利率。確實有不是截至2021年3月31日，該安排下的未償還借款。

33
目錄
13.   可變利息實體

當我們被認為是主要受益人時，我們合併VIE。我們設立了某些實體(被視為VIE)，以進入倉庫信貸安排，目的是從我們的發起銀行合作伙伴那裏購買貸款。請參閲備註 10.為債務融資以獲取更多信息。VIE的債權人作為VIE的主要受益人對本公司的一般信貸沒有追索權，VIE的負債只能通過各自VIE的資產來清償。

確認資產證券化信託2020-Z1、確認資產證券化信託2020-A、確認資產證券化信託2020-Z2、確認資產證券化信託2021-A為VIE。我們鞏固了VIE作為主要受益者的地位，因為通過我們作為服務者的角色，我們既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，也有可能通過持有保留的剩餘證書而對VIE產生潛在重大影響的可變利益。在評估我們是否是主要受益者時，管理層會同時考慮定性和定量因素，包括我們參與VIE的性質、規模和形式。管理層會持續評估我們是否是VIE的主要受益者。就該等VIE而言，債權人對本公司的一般信貸並無追索權，而VIE的負債只能由各VIE的資產清償。此外，VIE的資產只能用於償還VIE的債務。由於我們合併了證券化信託，證券化信託中持有的貸款包括在為投資而持有的貸款中，出售給第三方投資者的票據記錄在臨時壓縮合並資產負債表中證券化信託發行的票據中。

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月裏，我們沒有與未合併的VIE進行任何交易。


14.   金融資產負債公允價值

ASC 820，“公允價值計量”(“ASC 820”)建立了公允價值層次結構，將評估方法中使用的投入劃分為以下三個級別：

•1級：估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。活躍市場的報價提供了公允價值最可靠的證據，並應用於計量公允價值。

•第2級：估值方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價；估值方法的投入包括不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或主要源自或可通過相關性或其他方式由可觀察市場數據證實的估值方法的投入。

•第3級：估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。第三級資產及負債包括其價值採用貼現現金流量法釐定的金融工具，以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。
34
目錄
金融資產和負債按公允價值入賬

下表列出了截至2020年6月30日按公允價值經常性計量的我們的資產和負債的信息(以千為單位)：
1級二級3級總計
資產：
維修資產$— $— $2,132 $2,132 
總資產$— $— $2,132 $2,132 
負債：
恆定期限掉期$— $3,297 $— $3,297 
服務負債— — 1,540 1,540 
履約費責任— — 875 875 
可轉換債務衍生品— — 6,607 6,607 
總負債$— $3,297 $9,022 $12,319 

下表列出了截至2021年3月31日我們的資產和負債的信息，這些資產和負債是在經常性基礎上按公允價值計量的(以千為單位)：
1級二級3級總計
資產：
維修資產$— $— $2,120 $2,120 
恆定期限掉期— 3,178 — 3,178 
總資產$— $3,178 $2,120 $5,298 
負債：
服務負債— — 2,248 2,248 
履約費責任— — 1,242 1,242 
剩餘信任證書— — 1,118 1,118 
或有對價— — 136,357 136,357 
利潤分享負債— — 2,185 2,185 
總負債$— $— $143,150 $143,150 
 
截至2020年6月30日止年度，我們從一家機構銀行收購了一系列恆定期限掉期，目的是與第三方貸款買家抵消與貸款銷售定價波動相關的可變現金流。這些衍生品並未被指定為對衝工具。該等恆定到期日掉期按公允價值記錄，按非活躍市場同類金融工具的報價計算，並於中期簡明綜合資產負債表的其他資產或應計開支及其他負債內呈列，連同協議規定的抵押品金額。這些金融工具公允價值的任何變動都反映在中期簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收益淨額中。

在截至2020年6月30日的一年和截至2021年3月31日的9個月內，水平之間沒有轉移。

資產和負債使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量(第三級)

我們根據公允價值定期對我們的金融資產和負債進行評估，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。由於我們的維修資產和負債、履約費負債、剩餘信託證書、或有對價和利潤份額負債
35
目錄
我們不是在價格容易觀察到的活躍市場進行交易，而是使用重大的不可觀察的投入來衡量公允價值。這一決定需要做出重要的判斷。

償還資產和負債

我們出售了未付餘額為$的貸款。630.3百萬美元和$2,087.7截至2020年3月31日的三個月和九個月分別為100萬美元和756.7百萬美元和$2,013.2截至2021年3月31日的三個月和九個月分別為100萬美元，我們保留維修權。

截至2020年6月30日和2021年3月31日，我們償還了出售的貸款，剩餘未償還本金餘額為$1,365.6百萬美元和$1,752.7分別為百萬美元。

我們使用貼現現金流模型來估計公允價值。在評估我們的維修權時使用的重要假設如下：

足夠的補償

我們估計有足夠的補償，因為有意願的市場參與者為與服務組合中的貸款特徵相似的貸款提供服務所需的利率。

貼現率

作為確定維修權公允價值的一部分，根據維修協議將收到的估計未來付款予以貼現。對於貸款的償還權，貼現率反映了貨幣的時間價值，以及旨在反映市場參與者要求的補償金額的風險溢價。

淨違約率

我們估計提前償還貸款、貸款違約和註銷的時間和可能性，從而影響預計的未償還本金餘額和貸款的預期期限，用於預測未來的服務收入和支出。

我們賺了$2.8百萬美元和$10.1截至2020年3月31日的三個月和九個月的維修收入分別為百萬美元和8.0百萬美元和$17.2截至2021年3月31日的三個月和九個月的維修收入分別為100萬美元。

截至2020年6月30日和2021年3月31日，服務資產的公允價值總額為1美元。2.1百萬美元和$2.1於中期簡明綜合資產負債表內於其他資產內列報。截至2020年6月30日和2021年3月31日，服務負債的公允價值總額為1美元。1.5百萬美元和$2.2於中期簡明綜合資產負債表中，於應計費用及其他負債內列報。

36
目錄
下表彙總了與我們維修資產的公允價值合計相關的活動(以千為單位)：
維修資產
截至三個月
三月三十一號，		截至9個月
三月三十一號，
2020202120202021
期初公允價值$1,207 $1,923 $1,680 $2,132 
金融資產的初始轉移895 202 915 1,732 
公允價值的後續變動(161)(5)(654)(1,744)
期末公允價值$1,941 $2,120 $1,941 $2,120 

下表彙總了與我們維修負債的公允價值合計相關的活動(以千為單位)：
服務負債
截至三個月
三月三十一號，		截至9個月
三月三十一號，
2020202120202021
期初公允價值$2,532 $2,826 $1,130 $1,540 
金融資產的初始轉移1,110 1,972 2,102 5,185 
公允價值的後續變動(1,770)(2,550)(1,360)(4,477)
期末公允價值$1,872 $2,248 $1,872 $2,248 

下表提供了截至2020年6月30日用於我們的服務資產和負債的第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的量化信息：
無法觀察到的輸入最低要求極大值加權平均
維修資產貼現率30.00 %30.00 %30.00 %
足夠的補償(1)
0.73 %0.89 %0.76 %
淨違約率0.81 %0.82 %0.82 %
服務負債貼現率30.00 %30.00 %30.00 %
足夠的補償(1)
2.00 %3.18 %2.55 %
淨違約率6.45 %10.99 %9.16 %
(1)估計償還貸款的成本佔未償還本金餘額的百分比。

*下表提供了截至2021年3月31日用於我們的服務資產和負債的3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的量化信息：
無法觀察到的輸入最低要求極大值加權平均
維修資產貼現率30.00 %30.00 %30.00 %
足夠的補償(1)
0.70 %1.64 %0.91 %
淨違約率0.51 %2.97 %0.97 %
服務負債貼現率30.00 %30.00 %30.00 %
足夠的補償(1)
1.16 %3.61 %2.66 %
淨違約率0.64 %6.79 %5.90 %
(1)估計還本付息成本佔未償還本金餘額的百分比
37
目錄

下表彙總了假設重大不可觀察到的投入發生變化時，估計數的不利變化將對維修資產和負債的公允價值產生的影響(以千計)：
2020年6月30日2021年3月31日
維修資產
淨違約率假設：
淨違約率增加25%$(9)$(5)
淨違約率增加50%$(21)$(9)
充分的薪酬假設：
適當增加25%的薪酬$(1,338)$(1,775)
適當增加50%的薪酬$(2,675)$(3,550)
貼現率假設：
折扣率提高25%$(27)$(16)
折扣率提高50%$(56)$(37)
服務負債
淨違約率假設：
淨違約率增加25%$(8)$(9)
淨違約率增加50%$(12)$(18)
充分的薪酬假設：
適當增加25%的薪酬$1,438 $1,724 
適當增加50%的薪酬$2,875 $3,448 
貼現率假設：
折扣率提高25%$(48)$(83)
折扣率提高50%$(91)$(159)

履約費責任

根據我們與發起銀行合作伙伴的協議，我們為消費者全額償還的每筆貸款支付費用，該貸款在貸款全額償還的期限結束時到期。我們在購買貸款時確認了預期未來支付履約費的債務。該負債採用貼現現金流量模型計量，並按公允價值記錄，並在中期壓縮綜合資產負債表的應計費用和其他負債中列示。負債公允價值的任何變化都反映在中期簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收益淨額中。“
38
目錄
下表彙總了與績效費用負債的公允價值相關的活動(以千為單位)：
履約費責任
截至三個月
三月三十一號，		截至9個月
三月三十一號，
2020202120202021
期初公允價值$211 $1,205 $488 $875 
購買貸款278 349 779 1,070 
公允價值的後續變動(278)(312)(1,056)(703)
期末公允價值$211 $1,242 $211 $1,242 

用於衡量履約費用負債的第3級公允價值的重要不可觀察的輸入是貼現率、退款率和違約率。任何單獨投入的大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或提高。

下表提供了有關截至2020年6月30日我們的績效費用負債的3級公允價值計量所使用的重大不可觀察輸入的量化信息：
無法觀察到的輸入最低要求極大值加權平均
貼現率10.00 %10.00 %10.00 %
退款率4.50 %4.50 %4.50 %
違約率2.17 %3.71 %2.72 %

下表提供了截至2021年3月31日用於我們績效費用負債的3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的量化信息：
無法觀察到的輸入最低要求極大值加權平均
貼現率10.00 %10.00 %10.00 %
退款率4.50 %4.50 %4.50 %
違約率1.89 %4.65 %2.44 %

可轉換債務衍生品

有關可轉換債務衍生負債的説明，請參閲附註12.債務。2020年9月11日，可轉換票據被轉換為4,444,321G-1系列可贖回可轉換優先股的股份。票據的轉換被視為債務清償，因此可轉換債務衍生負債被清償。

39
目錄
剩餘信任證書

有關2020-Z2證券化信託的説明，請參閲證券化信託公司發行的附註11。剩下的6.6第三方投資者持有的剩餘信託證書的百分比按公允價值計量，採用貼現現金流模型，並在中期壓縮綜合資產負債表的應計費用和其他負債中列示。負債公允價值的任何變化都反映在中期簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收益淨額中。“下表彙總了與剩餘信任證書的公允價值相關的活動(以千為單位)：

截至三個月
2021年3月31日		截至9個月
2021年3月31日
期初公允價值$1,348 $— 
金融資產的初始轉移— 1,622 
還款(154)(154)
公允價值的後續變動(76)(350)
期末公允價值$1,118 $1,118 

用於剩餘信託證書的第3級公允價值測量的不可觀察的重要輸入是貼現率、損失率和預付款率。任何單獨投入的大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或提高。

下表提供了截至2021年3月31日用於剩餘信託證書的3級公允價值計量的重要不可觀察輸入的量化信息：

無法觀察到的輸入最低要求極大值加權平均
貼現率10.00 %10.00 %10.00 %
損失率0.75 %0.75 %0.75 %
預付率8.00 %8.00 %8.00 %

或有對價

我們對PayBright的收購包括轉讓對價和以第三方託管的方式持有股份，這取決於未來里程碑的實現。我們將或有對價歸類為負債，並將在每個報告日期將負債重新計量為其公允價值，直到或有事項得到解決。或有對價負債的購置日公允價值是用蒙特卡羅模擬法估算的。解除託管的股份數量是根據模擬收入確定的，或有對價的收購日期公允價值等於解除託管的股份數量乘以模擬股價，按無風險利率貼現。在每個報告日期的或有對價的公允價值變動確認為其他收入，淨額於中期簡明綜合經營報表及有關期間之全面虧損。
40
目錄

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月和九個月內與或有對價公允價值有關的活動(單位：千)：
截至三個月
2021年3月31日		截至9個月
2021年3月31日
期初公允價值$— $— 
收購日期公允價值57,275 57,275 
公允價值的後續變動78,499 78,499 
外幣折算的影響583 583 
期末公允價值$136,357 $136,357 

用於或有對價的第3級公允價值計量的重要不可觀察的輸入是貼現率、股票波動率和收入波動率。任何單獨投入的大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或提高。

下表提供了截至2021年3月31日用於我們的或有對價的第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息：

無法觀察到的輸入最低要求極大值加權平均
貼現率12.00%12.00%12.00%
股票波動性48.00%78.00%64.00%
收入波動性21.00%47.00%44.00%

利潤分享負債

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們與一家企業合作伙伴簽訂了一項商業協議，根據協議，我們有義務分享我們平臺在其物業上促成的交易的盈利能力。在獲得本計劃下的貸款後，我們將根據估計的計劃盈利水平記錄與預計未來利潤相關的負債，該利潤將在貸款期限內分攤。該負債採用貼現現金流量模型計量，並按公允價值記錄，並在中期壓縮綜合資產負債表的應計費用和其他負債中列示。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月和九個月期間與利潤份額負債公允價值相關的活動(單位：千)：
截至三個月
2021年3月31日		截至9個月
2021年3月31日
期初公允價值$— $— 
貸款便利化2,185 2,185 
期末公允價值$2,185 $2,185 

用於我們的利潤份額負債的第3級公允價值測量的重要的不可觀察的輸入是貼現率和估計的項目盈利能力。任何單獨投入的大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或提高。

41
目錄
下表提供了截至2021年3月31日用於我們利潤分享負債的第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的量化信息：

無法觀察到的輸入最低要求極大值加權平均
貼現率30.00%30.00%30.00%
計劃盈利能力1.79%3.75%3.75%


未按公允價值記錄的金融資產和負債

下表列出了截至2020年6月30日未按公允價值記錄的金融資產和負債的公允價值層次結構(單位：千)：

賬面金額1級二級3級按公允價值計算的餘額
資產：
現金和現金等價物$267,059 $267,059 $— $— $267,059 
受限現金61,069 61,069 — — 61,069 
持有待售貸款4,459 — 4,459 — 4,459 
為投資而持有的貸款，淨額939,175 — — 922,919 922,919 
應收賬款淨額59,001 — 59,001 — 59,001 
其他資產7,984 — 7,984 — 7,984 
總資產$1,338,747 $328,128 $71,444 $922,919 $1,322,491 
負債：
應付帳款$18,361 $— $18,361 $— $18,361 
應付給第三方貸款主24,998 — 24,998 — 24,998 
應計應付利息1,860 — 1,860 — 1,860 
應計費用和其他負債25,395 — 25,395 — 25,395 
可轉換債券67,615 — — 67,615 67,615 
為債務融資817,926 — — 805,910 805,910 
總負債$956,155 $— $70,614 $873,525 $944,139 
    
42
目錄
下表列出了截至2021年3月31日未按公允價值記錄的金融資產和負債的公允價值層次結構(單位：千)：

賬面金額1級二級3級按公允價值計算的餘額
資產：
現金和現金等價物$1,623,672 $1,623,672 $— $— $1,623,672 
受限現金183,330 183,330 — — 183,330 
持有待售貸款12,774 — 12,774 — 12,774 
為投資而持有的貸款，淨額2,081,640 — — 2,063,882 2,063,882 
應收賬款淨額66,080 — 66,080 — 66,080 
其他資產141,877 — 141,877 — 141,877 
總資產$4,109,373 $1,807,002 $220,731 $2,063,882 $4,091,615 
負債：
應付帳款$29,005 $— $29,005 $— $29,005 
應付給第三方貸款主36,523 — 36,523 — 36,523 
應計應付利息3,891 — 3,891 — 3,891 
應計費用和其他負債148,278 — 148,278 — 148,278 
證券化信託發行的票據1,241,126 — — 1,250,285 1,250,285 
為債務融資769,250 — — 769,250 769,250 
總負債$2,228,073 $— $217,697 $2,019,535 $2,237,232 


15.   可贖回可轉換優先股與股東虧損

可贖回可轉換優先股

2021年1月12日，在我們首次公開募股之前，所有可贖回可轉換優先股的流通股都以一對一的方式轉換為我們的普通股，其賬面價值為$1.310億美元被重新歸類為股東赤字。在這次轉換之後，我們修改並重述了我們的公司註冊證書，將我們已發行普通股的每股重新分類為A類普通股的1/2股和B類普通股的1/2股，零碎股票以現金支付。截至2021年3月31日，有不是已發行和已發行的可贖回可轉換優先股的股份。

43
目錄
截至2020年6月30日，已授權、已發行和已發行的可贖回可轉換優先股摘要如下：
股票賬面價值(千)清算優先權(千)
系列授權已發出，並已發出
出類拔萃
A21,428,572 21,428,572 $21,598 $21,616 
B19,788,417 19,788,417 25,941 26,000 
C15,129,141 13,802,530 72,661 72,905 
D22,705,526 22,318,532 137,471 137,614 
E21,391,882 21,391,882 242,435 242,597 
F24,009,471 23,386,038 304,064 308,300 
總計124,453,009 122,115,971 $804,170 $809,032 

在2020年9月和2020年10月，我們發佈了21,836,687G系列可贖回可轉換優先股的價格為$19.93每股，總購買額為$434.9百萬美元。這些股票的清算優先權為#美元。435.1百萬美元。作為本輪股權融資的一部分，2020年4月發行的可轉換票據轉換為4,444,321G-1系列可贖回可轉換優先股的股份。這些股票的清算優先權為#美元。75.3百萬美元。

普通股

該公司為發行預留的普通股如下：
2020年6月30日2021年3月31日
可贖回可轉換優先股的轉換122,115,971 — 
認股權證的行使706,065 — 
股票期權計劃下的可用未償還金額50,771,657 59,814,412 
可用於股票期權計劃下的未來授予4,904,531 30,158,763 
總計178,498,224 89,973,175 

普通股是不可贖回的。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股的每位持有者有權每股普通股有一票投票權。每位B類普通股持有者有15票投票權，可隨時轉換為一股A類普通股。A類和B類普通股的持有者有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知，並有權按照法律規定的方式就有關事項進行表決。在符合當時所有已發行股票的持有人享有優先股息權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈的情況下，從公司的任何合法資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。

普通股認股權證

普通股認股權證作為額外實收資本的一部分計入中期壓縮綜合資產負債表。

在截至2021年3月31日的9個月內，我們授權證購買20,297,595與Shopify公司的商業協議有關的普通股，行使價為$0.01每股，認股權證的期限是10好幾年了。我們在授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下假設下對權證進行估值：股息率為零，到期年限10年，波動性52%，無風險利率為0.62%。關於這些認股權證，我們確認了一筆#美元的資產。270.62021年3月31日的3.6億美元與權證的公允價值相關，權證於2021年3月31日完全歸屬於
44
目錄
2021年3月31日。這項資產在我們的中期壓縮綜合資產負債表中記錄在其他資產中。有關資產和相關攤銷的更多信息，請參閲附註6.資產負債表組成部分。

下表彙總了截至2021年3月31日的9個月的權證活動：
股份數量加權平均行使價(美元)加權平均剩餘壽命(年)
未償還認股權證，2020年6月30日
706,065 $2.507.21
授與20,297,595 0.0110.00
練習(20,651,583)0.049.18
取消(352,077)3.808.52
未償還認股權證，2021年3月31日
— $—0.00

16.   股權和現金激勵計劃

2012股權激勵計劃

根據我們2012年的股權激勵計劃(“計劃”)，我們可以向員工、高級管理人員、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票和RSU。截至2021年3月31日，根據本計劃可發行的普通股最高數量為118,374,202股份。截至2020年6月30日和2021年3月31日，有4,904,531和30,158,763根據該計劃，可供未來授予的普通股分別為普通股。

股票期權

下表彙總了我們截至2021年3月31日的9個月的股票期權活動：
選項數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)合計內在價值(以千為單位)
平衡，2020年6月30日
42,536,487 $5.17 7.54
授與16,009,746 49.10 
練習(11,213,678)4.07 
沒收、過期或取消(1,541,557)7.22 
平衡，2021年3月31日
45,790,998 20.73 7.97
既得和可行使，2021年3月31日
19,592,979 $4.39 6.45$1,283,101 
歸屬並可行使，並預期此後歸屬(1)2021年3月31日
42,645,938 $20.32 7.90$2,263,965 
(1)預計將授予的期權反映了估計罰沒率的應用。

價值創造獎

鑑於公司首席執行官馬克斯·列夫欽的薪酬在首次公開募股前進行了全面審查，並考慮到列夫欽先生自公司成立以來的領導，他在多年的服務期間從公司獲得的現金薪酬水平相對較低，以及他沒有持有任何未授予的股權獎勵，公司董事會批准了一項長期的、多年的基於業績的股票期權授予，為列夫欽先生提供賺取權利的機會
45
目錄
要購買最多12,500,000公司A類普通股(“價值創造獎”)。如下所述，價值創造獎只有在我們的A類普通股價格達到顯著超過股票價格關口的情況下才能獲得，如果有的話。公司每股IPO價格，已結束五年，以列夫欽先生繼續為公司服務為準。

價值創造獎分為十每一批，列夫欽先生可以通過滿足一項業績條件來賺取每一批五年期首次公開募股(IPO)之後的一段時間。每一批的履約條件將在90本公司A類普通股的平均交易日成交量加權股價超過了下表所示的某些特定股價關口，這些關口是根據股價從IPO價格上漲的目標百分比確定的。一旦作為滿足履約條件的結果而賺取，期權將被授予，並可在五年期首次公開招股時開始的期間，但須受列維欽先生繼續為本公司服務的規限，年度金額相當於15%, 15%, 20%, 25%和25%。價值創造獎的每股行權價是$49.00，在IPO中向公眾公佈價格。

一批一批股價關口選項數量
1$65.66 1,000,000 
2$82.32 1,000,000 
3$98.98 1,000,000 
4$115.64 1,000,000 
5$132.30 1,000,000 
6$148.47 1,000,000 
7$165.13 1,000,000 
8$181.79 1,000,000 
9$247.94 2,250,000 
10$371.91 2,250,000 
總計12,500,000 

我們使用蒙特卡羅模擬模型估算了在授予日根據市場條件授予的價值創造獎的公允價值。我們認可這些獎勵的股票補償，在必要的服務期內採用加速歸因法，並且只有在基於績效的條件被認為有可能得到滿足的情況下才會認可。在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，我們產生了基於股票的薪酬費用$38.5與價值創造獎相關的百萬歐元，作為中期簡明綜合經營報表和全面虧損內的一般和行政費用的組成部分。

限售股單位

在截至2021年3月31日的9個月內，我們授予10,185,952向計劃中的某些員工提供回覆。在首次公開募股之前授予的RSU必須遵守二歸屬條件：基於服務的歸屬條件(即一段時間內的就業)和基於業績的歸屬條件(即以控制權變更或首次公開募股(IPO)的形式發生的流動性事件，每一項都在計劃中定義)，這兩項條件都必須滿足才能進行歸屬。我們記錄基於業績的股權獎勵的基於股票的薪酬費用，以及在所需的服務期內以加速歸因法記錄股票的補償費用，這通常是四年了，並且僅當基於性能的條件被認為有可能被滿足時。IPO後授予的RSU受到基於服務的歸屬條件的約束。我們以直線方式記錄基於服務的RSU在必要的服務期限內的基於庫存的補償費用，這通常是四年了.

46
目錄
下表總結了我們在截至2021年3月31日的9個月內的RSU活動：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至2020年6月30日的未歸屬資產
8,235,170 $7.95 
授與10,185,952 35.25 
既得(3,537,425)98.55 
沒收、過期或取消(860,283)9.95 
截至2021年3月31日未歸屬
14,023,414 $27.96 

基於股票的薪酬費用

下表顯示了基於股票的報酬的組成部分和分類(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，截至3月31日的9個月，
2020202120202021
一般和行政$3,665 $82,421 $11,166 $88,722 
技術和數據分析3,360 45,980 10,297 50,749 
銷售和市場營銷918 9,933 3,172 11,274 
加工和維修27 1,413 54 1,726 
運營費用中的股票薪酬總額7,970 139,747 24,689 152,471 
資本化為財產、設備和軟件，淨額667 6,567 2,350 7,792 
基於股票的薪酬總費用$8,637 $146,314 $27,039 $160,263 
在我們的首次公開募股(IPO)中，我們確認了$65.1首次公開募股(IPO)中滿足業績歸屬條件的獎勵的股票薪酬支出為100萬英鎊。隨後發行了與RSU歸屬相關的股票，並符合這種基於業績的歸屬條件。為了滿足相關的預扣税款要求，我們預扣了大約1.0300萬美元2.6發行了100萬股普通股。以IPO當日的收盤價1美元計算。97.24每股，預扣税款義務約為$102.5百萬美元。由於首次公開發行(IPO)時已歸屬和未歸屬RSU的基於股票的薪酬支出，我們記錄了一項額外的遞延税項資產，該資產由全額估值津貼抵消。

現金獎勵計劃

2021年3月4日，董事會薪酬委員會批准了針對未參加公司銷售激勵計劃的高管的現金激勵計劃(《2021財年現金激勵計劃》)條款。2021財年現金激勵計劃為此類個人提供了根據公司2021財年下半年(“績效期間”)實現公司業績目標獲得現金激勵計劃獎勵的機會。每位高級管理人員的目標激勵計劃獎勵是通過將高級管理人員的目標百分比乘以他或她在績效期間獲得的基本工資總額來確定的。我們記錄了與現金獎勵計劃相關的費用#美元。0.9百萬 f或者分別是截至2021年3月31日的三個月和九個月。截至2021年3月31日，我們已累計$0.9與現金獎勵計劃相關的100萬美元。

47
目錄
17.   所得税

截至2020年3月31日的三個月和九個月，我們記錄的所得税費用(福利)為$0.1百萬美元和$0.32000萬美元，這主要歸因於各種州所得税。截至2021年3月31日的三個月和九個月，我們記錄的所得税支出(福利)為(0.1)百萬元及$0.12000萬美元，這主要歸因於外國所得税和各種州所得税的影響。

截至2021年3月31日，我們繼續確認針對遞延税項淨資產的全額估值津貼。這一決定是基於對現有正面和負面證據的評估，以估計是否將產生足夠的未來應税收入來利用現有的遞延税項資產。隨着管理層繼續重新評估其在估計未來應税收入時使用的基本因素，被認為在未來期間可變現的遞延税項資產的金額可能會發生變化。

18.   普通股股東應佔每股淨虧損

2021年1月12日，我們修改並重述了公司註冊證書，將我們已發行普通股的每股重新分類為1/2股A類普通股和1/2股B類普通股，零碎股票以現金支付。因此，我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類和B類普通股持有者的權利，包括股息和分派，除了投票權以外，是相同的。此外，所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為我們普通股的轉換髮生在緊接重新分類之前。

下表列出了A類和B類普通股股東應佔的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損(單位：千，不包括股票和每股數據)：
截至2020年3月31日的三個月截至2020年3月31日的9個月
分子：
基本信息
淨虧損$(85,620)$(147,411)
優先股東在回購時獲得的超額回報— (13,205)
普通股股東應佔淨虧損$(85,620)$(160,616)
稀釋
淨虧損$(85,620)$(147,411)
優先股東在回購時獲得的超額回報— (13,205)
普通股股東應佔淨虧損$(85,620)$(160,616)
分母：
基本信息
加權平均流通股，基本股47,435,554 47,974,768 
總計-基礎47,435,554 47,974,768 
稀釋
加權平均已發行普通股，稀釋後47,435,554 47,974,768 
總稀釋47,435,554 47,974,768 
普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(1.80)$(3.35)
稀釋$(1.80)$(3.35)

48
目錄
截至2021年3月31日的三個月截至2021年3月31日的9個月
甲類B類甲類B類
分子：
基本信息
淨虧損$(129,975)$(117,184)$(133,038)$(144,677)
普通股股東應佔淨虧損$(129,975)$(117,184)$(133,038)$(144,677)
稀釋
淨虧損$(129,975)$(117,184)$(133,038)$(144,677)
優先股東在回購時獲得的超額回報— — (14,428)(15,677)
可轉換債券的轉換收益— — 191 207 
轉換前可轉換債券的利息— — 859 933 
普通股股東應佔淨虧損$(129,975)$(117,184)$(146,416)$(159,214)
分母：
基本信息
加權平均流通股，基本股122,691,770 110,617,820 58,520,980 63,640,528 
總計-基礎122,691,770 110,617,820 58,520,980 63,640,528 
稀釋
加權平均已發行普通股，稀釋後122,691,770 110,617,820 58,520,980 63,640,528 
轉換前可歸屬於可轉換債券的加權平均普通股— — 583,925 583,925 
總稀釋122,691,770 110,617,820 59,104,905 64,224,453 
普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(1.06)$(1.06)$(2.27)$(2.27)
稀釋$(1.06)$(1.06)$(2.48)$(2.48)

在計算普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，根據已發行金額列示的下列普通股等價物不在計算之列，因為納入這些等價物將是反稀釋的：
截至2021年3月31日
20202021
可贖回可轉換優先股122,115,971 — 
股票期權，包括提前行使期權43,224,565 33,342,527 
限售股單位5,916,547 13,975,457 
普通股認股權證706,065 350,000 
總計171,963,148 47,667,984 

49
目錄
19.   細分市場和地理信息

我們通過單一的運營部門進行運營，因此，一可報告的細分市場。

收入

按地理位置劃分的收入基於借款人的賬單地址或商家全國總部的位置。下表列出了按地理區域劃分的收入(以千為單位)：

截至3月31日的三個月，截至3月31日的9個月，
2020202120202021
美國$137,198 $224,863 $354,394 $603,048 
加拿大1,075 5,802 1,802 5,636 
總計$138,273 $230,665 $356,196 $608,684 

長壽資產

下表按地理區域列出了我們的長期資產，包括財產、設備和軟件、淨資產和經營性租賃使用權資產(以千為單位)：

2020年6月30日2021年3月31日
美國$48,140 $111,416 
加拿大— 1,668 
總計$48,140 $113,084 

20.   後續事件

我們評估了截至2021年5月14日的後續事件，這一天是這些臨時精簡合併財務報表可以發佈的日期。除下文所述事項外，沒有發現重大後續事件。

企業合併

2021年4月20日，本公司僅以Returnly證券持有人代表的身份與本公司的若干子公司、特拉華州的Returnly Technologies，Inc.(“Returnly”)和科羅拉多州的有限責任公司股東代表服務有限責任公司簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”)。

這筆交易於2021年5月1日完成。於交易結束時，所有已發行及流通股的股本及用以購買Returnly股本的認股權證均已註銷，以換取合併代價，包括(A)3,319,115公司的A類普通股，總價值為$238.1百萬元；及(B)元41.9按合併協議所載之金額及條款及條件，於每種情況下均須支付現金百萬元，但須經調整及託管。此外，用於購買返還普通股的已發行和未償還既有期權被取消，以換取約#美元。13.6百萬現金。

由於自收購之日起時間有限，該企業合併的初始會計核算並不完整。因此，該公司無法提供截至收購日已確認的主要資產類別和承擔的負債的金額。

50
目錄
2021年-Z1證券化

2021年4月26日，確認資產證券化信託2021-Z1(“2021-Z1”)與巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和羅伯特·W·貝爾德公司簽訂了票據購買協議，發行美元。320.02025年8月15日到期日的100萬固定利率資產支持票據。這些票據的利息為1.07每年的百分比。2021年5月5日，我們捐贈了$351.02021-Z1證券化的應收貸款100萬美元。

2021年5月12日，我們達成協議，將2021-Z1頒發的剩餘證書出售給代表95已頒發的剩餘證書的百分比。我們持有剩餘的證書和所有的風險留存利息。

任命Libor Michalek為董事會成員

2021年5月8日，本公司董事會(以下簡稱《董事會》)任命本公司技術總裁Libor Michalek為董事會第I類董事，任期至本公司2021年年度股東大會。
首席律政官辭職
2021年5月10日，Sharda Caro del Castillo通知公司，她決定辭去公司首席法務官一職，自2021年6月30日起生效。關於卡羅·德爾·卡斯蒂略女士的辭職，並承認卡羅·德爾·卡斯蒂略女士以前對公司的服務和貢獻，本公司與卡羅·德爾·卡斯蒂略女士簽訂了分居協議，其中規定125,312已發行的公司股票期權和26,428卡羅·德爾·卡斯蒂略女士持有的已發行的公司限制性股票將加速至她辭職的生效日期。分居協議還規定了以公司為受益人的索賠的慣例釋放，以及某些其他標準條款。
51
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本季度報告10-Q表格(下稱“Form 10-Q”)其他部分所載的中期簡明綜合財務報表及相關附註，以及本公司經審核的綜合財務報表及相關附註，以及本公司於2021年1月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年1月12日的首次公開發行(IPO)最終招股説明書中“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”標題下的討論一併閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們為推動未來增長而計劃的投資有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述描述或暗示的結果大不相同的重要因素。在本報告所述期間，發端銀行合作伙伴指的是CrossRiver Bank和Celtic Bank。
概述

我們正在建設數字和移動優先商務的下一代平臺。我們相信，通過使用現代技術、最優秀的工程人才和使命驅動的方法，我們可以重塑支付體驗。我們的解決方案建立在信任和透明度的基礎上，讓消費者更容易負責任和有信心地消費，更容易讓商家轉化銷售和增長，更容易讓商業蓬勃發展。
我們的銷售點解決方案允許消費者以固定金額支付購物費用，無需延期支付利息、隱藏費用或罰款。我們讓消費者能夠隨着時間的推移付費，而不是完全預先支付購買費用。這增加了消費者的購買力，給了他們更多的控制權和靈活性。我們的平臺為真正的0%APR支付選項和有息貸款提供便利。在商家方面，我們提供商業支持、需求生成和客户獲取工具。我們的解決方案使商家能夠更有效地推廣和銷售他們的產品，優化他們的客户獲取策略，並推動增量銷售。我們還提供有價值的產品級數據和洞察力-商家在其他地方無法輕鬆獲得的信息-以更好地為他們的營銷戰略提供信息。最後，我們以消費者為中心的應用程序解鎖了全套確認產品，提供令人愉快的端到端消費體驗。消費者可以使用我們的應用程序來管理支付，開立一個高收益的儲蓄賬户，並訪問個性化的市場。
我們公司的宗旨是簡單、透明、以人為本。通過堅持這些原則，我們與消費者和商家建立了持久的、基於信任的關係，我們相信這將為我們取得長期、可持續的成功奠定基礎。我們相信，我們的創新方法使我們能夠獨一無二地定位於定義商業和支付的未來。
技術和數據是我們所做的一切的核心。自我們成立以來，我們在採購、聚合和分析數據方面的專業知識一直被我們認為是我們平臺的關鍵競爭優勢。我們相信，我們的專有技術平臺和數據使我們在風險定價方面擁有獨特的優勢。我們使用數據來告知我們的風險評分，以便為我們的消費者、商家和資本合作伙伴創造價值。我們收集並存儲數PB的信息，我們精心構建並使用這些信息來定期重新校準和重新驗證我們的模型，從而更快、更高效、更有信心地進行風險評分和定價。我們還優先建設自己的技術，投資於產品和工程人才，因為我們相信這些都是難以複製的持久競爭優勢。我們的解決方案使用最新的機器學習、人工智能、基於雲的技術和其他現代工具來創建差異化和可擴展的產品。
最近一段時間，我們取得了顯著的增長。截至2020年3月31日的三個月和九個月，我們的總收入淨額分別約為1.383億美元和3.562億美元，截至2021年3月31日的三個月和九個月分別約為2.307億美元和6.087億美元。我們蒙受了……的淨虧損
52
目錄
截至2020年3月31日的三個月和九個月分別為8,650萬美元和1.474億美元，截至2021年3月31日的三個月和九個月分別為2.472億美元和2.777億美元。
我們差異化的產品供應、高效的入市戰略和強大的盈利引擎相結合，帶來了快速增長。
•GMV快速增長。*我們的商品總額(GMV)從截至2020年3月31日的三個月的12億美元增長到截至2021年3月31日的三個月的23億美元，同比增長約83%。在截至2021年3月31日的9個月裏，GMV為58億美元，比截至2020年3月31日的9個月增長了69%。
•提高消費者參與度。然而，從2020年6月30日到2021年3月31日，我們平臺上的活躍消費者數量增長了170萬，總數達到540萬。
•擴大商户網絡。他説：我們還繼續擴大我們平臺的廣度和覆蓋範圍。從2020年6月30日到2021年3月31日，我們的商户基礎擴大了103%，達到約11,513人。
•引人注目的網絡收入增長。結合商户網絡收入和虛擬卡網絡收入的網絡收入，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別增長了53%和71%。我們相信，網絡收入的持續增長證明瞭我們的平臺對我們的商家的價值。
我們的業務旨在高效擴展。我們與銀行的夥伴關係和其他融資關係使我們能夠保持股本效率。自2016年7月1日以來，我們在我們的平臺上處理了大約150億美元的GMV。截至2021年3月31日，我們從一系列不同的資本合作伙伴那裏獲得了超過58億美元的融資能力，包括通過我們的倉庫設施、證券化信託和遠期流動安排，比截至2020年6月30日的33億美元增加了25億美元。
通過這些資金關係的多樣性，構建我們的總平臺投資組合所需的股權資本已從2020年6月30日佔總平臺投資組合的約9%下降到截至2021年3月31日的約5%。我們將我們的平臺總投資組合定義為截至資產負債表日通過我們的平臺促成的所有貸款的未償還本金餘額，包括那些為投資而持有的貸款和那些由第三方擁有的貸款。截至2020年6月30日和2021年3月31日，這一數字分別為25億美元和42億美元。此外，根據我們的臨時壓縮綜合資產負債表，我們將所需的股本定義為投資所持貸款加上待售貸款減去證券化信託公司發行的融資債務和票據後的餘額。截至2020年6月30日和2021年3月31日，這一數字分別為2.208億美元和2.066億美元。此外，截至2020年6月30日和2021年3月31日，所需股權資本佔過去12個月GMV的百分比分別為5%和3%。
我們一直專注於發展我們的平臺，並計劃繼續進行投資以推動未來的增長，這一點從我們對PayBright的戰略性收購以及在這段時間結束後對Returnly Technologies，Inc.(簡稱Returnly)的戰略收購中可見一斑。我們相信，我們的持續成功將取決於許多因素，包括我們是否有能力擴大和深化我們的消費者和商家關係，幫助我們的商家在我們的平臺上增加收入，以及開發新的創新解決方案來建立我們網絡的無處不在和我們平臺的廣度。
53
目錄
我們的財務模式

我們的收入模式
從商家那裏，當我們幫助他們轉換銷售和支付時，我們會賺取一筆費用。雖然商户費用取決於我們和每個商户之間的個人安排，並根據產品提供的條款而有所不同，但我們通常從0%的APR融資產品中賺取較高的商户費用。截至2020年3月31日的三個月和九個月，0%的APR融資分別佔通過我們平臺提供的GMV總額的42%和39%。截至2021年3月31日的三個月和九個月，0%的APR融資分別佔通過我們平臺提供的GMV總額的43%和45%。
從消費者那裏，我們從發起銀行合作伙伴那裏購買的簡單利息貸款中賺取利息收入。我們向消費者收取的利率會因交易風險、消費者的信譽、消費者選擇的還款期限、貸款金額，以及與商户的個別安排而有所不同。因為我們的消費者從來沒有被收取遞延或複利、滯納金或貸款罰款，我們沒有激勵他們從消費者的困難中獲利。
為了加速我們的無處不在，我們通過我們的應用程序為直接向消費者發放虛擬卡提供便利，允許他們與可能尚未與確認完全整合的商家購物。當這些虛擬卡在已建立的卡網絡上使用時，我們將從交易中賺取一部分交換費。
我們的貸款發放和服務模式
當消費者通過我們的平臺申請貸款時，貸款將使用我們的自有風險模型進行承保。一旦貸款獲得批准，消費者就會選擇他/她喜歡的還款選項。這些貸款中的大部分是由我們的發起銀行合作伙伴提供資金和發放的。
通過我們的平臺促成的大部分貸款都是通過我們的發端銀行合作伙伴提供的：CrosRiver Bank，一家FDIC保險的新澤西州特許銀行，以及Celtic Bank，一家猶他州特許實業銀行，其存款由FDIC擔保。這些夥伴關係使我們能夠受益於我們的合作伙伴在遵守各種聯邦、州和其他法律的同時，根據其銀行執照發起貸款的能力。根據這項安排，我們必須遵守發端銀行合夥人的信貸政策和承保程序，而我們的發端銀行合夥人擁有決定是否發放貸款的最終權力。當發起銀行合作伙伴發起貸款時，它會從自己的資金中為貸款提供資金，然後可能會將貸款提供給我們並出售給我們。根據我們與這些合作伙伴的協議，我們有義務購買通過我們的合作伙伴向我們提供的平臺發放的貸款，我們的義務以現金存款作為擔保。到目前為止，我們已經購買了所有通過我們的平臺提供便利並由我們的發起銀行合作伙伴發起的貸款。當我們從發起銀行合作伙伴那裏購買貸款時，購買價格等於貸款的未償還本金餘額，加上手續費和任何應計利息。發起銀行合作伙伴還保留我們通過貸款履約費購買的貸款的利息，該費用由我們根據消費者支付的貸款本金總額支付。有關履約費負債的更多信息，請參見附註14.金融資產和負債的公允價值。
我們還可以通過我們的合併子公司在加拿大和美國各州直接根據我們的貸款、服務和經紀許可證發起貸款。我們從2019年10月開始直接在加拿大發起貸款，截至2021年3月31日，我們已經在加拿大發起了約1.647億美元的貸款。截至2021年3月31日，我們根據州許可證在美國直接發放了1.807億美元的貸款。
我們為所有我們直接發起或從發起銀行合作伙伴購買的貸款提供服務，並從我們出售給資金來源的貸款中賺取維護費。我們不出售任何貸款的維修權，使我們能夠端到端地控制消費者體驗。為了讓靈活的人員配備來支持溢出和季節性流量，我們與多個分服務商合作，根據我們的政策和程序管理客户服務、優先收集和第三方收集。
54
目錄
我們的資金來源
我們通過不同的資金來源保持資本效率模式。當我們直接發起貸款或購買由發起銀行合作伙伴發起的貸款時，我們通常利用某些貸款人的倉儲設施來為我們的貸款活動或貸款購買提供資金。我們通過遠期流動安排和證券化交易將我們從始發銀行合作伙伴那裏發起或購買的貸款出售給整個貸款買家和證券化投資者，並通過繼續擔任貸款的服務商賺取服務費。
關鍵運營指標

我們收集和分析我們業務的運營和財務數據，以評估我們的業績，制定財務預測，並做出戰略決策。除了收入、淨(虧損)收入和其他符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的結果外，下表還列出了我們用來評估業務的關鍵經營指標。
截至三個月
三月三十一號，		截至9個月
三月三十一號，
2020202120202021
(單位：千)
商品交易總額(GMV)$1,231,484 $2,257,374 $3,434,374 $5,808,415 
GMV
我們通過衡量商品交易總額來評估我們平臺上發生的交易量。我們將GMV定義為在適用期間確認平臺上所有交易的總金額(扣除退款)。GMV不代表我們賺取的收入。然而，通過我們平臺處理的GMV是我們商家成功和我們平臺實力的指標。截至2021年3月31日的三個月，GMV為23億美元，與截至2020年3月31日的三個月的12億美元相比，增長了約83%。截至2021年3月31日的9個月，GMV為58億美元，與截至2020年3月31日的9個月的34億美元相比，增長了約69%。
2020年3月31日2020年6月30日2021年3月31日
(單位為千，每個消費者數據除外)
活躍消費者3,346 3,618 5,364 
每個活躍消費者的交易量(X)2.12.12.3 
活躍消費者
我們通過整個平臺的活躍消費者數量來評估消費者的採用率和參與度。活躍消費者是衡量我們網絡規模的主要標準。我們將活躍消費者定義為在測量日期前12個月內在我們的平臺上至少進行一次交易的消費者。截至2021年3月31日，我們擁有540萬活躍消費者，與截至2020年6月30日的360萬相比增長了約48%，與2020年3月31日的330萬相比增長了約60%。活躍消費者包括在測量日期之前的12個月內、在Acfirm收購PayBright之前至少在PayBright平臺上進行過一次交易的消費者。
每個活躍消費者的交易量
我們相信，隨着更多的消費者參與和重複使用，我們網絡的價值會被放大，突出表現在每個活躍消費者的交易量增加。每名活躍消費者的交易定義為在衡量日期之前的12個月內，活躍消費者在我們的平臺上進行的平均交易數量。截至2021年3月31日，我們每個活躍消費者大約有2.3筆交易，
55
目錄
與截至2020年6月30日的2.1相比增長了9%，與2020年3月31日相比增長了10%。每名活躍消費者的交易包括PayBright平臺上活躍消費者在測量日期前12個月和收購PayBright by Acfirm之前完成的交易。
影響我們業績的因素
擴展我們的網絡、多樣性和資金關係組合
我們的資本效率融資模式是我們平臺成功不可或缺的一部分。隨着我們網絡上交易數量的擴大和GMV的增長，我們保持着各種資金關係，以支持我們的網絡。我們多元化的融資關係包括倉庫設施、證券化信託、遠期流動安排以及與銀行的合作伙伴關係。考慮到我們資產的短期和強勁表現，資金可以快速回收，從而產生一種高速、資本效率高的融資模式。我們繼續將為我們的整個平臺投資組合提供資金所需的股權資本的10%從2020年6月30日的約9%降至2021年3月31日的約5%。表內和表外資金的組合也將影響我們在任何給定時期的業績。
我們平臺上的各種業務
我們的商家提供的產品和我們的消費者在任何時期購買的產品組合都會影響我們的經營業績。這一組合影響了GMV、收入和該時期的財務結果。產品組合的差異與不同的貸款期限、APR組合以及0%APR與計息融資的比例不同有關。例如，我們的低AOV產品通常受益於較短的持續時間，但與高AOV產品相比，收入佔GMV的百分比也較低。這些組合轉變的部分原因是與其產品營銷有關的商家方面的活動，商家是否完全融入我們的網絡，以及影響消費者需求的總體經濟狀況。此外，我們預計，我們與Shopify達成的商業協議將提供由確認支持的Shop Pay分期付款，以及我們最近的Split Pay產品，這是一項針對250美元以下、APR為0%的短期付款計劃，將增加我們期限較短、AOV較低的產品的組合。高AOV和低AOV組合的差異也將影響我們的結果。例如，我們預計，中期內，每位活躍消費者的交易量可能會增加，而收入佔GMV的百分比可能會下降，因為我們GMV的更大部分來自拆分付費和其他低AOV產品。
銷售和營銷投資
歷史上，我們一直依靠我們的商家關係和積極的用户體驗來發展我們的消費者品牌，並發展我們平臺的無處不在。在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，我們增加了對銷售和營銷渠道的投資，我們相信這將進一步提高消費者和商家的品牌知名度和偏好。鑑於我們收入的性質，我們在特定時期對銷售和營銷的投資可能要到隨後幾個時期才會影響業績。此外，考慮到商家收購的競爭日益激烈，我們預計我們可能會在留住和收購新商家方面進行重大投資。我們專注於銷售和營銷支出的有效性，並將繼續保持有效的消費者和商家收購的戰略地位。
季節性
由於消費者的消費模式，我們的收入出現了季節性波動。從歷史上看，由於假日期間零售業的增長，我們在本財年第二季度的收入一直是最強勁的。此外，從歷史上看，與購買家用健身器材相關的收入在本財年第三季度一直是最強勁的。這幾個月發生的不利事件可能會對我們本財年的財務業績產生不成比例的影響。
56
目錄
商户交易確認變更的時間
我們確認收入的時間與商家獲取付款並確認通過我們的平臺融資的交易的時間有關，我們將這一日期稱為商家獲取日期。如果商家在稍後的交易過程中確認了支付收款並確認了交易，我們預計這一更改將推遲商家捕獲日期，這將使我們對GMV和與該商家交易相關的收入的確認延遲相應的金額。這種延遲將對GMV和我們在此類變更的季度期間從此類商家的交易中確認的收入產生不利影響，因為部分此類交易的商家捕獲日期將轉移到未來的季度期間。我們通常會遇到消費者購買日期和商家獲取付款的日期之間的微小時間差異，但從歷史上看，這些差異並不重要。
2020年12月，我們最大的商家peloton開始實施這一變化，該商家推遲了某些交易的商家捕獲日期。這導致在截至2020年12月31日的期間延遲確認GMV和與這些交易相關的收入。截至2020年12月31日，我們的平臺促成了大約8390萬美元的交易，但尚未得到商家的確認。在8390萬美元的餘額中，我們與佩洛頓的商業合作伙伴關係的交易貢獻了6310萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在我們的平臺上促成的交易額比我們的商家捕獲和確認的交易量多出2340萬美元，比截至2020年3月31日的三個月增加了3080萬美元，其中我們促成的交易額比我們的商家捕獲和確認的交易量少了740萬美元。截至2021年3月31日，在我們與peloton多年的商家合作伙伴關係中，我們促成的交易額比商家捕獲和確認的交易額多出約6570萬美元。這比2020年3月31日增加了6570萬美元，比2020年12月31日增加了260萬美元。
有關影響我們業績的因素的更多信息，請參閲“第1A項。風險因素。“
新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已經並將繼續對美國經濟和我們運營的市場產生重大影響。我們在此期間的積極表現證明瞭我們平臺的價值和有效性、我們業務模式的彈性以及我們風險管理和承保方法的能力。然而，這種積極表現背後的某些與新冠肺炎相關的趨勢，特別是來自某些類型商家的可觀收入，可能不會持續到目前的水平。
商家合作伙伴的多樣化組合
我們擁有跨行業的多元化商家合作伙伴，這使我們能夠利用行業順風以及不斷變化的消費者支出行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型商家或行業的因素。例如，新冠肺炎疫情爆發後，我們來自旅遊、酒店和娛樂行業商業合作伙伴的收入大幅下降，但來自提供家庭健身設備、家庭辦公產品和家居的商業合作伙伴的收入顯著增加。雖然我們已經從這種消費趨勢中受益，但我們不能保證這種趨勢會繼續下去，也不能保證我們從健身器材、家庭辦公產品和家居行業的商家那裏獲得的總收入和商家網絡收入的水平會繼續下去。由於任何原因，我們的商家的銷售額下降通常會導致信用銷售下降，因此，我們的貸款額和相關手續費收入也會減少。然而，經濟重新開放和復甦的開始為我們多元化的商人基礎提供了新的增長機會，包括我們認為自己處於有利地位的旅遊和酒店業強勁復甦的初步跡象。
風險模型的動態變化
作為我們風險緩解平臺的一部分，我們密切跟蹤數據和趨勢以衡量風險和管理風險敞口，利用我們的靈活性快速調整和適應。為了應對金融危機對宏觀經濟的影響
57
目錄
在新冠肺炎大流行期間，我們根據實時數據觀察和分析，對我們的風險模型進行了一系列改進。由於我們的基礎設施、承保和風險管理模型的適應性，我們能夠快速響應、實施和測試我們模型的更新。這導致沖銷和拖欠都有所減少。我們的專有風險模型沒有考慮到新冠肺炎疫情造成的社會、經濟和金融中斷的長期影響，雖然我們隨着新信息的出現而不斷改進我們的風險模型，但對我們風險模型的任何更改都可能是無效的，我們的風險模型的性能可能會下降。
彈性津貼模型
在2020年3月新冠肺炎大流行爆發時，我們使用宏觀經濟數據將更新的損失倍數考慮在內，以反映預測的違約和違約帶來的壓力預期損失情景。對該模型的強調導致信貸損失撥備佔投資貸款的比例從2020年2月29日的8.9%提高到2020年3月31日的14.8%。在接下來的幾個月裏，我們看到投資組合中的還款歷史強於預期，導致了津貼的釋放。截至2020年6月30日和2021年3月31日，信貸損失撥備佔持有投資貸款的比例分別為9%和5%。我們的信貸損失撥備佔持有的投資貸款的百分比有所下降，因為自完成合並後，我們開始在資產負債表上保留較高比例的較長期、0%的apr貸款。2020-Z1和2020-Z2證券化在截至2021年3月31日的9個月內。與我們的計息貸款相比，這些較長期的、年利率為0%的貸款的預期虧損往往較低，損失準備金佔初始本金餘額的百分比通常也較低。此外，宏觀經濟狀況的改善導致信貸前景總體改善，預期損失減少。如果宏觀經濟因素或預期損失發生變化，可以增加或減少信貸損失撥備。
有關新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參見“第1A項。風險因素--與我們的商業和工業相關的風險。“
經營成果的構成要素

收入
商户網絡收入 
商業合作伙伴在通過確認平臺處理的每筆交易中都會被收取一定的費用。費用根據我們與每個商家之間的個別安排和產品提供的條款而有所不同。費用在簽署的商家協議條款已履行且商家成功確認交易的時間點確認。我們可以通過我們的全資子公司發放某些貸款，利率為零或低於市場利率。在這些情況下，發放的貸款的面值超過了此類貸款的公平市場價值，導致虧損，我們將其記錄為商家網絡收入的減少。為了繼續擴大我們的消費者基礎，我們可能會根據某些我們預計不會獲得正收入的商家安排來發放貸款。在這些情況下，損失被記錄為銷售和營銷費用。在截至2020年3月31日的三個月和九個月內，我們分別有49%和48%的收入來自商户網絡費用。在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，我們分別有42%和48%的收入來自商户網絡費用。
虛擬卡網絡收入
我們收入的一小部分來自我們的虛擬卡產品。我們與發行商處理商達成協議，通過發行供消費者在結賬時使用的虛擬借記卡來促進交易。消費者可以通過確認應用程序申請虛擬借記卡，並在獲得批准後，收到一張一次性虛擬借記卡，用於在線或離線在非整合商家購物。與所有借記卡購買一樣，發行商處理器向非集成商家收取虛擬借記卡交易的交換費，發行商處理器與我們分享部分收入。我們還利用這個發行者處理器作為整合某些商家的一種手段。同樣，對於這些安排，發行人處理商向商家收取交換費，發行人處理商與我們分享這筆收入的一部分。這筆收入是
58
目錄
確認為我們在支付處理器網絡上交易的貸款額和淨交換收入的50%，這一收入是扣除相關手續費後的淨額。截至2020年3月31日的三個月和九個月，我們的收入分別有4%和5%來自虛擬卡網絡費；截至2021年3月31日的三個月和九個月，我們的收入分別有6%和5%來自虛擬卡網絡費。
利息收入
我們還通過從發起銀行合作伙伴那裏購買貸款賺取利息來賺取收入。利息收入包括根據未償還本金在消費者貸款期限內向消費者收取的利息，採用實際利息法計算。此外，利息收入包括從我們的發起銀行合作伙伴購買貸款或從貸款發起時產生的應收貸款的任何折扣或溢價的攤銷。這些折扣和溢價使用有效利息方法在貸款有效期內增加或攤銷，分別佔截至2021年3月31日的三個月和九個月總利息收入的33%和31%，而截至2020年3月31日的三個月和九個月的這一比例均為18%。在截至2020年3月31日的三個月和九個月內，我們分別有38%和39%的收入來自利息收入。在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，我們分別有41%和37%的收入來自利息收入。
貸款銷售收益
我們將從發端銀行合作伙伴那裏購買的貸款的一部分出售給第三方投資者。吾等確認出售該等貸款之收益或虧損為所收收益(經初步確認出售當日之服務資產及負債調整)與貸款賬面價值之間的差額。在截至2020年3月31日的三個月和九個月裏，我們分別有7%和6%的收入來自貸款銷售收益。在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，我們銷售貸款的收入分別佔收入的7%和8%。
服務收入
我們通過提供專業服務來代表我們的第三方貸款所有者管理貸款組合，從而賺取特定的費用。根據與資本市場合作夥伴達成的服務協議，我們有權對我們提供服務的貸款收取維修費，這些貸款按未償還貸款組合餘額的年度固定百分比按月支付。在截至2020年3月31日的三個月和九個月裏，我們分別有2%和3%的收入來自服務費。在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，我們3%的收入來自服務費。
我們預計我們的收入在不同時期可能會有所不同，其中包括新商家入駐的時間和規模、0%的APR貸款與單息計息貸款的組合、我們的商家向客户提供的產品的類型和組合、重複交易率、交易量以及我們平臺使用的季節性或波動性。
運營費用
我們的運營費用包括對發起銀行合作伙伴的貸款購買承諾損失、信貸損失撥備、融資成本、處理和服務、技術和數據分析、銷售和營銷，以及一般和行政費用。工資和與人事相關的成本，包括福利、獎金、基於股票的薪酬費用和入住率，是這些費用類別中的一個重要組成部分。管理費用(如租金和其他管理費用)的分配基於員工人數，幷包括在處理和服務、技術和數據分析、銷售和營銷以及一般和管理費用中。
截至2021年3月31日，我們有1342名員工，而截至2020年6月30日，我們有893名員工。我們增加了整個業務的員工人數和與人員相關的成本，以支持我們的增長擴張
59
目錄
策略。考慮到我們對增長和擴張的關注，我們預計2021財年員工人數將繼續增加。
貸款購買承諾損失
我們從我們的發起銀行合作伙伴那裏購買貸款，這些貸款通過我們的平臺處理，然後我們的發起銀行合作伙伴放回給我們。根據與發端銀行合作伙伴簽訂的協議條款，我們通常需要為此類貸款支付本金外加應計利息和貸款發放費。在某些情況下，我們的發起銀行合作伙伴以我們必須購買的零利率或低於市場利率的利率發起貸款。在這些情況下，我們可能被要求以高於此類貸款公平市場價值的價格購買貸款，這將導致虧損。這些損失在我們的中期簡明綜合經營報表中確認為貸款購買承諾損失和全面損失。這些成本是以每筆貸款為單位發生的。
信貸損失準備金
信貸損失準備金是指在此期間從收入中扣除的金額，用於維持信貸損失撥備。我們的信貸損失撥備代表我們對我們為投資而持有的貸款中固有的信貸損失的估計，並基於各種因素，包括投資組合的組成和質量、通過我們的收集努力收集的貸款具體信息、當前的經濟狀況以及我們歷史上的淨沖銷和損失經驗。這些成本是以每筆貸款為單位發生的。
融資成本
融資成本包括我們因借款而產生的利息支出，以及與購買和發放貸款相關的費用和其他成本的攤銷。不包括債務發行成本的攤銷(截至2020年3月31日的三個月和九個月分別為50萬美元和170萬美元，以及截至2021年3月31日的三個月和九個月分別為130萬美元和370萬美元)，我們為債務融資來源承諾的每筆貸款都產生了支出。
加工和維修
處理和服務費用主要包括支付處理費用、第三方客户支持和收款費用、我們客户服務團隊的工資和人員相關成本以及分配的管理費用。支付處理成本主要是由消費者還款的數量和美元價值推動的，隨着我們平臺上處理的交易和GMV數量的增加，消費者還款的數量和美元價值也會增加。客户關懷貸款服務成本主要是與第三方和內部貸款服務代理相關的人員成本，其需求通常隨着我們平臺上的交易數量增加而增加。託收費用是支付給中介機構的費用，按他們從借款人那裏償還的美元的百分比計算，這些借款人的貸款之前已經被註銷。處理和服務費用主要是每筆交易的處理費用和第三方員工費用，這些費用通常會隨着消費者的接觸而增加。
技術和數據分析
技術和數據分析費用主要包括我們的工程和產品員工以及開發我們專有風險模型的信貸和分析員工的工資、股票薪酬和人事相關成本，截至2020年3月31日的三個月和九個月的總額分別為2000萬美元和5610萬美元，截至2021年3月31日的三個月和九個月的總額分別為7750萬美元和1.235億美元。
此外，在截至2020年3月31日的三個月和九個月，與創建內部開發的軟件相關的工資和人事成本分別為410萬美元和1,240萬美元，分別資本化為物業、設備和軟件，並在中期精簡合併資產負債表上淨額，並在開發的軟件的使用壽命內攤銷為技術和數據分析費用。截至2020年3月31日的三個月和九個月，這項攤銷費用總額分別為160萬美元和400萬美元。截至2021年3月31日的三個月和九個月，分別為1,120萬美元和1,880萬美元
60
目錄
與創建內部開發軟件相關的工資和人事成本被資本化為物業、設備和軟件，在我們的中期精簡合併資產負債表上為淨額，我們在截至2021年3月31日的三個月和九個月分別記錄了260萬美元和740萬美元的攤銷費用。額外的技術和數據分析費用包括平臺基礎設施和託管成本、第三方數據獲取費用，以及與維護現有技術資產和我們整個技術平臺相關的費用。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括工資和與人員相關的成本，以及一般營銷和促銷活動、促銷活動計劃、贊助和分配的管理費用。2020年7月，我們確認了與Shopify Inc.的一項商業協議相關的資產，在該協議中，我們授予了認股權證，以換取收購新的商業合作伙伴的利益。這項資產代表在四年預期受益期內可能實現的未來經濟利益，並根據認股權證在授予日的公允價值進行估值。由於預期收益的性質，這一價值在四年預期收益期間以直線方式攤銷到銷售和營銷費用中。
此外，為了繼續擴大我們的消費者基礎，我們可能會根據某些我們預計不會實現正收入的商家安排，通過我們的全資子公司以零利率或低於市場利率的方式發放某些貸款。在這些情況下，所發放貸款的面值超過此類貸款的公平市場價值，從而導致虧損。這些損失被記錄為銷售和營銷費用。在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，這些損失總計310萬美元和410萬美元。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷努力，以推動我們的增長、擴張和多樣化，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將會增加。
一般事務和行政事務
一般費用和行政費用主要包括與我們的財務、法律、風險運營、人力資源和行政人員有關的費用。一般和行政費用還包括與支付專業服務費用有關的費用，包括法律、税務和會計服務，以及分配的間接費用。
我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據SEC規則和法規履行合規和報告義務相關的成本，以及增加的保險、投資者關係和專業服務費用。我們希望我們的一般事務和行政事務隨着我們業務的發展，費用將以絕對值計算增加。
其他收入和支出
其他收入，淨額
除其他收入外，淨額包括從我們的貨幣市場基金賺取的利息，包括現金和現金等價物和限制性現金，以及我們的持續到期日掉期和與我們的可轉換債務相關的分支衍生品產生的收益和虧損。
所得税費用
我們的所得税支出(福利)包括美國聯邦和州所得税以及加拿大聯邦和省所得税。截至2021年3月31日，由於累計淨運營虧損，我們沒有被要求支付任何實質性的美國聯邦、州或外國所得税。
61
目錄
經營成果

下表列出了選定的中期簡明綜合經營報表和以美元表示的每個時期的綜合虧損數據：
截至3月31日的三個月，截至3月31日的9個月，
2020202120202021
(單位：千)
收入
商户網絡收入$67,350 $97,999 $171,503 $290,894 
虛擬卡網絡收入5,930 13,809 16,641 30,587 
網絡總收入73,280 111,808 188,144 321,481 
利息收入(1)
52,372 94,530 137,613 222,624 
貸款銷售收益(1)
9,866 16,350 20,329 47,344 
服務收入2,755 7,977 10,110 17,235 
總收入(淨額)$138,273 $230,665 $356,196 $608,684 
運營費用(2)
貸款購買承諾損失$43,519 $62,054 $106,141 $195,690 
信貸損失準備金82,216 (1,063)137,238 40,389 
融資成本8,204 14,665 24,499 37,077 
加工和維修13,678 21,335 35,025 51,635 
技術和數據分析33,654 98,728 90,634 174,130 
銷售和市場營銷7,108 57,549 19,978 119,243 
一般和行政31,399 146,853 89,791 220,042 
總運營費用219,778 400,121 503,306 838,206 
營業虧損$(81,505)$(169,456)$(147,110)$(229,522)
其他收入，淨額(4,022)(77,773)(19)(48,088)
所得税前虧損$(85,527)$(247,229)$(147,129)$(277,610)
所得税費用(福利)93 (70)282 105 
淨虧損$(85,620)$(247,159)$(147,411)$(277,715)
優先股東在回購時獲得的超額回報— — (13,205)— 
普通股股東應佔淨虧損$(85,620)$(247,159)$(160,616)$(277,715)
其他全面損失
外幣折算調整$(874)$2,829 $(864)$5,048 
淨其他綜合收益(虧損)(874)2,829 (864)5,048 
綜合損失$(86,494)$(244,330)$(148,275)$(272,667)
(1)在以高於貸款公平市價的價格向我們的發起銀行合作伙伴購買貸款時，或在發起一筆面值高於貸款公平市值的貸款時，貸款的攤銷成本基礎中將包括折扣。對於為投資而持有的貸款，這一折扣將在貸款期限內攤銷為利息收入。當貸款出售給第三方貸款買家時，未攤銷的折扣在出售時全額釋放，並確認為貸款銷售損益的一部分。然而，貸款購買承諾損失或起源損失的累計值、在保留期間攤銷折扣額所確認的利息收入以及將折扣額釋放為貸款銷售收益的累計價值加在一起，淨額為零。
62
目錄
在貸款的有效期內。下表詳細説明瞭在指定期間內包含在為投資而持有的貸款中的折扣活動：
截至3月31日的三個月，截至3月31日的9個月，
2020202120202021
(單位：千)
期初餘額$17,057 $71,571 $13,068 $28,659 
從購買的貸款中增加的費用，扣除退款後的淨額42,297 71,294 104,865 201,531 
折價攤銷(9,175)(31,625)(24,904)(68,843)
已售出貸款的未攤銷折扣釋放(32,542)(29,357)(75,392)(79,464)
期末餘額$17,637 $81,883 $17,637 $81,883 
(2) 金額包括以股票為基礎的薪酬，具體如下：
截至3月31日的三個月，截至3月31日的9個月，
2020202120202021
(單位：千)
一般和行政$3,665 $82,421 $11,166 $88,722 
技術和數據分析3,360 45,980 10,297 50,749 
銷售和市場營銷918 9,933 3,172 11,274 
加工和維修27 1,413 54 1,726 
運營費用中的股票薪酬總額7,970 139,747 24,689 152,471 
資本化為財產、設備和軟件，淨額667 6,567 2,350 7,792 
基於股票的薪酬總費用$8,637 $146,314 $27,039 $160,263 
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的比較

總收入(淨額)
截至3月31日的三個月，變化截至3月31日的9個月，變化
20202021$%20202021$%
(除百分比外，以千為單位)
商户網絡收入$67,350 $97,999 $30,649 46 %$171,503 $290,894 $119,391 70 %
虛擬卡網絡收入5,930 13,809 7,879 133 %16,641 30,587 13,946 84 %
網絡總收入73,280 111,808 38,528 53 %188,144 321,481 133,337 71 %
利息收入52,372 94,530 42,158 80 %137,613 222,624 85,011 62 %
貸款銷售收益9,866 16,350 6,484 66 %20,329 47,344 27,015 133 %
服務收入2,755 7,977 5,222 190 %10,110 17,235 7,125 70 %
總收入(淨額)138,273 230,665 92,392 67 %356,196 608,684 252,488 71 %
63
目錄
總收入(淨額)截至2021年3月31日的三個月和九個月，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別增加了9240萬美元或67%，2.525億美元或71%，主要是由於我們平臺上的GMV增加了10.259億美元或83%，從截至2020年3月31日的三個月和九個月的12.315億美元和34.344億美元分別增加到22.574億美元和58.084億美元GMV的增長是由強大的網絡效應推動的，我們的活躍商家基礎從2020年3月31日的4781家擴大到2021年3月31日的11513家，活躍消費者的有機增長從2020年3月31日的330萬增加到2021年3月31日的540萬，每個消費者的平均交易量從2020年3月31日的2.1筆增加到2021年3月31日的2.3筆。
商户網絡收入截至2021年3月31日的三個月和九個月，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別增加了3060萬美元或46%和1.194億美元或70%。這一增長主要是由於我們平臺上的GMV分別比截至2020年3月31日的三個月和九個月增長了83%和69%，以及賺取較高商户手續費佔GMV更高比例的交易，如0%的APR貸款。截至2021年3月31日的三個月，商家網絡收入佔GMV的比例降至4%，而截至2020年3月31日的三個月為5%，而截至2020年3月31日和2021年3月31日的九個月，商家網絡收入保持在5%的水平。
商家網絡收入的增長通常與GMV增長和我們平臺上的貸款組合相關，因為不同的貸款特徵與商家手續費收入佔GMV的百分比呈正或負相關。特別是，商家網絡收入佔GMV的百分比通常會隨着貸款期限的延長和平均訂單價值的增加而增加，而在APR較高的貸款中通常會減少。具體地説，0%的APR貸款通常帶有較高的商家費用佔GMV的百分比。商户網絡收入在三個月和九個月期間的增長主要是由於GMV的增長以及較高的0%APR貸款比例，但因平均期限長度和平均訂單價值(AOV)的減少而部分抵消了這一增長。截至2021年3月31日的三個月和九個月，0%的APR貸款分別佔我們總GMV的43%和45%，而截至2020年3月31日的三個月和九個月分別為42%和39%。截至2021年3月31日的三個月和九個月，期限超過12個月的貸款分別佔GMV的30%和32%，而截至2020年3月31日的三個月和九個月的貸款佔GMV的比例分別為35%和30%。截至2021年3月31日的三個月和九個月的AOV分別為564美元和577美元，而截至2020年3月31日的三個月和九個月的AOV分別為612美元和590美元。
這些增長被截至2021年3月31日的三個月和九個月的商户網絡收入分別減少540萬美元和1240萬美元所部分抵消，這是由於發放面值超過此類貸款公允價值的貸款時產生的折扣。某些自營貸款的這些折扣在貸款有效期內攤銷為利息收入，在截至2020年3月31日的三個月和九個月內沒有發生。
此外，在截至2021年3月31日的三個月中，我們記錄的商家網絡收入減少了約310萬美元，這與我們最大的商業合作伙伴peloton宣佈的召回中涉及的產品交易便利化之前賺取的估計商家費用相關。這一估計在一定程度上是基於peloton在其最近提交的季度文件中提供的截至2021年6月30日的季度的回報率估計。
虛擬卡網絡收入截至2021年3月31日的三個月和九個月，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別增加了790萬美元或133%和1390萬美元或84%。這一增長是由於在截至2021年3月31日的三個月和九個月，通過我們的發行商處理器處理的GMV分別增長了132%和80%，這是由於我們的虛擬卡支持的移動應用的活躍度增加，以及使用我們的虛擬卡平臺整合的現有和新商家的增長。
利息收入截至2021年3月31日的三個月和九個月，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別增加了4,220萬美元或80%和8,500萬美元或62%。一般來説，正如我們所認識到的那樣，利息收入與用於投資的貸款平均餘額的變化是相關的。
64
目錄
在貸款有效期內使用有效利息法持有用於投資的貸款的利息。與上一財年同期相比，截至2021年3月31日的3個月和9個月，用於投資的貸款平均餘額分別增長104%至20.419億美元和51%至16.331億美元。
按年率計算，總利息收入佔平均投資貸款的百分比，從截至2020年3月31日的三個月約21%降至截至2021年3月31日的三個月的19%。這一變化的推動因素是，我們臨時壓縮綜合資產負債表上持有的0%APR貸款佔投資貸款總額的平均比例有所上升，截至2020年3月31日的三個月和九個月，這一比例分別為25%和26%，而截至2021年3月31日的三個月和九個月，這一比例分別為51%和47%。這一轉變在很大程度上是由於長期0%APR貸款的強勁數量，以及為投資而持有的短期拆分支付貸款，以及我們增加了0%APR 2020-Z1和2020-Z2合併證券化。
雖然我們確實通過貸款貼現攤銷確認了0%年利率貸款的利息收入，但這通常是以低於有息貸款的消費利息的利率賺取的。與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，截至2021年3月31日的三個月和九個月的投資貸款折扣攤銷總額分別增加了2250萬美元(245%)和4390萬美元(176%)，分別佔截至2021年3月31日的三個月和九個月總利息收入的33%和31%，而截至2020年3月31日的三個月和九個月的利息收入總額均為18%。這一增長包括在截至2021年3月31日的三個月和九個月內分別攤銷為投資而持有的自有貸款產生的折扣780萬美元和970萬美元，在截至2020年3月31日的三個月和九個月均為零。
此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄的利息收入減少了約40萬美元，這與我們最大的商業合作伙伴peloton宣佈召回相關產品的貸款折扣攤銷有關。這一估計在一定程度上是基於peloton在其最近提交的季度文件中提供的截至2021年6月30日的季度的回報率估計。
貸款銷售收益截至2021年3月31日的三個月和九個月，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別增加了650萬美元或66%，以及2700萬美元或133%。我們出售了截至2020年3月31日的三個月和九個月的未償還餘額分別為6.303億美元和20.877億美元，以及截至2021年3月31日的三個月和九個月的未償還餘額分別為7.567億美元和20.132億美元，我們保留了維護權。這一增長主要是由於貸款銷售量增加，優惠的貸款銷售定價條件，以及優化貸款分配給定價條件更高的貸款購買者。
服務收入截至2021年3月31日的三個月和九個月，增加了520萬美元，增幅為190%分別為710萬美元或70%，而三個和九個截至2020年3月31日的三個月。這一增長主要是因為這是由於第三方貸款所有人擁有的貸款的平均未付本金餘額增加，以及與新的和現有的第三方貸款所有人談判的償還率上升。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認與服務資產和負債的公允價值變化相關的服務收入減少了160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月服務收入增加了90萬美元。同樣，在截至2020年3月31日的9個月中，我們確認減少了70萬美元，而截至2021年3月31日的9個月減少了20萬美元。
65
目錄
運營費用
截至3月31日的三個月，截至3月31日的9個月，
2020202120202021
(單位：千)
貸款購買承諾損失$43,519 $62,054 $106,141 $195,690 
信貸損失準備金82,216 (1,063)137,238 40,389 
融資成本8,204 14,665 24,499 37,077 
加工和維修13,678 21,335 35,025 51,635 
總交易成本147,617 96,991 302,903 324,791 
技術和數據分析33,654 98,728 90,634 174,130 
銷售和市場營銷7,108 57,549 19,978 119,243 
一般和行政31,399 146,853 89,791 220,042 
總運營費用$219,778 $400,121 $503,306 $838,206 
貸款購買承諾損失
截至3月31日的三個月，變化截至3月31日的9個月，變化
20202021$%20202021$%
(除百分比外，以千為單位)
貸款購買承諾損失$43,519 $62,054 $18,535 43 %$106,141 $195,690 $89,549 84 %
佔總收入的百分比(淨額)31 %27 %30 %32 %
與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，截至2021年3月31日的三個月和九個月的貸款購買承諾虧損分別增加了1850萬美元或43%，8950萬美元或84%。這一增長主要是由於在此期間從發端銀行合作伙伴購買的0%APR貸款大幅增加，導致購入的貸款額大幅高於公平市價。在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，我們分別從發起銀行合作伙伴購買了20億美元和56億美元的應收貸款，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別增加了7.913億美元或64%，22億美元或62%。
信貸損失準備金
截至3月31日的三個月，變化截至3月31日的9個月，變化
20202021$%20202021$%
(除百分比外，以千為單位)
信貸損失準備金$82,216 $(1,063)$(83,279)(101)%$137,238 $40,389 $(96,849)(71)%
佔總收入的百分比(淨額)59 %— %39 %7 %
信貸損失撥備通常代表在我們的中期壓縮綜合資產負債表上維持信貸損失撥備所需的費用金額，這代表管理層對未來虧損的估計。如果我們的貸款超出預期和/或我們降低了對未來期間信用損失的預期，我們可能會釋放準備金，從而減少信用損失撥備，從而在信用損失撥備中產生收入。這項撥備是根據對未來虧損的估計變動和當期發生的淨沖銷而確定的。我們記錄我們保留的每筆貸款的撥備費用，無論我們是發起貸款還是從發起銀行的合作伙伴那裏購買貸款，都是為投資而持有的貸款。
66
目錄
2021年3月31日的信貸損失撥備比2020年3月31日下降了22%，而投資貸款餘額同比增長了122%。在2020年3月新冠肺炎大流行爆發時，我們使用宏觀經濟數據將更新的損失倍數考慮在內，以反映預測的違約和違約帶來的壓力預期損失情景。這種對該模型的強調導致截至2020年3月31日，信貸損失撥備提高了14.6%。在接下來的幾個月裏，我們看到投資組合中的還款歷史強於預期，導致津貼隨着時間的推移而釋放。截至2021年3月31日，信貸損失撥備佔投資貸款的比例降至5.2%。
在截至2021年3月31日的三個月裏，綜合因素導致信貸損失撥備比2020年12月31日減少了1,120萬美元。首先，投資組合的還款表現持續強於預期，導致減少約1,230萬美元。這一強勁的信貸表現得到了我們的淨沖銷佔我們平均持有的投資貸款的75%下降的支持，而截至2020年3月31日的三個月，這一比例為2.0%。其次，我們開始過渡到新的基礎數據模型，該模型結合了對我們的承銷和收集流程的內部改進，同時允許對貸款組合進行更細粒度的細分。這一模式的改變導致大約4820萬美元的減少。這些減少在很大程度上被在信用質量普遍較高的時期為投資而持有的新購買和貸款來源確認的津貼所抵消，並承諾用於證券化信託，然而，這一因素的組合，加上期間的沖銷和償還，導致截至2021年3月31日的三個月的信貸損失撥備確認收入為110萬美元。
這些類似的情況導致截至2021年3月31日的9個月的信貸損失撥備比2020年6月30日增加了20%，而投資貸款餘額與2020年6月30日相比增加了112%。與截至2020年3月31日的9個月相比，截至2021年3月31日的9個月的相應信貸損失撥備減少了9,680萬美元，降幅為71%。信貸損失撥備的減幅較信貸損失撥備和為投資而持有的貸款相應增加的幅度較小，原因是信貸損失低於期初的預期。這些較低的信貸損失體現在我們的淨沖銷佔我們平均持有的投資貸款的比例下降了63%，降至1.9%，而截至2020年3月31日的9個月，這一比例為5.1%。由於當時新冠肺炎導致經濟前景惡化，用於投資的貸款未來預期虧損增加，部分抵消了這一影響。
融資成本
截至3月31日的三個月，變化截至3月31日的9個月，變化
20202021$%20202021$%
(除百分比外，以千為單位)
融資成本$8,204 $14,665 $6,461 79 %$24,499 $37,077 $12,578 51 %
佔總收入的百分比(淨額)6 %6 %7 %6 %
與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，截至2021年3月31日的三個月和九個月的融資成本分別增加了650萬美元或79%，1260萬美元或51%。特定時期的融資成本與融資債務的平均餘額和證券化信託發行的票據的平均餘額之和相關。這一增長主要是由於本會計年度引入了證券化信託公司發行的票據，這些票據以固定利率計息。在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，證券化信託發行的票據的平均餘額分別為10.298億美元和6.396億美元，這在去年同期是不存在的。與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，截至2021年3月31日的三個月的平均融資債務餘額減少了150萬美元或0%，增加了1.087億美元或16%，而各時期的平均參考利率分別下降了91%和92%。
67
目錄
加工和維修
截至3月31日的三個月，變化截至3月31日的9個月，變化
20202021$%20202021$%
(除百分比外，以千為單位)
加工和維修$13,678 $21,335 $7,657 56 %$35,025 $51,635 $16,610 47 %
佔總收入的百分比(淨額)10 %9 %10 %8 %
與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，截至2021年3月31日的三個月和九個月的加工和服務費用分別增加了770萬美元或56%和1660萬美元或47%。這一增長主要是由於截至2021年3月31日的三個月和九個月的服務活動和支付量分別增加，支付處理費增加了400萬美元或66%，以及800萬美元或52%。此外，在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，支付給我們的客户推薦合作伙伴的手續費分別增加了100萬美元或250%，以及180萬美元或150%。
技術和數據分析
截至3月31日的三個月，變化截至3月31日的9個月，變化
20202021$%20202021$%
(除百分比外，以千為單位)
技術和數據分析$33,654 $98,728 $65,074 193 %$90,634 $174,130 $83,496 92 %
佔總收入的百分比(淨額)24 %43 %25 %29 %
技術和數據分析費用 截至2021年3月31日的三個月和九個月，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別增加了6510萬美元或193%和8350萬美元或92%。這一增長主要是因為，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，截至2021年3月31日的三個月和九個月的工程、產品和數據科學人員成本分別增加了5750萬美元(288%)和6740萬美元(120%)，以繼續支持我們的整體增長和技術平臺。這些人員成本中最大的組成部分是基於股票的薪酬，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別佔增加的4260萬美元和4050萬美元，這主要是由於授予了RSU，這些RSU在IPO之前已經滿足了基於服務的條件，並且在IPO日期滿足了基於業績的條件。
此外，由於我們技術平臺的容量需求增加，截至2021年3月31日的三個月和九個月的數據基礎設施和託管成本分別比截至2020年3月31日的三個月和九個月增加了220萬美元或30%和890萬美元或50%。然而，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，截至2021年3月31日的三個月和九個月的承保數據提供商成本僅增加了20萬美元或4%，承保數據提供商成本分別下降了60萬美元或5%，這是由於合同重新談判實現了成本改善。
銷售及市場推廣
截至3月31日的三個月，變化截至3月31日的9個月，變化
20202021$%20202021$%
(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷$7,108 $57,549 $50,441 710 %$19,978 $119,243 $99,265 497 %
佔總收入的百分比(淨額)5 %25 %6 %20 %
68
目錄
銷售和營銷費用 截至2021年3月31日的三個月和九個月，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別增加了5,040萬美元或710%，以及9,930萬美元或497%。這一增長主要是由於在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間分別發生了1670萬美元和4800萬美元的費用，這些費用分別與我們與Shopify Inc.的商業協議相關的資產攤銷有關，該協議於2020年7月得到確認。這項資產代表在四年預期受益期內可能實現的未來經濟利益，並根據授予日根據該商業協議授予Shopify公司的認股權證的公允價值進行估值。這一價值是在四年預期福利期內按直線攤銷的。此外，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，與銷售和營銷職能部門員工相關的股票薪酬分別增加了900萬美元或982%，810萬美元或255%，這主要是由於授予了RSU，其中基於服務的條件在IPO之前已經滿足，而基於業績的條件在IPO日期滿足。
此外，與我們的假日購物和品牌激活營銷活動相關的截至2021年3月31日的三個月和九個月相比，截至2021年3月31日的三個月和九個月的品牌和消費者營銷支出分別增加了470萬美元或940%和1590萬美元或663%。
一般事務和行政事務
截至3月31日的三個月，變化截至3月31日的9個月，變化
20202021$%20202021$%
(除百分比外，以千為單位)
一般和行政$31,399 $146,853 $115,454 368 %$89,791 $220,042 $130,251 145 %
佔總收入的百分比(淨額)23 %64 %25 %36 %
一般和行政費用 截至2021年3月31日的三個月和九個月，與截至2021年3月31日的三個月和九個月相比，分別增加了115.5美元和130.3美元，增幅為368%和145%。這一增長的主要原因是，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，截至2021年3月31日的三個月和九個月的人事成本分別增加了9140萬美元或459%，以及9870萬美元或177%，這是由於我們不斷髮展財務、法律、運營和行政組織而增加了員工人數。這些人員成本中最大的組成部分是基於股票的薪酬，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，分別增加了7880萬美元和7760萬美元。這主要是由於在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，根據我們在IPO前授予首席執行官的長期、多年業績股票期權獎勵確認了3850萬美元的費用，以及授予了RSU，其中服務條件在IPO前已經滿足，業績條件在IPO日期滿足。
此外，在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，專業費用分別增加了490萬美元或175%，以及1000萬美元或97%，與截至2020年3月31日的三個月和九個月相比，以支持我們的國際擴張、首次公開募股(IPO)和監管合規計劃。
其他收入，淨額
截至3月31日的三個月，變化截至3月31日的9個月，變化
20202021$%20202021$%
(除百分比外，以千為單位)
其他收入，淨額$(4,022)$(77,773)$(73,751)1,834 %$(19)$(48,088)$(48,069)252,995 %
佔總收入的百分比(淨額)(3)%(34)%— %(8)%
在截至2021年3月31日的三個月裏，其他收入淨額主要由7850萬美元的虧損組成，這是根據與我們的或有對價負債相關的或有對價負債的公允價值變化確認的
69
目錄
收購PayBright，受我們普通股價值變化的推動。在截至2021年3月31日的9個月中，其他收入淨額主要包括將可轉換票據轉換為G-1系列優先股股票時確認的3010萬美元的收益，被上述或有對價負債的公允價值變化所抵消。可轉換票據的轉換被計入債務清償，這一收益代表清償時債務的賬面價值與分配的收益之間的差額。
截至2020年3月31日的三個月和九個月，其他收入淨額主要包括貨幣市場基金賺取的利息分別為80萬美元和380萬美元，以及我們的恆定期限掉期虧損分別為450萬美元和370萬美元。
流動性與資本資源

資金來源和用途
我們自成立以來就出現了虧損，截至2020年6月30日和2021年3月31日，我們分別累計虧損447.2和734.9美元。歷史上，我們通過私下出售股權證券、從債務工具和可轉換債券借款、第三方貸款銷售安排以及運營現金流，為我們的大部分運營和資本需求提供資金。2020年9月和10月，我們發行了總計21,836,687股G系列優先股，總現金收益為4.351億美元。2021年1月15日，我們完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)，扣除費用前的現金收益為13億美元。
截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、循環債務安排、循環證券化、遠期貸款銷售安排以及我們運營的某些現金流。我們相信，我們現有的現金餘額、我們的循環債務安排和表外貸款銷售安排下的可用產能，以及來自運營的現金，足以滿足我們現有的運營、營運資本和資本支出要求，以及我們目前計劃至少在未來12個月內的增長。然而，我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們或其他來源的未來借款將足以滿足我們的流動性需求。我們能否做到這一點，取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的表內和表外設施提供的資金受到融資組合的各種限制。這些限制通常與貸款級別屬性(如貸款期限、信用質量和利率)以及借款人和商家級別屬性相關。
現金和現金等價物
截至2021年3月31日，我們擁有約16.237億美元的現金為我們未來的運營提供資金，而截至2020年6月30日，我們的現金約為267.1美元。持有我們的現金和現金等價物主要是為了繼續對我們的業務進行投資，用於營運資本目的，併為我們的部分貸款活動提供便利。我們的政策是將超過我們即時營運資金需求的現金投資於短期投資和存款賬户，以保持本金餘額和保持充足的流動性。
受限現金
受限現金主要包括：(I)受辦公室租賃備用信用證限制的存款；(Ii)賬户中持有的資金，作為發起銀行合作伙伴的抵押品；以及(Iii)與倉庫信貸安排和第三方貸款所有者簽訂的協議限制的賬户中持有的維修資金。只要這些資金在適用的安排下仍然受到限制，我們就沒有能力動用這些資金。我們的政策是將債務融資相關賬户中持有的有限現金和作為租賃抵押品的現金投資於旨在保持本金餘額和提供流動性的投資。因此，這些現金主要投資於貨幣市場工具，這些工具提供每日購買和贖回，並提供與我們的政策和市場狀況一致的有競爭力的回報。
70
目錄
為債務融資
下表彙總了截至2021年3月31日的我們的融資債務安排：
到期日會計年度借款能力未償還本金
(單位：千)
2021$174,570 $81,064 
2022300,000 118,678 
20231,075,000 295,956 
2024250,000 155,765 
2025— — 
2026250,000 117,787 
總計$2,049,570 $769,250 
倉庫信貸安排
通過信託，我們與某些貸款人簽訂了倉庫信貸安排，為購買和發放我們的貸款提供資金。這些信託是綜合可變利息實體(“VIE”)，每個信託與一家商業銀行作為行政代理、一家全國性銀行協會作為抵押品託管人和支付代理簽訂了信貸協議和擔保協議。這些協議下的借款被稱為融資債務。這些信貸協議包含經營契約，包括對某些債務和留置權產生的限制，對某些公司間交易的限制，以及對股息和股票回購金額的限制。我們的融資債務工具包括各種貸款特徵的集中度限制，包括信貸質量、產品組合、地理位置和商家集中度。截至2021年3月31日，我們遵守了協議中所有適用的公約。有關更多信息，請參閲本表格10-Q中其他部分包括的臨時合併財務報表附註中的附註10.為債務融資。
這些循環貸款在2022年至2026年之間到期，在遵守公約的情況下，通常允許在最終到期日之前12個月內借款。這些貸款通常每週發生多次，通常與向我們的發端銀行合作伙伴購買貸款的時間一致。我們通過獲取多元化的資金池來管理流動性，避免與任何單一的交易對手進行集中；我們的多元化涉及不同類型的投資者，包括投資銀行、資產管理公司和保險公司。
該等貸款的利息以倫敦銀行同業拆息或另一種商業票據利率(即(I)相當於若干貸款人為墊款或維持貸款而發行的所有商業票據的加權年利率的年利率，或(Ii)適用信貸協議所載的倫敦銀行同業拆息的每日加權平均利率)為基準利率，另加1.75%至5.50%不等的利差，並以每年基準利率LIBOR或另一種商業票據利率(即(I)相當於某些貸款人為墊款或維持貸款而發行的所有商業票據的年利率的加權平均利率計算)計息，息差由1.75%至5.50%不等。利息按月付息。此外，這些協議規定，就可供提取的部分而言，每月須支付0.20%至0.75%不等的未用承諾費。
其他融資機制
在我們於2021年1月1日收購PayBright之前，PayBright簽訂了各種信貸安排，用於為加拿大的應收貸款融資。與我們的倉庫信貸安排類似，這些協議下的借款被稱為融資債務，借款的收益只能用於促進貸款融資和發起貸款的目的。這些貸款由抵押給各自貸款的PayBright貸款應收賬款作為擔保，於2021年到期，並根據商業票據利率加上1.25%至4.25%的利差計息。
71
目錄
可轉換債券
2020年4月29日，我們與各投資者訂立票據購買協議，發行總額7,500萬美元的可轉換票據，到期日為2021年4月29日，年利率為1.00%。
2020年9月11日，作為我們5G系列股權融資的一部分，2020年4月發行的可轉換票據全額轉換為4444321股5G-1系列優先股。
證券化
在資產證券化方面，我們發起並建立信託，最終通過我們的平臺購買貸款。我們的資產證券化發行的證券是優先的或從屬的，這是基於向每個證券類別支付貸款的瀑布標準。根據瀑布標準，這些交易發行的附屬剩餘利息首先吸收信貸損失。這些資產被轉移到一個信託中，使得這些資產在法律上與確認債權人隔離，並且不能用於履行確認義務。這些資產只能用於清償標的信託的債務。每個證券化信託發行優先票據和剩餘憑證，為購買我們平臺提供便利的貸款提供資金。在每個證券化結束時，我們通過我們的技術平臺提供貸款，並從發起銀行合作伙伴那裏購買貸款，未償還本金餘額總計15.058億美元。2020-Z1和2020-Z2證券化由成交時提供的靜態貸款池擔保，而2020-A和2021-A證券化是循環的，我們可能會不時提供額外的貸款，直到循環期結束。對於2020-Z2證券化，我們從第三方貸款買家那裏購買了2790萬美元的應收貸款，然後將其貢獻給信託基金。有關我們證券化的更多信息，請參閲證券化信託公司發行的附註11。
確認資產證券化信託2020-Z1，確認資產證券化信託2020-A，確認ASSET證券化信託2020-Z2和確認資產證券化信託2021-A被視為VIE。我們鞏固了VIE作為主要受益者的地位，因為通過我們作為服務者的角色，我們既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，也有可能通過持有保留的剩餘證書而對VIE產生潛在重大影響的可變利益。
現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至9個月
三月三十一號，
20202021
(單位：千)
經營活動中使用的淨現金$(42,855)$(173,217)
用於投資活動的淨現金(232,400)(1,106,378)
融資活動提供的淨現金(1)
174,015 2,753,959 
72
目錄
(1)金額包括通過發行可贖回的可轉換優先股和可轉換債券提供的現金淨額，具體如下：
截至9個月
三月三十一號，
20202021
(單位：千)
首次公開發行(IPO)收益，淨額$— $1,305,301 
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除回購和發行成本(7,110)434,529 
發行普通股所得收益，扣除回購後的淨額(17,079)43,029 
股權融資活動提供的現金淨額(用於)$(24,189)$1,782,859 
與債務相關的融資活動提供的現金淨額198,204 1,098,666 
股票薪酬預扣税款的支付— (127,566)
融資活動提供的現金淨額$174,015 $2,753,959 
經營活動
我們最大的運營現金來源是通過我們的平臺處理的交易向商家合作伙伴收取的費用和消費者貸款的利息收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於一般和行政、技術和數據分析、融資成本、加工和服務以及銷售和營銷費用。
截至2021年3月31日的9個月，經營活動中使用的現金為173.2美元，比截至2020年3月31日的9個月的4,290萬美元增加了130.4美元。這反映了我們淨虧損277.7美元，經214.1美元的非現金費用調整後，購買和出售持有的待售貸款的現金淨流出為4,110萬美元，以及我們運營資產和負債的變化提供的現金淨流出為6,850萬美元。
非現金費用主要包括：信貸損失準備金，由於低於預期的信貸損失和投資組合的信用質量改善，減少了9680萬美元，即71%；貸款銷售收益，由於貸款銷售經濟改善，以及自上年第三季度以來貸款銷售增加，從截至2020年3月31日的9個月的2,030萬美元增加了2,700萬美元，即194%；以及溢價和折扣的攤銷，增加了4,000萬美元，即194%，原因是與此相關的折扣的攤銷增加了。此外，在截至2021年3月31日的9個月中，我們確認了2020年9月將可轉換票據轉換為G-1系列可贖回可贖回優先股所產生的3010萬美元的收益。這一收益表示清償時債務的賬面價值與分配的收益之間的差額。我們還發生了5010萬美元的與我們的商業協議資產相關的攤銷費用，在截至2020年3月31日的三個月和九個月期間，這些非現金費用都沒有賺取或發生。此外，我們產生了1.525億美元的股票補償，高於2460萬美元，這是因為我們在2021年1月首次公開募股(IPO)加速了RSU的歸屬，以及7850萬美元的虧損，這是由於我們的普通股價值變化導致我們的或有對價負債的公允價值增加。
截至2021年3月31日的9個月，我們因運營資產和負債變化而產生的現金淨流出增至6850萬美元，而截至2020年3月31日的9個月的現金流入為3610萬美元。這一轉變主要是由於確認我們的Shopify Inc.商業協議資產導致其他資產增加，截至2021年3月31日，Shopify Inc.的餘額為2.226億美元，部分被應計費用和其他負債的增加所抵消 與我們的或有對價負債相關，截至2021年3月31日，我們的或有對價負債餘額為1.364億美元。
投資活動
截至2021年3月31日的9個月，投資活動中使用的現金為11.064億美元，比截至2021年3月31日的9個月的232.4美元增加了874.0美元。造成這一現象的主要驅動力是
73
目錄
購買貸款為40.079億美元，比去年第三季度增加19.746億美元，增幅為97%，部分原因是GMV持續增長，但也是由於我們在購買貸款期間設立了四個新的證券化信託，並向信託貢獻了約15.058億美元的應收貸款，而不是出售給第三方貸款買家，後者將被歸類為現金流量表上的一項經營活動。此外，我們記錄了約1.048億美元的現金流出，用於收購PayBright的現金對價，扣除所獲得的現金和限制性現金。這些現金流出被30.024億美元的貸款償還部分抵消，與去年第三季度相比增加13.945億美元，增幅87%，原因是用於投資的貸款平均餘額增加，以及投資組合的信用質量普遍提高。
融資活動
截至2021年3月31日的9個月，融資活動提供的現金為27.54億美元，比截至2020年3月31日的9個月的174.0美元增加了25.799億美元。其中一個主要驅動因素是我們在2021年1月首次公開募股(IPO)時以13.053億美元(扣除發行成本)發行普通股，以及在2020年9月和2020年10月以4.345億美元(扣除發行成本)發行5G系列可贖回可贖回優先股。此外，在截至2021年3月31日的9個月裏，我們新成立的證券化信託公司發行了票據，扣除期內本金償還後，現金淨流入為12.517億美元。與截至2020年3月31日的9個月相比，這些現金流入中的每一項都代表着新的融資活動，但由於債務本金償還超過了從這些循環信貸安排中提取的收益，為債務融資帶來的1.418億美元現金淨流出部分抵消了這一影響。融資債務的現金淨流出與截至2020年3月31日的9個月融資債務的1.996億美元現金淨流入形成鮮明對比。期限之間的轉變在很大程度上是因為我們的證券化信託基金有了新的資金來源。此外，在截至2021年3月31日的9個月中，我們記錄了與股票薪酬相關的預扣税款約1.276億美元，這在之前的幾個月中沒有發生，因為RSU的歸屬是由2021年1月的首次公開募股(IPO)觸發的。
流動性和資本風險及要求

我們的財務業績、流動性、融資和債務再融資計劃存在許多風險，其中一些風險可能無法在我們目前的流動性預測中量化。可能影響我們流動性和資本需求的主要因素是客户拖欠和違約、長期無法充分獲得資本市場融資、貸款購買量下降從而導致收入下降、我們財務業績的波動、支持開發努力的支出時間和幅度、銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強型產品的推出，以及我們平臺的持續市場採用。我們打算通過多元化債務融資(包括新的證券化和循環債務安排)和擴大現有的有擔保循環安排來支持我們的流動性和資本狀況，以在市場長期波動的情況下提供承諾的流動性。
我們將來可能會達成協議，收購或投資互補的業務、產品和技術。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這樣的融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。此外，由於上述任何行為，我們可能會受到管理這些交易的協議中的限制和契約的約束，這些限制和契約可能會對我們施加限制，我們可能需要抵押額外的抵押品作為擔保。如果我們無法籌集更多資金或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。我們一個或多個計劃的實際結果也可能與預期大不相同，或者我們的一個或多個重要判斷或估計可能被證明是重大錯誤的。
收入集中程度
在截至2020年3月31日的三個月和九個月裏，大約28%和25%的總收入分別由一個商業合作伙伴-peloton Interactive，Inc.(以下簡稱Peloton)推動。在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，約20%和31%的總收入分別由
74
目錄
佩洛頓。我們相信我們與Peloton有着牢固的關係，並於2020年9月與Peloton簽訂了一份初始三年期限至2023年9月結束的續簽商業協議，該協議將自動續簽額外和連續的一年期限，直至終止。雖然我們相信我們的增長將促進收入增長和商家多樣化，因為我們繼續與廣泛的商家整合，但我們的收入集中度可能會導致我們的財務業績根據來自這些商家合作伙伴的收入而在不同時期之間出現顯著波動。
合同義務

下表彙總了截至2021年3月31日我們的合同義務：
按期到期付款
總計少於
1年		1-3年3-5年多過
5年
(單位：千)
為債務融資$769,250 $81,064 $570,399 $117,787 $— 
證券化信託發行的票據1,250,275 — — 1,250,275 — 
經營租賃承諾(1)
90,777 3,408 45,617 33,360 8,392 
購買承諾(2)
89,297 5,964 83,333 — — 
或有對價負債(3)
136,357 — 136,357 — — 
商業協議責任(3)
25,140 — 25,140 — — 
總計$2,361,096 $90,436 $860,846 $1,401,422 $8,392 
(1)包括我們寫字樓租約項下的付款義務。
(2)2020年5月，我們與雲計算網絡服務提供商簽訂了一份協議附錄，其中包括年度支出承諾，如下所述。
(3)有關或有代價負債及商業協議負債的説明，請參閲附註6.資產負債表組成部分，每項負債均在中期簡明綜合資產負債表中作為應計費用及其他負債的組成部分記錄。
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。
2012年2月，我們與第三方雲計算網絡服務提供商就我們的雲計算和託管服務達成協議。2020年5月，我們與雲計算網絡服務提供商簽訂了一份協議附錄，其中包括2020年5月至2023年4月期間的年度支出承諾，在此期間承諾的總支出為1.2億美元。我們與雲計算網絡服務提供商的協議將無限期持續，直到任何一方終止。為方便起見，我們的雲計算網絡服務提供商可提前30天書面通知終止客户協議，在某些情況下，可在通知後立即出於原因終止協議。如果我們在任何一年都沒有達到最低購買承諾，我們可能會被要求支付差額。我們每月向雲計算網絡服務提供商支付費用，根據使用情況，我們可能會向雲計算網絡服務提供商支付超過最低購買承諾的費用。
表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排。
75
目錄
關鍵會計政策和估算

我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的中期簡明綜合財務報表。美國公認會計原則要求我們做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們的中期精簡合併財務報表中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些會計政策中的某些需要作出重大判斷，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的合併財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們的關鍵會計政策在我們截至2021年1月12日的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中以“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”為標題進行了描述，該招股説明書於2021年1月14日根據規則424(B)(4)提交給證券交易委員會。
欲瞭解我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲最終招股説明書中包含的合併財務報表附註的附註2.重要會計政策摘要。
近期會計公告

請參閲中期簡明綜合財務報表附註內的附註2.主要會計政策摘要。
76
目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和加拿大都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。外幣匯率不會構成重大的市場風險敞口，因為我們的大部分收入都是以美元賺取的。
利率風險
截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物主要存放在支票賬户、貨幣市場賬户和儲蓄賬户中。截至2021年3月31日，我們有13億美元的現金等價物投資於貨幣市場基金。我們的現金和現金等價物是為營運資金目的而持有的。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。在我們的信貸安排下發生的任何未來借款，都將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式，按浮動利率計息。
利率可能會對客户的消費水平以及支付欠款的能力和意願產生不利影響。更高的利率通常會導致我們的信貸產品客户向我們或抵押貸款、信用卡和其他消費者和商業貸款的貸款人支付更高的債務，這可能會降低我們的客户保持對我們的義務的能力。因此，較高的利率可能會導致拖欠、沖銷以及貸款和應收利息津貼的增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的某些融資安排採用浮動利率。鑑於我們向發端銀行合作伙伴購買貸款收取的固定利率，浮動利率的上升將降低我們在這些融資安排中賺取的利差。利率的大幅提高可能會使這些形式的融資變得不可行。此外，我們的某些貸款銷售協議使用與利率和貸款表現掛鈎的機制，在經常性的基礎上重新定價。我們維持利率對衝計劃，消除部分(但不是全部)利率風險。截至2021年3月31日，假設利率相對變動10%不會對我們的中期精簡合併財務報表產生實質性影響。
77
目錄
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。

由於以下討論的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經執行了額外的對賬和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本Form 10-Q季度報告涵蓋和包括的中期簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量符合美國公認會計原則(U.S.GAAP)。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如我們之前在首次公開募股的招股説明書中披露的那樣，在審計我們截至2020年6月30日的財政年度的財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制在設計和實施方面存在某些控制缺陷，總體上構成了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估基於特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)內部控制 - 綜合框架(2013年)。重大弱點與我們的一般信息技術控制有關，包括設計和實施訪問和變更管理控制。這一重大弱點意味着，我們依賴受影響的信息技術系統的業務流程控制，或依賴受影響的信息技術系統產生的數據或財務報告的業務流程控制，可能會受到不利影響。COSO框架的關鍵組成部分尚未得到充分實施，包括控制和監測活動，以及與以下方面有關的信息和溝通：(I)選擇和制定總體控制活動，而不是技術，以支持實現目標；(Ii)選擇、制定和執行持續和/或單獨的評價，以確定內部控制各組成部分是否存在併發揮作用；以及(Iii)生成和使用相關的高質量信息，以支持內部控制的運作。

對先前確定的實質性弱點的補救措施

我們已採取措施，確保造成實質性薄弱的控制缺陷得到糾正。這些補救行動包括：(I)僱用更多在公司信息技術和內部控制領域有經驗的員工；(Ii)聘請第三方執行總賬撥備和取消撥備，並協助確定用户訪問角色；(Iii)執行隔離
78
目錄
這些措施包括：(1)確定職責評估以及重新設計和落實受影響信息技術系統中的作用；(4)圍繞用户訪問審查制定正式程序和控制措施，包括所需的程序、頻率和證據；(5)設計和實施與變革管理有關的控制和審查；(6)實施新的監測控制措施，以幫助降低一般信息技術控制措施不能有效運作的風險。雖然我們相信這些補救行動將提高我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們需要更多的時間才能通過測試得出受影響的控制正在有效運行的結論。 我們可能會得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的評估和實施時間。

財務報告內部控制的變化

除了上述補救措施外，在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

論內部控制有效性的內在侷限性

任何財務報告內部控制系統的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保其目標能夠實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

79
目錄
第II部分-其他信息
80
目錄
項目1.法律訴訟

我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是斷言的還是非斷言的。雖然這些事項的結果不能確切地預測，但我們不相信這些事項的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
81
目錄
第1A項危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表格中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本10-Q表格中其他地方包含的綜合財務報表和附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要
我們的業務所面臨的風險和不確定性包括但不限於 以下：

•如果我們不能吸引更多的商家，並保持和發展我們與現有商家合作伙伴的關係，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

◦如果我們不能吸引新的消費者，並保持和發展我們與現有消費者的關係，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景將受到實質性的不利影響。

•我們很大比例的收入集中在一個商家合作伙伴身上，失去這個商家合作伙伴或任何其他重要的商家關係將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

•我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能成功競爭，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

•我們與發起銀行合作伙伴之一Cross River Bank簽訂的協議是非排他性的短期協議，一旦發生某些事件(包括我們未能遵守適用的監管要求)，CrossRiver Bank可能會終止協議。迄今為止，大部分通過我們平臺提供便利的貸款都是由Cross River Bank發起的。如果該協議終止，我們無法取代CrossRiver Bank的承諾，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

•我們依靠各種資金來源來支持我們的網絡。如果我們現有的資金安排不被更新或更換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款向我們提供資金，或者根本不能，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。

•我們業務的成功取決於我們是否有能力與發起銀行合作伙伴合作，通過我們的平臺有效承保貸款，並準確定價信用風險。

•如果通過我們的平臺促成的貸款沒有表現，或者表現明顯不佳，我們可能會因為我們購買的貸款和我們在資產負債表上持有的貸款而蒙受財務損失，或者失去我們資金來源的信心。

82
目錄
•我們未來可能無法維持我們的收入增長率，或相關關鍵運營指標的增長率。

•失去創始人兼首席執行官的服務可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

•我們的長期使命是提供簡單、透明和公平的金融產品，這可能與我們股東的短期利益相沖突。

•我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

•我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

•我們平臺上的服務或與供應商相關的任何重大中斷或錯誤，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。

•訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨罰款、處罰、判決、補救費用和導致費用增加的要求。

•我們的收入在很大程度上受到整體經濟狀況和我們商人的財務表現的影響。

•如果我們對拖欠貸款的追收工作無效或不成功，貸款的表現將會受到不利影響。

•我們保護我們的機密、專有或敏感信息的能力，包括我們平臺上消費者的機密信息，可能會受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

•我們的業務在各個領域都受到廣泛的監管、審查和監督，所有這些都可能會發生變化，也會有不確定的解釋。聯邦、州和地方法律的變化，以及監管執法政策和優先事項的變化，包括政治格局變化可能導致的變化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。

•如果我們的發起銀行合作伙伴模式被成功質疑或被認為是不允許的，我們可能會被發現違反了許可、利率限制、貸款或經紀法，並面臨處罰、罰款、訴訟或監管執法。

•我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到持有我們B類普通股的股東手中的效果，這些股東包括我們的高管、員工和董事以及他們的關聯公司。這可能會限制或排除你影響公司事務的能力。

83
目錄
有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參見下面的內容。

與我們的工商業有關的風險

如果我們不能吸引更多的商家，並保持和發展我們與現有商家合作伙伴的關係，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

我們的持續成功取決於我們有能力擴大我們的商家基礎，並在我們的平臺上增加商家的收入。我們的收入主要來自從我們的商家合作伙伴那裏賺取的商家網絡費用。網絡費用一般按我們平臺交易額的百分比收取。此外，隨着越來越多的商家融入我們的網絡，消費者有更多的理由與我們一起購物。

如果我們不能吸引更多的商家，不能擴大現有商家的收入和交易量，我們就不能繼續吸引消費者或擴大我們的業務。我們保持和發展與商家合作伙伴關係的能力取決於商家與我們合作的意願。我們的平臺對商家的吸引力取決於但不限於：我們的消費者基礎規模；我們的品牌和聲譽；我們收取的商家手續費金額；我們通過在結賬時展示更高的轉換率和更高的AOV來維持我們對商家獲得客户的價值主張的能力；我們的技術和數據驅動的平臺對商家的吸引力；競爭對手提供的服務和產品；以及我們根據和維護我們的商家協議履行和維護我們的能力。我們與我們的商家合作伙伴的協議期限從大約12個月到36個月不等，我們的商家通常可以在提前30至90天的書面通知下無故終止這些協議，儘管通過我們的平臺提供便利的通過一次性虛擬卡支付的貸款不涉及商家合作關係。終止我們的一個或多個商户協議將導致交易量和商户網絡收入減少。此外，擁有多樣化的商業合作伙伴組合對於降低與不斷變化的消費者消費行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型的商業或行業的因素相關的風險非常重要。如果我們無法留住任何較大的商家合作伙伴或大量較小的商家合作伙伴，如果我們不收購新的商家合作伙伴，如果我們不不斷擴大我們平臺上商家的收入和數量, 或者，如果我們不吸引和留住多樣化的商業合作伙伴，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能吸引新的消費者，並保持和發展我們與現有消費者的關係，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景將受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們有能力從現有消費者那裏創造重複使用和增加交易量，並吸引新的消費者到我們的平臺。當消費者在結賬時使用確認支付時，我們就會產生收入。如果我們不能繼續擴大我們的消費者基礎，我們就不能繼續發展我們的商家網絡或我們的業務。我們保持和發展與消費者關係的能力取決於消費者使用我們平臺和產品的意願。我們平臺對消費者的吸引力取決於其他因素：商家的數量和種類以及通過我們平臺提供的產品組合；我們的品牌和聲譽；消費者體驗和滿意度；消費者對我們解決方案的信任和感知；技術創新；以及競爭對手提供的服務和產品。如果我們不能保持與現有消費者的關係，如果我們不能吸引新的消費者使用我們的平臺和產品，或者如果我們不能不斷擴大我們平臺上的消費者的使用量和數量，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到實質性的不利影響。

84
目錄
如果我們不能保持消費者對我們品牌的持續高滿意度和信任度，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。

為消費者提供更好的支付方式對我們的成功至關重要。如果消費者不信任我們的品牌或有積極的體驗，他們就不會使用我們的平臺。如果消費者不使用我們的平臺，我們就無法吸引或留住商家。因此，我們在技術和我們的支持團隊上都投入了大量資金。如果我們不能保持持續的高水平的積極消費者體驗，我們就會失去現有的消費者和商家。此外，我們吸引新消費者和商家的能力高度依賴我們的聲譽和現有消費者和商家的積極推薦。例如，我們的聲譽和品牌可能會受到商家任何被視為敵意、攻擊性、不適當或非法的行為的負面影響。雖然我們已經採取了關於非法或攻擊性使用我們平臺的政策，但商家或他們的客户仍然可以從事這些活動。我們現有的保障措施可能不足以避免對我們的聲譽和品牌造成損害，這可能會對我們擴大商家訂閲基礎、吸引新消費者以及保持和發展與現有消費者的關係的能力產生不利影響。s。此外，任何未能保持持續的高水平客户服務，或市場認為我們沒有維持高質量的客户服務，都將對我們的聲譽和我們收到的積極消費者和商家推薦的數量造成不利影響。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。

我們很大比例的收入集中在一個商家合作伙伴身上，失去這個商家合作伙伴或任何其他重要的商家關係將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們最大的商業合作伙伴peloton在截至2021年3月31日的三個月和九個月的總收入中分別約佔20%和31%，在截至2020年3月31日的三個月和九個月中分別約佔我們總收入的28%和25%。截至2021年3月31日的三個月和九個月，我們前十大商家分別約佔我們總收入的25%和39%，截至2020年3月31日的三個月和九個月，我們的前十大商家分別約佔我們總收入的33%和31%。我們很大一部分業務和交易量集中在數量有限的商家或行業，或類型的商家或行業，使我們不成比例地面臨任何那些選擇不再與我們合作或選擇與競爭對手合作的商家，這些商家或行業的經濟表現，或任何影響該等商家或行業的事件、情況或風險。例如，由於消費者在家用健身器材上的支出趨勢，佩洛頓在我們投資組合中的重要性在2020年期間有所增加，而且不能保證這種趨勢會持續下去，也不能保證我們從佩洛頓創造的總收入和商家網絡收入水平會繼續下去。失去Peloton作為商業合作伙伴，或失去任何其他重要的商業關係，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

同樣，商家產品召回，例如2021年5月5日宣佈的peloton踏板和踏板+跑步機產品召回，或其他事件或情況導致我們的商家經歷的消費品退貨量增加和/或要求我們的商家暫停銷售產品以解決實際或據稱的產品缺陷，也可能會減少我們的貸款額和相關費用收入。這一風險對我們最大的商家來説尤其嚴重，比如佩洛頓。

此外，任何重要商業合作伙伴的財務運營的重大調整都可能影響我們的運營結果、財務狀況和未來前景。例如，我們確認收入的時間與商家獲取付款並確認通過我們的平臺融資的交易的時間有關，我們將這一日期稱為商家獲取日期。如果商家在稍後的交易過程中確認了支付收款並確認了交易，我們預計這一更改將推遲商家捕獲日期，這將使我們對GMV和與該商家交易相關的收入的確認延遲相應的金額。這種延遲將對GMV和我們在此類變更的季度期間從此類商家的交易中確認的收入產生不利影響，因為部分此類交易的商家捕獲日期將轉移到隨後的季度期間。這一變化的實施始於#年的佩洛東(Peloton)。
85
目錄
2020年12月。這一變化推遲了某些Peloton交易的商家捕獲日期，從而相應地推遲了GMV和與這些交易相關的收入。

我們未來可能無法維持我們的收入增長率，或相關關鍵運營指標的增長率。

雖然我們的收入在最近幾個時期有所增加，但不能保證收入會繼續增長，我們預計未來一段時間我們的收入增長率將會下降。此外，與截至2020年3月31日的三個月相比，我們的GMV同比增長了約83%，與截至2020年3月31日的9個月相比，我們的GMV同比增長了69%，而且不能保證我們在未來一段時間內將保持我們的GMV增長率。許多因素可能導致我們的收入和GMV增長率下降，包括競爭加劇、現有和新消費者對我們產品的需求放緩、交易量和組合(特別是與我們重要的商業合作伙伴)、我們的商家(特別是那些與我們有重要關係的商家)銷售額下降、總體經濟狀況、我們未能繼續利用增長機會、監管環境的變化以及我們業務的成熟等等。不應依賴之前任何季度或年度的收入或關鍵運營指標作為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能成功競爭，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈、充滿活力的行業中運營。我們的技術平臺面臨着來自各種參與者的競爭，包括那些通過數字支付實現交易和商業的參與者。我們的主要競爭對手包括：傳統支付方式，如信用卡和借記卡，包括Synchrony、摩根大通(J.P.Morgan Chase)、花旗銀行(Citibank)、美國銀行(Bank Of America)、第一資本(Capital One)和美國運通(American Express)等髮卡銀行提供的支付方式；Visa和萬事達卡(MasterCard)等支付公司提供的技術解決方案；貝寶(PayPal)等移動錢包；以及Afterpay和Klarna等公司提供的其他按時間付費的解決方案，以及傳統金融和支付公司提供的新的按時間付費解決方案，包括上述公司我們預計，隨着新興技術繼續進入市場，以及大型金融現任者越來越多地尋求創新它們提供的服務以與我們的平臺競爭，未來的競爭將會加劇。技術進步和電子商務活動的持續增長增加了消費者獲得產品和服務的機會，並導致數字支付選項(如按時間付費解決方案)的競爭擴大。我們在以下方面面臨競爭：支付方式的靈活性；支付條款的持續時間、簡單性和透明度；處理申請的可靠性和速度；承保效力；合規和安全；促銷產品；費用；批准率；易用性；營銷專長；服務水平；產品和服務；技術能力和集成；客户服務；品牌和聲譽；以及消費者和商家的滿意度。

我們的一些競爭對手，特別是上文所述的信貸發行銀行，比我們大得多，這為這些競爭對手提供了我們所沒有的優勢，例如更多元化的產品、更廣泛的消費者和商家基礎、接觸更多消費者的能力、交叉銷售產品的能力、運營效率、通過其他業務線交叉補貼產品的能力、更多功能的技術平臺、廣泛的本地分銷能力和更低的融資成本。此外，由於我們的許多競爭對手都是大型金融機構，它們通過低成本的保險存款為自己融資，並繼續擁有它們發放的貸款，因此它們擁有我們無法獲得的某些收入和融資機會。我們的潛在競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史，更廣泛的消費者和商家關係，以及更高的品牌認知度和品牌忠誠度。例如，擁有龐大的現有消費者和商家基礎、雄厚的財力和建立的分銷渠道的更多老牌公司可以進入市場。

競爭加劇可能導致我們需要改變我們向商家或消費者提供的價格。如果我們不能成功競爭，對我們平臺和產品的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能無法留住或增長使用我們平臺的消費者或商家的數量，
86
目錄
這將降低我們的平臺對其他消費者和商家的吸引力，並將對我們的業務、運營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們與發起銀行合作伙伴之一Cross River Bank簽訂的協議是非排他性的短期協議，一旦發生某些事件(包括我們未能遵守適用的監管要求)，CrossRiver Bank可能會終止協議。迄今為止，大部分通過我們平臺提供便利的貸款都是由Cross River Bank發起的。如果該協議終止，我們無法取代CrossRiver Bank的承諾，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

我們依靠CrossRiver Bank發起通過我們的平臺促成的大部分貸款，並遵守各種聯邦、州和其他法律。CrossRiver Bank處理各種消費和商業融資項目。越江銀行貸款計劃協議的初始三年期限將於2023年11月結束，除非任何一方在任何此類期限結束前至少90天向另一方發出不續簽通知，否則該協議將自動續簽兩次，連續一年。此外，一旦發生某些提前終止事件，我們或越江銀行可在書面通知另一方後立即終止貸款計劃協議。我們的Cross River Bank貸款項目協議並不禁止Cross River Bank與我們的競爭對手合作或提供競爭服務，Cross River Bank目前通過其他競爭平臺提供貸款項目。CrossRiver Bank可以出於任何原因決定不與我們合作，可能使與我們合作的成本過高，也可能決定與我們的一個或多個競爭對手建立獨家或更有利的關係。此外，根據我們的貸款計劃協議，CrossRiver Bank的表現可能不會達到預期。我們未來可能會與CrossRiver Bank發生分歧或糾紛，這可能會對我們與我們可能尋求合作的其他發起銀行的關係產生負面影響或威脅。

CrossRiver Bank受FDIC和新澤西州銀行和保險部的監督，必須遵守適用的規章制度和審查要求，包括要求與其未償還貸款保持一定數量的監管資本。CrossRiver Bank一直受到不利監管命令的影響。雖然此類訂單與Cross River Bank通過我們的平臺發放的貸款無關，也不會對其產生任何影響，但未來的任何不利訂單或監管執法行動，即使與我們的平臺無關，也可能會對Cross River Bank繼續通過我們的平臺發起消費貸款的能力施加限制。我們是越江銀行的服務提供商，因此，我們將根據FDIC關於供應商管理的指導意見接受越江銀行的審計。根據《銀行服務公司法》，我們還受到FDIC的審查和執行權。

如果Cross River Bank暫停、限制或停止其運營，或者如果我們與Cross River Bank的關係因任何原因(包括但不限於其未能遵守監管行動)而終止，我們將需要與另一家銀行實施基本上類似的安排，獲得額外的州許可證，或縮減我們的運營。如果我們需要與另一間銀行訂立另一項安排，以取代現有的安排，我們可能無法及時或根本無法磋商一項相若的另一項安排。雖然我們與凱爾特銀行(Celtic Bank)簽訂了發起計劃協議，凱爾特銀行是猶他州特許的實業銀行，其存款由FDIC提供保險，但我們預計凱爾特銀行無法增加其貸款發起能力，以滿足我們在這種情況下的需求。此外，將貸款來源轉移到新銀行是未經測試的，可能會導致貸款發放延遲，或者，如果我們的平臺無法操作，可能會導致無法通過我們的平臺提供貸款。如果我們無法與不同的銀行達成替代安排，以完全取代或補充我們與Cross River Bank的關係，我們可能需要獲得額外的州許可證，以便我們能夠直接發起貸款，並遵守其他州和聯邦法律，這將是昂貴和耗時的，而且無法保證任何此類許可證能夠及時或根本不能獲得。如果我們與CrossRiver Bank的關係終止，而我們不能以可比或更優惠的條件及時用另一家始發銀行取代它，或者根本不能，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。

87
目錄
我們依靠各種資金來源來支持我們的網絡。如果我們現有的資金安排不被更新或更換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款向我們提供資金，或者根本不能，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的高速、高資本效率的融資模式是我們商務平臺成功不可或缺的一部分。為了支持這一模式和我們業務的增長，我們必須保持各種融資安排，包括倉庫設施、證券化信託和具有不同資金來源的遠期流動安排。如果我們不能繼續獲得或擴大我們的網絡和融資安排的多樣性，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

我們不能保證這些融資安排將繼續以優惠條件或根本不存在，我們的融資策略可能會隨着時間的推移而改變，並取決於此類融資安排的可用性。例如，信貸市場的中斷或其他因素，包括新冠肺炎大流行的持續影響，可能會對我們融資安排的可用性、多樣性、成本和條款產生不利影響。新冠肺炎對金融市場的廣泛影響給許多融資市場和許多資金來源帶來了不確定性和波動性。此外，我們的資金來源可能會重新評估它們對我們行業的風險敞口，要麼減少獲得未承諾融資能力的機會，要麼無法更新或擴展設施，或者收取更高的成本來獲得我們的資金。

此外，我們亦不能保證在現有撥款安排到期時，我們能夠以合理的條件延長或更換現有的撥款安排。我們的債務融資和貸款銷售遠期流動安排一般為短期性質，期限由一年至三年不等，在此期間，我們可以根據該等安排獲得承諾資本。如果我們現有的撥款安排得不到續期或更換，或我們現有的撥款來源不願意或不能以我們可以接受的條件或根本不能向我們提供撥款，我們便須尋求額外的撥款來源，或大幅削減我們的運作。此外，隨着我們平臺的貸款額增加，我們可能需要根據現有的融資安排擴大我們的融資能力，或增加新的資金來源。我們的撥款安排是否足夠和多元化，視乎各種因素而定，並會受到很多風險的影響，其中很多風險並非我們所能控制的。

管理我們資金安排的協議要求我們遵守某些公約。違反此類契約或我們融資協議下的其他違約事件可能會導致我們減少或終止獲得此類融資的機會，可能會增加我們的融資成本，或者在某些情況下，可能會讓我們的貸款人有權要求提前償還貸款。其中一些公約與我們的消費者違約率息息相關，這些違約率可能會受到經濟衰退或整體經濟狀況等因素的重大影響，而這些因素並非我們所能控制，也不是個別消費者所能控制的。特別是，由於當前利率、失業率、消費者和企業信心水平、商業房地產價值、美元價值、能源價格、消費者和企業支出的變化、個人破產數量、信貸市場中斷、新冠肺炎疫情等因素，消費貸款的損失率可能會上升。此外，我們的循環信貸安排包含某些契約和限制，限制了我們和我們的子公司在以下方面的能力：招致額外債務；對某些資產設定留置權；就其股本支付股息或進行分配或進行其他限制性付款；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；以及與其關聯公司進行某些交易。循環信貸安排還包含某些財務維護契約，這些契約要求我們和我們的子公司在每個財政季度的最後一天不得超過指定的槓桿率，以維持每個財政季度最後一天的最低有形淨值。, 在循環信貸安排下的任何借款未償還的情況下，保持最低水平的不受限制的現金。

如果金融系統突然或意想不到地出現資金短缺，我們可能無法維持必要的資金水平，而不會招致高昂的融資成本、融資工具期限或規模的縮短，以及/或某些資產的清算。在這種情況下，如果我們不能安排新的或替代的
88
目錄
如果以優惠的條款融資，我們將不得不減少交易量，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。

未來，我們可能會尋求進一步進入資本市場，以獲得資金為增長提供資金。然而，我們未來進入資本市場的機會可能會受到多種因素的限制，包括我們的收益、現金流、資產負債表質量或整體業務或行業前景的惡化，不利的監管變化，資本市場狀況的破壞、波動或惡化，或者市場參與者對我們行業的負面偏見。由於對我們行業的負面偏見，某些金融機構限制了我們行業參與者獲得可用的融資，我們獲得機構資本的渠道可能比其他企業更有限。未來盛行的資本市場狀況和資本市場的潛在幹擾可能會對我們以令我們滿意的條款安排額外融資(如果有的話)的努力產生不利影響。如果沒有足夠的資金，或不能以可接受的條件提供資金，我們可能沒有足夠的流動性為我們的運營提供資金，進行未來的投資，利用收購或其他機會，或應對競爭挑戰，這反過來可能會對我們推進戰略計劃的能力產生不利影響。此外，如果資本和信貸市場出現波動，可獲得的資金有限，與我們有業務往來的第三方可能會導致成本增加或業務中斷，這可能會對我們與這些第三方的業務關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和未來前景產生重大不利影響。

我們業務的成功取決於我們是否有能力與發起銀行合作伙伴合作，通過我們的平臺有效承保貸款，並準確定價信用風險。

我們相信，我們的核心競爭優勢之一，也是我們平臺的核心宗旨之一，是我們有能力與發起銀行合作伙伴合作，使用我們的數據驅動風險模型，實現通過我們的平臺提供的貸款的有效承保，並準確有效地定價信用風險。通過我們的平臺促成的貸款業績的任何惡化，或此類貸款的意外虧損，都將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。貸款償還表現不佳將影響我們從始發銀行合作伙伴那裏購買的貸款產生的利息相關和銷售收益收入，這些貸款是根據銀行的信貸政策進行承保的。此外，增量沖銷可能會影響未來的信貸決策、交易量的增長，以及我們需要為不良貸款撥備的金額。

傳統貸款機構依賴信用局評分，需要大量信息才能批准貸款。我們相信，我們的競爭優勢之一是，我們的風險模型能夠根據我們發起銀行合作伙伴的信用模型及其在發放貸款時的承保準則部署，基於五個最重要的數據輸入，在幾秒鐘內有效地對銷售點的信用風險進行評分和定價。然而，這些輸入可能不準確，或者可能不能準確反映消費者的信譽或信用風險。此外，我們是否有能力對我們直接發放或從發端銀行合作伙伴購買的貸款進行有效承保，並準確定價信用風險(因此，此類貸款的執行情況)，這在很大程度上取決於我們基於學習的專有評分系統和基礎數據快速準確評估客户信用狀況和違約風險的能力。由於錯誤或欺詐，我們在開發風險模型和價格風險時使用的信息可能不準確或不完整，這兩者都可能難以發現和避免。

許多因素可能會對客户的信用風險和我們的風險產生不利影響，其中許多因素可能是意想不到的或我們無法控制的。可能存在或在未來發展的風險，包括市場風險、經濟風險和其他外部事件，我們沒有適當地預期、識別或緩解，例如來自不充分或失敗的流程、人員或系統、自然災害以及合規、聲譽或法律問題的風險，因為它們與我們直接相關，也與我們簽訂合同或以其他方式開展業務的第三方有關。雖然隨着新信息的出現，我們會不斷更新風險模型，但對風險模型的任何更改都可能無效，風險模型的性能可能會下降。此外，我們的專有風險模型是在新冠肺炎大流行之前建立的，因此沒有考慮到大流行造成的社會、經濟和金融中斷的長期影響。如果我們的風險模型不能有效和準確地模擬通過我們的平臺提供便利的潛在貸款的信用風險，
89
目錄
這類貸款的損失可能會大於預期，因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們使用的風險模型包含錯誤或以其他方式無效，我們與消費者、我們的資金來源、我們的發起銀行合作伙伴和我們的商家的聲譽和關係可能會受到損害，我們可能會承擔責任，我們獲得資金來源的能力可能會受到限制。我們將消費者吸引到我們的平臺並建立對我們平臺和產品的信任的能力，在很大程度上取決於我們有效評估消費者信用狀況和違約可能性的能力。如果我們使用的任何信用風險或欺詐模型包含編程錯誤或其他錯誤或無效，或者消費者或第三方提供的數據不正確或過時，或者如果我們無法從消費者或第三方(如信用報告機構)獲得準確的數據，通過我們平臺的貸款定價和審批過程可能會受到負面影響，導致錯誤定價或錯誤分類貸款，或錯誤批准或拒絕貸款。這可能會損害我們與消費者、我們的資金來源、我們的發起銀行合作伙伴和我們的商家的聲譽和關係，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們在開發、驗證或實施與通過我們的平臺促成的貸款相關的任何模型或工具，以及我們購買並證券化或出售給投資者的模型或工具時出現錯誤，這些投資者可能會經歷更高的拖欠和損失。如果我們因為這些錯誤而歪曲所出售貸款的特徵，我們也可能對這些投資者承擔責任。此外，由於宏觀經濟因素、監管機構的政策行動、其他機構的貸款或承銷過程中使用的數據的可靠性，通過我們平臺提供的貸款的未來表現可能與過去的經驗不同。如果過去的經驗影響了我們風險模型的發展，並被證明與未來的事件不一致，那麼拖欠率和貸款損失可能會增加。我們模型或工具的錯誤以及無法有效預測損失率也可能會抑制我們向投資者出售貸款或動用我們的融資安排的能力，這可能會限制我們購買(或直接發起)新貸款的能力，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果通過我們的平臺促成的貸款沒有表現，或者表現明顯不佳，我們可能會因為我們購買的貸款和我們在資產負債表上持有的貸款而蒙受財務損失，或者失去我們資金來源的信心。

對於通過我們的平臺促成的某些貸款，我們從始發銀行合作伙伴那裏購買，我們在資產負債表上持有用於投資的應收貸款。如果這些消費者拖欠這些應收貸款，我們承擔全部信用風險。此外，我們所擁有的貸款應收賬款不能履行，甚至表現嚴重不佳，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的融資模式依賴於各種融資安排，包括倉庫設施、證券化信託和與各種資金來源的遠期流動安排。任何通過我們平臺促成的貸款表現不佳都可能對我們與這些資金來源的關係造成不利影響，並導致他們對我們失去信心，這可能導致我們終止現有的資金安排，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

失去創始人兼首席執行官的服務可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的創始人兼首席執行官馬克斯·列夫欽對我們來説是一筆寶貴的資產。列夫欽在金融技術行業擁有豐富的經驗，很難被取代。我們行業對高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住合格的人才來接替或接替萊夫欽先生。如果不能留住萊夫欽先生，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

90
目錄
我們的業務取決於我們吸引和留住高技能員工的能力。

我們未來的成功取決於我們為組織的所有領域，特別是經驗豐富的銷售隊伍、數據科學家和工程師識別、聘用、開發、激勵和留住高素質人員的能力。對這類高技能員工的競爭非常激烈，尤其是在舊金山灣區。訓練有素、經驗豐富的人才需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和留住運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於人才供應短缺，勞動力成本可能會增加。如果我們不能保持和建立我們經驗豐富的銷售隊伍，或者不能繼續吸引經驗豐富的工程和技術人員，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業績取決於我們的商家對我們平臺的更突出的展示、整合和支持。

我們依賴我們的商家，他們通常接受大多數主要的信用卡和其他支付形式(可能包括我們的競爭對手提供的按時間付費解決方案)，將我們的平臺作為一種支付選項提供給他們，並將我們的平臺整合到他們的網站或商店中，例如通過在他們的網站或商店中突出顯示我們的平臺，而不僅僅是作為網站結賬時的一個選項。如果商家不把我們的平臺作為支付選項，或者如果他們更突出地提供我們的競爭對手提供的解決方案，我們可能沒有任何追索權。此外，隨着我們添加新的商家，這些商家可能需要相當長的時間才能完全整合我們的平臺，這些商家的客户可能需要很長時間才能接受我們的按時間付費解決方案。如果我們的商家未能有效地展示、整合和支持我們的平臺，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能以具有成本效益的方式宣傳、保護和維護我們的品牌，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會減少。

我們相信，以經濟高效的方式發展、保護和保持我們品牌的知名度，對於吸引新的商家和消費者並留住現有商家和消費者到我們的平臺至關重要。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性以及商家和消費者的經驗。我們努力打造我們的品牌已經花費了大量的費用，我們希望在短期內增加我們的營銷支出。這些品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，任何增加的收入也可能無法抵消所產生的費用。此外，我們品牌的成功保護和維護將取決於我們為我們的品牌獲得、維護、保護和執行商標和其他知識產權保護的能力。如果我們未能成功推廣、保護和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣、保護和維護我們的品牌的嘗試不成功而產生鉅額費用，我們可能會將現有的商家和消費者流失到我們的競爭對手手中，或者無法吸引新的商家和消費者。任何這樣的現有商家或消費者的流失，或無法吸引新的商家或消費者，都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

截至2021年3月31日的三個月和九個月，我們分別淨虧損約2.472億美元和2.777億美元，截至2020年3月31日的三個月和九個月，我們分別淨虧損8560萬美元和1.474億美元。截至2020年6月30日和2021年3月31日，我們的累計赤字分別約為4.472億美元和7.349億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務，吸引消費者、商家、資金來源和更多發起銀行合作伙伴，以及進一步增強和發展我們的產品和平臺，我們的運營費用將會增加。隨着我們將我們的產品擴展到更多的市場，我們在這些市場提供的產品可能比我們目前運營的市場利潤更低。此外，我們可能無法實現通過收購PayBright而預期實現的運營效率。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們也可能不會
91
目錄
成功地增加我們的收入，足以抵消這些更高的費用。我們預計未來將出現額外的淨虧損，可能無法實現或保持季度或年度盈利。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度業績，包括收入、費用、GMV、消費者指標和其他關鍵指標，過去波動很大，未來可能會這樣。因此，任何一個季度的業績都不一定預示着未來的表現。我們的季度業績可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。此外，影響我們季度業績的許多因素對我們來説都很難預測。如果我們未來幾個季度的收入、支出或關鍵指標低於投資者和金融分析師的預期，我們A類普通股的價格將受到不利影響。

我們的商家提供的產品和我們的消費者在任何時期購買的產品組合都會影響我們的經營業績。任何時間段的組合都會影響GMV，以及我們在這方面的結果的利潤率概況
句號。產品組合的差異與不同的期限、年利率組合以及0%年利率與計息融資的不同比例有關。例如，通過我們的平臺提供便利的0%APR貸款通常與更高的商户網絡收入相關，但不會產生任何利息收入。這些組合轉變主要是由與其產品營銷有關的商家方面的活動、商家是否完全融入我們的網絡以及影響消費者需求的總體經濟狀況推動的。如果我們的貸款產品組合發生變化，包括更少的0%APR貸款，這些貸款的特點是商家網絡收入更高，或者期限更短、AOV更低的貸款(例如，通過我們的拆分支付服務)，我們的運營業績將受到影響。可能導致我們季度業績波動的其他因素包括：

•我們有能力留住和吸引新的商家、消費者和資金來源，並保持現有的關係；

•交易量、商品量、組合；
•重複交易率和我們平臺使用的波動，包括季節性；
•貸款額和貸款組合；
•更改我們向商家合作伙伴收取的商家折扣率；
•與收購商家、消費者和資金來源以及維護和擴大我們的業務、運營和基礎設施相關的費用的金額和時間；
•改變我們與商業夥伴的關係；
•利率的變化；
•總體經濟、行業和市場狀況，包括新冠肺炎疫情；
•貸款業績和信貸損失撥備的實際或預期變化；
•貸款購買承諾損失；
•我們注重商家和消費者體驗，而不是短期增長；
•資金來源的可獲得性、成本和其他條件，包括資金承諾；
92
目錄
•我們所在行業的競爭動態；
•以股票為基礎的薪酬費用的數額和時間；
•網絡中斷、網絡攻擊或其他實際或感知的安全漏洞或數據隱私侵犯；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•潛在索賠或訴訟的費用和潛在後果；以及
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及收購的技術或業務的商譽減值未來可能產生的費用。
我們過去經歷過，預計還會繼續經歷我們收入的季節性波動。

由於消費者的消費模式，我們體驗到了季節性。從歷史上看，由於假日零售季的商業趨勢上升，我們在本財年第二季度的收入一直是最強勁的。此外，從歷史上看，與購買家用健身器材相關的收入在我們會計年度的第三季度一直是最強勁的。這幾個月發生的不良事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不成比例的影響。

我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發新產品和技術的能力。

我們的解決方案是一個依靠創新保持競爭力的技術驅動型平臺。開發新技術和產品的過程很複雜，例如具有即時支付功能的確認卡借記卡，我們使用人工智能和機器學習(“AI/ML”)的最新技術、基於雲的技術和其他工具來打造自己的技術，以使我們的產品和技術脱穎而出。此外，我們致力於將技術進步融入我們的平臺，這需要大量的財力、人力資源和人才。我們在這些計劃方面的發展努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能將資本和其他資源從對我們的業務至關重要的其他增長計劃中分流出來。我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。我們可能無法像消費者和商家要求的那樣迅速地進行技術改進，這可能會損害我們吸引消費者和商家的能力。此外，我們可能無法像競爭對手那樣迅速有效地實施新的技術驅動的產品和服務，包括確認卡，或者無法成功地向消費者和商家營銷這些產品和服務。如果我們不能成功和及時地創新並繼續提供卓越的商家和消費者體驗，對我們的產品和技術的需求可能會減少，我們的增長、業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在業務的許多方面使用AI/ML，包括欺詐、信用風險分析和產品個性化。我們使用的AI/ML模型是使用各種數據集進行訓練的。如果AI/ML模型設計不正確，我們用來訓練它們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，或者我們沒有足夠的權利使用AI/ML模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務的表現以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因違反法律、第三方隱私或其他權利或我們所簽訂的合同而招致責任。例如，2017年，AI/ML模型訓練數據集中使用的數據信號與我們風險模型的在線決策環境中使用的數據信號之間的差異導致風險模型在某些特定情況下做出不正確的決策。雖然這種差異的影響很小，我們正在繼續採取措施防止未來出現任何錯誤，但未來可能會出現錯誤。

我們未能準確預測新產品和技術的需求或增長，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。新產品和新技術本質上是有風險的，這主要是由於與以下風險相關的風險：產品或技術不起作用，或沒有按預期起作用；消費者和商家的接受程度；技術中斷或
93
目錄
失敗；以及未能滿足消費者和商家的期望。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他負面影響，這些影響可能是實質性的。使用我們新產品和技術的潛在消費者的形象也可能沒有我們目前服務的消費者的形象那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。此外，我們不能保證我們將能夠開發、商業營銷和實現對我們的新產品和技術的接受。此外，我們在開發新產品和技術以及對平臺進行更改或更新方面的資源投入可能不足，或者導致的費用超過這些新產品實際產生的收入。如果不能準確預測與我們的新產品和技術相關的需求或增長，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

對我們或我們行業的負面宣傳，包括我們的平臺或銷售點貸款平臺的透明度、公平性、用户體驗、質量和可靠性、我們風險模型的有效性、我們有效管理和解決投訴的能力、我們的隱私和安全做法、訴訟、監管活動、我們員工的不當行為、資金來源、發起銀行合作伙伴、服務提供商或我們行業的其他人、消費者和投資者對我們的平臺或服務或銷售點貸款平臺的總體體驗，或者通過我們的平臺獲得貸款的消費者對貸款收益的使用情況。即使不準確，也可能對我們的聲譽、對我們平臺的信心和使用產生不利影響，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的平臺造成中斷。任何此類聲譽損害都可能進一步影響消費者的行為，包括他們通過我們的平臺獲得貸款或支付貸款的意願。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。
如果我們的商家未能履行對消費者的義務或遵守適用的法律，我們可能會招致補救費用。

雖然我們的商家有義務履行他們對消費者的合同承諾，並遵守適用的法律，包括在營銷我們的產品時，但他們可能不遵守，或者消費者可能聲稱他們沒有這樣做。反過來，這可能導致針對我們的發起銀行合作伙伴和我們、或貸款購買者的索賠或抗辯，或者由於聯邦貿易委員會的適當時間持有人規則(“持有人規則”)或同等的州法律而導致貸款無法收回。持有者規則要求在消費信貸合同中包括一個具體的通知，以證明購買貨幣貸款交易產生的債務。該通知規定，消費信貸合同的持有者應受到債務人可以針對用消費信貸合同的收益獲得的商品或服務的賣方提出的所有索賠和抗辯。在這些情況下，我們可能會決定採取補救措施是有益的，無論是通過幫助消費者獲得退款、與我們的發起銀行合作伙伴合作修改貸款條款，還是減少到期金額、向消費者付款，或者其他方式。從歷史上看，補救成本對我們的業務來説並不重要，但我們不能保證未來不會如此。

我們與供應商的關係使我們面臨各種風險，如果第三方未能遵守法律或法規要求或未能提供對我們的運營非常重要的各種服務，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們有重要的供應商為我們提供金融、技術和其他服務，以支持我們的產品和其他活動，例如，信用評級和報告、基於雲的數據存儲和其他IT解決方案以及支付處理。消費者金融保護局(下稱“消費者金融保護局”)已發出指引，説明受其監管的機構可能須為與其訂立合約的公司的行為負責。因此，如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們可能會受到不利影響。

94
目錄
在某些情況下，供應商是他們向我們提供的服務的唯一來源，或者是數量有限的來源之一。例如，我們完全依賴與雲計算網絡服務提供商簽訂的協議來提供雲基礎設施服務來支持我們的平臺。我們的大多數供應商協議可由供應商在很少通知或不通知的情況下終止，如果我們當前的供應商終止與我們的協議或以其他方式停止以可接受的條款向我們提供服務，我們可能無法以及時、高效的方式和可接受的條款(或根本不能)從其他供應商採購替代產品。如果任何供應商未能提供我們所需的服務，未能滿足合同要求(包括遵守適用的法律和法規)，未能保持足夠的數據隱私控制和電子安全系統，或者遭受網絡攻擊或其他安全漏洞，我們可能會受到CFPB、聯邦貿易委員會(FTC)和其他監管執法行動的影響，受到包括我們的消費者在內的第三方的索賠，並遭受可能對我們的業務產生不利影響的經濟和聲譽損害。此外，我們可能會為解決任何此類服務中斷而產生鉅額成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。
例如，某些分期付款貸款是由我們的發起銀行合作伙伴發起的，然後通過我們與發行商處理商的合作伙伴關係促進的一次性虛擬卡支付給商家。該發行商處理商通過其發行銀行合作伙伴發行一次性虛擬卡，允許通過我們的平臺提供便利的貸款通過卡網絡進行處理。通過我們的平臺提供便利的此類貸款可以用於我們在結賬時沒有整合的商家，允許消費者使用虛擬卡完成購買，就像他們使用標準信用卡或借記卡一樣。如果我們的發行商處理商不能或不願意協助向商家付款，我們無法與其他供應商達成協議，我們的平臺將無法再為此類貸款提供便利。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨罰款、處罰、判決、補救費用和導致費用增加的要求。

由於許多因素和各種來源，我們的業務面臨着更多的訴訟和監管行動的風險，包括金融服務業的高度監管性質，以及州和聯邦執法機構對整個金融服務業，特別是消費者金融服務的關注。

在正常業務過程中，我們曾在各種法律訴訟中被點名為被告，包括仲裁和其他訴訟。我們還可能不時參與州和聯邦政府機構(包括銀行監管機構、聯邦貿易委員會和CFPB)對我們的業務活動和我們在某些司法管轄區開展業務的資格進行的審查、信息請求、調查和訴訟(包括正式和非正式的)，這可能會使我們面臨罰款、處罰、改變業務做法的義務，以及導致費用增加和收入減少的其他要求。我們捲入任何此類事件也可能損害我們的聲譽，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。此外，與政府機構的任何正式或非正式程序或調查有關的任何和解或任何同意令或不利判決，可能會在其他訴訟當事人或其他政府機構開始對相同或類似活動進行獨立審查時引發訴訟或額外的調查或程序。

此外，消費金融行業的一些參與者還遭到了可能的集體訴訟；州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟；聯邦監管執法訴訟，包括與據稱的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟；違反州許可和貸款法律(包括州利率限制)的訴訟；指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟；以及關於不遵守與發放和提供消費金融貸款相關的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致了巨大的運營和合規成本，並可能阻止我們提供某些產品和服務。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們經營業務的方式，進而對我們的業務產生不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或受cfpb和ftc管轄的幾項聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序，可能會對每一次違反法規的行為分別處以罰款，尤其是
95
目錄
在集體訴訟的情況下，可能會導致超過我們從潛在活動中賺取的金額的損害賠償。

參見“-與我們的監管環境相關的風險”。

我們經歷了快速增長，這可能難以持續，可能會對我們的運營、行政和財政資源產生重大需求。

自2014年我們推出我們的平臺以來，我們的交易量出現了顯着增長。與截至2020年3月31日的三個月相比，我們的GMV同比增長了約83%，與截至2020年3月31日的9個月相比，同比增長了69%。在我們目前的規模下，我們的經營歷史相對有限，最近一段時間的增長使我們面臨更多的風險、不確定性、費用和困難。如果我們不能利用現金流至少維持目前的運營水平，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。
由於我們的增長，我們在以下方面面臨重大挑戰：

•通過我們的平臺增加消費者的數量和貸款額；
•維護和發展與現有商家和新增商家的關係；
•獲得我們現有的和新的發端銀行合作伙伴的承諾，向我們的商家的客户提供貸款；
•獲得資金以維持我們的運營和未來的增長；
•保持適當的財務、業務和風險控制；
•實施新的或更新的信息、財務和風險控制程序；
•適應複雜和不斷變化的監管和競爭環境；
•吸引、整合和留住適當數量和技術水平的合格員工；
•特別是在後新冠肺炎時代，及時、經濟高效地培訓、管理我們的員工隊伍和其他業務部門，並對其進行適當調整；
•在現有市場內擴張；
•進入新市場，推出新解決方案；
•繼續修訂我國的自營風險模型；
•繼續開發、維護、保護和擴展我們的平臺；
•有效利用有限的人員和技術資源；
•維護我們平臺的安全性以及通過我們平臺提供和使用的信息(包括個人身份信息)的機密性。
我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響，並將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
96
目錄

我們的關鍵運營指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些關鍵運營指標，如GMV、活躍消費者和每個活躍消費者的交易。雖然此Form 10-Q季度報告中提供的指標基於我們認為合理的假設和估計，但我們的內部系統和工具有許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。此外，在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的關鍵運營指標可能不準確。如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

市場利率的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

利率上升可能會對消費者的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生不利影響。更高的利率通常會導致更高的付款義務，這可能會降低消費者履行債務的能力，因此會導致拖欠、違約、消費者破產和沖銷的增加，以及復甦的減少，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們的某些融資安排採用浮動利率。鑑於我們平臺上的貸款收取固定利率，如果市場上的浮動利率上升，我們在這些融資安排中賺取的利差將會減少。利率的大幅提高可能會使這些形式的融資變得不可行。此外，我們的某些貸款銷售協議採用與利率掛鈎的機制，定期重新定價。為了減少我們對現行利率廣泛變化的風險敞口，我們維持利率對衝計劃，消除部分(但不是全部)利率風險。

我們某些融資安排下的借款利率以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的某些期限為基礎，外加信用利差。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，2021年之後，將停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率的利率。我們的一些融資安排考慮了一種機制，用一個新的基準利率(將由我們和每一家適用的金融交易對手商定)來取代根據這些安排提取的債務的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。如果倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)不再發布或不再作為確定貸款利率的基準，就會觸發這一機制。由於這個機制的實施條件尚未具備，所以我們不能確定這個替代率會是多少。因此，我們無法合理預測停止或替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、其他改革或建立替代參考利率對我們業務的潛在影響。停止、改革或替換倫敦銀行同業拆借利率可能會導致我們的融資安排利率上升，這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到我們金融機構交易對手任何不健全的不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構。其中許多交易使我們在交易對手違約的情況下面臨信用風險。此外，當抵押品不能被取消抵押品贖回權或以不足以收回全部到期信貸或衍生工具風險的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。任何此類虧損都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

關於我們的證券化、倉庫信貸安排和遠期流量協議，我們對根據此類協議融資的貸款作出陳述和擔保。如果那些
97
目錄
如果陳述和擔保不正確，我們可能會被要求回購某些此類貸款。任何重大的必要回購都會對我們的業務運營和融資能力產生不利影響。

在我們的資產擔保證券化、倉庫信貸安排和遠期流量協議中，我們就我們轉讓和/或出售的貸款的特徵(取決於貸款的類型)做出許多陳述和擔保，包括對貸款滿足這些貸款和投資者的特定資格要求的陳述和擔保。如果這些陳述和保證不正確，我們可能會被要求回購某些融資貸款。根據我們的融資協議，如果在需要時未能回購所謂的“不合格貸款”，可能會構成違約事件，並可能導致適用貸款的終止。然而，我們不能保證我們有足夠的現金或其他合資格的資產來進行此類回購。此類回購的範圍可能有限，涉及小規模貸款池，也可能涉及更大範圍的多個貸款池。如果我們被要求進行這樣的回購，而如果我們沒有足夠的流動資金來為這類回購提供資金，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們的收入在很大程度上受到整體經濟狀況和我們商人的財務表現的影響。

我們的業務、消費金融服務業和我們的商人的業務對宏觀經濟狀況都很敏感。利率、貨幣政策和相關政策的變化、市場波動、消費者信心和失業率等經濟因素是影響消費者消費行為的最重要因素。疲軟的經濟狀況或經濟狀況的顯著惡化減少了消費者的可支配收入，這反過來又減少了消費者支出，降低了符合條件的消費者貸款的意願。這些條件也可能影響消費者支付通過我們平臺促成的貸款所欠金額的能力和意願，每一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。

此外，新冠肺炎疫情已經並將繼續對國民經濟和我們所在的社區產生重大影響。雖然這場流行病對宏觀經濟環境的影響尚未完全確定，可能會持續數月或數年，但任何長期的經濟低迷和持續的高失業率都將導致零售消費下降，並可能大幅減少我們的交易量，或增加違約和拖欠。如果這些影響持續很長一段時間，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
通過我們的平臺促成的新貸款的產生，以及與此類貸款相關的應付給我們的交易費和其他手續費收入，取決於我們的商家對產品和服務的銷售。我們的商家的銷售額可能會因為他們無法控制的因素而減少或無法增加，例如上述宏觀經濟條件，或者影響特定商家、行業垂直或地區的商業條件。疲軟的經濟狀況也可能延長我們商家的銷售週期，並導致消費者推遲購買(或不購買)我們商家的產品和服務。由於新冠肺炎疫情，我們的一些商家經歷了銷售額下降、供應鏈中斷、庫存短缺等不利影響，新冠肺炎疫情的未來影響仍不確定。由於任何原因，我們的商家的銷售額下降通常會導致信用銷售下降，因此，我們的貸款額和相關手續費收入也會減少。同樣，商家產品召回，例如2021年5月5日宣佈的peloton踏板和踏板+跑步機產品召回，或其他事件或情況導致我們的商家經歷的消費品退貨量增加和/或要求我們的商家暫停銷售產品以解決實際或據稱的產品缺陷，也可能會減少我們的貸款額和相關費用收入。這一風險對我們最大的商家來説尤其嚴重，比如佩洛頓。

此外，如果商家關閉了部分或全部門店(包括新冠肺炎強制關閉的門店)，或者進入自願或非自願破產程序(或者如果有人認為商家可能會進入破產程序)，消費者通過我們的平臺提供的貸款可能會減少支付未償還餘額的動機，這可能會導致比預期更高的沖銷率。
98
目錄
此外，如果商户的財政狀況嚴重惡化，或商户進入破產程序，我們可能無法向商户追討欠我們的款項。

我們的業務主要集中在美國的消費信貸，因此我們的業績比一家更加多元化的公司更容易受到該市場波動的影響。

我們的業務主要集中在美國的消費信貸。因此，與更加多元化的公司相比，我們更容易受到美國消費信貸特有的波動和風險的影響。例如，我們的業務對影響美國經濟以及消費者支出和消費信貸的宏觀經濟狀況特別敏感。我們也更容易受到針對消費信貸或我們提供的特定消費信貸產品(包括促銷融資)的監管增加以及法律和其他監管行動的風險。我們的業務集中度可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到罷工等人為問題的幹擾。

我們的系統和運營很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、罷工、衞生流行病和類似事件的破壞或中斷。例如，舊金山灣區或我們辦公室或設施所在的任何其他地點發生的重大自然災害(如地震、火災或洪水)可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。此外，罷工、戰爭、恐怖主義和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。在某些情況下，例如重大自然災害，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

借款人不得將其貸款視為與其他債務具有同等意義，通過我們的平臺促成的貸款沒有擔保、擔保或保險，涉及高度的金融風險。

借款人可能不會認為通過我們的平臺促成的貸款與在更傳統情況下產生的其他信用義務具有相同的重要性。如果消費者忽視了通過我們平臺促成的貸款的支付義務，或者選擇完全不償還貸款，將對我們的業務、經營業績、財務狀況、未來前景和現金流產生不利影響。

通過我們的平臺促成的個人貸款不以任何抵押品擔保，不由任何第三方擔保或擔保，也不以任何方式得到任何政府機構的支持。因此，如果我們在貸款發放後從發起銀行合作伙伴那裏購買貸款，如果消費者不願意或無法償還這些貸款，我們收回這些貸款的能力是有限的。消費者償還貸款的能力可能會受到抵押貸款、信用卡和其他貸款項下他們對其他貸款人的支付義務的增加的負面影響，這些義務是由於基本貸款利率的增加或支付義務的結構性增加而導致的。如果消費者拖欠貸款，我們收回貸款金額的努力可能會失敗。因此，我們的發起銀行合作伙伴可以決定通過我們的平臺發起更少的貸款。這些風險和不確定性導致的違約增加可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們對拖欠貸款的追收工作無效或不成功，貸款的表現將會受到不利影響。

我們收集貸款的能力取決於消費者持續的財務穩定，因此，收集可能會受到許多因素的不利影響，包括失業、離婚、死亡、疾病或個人破產。此外，各種聯邦和州法律的適用，包括聯邦和州破產法和債務人救濟法，可能會限制貸款可以收回的金額。有可能一個
99
目錄
由於與新冠肺炎疫情爆發相關的金融和經濟中斷，將有更高比例的消費者根據破產或債務人救濟法尋求保護，這一比例高於我們的歷史經驗。此外，為了應對新冠肺炎大流行，聯邦和州監管機構發佈了指導意見，鼓勵在信貸義務方面寬大處理，一些州在新冠肺炎大流行期間採取行動限制託收活動。聯邦、州或其他限制可能會削弱我們收取通過我們的平臺促成的貸款的欠款和到期金額的能力，減少從我們的平臺促成的貸款中獲得的收入，或者對我們遵守我們目前的融資安排或就通過我們的平臺促成的貸款獲得融資的能力產生負面影響。

在最初聯繫消費者的嘗試不成功的情況下，可以將某些拖欠貸款轉介給將使用其自己的服務平臺為貸款提供服務的催收代理。此外，如果必須對貸款採取託收行動，託收代理可能會收取額外的金額，這可能會減少我們收到的託收金額。

此外，由於我們提供的服務的服務費取決於通過我們的平臺提供的貸款的可收集性，如果無法償還貸款的消費者數量意外大幅增加或未償還的貸款本金增加，我們將無法收取通過我們作為服務商的平臺提供的貸款的全部服務費，我們的業務、經營業績、財務狀況、未來前景和現金流可能會受到重大和不利的影響。

新冠肺炎疫情影響了我們的工作環境，轉移了人力資源，任何持續的影響都可能對我們的運營和員工產生不利影響。

我們已經並預計將繼續花費人力資源來應對新冠肺炎疫情，包括制定和實施內部政策和程序，以及跟蹤法律的變化。任何長期的人力資源轉移都可能對我們的業務產生不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情，我們在2020年3月將全體員工轉移到了遠程工作環境。隨着時間的推移，這樣的遠程操作可能會降低我們團隊的凝聚力和我們維持文化的能力，這兩者都是我們成功的關鍵。此外，遠程工作環境可能會阻礙我們承擔新業務項目、培育創造性環境、僱用新團隊成員以及留住現有團隊成員的能力。這些影響可能會對我們團隊成員的生產力和整體運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

在我們採取預防措施防止消費者身份欺詐的同時，身份欺詐仍有可能發生或已經發生，這可能會對通過我們的平臺促成的貸款的業績產生不利影響。

存在與我們的平臺、發起銀行合作伙伴、消費者和處理消費者信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。在某些確認身份盜竊的情況下，我們有義務回購通過我們的平臺提供便利的貸款。如果欺詐活動大幅增加，通過我們的平臺促成的貸款的欺詐相關沖銷水平可能會受到不利影響。

在涉及我們、消費者和商家的交易中，我們承擔着消費者欺詐的風險，我們通常沒有追索權讓商家收回消費者所欠的金額。大量欺詐性取消或退款可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。高調的欺詐活動或欺詐活動的大幅增加也可能導致監管幹預、負面宣傳，以及我們消費者和商家對我們的信任的侵蝕，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、未來前景和現金流產生實質性的不利影響。

100
目錄
基於互聯網的貸款發放流程可能比紙質流程帶來更大的風險。

我們代表發起銀行的合作伙伴，利用互聯網獲取申請信息，向貸款申請人分發某些法律要求的通知，並獲取電子簽署的貸款文件，以代替帶有有形消費者簽名的紙質文件。這些流程帶來了與紙質貸款承保流程和程序相關的額外風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，消費者可能質疑貸款文件真實性或電子簽名和記錄有效性的風險，以及儘管有內部控制，電子貸款文件仍被未經授權更改的風險。

我們的員工、供應商和服務提供商的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨許多類型的運營風險，包括員工、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工、供應商和服務提供商來處理大量日益複雜的交易，包括涉及大筆金額的交易以及涉及使用和披露個人和業務信息的貸款交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，個人和業務信息被泄露給非預期收件人，或者由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而導致其他交易發生運營故障或失敗，我們可能會受到不利影響。此外，我們通過我們的平臺存儲和使用某些個人信息以及與消費者和商家互動的方式受各種聯邦和州法律管轄。如果我們的任何員工、供應商或服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或在與消費者和商家互動時未遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被認為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此要承擔民事或刑事責任。並非總是能夠識別和阻止員工、供應商或服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。任何這些情況都可能導致我們經營業務的能力減弱，對消費者和商家的潛在責任。, 無法吸引未來的消費者和商家、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。

我們的使命是提供簡單、透明和公平的金融產品，這可能與我們股東的短期利益相沖突。

我們的核心原則是提供簡單、透明和公平的金融產品，這也是我們建立公司的基礎。因此，即使我們的決定會對我們的短期運營結果產生負面影響，我們在過去和將來也會做出我們認為將使我們的消費者受益並因此為我們的業務帶來長期利益的決定。例如，通過我們的平臺促成的貸款沒有遞延或複利，也沒有因錯過付款而產生的隱性費用或罰款。在許多商家，消費者可以獲得0%的年利率融資。我們的決定可能會對我們的短期財務結果產生負面影響，或者不能提供我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務成功和運營結果可能會受到損害。

如果我們尋求通過未來的收購或其他戰略投資或聯盟(包括收購PayBright和Returnly)實現增長，我們可能無法有效地做到這一點。

我們未來可能會通過探索潛在的收購或其他戰略投資或聯盟來尋求業務增長。我們可能無法成功識別符合我們的收購或擴張標準的業務或機會。此外，即使確定了潛在的收購目標或其他戰略投資，我們也可能無法成功完成此類收購或整合此類新業務或其他投資。我們可能會面臨來自其他資本充裕的公司對收購和其他戰略投資機會的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財務資源，更多地獲得債務和股權資本，以確保和完成收購或其他戰略投資。由於這樣的原因
101
目錄
在競爭中，我們可能無法收購某些資產或業務，或無法利用我們認為有吸引力的其他策略性投資機會；某一策略性機會的收購價可能大幅提高；或某些其他條款或情況可能更為苛刻。

例如，我們可能無法成功完成PayBright業務或Returnly業務與我們業務的整合。我們預計，完成每筆收購的整合流程將需要大量額外的時間和資源，我們可能無法成功管理該流程。我們可能會遇到我們、PayBright和/或Returnly正在進行的業務中斷的情況。我們還可能因為這些收購而產生比預期更高的成本，或者經歷比最初預期更長的整體完工後流程。此外，我們管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在這些收購業務的整合上，而從日常業務運營中轉移出來，這可能會擾亂我們正在進行的業務。此外，在我們進一步推進這兩項收購的整合過程中，我們可能會遇到的潛在困難包括：(I)以無縫方式整合被收購公司的複雜系統、運營程序、監管合規計劃、技術、網絡和其他資產的挑戰，以最大限度地減少對我們的員工、消費者、商家和其他業務合作伙伴的任何不利影響；(Ii)潛在的未知負債，這些負債比我們目前預期的要大得多，以及與收購相關的意外增加的費用或延遲，包括可能超過我們目前預期的成本的整合成本。此外，Returnly業務在西班牙開展業務，而確認公司歷史上只在美國和加拿大開展業務，這可能會增加與此次收購相關的整合風險。因此，收購PayBright和Returnly的預期好處可能沒有完全實現，或者根本沒有實現, 或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們在發現、談判、以有利條件融資、完善和整合任何收購或其他戰略投資機會方面的任何延誤或失敗都可能阻礙我們的增長。

不能保證我們能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，也不能保證我們能夠繼續增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。此外，我們可能對我們收購的企業的任何遺留債務負責，或承擔與其他戰略投資相關的額外責任。這些負債的存在或數額在收購或其他戰略投資時可能不為人所知，並可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

進一步擴大我們的國際業務將使我們面臨新的挑戰和風險。

我們目前在美國和加拿大開展業務，最近還收購了在西班牙有業務的Returnly。我們還計劃進一步拓展我們的國際業務。管理我們在西班牙的新業務，以及我們業務的進一步國際擴張，要求我們遵守新的監管框架以及額外的資源和控制。國際擴張使我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括：
•調整我們用來解釋不同司法管轄區可獲得的消費者信息差異的專有風險算法；
•使我們的平臺符合適用的商業習慣，包括翻譯成外語和相關費用；

•我們現有業務模式的潛在變化；
•需要支持和整合當地供應商和服務提供商；
•與供應商和服務提供商競爭，這些供應商和服務提供商在當地市場比我們有更多的經驗，或者與這些市場的潛在消費者和投資者有預先存在的關係；
102
目錄
•在文化、法律、消費者和商人多元化的環境中，外國業務人員配備和管理方面的困難，以及與國際業務相關的旅行、基礎設施以及法律和合規成本的增加；
•遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律和法規，包括銀行、反洗錢、證券、就業、税收、隱私和數據保護法律和法規，如歐盟一般數據保護條例；
•遵守美國和外國的反賄賂法律，包括“反海外腐敗法”和“英國反賄賂法”；
•多外幣收款困難及相關外幣風險；
•對匯回收入的潛在限制；
•更多地遵守我們開展業務的税收管轄區的潛在衝突和變化的法律，以及適用的美國税法，因為它們與國際運營有關，此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果；以及
•地區經濟和政治條件。
由於這些風險，我們可能不會成功管理我們在西班牙的新業務，我們未來的國際擴張努力也可能不會成功。

我們發現我們在審計截至2020年6月30日的財政年度的財務報表時，對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會在未來發現其他重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“薩班斯-奧克斯利法案”或“第404條”)，我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，並由我們的管理層提交一份報告，該報告是從我們向證券交易委員會提交第一份年度報告後的第二年開始的。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求從我們向證券交易委員會提交第一份年度報告後的第二年開始，根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們正致力於評估和記錄我們的財務報告內部控制的有效性，改進我們的內部控制的設計和操作，並通過測試驗證我們的內部控制是有效的。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不良報告。
在審計我們截至2020年6月30日的財政年度的財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制在設計和實施方面存在某些控制缺陷，這些缺陷總體上構成了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估基於特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)內部控制 - 綜合框架(2013年)。

重大弱點與我們的一般信息技術控制有關，包括設計和實施訪問和變更管理控制。這一重大弱點意味着，我們依賴受影響的信息技術系統的業務流程控制，或依賴受影響的信息技術系統產生的數據或財務報告的業務流程控制，可能會受到不利影響。鑰匙
103
目錄
COSO框架的各個組成部分尚未得到充分落實，包括控制和監測活動，以及與以下方面有關的信息和溝通：(I)選舉和制定對技術的總體控制活動，以支持實現目標；(Ii)選舉、制定和執行持續和/或單獨的評價，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；以及(Iii)生成和使用相關的高質量信息，以支持內部控制的運作。(Ii)選舉、制定和執行持續和/或單獨的評價，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；以及(Iii)生成和使用相關的高質量信息，以支持內部控制的運作。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，這仍然是一個重大弱點。我們已經實施了旨在補救已確定的控制缺陷的措施，並增強了我們的系統訪問和變更管理控制。我們不能保證我們為補救這一重大弱點而採取的措施是否有效或是否足以防止未來發生重大弱點。同樣，也不能保證沒有其他實質性的弱點。

鑑於發現的控制缺陷和由此產生的重大弱點，我們認為，如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，分別對我們對財務報告的內部控制進行評估或審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以便在符合第404條要求的適用最後期限之前完成。如果補救措施不完整，如果發現更多重大缺陷而沒有在必要的時間框架內補救，如果我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制在需要時是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們無法補救或未能保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們及時準確報告財務結果的能力以及我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。除了在審計我們截至2020年6月30日的財政年度的財務報表時發現的財務報告內部控制存在重大缺陷外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所(沒有對我們的財務報告內部控制進行審計)隨後進行的測試可能會揭示我們的財務報告內部控制存在其他被認為是重大弱點的缺陷。為了遵守第404條，我們預計將產生鉅額成本，在與合規相關的問題上花費大量的管理時間，並聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。任何未能保持有效的披露控制和程序或對財務報告進行內部控制的行為都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們A類普通股的價格下跌。

確定我們的信貸損失撥備需要許多假設和複雜的分析。如果我們的估計被證明是錯誤的，我們可能會產生超過準備金的淨沖銷，或者我們可能需要增加信貸損失撥備，這兩種情況中的任何一種都會對我們的經營業績產生不利影響。

我們衡量和報告財務狀況和經營結果的能力受到根據財務報表發佈時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。如果需要管理層做出會計估計，那麼會計估計就被認為是至關重要的。
104
目錄
對在作出會計估計時高度不確定的事項的假設。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，那麼它可能會對運營結果和現金流產生不利影響。管理層有監控這些判斷和假設的流程，包括我們的信貸委員會和資產負債委員會的審查，但這些流程可能不能確保我們的判斷和假設是正確的。

我們在評估貸款組合中的已知和固有風險的基礎上，將信貸損失撥備維持在足以彌補已發生的信貸損失的水平。這一估計高度依賴於我們假設的合理性和推動我們估值方法結果的關係的可預測性。計算已發生損失的最佳估計的方法考慮了我們根據當前情況調整的歷史經驗，以及我們對相關可觀察數據、趨勢和市場因素可能產生的影響的判斷。此類估計數的變化可能會對損失撥備和撥備產生重大影響。我們可能會經歷與我們目前的估計不同的信貸損失。如果我們的估計和假設被證明是不正確的，我們的信貸損失撥備不足，我們可能會產生超過準備金的淨沖銷，或者我們可能被要求增加信貸損失撥備，這兩種情況中的任何一種都會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能不得不限制我們的商業活動，以避免被視為“投資公司法”下的投資公司。

一般而言，根據“投資公司法”，一家主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司可能被視為投資公司。“投資公司法”載有實質性的法律要求，規範允許“投資公司”開展業務活動的方式。我們相信，我們已經並打算繼續以一種不會導致我們被定性為投資公司的方式開展業務。為了避免被認為是一家投資公司，我們可能會決定不擴大我們的產品範圍，這可能需要我們放棄有吸引力的機會。我們也可以申請正式的豁免救濟，以進一步明確我們在《投資公司法》下的地位。我們可能不會及時得到這種救濟(如果有的話)，而且這種救濟可能需要我們修改或減少我們的行動。如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們被要求根據投資公司法註冊為投資公司，我們可能會被迫改變我們的管理團隊。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險

真實或感知的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。因此，此類軟件中可能存在未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，或將來此類軟件(包括開源軟件和我們從第三方獲得許可的其他軟件)中可能會出現未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，特別是在發佈更新或新產品或服務時。例如，2016年，AI/ML訓練數據集和我們的風險模型的在線決策環境中使用的數據信號之間存在差異，這導致我們的風險模型在某些特定情況下做出不正確的決策。雖然這一差異已得到糾正，我們正在不斷採取措施防止未來出現任何錯誤，但未來可能會出現錯誤。

在我們的消費者使用我們的平臺之前，可能不會發現軟件中的任何實際或可感知的錯誤、故障、錯誤或缺陷，並可能導致我們平臺上的服務中斷或質量下降，從而對我們的業務產生不利影響(包括導致我們無法達到合同要求的服務級別)、負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受，以及損害我們的品牌或削弱我們的競爭地位。在這種情況下，我們可能被要求或選擇花費
105
目錄
大量額外資源，以糾正該問題。我們所依賴的軟件中的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能使我們面臨責任索賠，削弱我們吸引新消費者、留住現有消費者或擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們平臺上的服務或與供應商相關的任何重大中斷或錯誤，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。

我們使用雲計算Web服務提供商、虛擬卡處理公司和第三方軟件提供商等供應商來運營我們的平臺。我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新的和留住現有商家和消費者的能力至關重要。我們依賴這些供應商來保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害這些系統、犯罪行為和類似事件的損害或服務中斷。如果我們與供應商的協議終止，或者其系統或設施出現服務失誤或損壞，我們的平臺運營能力可能會受到影響。我們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難，並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供更換服務。我們的平臺可用性的任何中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、供應商的系統或設施受到損壞、第三方供應商協議的終止、軟件故障、我們或我們的供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素造成的，都可能會損害我們與商家和消費者的關係，也會損害我們的聲譽。

此外，我們還從第三方獲取某些信息。例如，我們的風險評分模型基於評估多個因素的算法，目前依賴於從包括消費者報告機構在內的第三方獲取某些信息。如果我們從其獲取信息的任何第三方遭遇服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素，通過我們的平臺評分和決定貸款申請的能力可能會受到不利影響。此外，第三方提供的信息中可能包含錯誤。這可能導致無法通過我們的平臺審批其他合格的申請者，這可能會對我們的業務產生負面影響，影響我們的聲譽，減少我們的交易額。

就我們使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度而言，如果這些數據、技術或軟件不符合現有法規或行業標準，成為侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，我們也可能受到損害。任何此類數據、技術或軟件使用權的喪失都可能導致我們產品和服務的供應延遲，直到我們開發出等效或替換的數據、技術或軟件，或者(如果可用)識別、獲取和集成這些數據、技術或軟件，並且不能保證我們會成功開發、識別、獲取或集成等效或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致我們的產品、服務或產品或服務中提供的功能丟失或受限。

此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不會充分賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致消費者或商家放棄我們的平臺，任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們保護機密、專有或敏感信息的能力，包括我們平臺上消費者的機密信息，可能會受到網絡攻擊、員工或其他方面的不利影響
106
目錄
內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷。

我們的業務涉及為我們的業務中的各種目的收集、存儲、使用、披露、處理、傳輸和其他處理(統稱為“處理”)各種信息，包括個人身份信息，包括幫助確保我們服務的完整性以及向我們的消費者和商家提供特性和功能。我們獲取的與我們的消費者和商家使用我們的服務相關的信息的處理受到美國和其他司法管轄區眾多隱私、數據保護、網絡安全和其他法律法規的約束。我們業務的自動化特性和對數字技術的依賴可能使我們成為網絡攻擊、計算機惡意軟件、計算機病毒、社會工程(包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、一般黑客攻擊、物理或電子入侵或類似中斷的誘人目標，也可能容易受到攻擊。雖然我們和我們的供應商已採取措施保護我們有權訪問的機密、專有和敏感信息並防止數據丟失，但我們或我們供應商的安全措施可能會被破壞，從而導致丟失或未經授權訪問我們或我們的客户的數據、我們的知識產權或其他機密、專有或敏感的商業信息。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺或服務系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密、專有或敏感信息被竊取並用於犯罪或其他未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果因員工盜竊、外逃、濫用或瀆職而違反安全措施, 我們的行為、遺漏或錯誤、第三方行動、遺漏或錯誤、無意事件、網絡罪犯的蓄意攻擊或其他行為，或者如果我們的軟件或系統中的設計缺陷被暴露和利用，我們與消費者的關係可能會受到損害，並可能招致重大責任。雖然我們監控我們的系統是為了檢測安全漏洞或未經授權訪問機密信息的情況，但不能保證我們的監控工作將是有效的。

用於未經授權、不正當或非法訪問我們的系統、我們或我們的消費者的數據，或禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，可能很難快速檢測，而且通常在針對目標啟動後才被識別。我們可能無法預料到這些技術，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防或補救措施。未經授權方過去曾試圖，將來也可能試圖通過各種手段訪問我們的系統或設施，其中包括侵入我們或我們的合作伙伴或消費者的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、合作伙伴、消費者或其他人泄露用户名、密碼或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統和訪問我們或我們的消費者的數據或其他機密、專有或敏感信息。這樣的努力可能會得到國家的支持和大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現和預防。

此外，在某些情況下，我們利用供應商(包括雲服務提供商)為消費者賬户提供服務。根據這些安排，這些供應商需要訪問某些消費者數據，以便為賬户提供服務。由於我們除了通過合同關係以外不控制供應商或供應商對數據的處理，因此我們監控供應商數據安全的能力可能非常有限，因此我們無法確保他們為保護和防止丟失我們或我們消費者的數據而採取的措施的完整性或安全性。因此，即使攻擊或入侵不直接影響我們的系統，我們也面臨對供應商的網絡攻擊或影響我們的供應商的其他安全事件可能對我們的業務造成不利影響的風險。我們的競爭對手所遭受的安全漏洞或其他影響我們的安全事件也有可能導致我們整個行業的負面宣傳，間接損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求。

任何實際或被認為未能遵守適用於我們的法律和法規要求，包括那些與信息安全有關的要求，或未能保護我們從我們的消費者和商家那裏收集的信息(包括個人身份信息)不受網絡攻擊，或我們的發起銀行合作伙伴實際或被認為未能遵守任何此類規定，除其他外，可能會導致我們的所需許可證或註冊被撤銷，失去批准地位、私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事及刑事責任，以及我們繼續經營的能力受到限制。我們的
107
目錄
發起銀行合作伙伴也在高度監管的環境中運營，許多直接適用於我們發起銀行合作伙伴的法律法規通過我們與發起銀行合作伙伴的安排間接適用於我們。

此外，聯邦和州監管機構以及許多聯邦和州法律法規都要求對涉及個人信息的任何數據安全漏洞發出通知。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本高昂，並經常導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致消費者對我們的數據安全措施的有效性失去信心。我們或我們的供應商遭受的任何安全漏洞、對我們服務可用性的任何攻擊、任何未經授權的、意外或非法的數據訪問或丟失，或任何此類事件已發生的看法，都可能導致我們的服務中斷、訴訟、通知監管機構和受影響個人的義務、觸發賠償和其他合同義務、監管調查、政府罰款和處罰、聲譽損害以及消費者和生態系統合作伙伴的損失，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，我們可能會在調查、減輕、補救、消除和部署旨在防止未來實際或感知的安全事件的其他工具和設備，以及遵守任何安全事件導致的任何通知或其他義務方面產生重大成本和運營後果。我們的保單有保留額和承保範圍限制，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失，而且我們可能無法根據這些保單全額收取(如果有的話)。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生不利影響。更有甚者, 我們不能確定保險範圍將繼續以可接受的條件提供，或者根本不能保證保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的平臺和我們的數據安全措施的信心和參與度下降也可能對消費者償還貸款的意願產生不利影響，這可能會導致收款減少。

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有權利。

知識產權和其他專有權利對我們業務的成功非常重要。我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利(包括我們的專有技術)的能力，以及獲得使用他人知識產權和專有權利的許可的能力。我們依靠專利、商標、服務標誌、版權、商業祕密、域名以及與員工和第三方達成的協議來保護我們的知識產權和其他專有權利。我們擁有confirm.com的域名權利，截至2021年3月31日，我們在美國擁有8個註冊商標和20個商標申請，在不同的外國司法管轄區擁有7個註冊商標和7個商標申請S，和一已頒發的專利和 在美國有八項待決的專利申請。儘管如此，我們採取的步驟儘管我們努力保護這些權利，但未經授權的第三方(包括我們的競爭對手)可能會在未經我們許可的情況下複製、模仿、反向工程、訪問、獲取或使用我們的技術、流程、產品或服務的專有方面。我們的競爭對手和其他第三方也可能圍繞類似技術進行設計或獨立開發類似技術，或者以其他方式複製或模仿我們的服務或產品，從而使我們無法成功地向他們主張我們的知識產權或其他專有權利。我們不能保證任何未來的專利、商標或服務標誌註冊將針對我們的待決或未來申請頒發，也不能保證我們當前或未來的任何專利、版權、商標或服務標誌(無論是已註冊還是未註冊)都是有效的、可強制執行的、範圍足夠廣泛、為我們的知識產權或其他專有權利提供充分保護，或為我們提供任何競爭優勢。

我們的商標、商號和服務標誌具有重大價值，我們的品牌是我們服務營銷的重要因素。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。但是，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方獲取或使用類似、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反或削弱我們的商標、服務標誌和其他產品的價值的商標、服務標誌或其他知識產權或其他專有權利。
108
目錄
知識產權和專有權利。如果其他人主張我們的知識產權或其他專有權利，或類似於我們的商標或服務標誌的商標或服務標誌的權利或所有權，我們的知識產權和其他專有權利的價值可能會縮水。

此外，我們不能保證我們已經與已經或可能已經獲得我們擁有或持有的專有信息、技術訣竅或商業祕密的每一方簽訂了包含保密義務的協議。此外，我們的合同安排可能會被違反，或者可能無法有效阻止披露或控制對我們的機密或其他專有信息的訪問，或者在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。我們已經實施的措施可能無法阻止對我們的知識產權或其他專有權利或信息的挪用、侵權或其他侵犯，以及由此導致的任何競爭優勢的喪失，我們可能需要提起訴訟，以保護我們的知識產權或其他專有權利或信息不被他人挪用、侵權或其他侵犯，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並且可能不會成功，即使我們的權利已經受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我們執行知識產權和其他專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權和其他專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，這些抗辯、反訴或反訴可能會減弱，或者我們可能會失去寶貴的知識產權和其他專有權利。此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護可能不如美國，知識產權和其他專有權利的執法機制可能不足。

此外，第三方可能會挑戰、無效或規避我們的知識產權和專有權利，包括通過行政程序或訴訟。關於知識產權和其他專有權利的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的，而且還在不斷演變。我們的知識產權和其他專有權利可能不足以為我們提供競爭優勢，如果其他人主張我們在其中的權利或其所有權，我們的知識產權和其他專有權利的價值也可能會下降，我們可能無法成功地解決任何此類衝突，使我們受益或滿意。

我們可能會受到第三方因涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權或其他專有權而提出的索賠。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的產品和服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利。我們可能會不時收到關於知識產權或第三方其他專有權利的索賠或以其他方式捲入糾紛，這些糾紛可能與我們自己的專有技術有關，或者與我們從第三方獲得或許可的技術有關，並且我們可能不會在這些糾紛中獲勝。與此相關，競爭對手或其他第三方可能會提出索賠，指控服務提供商或我們保留或賠償的其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類競爭對手或其他第三方的知識產權或其他專有權利。這些侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠可能非常寬泛，我們可能無法以避免所有此類侵犯知識產權或其他專有權利的方式開展業務。我們也可能不知道覆蓋或以其他方式與我們的部分或全部產品和服務相關的第三方知識產權或其他專有權利。

鑑於我們經營所處的複雜、快速變化和競爭激烈的技術和商業環境，以及與知識產權相關的訴訟的潛在風險和不確定性，針對我們的侵權、挪用或其他違法行為的索賠可能需要我們花費大量的時間和其他資源來對抗索賠(即使我們最終勝訴)，支付重大的金錢損失，損失重大的收入，被禁止使用相關的系統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)，停止提供某些產品或服務，獲得可能無法在商業上獲得的許可。或者重新設計我們的產品、服務或功能，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

109
目錄
由於我們的業務、行業和知識產權組合的性質，前面提到的一些侵權、挪用或其他侵權風險，特別是與專利有關的風險，可能會增加。例如，近年來，某些第三方購買專利或其他知識產權資產的唯一目的是提出侵權、挪用或其他違法行為的索賠，試圖向我們這樣的公司索要和解，這已經變得很普遍。與此相關的是，我們目前沒有大量的專利組合，否則我們可以通過使用自己的專利組合提起專利侵權反訴的能力，幫助我們阻止競爭對手的專利侵權索賠。除了前面提到的知識產權相關訴訟的影響外，雖然在某些情況下，第三方可能同意賠償我們與知識產權相關的訴訟費用，但這種賠償第三方可能會拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

我們平臺的某些方面包括開源軟件，我們使用開源軟件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。

我們平臺的各個方面包括開源許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們的平臺施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求重新設計我們的全部或部分技術，向第三方尋求許可以繼續提供我們的產品，在無法完成重新設計的情況下停止使用我們的平臺，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。在這種情況下，我們可能被要求重新設計我們的全部或部分技術，以便繼續提供我們的產品，在無法完成重新設計的情況下停止使用我們的平臺，或者以其他方式限制我們的技術的許可。如果我們的部分專有軟件被確定受開源許可的約束，在某些情況下，我們還可能被要求免費公開發布或許可我們的產品，這些產品包含開源軟件或我們源代碼的受影響部分，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方以更低的開發工作量、時間和成本創建類似的產品和服務，並可能最終導致我們的交易量損失。我們不能確保我們沒有以與適用許可證條款或我們當前政策不一致的方式將開源軟件合併到我們的軟件中，並且我們可能無意中以我們無意的方式使用開源軟件，或者可能使我們面臨違約或侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的索賠。如果我們未能遵守或被指控未能遵守我們開源許可證的條款和條件，我們可能會被要求為此類指控招致鉅額法律費用，受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們的產品和服務。, 並被要求遵守對我們的產品和服務的苛刻條件或限制，任何這些條件或限制都可能對我們的業務造成實質性的破壞。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權、挪用或其他違規行為、代碼質量或軟件來源的擔保或其他合同保護。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。例如，開放源碼軟件通常是由我們控制之外的不同程序員團隊開發的，他們在項目上相互協作。因此，開源軟件可能存在我們不知道的安全漏洞、缺陷或錯誤。即使我們意識到任何安全漏洞、缺陷或錯誤，我們或開發開源軟件的程序員也可能需要大量時間來解決此類漏洞、缺陷或錯誤，這些漏洞、缺陷或錯誤可能會對我們的產品和服務產生負面影響，包括負面影響市場對我們產品和服務的看法、損害我們產品和服務的功能、推遲新產品和服務的發佈，或者導致我們的產品和服務失敗，其中任何一個都可能導致對我們、我們的供應商和服務提供商的責任。此外，我們在使用開源軟件方面採取的某些政策可能會影響我們僱用和留住員工(包括工程師)的能力。
110
目錄

與我們的監管環境相關的風險

我們受到各種聯邦和州消費者保護法的約束。

我們必須遵守各種監管制度，包括適用於消費信貸交易的監管制度。我們現在或可能要遵守的法律包括：

•與金融服務有關的要求，如貸款披露和條款、數據隱私、信用歧視、信用報告、資金傳輸、記錄保存、第三方貸款安排、償債和催收以及不公平或欺騙性的商業行為等要求的國家法律法規；

•“貸款法”及其頒佈的“Z條例”，要求向消費者披露其貸款和信用交易的條款和條件；
•聯邦貿易委員會法案第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，以及多德-弗蘭克法案第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務相關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法(“UDAAP”)；
•根據“平等信用機會法”(“ECOA”)及其頒佈的條例B，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃、或申請人善意行使“聯邦消費者信用保護法”或任何適用的州法律規定的任何權利而歧視信貸申請人；
•“公平信用報告法”(“FCRA”)，經“公平和準確信用交易法”修訂，促進消費者報告機構檔案中信息的準確性、公平性和隱私性；
•“公平收債行為法”和“電話消費者保護法”，每一項都規定了關於第三方收債人在消費者收債方面的行為的指導方針和限制；
•“格拉姆-利奇-布萊利法案”(“GLBA”)，其中包括對金融機構使用和披露有關消費者的非公開個人信息的限制；
•“加州消費者隱私法”(“CCPA”)，其中包括有關使用、披露和以其他方式處理有關加州居民的某些個人信息的限制和要求，以及其他數據保護法律和法規，如歐盟“一般數據保護條例”；
•《破產法》限制了債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；
•持有者規則和同等的州法律規定，消費者信貸合同的任何其他持有者都包括所需的通知，並受到借款人可能對商品或服務賣家提出的所有索賠和抗辯的約束；
•“電子資金轉賬法”及其頒佈的E條例，規定了對消費者銀行賬户中資金電子轉賬的披露要求、指導方針和限制；
111
目錄
•“全球和國家商法中的電子簽名”和類似的州法律，特別是“統一電子交易法”，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可強制執行的協議；
•“軍事貸款法”和類似的州法律，規定了披露要求、實質性行為義務，並禁止與向覆蓋借款人(包括軍人及其家屬)提供貸款有關的某些行為；
•《軍人民事救濟法》，允許現役軍人暫停或推遲某些民事義務，以便軍人可以全身心投入軍事職責；
•根據“CARE法”提出的新要求，包括與收集和信用報告有關的要求，儘管“CARE法”下的許多執行條例尚未頒佈。
雖然我們制定了旨在協助遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證我們的合規政策和程序將是有效的。如果不遵守這些法律和適用於我們業務的監管要求，我們可能會面臨損害賠償、吊銷執照、集體訴訟、行政執法訴訟以及民事和刑事責任，這可能會損害我們的業務。

我們的業務在各個領域都受到廣泛的監管、審查和監督，所有這些都可能會發生變化，也會有不確定的解釋。聯邦、州和地方法律的變化，以及監管執法政策和優先事項的變化，包括政治格局變化可能導致的變化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。

根據美國聯邦和州法律法規，我們受到聯邦和州政府當局的廣泛監管、監督和審查。我們必須遵守不斷變化的聯邦、州和地方法律法規，這些法規對我們和我們的發起銀行合作伙伴發起的貸款的條款以及可能收取的相關費用等進行了規範。這些法律的改變，使我們的信用評分和定價模式，包括我們跨州出口利率的能力，可能會對我們的商業模式和財務狀況產生實質性影響。

新的法律或法規也可能要求我們承擔鉅額費用，並投入大量的管理注意力以確保合規。此外，我們未能遵守(或確保我們的代理人和第三方服務提供商遵守)這些法律或法規可能會導致訴訟或執法行動，處罰可能包括：吊銷執照；罰款和其他罰款；民事和刑事責任；借款人的付款大幅減少；修改原始貸款條款，永久免除債務，或無法直接或間接收回全部或部分貸款本金或利息；以及增加購買發端銀行合作伙伴發放的貸款的應收貸款。

作為消費者信貸的促進者、服務者或收購者，我們受制於CFPB的監管和執法權力。CFPB此前宣佈，打算通過使用“較大參與者規則”來擴大其監管權限，以涵蓋消費者分期付款貸款和汽車所有權貸款市場。如果CFPB頒佈一項對非銀行分期付款貸款人進行直接監管的規則，CFPB可能會被允許對我們的業務進行定期檢查，這可能會增加我們採取監管或執法行動的風險。

州總檢察長表示，他們將在執行消費者保護法方面發揮更積極的作用，包括使用多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的條款，這些條款授權州總檢察長執行聯邦消費者金融法的某些條款，並獲得CFPB可以獲得的民事罰款和其他救濟。此外，我們由許多州監管機構通過許可和其他監督或執法機構進行監管，其中包括州政府當局的定期審查。
112
目錄
此類監管行為可能會對我們造成懲罰和聲譽損害，並導致參與我們平臺的消費者的損失，如果CFPB或其他監管機構頒佈新法規、更改以前採用的法規、通過監督或執行修改過去的監管指導、或以與之前解釋不同或更嚴格的方式解釋現有法規，任何這些都可能對我們的執行能力產生不利影響，我們的合規成本和訴訟風險可能會增加。此外，在某些情況下，無論有何過錯，解決這些問題可能不那麼耗時或成本更低，這可能需要我們對我們的業務做法進行某些改變，向某些個人提供補救，或向特定的當事人或監管機構支付和解款項。

此外，拜登政府預計將更加關注聯邦消費者保護法的執行，並在CFPB、OCC和FDIC等聯邦機構任命以消費者為導向的監管機構。拜登政府的監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們發起銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求，或實施新的計劃和限制，包括與新冠肺炎疫情相關的新的容忍舉措，並可能以其他方式修改或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求，從而影響我們的業務、運營和盈利能力。

此外，我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，我們可能會受到審計、調查、舉報人投訴、不利的媒體報道、調查或刑事或民事制裁，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的發起銀行合作伙伴模式被成功質疑或被認為是不允許的，我們可能會被發現違反了許可、利率限制、貸款或經紀法，並面臨處罰、罰款、訴訟或監管執法。

通過我們的平臺促成的大部分貸款都是通過CrossRiver Bank發起的，我們依靠我們的發起銀行合作伙伴模式來遵守各種聯邦、州和其他法律。如果我們與發起銀行合作伙伴之間的關係背後的法律結構被成功挑戰，我們可能會被發現違反了州許可要求和監管利率的州法律。如果發生這樣的挑戰，或者如果我們與發起銀行合作伙伴的安排因任何原因而終止，我們將需要依賴於替代銀行關係、尋找替代銀行關係、依賴現有的州執照、獲得新的州執照、申請聯邦執照、提供消費貸款和/或受到某些州的利率限制。

有兩個已經提出的索賠的例子，每一個都可能單獨或聯合地在一些或所有州導致這一結果。

首先，聯邦存款保險公司聲明，其聯邦利率管理局規則頒佈的部分原因是，由於法院的判決，如“馬登訴米德蘭基金有限責任公司”[“聯邦判例彙編”第三輯，第786卷，第246頁(第二巡回法庭)]一案的判決，聯邦利率管理局規則被部分地編纂為“在作出時有效”的原則。2015)，證書拒絕，136攝氏度。2505(2016年6月27日)。在Madden訴Midland Funding案中，第二巡迴法院裁定，一般適用於國家銀行的聯邦優先購買權不適用於非銀行受讓人，如果受讓人不再代表銀行行事，如果銀行不再在貸款中擁有權益，或者這種確定不會對銀行行使聯邦銀行權力造成重大幹擾。在這一理論基礎下，第二巡迴法院沒有先發制人地限制可能適用於非銀行受讓人的州利率。第二巡回法庭對馬登一案的判決對紐約州、康涅狄格州和佛蒙特州的聯邦法院具有約束力。在馬登的決定之後，美國其他地區也有一些訴訟提出了類似的指控。根據聯邦存款保險公司(FDIC)頒佈的聯邦利率管理局規則(Federal Rate Authority Rule)，這是州特許銀行(如我們的發起銀行合作伙伴)的利率當局，適用於州特許銀行在發起之日發起的貸款的利率將與商業票據(貸款)一起攜帶，而不受所有權的影響(即，利率在作出時是有效的)。OCC在5月29日發佈了類似的規定，
113
目錄
2020年，關於國家銀行發放的貸款。加利福尼亞州、紐約州和伊利諾伊州的州總檢察長對OCC提起訴訟，指控OCC沒有法定權力發佈2020年5月29日關於從一家國家銀行購買貸款的利率可允許性的規則，並且在發佈該規則時沒有遵循所需的程序。加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約州和北卡羅來納州的州總檢察長與哥倫比亞特區一起，就FDIC聯邦利率管理局規則對FDIC提起了類似的訴訟。目前還不確定這些訴訟是否有效，以及這些或其他州總檢察長是否會就FDIC、OCC或其他監管機構關於利率允許性的任何其他規則提起類似的訴訟。

其次，也有私人訴訟和政府執法行動試圖重新描述貸款交易的特徵，聲稱被點名的貸款人不是真正的貸款人，相反，另一個實體是真正的貸款人或事實上的貸款人。這些債權傳統上基於國家貸款法、其他法定條款或州普通法，私人訴訟當事人或政府機構可以通過這些法律尋求許可、監管或禁止他們認為真正的貸款人或事實上的貸款人的實體的活動。對於通過我們的平臺促成的貸款，針對我們、任何後續服務商、之前的所有人或此類貸款的後續受讓人(包括我們的始發銀行合作伙伴)的任何此類訴訟或執法行動，都可能使他們面臨損害賠償、返還或其他懲罰或補救要求。2020年10月27日，OCC頒佈了一項最終規則制定，規定了確定國家銀行發放貸款的真正貸款人的標準。根據這一規則，提供貸款的國家銀行如果(I)在貸款協議中被指定為貸款人，或者(Ii)為貸款提供資金，則該銀行是“真正的貸款人”。目前尚不清楚FDIC是否會為州特許銀行(如我們的發起銀行合作伙伴)頒佈類似的規則，州總檢察長或監管機構是否會在類似的基礎上挑戰OCC的真實貸款人規則或FDIC發佈的任何潛在規則。雖然美國參議院已經提出了國會審議法案的反對決議，以使OCC的真正貸款人規則無效，但目前還不清楚該決議是否會在法定最後期限之前得到美國國會的批准，並由拜登總統簽署成為法律。

此外，尚不清楚這些規則是否會由法院和監管機構以實際降低與州利率限制相關的風險以及與我們、我們的始發銀行合作伙伴、任何其他計劃參與者或通過我們的平臺促成的貸款相關的風險的方式生效。我們可能會面臨與上述索賠相關的訴訟，無論是私人訴訟還是政府訴訟，或者行政訴訟。不利裁決的潛在後果可能包括無法以約定的利率收取貸款，違反許可證規定，貸款被發現不可執行或無效，或利息或本金減少，或其他處罰或損害賠償。通過我們的平臺提供便利的貸款的第三方購買者也可能受到審查或類似的訴訟，無論是基於無法依賴“作出時有效”的原則，還是因為發起行以外的一方被視為真正的貸款人。

如果我們被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

某些州已通過法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的各方必須獲得許可、登記、通知備案或其他批准，包括在某些情況下促進和協助此類交易。此外，一些州和地方還通過了法律，要求消費者收回或償還債務和/或購買或銷售消費貸款必須獲得許可、登記、通知備案或其他批准。我們還收到州監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢，包括我們已確定不需要獲得此類許可證或向州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。一些消費金融許可法在我們的平臺上的適用情況以及它進行的相關活動尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是最近的趨勢，即增加許可要求和對從事貸款徵集活動的各方進行監管。如果確定適用於我們，一些州的許可限制和限制可能會阻止某些肯定產品在一個州完全提供。此外，如果法院或州、聯邦或地方執法機構發現我們違反了適用的州許可要求，或同意通過自願協議解決此類問題，我們可能會受到或同意支付罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰，或
114
目錄
本公司並無任何後果，而透過吾等平臺促成的貸款可能全部或部分無效或無法強制執行，其中任何一項均可能對透過吾等平臺促成的貸款的可執行性或可收回性產生不利影響。例如，在2020年7月，我們與馬薩諸塞州銀行部簽訂了一項同意協議，以解決與我們提交的許可證申請相關的州法律適用性的潛在問題，並獲得了某些許可證。我們還於2020年7月與西弗吉尼亞州總檢察長辦公室就許可要求和利率方面的州法律適用性達成和解協議。

如果我們在國家貸款許可證下發放的貸款被發現違反了適用的國家利率限制或其他適用的國家貸款和其他法律的規定，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們發起銀行合作伙伴發放的貸款可能不受國家許可和利率限制。然而，根據我們的州許可證，我們可能在我們的平臺上發起的貸款受到州許可和利率限制，以及許多關於消費者保護、利率、披露、某些活動的禁令和貸款期限的州要求。如果我們根據州許可證發起的貸款被認為受到某些州消費金融或其他法律的約束和違反，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或停止業務)和其他處罰或後果，這些貸款可能全部或部分無效或不可執行，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們部分依賴髮卡機構或支付處理商。如果我們不遵守Visa或其他支付處理商的適用要求，這些支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們部分依賴髮卡機構或支付處理商，必須為這項服務付費。有時，Visa等支付處理商可能會提高他們使用其中一張卡進行的每筆交易所收取的交換費。支付處理商定期更新和修改其要求。要求的變化，包括風險管理和抵押品要求的變化，可能會影響我們開展業務的持續成本，我們可能在任何情況下都無法將此類成本轉嫁給我們的商家或相關參與者。此外，如果我們不遵守支付處理商的要求(例如，他們的規則、章程和特許文件)，支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們允許我們在其網絡上處理交易的註冊。由於未能遵守Visa或其他支付處理商的適用要求而終止我們的註冊，或支付處理商規則的任何更改將損害我們的註冊，可能會要求我們停止向Visa或其他支付處理商提供支付服務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的發端銀行合作伙伴所處的高度監管環境可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們的發端銀行合作伙伴受到聯邦和州的監督和監管。聯邦政府對銀行業的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會極大地限制它們的運營，並控制它們開展業務的方法。此外，遵守法律法規可能是困難和昂貴的，修改法律法規可能會施加額外的合規要求。監管要求影響我們發起銀行合作伙伴的貸款實踐和投資實踐，以及他們業務的其他方面，並限制我們與發起銀行合作伙伴之間的交易。這些要求可能會限制我們發起銀行合作伙伴的運營，而新法律的採用以及對現有法律的修改或廢除可能會對我們的業務產生進一步的影響。

在選擇是否和如何與我們開展業務時，可以預期現有和潛在的銀行合作伙伴將考慮適用於他們的法律、監管和監督制度，包括潛在的。
115
目錄
監管標準、許可要求或監管期望的應用或解釋的變化。監管機構可以選擇改變衡量監管合規性的標準或標準的解釋，或確定金融服務公司的流動性、某些風險管理或其他運營實踐的充分性，以影響我們當前和未來的銀行合作伙伴。

此外，監管機構在解釋法規和法律以及解釋我們發起銀行合作伙伴的貸款組合和其他資產的質量方面擁有極其廣泛的自由裁量權。如果任何監管機構對我們發起銀行合作伙伴的資產、運營、貸款實踐、投資實踐或其業務的其他方面的質量的評估發生變化，可能會降低我們發起銀行合作伙伴的收益、資本比率和股價，從而影響我們的業務。

銀行控股公司和金融機構受到廣泛監管，目前面臨着不確定的監管環境。適用的州和聯邦法律、法規和解釋，包括許可法律和法規、執法政策和會計原則，近年來都發生了重大變化，未來可能會發生重大變化。我們不能以任何程度的確定性預測未決或未來的法律或法規的實質或效果，或法律和法規對我們當前和未來的銀行合作伙伴的適用情況。未來的變化可能會對我們目前和未來的銀行合作伙伴產生不利影響，因此也會對我們產生不利影響。

我們對供應商和其他正在進行的第三方業務關係的使用受到越來越多的監管要求和關注。

我們經常使用供應商和分包商作為我們業務的一部分。我們還依賴於我們與發端銀行合作伙伴、商家和其他第三方之間持續不斷的業務關係。這些類型的第三方關係，特別是與我們發起的銀行合作伙伴的關係，受到聯邦銀行監管機構(如聯邦儲備委員會、貨幣監理署和聯邦存款保險公司)和CFPB越來越嚴格的監管要求和監督。CFPB對向金融機構提供服務的第三方的行為擁有執行權。CFPB已明確表示，它預計非銀行實體將維持一個有效的流程，以管理與供應商關係相關的風險，包括合規相關風險。在此供應商風險管理流程中，我們應對潛在供應商進行盡職調查審查，審查他們的政策和程序以及內部培訓材料，以確認合規相關重點，在與供應商簽訂的合同中包含未能遵守消費者保護要求的可強制執行的後果，並在供應商未能滿足我們的期望的情況下立即採取行動，包括終止關係。

預計監管機構將要求我們對我們在監督和控制第三方關係以及與我們有這些關係的各方的表現方面的缺陷負責。因此，如果我們的監管機構得出結論認為，我們沒有對供應商和分包商或其他正在進行的第三方業務關係進行充分的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的影響，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及消費者補救要求。

與隱私和數據保護相關的嚴格和不斷變化的法律法規可能會導致索賠，損害我們的運營結果、財務狀況和未來前景，或者以其他方式損害我們的業務。

我們必須遵守與處理個人信息(包括個人身份信息)相關的各種法律、規則、指令和條例以及合同義務。全球隱私和數據保護的監管框架正在迅速演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能會繼續演變。立法者和監管機構越來越多地採用或修訂隱私和數據保護法律、規則、指令和法規，這些法律、規則、指令和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私和數據保護相關實踐、我們對消費者或員工信息的處理以及我們當前或計劃中的業務活動產生重大影響。

116
目錄
遵守當前或未來影響我們所受影響的消費者和/或員工數據的隱私和數據保護法律(包括有關安全漏洞通知的法律)可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務(如涉及我們與第三方共享信息或存儲敏感信息的產品或服務)的能力，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響，並可能減少來自某些業務計劃的收入。

我們公開發布有關我們的數據處理實踐的政策和文檔。我們的隱私政策和其他提供隱私和安全承諾和保證的文件的公佈是適用法律要求的，如果我們的政策被指控具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到數據保護機構、政府實體或其他人提起的訴訟和訴訟(可能包括由個人提起的集體訴訟)。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。

我們受GLBA和實施條例和指導方針的約束。除其他事項外，GLBA(I)對與非關聯第三方共享消費者的非公開個人信息的能力施加了某些限制，(Ii)要求向消費者披露有關信息收集、共享和安全實踐的某些信息，以及他們“選擇退出”機構向非關聯第三方披露其個人財務信息的權利(某些例外情況)。GLBA和FCRA中的隱私要求，包括通知和選擇退出要求，由聯邦貿易委員會和CFPB通過UDAAP法律和法規執行，是CFPB考試的標準組成部分。國家實體還可以對涉嫌違反州法律規定的隱私或安全要求提起訴訟。

此外，越來越多的州、聯邦和國際司法管轄區已經或正在考慮制定隱私法，如2020年1月1日生效的CCPA和監管歐盟和歐洲經濟區數據主體個人信息收集和使用的一般數據保護條例(GDPR)。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息，還規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。與此同時，GDPR為數據主體提供了對其個人信息收集和使用的更大控制權(如“被遺忘權”)，並對跨境向某些司法管轄區(包括美國)轉移個人信息提出了具體要求，對不遵守規定的公司處以最高2000萬歐元或不符合規定公司全球年收入4%以上的罰款。此外，2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。CPRA的許多條款將於2023年1月1日生效。CCPA、CPRA、GDPR以及任何其他適用的州、聯邦和國際隱私法可能會增加我們的合規成本和潛在責任。

我們或與我們合作的任何第三方未能遵守隱私和數據保護法可能會導致潛在的重大監管調查和政府行動、訴訟、罰款或制裁、消費者、資金來源、銀行合作伙伴或商家行動，並損害我們的聲譽和品牌，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。遵守隱私和數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。由於內部或外部因素(例如資源分配限制或缺乏供應商合作)，我們可能無法成功實現合規。我們過去和將來可能會收到來自第三方的投訴或通知，指控我們違反了適用的隱私和數據保護法律和法規。不遵守規定可能會導致政府實體、消費者、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於這些實體的法律要求、合規成本、潛在風險敞口和不確定性，我們可能在這些司法管轄區難以留住或獲得新的消費者，而且根據我們與這些消費者簽約時提出的條款，我們可能會遇到與這些消費者相關的責任大幅增加的情況。

117
目錄
隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們可能會受到各種外國隱私和數據保護法律法規的約束，在某些情況下，這些法律法規可能會比我們目前運營的司法管轄區的要求更嚴格。由於許多隱私和數據保護法律的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或我們的產品和服務的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查以及其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品或服務，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何關於我們無法充分解決隱私和安全問題(即使沒有根據)或未能遵守適用的隱私和數據安全法律、法規、合同要求和政策的指控，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品和服務，特別是在某些行業和司法管轄區。如果我們不能迅速適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

我們有一項直通的聯邦義務，必須遵守反洗錢和反恐融資法律，如果不遵守這一義務，可能會給我們帶來嚴重的不利後果。

我們維持着一個企業範圍的計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括《銀行保密法》和《愛國者法》。該計劃包括旨在識別、監控、管理和降低洗錢和恐怖分子融資風險的政策、程序、流程和其他內部控制。這些控制包括程序和過程，以發現和報告潛在的可疑交易，進行消費者盡職調查，迴應執法部門的請求，以及滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求。根據我們與發起銀行合作伙伴的協議，我們必須維持這一計劃，某些州監管機構已暗示，他們預計該計劃將到位並得到遵守。我們不能保證我們的計劃和控制將有效地確保遵守我們必須遵守的所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，如果我們不遵守這些法律和法規，可能會導致我們違反和終止與發起銀行合作伙伴的協議，或者受到州政府機構的批評，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守高收益儲蓄賬户產品的適用要求，我們客户的存款可能不符合FDIC保險的資格，他們可能會提取資金，這可能會對我們的品牌、業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們在確認應用程序上提供由CrossRiver Bank提供的FDIC保險的有息儲蓄賬户。根據我們與Cross River Bank的計劃協議以及參與消費者與Cross River Bank之間的存款賬户協議，儲蓄賬户由Cross River Bank開立和維護。我們作為服務提供商，除其他外，通過確認應用程序促進消費者與越江銀行之間的溝通。我們相信，我們的儲蓄賬户計劃，包括由我們和CrossRiver Bank保存的適用記錄，符合FDIC保險承保的每個參與消費者的存款的所有適用要求，最高可達適用的最高存款保險額。然而，如果聯邦存款保險公司持不同意見(例如，因為我們和Cross River Bank沒有充分證據證明參與的消費者對每個賬户的所有權)，一旦Cross River Bank倒閉並根據“聯邦存款保險法”(下稱“FDIA”)進入接管程序，FDIC可能不承認消費者的存款保險承保範圍。如果FDIC認定存款保險覆蓋的消費者索賠，或者如果CrossRiver Bank實際上倒閉並根據FDIA進入破產程序(無論存款是否在FDIC保險覆蓋範圍內)，參與的消費者可能會提取他們的資金，這可能會對我們的品牌、業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們還必須遵守與越江銀行簽訂的存款賬户計劃協議的條款，如果不遵守協議，可能會導致越江銀行終止儲蓄賬户計劃。如果橫河銀行終止了我們的
118
目錄
如果我們無法找到另一家銀行合作伙伴，我們可能不得不關閉我們的儲蓄賬户計劃，這可能會對我們的品牌、業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們已經是過去了，未來可能會受到聯邦和州監管機構的調查，以及關於我們業務的一般訴訟。

在我們的正常業務過程中，我們不時收到並可能在未來接受州和聯邦監管機構和機構(如CFPB、州總檢察長、州金融監管機構和其他州或聯邦機構或機構)關於我們平臺的查詢或調查，包括消費貸款的發起和服務、商家或其他第三方的做法，以及許可和註冊要求。任何此類查詢或調查都可能涉及大量時間和費用來分析和迴應，可能會轉移管理層的注意力和其他資源，使我們無法經營業務，並可能導致公共執法行動或訴訟，或導致罰款、處罰、禁令救濟、消費者補救、增加合規成本、限制提供某些產品或服務或從事某些商業行為的能力、損害我們的聲譽或導致需要獲得我們目前不擁有的額外許可證。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，導致其他機構或訴訟人採取額外的調查和執法行動，並進一步轉移管理層對我們業務運營的注意力和資源。因此，我們收到的任何州或聯邦調查引起的法律和監管行動的結果可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、未來前景和現金流產生實質性和/或不利影響。

雖然我們的某些消費者協議包含帶有集體訴訟豁免條款的仲裁條款，這可能會限制我們在消費者集體訴訟中的風險敞口，但不能保證我們在未來或任何特定情況下都會成功執行這些仲裁條款，包括集體訴訟豁免條款。立法、行政或監管方面的發展可能直接或間接禁止或限制爭議前仲裁條款和集體訴訟豁免條款的使用。任何此類禁止、限制或停止使用此類仲裁或集體訴訟豁免條款都可能使我們面臨額外的訴訟，包括額外的消費者集體訴訟，並極大地限制我們避免暴露在消費者集體訴訟中的能力。

監管機構和消費者權益保護團體正變得更加積極地主張“不同影響”的主張，特別是關於利用機器學習或其他自動承保的信用模型。

反歧視法規，如ECOA，禁止債權人基於種族、膚色、宗教、民族血統、性別、婚姻狀況或年齡，或因為申請人從公共援助計劃獲得收入或真誠行使《消費者信用保護法》規定的任何權利，而歧視貸款申請人和消費者。

我們面臨的風險是，我們的貸款決策模型中包含的一個或多個變量可能會在不同的影響測試下失效，這將要求我們以可能產生較低批准率或更高信用損失的方式修改貸款決策模型。此外，我們在模型中使用機器學習可能會無意中對受保護羣體造成“不同的影響”。儘管我們針對這種不同的影響主動監控和測試我們的模型，但我們可能無法識別和消除導致不同影響的所有實踐或變量。

119
目錄
與我們的A類普通股相關的風險

我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到持有我們B類普通股的股東手中的效果，這些股東包括我們的高管、員工和董事以及他們的關聯公司。這限制或排除了你影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有15票，而我們的A類普通股每股有一票。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比率為15：1，截至2021年1月我們首次公開募股(IPO)完成時，我們已發行的B類普通股的持有人總共實益擁有佔我們已發行股本投票權約93.7%的股份，我們的高管、董事、超過5%的已發行股本的持有者及其關聯公司總共實益擁有佔我們已發行股本投票權約66.7%的股份。由於我們B類普通股的持有者合計持有我們股本的多數投票權，這些持股人共同行動起來，控制着提交給我們股東批准的所有事項。

因此，在可預見的將來，我們B類普通股的持有者將繼續對我們公司的管理和事務以及提交給我們股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併、合併或出售我們幾乎所有的資產，即使他們持有的股票佔我們股本的流通股不到50%。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約最符合您的利益。我們B類普通股的這些持有者可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這一控制可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

此外，截至2021年1月首次公開募股(IPO)完成時，我們的創始人、董事長兼首席執行官馬克斯·萊夫欽(Max Levin)對我們已發行股本約19.8%的投票權擁有投票權。作為一名股東，列夫欽先生有權根據自己的利益對他的股票和他擁有投票權的股票進行投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但對實體的某些轉讓除外，前提是轉讓方對B類普通股以及我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓保留唯一的處置權和排他性投票權。此外，所有B類普通股將在(I)2021年1月15日七週年紀念日，(Ii)緊隨我們股東年會之後的第二天自動轉換為A類普通股，前提是我們的創始人、董事長兼首席執行官馬克斯·列夫欽和列夫欽先生的配偶內莉·列夫欽當時都沒有擔任我們的高級管理人員、員工、董事或顧問，而且列夫欽先生和列夫欽夫人在該日期之前的6個月內都沒有擔任過這樣的職務，則B類普通股的所有股票將自動轉換為A類普通股，其中最早的日期為2021年1月15日，(Ii)緊隨股東年會之後的第二天。(Iii)列維欽先生及夫人連同其獲準受讓人於二零二一年一月十五日停止實益擁有合共至少50%由該等持有人實益擁有的股本股份的日期，或(Iv)列維欽先生或夫人最後去世或喪失履行職務能力之日，惟如獲當時在任獨立董事多數批准，可由喪失履行職務能力或身故起計延長合共不超過九個月的期間。(Iii)列維欽先生及夫人於二零二一年一月十五日停止實益擁有合共至少50%由該等持有人實益擁有的股本股份之日，或(Iv)列維欽先生或夫人最後去世或喪失履行職務能力之人士身故或喪失工作能力之日期(如獲當時在任獨立董事多數批准)。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果我們的一個或多個現有股東在很長一段時間內保留了很大一部分B類普通股，他們未來可能會, 控制我們已發行股本的多數投票權。

我們的雙重股權結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者帶來負面宣傳或其他不利後果。例如，某些索引
120
目錄
供應商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們A類普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場和政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，由於一些潛在因素，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度或年度經營業績的變化，關鍵管理人員的增減，失去Cross River Bank作為發起銀行合作伙伴或關鍵資金來源或商人的機會，以及我們的收益預期(如果提供)的變化。此外，有關我們行業的研究報告的發佈、訴訟和政府調查、法律或法規的變化或建議的變更或對影響我們業務的不同解釋或執行、我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利市場反應、類似公司的市場估值變化或媒體或投資界對我們或我們行業的猜測、我們或其他人的不利公告和影響我們的事態發展、我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾、採取的行動。可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。一般來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。此外，過去，在整體市場和公司證券市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

由於成為一家上市公司，我們的成本增加了，並受到了額外的法規和要求的約束，我們的管理層被要求投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低利潤，並使我們的業務運營變得更加困難。

我們於2021年1月15日完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)。作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、報告和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本，以及招聘和留住非僱員董事的成本。我們還已經並將繼續承擔與遵守美國證券交易委員會(SEC)的規章制度、納斯達克(Nasdaq)的上市要求以及上市公司的其他各種成本相關的成本。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並可能使一些活動更加耗時和昂貴。我們的管理層投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律和法規還可能使我們更難和更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者招致更高的費用才能獲得相同或更高的保險。
121
目錄
類似的報道。這些法律法規也可能使吸引和留住合格人才進入我們的董事會和董事會委員會以及擔任高管的工作變得更加困難。

此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

如果不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，可能會對我們的業務和A類普通股的股價產生不利影響。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。

如果我們不能建立和維護適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們將被要求由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據證券交易委員會的規則正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告的次年開始。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據SEC規則對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會出具無保留意見。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們的A類普通股價格下跌，並可能使我們受到SEC的調查或制裁。

我們現有的證券持有人在公開市場上直接或間接出售我們的A類普通股，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

如果我們的A類普通股有大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們A類普通股的價格可能會下降。我們的許多現有證券持有人持有的股票價值有大量未確認的收益，他們可能會採取或試圖採取步驟，直接或間接出售他們的股票，或者以其他方式確保或限制他們在這些股票上的未確認收益的價值的風險。

在我們首次公開募股之前，我們證券的幾乎所有持有者都與我們簽訂了限制出售任何普通股的市場僵局協議或鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，他們同意在我們宣佈截至2021年3月31日的三個月的經營業績之日後的第十個交易日之前不出售我們的任何普通股。然而，我們的非官方現任和前任員工、顧問和獨立承包商持有的一部分股份於2021年2月16日自動解除了這些鎖定協議和市場僵局限制。此外，我們的董事、高級管理人員、超過1%的股東和其他股東持有的一部分股份於2021年3月3日自動解除了這些鎖定協議和市場僵局限制。我們首次公開發行(IPO)的某些承銷商可能會酌情允許我們的股東在這些鎖定協議和市場僵局限制中包含的限制性條款到期之前出售股票。

122
目錄
我們的某些股東有權在某些條件的約束下，包括與承銷商的鎖定協議條款，要求我們提交關於他們股票的登記聲明，我們可以為自己或我們的股東提交這些聲明。此外，截至2021年3月31日，我們擁有已發行的股票期權和限制性股票單位，如果完全行使或結算，將發行總計59,814,412股我們的A類普通股。根據證券法，我們所有在行使股票期權和結算限制性股票單位時可以發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，都已登記公開轉售。

我們發行額外的股本證券可能會稀釋您的所有權，並對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行額外的A類普通股和與A類普通股相關的權利，作為代價，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他相關的。我們發行的任何A類普通股，包括我們未來可能採用的任何股權激勵計劃，都將稀釋您的持股比例。
未來，我們可能試圖通過發行額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券或發行債務或其他證券來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。我們還可以發行我們A類普通股的股票或可轉換為A類普通股的證券，或與收購或其他戰略交易相關的債務或其他證券。發行額外的A類普通股或可轉換為A類普通股或債務或其他證券的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，並可能降低我們A類普通股的市場價格。清算時，債務證券和優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有者獲得我們可分配資產的分配。可轉換為股權證券的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或者在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。因此，我們A類普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們A類普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股的風險。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。

特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更對我們的股東有利。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：

•我們的雙層普通股結構，這使得我們B類普通股的持有者能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份；
123
目錄
•我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年，董事只能因事由被免職；
•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂需要我們當時尚未行使的股本投票權的662/3%的批准；
•我們修訂和重述的章程規定，股東需要獲得當時尚未行使的股本投票權的662/3%的贊成票，即作為一個類別投票，股東才能修改或採納我們章程的任何條款；
•我們的股東只能在股東大會上採取行動，而不能經書面同意；
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；
•我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中沒有規定累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•只有我們的董事長、首席執行官或者過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；
•我們修訂和重述的章程規定，針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；
•我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有任何內容阻止未來在未經股東批准的情況下發行我們A類普通股的授權但未發行的股票；
•我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以設立，股票可以發行，而不需要我們的股本持有人的批准；以及
•預先通知程序適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會。
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的附例在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們的股東所欠義務(包括任何受信責任)的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)任何聲稱違反我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們的股東所欠義務(包括任何受託責任)的訴訟。(I)因本公司或本公司經修訂及重述之公司章程或本公司經修訂及重述之公司章程之任何條文而產生或與之有關之任何僱員或代理人，或(Iv)因本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人而提出受特拉華州內務原則管轄之任何訴訟。如下所述，本條款不
124
目錄
適用於為強制執行證券法或交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。

此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任，我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。我們決定通過這樣一項聯邦法院條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行我們的聯邦法院條款，但我們的聯邦法院條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

交易所法案第27條規定，對於為執行交易所法案或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有索賠，聯邦政府擁有獨家管轄權，我們修訂和重述的章程規定，獨家法庭條款和我們的聯邦法庭條款均不適用於為執行交易所法案所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，均被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工和代理人的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果證券和行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的市場價格和交易量在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。 如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的股價和交易量下降。
125
目錄
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
    
在截至2021年3月31日的財季中，我們向三名認可投資者發行了總計7,788,592股A類普通股和7,788,592股B類普通股，與行使已發行認股權證相關。

關於與PayBright和PayBright股東於2021年1月1日訂立的股票購買協議所預期的交易的完成，我們發行了以下合計3,622,445在收盤時向PayBright的股東出售我們的普通股，外加總計2,587,362 我們將普通股的股份存入第三方託管，如果某些交易結束後的收入里程碑沒有達到，我們的普通股可能會被沒收。2021年1月12日，這些股票被重新分類為在交易結束時向PayBright股東發行的總計1,811,222股A類普通股和1,811,222股B類普通股，以及以第三方託管方式發行的總計1,293,681股A類普通股和1,293,681股B類普通股。

我們相信，根據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的法規D，這些交易可以免於根據證券法註冊。在每筆交易中，證券的接受者表示他們只為投資而收購證券的意向，而不是為了出售或與任何分銷相關的證券。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。


項目3.高級證券違約

沒有。
126
目錄
項目4.礦山安全信息披露

不適用。
127
目錄
項目5.其他信息

沒有。
128
目錄
項目6.展品

通過引用併入本文
展品編號
描述
形式
文件編號
展品
申報日期
在此提交
10.1
循環信貸協議，日期為2021年1月19日，由確認公司、確認控股公司、其中確定的某些貸款人和摩根士丹利高級融資公司達成。
8-K001-3988810.12021年1月25日
10.2
截至2021年4月6日的循環信貸協議第一修正案，在確認公司、確認控股公司、其中確定的某些貸款人和摩根士丹利高級融資公司之間。
X
10.3*
Shopify Inc.和Confirm，Inc.之間的客户分期付款計劃協議修正案1，自2021年2月26日起生效。
X
10.4+
現金獎勵計劃
X
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證
X
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證
X
32.1
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
X
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
X
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
X
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
X
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
X
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
X
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
X
+
指管理合同或補償計劃或安排
*
由於本公司已認定：(I)所遺漏的資料並非重大資料；及(Ii)所遺漏的資料如予公開披露，可能會對本公司造成競爭損害，故本公司已將部分展品遺漏。
129
目錄
簽名

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告，
確認控股公司
日期：2021年5月14日
由以下人員提供：/s/最大級別
最大提升量
首席執行官
(首席行政主任)
由以下人員提供：/s/邁克爾·林福德
邁克爾·林福德
首席財務官
(首席財務官)

130