10-K/A


每節課的題目：	商品代號：	在其註冊的每個交易所的名稱：
作為單位一部分計入的A類普通股	CTAC	紐約證券交易所
包括作為單位一部分的認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	CTAC WS	紐約證券交易所
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成	CTAC.U	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交的較短的期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券未公開交易。註冊人的單位於2020年10月22日開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，註冊人的A類普通股，票面價值0.0001美元(A類普通股)和權證於2020年12月9日開始在紐約證券交易所交易。根據紐約證券交易所的報告，參照2020年12月31日普通股的收盤價計算，已發行普通股的總市值為272,966,780美元，由可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。

截至2021年3月30日，已發行A類普通股26,735,238股，面值0.0001美元；發行B類普通股6,479,225股，面值0.0001美元。

引用合併的文檔：無。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC工作人員)的工作人員發表了一份公開聲明，題為工作人員關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明(SEC工作人員聲明)。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表達了其觀點，即SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年10月26日發行以來，隨後又於2020年11月10日發行，我們購買普通股的未償還公開配售和私募配售認股權證(權證)在我們的資產負債表中作為股權入賬。經討論及評估後，我們得出結論，認股權證應作為負債列示，並隨後按公允價值重新計量。

因此，本公司在與其審計委員會磋商後，得出結論認為，其先前發佈的截至2020年12月31日期間的財務報表以及截至2020年10月26日的經審計資產負債表和截至2020年10月26日的未經審計備考資產負債表(統稱為受影響期間)應因權證會計指引的誤用而重報，不應再依賴。

從歷史上看，權證在資產負債表上反映為權益的組成部分，而不是負債，運營的報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這基於我們對財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815-40，衍生工具和對衝，實體自身權益中的合同(ASC 815-40)的應用。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40和ASC 480的解釋不一致。根據證交會工作人員發表的意見，我們重新評估了我們對權證的會計處理。基於此重新評估，我們決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期內在我們的運營説明書中報告。此外，認股權證的發售成本( 按認股權證公允價值佔收益的百分比計算)不再計入權益抵銷，而是計入已發生的費用。

認股權證會計的改變對我們的流動資金、現金流、營業收入或成本以及財務報表的其他非現金調整、所有受影響的期間或本文件第8項財務報表和補充數據所包括的任何期間沒有任何影響。認股權證會計的改變不會影響之前報告的本公司現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、運營費用或運營現金流總額在上述任何期間的金額不會影響之前報告的本公司現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、運營費用或運營現金流總額。

本10-K/A表格提供了原始報告，並根據需要進行了修改和重述，以反映重述。已修改以下項以反映重述：

第1A項風險因素

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

項目8.財務報表和補充數據

第9A項。管制和程序

除如上所述外，本10-K/A表格不修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露，也不聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明原始報告的提交日期，我們在此不承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。因此，本10-K/A表格應與我們在提交原始報告後提交給證券交易委員會的文件(包括對這些文件的任何修訂)一起閲讀。


		頁面
關於前瞻性陳述和風險因素的警示説明摘要			1

第一部分			2
第1項。	生意場		2
第1A項	風險因素(重述)		27
第1B項。	未解決的員工意見		64
第二項。	特性		64
第三項。	法律程序		64
項目4.	礦場安全資料披露		64

第二部分			65
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券		65
第6項	選定的財務數據。		66
第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)		66
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		71
第8項。	財務報表和補充數據(重述)		71
第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧		71
第9A項。	控制和程序(重述)		71
第9B項。	其他資料		72

第三部分			73
第10項。	董事、高管與公司治理		73
第11項。	高管薪酬		82
第12項。	某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項		83
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		84
第14項。	首席會計師費用及服務		87

第四部分			88
第15項。	展品、財務報表明細表		88
第16項。	表格10-K摘要		89

三、

？方正股票是指我們在首次公開募股(IPO)之前以私募方式向我們的發起人最初發行的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時或根據其持有人的選擇在更早的時間自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不會是公開發行的股票)；

？初始股東是指緊接我們首次公開募股生效日期之前的所有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事，只要他們持有此類股票；

*Kore？Are Are to Maple Holdings，Inc.；

？管理層或我們的管理團隊適用於我們的高管和董事；

？普通股適用於我們的A類普通股和B類普通股；

？公開股票是指作為我們首次公開募股單位的一部分出售的我們的A類普通股 (無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

？定向增發股份是指作為定向增發單位的一部分出售的A類普通股；

？私募單位是指在我們首次公開募股(IPO)結束和流動資金貸款轉換(如果有)的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的單位；

？私募認股權證是指作為私募單位的一部分或作為私募單位的一部分在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的認股權證；

？如果我們的發起人和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票，則公眾股東對我們公共股票的持有者，包括我們的贊助商和管理層團隊，前提是我們的發起人和我們管理團隊的每個成員作為公共股東的地位將僅存在於此類公共股票；

？贊助商是特拉華州有限責任公司Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC；以及

？我們、我們、我們的公司或我們的公司屬於開曼羣島豁免公司Cerberus Telecom Acquisition Corp.。

四.

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”這一標題下的表述，包括符合1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性表述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括：相信、估計、預期、意向、計劃、可能、將會、潛在、項目、預測、繼續、應該、或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語的使用，可以識別這些前瞻性陳述，包括相信、估計、預期、意圖、計劃、計劃、可能、將會、潛在的、可能的、預測的、繼續的、應該的、或者在每種情況下否定的或其他的變體或可比的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併(包括我們與韓國的擬議業務合併)能力有關的任何陳述，以及不是當前或歷史事實陳述的任何其他陳述。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

我們能夠完成與Kore的初始業務合併(包括由於某些成交條件失敗)或任何其他初始業務合併；

我們對一個或多個預期目標企業業績的期望；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步的業務合併；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益餘額；

信託賬户受第三人索賠的；或

我們首次公開募股後的財務表現。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

我們是一家空白支票公司最近註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們的贊助商是賽伯樂資本管理公司(Cerberus Capital Management，L.P.)的附屬公司(及其附屬公司賽伯樂(Cerberus))。

我們的贊助商是由Stephen A.Feinberg、Frank W.Bruno和Cerberus的某些高級管理人員創立的。斯蒂芬·A·範伯格(Stephen A.Feinberg)於1992年創立了Cerberus，目前是該公司的聯席首席執行官。弗蘭克·W·布魯諾(Frank W.Bruno)是Cerberus的聯席首席執行官，與範伯格先生共事超過22年。布魯諾先生還擔任我們的董事會主席。在他們的領導下，Cerberus已成為另類投資領域的全球領先者，截至2020年12月31日，Cerberus管理的資產約為530億美元，並擁有私募股權、信貸和房地產方面的專業知識。在其歷史發展過程中，Cerberus培養了一批高級信息和通信技術(ICT)高管和投資者，他們在領導、投資和發展大型規模企業方面有着良好的業績記錄。

2020年9月10日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.002美元，代表我們支付了11,500,000股B類普通股的部分費用，票面價值為0.0001美元。2020年10月，我們的保薦人交出了4,312,500股我們的B類普通股，這使得已發行的創始人股票數量從11,500,000股減少到7,187,500股。2020年12月7日，由於剩餘的超額配售選擇權到期而未行使，708,275股B類普通股被沒收，導致6,479,225股B類普通股已發行和發行。

2020年10月26日，該公司完成了25,000,000股的首次公開募股(IPO)，產生了2.5億美元的毛收入，產生了約1,450萬美元的發行成本，其中包括約880萬美元的遞延承銷佣金。於2020年11月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了916,900個單位，產生了約920萬美元的毛收入，併產生了約美元的額外承銷費美元(包括約30萬美元的遞延承銷費)。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了80萬個定向增發單位的定向增發，每個定向增發單位的價格為10.00美元，總收益為800萬美元。2020年11月10日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向我們的保薦人私下出售額外18,338個私募單位的交易，總收益為183,380美元。

2021年3月12日，該公司與以下公司簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)： King Pubco，Inc.(Ju Pubco，Inc.)，發起人的全資子公司，發起人，公司的附屬公司，King Corp Merge Sub，Inc.(Jrc Merge Sub，Inc.)，特拉華州的公司，以及發起人的直接全資子公司King LLC Merge Sub，LLC(LLC Merge Sub？)，特拉華州的一家附屬公司，King LLC Merge Sub，LLC(LLC Merge Sub？)

根據合併協議，協議各方計劃訂立一項商業合併交易(建議的交易)，據此，除其他事項外，(I)於緊接截止日期前一天(定義見合併協議)，公司將與Pubco的子公司LLC Merger Sub(Pubco 合併)合併並併入LLC Merge Sub，LLC Merger Sub為Pubco合併的存續實體，Pubco為存續實體的母公司，(Ii)

(br}以下定義)，發起人將其在公司合併子公司的股權100%出讓給Pubco(公司合併子公司出資)，因此，公司合併子公司將成為Pubco的全資子公司，(Iii)在公司合併子出資之後，公司合併子公司將與Kore合併(第一次合併)，Kore將成為第一次合併的倖存公司；(Iii)在公司合併子貢獻之後，Corp Merge Sub將與Kore合併並併入Kore(第一次合併)，Kore為第一次合併的倖存公司；和 (Iv)緊接第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Kore將與LLC Merger Sub合併並併入LLC Merge Sub(第二次合併，與第一次合併一起統稱為合併，與合併協議中設想的其他交易、交易和交易的結束一起稱為合併)，其中LLC Merge Sub是第二次合併的倖存實體，Pubco是

作為第一次合併的結果，除其他事項外，在緊接第一次合併生效時間之前的任何情況下，Kore的所有普通股、優先股、認股權證和期權都將被取消，以換取獲得期末現金對價和/或期末股票對價部分的權利。結算現金對價將包括：(I)根據Kore的管理文件，就Kore的A系列、A-1系列和B系列優先股應付的現金總額(金額將於成交日期確定，假設成交發生在合併協議終止日期之前，不超過268,345,812美元)，(Ii)應付給Kore的某些股票期權持有人的4,075,000美元，以及(3)應付給Kore的某些員工的1,050,000美元收盤股票對價將包括346,000,000美元的Pubco普通股，每股10美元，每股票面價值0.0001美元，其中432,500股普通股將支付給Kore的某些股票期權持有人，餘額將支付給Kore的普通股、C系列優先股和認股權證的持有人。

合併協議擬進行的交易的完成取決於各方是否滿足或放棄慣例條件，包括收到所需的監管批准、收到公司和韓國各股東對完成擬議交易的批准，以及我們的股東採取的某些與此相關的其他行動。

合併協議可在交易結束前的任何時候終止：(I)經公司和Kore雙方書面同意， (Ii)公司或Kore(A)如果交易沒有在2021年9月12日或之前完成，(B)如果政府實體發佈了最終的不可上訴的命令或採取了任何其他行動，永久禁止或禁止Pubco合併或合併，(C)如果PUBCO或KORE的某些未糾正的違規行為交易和相關事項未能獲得公司流通股必要持有人的批准，(Iv)如果Kore沒有在與企業合併有關的S-4表格公司註冊表被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效後48小時內提交合並協議要求的某些股東批准，或者(V)如果Kore沒有提交符合PCAOB規定的2019和2020(X)年度經審計的財務報表，則交易和相關事項未得到公司的批准。(V)如果Kore沒有提交符合PCAOB規定的2019年和2020(X)年度經審計的財務報表，則交易和相關事項未得到公司的批准(Y)並無附有Kore的核數師及/或(Z)就Kore及其附屬公司整體而言的無保留意見，與先前向本公司提交的未經審核的2019年及2020年財務報表在任何重大及不利方面有所不同。

關於與Kore的擬議業務合併，該公司已簽訂並計劃簽訂某些相關協議，包括以下內容。

投資者權利協議

合併協議設想，在合併協議結束時，Pubco、發起人、Kore的某些股東和其他各方將簽訂一項投資者權利協議(投資者權利協議)，規定各方關於指定、撤資和收購的權利和義務。

2021年3月12日，在執行合併協議的同時，公司與若干投資者(統稱為PIPE投資者)簽訂了認購協議(認購協議)，根據PIPE投資者的條款和條件，PIPE投資者已共同認購Pubco普通股22,500,000股，總收購價相當於225,000,000美元(PIPE投資)。PIPE投資將在結業的同時基本完成。

針對管道投資者的認購協議規定了某些註冊權。特別是，該公司須在實際可行範圍內(但不遲於交易結束後15個歷日)向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交一份登記轉售該等股份的登記説明書。此外，公司必須盡其商業上合理的努力在註冊聲明提交後儘快宣佈其生效。在管道投資者的合理要求下，公司必須採取商業上合理的努力使註冊聲明對該管道投資者持續有效，直至：(A)該管道投資者不再持有任何應登記股份之日；(B)該管道投資者持有的所有應登記股票可根據第144條不受限制地出售之日；及(C)自注冊聲明生效之日起兩年之日為止，兩者中最早者為：(A)該管道投資者不再持有任何應登記股份之日，(B)該管道投資者所持所有應登記股票可根據規則144不受限制地出售之日；及(C)自登記聲明生效之日起兩年。

認購協議將在以下最早發生的情況下終止，不再具有任何效力和效果：(I)合併協議根據其條款終止後三個工作日，(Ii)認購協議各方的共同書面協議，或(Iii)未能在2021年12月12日之前完成。

交易支持協議

在執行合併協議時，公司與保薦人和韓國公司簽訂了交易支持協議(交易支持協議)。根據交易支持協議，保薦人同意(其中包括)(I)投票支持該等交易，(Ii)不轉讓或出售任何該等股權證券，(Iii)不招攬或參與有關另類業務合併交易的討論，及(Iv)放棄對其B類普通股股份的反稀釋保護。在合併協議有效終止後，交易支持協議將全部終止，並且不再具有進一步的效力或效果。

韓國持有者支持協議

關於執行合併協議，公司與Kore和Kore的某些股東(必備的Kore股東)簽訂了支持協議(Kore持有者支持協議)。根據Kore持有人支持協議，所需Kore股東同意(其中包括)於註冊聲明宣佈生效及交付或以其他方式提供予股東後，於合理可行範圍內儘快(及無論如何在四十八(48)小時內)投票通過及批准合併協議及據此擬提交的所有其他文件及交易，惟須受Kore持有人支持協議的條款及條件規限。Kore股東亦同意(其中包括)不會(I)在Kore持有人支持協議終止前轉讓其擔保股份，及(Ii)加入任何針對本公司的索償的集體訴訟。此外，某些股東同意根據韓國股東支持協議的條款和條件，行使與交易相關的拖拖權。在合併協議有效終止後，韓國股東支持協議將全部終止，並且不再具有任何效力或效力。

合併協議、投資者權利協議、認購協議、交易支持協議和Kore持有者支持協議的前述描述以及據此項下擬進行的交易並不完整，並通過參考各自的協議(如可能來自時不時地，根據其條款修改或補充)，其副本以表格 10-K的形式作為本年度報告的證物存檔。上述協議及其描述旨在向投資者和股東提供有關此類協議條款的信息，並不自稱是完整的，並且通過相應協議的全文(最終版本(對於截至本協議日期已簽署的文件)或實質最終版本(對於截至本協議日期尚未簽署的文件))進行完整的限定。它們不打算提供有關各自協議各方的任何其他事實信息。此類協議中包含的各自陳述、擔保和契諾僅在指定日期為每個此類協議的目的而作出，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受此類協議各方商定的限制和限制的約束。尤其是，在審查每個此類協議中包含並在前述各個描述中討論的各個聲明、保證和契諾時，重要的是要記住，此類陳述、保證和契諾的主要目的是在各方之間分擔風險，而不是將問題確定為事實。此類陳述、擔保和契諾也可能受到不同於一般適用於股東和提交給SEC的報告和文件的重大合同標準的約束，並且，對於合併協議，也可能受到不同於通常適用於股東和報告以及提交給SEC的文件的合同重要性標準的約束, Kore向公司提交的與合併協議相關的保密披露時間表也在重要部分受到限制。投資者和股東不是合併協議或其他前述協議的第三方受益人，除非其中明確規定。因此，投資者和股東不應依賴這些陳述、擔保和契約，如對其中描述的事實或情況的實際狀態的描述。有關該等陳述、保證及契諾標的物的資料可能會在合併協議及其他各項協議的日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在雙方的公開披露中。

除特別討論外，本報告不假設合併協議預期的擬議交易結束。

我們的創建者

蒂莫西·M·多納休(Timothy M.Donahue)是我們的首席執行官和董事會成員。Donahue先生自2009年以來一直擔任Cerberus運營集團的高級顧問，為ICT投資帶來了豐富的經驗、深厚的關係和戰略眼光。多納休先生是Sprint Nextel的前董事長，在1999年7月至2005年7月期間，他將公司的市值從大約160億美元增加到大約400億美元。

除Bruno先生和Donahue先生外，我們的董事會還包括擔任首席技術官的業內資深人士Shaygan Kheradpir博士(Juniper Networks和Coriant前首席執行官)和 Hossein Moiin博士(諾基亞前首席技術官)、Timothy Kasbe Robert C.Davenport(Cerberus全球企業信貸和不良債務主管)。我們的顧問委員會在採購和評估潛在業務合併目標的技術方面發揮着重要作用，成員包括Kheradpir博士、Moiin博士、Tamara L.Casey(Nextel前技術副總裁)、Shervin Gerami(TeleWorld首席執行官)和Peter FOYO (Nextel墨西哥公司前首席執行官)。

Jeffrey L.Lomasky(Cerberus首席財務官超過26年) 擔任我們的首席財務官。幫助Cerberus管理ICT投資的尼古拉斯·P·羅賓遜(Nicholas P.Robinson)和邁克爾·K·帕爾默(Michael K.Palmer)擔任聯席首席投資官。

除了受益於我們管理層、董事會、顧問委員會和更廣泛的Cerberus 組織的資源外，我們的贊助商還利用Cerberus專有的運營平臺，

該公司的目標是那些受益於5G堆棧資本部署的變革性長期影響的ICT公司。此類公司可能包括網絡運營商(移動運營商、光纖運營商、數據中心和塔樓公司)、設備供應商、設備製造商、半導體提供商、IT和雲服務、網絡優化、ICT軟件和應用公司。機會來自我們的管理層和顧問及其由高管、投資者和顧問組成的廣泛網絡，以及更廣泛的Cerberus組織。該公司瞄準的是市場佔有率不斷提高的資產，這些資產將從我們的投資和影響力中受益。該公司正在尋求利用其經驗豐富的團隊來應對戰略機遇、資本需求和監管方面的考慮。

行業機遇

雖然我們可以收購任何行業的業務，但我們的重點是美國和其他發達國家的ICT。我們認為ICT具有吸引力的原因有很多。

5G技術和誘人的長期增長前景。正如世界經濟論壇(World Economic Forum)所説，我們相信5G將比3G或4G更深刻地改變世界，並像電力或汽車一樣具有革命性。5G承諾允許網絡利用數據和機器學習，以便更有效地控制跨越經濟各個方面的物理流程。該技術可實現更快的下載速度、更低的延遲、更高的設備密度、更高的可靠性和更多的網絡功能。簡而言之，消費者將能夠獲得更高質量的無線通信、更多數據和新服務。企業將從這一點中受益，也將從機器對機器 (所謂的物聯網)功能，支持實時流程優化、關鍵信息管理以及某些機器學習/人工智能應用。我們認為，5G資本週期將比4G或3G更長，它將帶來強大的長期順風。

併購活躍的大目標市場該行業擁有符合我們收購標準的有意義規模的實質性可操作目標。根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)的數據，在過去5年中，該行業受益於強勁的全球併購交易流，完成了超過259筆交易，交易額在10億美元至100億美元之間，累計交易額超過6700億美元。此外，私募股權活動激增，ICT佔所有私募股權TMT併購活動的27%以上。特別是，另類投資公司自2015年以來已經籌集了電信基礎設施基金，籌集了980億美元的資本，並在52只基金中部署了540億美元的資本。我們預計，這類基金可能會尋求通過與我們的業務合併來最大化投資業績，作為IPO的替代方案。

極具吸引力的競爭動力。我們的管理團隊認為，ICT行業的複雜性構成了進入的障礙，這要求投資者擁有豐富的特定行業知識和專業知識，以識別和適當分析投資機會。技術知識、對監管格局的瞭解、複雜的估值方法、專門的會計處理以及監管和政治考量可能會阻止來自多面手公司的競爭。截至此次提議的發行，我們相信，擁有這樣一支團隊能夠專注於這一行業的空白支票公司(如果有的話)很少。

整合機會。在ICT的多個部門中，主要參與者希望整合並進行擴展，以競爭和部署下一代無線和寬帶技術的資本。我們相信，當今的環境有利於尋找差異化的機會並完善業務組合。

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估潛在目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

我們正在重點尋找信息和通信技術(ICT)的業務合併目標，尤其是受益於5G堆棧中資本部署的變革性長期影響的ICT公司。此類公司可能包括網絡運營商(移動運營商、光纖運營商、數據中心和塔樓公司)、設備供應商、設備製造商、半導體提供商、IT和雲服務、網絡優化以及ICT軟件和應用公司。

我們打算收購一項或多項我們相信的業務：

是以增長為導向、市場領先的公司；

具有持久和/或可防禦的市場地位，具有明顯的競爭優勢以保持進入壁壘；

有經常性、可預測的收入，以及產生穩定和可持續自由現金流的歷史或近期潛力；

擁有強大的管理團隊，擁有推動增長和盈利的記錄，並將受益於我們管理層的網絡和專業知識、資本結構優化、收購建議或運營和技術變革，以推動改善財務業績；

從根本上講是穩健的公司，目前可能表現不佳；

展示未確認的價值或其他特徵、理想的資本回報以及需要資本來實現公司的增長戰略，我們認為這些可能被市場根據我們的分析和盡職調查審查進行了錯誤評估；

將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報，目標業務增長帶來的潛在上行收益和資本結構的改善將與任何已確定的下行風險進行權衡；以及

可以從上市中獲益，準備成為上市公司，並可以利用更廣泛的資本市場。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。與特定初始業務合併(包括與Kore合併)的價值有關的任何評估，在相關程度上可能基於這些一般標準和指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、標準和指南。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和準則，如本報告中所討論的，這些合併將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們認為，基於數字經濟的快速增長，尤其是與5G 技術和創新相關的增長，ICT公司的資本需求不斷增長。我們的目標是一項市場佔有率不斷增長的資產，這將從我們的投資和影響力中受益。我們利用我們的ICT運營和投資團隊以及Cerberus的經驗和資源，解決運營挑戰、資金需求和監管考慮因素，以在交易完成後創造價值。

經歷多個經濟週期的經驗豐富的另類資產經理。自1992年以來，Cerberus一直是資本結構和多種資產類別(包括私募股權、信貸和房地產)的全球投資領先者。自成立以來，Cerberus已經投資了大約1250億美元的資本，今天它在全球22個辦事處管理着大約480億美元的資產。自成立以來，Cerberus已成功地在ICT領域投資超過50億美元。

具有相關ICT經驗的熟練操作專業人員。Cerberus通過其附屬公司COAC僱傭和/或保留了一支龐大的運營專業人員和顧問團隊，他們共同組成了業內最大的專職運營團隊之一。Cerberus還擁有由專業技術和電信專家組成的成熟諮詢網絡，他們曾領導或擔任過全球電信公司(例如Nextel、Verizon、諾基亞和MTN)的董事職務。COAC和我們的顧問推動交易的盡職調查和開發，協助採購，並在運營規劃和董事會監督方面提供重要的專業知識。

同類最佳對5G技術堆棧有深入瞭解的ICT團隊。我們團隊成員曾在全球率先、設計、建造和運營1G、2G、3G和4G LTE系統的公司擔任過各種領導職務。有幾個人分析並領導了國防部和美國情報機構(包括中央情報局)的技術建設。許多公司仍在與領先的研發實驗室合作，就5G技術的各個方面為領先公司和美國政府提供建議，以瞭解下一代功能。

具有批判性洞察力並與美國政策保持一致的經理和員工。我們的團隊對美國的政策目標瞭如指掌。Cerberus有在美國、歐洲和新興市場經營受監管企業的歷史。我們保留各種政府機構和顧問委員會的現任和前任成員，他們就監管事項提供專家證詞和指導。美國前副總統丹·奎爾自1999年以來一直在Cerberus工作，目前擔任Cerberus Global Investments LLC的董事長。美國前財政部長約翰·斯諾自2006年以來一直在賽伯樂工作，目前擔任賽伯樂董事長。通過副總裁奎爾、斯諾祕書和Cerberus的其他主要領導人，我們與政府、供應商、集成商和運營商的主要領導人進行了定期和持續的討論。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還利用我們的管理團隊的運營、交易和資本規劃經驗，以及我們附屬公司CTS和COAC的資源。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員、董事或顧問關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。

我們的高級管理人員、董事和顧問直接或間接擁有我們首次公開募股(IPO)後的創始人股票和私人配售認股權證，因此，在確定特定目標企業是否是實現我們初始業務合併的合適企業時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為任何相關協議的條件，則該等高級管理人員、董事和顧問在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為任何協議的條件，則該等高級管理人員、董事和顧問可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突

Cerberus技術解決方案有限責任公司

CTS是Cerberus專注於技術的專有運營子公司，由Stephen A.Feinberg、Matthew Zames和Leonard Laufer創建並領導，目前由35名經驗豐富的業務和技術高管組成，他們專注於部署和實施技術解決方案，以增強Cerberus基金和賬户(定義如下 )、他們各自的投資和投資組合公司的流程和業務模式。CTS的主要任務是應用領先的技術解決方案，以提高生產力和效率，實現新的收入來源和價值創造，並加速技術轉型和差異化。CTS還幫助尋找、勤勉和運營對技術和分析公司的新投資。核心CTS團隊在整個投資和所有權流程中增加Cerberus資金和賬户，以提高回報和效率。在一個日益需要技術創新和更快變革步伐的世界裏，CTS使Cerberus能夠主動提升其投資組合公司的競爭力，併為那些因缺乏對技術的關注而遭受損失的內在穩健的業務進行防禦。

CTS團隊參與確定技術創新可以在推動價值創造方面發揮關鍵作用的投資機會並進行盡職調查，Cerberus認為這是一個正在加速擴張的目標領域。CTS尋求通過多種方式實現增值：

優化數據收集並執行高級分析；

促進情報驅動的決策；

確定和配備關鍵人才，以建設或改造技術部門；

實施組織設計，開發技術解決方案；

理順技術基礎架構，實現雲重構的使用和舊式應用程序的現代化；和

增強數字、移動和電子商務參與度。

CTS在以下領域建立了具有諮詢和執行專業知識的運營單位：

基礎設施現代化

數據統一與管理

應用合理化和遷移

網絡安全評估和補救計劃

高級分析

數字與電子商務

新興技術

付款

CTS有權獲得費用和/或報銷某些直接和可分配的成本，包括可分配的補償成本，前提是CTS的成員在我們最初的業務合併之前或之後為我們公司提供服務。

COAC僱傭和/或保留了一大批運營專業人員和顧問，他們推動交易盡職調查和開發，協助採購，並提供運營規劃和董事會監督方面的重要專業知識。COAC成員還定期在Cerberus投資組合公司的管理團隊中擔任臨時或無限期職位，特別是在收購完成後管理團隊尚未完全完成的情況下，例如公司資產剝離。我們認為，幾乎沒有(如果有的話)其他另類投資經理擁有可與之匹敵的運營和執行資源以及差異化和豐富的經驗。組成COAC的企業行政人員可分為三大類：

大公司或公司大型業務部門的前首席執行官、首席運營官、首席財務官或其他高級領導；

具有豐富運營經驗的職能專家管理特定業務職能，如戰略、商業效益(包括新產品開發、品牌、定價、銷售、營銷和溝通)、技術、人力資源、供應鏈、財務、財務規劃和分析、風險管理或法律(包括監管事務和環境、社會和治理)；以及

擁有中層管理、項目管理或運營增強和扭虧為盈經驗的個人。他們中的許多人都接受過六西格瑪和其他質量或效率/生產力技術等學科的培訓。

除了這些高管外，COAC還保持着一個競爭力理事會，由聲譽卓著的高級業務高管組成，他們為廣泛的行業提供建議。

COAC團隊成員在全球範圍內擁有廣泛行業的運營專業知識，包括但不限於商業服務、電信、媒體、金融服務和技術。作為公司與COAC不時商定的合理公平對價的交換，COAC 協助我們的管理層和其他董事會成員確定合適的收購候選人，進行盡職調查和運營規劃，談判和執行我們最初的業務合併，然後幫助規劃和執行提升價值的運營計劃和計劃。只要COAC成員在我們最初的業務合併之前或之後為我們的公司提供服務，COAC有權獲得費用和/或報銷某些直接和可分配的成本，包括可分配的補償成本。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款) 。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足情況的意見。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，我們可能無法這樣做，但公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於早期發展階段、運營或增長階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會認為外部專業知識將是有幫助的。由於任何意見，如果獲得，只會説明目標企業的公允市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業估值或將提供的對價的重要信息，因此預計不會分發此類意見的副本

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要註冊為目標公司，我們才會完成此類業務合併。如果業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要註冊為目標公司，我們才會完成此類業務合併或者投資公司法。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能持有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則擁有或收購的一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券出於任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

如果我們與財務狀況不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本(我們的初始業務合併最終未完成)都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

其他考慮事項

Cerberus管理着多個投資工具，Cerberus將在未來籌集更多資金和/或後續資金(統稱為Cerberus基金和賬户)，這可能是在我們尋求初始業務組合期間。雖然我們打算尋求與Cerberus基金和賬户不是合適機會的公司進行業務合併，但Cerberus基金和賬户(和/或上述任何公司的投資組合公司) 可能會與我們爭奪收購機會。然而，我們預計這不會對我們完成初始業務組合的能力產生不利影響，因為我們的投資授權與Cerberus基金和賬户的當前投資授權不同。因此，業務合併的潛在目標預計不是Cerberus基金和賬户的適當投資，包括但不限於：(I)我們就任何潛在業務合併可接受的預期風險調整後回報可能不符合Cerberus基金和賬户的投資參數；(Ii)Cerberus一般私募股權和其他戰略與我們的業務戰略之間當時存在的差異；以及(Iii)

此外，我們的某些高級職員、董事和顧問目前和將來對其他實體(包括但不限於Cerberus基金和賬户以及Cerberus或此類實體所投資的某些公司)負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員、董事或顧問意識到業務合併機會適合其當時對其負有當前受託或合同義務的實體 (包括但不限於任何Cerberus基金和賬户)，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他/她或其將需要履行向該實體提供此類業務合併機會的受託或合同義務，然後我們才能尋求此類機會。如果賽伯樂基金和賬户或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能會被禁止追求同樣的機會。特別是，我們的管理層將向Cerberus私募股權投資委員會提交任何預期業務合併目標，以確定此類投資是否適合和/或可用於Cerberus基金和賬户(包括Kore)的投資。如果確定此類投資適合Cerberus基金和賬户，則Cerberus基金和賬户將根據現行政策和程序(一般不是公司)尋求此類機會。但是，我們預計這些職責不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。特別是，我們贊助商的關聯公司目前贊助另一家空白支票公司CTAC II，Bruno先生是CTAC II的董事長，Donahue 先生是CTAC II的首席執行官，Kheradpir博士是CTAC II的首席技術官, Lomasky先生是CTAC II的首席財務官，Robinson先生是CTAC II的聯席首席投資官，Palmer先生是CTAC II的聯席首席投資官，Moiin博士、Kasbe先生和 Davenport先生將在CTAC II計劃的首次公開募股完成後被任命為董事會成員。如果與韓國的交易沒有完成，如果我們在CTAC II的同時繼續在ICT行業尋找目標業務，這將存在利益衝突，因為管理層可能傾向於首先向我們提供機會，因為我們完成業務合併的剩餘時間比公司少。我們認為，信息和通信技術行業有足夠的可能目標公司，這不應阻止或阻礙我們在第二期CTAC的同時在信息和通信技術行業找到合適的目標。

此外，Cerberus和我們的高級管理人員、董事、顧問以及COAC和CTS不需要為我們的事務承諾任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，Cerberus和我們的某些高級管理人員、董事和顧問對當前和未來的Cerberus基金和賬户以及CTAC II有並將在未來有時間和注意力的要求。如果我們與CTAC II、Cerberus基金和賬户、Cerberus及其附屬公司之間出現任何利益衝突，Cerberus及其附屬公司將根據其當時現有的受託責任、合同職責和其他職責自行決定解決此類利益衝突。如果我們與CTAC II、Cerberus基金和賬户、Cerberus及其附屬公司之間出現任何利益衝突，則Cerberus及其附屬公司將根據其當時現有的受託責任、合同職責和其他職責自行決定解決此類利益衝突

在我們尋求初步業務合併期間，我們的贊助商、高級管理人員、董事和顧問可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。但是，我們目前並不認為其他任何此類空白支票公司會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為包括韓國在內的目標企業的一個有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的業務合併交易中，

例如，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方式。典型的首次公開募股流程比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或者產生負面的估值後果。首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這些因素可能會推遲或阻止募股的發生，或者產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，這是提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們正在利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

截至2020年12月31日，我們的信託賬户中有259,173,293美元，不包括完成初始業務合併後應支付的9,070,915美元遞延承銷費。有了可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過以下方式加強其資產負債表

我們預計目標企業候選人將從各種關聯來源(包括COAC或CTS)和非關聯來源(包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、顧問、會計師事務所和大型企業)引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了此報告，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員、董事和顧問，以及他們的附屬公司、COAC或CTS和其他附屬來源也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定會提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用無關聯的專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人提供服務。在這種情況下，我們可能會支付尋人費用。, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種類型的交易)之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。但是，COAC和CTS是我們的贊助商以及我們的某些高級管理人員、董事和顧問的附屬公司，它們將有權獲得費用和/或某些直接和可分配的補償成本，以及報銷任何自掏腰包費用，以COAC或CTS的成員或我們的顧問在我們最初的業務合併之前向我們提供服務為限。我們已同意每月向我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並向我們的贊助商報銷任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會作為我們選擇收購候選人的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體(包括我們贊助商的附屬實體)負有額外的受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託責任。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託責任受制於開曼羣島法律規定的受託責任。

在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們的各自附屬公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務提供服務。但是，COAC和CTS是我們的贊助商、我們的某些高級管理人員和董事以及我們的顧問的附屬公司，它們將有權獲得某些直接和可分配的補償費用，以及任何自掏腰包費用，僅限於COAC或CTS的成員或我們的顧問在我們最初的業務合併之前為我們提供服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成業務與一個或多個行業的多個實體合併的實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能會被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20% (公開發行除外，不包括私募單位的私募股份)；

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據紐約證券交易所規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的權益，目前或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股或投票權增加1%或更多(或如果相關方被歸類為此類，僅因為該人是主要證券持有人，則為5%或更多)；或

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將完全由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於劣勢或導致公司的其他額外負擔；

舉行股東投票的預期成本；

股東不批准擬合併企業的風險；

公司的其他時間和預算限制；以及

提議的業務合併的額外法律複雜性將耗時且負擔沉重，提交給股東。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股票的激勵。然而，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，而且

沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的規則M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》(Exchange Act)下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》(Exchange Act)下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果看起來對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(如果是A類普通股)來確定哪些股東可以進行私下談判的交易我們郵寄了與我們最初的業務合併相關的投標報價或代理材料。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將僅識別並聯系表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定，我們將限制他們購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計任何此類購買都將由此類人員根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股的機會，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息。在完成初始業務合併後，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會。每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金所賺取的利息。

之前未向我們發放的税款(如果有)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因為我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。完成我們關於認股權證的初始業務組合後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初步業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向我們的類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者在我們這樣做的情況下贖回100%的我們的公開股票。(B)如果我們這樣做了，我們將向我們的類普通股持有人提供贖回他們的股票的權利，或者如果我們這樣做了，那麼我們將贖回100%的我們的公開股票從我們的首次公開募股結束起或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的股票規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)支付給目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或 (Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股股票，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據SEC 規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據SEC的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守紐約證券交易所的規則。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(由人或由代理人代表並有權投票)的多數投票贊成企業合併，我們才能完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票、私募股票和公開發行股票都支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們還需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的25,000,000股公開股票中，有4,718,838股或18.8%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利涉及(I)企業合併的完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公開股票的權利。這項修訂將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者贖回100%我們的公開股票的權利自我們首次公開募股(IPO)結束之日起24個月或(B)與我們的 A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。

如果我們根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程：

根據監管發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回；以及

在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的《交易法》第14A條所要求的財務和其他信息相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則 14e-5。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東出價超過我們提出購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成這種初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，其贖回的股份總額不得超過在我們公司出售的股份的15%。在未經我們事先同意的情況下。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一條款，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有者的股票，那麼持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力他們的所有股份(包括超額股份)。

在與投標要約或贖回權相關的情況下投標股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東可以從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在最初預定投票批准業務合併提案之前最多兩個工作日，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則可以投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須實現。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發股東對初始業務合併進行投票的代理材料，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，指示該持有人正在尋求

行使其贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其向核實所有權證明。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的期權權利，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保一旦企業合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股票的請求一旦提出，除非我們另有協議，否則可以在最初預定對批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有者交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有者只需請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們只有24個月的時間完成首次公開募股，以完成最初的業務合併。如果我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有向我們發放税款)，如果有的話(最多減去10萬美元的解散費用利息)除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東的權利，如(如有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快(br})清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務組合，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定，如果我們在最初的業務合併完成之前因任何其他原因終止 , 在開曼羣島適用法律的約束下，我們將盡快(但不超過10個工作日)按照上述程序清算信託賬户。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們達成的書面協議，我們的保薦人、高管、董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂建議，這將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回我們100%的股份。我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修改意見，以改變我們義務的實質或時間安排

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有發放給。如果我們沒有在首次公開募股結束後完成首次公開募股，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其公開發行的股票除以當時已發行的公開發行股票的數量。但是，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受 SEC的細價股規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股票贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的發起人、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的200萬美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(除了我們的獨立註冊會計師事務所事務所)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因，{以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。承銷商的代表不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除可能提取用於支付我們税的利息後，將信託賬户中的金額降至以下兩者中的較小者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)

義務，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於我們對首次公開募股(IPO)承銷商代表就某些負債(包括證券法下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股票10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它已經履行了這兩項義務，這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或它已經履行了這兩項賠償義務，這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或它已經履行了這兩項賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或它已經我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將在首次公開募股(IPO)和出售私募單位後獲得最高200萬美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户獲得的資金金額。

如果我們提交破產申請或非自願破產申請反對我們未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託帳户的程度上，我們不能向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，因此使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成最初的業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)與股東投票修改我們的修訂和

重述的組織章程大綱和公司章程(A)修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的義務的實質或時間如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或者(Iii)如果他們贖回各自的A類普通股，則我們將贖回100%的我們的公開發行的股票。 (A)修改我們的義務的實質或時間，或者(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Iii)如果他們贖回了各自的A類普通股就上述贖回的A類普通股而言，如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東贖回其 A類普通股，將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。(br}如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內就如此贖回的A類普通股贖回A類普通股，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在確定、評估併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多都比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦事處位於紐約第三大道875號，郵編：10022。我們使用此空間的費用包括在我們每月支付給贊助商或贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

僱員

我們目前有6名名高管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職名員工。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。在……裏面

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們能夠根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，不再有資格成為新興成長型公司時，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而開發任何此類實體的內部控制可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本報告發布之日之前，我們向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們的報告或交易所法案下的其他義務。

我們是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為免税公司，我們向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值税將支付(I)我們的股票、債券或其他義務，或(Ii)通過扣繳全部或部分股息或我們向股東支付的其他收入或資本分配，或支付根據我們的債券或其他義務應支付的本金或利息或其他款項，來支付收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值，或(I)就我們的股票、債券或其他義務支付全部或部分股息或其他收入或資本分配的方式。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們正在利用這一延長過渡期的好處。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在此事件中，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找和完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們就不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將無法評估一個或多個目標企業的具體優勢或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人在首次公開發行(IPO)完成後，按折算後持有我們已發行普通股的20%(不包括私募單位相關的私募股份)。我們的發起人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准，我們將只有在股東大會上投票贊成業務合併時，親自或委託代表並有權就此投票的普通股的大多數才能完成我們的初始業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們還需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的25,000,000股公開發行股票中的4,718,838股或18.8%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊中的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受此處描述的限制的限制，(Ii)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股票以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股權利的任何其他條款，以及(Iii)我們公開贖回股票的股票的贖回義務的實質或時間上的修改(A)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們的A類普通股權利的任何其他條款，以及(Iii)我們的公開股票的贖回，則贖回我們100%的公開股票的義務的實質或時間受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內就所贖回的A類普通股贖回A類普通股，則與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東無權在隨後的初始業務合併或清算完成後從信託賬户獲得資金。如果我們不能在首次公開募股結束後24個月內就如此贖回的A類普通股贖回A類普通股，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成或完成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股交易規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，信託持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分攤的信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何具有的目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的重大不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。3月11日，2020年，世界衞生組織將此次疫情定性為一場大流行。新冠肺炎和其他傳染性疾病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

在我們首次公開募股結束後的24個月內，我們可能無法找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成最初業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回應支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)，如果有的話(最多減去10萬美元的解散費用利息)除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東的權利如果有)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條的規限。, 根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果這一要求看起來是這樣的話，則該交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成

有可能。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回要約的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票可能不會被贖回。(B)如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回要約的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定) 。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將説明為有效贖回或投標公開發行股票而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，還有許多這樣的公司正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們已經遇到並預計將繼續遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們認為目標企業不計其數

我們可能會用首次公開募股(IPO)和出售私募部門的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在要求的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們首次公開募股(IPO)和出售不在信託賬户中持有的私募單位的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務組合的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有大約200萬美元的現金，用於滿足我們的營運資金需求。我們相信，首次公開募股結束後，信託賬户以外的可用資金，加上保薦人提供的貸款資金，將足以讓我們從首次公開募股結束之日起運營24個月；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為針對特定擬議業務合併的無店鋪條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算，但我們也可以使用一部分資金作為首付款或為無店鋪條款提供資金(意向書中的條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員及其附屬公司均不對我們負有任何義務。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的單位。這些單位將與私募單位相同。在完成最初的業務合併之前，我們不希望從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金可用，我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元或更少的收益，我們的認股權證將一文不值。

我們可能會尋找高度複雜、需要重大運營改進的業務合併機會，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這些改進，但在一定程度上，

如果我們完成與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的初始業務合併，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現預期的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，我們無法在正常業務過程中償還到期的債務，則可能被視為非法付款。如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款 $18,292.68及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之後，我們可能不會召開年度股東大會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束後的一年內，不需要召開年會。作為一家獲得豁免的公司，《公司法》沒有要求我們召開年會或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

我們可能會在ICT以外的行業或部門尋求收購機會，這些機會可能在也可能不在我們管理層的專業領域之外。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試之後無法在ICT領域找到合適的候選人，我們將考慮ICT以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對我們首次公開募股(IPO)的投資者更有利。如果我們選擇在ICT之外進行收購，我們的管理層的專業知識可能不能直接應用於其評估或運營，以及本文中包含的信息

有關我們管理層專業知識領域的報告與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票來完成初步的業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成合並後的第一個工作日自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權，如果我們未能完成初始業務合併，則有權從信託賬户清算分配)，在我們的初始業務合併時或更早的時候，方正股份持有人將按一定比例自動轉換為A類普通股，使所有方正股份轉換後可發行的 A類普通股總數在AS-(I)目前已發行和已發行的普通股總數 (不包括私募單位的定向增發股份)，加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類的A類普通股或可行使或可轉換為A類的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類的任何股權掛鈎證券或權利已發行或可視為已發行或可轉換為A類的普通股或權利總數的20%(不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類的A類普通股或可行使或可轉換為A類的股權掛鈎證券)之和的20%向初始業務合併中的任何賣方以及在流動資金貸款轉換後向我們的保薦人、其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員發放的任何私募單位。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程沒有規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述組織章程或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各項條款，包括認股權證協議。例如,

空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並針對其認股權證修改了其認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在股東大會上投票，修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募單位條款或認股權證協議中有關私募配售的任何條款的任何修訂而言。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們義務的實質或時間，要求我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，則我們需要向我們的公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會以換取現金。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，我們就有權贖回100%的公開股票。有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。在某種程度上，任何此類修訂都將被視為從根本上改變了通過我們的首次公開募股(IPO)提供的任何證券的性質。 , 我們會登記受影響的證券，或尋求豁免登記受影響的證券。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的保薦人在轉換後的基礎上擁有我們20%的已發行和已發行普通股 (不包括私募單位的私募股份)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買我們的任何A類普通股，這將增加其控制權。我們的保薦人和(據我們所知)我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買本報告所披露的以外的其他證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會由發起人選舉產生，董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們交錯的董事會而召開年度會議，將只考慮選舉一小部分董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。相應地，在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事。 , 我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能難以或在某些情況下無法執行其合法權利，無法向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

由於我們首次公開募股(IPO)和出售私募部門的淨收益旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家空白支票公司。但是，由於我們在完成首次公開募股(IPO)和出售私募單位後擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並已提交了最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着由於我們的單位可以立即交易，與遵守規則419的公司相比，我們有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組以及減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得合併後債務融資而違反了這些契約。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。如果第三方拒絕執行該協議，則我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後十年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據一項書面協議，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，我們的贊助商將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，都是扣除為我們的監管提款和/或支付我們的税收義務而可能提取的利息，兩者中的金額以較小者為準。提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對首次公開募股(IPO)承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償項下的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在每種情況下，都會扣除為我們的監管提款和/或支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定的情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則在

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願的針對我們的破產申請但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。債權人的債權之前，我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或行為不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

A類普通股的持有者無權在我們初始業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判並完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

成本增加以及董事和高級管理人員責任保險可獲得性的減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太優惠的條款，或者兩者兼而有之。然而，未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險可能會對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(分期付款保險)。對分期付款保險的需求將增加業務後合併實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標企業非常重要的一般標準和準則，並且我們的戰略是在工業和消費領域確定、收購和建立一家公司，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標企業的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源保證我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們的初始業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(視情況而定)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於其中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多5億，000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為473,264,762股及 43,520,745股，金額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股(如有)轉換後可發行的股。B類普通股在我們的初始業務合併時或更早的時候，可根據其持有人的選擇權自動轉換為A類普通股，如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在贖回認股權證時發行A類普通股，或在B類普通股按更高比率轉換時發行A類普通股而不是一對一的根據此處規定的反稀釋條款，我們初始業務合併的時間。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不得發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議進行投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股(IPO)中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量更大，這種稀釋將增加而不是一對一的基礎B類普通股轉換時；

優先股的發行優先於A類普通股，可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

可能通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

不會導致我們權證的行權價調整。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們達成將與特定目標業務相關的協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能有補救措施來彌補這種價值的縮水。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還的債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息；

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要準備並向證券交易委員會提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個單一實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能分散風險或抵消損失中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中的相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務與一家利潤不如我們懷疑的公司合併(如果有的話)。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規定，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包含相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則(br})編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有釋放給我們，為我們的監管提款和/或支付我們的所得税(如果有的話)提供資金，支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們在任何自動清盤前修訂和重述組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用規定。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後等待超過24個月才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。如果我們無法完成最初的業務合併，則只有在我們贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分配。我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而終止, 我們將根據開曼羣島適用的法律，儘快、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7滿足特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。對我們證券的投資不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，則修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或者(B)關於以下事項：如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，則我們將修改贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於或者 (Iii)如果我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內未能完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開發行股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例部分資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人的權利有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修訂，該決議要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們的普通股持有人批准，這比一些其他空白支票公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果經特別決議批准，其與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，並向公眾股東提供贖回權)可能會被修改，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在股東大會上投票。信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款如果得到我們至少65%的普通股持有者的批准，可能會被修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關在本公司首次業務合併前委任或免任董事的規定，只可由出席本公司股東大會並投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其允許受讓人(如果有)在轉換後的基礎上共同實益擁有我們20%的A類普通股, 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們不在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或(B)尊重，向我們的A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併相關的贖回權利，或贖回100%的公開發行股票的權利，則不會對我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程(A)提出任何修改意見。如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次業務合併，或者(B)出於尊重除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以支付我們的税款(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

因為我們並不侷限於評估特定行業的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們希望集中精力在美國和其他發達國家尋找ICT領域的目標業務，但我們可能會在任何行業尋求業務合併機會，除非我們不在我們的

修改和重述了公司章程大綱和章程，允許我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了公開認股權證，購買了8,638,966股A類普通股，作為我們首次公開募股(IPO)發售單位的一部分，在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以私募方式發行了818,338個私募單位。私募單位擁有認股權證，可按每股11.50美元購買總計272,779股A類普通股。此外，如果贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為最多150,000個單位的業務後合併實體，價格為每單位10.00美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何原因(包括完成業務合併)發行普通股而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能執行整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有三分之一的搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時，有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，可以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。

然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股股票的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)我們為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券與我們最初的業務合併結束相關的a

新發行價格低於每股普通股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金(扣除贖回)，以及(Iii)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於較高市值的115%。而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價的較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

與我們的證券相關的風險

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就我們最初出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市。儘管在首次公開募股生效後，我們預計將在形式上繼續滿足紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們的證券可能不會或可能不會繼續在未來或在我們的初始業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低市值 (一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為400名公眾持有者)。

此外，我們的單位在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。

以為例，我們的股價通常至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為400萬美元。屆時我們可能無法滿足這些初始上市要求。

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券(稱為擔保證券)的銷售。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制銷售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會和董事會指定和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們的B類普通股(已向我們的保薦人發行)的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據協議登記及股東權利協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售單位及行使私募單位可發行的A類普通股，以及營運資金貸款轉換後可能發行的權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。方正股份和定向增發單位以及行使該等定向增發單位後可發行的A類普通股均可行使登記權。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難實現

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡我們的商業合理努力，向證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記聲明，並將盡商業合理努力，使其在吾等初始業務合併完成後的60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行權時發行的股票已根據行權持有人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或者可以豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在任何行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查，但不得獲得豁免。在無現金基礎上行使認股權證可能會降低持有人對我公司投資的潛在上行空間，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不需要淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在情況下，我們私募單位的持有人行使其認股權證時可能獲得註冊豁免，而作為我們首次公開發行(IPO)中出售單位一部分的公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或符合條件出售相關的A類普通股。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到該公司的證券，而您此次在沒有該公司的信息。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在最初的業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證標的證券的發行。

我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股的數量可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，為(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議條款符合本報告所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條款，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證協議條款。 (Ii)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的規定，或(Iii)根據權證協議增加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何規定，因權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響，但須經至少65%當時已發行的公共認股權證持有人批准，方可作出任何更改因此，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款，前提是至少65%的當時未發行的公開認股權證的持有人同意此類修訂，並且僅就私募單位條款的任何修訂或與私人配售單位有關的權證協議的任何條款而言，批准當時未償還的私人配售單位數量的65%。雖然我們在得到當時至少65%尚未發行的公共認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格，將認股權證轉換為現金。, 縮短行權期或減少行權證可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且此類法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意

我們授權協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的物在權證協議規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟的屬人管轄權：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟而提起的任何訴訟(外國訴訟)，應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院的訴訟具有屬人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該認股權證持有人作為該認股權證持有人的代理人送達該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師，從而向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後、到期前的任何時候，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使可發行股票數量或行使認股權證價格的調整後調整)，在正式通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，如果某些其他股票的收盤價等於或超過18.00美元，我們就有能力贖回已發行的公共認股權證，條件是在正式通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們有能力贖回已發行的公開認股權證，價格為每股0.01美元。如果和認股權證可以由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們也可以贖回上述所述的認股權證。贖回未贖回的權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在您這樣做可能不利的時候支付行使價；(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，以每股0.10美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是我們的類普通股在30 個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整)。包括這些在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時將收到的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括由於每份認股權證收到的普通股股的上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募單位只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎爆發)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動(包括確定潛在的業務合併和監督相關盡職調查)之間分配時間時將存在利益衝突。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們在最初的業務合併後密切關注我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合協商聘用或諮詢協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據註冊和股東權利協議，我們的贊助商

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法在確定。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管、董事和顧問將將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高管、董事和顧問不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成我們的初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管、董事和顧問都從事或可能從事他或她可能有權獲得豐厚報酬的其他業務活動，我們的高管、董事和顧問沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事和顧問還擔任並可能在未來擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管高級管理人員、董事和顧問需要他們在這些事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員、董事和顧問目前和將來可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)和我們的保薦人負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定應向哪個實體提供特定商機時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的每位高級職員、董事和顧問目前以及未來可能對其他實體負有額外的受託或合同義務，包括但不限於CTAC II、Cerberus基金和賬户以及Cerberus或此類實體所投資的某些公司，根據這些義務，該高級職員、董事或顧問必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員、董事或顧問意識到業務合併機會適合他/她/她當時對其負有當前受託義務或合同義務的實體(包括但不限於任何Cerberus基金和賬户或CTAC II)，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他/她或它將需要履行此類受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會如果CTAC II、Cerberus基金和賬户或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。具體地説，我們的管理層將向Cerberus私募股權投資委員會提交任何預期的業務合併目標，以確定此類投資是否適合和/或可用於Cerberus基金和賬户的投資。如果確定此類投資適合Cerberus基金和賬户，則該等Cerberus基金和賬户將根據現行政策和程序進行此類投資，而通常不是公司。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司放棄

我們在向任何董事、高級管理人員或顧問提供的任何公司機會(包括任何業務合併機會)中享有權益，除非該機會僅以其作為公司董事、高級管理人員或顧問的身份明確提供給該人員，並且我們認為該機會適合我們，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。

我們的高管、董事、顧問、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的董事、高管、顧問、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。(B)我們沒有采取任何政策明確禁止我們的董事、高管、顧問、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會因侵犯我們的股東權利而向這些個人提出索賠。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或顧問有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管、董事和顧問與其他實體的參與，我們可能決定收購與我們的贊助商、高管、董事或顧問有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。特別是，我們贊助商的關聯公司目前贊助另一家空白支票公司CTAC II，Bruno先生是CTAC II的董事長，Donahue先生是CTAC II的首席執行官，Kheradpir博士是CTAC II的首席技術官，Lomasky先生是CTAC II的首席財務官，羅賓遜先生是CTAC II的聯席首席投資官，Palmer先生是CTAC II的聯席首席投資官和Moiin博士卡斯貝先生和達文波特先生將在CTAC II計劃的首次公開募股完成後被任命為董事會成員。如果與韓國的交易沒有完成，如果我們在CTAC II的同時繼續在ICT行業尋找目標業務，這將存在利益衝突因為考慮到我們完成業務合併的剩餘時間比公司少，管理層可能傾向於首先向我們提供機會。我們相信ICT行業有足夠的潛在目標公司，這不應妨礙我們在CTAC II的同時在ICT行業找到合適的目標。我們的贊助商，Offers, 董事和顧問目前不知道我們有任何具體機會完成與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，

通常從財務角度對我們公司的公平性發表估值意見，如果與我們的發起人、高管、董事或顧問有關聯的一個或多個國內或國際業務合併，則可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們股已發行A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

由於如果我們的初始業務合併未完成，我們的保薦人、高管和董事將失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年9月10日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.002美元，代表我們支付了一定的費用，代價是11,500,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年10月，我們的保薦人交出了4,312,500股我們的B類普通股，這使得已發行的方正股票數量從11,500,000股減少到7,187,500股；2020年12月7日，由於超額配售選擇權到期而未行使，708,275股B類普通股被沒收，導致6,479,225股B類普通股已發行並已發行。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將向公司出資的金額除以方正股票發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計818,338個私募單位，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時結束，總收購價為8,183,380美元。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股業務，私募單位(和標的證券)將會到期變得一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股(IPO)結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

一般風險因素

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部綜合財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

正如本年度報告Form 10-K/A中的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點與一項重大和不尋常交易的會計有關，該交易與我們在2020年10月首次公開發行(IPO)時發行的權證以及承銷商於2020年11月部分行使超額配售選擇權有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的權證負債出現重大錯誤陳述權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損以及受影響期間的相關財務披露。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於合併財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。有關管理層對與我們就2020年10月首次公開發行(IPO)發行的權證以及承銷商於2020年11月部分行使超額配售選擇權而發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲附註2和附隨的合併財務報表報表中以前發佈的財務報表的重述，以及第二部分第9A項：本年度報告中以Form 10-K/A格式包括的控制和程序。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。在任何一種情況下，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。如果不及時提交，我們將沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資金以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或不足以促進我們的合併財務報表的公平列報。

我們的認股權證預計將作為衍生負債入賬，公允價值每期計入收益，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初步的業務合併。

我們希望將我們的權證作為權證責任進行説明。在每個報告期，(1)將重新評估認股權證的會計處理，以將其作為負債或股權進行適當的會計處理，(2)將重新計量公開認股權證和私募認股權證負債的公允價值，並將負債的公允價值變動計入我們的損益表中的其他收入(費用)。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家特殊的目的收購公司，該公司沒有作為權證責任入賬的權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

賽伯樂、我們的管理團隊或其附屬公司或我們的顧問過去的表現並不代表未來對我們的投資表現。

有關Cerberus、我們的管理團隊或我們的顧問的業績或相關業務的信息僅供參考。我們的管理團隊或顧問過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們最初的業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴Cerberus、我們的管理團隊或我們顧問的歷史業績記錄作為對我們投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報的指示性記錄。我們的管理層沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致損壞或挪用我們的資產、專有信息和敏感或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分保護

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。我們尤其需要遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於必須遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在差異。

此外，我們是一家較小的報告公司，如條例 S-K第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括

東西，只提供兩年的審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難向我們的董事或高級管理人員送達美國境內的訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務和股東權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島與美國相比擁有不同的證券法體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決已作出的金額，但前提是滿足某些條件。如果滿足某些條件，開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，可以以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)。 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的受控公司。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控制的公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們的董事會包括大多數獨立董事，根據紐約證券交易所的規則定義；

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和職責；以及

我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立的董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和職責。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。但是，如果我們在未來決定使用這些豁免的部分或全部，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們投資信託賬户中持有的資金的證券可能會承受負利率，這可能會減少信託賬户中持有的資產的總價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於您預期的每股贖回金額。

信託帳户中的資金將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或貨幣符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件且僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金。雖然目前美國短期國庫券的收益率為正，但近年來它們曾短暫地出現負利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對當前的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未釋放給我們的利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包含在我們單位、A類普通股或認股權證實益所有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)，或(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(Iv)信託，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據財政部條例，該遺產有效地選擇被視為美國人(美國持有人)，則該美國持有人可能受到某些不利影響

美國聯邦所得税後果，可能需要附加報告要求。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC狀態可能取決於我們是否符合 PFIC啟動例外條件。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。但是，我們在任何納税年度的實際 PFIC狀態將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證我們敦促美國投資者就可能適用的 PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會對股東徵收税款。

根據公司法規定的必要股東批准，我們可以根據最初的業務合併和在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人確認股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)的應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

複雜的企業個人預扣税；

管理未來企業合併方式的法律；

交易所上市和/或退市要求；

關税和貿易壁壘；

有關海關和進出口事項的規定；

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成最初的業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，而且可能會導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自於我們在該國家的業務。因此，我們的運營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟經歷低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業對支出的需求減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務盈利的能力也會受到影響。

如果我們收購了一個非美國目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告的貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們的初始業務合併，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

第1B項。

未解決的員工意見

沒有。

第二項。

特性

我們的主要執行辦事處位於紐約第三大道875號，郵編：10022。我們使用此空間的費用包括在我們每月支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務費用10,000美元中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第三項。

法律程序

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事(br}以此類身份)或針對我們的任何財產的訴訟待決或考慮。

項目4.

礦場安全資料披露

不適用。

我們迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F) 最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金。

2020年9月10日，我們的保薦人支付了25,000美元(約合每股0.002美元)，代表我們支付了11,500,000股B類普通股的部分費用，票面價值為0.0001美元。2020年10月，我們的保薦人交出了4,312,500股我們的B類普通股，這使得已發行的方正股票數量從11,500,000股減少到7,187,500股。2020年12月7日，由於剩餘的超額配售選擇權到期而未行使，708,275股B類普通股被沒收，導致6,479,225股B類普通股已發行和發行。

2020年10月26日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開募股，產生了2.5億美元的毛收入，產生了大約1,450萬美元的發行成本，其中包括大約880萬美元的遞延承銷佣金。在2020年11月10日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了916,900台，產生了約920萬美元的毛收入，併產生了約50萬美元的額外承銷費 (包括約30萬美元的遞延承銷費)。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，該公司完成了80萬個定向增發單位的定向增發，每個定向增發單位的價格為10.00美元，總收益為800萬美元。2020年11月10日，在出售超額配售單位的同時，該公司完成了向我們的贊助商私下出售另外18,338個私募單位，產生了183,380美元的毛收入。

在首次公開募股(IPO)方面，我們產生了約1,490萬美元的發行成本(包括約520萬美元的承銷佣金和約910萬美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開募股相關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如果完成初始業務合併將支付該金額)和首次公開募股費用後，我們首次公開募股的淨收益和定向增發單位的部分收益(或首次公開募股中出售的每個單位10.00美元)存入信託賬户。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如果完成首次公開募股將支付該金額)和首次公開募股費用後，我們的首次公開募股淨收益和私募單位的部分收益(或首次公開募股中出售的每個單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募單位的某些收益保存在信託賬户中，並按照本報告中所述進行投資。首次公開發行(IPO)所得收益的計劃用途和出售私募單位的計劃沒有實質性變化，這在我們與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書中有描述。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項

選定的財務數據。

不適用。

第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

？本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》已進行了修改和重述，以使我們的財務報表重述和修訂生效，如解釋性説明和附註2中更全面地描述的那樣。以前發佈的財務報表的重述與我們的隨附的財務報表的重述一樣，我們的財務報表的重述和修訂已在我們的隨附的財務報表中進行了修改和重述。關於重述調整的更多細節，見本文所載的解釋性説明和項目9A：控制和程序。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、將、預計、？計劃、？預期、？相信、？估計、？繼續、？或此類術語的否定或其他類似表述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項，以及本10-K表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。這類陳述包括(但不限於)可能的業務合併及其融資、相關事項，以及本10-K表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。這類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項，以及本10-K表格中包含的除歷史事實陳述之外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

我們是一家空白支票公司，於2020年9月8日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC。我們的首次公開募股註冊聲明於2020年10月21日生效。2020年10月26日，我們完成了2500萬股的首次公開募股(IPO)，每股10.00美元，產生了2.5億美元的毛收入。從與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書之日起，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多3,750,000個單位，以彌補的超額配售，每個單位10.00美元。2020年11月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了916,900台，產生了約920萬美元的毛收入。我們產生的總髮行成本約為1,490萬美元的承銷費(包括約910萬美元的遞延承銷費)。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，該公司完成了80萬個單位的定向增發，每個定向增發單位的價格為 10.00美元，總收益為800萬美元。隨後，隨着超額配售單位的結束，該公司於2020年11月10日完成了向保薦人額外配售18,338個個私募單位的私募，為我們帶來了約20萬美元的毛收入。每個定向增發單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回權證組成。

首次公開發行、超額配售、私募和超額配售結束後，首次公開募股、超額配售、超額配售和部分私募收益中的約2.592億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户，該賬户位於美國，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。且僅投資於投資公司法第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

我們的管理層對首次公開募股(IPO)的淨收益以及出售私募單位和超額配售單位的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

如果我們在首次公開募股結束後24個月內或2022年10月26日內沒有完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們以支付納税義務的利息，如果有的話(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東的權利及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及其董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定。

根據合併協議，協議各方將訂立一項商業合併交易，據此，除其他事項外，(I)於緊接完成日期前一天(定義見合併協議)，本公司將與Pubco的附屬公司LLC Merger Sub合併並併入Pubco的子公司LLC Merger Sub，LLC Merger Sub為合併的存續實體，Pubco作為存續實體的母公司；(Ii)於完成日期並緊接首次合併前，保薦人將100%出資因此，公司合併子公司將成為Pubco的全資子公司，(Iii)在公司合併子公司出資後，公司合併子公司將與Kore合併並併入Kore，Kore是第一次合併的倖存公司；及(Iv)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，高麗將與LLC Merger Sub合併並併入LLC Merger Sub，LLC Merger Sub為第二次合併的存續實體，Pubco為LLC Merger Sub的唯一成員。

在執行合併協議的同時，吾等與若干投資者(統稱為PIPE投資者) 訂立認購協議(認購協議) ，根據該等協議的條款及條件，PIPE投資者合共認購Pubco普通股22,500,000股，總收購價相當於225,000,000美元(PIPE投資)。PIPE投資將在結業的同時基本完成。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有190萬美元的現金和大約170萬美元的營運資金。

在首次公開發售完成之前，我們的流動資金需求已經通過保薦人支付25,000美元來支付我們的某些費用，以換取方正股票的發行，以及根據向我們保薦人發出的票據協議提供的約128,000美元的貸款來滿足我們的流動資金需求。我們在2020年10月26日全額償還了未償還票據餘額128,000美元。在首次公開發行完成後，我們的流動性需求已通過完成非信託賬户持有的定向增發所得的淨收益來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，我們的管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過業務合併完成的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

經營成果

我們從成立到2020年12月31日的整個活動都是在為我們的成立和首次公開募股(IPO)做準備。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。

於2020年9月8日(成立)至2020年12月31日止期間，吾等淨虧損約4,893,995美元，包括約673,000美元的一般及行政開支，其中約158,000美元為與關聯方的一般及行政開支，以及約4,225,000美元的其他開支，這是由於認股權證的公允價值變動及分配給認股權證負債的發售成本，部分由信託賬户所持投資的淨收益所抵銷。

持有方正股份、私募股份、私募單位、私募單位相關的A類普通股和轉換營運資金貸款後可能發行的單位(以及行使私募單位相關私募認股權證而可能在營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股 )的持有人(如有)將有權根據首次公開募股完成後簽署的登記和股東權利協議獲得登記權。協議將於首次公開發行完成後簽署。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。這些持有者將有權獲得一定的需求和搭載註冊權利。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，根據吾等最初股東訂立的函件協議，及 (Ii)就私募單位及該等私募單位相關的A類普通股而言，業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們從與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書中授予承銷商45天的選擇權，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買至多3,750,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。承銷商於2020年11月10日對916,900個單位行使了部分超額配售選擇權，剩餘金額到期未行使。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)和超額配售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計520萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約910萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策和估算

衍生認股權證負債

我們不會使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40，公司將其公開和私募認股權證作為衍生權證負債進行會計處理。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就公開發售及私募認股權證發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。已發行的公開認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市場價格重新計量。由於向少數獲準受讓人以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，本公司確定每份私募認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公允價值相等，並對短期適銷性限制進行了微不足道的調整。

強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在我們控制的範圍內 )被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為是我們無法控制的，並受到未來不確定事件發生的影響，因此，可能被贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股權在公司資產負債表的股東權益部分之外列示。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數(不包括被沒收的股票)。在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們沒有考慮首次公開發行(IPO)中出售的單位和私募購買總計8,911,745股公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，這些單位被計入將是反攤薄的。

公司的營業報表包括需要贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。 A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資所賺取的利息收入，減去信託賬户中可用於支付公司本期所得税的金額，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損計算方法是將淨虧損減去A類普通股應佔收入除以當期已發行B類普通股的加權平均數。

近期會計公告

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項中定義的表外安排。

就業法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們可以遵守基於私營(而不是上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求這樣做

事情，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有補償披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)附加信息的審計師報告的任何要求，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後或在我們不再是一家新興成長型公司之前適用五年，以較早的為準。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。2020年10月26日和 2020年11月10日，首次公開募股(IPO)和超額配售的淨收益(包括在信託賬户中)分別以現金形式投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於貨幣市場基金，這些基金符合1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)第2a-7條規定的某些條件，僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

第8項。	財務報表和補充數據重述

請參閲F-1至F-24頁，其中包含本報告的部分。

第9項	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。

重申控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累根據《交易所法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便能夠及時做出有關要求披露的決定。

截至2020年12月31日，根據交易法規則 13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2020年12月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，即將公司的認股權證分類為股本組成部分，而不是衍生品負債。考慮到這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能提供我們已檢測到所有控制缺陷以及錯誤或欺詐(如果有)的絕對保證。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。鑑於本修正案對我們的財務報表進行了重述，我們計劃進一步加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員與我們就複雜的會計應用提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

第9B項。

其他資料

沒有。


名字	年齡	職位
弗蘭克·W·布魯諾	55	主席
蒂莫西·M·多納休	72	首席執行官兼董事
Shaygan Kheradpir博士	60	首席技術官兼總監
傑弗裏·L·洛馬斯基	70	首席財務官
尼古拉斯·P·羅賓遜	41	聯席首席投資官
邁克爾·K·帕爾默	35	聯席首席投資官
侯賽因·莫伊因(Hossein Moiin)博士	57	導演
羅伯特·C·達文波特	55	導演
蒂莫西·卡斯貝	55	導演

我們的董事長Frank W.Bruno是Cerberus的聯席首席執行官，負責領導Cerberus在信貸、私募股權和房地產戰略方面的全球投資活動，與聯席首席執行官Stephen A.Feinberg密切合作，同時也是CTAC II的董事會主席。在擔任這些職務之前，Bruno先生是Cerberus Global Investments的總裁，負責領導Cerberus的國際業務。自從加入Cerberus以來，他一直是Cerberus Global Investments的總裁。自從加入Cerberus以來，他一直負責領導Cerberus的國際業務。自從加入Cerberus以來，布魯諾先生是Cerberus Global Investments的總裁，負責領導Cerberus的國際業務。在Bruno先生的領導下，Cerberus顯著擴大了其國際影響力，在亞洲(包括北京、香港和東京)和歐洲(包括巴恩、貝爾法斯特、都柏林、法蘭克福、倫敦和馬德里)開設了全球顧問辦事處。布魯諾先生畢業於康奈爾大學，並獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。布魯諾先生目前在沃頓商學院研究生顧問委員會任職。

我們的首席執行官兼董事會董事Timothy M.Donahue從1999年到2005年擔任Nextel Communications Inc.的首席執行官，Nextel通信公司是一家全國性的無線電信公司，Nextel與Sprint Corporation合併，成立了Sprint Nextel Corporation。此後至2006年，多納休先生擔任Sprint Nextel執行主席和Sprint Nextel Corporation董事長。從1996年到被任命為首席執行官，多納休先生一直擔任Nextel的總裁兼首席運營官。在Nextel任職期間，Nextel的財務業績顯著改善，包括收入和EBITDA的顯著增長。在同一時期，該公司的市值從大約160億美元增加到大約400億美元。多納休於1986年在麥考蜂窩公司開始了他的電信職業生涯，當時他是該公司尋呼部的總裁。多納休先生目前是Ligado網絡公司(無線網絡)和Aura網絡系統公司(通信)的董事會成員，也是NVR公司(房屋建築商)(紐約證券交易所市場代碼：NVR)的前董事會成員。多納休先生是ADT公司(家庭安全)(前納斯達克市場代碼：ADT)、Covidien plc(醫療設備) (紐約證券交易所代碼：CoV)、伊士曼柯達公司(成像)(紐約證券交易所代碼：KODK)、Nextel Partners Inc.(電信)和Tyco國際有限公司(多元化)(前紐約證券交易所代碼：TYC)的前董事。多納休先生還曾在約翰·卡羅爾大學董事會任職，也是蜂窩電信和互聯網協會(CTIA)的前主席。自2021年2月以來，Donahue先生一直擔任CTAC II的首席執行官。, 根據投資者和經紀公司分析師的評級，《機構投資者雜誌》將Donahue先生評為電信服務和無線領域的最佳首席執行官。多納休先生在約翰卡羅爾大學獲得英國文學學士學位。

Shaygan Kheradpir博士是我們的首席技術官，也是我們董事會的董事，他在Verizon擔任集團首席執行官，他最出名的是通過技術創新推動轉型變革

2000年1月至2010年12月擔任信息官，2011年1月至2013年12月在巴克萊銀行(Barclays Bank)擔任集團首席運營官，2014年1月至2014年12月在瞻博網絡(Juniper Networks)任職，2015年9月至2018年6月在科里昂(Coriant)擔任首席執行官兼董事長。Kheradpir博士繼續與硅谷的高科技初創公司、領先的私募股權公司以及各國政府在5G網絡、工業互聯網的下一代應用、網絡安全、人工智能和區塊鏈方面進行合作。Kheradpir博士是Verizon的創始執行領導委員會成員，在FiOS和4G-LTE等超高速網絡、交互式多媒體以及世界級客户服務和內部自動化領域幫助Verizon從一家電話公司轉變為全球首屈一指的電信公司。在巴克萊銀行，Kheradpir博士是集團首席運營官和銀行全球執行委員會成員，為21世紀的金融服務工業化設定了方向。在Juniper擔任首席執行官期間，Kheradpir博士通過創建和執行集成運營計劃(IOP) 專注於公司，同時通過尖端網絡技術、自動化和機器學習成為領先的雲構建者和高智商網絡的創建者。在擔任Coriant董事長兼首席執行官期間，Kheradpir博士整合並重新發明了Tellabs、西門子光學和Sycamore三家前身公司，創建了業界首創的超大規模運營商架構(HCA)產品，推動Coriant成為高速分組光纖和5G網絡領域全球領先的顛覆性電信設備公司。Kheradpir博士在康奈爾大學獲得電氣和計算機工程學士、碩士和博士學位, 曾在美國國家標準與技術研究所(NIST)的顧問委員會任職，是MTN集團(2.6億無線用户)的董事會成員，也是康奈爾大學工程理事會的成員。自2021年2月以來，Kheradpir博士一直擔任CTAC II的首席技術官和董事會成員。Kheradpir博士於2006年入選CIO名人堂，並於1990年被美國國家工程院(NAE)評為傑出青年工程師。

我們的首席財務官Jeffrey L.Lomasky是Cerberus資本管理公司的首席財務官和高級董事總經理。洛馬斯基於1994年加入Cerberus。在加入Cerberus之前，洛馬斯基先生於1992年至1994年擔任新街證券公司的首席財務官。從1990年到1992年，Lomasky先生擔任Drexel Burnham Lambert的財務總監，從1989年到1990年，他是Drexel Burnham Lambert歐洲業務的首席財務官。自2021年2月以來，Lomasky先生一直擔任CTAC II的首席財務官。Lomasky先生畢業於伯納德·巴魯克學院(Bernard Baruch College)。

尼古拉斯·P·羅賓遜(Nicholas P.Robinson)，我們的聯席首席投資官，董事總經理兼Cerberus全球交易主管。羅賓遜先生目前是賽伯樂公司信貸投資委員會的成員。Cerberus Corporation 信用團隊自成立以來已跨行業、地理位置和資產類別投資了約300億美元。羅賓遜先生幫助管理Cerberus的幾項最大的ICT投資。羅賓遜先生是賽伯樂金融風險小組委員會的成員，並參與該公司在全球的風險管理。羅賓遜先生於2011年從摩根士丹利加盟賽伯樂，在摩根士丹利擔任不良信貸交易部門的執行董事。羅賓遜先生於2004年在高盛槓桿貸款部開始了他的職業生涯。自2021年2月以來，Robinson先生一直擔任CTAC II的聯席首席投資官。 Robinson先生畢業於加拿大新斯科舍省的阿卡迪亞大學。

邁克爾·K·帕爾默(Michael K.Palmer)是我們的聯席首席投資官，是賽伯樂私募股權平臺Cerberus的董事總經理，該平臺投資於不同行業和地區的全球公司。在此職位上， Palmer先生幫助支持Cerberus對醫療保健、電信和科技公司的私募股權投資。帕爾默先生曾協助尋找與創新經理合作的機會，並投資於正在轉型的行業。帕爾默先生還為Cerberus在新興市場的投資實踐的發展做出了貢獻，目前他在Cerberus新興市場投資委員會任職。帕爾默先生還是美國航空航天公司Stratolaunch和Aura Network Systems的董事會成員，Stratolaunch公司開發和運營技術以實現國家優先事項，Aura Network Systems公司專注於在全國範圍內開發專門的空對地無線通信網絡。Palmer先生曾在Steward Health Care(一家負責任的醫療機構)、 Covis Pharma(一家專業製藥公司)、PaxVax Global(一家全球特種疫苗企業)和Print Media Holdings(YP Holdings的一個部門，這是一家廣告解決方案平臺)的董事會任職

侯賽因·莫伊因博士被任命為我們董事會成員，與我們的首次公開募股(IPO)有關。Moiin博士在ICT領域擁有30多年的經驗。Moiin博士在2016-2018年間擔任諾基亞移動網絡的首席技術、創新和戰略官，負責在收購阿爾卡特·朗訊無線業務後使諾基亞恢復盈利，並以最大限度地減少客户中斷的方式合併投資組合。Moiin博士還負責5G和物聯網，並根據4G網絡創建了涵蓋技術和商業模式的路線圖。在此之前，莫伊因博士曾在2012年1月至2016年2月期間擔任諾基亞首席技術與創新官和執行董事會成員。Moiin博士還曾在英國電信和T-Mobile擔任過高級技術職務。Moiin博士將在CTAC II首次公開募股完成後擔任該公司的董事。Moiin博士在加州大學聖巴巴拉分校獲得電氣和計算機工程學士、碩士和博士學位。

羅伯特·C·達文波特先生被任命為我們的董事會成員，與我們的首次公開募股(IPO)有關。達文波特是Cerberus的全球企業信貸和不良債權主管。Davenport先生負責監督和管理Cerberus在全球範圍內對壓力和不良債務的投資。達文波特先生也是企業信貸投資委員會主席。自1996年加入公司以來，Davenport先生在構建和建立Cerberus核心信貸平臺方面發揮了重要作用，該平臺已在各個行業、地區和資產類別中投資了約300億美元。此外，在亞洲金融危機和大金融危機等市場混亂時期，Davenport先生每年領導數十億資本的投資。Davenport先生管理着一支由超過25名專業投資人員組成的團隊，他們覆蓋美國、歐洲和新興市場，在尋找和尋找投資機會方面擁有豐富的經驗。在任職期間，Davenport先生幫助Cerberus開發了新的投資策略，這些策略擴展到其投資於壓力和不良債務的核心策略之外。在加入Cerberus之前，Davenport先生於1990年至1994年擔任Vestar Capital Partners的負責人，負責發現、分析和執行槓桿收購機會。1988年至1990年，達文波特先生在德雷克塞爾·伯納姆公司的併購部工作。達文波特先生將在CTAC II首次公開募股完成後擔任該公司的董事。達文波特先生畢業於加州大學。達文波特先生是加州聖莫尼卡十字路口藝術與科學學校董事會成員。

蒂莫西·卡斯貝於2021年1月20日被任命為我們的董事會成員。自2018年以來，Kasbe先生一直擔任Zoho Corporation Pty Ltd.(ZOHO)的董事兼總裁，Zoho Corporation Pty Ltd.是一家領先的SAAS和PaaS公司，業務遍及180多個國家。在加入Zoho之前，從2016年到2017年，Kasbe先生擔任倉庫集團的首席信息和數字官。Kasbe先生曾擔任多家公司的首席信息官，管理着數十億美元的鉅額預算和大約26,000多名技術人員，為零售、金融和高科技領域的業務提供支持。2007年，Kasbe先生被CIO 100評為他們最具創新精神和影響力的CIO之一。首次公開募股完成後，卡斯貝先生將成為CTAC II的董事。Kasbe先生在2011至2018年間是斯坦福大學的傑出訪問學者，並於2020年5月在杜克大學完成了人工智能(AI)倫理學博士學位。卡斯貝先生還在香港遠東貨運服務公司和Tamr，Inc.的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。由弗蘭克·W·布魯諾(Frank W.Bruno)和蒂莫西·M·多納休(Timothy M.Donahue)組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事(包括侯賽因·莫伊因博士和謝伊根·赫拉迪爾博士)的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。這個

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會已經確定Timothy Kasbe、Hossein Moiin博士和Robert C.Davenport是紐約證券交易所上市標準中定義的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們董事會有三個常設委員會：審計委員會，提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據分階段規則和有限的例外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

侯賽因·莫伊因博士(Hossein Moiin )在我們的審計委員會任職。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的證券交易委員會規則，侯賽因·莫伊因博士和蒂莫西·卡斯貝是獨立的。侯賽因·莫伊因(Hossein Moiin)博士擔任審計委員會主席。

根據紐交所上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有董事都必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Hossein Moiin博士有資格成為SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家。由於我們的證券是與首次公開募股(IPO)相關的在紐約證券交易所(NYSE)上市的，自首次公開募股之日起一年內，我們的審計委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的。

審計委員會負責：

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

我們提名委員會的成員是侯賽因·莫伊因博士和羅伯特·C·達文波特，羅伯特·C·達文波特擔任提名委員會主席。根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由名獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定侯賽因·莫伊因博士和羅伯特·C·達文波特都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。由於我們的證券與我們的首次公開募股(IPO)相關而在紐約證券交易所(NYSE)上市，因此自首次公開募股(IPO)之日起一年內，我們的提名委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的。

遴選董事提名者指南

遴選被提名者的指導方針是我們通過的章程中明確規定的，一般規定被提名者：

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及

應該有最高的道德標準，強烈的專業意識和強烈的奉獻精神，為股東的利益服務。

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的名被提名人。

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是侯賽因·莫伊因博士和羅伯特·C·達文波特，羅伯特·C·達文波特擔任薪酬委員會主席。

根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由名獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定侯賽因·莫伊因博士和羅伯特·C·達文波特都是獨立的。由於我們的證券與我們的首次公開募股(IPO)相關而在紐約證券交易所(NYSE)上市，因此自首次公開募股(IPO)之日起一年內，我們的薪酬委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官和首席財務官有關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官和首席財務官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官和首席財務官的薪酬(如果有)；

審核和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了一項適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供《道德規範》的副本。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，包括但不限於Cerberus基金和賬户以及Cerberus或此類實體投資的某些公司。因此，如果我們的任何高級管理人員、董事或顧問意識到業務合併機會適合他或她當時負有受信或合同義務(包括但不限於任何Cerberus基金和賬户以及CTAC II，視情況而定)的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受信或合同義務，然後我們才能尋求該機會。特別是，我們贊助商的關聯公司目前贊助另一家空白支票公司CTAC II，Bruno先生是CTAC II的董事長，Donahue先生是CTAC II的首席執行官，Kheradpir博士是CTAC II的首席技術官，Lomasky先生是CTAC II的首席財務官，羅賓遜先生是CTAC II的聯席首席投資官，Palmer先生是CTAC II的聯席首席投資官卡斯貝先生和達文波特先生將在CTAC II計劃的首次公開募股完成後被任命為董事會成員。如果與韓國的交易沒有完成，在CTAC II的同時，我們將繼續在ICT行業尋找目標業務, 這將帶來利益衝突，因為管理層可能傾向於首先向我們提供機會，因為我們完成業務合併的剩餘時間比公司少。我們相信ICT行業有足夠的潛在目標公司，這不應妨礙我們在CTAC II的同時在ICT行業找到合適的目標。此外，如果Cerberus基金和賬户或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能會被排除在外。特別是，我們的管理層將向Cerberus私募股權投資委員會提交任何預期的業務合併目標，以確定此類投資是否適合和/或可用於Cerberus基金和賬户的投資。如果確定此類投資適合Cerberus 基金和賬户，則該等Cerberus基金和賬户將根據現行政策和程序以及一般情況下尋求此類機會

不是公司。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。但是，我們預計上述職責不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的個實體：


個體	實體	實體業務	隸屬關係
弗蘭克·W·布魯諾	賽伯樂資本管理公司(Cerberus Capital Management，L.P.)(1) 第二代CTAC First Key Home，LLC	投資管理特殊用途收購公司物業管理	聯席首席執行官主席導演

蒂莫西·M·多納休	AURA網絡系統公司第二代CTAC Ligado Networks LLC RADIUS網絡 UCT塗料公司	通信特殊用途收購公司衞星通信定位軟件化工製造	導演首席執行官導演導演導演

Shaygan Kheradpir博士	AURA網絡系統公司第二代CTAC MTN集團有限公司移動通信系統上市股份公司 Live Earth，LLC Pivotal Commware	通信特殊用途收購公司電信電信技術平臺技術	導演首席技術官兼總監導演導演導演導演

羅伯特·C·達文波特	Panavision 賽伯勒斯資本管理公司 L.P.(1) 第二代CTAC	技術投資管理特殊用途收購公司	導演高級董事總經理兼全球企業信貸和不良債權主管董事提名人

蒂莫西·卡斯貝	ZOHO CORPORATION PTY LTD. 第二代CTAC 遠東貨運服務有限公司。 Tamr Inc.	商業軟件特殊用途收購公司物流解決方案企業數據服務	總裁兼董事董事提名人導演導演


個體	實體	實體業務	隸屬關係

傑弗裏·L·洛馬斯基	賽伯樂資本管理公司(Cerberus Capital Management，L.P.)(1) 第二代CTAC Cre Boca Holdco，LLC Cre Boca Opco，LLC FirstKey Holdings，LLC HeroEntertainment，LLC 霍梅里卡投資公司	私募股權特殊用途收購公司投資管理投資管理投資管理數字娛樂金融服務	首席財務官兼高級董事總經理首席財務官首席財務官首席財務官首席財務官導演導演

尼古拉斯·P·羅賓遜	賽伯勒斯資本管理公司 L.P.(1) 第二代CTAC	私募股權特殊用途收購公司	董事總經理兼全球交易主管聯席首席投資官

邁克爾·K·帕爾默	賽伯勒斯資本管理公司 L.P.(1) 第二代CTAC Stratolaunch，LLC AURA網絡系統公司	私募股權特殊用途收購公司航空航天發展通信	常務董事聯席首席投資官導演導演

侯賽因·莫伊因(Hossein Moiin)博士	第二代CTAC 埃利烏姆有限責任公司 Sway.AI NKN Edgelab.ai Maya全球解決方案	特殊用途收購公司諮詢公司人工智能初創企業網絡和通信人工智能初創企業聯網	董事提名人合夥人顧問顧問首席執行官顧問

(1)	包括其某些基金和其他附屬公司。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管和董事都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

我們的保薦人認購了方正股票併購買了私募單位，該交易與我們的首次公開募股(IPO)同時結束。

此外，我們的發起人已經同意，如果我們不能在規定的範圍內完成最初的業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。

時間範圍。如果我們不在規定的時間內完成我們的初步業務合併，私募單位將到期一文不值。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後，(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何20 個交易日內不轉讓、轉讓或出售其任何創始人的股票(最早者為：A)和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期

如果我們尋求股東批准，我們將僅在在股東大會上投票表決的、親自或由代理人代表並有權就此投票的大多數普通股投票贊成企業合併的情況下，才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每位成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能裁定任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們以這樣的身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不支付辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，已同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(但他們因持有公共股票而有權從信託賬户獲得資金的範圍除外)。在此之前，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且已同意放棄他們未來可能由於向我們提供的任何服務或因其擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項。

高管薪酬

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們首次公開募股完成，直到我們的初始業務合併或清算完成之前，我們將向我們的保薦人或保薦人的關聯公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司將獲得報銷任何自掏腰包的費用與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，COAC和CTS，

作為我們贊助商的附屬公司，我們的某些高級管理人員和董事以及我們的顧問有權獲得費用和/或某些直接和可分配的補償成本，以及報銷任何自掏腰包的費用，只要COAC或CTS的成員或我們的顧問在我們最初的業務合併之前為我們提供服務。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項實施任何額外的控制。他們的自付費用因我們代表我們確定和完成初始業務組合的活動而產生的費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。完成我們的初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償。

第12項。

某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2021年3月30日我們普通股實益所有權的相關信息，該信息基於以下人員提供的有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

我們所知的持有我們5%以上已發行普通股的實益所有人；

我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

在下表中，所有權百分比是基於26,735,238股A類普通股(包括作為單位基礎的A類普通股)和截至2020年12月31日已發行的6,479,225股B類普通股。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可轉換為A類普通股。一對一根據。下表不包括保薦人持有的定向增發單位所對應的A類普通股，因為這些證券在本報告發布之日起60天內不可行使。


	B類普通股					A類普通股
實益擁有人姓名或名稱(1)	數量股票有益的擁有		近似值百分比屬於班級			數量股票有益的擁有		近似值百分比屬於班級
Cerberus Telecom收購，控股有限責任公司(我們的贊助商)(2)		6,479,225		100.0	%		818,338		3.1	%
弗蘭克·W·布魯諾		6,479,225		100.0	%		818,338		3.1	%
蒂莫西·M·多納休
Shaygan Kheradpir博士
羅伯特·C·達文波特
傑弗裏·L·洛馬斯基
尼古拉斯·P·羅賓遜
邁克爾·K·帕爾默
侯賽因·莫伊因(Hossein Moiin)博士
蒂莫西·卡斯貝
全體高級職員和董事作為一個團體(9人)		6,479,225		100.0	%		818,338		3.1	%
HGC投資管理公司(HGC Investment Management Inc.)(3)							1,631,908		6.1	%
林登資本公司(Linden Capital L.P.)(4)							1,500,000		5.6	%
林登顧問公司(Linden Advisor L.P.)(4)							1,356,629		5.1	%
公共部門養老金投資委員會(5)							1,600,000		5.9	%

不到百分之一。

2020年9月10日，發起人代表公司支付25,000美元用於支付某些費用，以換取發行1,150萬股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年10月16日，發起人向該公司無償交出2,875,000股方正股票。2020年10月21日，發起人無償向公司額外交出1,437,500股方正股票，導致已發行的B類普通股總數減少至7,187,500股。所有股份及每股金額均已就股份交出追溯性重列。保薦人同意沒收至多937,500股方正股票，但超額配售選擇權未由承銷商全部行使。沒收作出調整，以致承銷商沒有全面行使超額配股權，以致創始人股份將佔公司首次公開發售(定義見下文)後已發行及已發行股份(不包括私募股份)的20.0%。2020年11月10日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了916,900股；2020年12月7日，由於剩餘的超額配售選擇權到期，708,275股方正股票被沒收，導致6,479,225股方正股票發行和流通股。

發起人和管理團隊同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售(I)其任何創辦人股份，直至(A)初始業務合併完成一年後和(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何時間內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售(以較早者為準)：(A)初始業務合併完成一年後；(B)初始業務合併完成後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。或(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

私人配售單位

在首次公開發行(IPO)結束的同時，該公司完成了80萬個私募個單位的私募，每個私募單位的價格為10.00美元，總計

毛收入為800萬美元。定向增發單位(包括定向增發股份、定向增發單位(定義見下文)和行使該等單位後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30日內不得轉讓或出售。2020年11月10日，在出售超額配售單位的同時，該公司與我們的贊助商完成了額外18,338個私募單位的私下出售，產生了183,380美元的毛收入。

每個定向增發單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。以私募單位為基礎的每份完整私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。私募單位的某些收益被添加到首次公開募股(IPO)的收益中，這些收益將存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內完成業務合併，定向增發單位和標的證券到期將一文不值。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募單位將不可贖回，並可在無現金的基礎上行使。只要由保薦人或其許可受讓人持有，私募單位將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。

關聯方貸款

2020年9月10日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(br})的相關費用。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成後支付。在首次公開募股(IPO)之前，該公司在票據項下借入了約12.8萬美元。2020年10月26日，該票據已全額償還。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借出公司資金。如果公司完成了業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户的收益中償還流動資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外的部分收益償還流動資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還流動資金貸款。除上述情況外，此類流動資金貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在任何關於此類貸款的書面協議。(br}如果有的話，公司可以使用信託賬户外的部分資金償還流動資金貸款，但信託賬户中的資金不會用於償還流動資金貸款。除上述規定外，該等流動資金貸款的條款尚未確定，也不存在任何書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還無息，或由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為單位，每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。這些單位將與私募單位相同。到目前為止，該公司在營運資金貸款項下沒有未償還的借款。

行政服務協議

自公司首次公開募股(IPO)生效之日起，公司同意每月向其保薦人或保薦人的附屬公司支付辦公空間、祕書和行政支持服務共計10,000美元。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。公司從首次公開募股(IPO)生效之日起至2020年12月31日期間產生的這些費用為20,000美元，這些費用包括在隨附的運營報表上的一般和行政費用中。截至2020年12月31日，全部金額計入隨附資產負債表中的應付關聯方。

諮詢和諮詢服務協議

自公司首次公開募股(IPO)生效之日起，公司同意向Cerberus Operations and Consulting Company，LLC(？COAC？)和Cerberus Technology Solutions，LLC(？？CTS？)支付某些費用和直接和可分配的薪酬成本，以及補償任何自掏腰包

在業務合併完成之前，COAC或CTS向公司提供諮詢服務的費用。自首次公開募股(br})生效之日起至2020年12月31日為止，該公司產生了約138,000美元的此類服務，這些費用包括在隨附的運營説明書上與相關方有關的一般和行政費用中。截至2020年12月31日，全部金額計入隨附的資產負債表中的應付關聯方。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與私募單位相同。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給股東的投標要約或委託書徵集材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。具體地説，在建議的交易完成後，我們的管理團隊中留在韓國的董事或成員可能會從韓國向他們支付諮詢費或管理費。在擬議的業務合併時，管理層和高管的薪酬金額不太可能知道，因為Kore的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們執行官員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事或Kore董事會中名獨立董事的多數成員組成的薪酬委員會決定，或建議由Kore董事會決定。

我們根據簽訂了登記和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人將有權獲得關於私募單位的某些登記權、在轉換營運資金貸款(如果有)時可發行的認股權證以及在行使上述和轉換創始人股份時可發行的A類普通股，並在完成我們的初始業務合併後提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

此外，關於擬議的與Kore的業務合併，我們已經並打算與我們的某些附屬公司(包括贊助商)達成某些協議。見項目1.業務概述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會根據一項章程運作，該章程規定審計委員會審查、批准和/或批准關聯方交易，這些交易是根據SEC頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。在其會議上，審計委員會將獲得每筆新的、現有的或提議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關公司帶來的好處。審計委員會將向審計委員會提供每一筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關相關公司帶來的好處。

派對。對委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應在批准關聯方交易時投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

第14項。

首席會計師費用及服務

以下是支付給WithumSmith+Brown，PC提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括從2020年9月8日(開始)至2020年12月31日期間為審計提供的專業服務的收費、我們季度財務報表的審核以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額為88,065美元，其中包括2020年9月8日(成立)至2020年12月31日期間向SEC提交的必要文件，其中包括與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務。

審計相關費用。審計相關費用包括與2020年9月8日(開始)至2020年12月31日期間的審計或審查績效合理相關的保證費用和相關服務費用，且不在審計費用項下報告。從2020年9月8日(開始)至2020年12月31日期間，WithumSmith+Brown PC未提供此類服務。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。自2020年9月8日(成立)至2020年12月31日期間，WithumSmith+Brown，PC未提供此類服務。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。從2020年9月8日(成立)到2020年12月31日，WithumSmith+Brown，PC沒有提供任何其他服務。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。在審計完成之前，審計委員會已經並將允許我們的審計師為我們執行的所有審計服務和非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的限制)。


證物編號：		描述
2.1		由註冊人、King Pubco，Inc.、King Corp Merge Sub，Inc.、King LLC Merge Sub，LLC和Maple Holdings Inc.簽署的合併協議和計劃，日期為2021年3月12日(1)

3.1		修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程。(3)

4.1		單位證書樣本。(2)

4.2		A類普通股股票樣本。(2)

4.3		授權書樣本。(2)

4.4		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議。(3)

4.5		註冊人證券説明(通過引用Cerberus Telecom Acquisition Corp.於2021年3月30日提交給SEC的Form 10-K年度報告附件4.5併入)。

10.1		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議。(三)

10.2		註冊人、保薦人和持股人簽字人之間的登記和股東權利協議。(3)

10.3		註冊人與保薦人之間的私人配售單位購買協議。(3)

10.4		註冊人與保薦人之間的行政服務協議。(3)

10.5		註冊人、保薦人和註冊人的每位董事和高級管理人員之間的書面協議格式。(3)

10.6		投資者權益協議表格。(1)

10.7		認購協議格式。(1)

10.8		交易支持協議，日期為2021年3月12日，由Cerberus Telecom Acquisition Corp.、Maple Holdings Inc.、King Pubco，Inc.和Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC簽署。(1)

10.9		由Cerberus Telecom Acquisition Corp.、Maple Holdings Inc.和Maple Holdings Inc.的某些股東簽署的、日期為2021年3月12日的Kore持有者支持協議(1)

31.1		第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的行政總裁證明。*

31.2		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。*

32.1		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書**

32.2		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明**


名字	職位	日期
/s/弗蘭克·布魯諾弗蘭克·布魯諾	主席	2021年5月12日

/s/Timothy Donahue 蒂莫西·多納休	首席執行官 (首席執行官官員)	2021年5月12日

/s/Shaygan Kheradpir博士 Shaygan Kheradpir博士	首席技術官、總監	2021年5月12日

/s/Jeffrey L.Lomasky 傑弗裏·L·洛馬斯基	首席財務官 (首席財務和會計官)	2021年5月12日

/s/侯賽因·莫因(Hossein Moiin)博士侯賽因·莫伊因(Hossein Moiin)博士	導演	2021年5月12日

羅伯特·C·達文波特(Robert C.Davenport) 羅伯特·C·達文波特	導演	2021年5月12日

/s/Timothy Kasbe 蒂莫西·卡斯貝	導演	2021年5月12日


獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
財務報表：
截至2020年12月31日的資產負債表(重述)			F-3
2020年9月8日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表(重述)			F-4
2020年9月8日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益變動表(重述)			F-5
2020年9月8日(成立)至2020年12月31日現金流量表(重述)			F-6
財務報表附註			F-7

F-1

我們審計了Cerberus Telecom Acquisition Corp.(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表、相關運營報表、2020年9月8日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年9月8日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

如財務報表附註 2所述，證券交易委員會發表了一份公開聲明，題為關於特殊目的收購發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明公司 (SPAC)(公開聲明)，2021年4月12日，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層對其針對公開聲明的權證進行了評估，並確定權證應作為負債入賬。因此，2020年財務報表進行了重述，以更正認股權證的會計和相關披露。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年起，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月12日

F-2


資產：
流動資產：
現金	$	1,936,020
預付費用		725,671

流動資產總額		2,661,691
信託賬户中的投資		259,173,294

總資產	$	261,834,985

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	67,232
因關聯方原因		167,405
應計費用		724,099

流動負債總額		958,736
遞延承銷佣金		9,070,915
認股權證責任		12,030,850

總負債		22,060,501

承諾和或有事項
A類普通股，面值0.0001美元；23,477,448股，可能贖回，每股10美元		234,774,480
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；已發行和已發行3,257,790股 (不包括可能贖回的23,477,448股)		326
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行和已發行6,479,225股		648
額外實收資本		9,893,025
累計赤字		(4,893,995	)

股東權益總額		5,000,004

總負債和股東權益	$	261,834,985

F-3


一般和行政費用	$	514,538
一般及行政費用與關聯方		158,430

運營虧損		(672,968	)
其他(費用)收入：
認股權證公允價值變動		(3,779,050	)
認股權證的要約成本		(446,271	)
信託賬户投資的淨收益		4,294

淨損失	$	(4,893,995	)


A類普通股的基本和稀釋加權平均流通股		26,386,269

A類普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	0.00

B類普通股的基本和稀釋加權平均流通股		6,355,484

每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股	$	(0.77	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


	普通股												其他內容實繳資本			累計赤字		總計股東%s權益
	甲類						B類
	股票			金額			股票			金額
餘額截至2020年9月8日(開始)				$						$			$			$		$
向保薦人發行B類普通股								7,187,500			719			24,281					25,000
在首次公開發售中出售單位，減去認股權證的公允價值		25,916,900			2,592									251,166,603					251,169,195
報價成本														(14,457,101	)				(14,457,101	)
出售私募單位，減去私募認股權證的公允價值		818,338			82									7,931,303					7,931,385
沒收B類普通股								(708,275	)		(71	)		71
可能贖回的A類普通股		(23,477,448	)		(2,348	)								(234,772,132	)				(234,774,480	)
淨損失																	(4,893,995)		(4,893,995	)

餘額截至2020年12月31日		3,257,790		$	326			6,479,225		$	648		$	9,893,025		$	(4,893,995)	$	5,000,004

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


經營活動的現金流：
淨損失	$	(4,893,995	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
保薦人為換取B類普通股支付的一般和行政費用		25,000
認股權證負債的公允價值變動		3,779,050
認股權證的要約成本		446,271
信託賬户投資的淨收益		(4,294	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(725,671	)
應付帳款		45,087
因關聯方原因		167,405
應計費用		319,099

用於經營活動的現金淨額		(842,048	)


投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(259,169,000	)

用於投資活動的淨現金		(259,169,000	)


融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(127,686	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		259,169,000
私募所得收益		8,183,380
已支付的報價成本		(5,277,626	)

融資活動提供的現金淨額		261,947,068


現金淨變動		1,936,020
期初現金欠款

現金結轉期末	$	1,936,020


補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款中包含的報價成本	$	22,145
計入應計費用的發售成本	$	405,000
計入應付票據的要約成本	$	127,686
權證責任的初始公允價值	$	7,912,000
遞延承銷佣金	$	9,070,915
可能贖回的A類普通股初始值	$	230,663,390
可能贖回的A類普通股價值變動	$	4,111,090

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

截至2020年12月31日，公司尚未開始運營。從2020年9月8日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都涉及公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)的準備工作(如下所述)，並在首次公開募股後尋找預期的首次公開募股業務組合。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以信託賬户(定義見下文)持有的投資所賺取的收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的保薦人是特拉華州有限責任公司Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC(保薦人)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年10月21日宣佈生效。於2020年10月26日，本公司完成首次公開發售25,000,000股 (單位數及就出售單位所包括的A類普通股而言，公開發售股份)，產生毛收入2.5億美元，招致發售成本約1,450萬美元，包括約880萬美元遞延承銷佣金(附註6)。2020年11月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了916,900個單位(超額配售單位)，產生了約920萬美元的毛收入(超額配售單位)，併產生了約50萬美元的額外承銷費(包括約30萬美元的遞延承銷費)。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了800,000個單位(私募單位)的私募(私募)，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為800萬美元(注5)。如果行使超額配售選擇權，保薦人將以每個私募單位10.00美元的價格購買最多75,000個私募單位。2020年11月10日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向特拉華州有限責任公司Cerberus Telcom Acquisition Holdings，LLC(發起人)私下出售額外18,338個私募單位的交易，產生了 $183,380的毛收入(見附註5)。

首次公開發行(IPO)、超額配售和私募結束後，首次公開募股(IPO)淨收益中的2.592億美元(每單位10.00美元)和部分私募收益被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，隨後僅投資於19年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券。根據修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)，投資期限不超過185天或只投資於美國國債且符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

公司管理層對首次公開發售和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有

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淨收益一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。在簽署初始業務合併協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產(定義見下文)的80%(不包括遞延承銷佣金金額和信託賬户利息的應付税款)。本公司必須在簽署初始業務合併協議時完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。

本公司將為其公眾股份持有人(公眾股東)提供機會，於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。有關公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據ASC主題480區分負債和股權，這些公開發行股票在擬公開發行完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且大多數投票的股票投票贊成業務合併，則本公司將繼續進行業務合併。在完成業務合併後，如果公司擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併。投票結果支持業務合併的大多數股票都投了贊成票。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據公司在完成建議的公開募股後將通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則), 在完成業務合併之前，根據美國證券交易委員會(SEC)的投標報價規則進行贖回，並向SEC提交投標報價文件。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是收購要約規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如果本公司尋求股東批准與業務合併相關的業務合併，保薦人及其管理團隊的每位成員已同意將其創始人股票(定義見下文附註5)以及在擬議公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持業務合併。於建議公開發售事項完成後，本公司將採取內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在若干禁售期內及在持有任何重大非公開資料時避免購買股份，及(Ii)在執行前與本公司法律顧問進行所有交易結算。此外，發起人和我們管理團隊的每位成員已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管如上所述，經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或以集團形式行事的任何其他人士(如經修訂的1934年證券交易法第13條所界定)，將被限制在沒有事先通知的情況下贖回其在建議公開發售中出售的合計超過15%或更多A類普通股的股份。在沒有事先通知的情況下，與該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人士(根據經修訂的《1934年證券交易法》第13條的定義)，將被限制贖回其在擬議公開發行中出售的A類普通股總數超過15%或更多的股份。

本公司的發起人、高級管理人員和董事(初始股東)已同意不對修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改本公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果本公司不

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保薦人、行政人員及董事已同意不會提出修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案(A)，該修正案會修改本公司義務的實質或時間，使本公司A類普通股持有人有權在本公司首次業務合併時贖回其股，或在本公司未能於建議公開發售結束後24個月內( +合併期)或(B)與本公司完成首次業務合併的情況下，贖回100%本公司公開發售的股份，或(B)本公司有權贖回其與本公司首次業務合併相關的股，或(B)在本公司未於建議公開發售結束後24個月內完成首次業務合併的情況下，贖回100%本公司公開發售的股份。除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向公司發放的納税義務，如果有的話(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股份數量，贖回將完全消滅公眾股東的權利，如及(Iii)經其餘股東及董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任)。(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准後，在第(Ii)及(Iii)條的規限下，本公司須履行其根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權利或清算分配，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快執行上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，並受開曼羣島適用法律的約束。(br}如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的範圍內(但不超過十個工作日)遵循上述關於信託賬户清算的程序，並受開曼羣島適用法律的限制)。

發起人及其管理團隊的每位成員已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。但是，如果發起人或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人或成員將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司洽談達成交易的潛在目標企業提出任何索賠，則發起人將對本公司承擔責任。發起人已同意減少信託賬户中的資金金額。本責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對建議公開發售的承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠。, 包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將努力降低

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贊助商必須通過努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而對債權人的債權進行賠償。(br}贊助商必須努力使所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠。

建議的業務合併

如附註10所述，2021年3月12日，本公司與特拉華州的King Pubco，Inc.(Pubco)(特拉華州的一家公司，Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC(發起人))(公司的關聯公司)、特拉華州的King Pubco，Inc.和直接全資擁有的子公司King Corp Merge Sub，Inc.(合併)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，該公司是特拉華州的一家公司，新成立的全資子公司Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC(發起人)是本公司的關聯公司 King Corp Merge Sub，Inc.Pubco和特拉華州一家公司Maple Holdings Inc.(Kore？)的全資子公司。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日，該公司的運營銀行賬户中約有190萬美元，營運資本約為170萬美元。

在首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已獲保薦人支付25,000美元以支付本公司的若干發行成本，以換取發行方正股份，並根據向保薦人發行的票據提供約128,000美元的貸款(附註5)。本公司於2020年10月26日悉數償還票據。首次公開發售及私募完成後，完成非信託賬户持有的私募所得款項將用於滿足本公司的流動資金。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述情況，管理層相信本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

注2.重報以前發佈的財務報表

2021年5月，本公司得出結論，由於誤用與其公開及私募認股權證相關的會計指引，本公司先前發佈的截至2020年12月31日期間的財務報表以及截至2020年10月26日的經審計資產負債表和未經審計備考資產負債表 (統稱為受影響期間)不應再依賴。因此，本公司重申其在本年度報告中所包括的受影響期間的財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC工作人員)的工作人員發表了一份公開聲明，題為工作人員關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明(SEC工作人員聲明)。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表達了其觀點，即SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求此類認股權證在SPAC的資產負債表上被歸類為負債，而不是股本。自2020年10月26日發行以來，隨後於2020年11月10日發行，我們的未償還公開和私募認股權證(認股權證)

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從歷史上看，認股權證反映為權益的組成部分，而不是資產負債表上的負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用FASB ASC主題815-40，衍生工具和對衝，實體自有權益中的合同(δASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及本公司將ASC 815-40應用於認股權證協議不一致。我們根據證交會工作人員的聲明重新評估了我們的權證會計。基於此重新評估，我們決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期在我們的運營説明書中報告。此外，根據認股權證的公允價值佔收益的百分比，認股權證的發售成本不再計入股本抵銷，而是計入已發生的費用。

因此，本公司在諮詢其審計委員會後，得出結論認為，由於權證的會計指引應用不當，其先前發佈的受影響期間的財務報表應重述，不應再依賴。

重述的影響

下面總結了重述對本文所述每個期間的每個財務報表行項目的影響。重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。


	如文件所示			重述調整，調整			如上所述
截至2020年10月26日的資產負債表
認股權證責任					7,912,000			7,912,000
可能贖回的普通股		238,575,390			(7,912,000	)		230,663,390
A類普通股		194			79			273
額外實收資本		5,049,620			444,588			5,494,208
累計赤字		(50,529	)		(444,667	)		(495,196	)
截至2020年10月26日的備考資產負債表(未經審計)
認股權證責任					9,713,800			9,713,800
可能贖回的普通股		247,423,470			(9,713,800	)		237,709,670
A類普通股		200			97			297
額外實收資本		5,049,620			1,908,173			6,957,793
累計赤字		(50,529	)		(1,908,270	)		(1,958,799	)
截至2020年12月31日的資產負債表
認股權證責任					12,030,850			12,030,850
可能贖回的普通股		246,805,330			(12,030,850	)		234,774,480
A類普通股		206			120			326
額外實收資本		5,667,824			4,225,201			9,893,025
累計赤字		(668,674	)		(4,225,321	)		(4,893,995	)

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	如文件所示			重述調整，調整			如上所述
2020年9月8日(成立)至2020年12月31日
權證資產淨值變動收益(虧損)					(3,779,050	)		(3,779,050	)
認股權證的要約成本					(446,271	)		(446,271	)
淨損失		(668,674	)		(4,225,321	)		(4,893,995	)
每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股		(0.11	)		(0.66	)		(0.77	)
2020年9月8日(開始)至2020年12月31日現金流量表
淨虧損		(668,674	)		(4,225,321	)		(4,893,995	)
認股權證的要約成本					446,271			446,271
認股權證負債的公允價值變動					3,779,050			3,779,050
認股權證法律責任的初步分類					7,912,000			7,912,000
可能贖回的A類普通股初始值		238,575,390			(7,912,000	)		230,663,390
A類普通股價值變動至可能贖回		8,229,940			(4,118,850	)		4,111,090

在任何報告的資產負債表日期，股東權益總額沒有變化。

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元表示，符合美國公認的財務信息會計原則(GAAP)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

作為一家新興成長型公司，本公司可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時且其對上市公司或私人公司的申請日期不同，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會將本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司，後者選擇不使用

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由於使用的會計標準存在潛在差異，延長過渡期是困難或不可能的。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能不使用延長的過渡期。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍，以及信託賬户中持有的任何現金。於2020年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。截至2020年12月31日，本公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債貨幣市場基金組成的貨幣市場基金的投資。

信託賬户中持有的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合包括美國政府證券(符合《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義，到期日為185天或更短)，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者兼而有之。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有的市場信息確定的，但對每日資產淨值已公佈的開放式貨幣市場基金的投資除外，在這種情況下，公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍的市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

級別3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

截至2020年12月31日，現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付關聯方的賬面價值接近其公允價值，主要是由於其短期性質。這個

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做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用，此類估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司在信託賬户中持有259,173,294美元的現金等價物。

報價成本

發售成本包括法律、會計、承銷費用及與首次公開發售有關的其他成本。這些成本根據其估計公允價值佔收益的百分比分配給A類普通股和發行的權證。首次公開發售完成後，應佔A類普通股的發售成本計入額外實收資本，認股權證的發售成本則計入產生的費用。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480 中關於區分負債與股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，23,477,448股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在本公司資產負債表的股東權益部分。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

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本公司根據ASC 815-40將其公開及私募認股權證作為衍生認股權證負債入賬。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量。已發行的公開認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價重新計量。由於向少數獲準受讓人以外的任何人士轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司確定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等，並對短期適銷性限制進行了微不足道的調整。

每股普通股淨虧損

本公司遵守ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收益(虧損) 的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共8,911,745股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，每股攤薄收益(虧損)為與報告期內每股基本虧損相同。

本公司的營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報需贖回的普通股每股淨收益(虧損) 。 A類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將信託賬户從2020年9月8日(成立)至2020年12月31日期間賺取的約4,000美元的投資收入除以該期間已發行的 A類普通股的加權平均數。B類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將2020年9月8日(成立)至2020年12月31日期間約490萬美元的淨虧損減去A類普通股應佔收入，除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數。

所得税

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

公司被認為是開曼羣島的免税公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此，本公司在報告期間的税金撥備為零。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

最近的會計聲明

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

F-15

2020年10月26日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000股的首次公開募股(IPO)，產生了2.5億美元的毛收入，產生了約1,440萬美元的發售成本，其中包括約880萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元的價格額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售。2020年11月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了916,900個單位(超額配售單位)，產生了約920萬美元的毛收入，併產生了約50萬美元的額外承銷費(包括約30萬美元的遞延承銷費)。

每個單位由一個A類普通股和一個可贖回的認股權證(每個，一個公共認股權證)的三分之一組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但可予調整(見附註7)。

注5.關聯方交易

方正股份

2020年9月10日，保薦人代表公司支付了25,000美元以支付某些費用，以換取發行11,500,000股B類普通股，票面價值0.0001美元(方正股票)。2020年10月16日，發起人向本公司無償交出2,875,000股方正股票。於2020年10月21日，保薦人無償向本公司交出額外的1,437,500股方正股票，導致已發行的B類普通股總數減少至7,187,500股。所有股份及每股金額均已就股份交出追溯性重列。保薦人同意沒收至多937,500股方正股票，但超額配售選擇權未由承銷商全部行使。沒收將作出調整，以令承銷商未全面行使超額配售選擇權，使方正股份佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份(不包括私募股份(定義見下文))的20.0%。2020年11月10日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了916,900股；2020年12月7日，由於剩餘的超額配售選擇權到期，708,275股方正股票被沒收，導致6,479,225股方正股票發行併發行。

保薦人和管理團隊同意，除有限的例外情況外，(I)其任何創始人股票不得轉讓、轉讓或出售，直至：(A)在初始業務合併完成一年後和(B)在初始業務合併之後，(X)如果 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則在內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售任何創辦人的股份：(A)在初始業務合併完成一年後；(B)在初始業務合併之後的任何20個交易日內，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的類似交易的日期。

私人配售單位

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了800,000個私募單位的私募，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為800萬美元。如果行使超額配售選擇權，保薦人將以每個私募單位10.00美元的價格額外購買最多75,000個私募單位。私人配售單位(包括私人配售股份、私人配售認股權證(定義見下文)及行使該等認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天才可轉讓或出售。在2020年11月10日，同時

F-16

每個私募單位由一股A類普通股(私募股份)，和一個可贖回認股權證的三分之一(每個，一個私募認股權證)組成。每份作為私募單位基礎的全部私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的 A類普通股。私募單位的若干收益被加到首次公開發行的收益中，這些收益將存放在信託賬户中。如果本公司未在合併期內完成業務合併，私募單位和標的證券將到期變得一文不值。私人配售單位只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。私募認股權證將是不可贖回的(除非如下文附註7所述，在每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股認股權證)和只要它們由保薦人或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使。

關聯方貸款

2020年9月10日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行的首次公開募股(票據)相關的費用。這筆貸款為無息貸款，在首次公開發售完成時支付。在首次公開發售之前，本公司在票據項下借入約128,000美元。2020年10月26日，票據得到全額償還。

此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。？如果本公司完成業務合併，本公司可以從發放給本公司的信託賬户的收益中償還流動資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類流動資金貸款(如有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最多可將150萬美元的此類營運資金貸款轉換為單位，每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有筆未償還借款。

行政服務協議

自本公司首次公開募股生效之日起，本公司同意每月向其保薦人或其保薦人的關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。本公司自首次公開發行(IPO)生效之日起至2020年12月31日期間產生的這些費用為20,000美元，包括在隨附的運營説明書上的一般管理費和管理費中。截至2020年12月31日，全部金額計入隨附資產負債表中的應付關聯方。

諮詢和諮詢服務協議

自公司首次公開募股(IPO)生效之日起，公司同意向Cerberus Operations and Consulting Company，LLC(？COAC？)和Cerberus Technology Solutions，LLC(？？CTS？)支付某些費用和直接和可分配的薪酬成本，以及報銷任何自掏腰包

F-17

在業務合併完成之前，COAC或CTS向公司提供諮詢服務的費用。自首次公開發售生效之日起至2020年12月31日止期間，本公司產生了約138,000美元的此類服務，這些費用包括在隨附的運營説明書上與相關方有關的一般和行政費用中。截至2020年12月31日，全部金額計入隨附的資產負債表中的應付關聯方。

注6.承付款和或有事項

登記和股東權利

方正股份、私募股份、私募認股權證、A類普通股、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及因行使任何私募單位相關私募認股權證而可能於營運資金貸款轉換時發行)的持有人(如有)將有權根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議獲得登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止(br}禁售期終止，即(I)就創始人股份而言，根據本公司最初股東訂立的函件協議；及 (Ii)就私募配售認股權證及相關A類普通股而言，則為私募配售認股權證及相關A類普通股)於業務合併完成後30天內生效，而該等禁售期為：(I)就創辦人股份而言，根據本公司最初股東訂立的函件協議；及 (Ii)就私募認股權證及相關A類普通股而言，則為業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司從與首次公開發售有關的最終招股説明書起，授予承銷商45天的選擇權，按首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售(如有)。承銷商於2020年11月10日對 916,900台行使了部分超額配售選擇權，剩餘部分到期未行使。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約520萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約910萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註7.衍生認股權證負債

截至2020年12月31日，該公司分別有8,638,966份公有權證和272,778份私募認股權證未償還。

公有認股權證只能對整數股行使。公開認股權證將於 (A)企業合併完成後30天或(B)自交易完成後12個月(以較晚者為準)開始行使。

F-18

建議公開發售結束；惟在任何情況下，本公司均須持有證券法規定的有效註冊聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等普通股的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊)。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日，本公司將盡其商業合理努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書，本公司將盡其商業合理努力使該註冊説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該註冊説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力。如認股權證協議所規定，如果A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條項下的備兑證券定義，本公司可選擇要求行使認股權證的公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做，並且在發生的情況下要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證, 它將不會被要求提交或維護一份實際上的註冊聲明。如果權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後的第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，但本公司將使用其商業合理的努力進行登記或進行資格審查，但公司將根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，但公司將盡其商業上合理的努力進行登記或保留資格

公開認股權證將在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證及可於行使私募認股權證時發行的A類普通股在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本公司高級人員及董事及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體外)，且該等認股權證及A類普通股不可由本公司贖回(以下在贖回認股權證一節中所述者除外)，且該等認股權證及A類普通股將不可贖回(以下在贖回認股權證一節中所述者除外)，直至首次業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售(除本公司高級人員及董事及其他與私募認股權證初始購買者有聯繫的人士或實體外)。保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。如果私募認股權證由保薦人或其許可的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

以每類價格贖回認股權證換取現金普通股等於或超過18.00美元。 一旦認股權證可行使，公司可贖回公開認股權證以換取現金(私募認股權證除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在最少30天前發出書面贖回通知；以及

如果且僅當在本公司向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格(收盤價)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。

F-19

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。除以下所述外，任何私募認股權證，只要是由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有。

贖回類別認股權證A 普通股每類價格普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的公開認股權證：

全部而非部分；

最少30天前書面贖回通知，每份認股權證0.10美元；提供持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據商定的贖回日期和公司A類普通股的公平市值獲得該數量的股票；

當且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司A類普通股的最後報告售價(收盤價)等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元；以及

如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

如果本公司未在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

注8.股東權益

班級A股普通股本公司獲授權發行5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日，共有26,735,238股A類普通股已發行和發行，其中23,477,448股A類普通股可能需要贖回。

班級B股普通股本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2020年9月10日，公司向發起人發行了1150萬股B類普通股。2020年10月16日，發起人向本公司無償交出了2,875,000股方正股票。2020年10月21日，發起人無償額外交出1,437,500股B類普通股，導致已發行的B類普通股總數減少至7,187,500股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份交出情況。在7,187,500股已發行股票中，多達937,500股被沒收，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，因此初始股東將共同擁有公司已發行和已發行股票約20%的股份

F-20

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的合計相當於(I)建議公開發行完成後發行和發行的普通股總數(不包括私募配售股份)的20%，加上(Ii)已發行或視為已發行或已發行的A類普通股總數本公司就完成初始業務合併(不包括可行使或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券) 向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款和私募股份轉換後向保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募配售單位。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率都不會低於而不是一對一。

優先股；優先股；優先股本公司獲授權發行5,000,000股優先股，附帶本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

附註9.公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在相關交易當日及在每個報告期內因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。某些金融工具的公允價值反映了管理層對本公司應收到的與出售資產相關的金額的估計，或與市場參與者之間有序交易中的負債轉移相關的支付金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。

截至2020年12月31日，未發行的公募認股權證和私募認股權證分別為8,638,966份和272,778份。

F-21


描述	十二月三十一日， 2020		報價在活躍的市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大其他看不見的輸入量 (3級)
資產：
信託賬户持有的投資包括美國國庫券	$	259,173,294	$	259,173,294	$		$
負債：
認股權證責任_公共認股權證	$	11,662,600	$	11,662,600	$		$
認股權證責任_私募認股權證	$	368,250	$		$	368,250	$

初始測量

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日美國國債零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

上述認股權證負債不受合格對衝會計約束。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：


	在… 2020年10月26日 (首次公開發售) 產品)			在… 2020年11月10日 (超額配售)
股票價格	$	不適用		$	不適用
執行價	$	11.50		$	11.50
期限(以年為單位)		5.0			5.0
波動率		16.5	%		18.2	%
無風險利率		0.41	%		0.52	%
股息率		0.0	%		0.0	%
認股權證的公允價值	$	0.92		$	1.09

後續測量

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍市場中使用了股票代碼為CTAC.WS的可觀察市場報價，截至2020年12月31日的公開認股權證的後續計量被歸類為1級。由於私募認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證的條款與公開認股權證基本相同，本公司確定每份私募認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公允價值相等因此，私募認股權證被歸類為第二級。

F-22


	公眾		私安放		搜查令負債
截至2020年9月8日的公允價值(開始)	$		$		$
2020年10月26日(IPO)的首次公開募股(IPO)初測	$	7,666,666	$	245,334	$	7,912,000
估值投入或其他假設的變化(1)	$	1,416,667	$	45,333	$	1,462,000
2020年11月10日初步測算(超額配售)	$	333,139	$	6,661	$	339,800

截至2020年11月10日的公允價值(2)	$	9,416,472	$	297,328	$	9,713,800
估值投入或其他假設的變化(1)	$	2,246,128	$	70,922	$	2,317,050

截至2020年12月31日的公允價值	$	11,662,600	$	368,250	$	12,030,850

(1)	估值投入或其他假設的變動在綜合經營報表中認股權證的公允價值變動中確認。

(2)	由於使用活躍市場(一級)的報價以及類似資產或負債的可觀察投入(二級)來分別計量公開認股權證和私募認股權證的公允價值，在初步計量後，本公司在2020年12月9日至2020年12月31日期間有總計970萬美元的資金轉出了第三級。

注10.後續事件

2021年3月12日，本公司與公司、特拉華州的King Pubco，Inc.(PUBCO)(特拉華州的一家公司，Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC(發起人)的全資子公司)、King Corp Merge Sub，Inc.(公司的合併子公司)、特拉華州的一家公司和發起人King LLC的直接全資子公司(King LLC Merge Sub)簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。 King Pubco，Inc.(PUBCO)是特拉華州的一家公司，也是Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC(發起人)的全資子公司，也是發起人King LLC Merge Sub，Inc.的直接全資子公司以及特拉華州的楓葉控股公司(Maple Holdings Inc.)。

根據合併協議，訂約方將訂立業務合併交易(業務合併)，據此(其中包括)(I)於緊接完成日期前一天(定義見合併協議)，本公司將與Pubco的附屬公司LLC Merger Sub合併並併入LLC Merger Sub(Pubco合併)，LLC Merger Sub為Pubco合併的存續實體，Pubco為存續實體的母公司，(Ii)於(I)於(I)於緊接完成日期前一天(定義見合併協議)，本公司將與Pubco的附屬公司合併並併入LLC Merger Sub，LLC Merger Sub為Pubco合併的存續實體，Pubco為存續實體的母公司，(Ii)於贊助商將把其在Corp Merge Sub的100%股權出讓給Pubco(公司合併子出資)，因此Corp Merger Sub將成為Pubco的全資子公司，(Iii)在 Corp Merge Sub出資之後，Corp Merger Sub將與Kore合併並併入Kore(第一次合併)，Kore是第一次合併中倖存的公司；(Iii)在 Corp Merge Sub貢獻之後，Corp Merger Sub將與Kore合併並併入Kore(第一次合併)，Kore是第一次合併的倖存公司；和(Iv)緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Kore將與LLC Merger Sub合併並併入LLC Merger Sub(第二次合併，與第一次合併統稱為Mergers，與合併協議中設想的其他交易、交易和交易結束一起，關閉Yo)，LLC Merge Sub是第二次合併的倖存實體，Pubco是LLC的唯一成員。(F)在第一次合併之後，Kore將與LLC Merge Sub合併並併入LLC Merge Sub(第二次合併，與第一次合併統稱為合併，與合併協議中設想的其他交易、交易和交易結束一起稱為合併)，其中LLC Merge Sub是第二次合併的倖存實體，Pubco是LLC的唯一成員

合併協議擬進行的交易的完成取決於相關各方的慣例條件，包括收到合併協議的股東所需的批准

F-23

2021年3月12日，在簽署合併協議的同時，本公司與若干投資者(統稱為PIPE投資者)簽訂了認購協議(認購協議)，根據該協議的條款和條件，PIPE投資者已共同認購Pubco普通股22,500,000股，總收購價相當於225,000,000美元(PIPE投資)。PIPE投資將在結業的同時基本完成。

針對管道投資者的認購協議規定了某些註冊權。特別是，本公司須在實際可行範圍內(但不遲於交易結束後15個歷日)向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交登記轉售該等股份的登記説明書。此外，本公司須盡其商業上合理的努力，在註冊聲明提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈註冊聲明生效。在管道投資者的合理要求下，本公司必須採取商業上合理的努力使註冊説明書對該管道投資者持續有效，直至：(A)該管道投資者不再持有任何應登記股份之日；(B)該管道投資者持有的所有應登記股份可根據規則144出售而不受限制之日；及(C)自注冊聲明生效之日起兩年為止。

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日期間發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-24


證物編號：		描述

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構

101.CAL		XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫


賽伯樂電信收購公司。

/s/蒂莫西·M·多納休
姓名：		蒂莫西·多納休
標題：		首席執行官 (首席執行官官員)

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