紐約梅隆銀行 市政收入公司

股東周年大會通知

致股東：

紐約梅隆銀行(BNY Mellon City) Income，Inc.(以下簡稱“基金”)(以下簡稱“基金”)股東年會(以下簡稱“年會”)將於2021年6月16日(星期三)東部時間上午10：30以虛擬會議形式舉行。

會議將 出於以下目的舉行：

出於對新冠肺炎公共健康和安全的擔憂，併為了支持我們的股東和高管、 以及其他與會者的健康和福祉，會議將僅以虛擬會議的形式舉行。你將不能親自出席會議。

在2021年4月14日收盤時登記在冊的股東 將有權收到會議通知並在會上投票。要參加 會議，您必須訪問會議網站www.meetingcenter.io/247528964，並輸入密碼BNYM2021和代理卡上的控制 號碼。您可以在會議期間按照網站上提供的説明進行投票。 會議期間。

如果 您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊 才能參加會議。要註冊，您必須向基金的製表機構Computershare Fund Services提交反映您所持基金的代理權(法定委託書)的證明 以及您的姓名和電子郵件地址 。您可以從您的中介轉發一封電子郵件或 將您的法定代表的圖像附加到ShareholderMeetings@computer Share.com。註冊申請應在不晚於美國東部時間2021年6月10日(星期四)下午5點之前收到。您將收到來自Computershare的確認電子郵件 您的註冊和允許您在會議上投票的控制號碼。對於在美國東部時間 2021年6月10日(星期四)下午5：00之後收到的請求，ComputerShare將嘗試為您註冊，但可能無法在會議之前進行註冊。

股東提出的問題 必須在美國東部時間2021年6月10日(星期四)下午5點之前提交給紐約梅隆投資管理公司(BNY Mellon Investment Management)，電話：1-800-334-6899，電子郵件：instSales@bnymellon.com 。會議期間將僅回答由會議主席 確定的相關問題，並受時間限制。

無論 您是否計劃參加會議，我們都敦促您在會議前進行投票，並使用會議代理材料中描述的方法之一提前 提交您的委託書。

董事會下令

詹姆斯·比特託祕書

紐約，紐約
2021年5月3日

我們需要您的 代理投票

股東可能認為他或她的投票 不重要，但它很重要。根據法律，如果出席人數少於法定人數，基金股東年會將不得不休會，不得 進行任何業務。在這種情況下，基金將繼續 徵集選票，試圖達到法定人數，費用由股東承擔。顯然，您的投票可能對基金如期召開會議至關重要 ，因此請退回您的委託卡，否則請立即投票。您和所有其他股東將從您的 合作中受益。

紐約梅隆銀行 市政收入公司

代理語句

股東年會將於2021年6月16日舉行

本 委託書是針對 紐約梅隆市政收入公司(“基金”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的，該委託書將在2021年6月16日(星期三)東部時間上午10：30以虛擬會議形式舉行的基金股東年會(“會議”) 及其任何和所有 休會或延期時使用。 本委託書僅與紐約梅隆市政收入公司(“基金”)董事會(“董事會”)徵集委託書有關，該委託書將在2021年6月16日(星期三)東部時間上午10：30及其任何和所有 休會或延期期間以虛擬會議的形式舉行。為實現股東年會通知所附規定的目的。 在2021年4月14日收盤時登記在冊的股東有權出席會議並在會上投票。 在2021年4月14日收盤時登記在冊的股東有權出席會議並在會上投票。股東 將無法親自出席會議。

股東 持有的每一份基金份額有權投一票，持有的每一份零碎基金份額有權獲得零碎投票權。由已執行和未撤銷的委託書代表的 股票將根據其上制定的規範進行投票。如果執行並退回隨附的代理表格 ，或者如果您已通過電話或通過互聯網投票，則在 通過郵寄、撥打代理卡上的免費電話號碼或通過互聯網 (包括在會議期間)收到該表格後，您的投票可能會被撤銷。為使撤銷生效，必須在會議上行使您之前的委託書之前收到此類撤銷。

有權 在會上投票的基金已發行股份三分之一的持有人親自或委派代表出席會議即構成法定人數。就計算法定人數而言，虛擬出席會議構成親自出席會議。 如果出席會議的人數不足法定人數，則親自或委派代表出席會議的股東可通過多數票通過且除在會議上宣佈以外的方式 在沒有通知的情況下休會。如果一項提案僅由 基金的一類股份表決，則必須 該類別股份的法定人數(該類別已發行股份的三分之一的持有人) 親自或委派代表出席會議，才能考慮該提案。基金有兩類股本： 普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)和拍賣優先股，每股票面價值0.001美元， 清算優先權每股25,000美元(“每股優先股”)。APS更進一步

分為A系列、B系列。 截至2021年4月14日，該基金的流通股數量如下：

據估計，代理材料將於2021年5月3日左右郵寄給登記在冊的股東。為了降低費用，此代理聲明只有一份 副本將郵寄到由兩個或多個帳户共享的某些地址。如果您希望取消此安排 並收到個別副本，您可以隨時寫信至以下地址或撥打以下電話號碼。 基金將在收到您的請求後立即開始向您發送個別副本。 基金的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號18樓，郵編：New York 10286。基金向股東提交的最新年度報告可免費索取，方法是寫信給基金，地址：紐約11556-0144Glenn Curtiss Boulevard，郵編：11556-0144，或撥打免費電話：1-800-334-6899。

重要 有關將於2021年6月16日召開的股東年會的代理材料可在互聯網上獲得的通知：此 代理聲明和基金致股東的最新年度報告副本 可在https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/Products/Closed-End-Funds.jsp上獲得。

提案1： 董事選舉

董事會分為三個級別，每年一個級別的任期屆滿。建議 基金的股東考慮選舉三名I類董事，任期三年，直到他們各自的繼任者 正式當選並獲得資格為止。建議參選的個人被提名人(“被提名人”)是梅西。弗朗辛·J·博維奇(Francine J.Bovich)和羅斯琳·M·沃森(Roslyn M.Watson)以及戈登·J·戴維斯先生每位被提名人目前都是該基金的董事，同時也是紐約梅隆銀行基金系列中其他某些基金的董事會成員。每名被提名人之前都是由基金的股東選出的。 每名被提名人都是由基金提名委員會提名的，並同意在本委託書中點名， 已同意在當選後繼續擔任董事。關於每個被提名者的個人信息如下。未參選但將繼續擔任基金董事 的基金董事(每位，“留任董事”)的簡歷 、每位被提名人和留任董事對基金份額的所有權 的信息以及其他相關信息載於本委託書附件A。除了戴維斯先生，沒有人

2

被提名人或留任董事被視為基金的“有利害關係的人”(“有利害關係的董事”)，其定義見“1940年投資公司法”，經 修訂(“1940年法案”)。戴維斯先生因隸屬於為基金提供法律服務的Venable LLP而被視為基金的有利害關係的 董事。

根據1940法案和基金章程的條款，普通股持有者和AP持有者將作為一個類別一起投票， 關於MSE的選舉。博維奇和華生還有戴維斯先生。

在隨附的委託卡上被指定為代理人的 人打算投票選舉被提名人的每個委託書，除非股東 在其委託書上明確表示希望保留投票選舉公職的權力。預計 任何被提名人都不會因任何原因而無法擔任董事，但如果這種情況發生在會議召開之前，委託書持有人 保留替換其選擇的另一名或多名被提名人作為一名或多名被提名人的權利。根據基金的 榮休政策，戴維斯先生將於2021年8月成為榮休，組成整個董事會的董事人數 將減少至9名董事。

董事會在管理中的 監督角色。董事會在基金管理方面的作用是監督。與幾乎所有投資公司(與運營公司不同)的情況一樣，基金的服務提供商，主要是紐約梅隆投資公司、基金的投資顧問(“投資顧問”)及其附屬公司對基金的日常管理負有責任 ，其中包括風險管理責任(包括管理投資 風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險)。作為監督的一部分， 董事會定期與服務提供商的高級人員(包括 投資顧問的高級人員、基金和投資顧問的首席合規官以及投資組合管理人員)進行互動，並收到 服務提供商高級人員的報告。 董事會的審計委員會(由不是基金的“利害關係人”(根據“1940年法案”的定義)的所有董事組成)(“獨立董事”)。 董事會在其預定的會議期間行事，或在董事會會議之間代理主席的工作。 服務提供商的高級人員包括 投資顧問的高級人員、基金和投資顧問的首席合規官以及投資組合管理人員。在會議間隙，審計委員會主席可由基金的獨立註冊會計師事務所和基金首席財務官擔任。董事會還定期收到投資顧問或其附屬公司高級人員關於風險管理的定期報告 ，以及關於特定運營、合規或投資領域(如網絡安全、業務連續性、個人交易、估值、信用和投資研究)的定期報告 。如有必要，審計委員會還會收到信息報告。

3

來自基金的法律顧問 和董事會關於監管合規和治理問題的獨立法律顧問。董事會已 通過了旨在解決基金面臨的某些風險的政策和程序。此外，投資顧問和基金的其他服務提供商 採取了各種政策、程序和控制措施來應對基金面臨的特定風險。 針對不同類型的風險採用了不同的流程、程序和控制措施。然而，不可能 消除適用於基金的所有風險，董事會的風險管理監督受到固有限制。

董事會 組成和領導結構。1940年法案要求基金至少有40%的董事是獨立董事，因此與投資顧問沒有關聯。要依賴1940年法案下的某些豁免規則，基金的大多數董事必須是獨立董事，而對於 某些重要事項，例如基金的投資諮詢協議或與關聯公司的交易的批准， 1940年法案或其下的規則需要獲得大多數獨立董事的批准。目前，除戴維斯先生外，基金的所有董事，包括董事會主席，均為獨立董事。董事會已根據基金的具體特點和情況確定其領導結構(董事會主席與投資顧問沒有關聯)是適當的 ，包括但不限於：(I)投資顧問及其關聯公司向基金提供的服務以及這些關係可能產生的潛在利益衝突； (Ii)基金管理人員和投資顧問的僱員在多大程度上進行基金的日常運作 (Iii)董事會在基金管理方面的監督角色。

有關每位被提名人和繼續擔任董事的經驗、資歷、屬性或技能的信息 。基金董事的提名者 ，以及他們過去五年在基金的職位、主要職業和其他董事會成員的信息如下。每位被提名人的地址是紐約格林威治街240號，郵編：10286。有關基金留任董事的具體信息 、每位被提名人和留任董事對基金份額的所有權及其他相關信息列於附件A。

4

提名 任期至2024年的I類董事

除Bovich女士外，每位被提名人都已擔任紐約梅隆銀行家族基金董事會成員超過20年。Bovich女士從事資產管理業務已超過40年。有關每名被提名人的額外資料如下(補充上表所提供的資料 )，描述了每名被提名人具備的一些特定經驗、資歷、屬性或技能 董事會認為他們已準備好成為有效的董事(有關留任董事的信息載於附件A中 )。董事會認為，每位董事的經驗、資歷、屬性或技能的重要性 是個別問題(即對一位董事重要的經驗對另一位董事的價值可能不同)， 這些因素最好在董事會層面進行評估，沒有任何一位董事或特定因素表明董事會 的有效性。然而，董事會認為，董事需要具備批判性審查、評估、提問和 討論信息的能力

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提供給 他們，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問有效互動，以便在履行職責時進行有效的業務判斷 董事會相信其成員符合這一標準。與 具備此能力相關的經驗可以通過董事的教育背景、商業或專業培訓或實踐來獲得 (例如：曾擔任董事會成員(包括基金董事會)或擔任過投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管 ；和/或其他生活經歷。董事會 提名委員會章程包含委員會在確定和評估潛在 董事提名時考慮的某些其他因素。為協助他們評估聯邦和州法律規定的事項，董事由其獨立的 法律顧問提供諮詢，該法律顧問參與董事會會議並與投資顧問互動，還可能受益於投資顧問律師提供的信息 ；基金和董事會的法律顧問具有為基金和基金董事會成員提供諮詢 的豐富經驗。董事會及其委員會有能力酌情聘請其他專家。董事會每年評估 其業績。

獨立 董事提名

Francine J.Bovich−女士目前還擔任私人信託基金布拉德利信託公司的受託人和安納利資本管理公司的董事。她是康涅狄格學院的名譽受託人，並在1986年至1997年擔任受託人。 她目前是康涅狄格學院捐贈基金投資委員會(前身為投資小組委員會)的成員，並擔任投資小組委員會主席。 她目前是康涅狄格學院捐贈基金投資委員會(前身為投資小組委員會)的成員，並擔任投資小組委員會主席。 她是康涅狄格學院榮休董事，1986年至1997年擔任董事。 她目前是康涅狄格學院捐贈基金投資委員會(前身為投資小組委員會)的成員，並擔任投資小組委員會主席。從1993年4月到2010年9月，Bovich 女士是摩根士丹利投資管理公司的董事總經理，擔任過多個職位，包括全球戰術資產配置集團聯席主管、運營總監和

美國機構 股權集團。在加入摩根士丹利投資管理公司之前，Bovich女士是Westwood Management Corporation的負責人、執行副總裁和高級投資組合經理，1986年至1993年在該公司工作。1980年至1986年，她在花旗投資管理公司(Citicorp Investment Management，Inc.)擔任董事總經理和高級投資組合經理。1973年至1980年，Bovich女士在Bankers Trust Company擔任助理副總裁兼股票投資組合經理。從1991年到2005年，她擔任美國駐聯合國投資委員會代表，為大約300億美元的全球投資組合提供建議。

羅斯林·M·沃森−沃森女士已經在商業和住宅房地產領域創業超過15年了。 沃森女士目前

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擔任房地產開發投資公司Watson Ventures，Inc.的總裁兼創始人，她的董事會成員包括美國運通銀行、FSB(至2018年)、Hyams Foundation，Inc.(榮休)、Pathfinder International和西蒙斯學院(Simmons College)。此前，她曾在公共和私營部門擔任各種職務，包括馬薩諸塞州港務局總經理。她獲得了無數獎項，包括波士頓大姐協會頒發的女性成就獎和《職場女性》雜誌頒發的年度職場女性獎。

感興趣的 董事提名人

Gordon J.Davis-先生是Venable LLP律師事務所的合夥人，他的業務重點是複雜的房地產、土地使用開發和相關環境事務；州和市政當局及融資；以及文化和非營利組織 。在2012年加入該律師事務所之前，Davis先生曾在Dewey&LeBoeuf LLP律師事務所擔任合夥人，時間為 1994至2012年。戴維斯先生還曾擔任紐約城市規劃委員會委員和委員，以及紐約市公園和康樂事務專員。戴維斯先生是中央公園保護協會的聯合創始人，也是紐約市林肯表演藝術中心爵士樂的創始主席。他 還擔任過林肯中心的總裁。Davis先生還在Dreyfus Corporation的董事會任職(在1994年8月被紐約梅隆銀行的前任收購併進行相關的管理層變動之前)。他還曾擔任公用事業公司聯合愛迪生公司和人壽保險公司鳳凰公司的董事。

基金 董事會委員會。該基金設有常設審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和訴訟委員會，每個委員會都由獨立的 董事組成，但DiMartino先生不在薪酬委員會任職。

審計委員會的職能是(1)監督基金的會計和財務報告流程以及對基金財務報表的審計 ；(2)協助董事會監督基金財務報表的完整性、基金遵守法律和法規要求的情況以及基金獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和 業績。 審計委員會的職能是：(1)監督基金的會計和財務報告流程以及對基金財務報表的審計；(2)協助董事會監督基金財務報表的完整性、基金遵守法律和法規要求的情況以及基金獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和 業績。介紹審計委員會宗旨、職責和職責的基金審計委員會章程副本 可在www.im.bnymellon.com上“紐約梅隆銀行審計委員會章程” “投資-封閉式基金”下的“紐約梅隆銀行審計委員會章程” 部分找到。

基金提名委員會負責遴選和提名董事會成員，由董事會選舉或任命 ，並由股東選舉。在評估潛在的被提名人時，包括任何

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對於股東推薦的被提名人，委員會會考慮基金提名委員會章程和程序(“提名委員會章程”)中所列的因素，包括品格和誠信，以及商業和專業經驗。 提名委員會可能會考慮潛在被提名人的專業經驗、教育程度、技能和其他 個人素質和屬性(包括性別、種族或國籍)是否會為董事會成員和集體屬性提供 有益的技能、經驗或視角的多樣性。此類 考慮因素將根據董事會現有成員和其他因素而有所不同，例如潛在的 被提名者相對於多樣性考慮的整體資歷的強弱。委員會將審議提交給基金祕書的股東對被提名人的推薦 ，地址是紐約10286紐約格林威治街240號18樓紐約梅隆銀行法律部，其中包括提名委員會章程中規定的有關推薦被提名人的信息。 提名委員會章程不能在基金或投資顧問的網站上找到，但作為基金2020年年度股東委託書的證據B附在附件 中。 提名委員會章程沒有在基金或投資顧問的網站上提供，但作為基金2020年年度股東委託書的證據B附在了基金的委託書中。 提名委員會章程沒有在基金或投資顧問的網站上提供，但作為證據B附在基金2020年年度股東的委託書中

薪酬委員會的職能是確定在董事會任職的適當薪酬。

訴訟委員會尋求解決基金與投資顧問之間在與基金持有並持有的證券有關的任何潛在或現有訴訟或其他法律程序方面的任何潛在利益衝突，或 被視為投資顧問或其附屬公司持有的實益權益的潛在利益衝突。

基金還有一個由任何一名獨立董事組成的常設定價委員會。定價委員會的職能是協助評估基金的投資。

薪酬。 每位被提名人還擔任紐約梅隆銀行系列基金中某些其他基金的董事會成員。年度預聘費和會議費用 根據淨資產在基金和其他基金之間分配，董事會主席迪馬蒂諾先生將額外獲得此類補償的25%。基金向董事報銷出席董事會或委員會會議的差旅費和自付費用 。該基金沒有獎金、養老金、分紅或退休計劃 。每位榮休董事有權獲得在 董事成為榮休董事時作為聘用金支付的一半的年度預聘費，以及每次出席會議的費用為支付給董事的金額的一半。

基金在截至2020年9月30日的財政年度向每位被提名人支付的補償金額 ，以及支付的補償總額

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基金綜合體(由註冊投資公司組成，投資顧問或投資顧問的附屬公司 擔任投資顧問)中所有基金 向每個被提名人 發送的、被提名人在2020年擔任董事會成員的情況如下*：

* 金額不包括報銷給董事出席董事會會議的費用。

**代表由基金綜合體(包括基金)中的投資公司組成的獨立投資組合的數量 ，被提名人在2020年擔任該基金的董事會成員 。

在 基金最近一個財政年度，基金召開董事會和委員會會議的次數 ，基金支付給留任董事的補償金額，以及基金綜合體(由投資顧問或投資顧問的附屬公司擔任投資顧問的註冊投資公司組成)中所有基金支付的補償總額(每個基金在2020年擔任董事會成員) 列出了有關基金董事和高級管理人員的一些其他信息

所需票數

每一位被提名人的選舉都需要在董事選舉會議上投下多數贊成票。

附加信息

獨立註冊會計師事務所遴選

1940年法案要求基金的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”或“審計師”)由大多數獨立董事選出。審計委員會對基金獨立審計師的任命、補償、保留和監督負有直接責任 。在2020年7月20日舉行的會議上，基金審計委員會和基金董事會，包括大多數獨立董事， 批准並批准選擇安永律師事務所(“安永”)作為基金截至2021年9月30日的 財年的獨立審計師。安永是一家主要的國際會計師事務所， 自基金成立以來一直擔任基金的獨立審計員。審計委員會的報告作為本委託書的附件B附 。

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獨立註冊 會計師事務所收費和服務

下圖 反映了安永在過去兩個財年中收取的費用。對於服務附屬公司(即投資顧問和任何控制、控制或在共同控制下的實體(br}與向基金提供持續服務的投資顧問)，此類費用僅指在 之前需要審計委員會批准的費用，但非審計費用總額除外，其中包括安永向基金和服務附屬公司 收取的所有非審計費用。安永提供的所有服務均已按要求預先審批。

1 截至2019年9月30日/2020年9月30日的財政年度。

2 向基金提供的服務包括：(I)就遵守《內部收入法》第817(H)條的相關程序達成一致，(Ii)1940年法案第17F-2條規定的安全計數，(Iii)關於基金交易或事件的會計或披露處理的諮詢服務，(Iv)就SEC最終或擬議的規則、標準或解釋對基金的實際或潛在影響提供會計或披露處理的諮詢服務。財務 會計準則委員會或其他監管或準則制定機構，以及(V)商定評估基金遵守情況的程序 基金條款補充條款，以創建一系列行動費率優先股。

3 為基金提供的服務包括：(I)審查或準備美國聯邦、州、地方和消費税 納税申報表；(Ii)美國聯邦、州和地方税務籌劃、有關法定、監管或行政發展的建議和協助；以及(Iii)有關税務資格事項和/或持有的各種金融工具的處理的税務建議 或擬收購或持有的各種金融工具。

4 安永向基金和服務附屬公司開出的非審計費用合計顯示在服務 附屬公司列下。

審計 委員會預先批准政策和程序. 基金審計委員會已制定政策和程序(“政策”)，預先批准(在規定的 費用限額內)安永向基金提供審計和非審計服務，以及向服務附屬公司提供非審計服務，而無需具體個案考慮 。政策中的預先核準服務可以包括預先核準的審計服務、預先核準的 審計相關服務、預先核準的税務服務和預先核準的所有其他服務。審批前的考慮因素包括 建議的服務是否與保持安永的獨立性兼容。根據該政策進行的預先審批每年都會被考慮 。此外，需要預先審批但不在政策涵蓋範圍內的建議服務會根據需要不時考慮 。

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審計師 獨立性. 基金審計委員會審議了向服務附屬公司提供不需要事先批准的非審計服務 是否符合保持安永的獨立性。

安永的 代表將出席會議，並將有機會發言，並將 回答相應的問題。

服務提供者

紐約梅隆投資顧問公司位於紐約格林威治街240號，郵編：10286，是基金的投資顧問。

紐約梅隆銀行是投資顧問的附屬機構，位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286，擔任基金資產的託管人。

Computershare Inc.位於新澤西州澤西市華盛頓大道480號，郵編07310，是該基金的轉讓代理、派息代理和註冊處。

投票信息

要投票，您可以 使用以下任何一種方法：

已執行和未撤銷的代理所代表的股票 將根據其上制定的規範進行投票，如果未給出投票 指令，則將投票支持提案。如果委託書籤立妥當，並隨 隨附拒絕表決權的指示或代表經紀人“無投票權”(即經紀人或 代名人的委託書，表明該人沒有收到受益所有者或其他有權在經紀人或代名人沒有酌情決定權的特定事項上投票的基金股票 的指示)，則該委託書所代表的基金 股票將被視為出席了會議

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確定 是否存在事務處理的法定人數，但不構成對提案的投票，並且 不會對投票結果產生任何影響。該基金將承擔徵集委託書的費用。除了使用

郵件、 代理可以通過電話徵集。執行代理的授權可以

根據為驗證股東身份而設計的程序， 通過電子傳輸或電話指令獲得。在所有徵求電話委託書的情況下(而不是股東直接撥打免費電話 進行投票)，股東將被要求提供或確認某些可識別的 信息，並確認股東已通過郵件收到基金的委託書和代理卡。 在收到股東請求的電話投票指令後72小時內，我們將向 股東發送確認，以確保投票是按照股東的指示進行的，並提供一個電話 號碼，以便在確認中沒有正確反映股東的指示時立即撥打電話。

其他事項

基金董事會不知道會議之前可能出現的任何其他問題。但是，如果任何此類事項在會議上適當地 提交，則隨附的委託書中指定的人員將根據其對此類事項的判斷 對委託書進行投票。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)，根據規則14a-8，擬在基金2022年股東年會上提交的任何 股東提案，必須在不遲於2022年1月3日由基金祕書 在基金的主要執行辦公室收到，並必須遵守所有其他 法律要求，才能納入基金的委託書和該會議的委託書表格。對於將在2022年股東年會上提交(但不包括在基金委託書中)的其他股東 提案，必須在不遲於下午5點向基金主要執行辦公室的基金祕書遞交股東通知 。東部時間2022年3月19日。

希望與董事溝通的股東 應將通信發送至基金祕書c/o BNY Mellon 紐約10286，紐約格林威治街240號18樓投資顧問公司法律部，通信將 發送至通信中指明的一名或多名董事，如果未指明董事，則發送至董事會主席 。

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通知 銀行、經紀/交易商、表決權受託人及其代理人

請 告知本基金，託管地址為新澤西州澤西市27樓華盛頓大道480號代理部的ComputerShare Inc.， 其他人是否為正在徵集委託書的股份的實益所有人，如果是， 請告知您希望收到的委託書和其他徵集材料的副本數量，以便向股份的實益所有人提供 副本。基金可向持有基金股份的人士或其 被提名人支付其向委託人寄送募集材料的費用。

及時返回代理非常重要 。因此，不期望出席會議的股東請填寫、 簽名、日期並將隨附的委託書放入貼有郵票的信封內退回，否則請立即投票。

日期：2021年5月3日

13

附件 A

第一部分

第 部分闡述了有關連續召開的董事、董事會和委員會會議以及股份所有權的信息。

有關留任董事的經驗、資歷、屬性或技能的信息 。基金的連續董事， 以及他們過去五年在基金中的職位、主要職業和其他董事會成員的信息如下 。留任董事的地址是紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

繼續 個二類董事，任期將於2022年到期

A-1

A-2

除Cardona先生和Donohue先生之外，每一位留任董事都已擔任紐約梅隆基金家族董事會成員超過20年。 Cardona先生在2016年退休之前，曾在投資顧問的前身Dreyfus Corporation工作了30多年，而Donohue先生在投資基金行業已經工作了40多年。有關 留任董事的其他信息如下(補充上表中提供的信息)，介紹了留任董事具備的一些具體經驗、 資格、屬性或技能，董事會認為這些條件或技能已使其具備成為有效董事的條件 。

獨立董事

J. Charles Cardona-Cardona先生自 2020年來一直擔任紐約梅隆ETF信託基金的董事會主席。Cardona先生是Dreyfus Corporation的總裁和董事，Dreyfus Corporation是投資顧問的前身，同時也是Dreyfus Cash Investment的首席執行官

A-3

戰略， 投資顧問的一個部門，直到他於2016年退休。從2013年到2016年，Cardona先生擔任BNYMSC， 董事長，他之前在1997年到2013年擔任執行副總裁。他還擔任過BNYMSC機構服務部 總裁。他於1985年加入機構服務部，負責管理所有機構運營和客户服務部門。在加入機構服務部之前，他曾在BNYMSC零售部擔任銷售和服務部助理總監 ，並於1981年加入BNYMSC零售部。

約瑟夫·S·迪馬蒂諾-迪馬蒂諾先生擔任紐約梅隆基金家族基金董事會主席已超過20年。從1971年到1994年，DiMartino先生在Dreyfus Corporation(1994年8月被紐約梅隆銀行的前身收購和相關的管理層變動之前)擔任過各種職務， 包括投資組合經理、總裁、首席運營官和一名董事。他於1994年底不再是德雷福斯公司的僱員或董事。從1995年7月至1997年11月，DiMartino 先生擔任公共收購公司Noel Group的董事會主席；以此身份，他幫助管理、收購、上市 並清算了一些運營公司。1986年至2010年，DiMartino先生擔任肌營養不良症協會理事 。

Andrew J.(Buddy)Donohue-Donohue先生在投資基金行業擁有40多年的經驗，在政府和私營部門擔任高級職務。多諾霍先生曾在2015年至2017年擔任SEC主席的幕僚長，並於2006年至2010年擔任SEC投資管理部主任 ，在那裏他實際上是美國投資基金行業最高級別的 監管者。多諾霍先生於2003年至2006年擔任美林投資經理公司全球總法律顧問 ，1991年至2001年擔任OppenheimerFunds，Inc.執行副總裁兼總法律顧問，並於2012年至2015年擔任高盛投資公司總法律顧問。最近，多諾霍先生於2017年至2019年擔任OppenheimerFunds的獨立董事 ，並於2017年9月至2019年7月擔任Searman&Sterling LLP律師事務所的律師。Donohue 先生曾擔任過眾多投資顧問、經紀自營商、大宗商品交易顧問、轉讓代理和保險公司的高級管理人員、董事和法律顧問，並曾在業務發展公司、註冊開放式基金、封閉式基金、交易所交易基金(ETF)和離岸投資基金的董事會任職。他還曾擔任美國律師協會(American Bar Association)投資公司和投資顧問小組委員會主席、ABA基金董事指南編輯，並自2018年以來擔任領先的基金行業組織共同基金董事論壇(Mutual Fund Director Forum)的主任 。多諾霍先生也是布魯克林法學院教授投資管理法的兼職教授。

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伊莎貝爾·P·鄧斯特(Isabel P.Dunst)-鄧斯特女士從事法律工作已有40多年。她職業生涯的一半時間是在美國衞生與公眾服務部度過的，在那裏，她對該機構總法律顧問辦公室的運作負有主要的法律和管理責任，包括擔任該機構的副總法律顧問，即高級職業法律職位。鄧斯特女士最近 是總部位於華盛頓的國際律師事務所Hogan Lovells LLP的高級律師，她於1990年加入該律師事務所。鄧斯特女士是該公司的合夥人 長達25年之久。鄧斯特女士目前在改革猶太教聯盟董事會和希伯來聯合學院-猶太宗教學院董事會任職。

內森·萊文塔爾-萊文塔爾先生之前是紐約市規劃委員會的專員。此前，萊文塔爾先生曾在紐約市政府擔任多個高級職位，包括人力資源管理局財政總監 和市長約翰·V·林賽(John V.Lindsay)的幕僚長，市長埃德·科赫(Ed Koch)的副市長，以及市長大衞·丁金斯(David Dinkins)和邁克爾·布隆伯格(Michael Bloomberg)的過渡主席。萊文塔爾曾是Poletti Freidin Prashker Feldman&Gartner律師事務所的合夥人。在 非營利性部門，萊文塔爾先生曾擔任棕櫚灘歌劇院主席、林肯表演藝術中心主席和艾弗裏·費舍爾藝術家項目主席；他現在是林肯表演藝術中心榮譽主席 。

羅賓 A.梅爾文-2014年至2020年，梅爾文女士擔任非營利性組織Mentor Illinois的聯席主席，該組織致力於提高伊利諾伊州指導服務的數量和質量，並於2013年至2020年擔任董事會成員。Melvin 女士於1995年至2012年擔任Boisi家庭基金會主任，該基金會是一個私人家庭基金會，支持為處境不利的青年提供服務的組織。在擔任該職務期間，她還管理着博伊西家族辦公室 ，為家族提供與所有投資經理、法律顧問和其他服務提供商的主要接口 。她還曾在全國性非營利性青年輔導倡導組織Mentor擔任過各種職務，包括紐約市分支機構執行董事、全國分支機構網絡副總裁、發展副總裁 ，以及在她離職前負責戰略的高級副總裁 。(=在此之前，梅爾文女士是高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)的投資銀行家。自2019年以來，她一直擔任位於康涅狄格州米德爾伯裏的私立女子寄宿學校Westover School的理事。

貝納裏·普拉特·威利(Benaree Pratt Wiley)-威利女士是公司董事兼受託人。15年來，Wiley女士一直擔任The Partnership，Inc.的總裁兼首席執行官，該組織加強了大波士頓吸引、留住和培養有才華的有色人種專業人士的能力。Wiley女士目前在馬薩諸塞州藍十字藍盾公司(Blue Cross Blue Shield Of Massachusetts)和CBIZ(紐約證券交易所代碼：CBZ)的董事會任職。她

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曾 擔任百事公司非裔美國人顧問委員會主席，並曾在First Albany(納斯達克股票代碼：FACT)的 董事會任職。她的公民活動包括在波士頓成功着裝委員會、合作伙伴 持續關懷和斯波爾丁醫院、黑人慈善基金和霍華德大學擔任副主席。

被提名人‘ 和持續董事對基金份額的所有權。下表顯示了截至2020年12月31日，被提名人的 和持續董事對紐約梅隆銀行 系列基金中基金普通股和其他基金份額的持有權的美元範圍。

截至2020年12月31日 ，所有被提名人或留任董事或其直系親屬均無擁有 投資顧問或由 直接或間接控制、由 控制或與投資顧問共同控制的任何人士(註冊投資公司除外)的證券。

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與 董事會有關

薪酬 表。基金在截至2020年9月30日的財政年度向每位留任董事支付的補償金額 ，以及基金綜合體(包括投資顧問或投資顧問的關聯公司擔任投資顧問的註冊投資公司)中所有基金向每位留任董事支付的補償總額如下：

*顯示的金額不包括 報銷給董事的出席董事會會議的費用。

** 代表由基金綜合體中的投資公司組成的獨立投資組合的數量， 包括基金，連續董事在2020年擔任該基金的董事會成員。

*所示金額 不包括辦公空間及相關停車、辦公用品和宗教服務的費用 ，這些費用也由基金支付(根據淨資產在紐約梅隆銀行家族基金中分配)。 2020年，基金支付的金額約為171美元。

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第二部分

第二部分闡述了關於基金官員的資料。基金的每名官員任期無限期，直到 選出他或她的繼任者並獲得資格為止。

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1 自2021年以來擔任總裁；前副總裁。

2 自2018年起擔任副總裁兼祕書；之前為 副總裁兼助理祕書。

每位基金管理人員的地址是紐約格林威治街240號，郵編：10286。

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第三部分

第 III部分介紹了截至2021年4月14日被提名人、在該日期擁有股份的基金連續董事和高級管理人員以及擁有基金流通股類別5%或以上的任何股東對其股票的實益所有權的信息。 第三部分列出了截至2021年4月14日被提名人、在該日期擁有股份的基金連續董事和高級管理人員以及擁有基金流通股類別5%或以上的任何股東對其股票的實益所有權的信息。

截至2021年4月14日，基金的被提名人、留任董事或高級管理人員均未持有任何普通股或APS股票。

據 基金所知，根據截至2021年4月14日的附表13G文件，報告了以下關於受益 擁有APS超過5%的已發行普通股和/或已發行 股票的信息。

*這些實體在顯示的股份金額和百分比方面享有投票權和處分權 。

**美國銀行 公司通過其全資子公司美國銀行N.A.實益擁有195股股份，並分享投票權和處分權。

截至2021年4月14日，CEDE&Co.，紐約保齡球館郵政信箱20號，紐約10274，持有創紀錄的普通股流通股97.39%和美國運通公司流通股100%。

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附件 B

審計委員會的報告

紐約梅隆銀行(BNY Mellon) 市政收入公司(以下簡稱“基金”)

2020年11月24日

審計委員會代表基金監督財務報告流程

董事會成員名單 。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部控制制度 。在履行監督職責時，委員會與管理層一起審查和討論了 年度報告中經審計的財務報表。

委員會與基金的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”或“審計師”)進行了審查，他們負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則 發表意見，他們對基金會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求需要與委員會討論的其他事項。此外，委員會與獨立審計師討論了審計師 獨立於管理層和基金的問題，包括審計師的信函和PCAOB要求的書面披露事項 。

委員會與獨立審計師討論了審計的總體範圍和計劃。委員會會見了有和沒有管理層出席的獨立審計員，討論他們的檢查結果、對基金內部控制的評價以及基金財務報告的整體質量。

基於上述審查和討論，委員會建議董事會 (董事會批准)將基金的經審計財務報表納入基金提交給股東的截至2020年9月30日的年度報告。

弗朗辛·J·博維奇(Francine J.Bovich)，審計委員會主席

J.Charles Cardona，審計委員會成員
約瑟夫·S·迪馬蒂諾，審計委員會成員
審計委員會成員安德魯·J·多諾霍
審計委員會成員伊莎貝爾·P·鄧斯特
審計委員會成員內森·萊文塔爾
審計委員會成員羅賓·A·梅爾文
審計委員會成員羅斯琳·M·沃森
貝納裏 審計委員會成員普拉特·威利

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