美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值 每股1.00美元 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司。 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義). 是
截至2021年3月31日，註冊人普通股的流通股數量約為1.00美元面值
有關前瞻性陳述的信息
本報告包含與未來結果相關的某些陳述，或陳述我們對未來的意圖、信念和預期或預測，這些陳述是1995年私人證券訴訟改革法案中定義的前瞻性陳述，其他前瞻性陳述涉及對未來事件的預期或預測。這種陳述使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“考慮”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“潛在”和其他類似術語，以及諸如“可能”、“看到”、“應該”等將來時或條件時態動詞，“Will”和“Will”。你也可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫的事實來識別前瞻性陳述。例如，當我們談到以下主題時，我們可能會使用前瞻性陳述：市場和行業狀況，包括競爭和定價趨勢；收購戰略，包括收購計劃的預期規模；收購和處置的預期影響；我們服務和產品的發展和表現；我們收入或收益的構成或水平的變化；我們的成本結構和成本節約或重組舉措的規模和結果；未來的資本支出；未來的債務水平和預期的與到期債務相關的行動；未來的債務與收益比率；或有事件的結果；股息政策；養老金義務；現金流和流動性；資本結構和財務損失；監管機構的未來行動；現有監管行動的結果、調查。, 這些前瞻性陳述包括：審查或訴訟；會計規則變化的影響；金融市場；利率；匯率；與我們業務相關的事項；所得税；對我們投資的預期，包括我們的清潔能源投資；人力資本管理，包括多樣性和包容性倡議；環境、社會和治理事項，包括氣候彈性產品和服務以及碳排放；以及整合最近的收購。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果因各種因素而與歷史或預期結果大不相同。
可能影響結果的潛在因素包括：**
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正在進行的新冠肺炎大流行，包括它對經濟、我們的員工、我們的客户、監管環境和我們的運營的影響； |
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• |
當前或未來的經濟低迷或不穩定的經濟狀況，無論是什麼原因，包括新冠肺炎疫情的影響，或者其他因素，如英國退歐，美國或世界各地不斷惡化的國際關係，關税，貿易戰，政治暴力和動盪，或者氣候變化和其他長期的環境，社會和治理問題，以及全球健康風險； |
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• |
保險業保費波動、下降或者其他不利趨勢； |
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• |
競爭壓力，包括創新帶來的壓力，存在於我們的每一項業務中； |
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• |
可能對我們收購戰略的成功產生負面影響的風險，包括當前經濟不確定性對我們尋找、審查和定價收購的能力的影響，我們行業的持續整合，以及私募股權公司和新上市保險經紀公司對收購保險經紀公司日益濃厚的興趣，這可能會增加確定目標的難度，並可能使它們變得更加昂貴，我們可能無法及時獲得監管機構對所需交易的批准的風險，執行風險，整合風險，糟糕的文化契合度，收購後惡化導致無形資產減值費用的風險。以及我們可能招致或承擔意想不到的責任的風險，如網絡安全問題或與違反反腐敗和制裁法律有關的問題； |
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• |
未能在預期時間內成功且經濟有效地整合最近收購的業務及其運營，或充分實現此類收購的協同效應； |
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網絡攻擊或其他網絡安全事件，包括本報告其他部分“勒索軟件事件的最新情況”中提到的勒索軟件事件；機密、個人或專有數據的不當披露；以及管理網絡安全和數據隱私的法律法規的變化； |
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• |
美國或外國税法變化帶來的風險，包括現任美國總統政府可能全部或部分推翻美國2017年減税和就業法案(我們稱為TCJA)和相關法規； |
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• |
倫敦銀行間同業拆借利率預期中斷帶來的不確定性； |
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• |
我們未能吸引和留住經驗豐富的合格人才，包括我們的高級管理團隊，以及我們的首席執行官或其他高級管理人員簽約新冠肺炎的風險； |
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• |
我們的國際業務帶來的風險，包括某些國家的政治和經濟不確定性帶來的風險(如英國退歐帶來的風險)，與在多個司法管轄區保持監管和法律合規相關的風險(如違反反腐敗、制裁和隱私法的風險)，日益加劇的全球緊張局勢和保護主義，以及跨不同時區、語言、地理位置、文化和法律制度管理業務的複雜性帶來的風險，這些風險有時相互衝突； |
- 2 -
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• |
我們的風險管理部門特有的風險，包括由於新冠肺炎進一步減少理賠活動，經濟活動減少，任何外包索賠管理趨勢的放緩，以及大量收入集中在某些客户身上的放緩； |
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• |
我們福利諮詢業務特有的風險，包括新冠肺炎進一步減少特殊項目的手續費收入導致的經濟活動減少，以及現任美國總統任期內醫療立法的潛在變化對業務構成的風險； |
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• |
或有收入和補充收入相對於標準佣金收入固有的變異性較高，特別是考慮到收入確認會計準則的變化； |
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員工福利成本持續增加； |
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災難或其他對業務連續性的重大幹擾；包括美國或世界其他地方的自然災害、政治暴力和動亂； |
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損害我們的聲譽，包括由於環境、社會和治理(ESG)問題； |
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• |
氣候風險，包括系統性經濟危機的風險，以及向低碳經濟轉型對我們業務造成的幹擾； |
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• |
未能有效地應用技術，通過以技術為基礎的解決方案為客户創造價值，或未能通過應用技術和相關工具獲得內部效率和有效的內部控制； |
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我們未能遵守監管要求，包括與特定司法管轄區的治理和控制要求、國際制裁相關的要求，或對我們的運營產生不利影響的法規或執法政策的變化(例如，與保險經紀人賠償方法有關)； |
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違反或涉嫌違反美國《反海外腐敗法》(我們稱為《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或其他反腐敗法律，以及《恢復就業激勵措施法》(我們稱為《反海外腐敗法》)中的外國賬户税務合規條款； |
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• |
任何現有或未來的調查、審查、監管行動或訴訟的結果； |
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與或有事項和法律訴訟有關的不利決定； |
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外匯匯率有較大變化； |
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新會計估計和假設對我們財務列報的改變； |
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與我們的清潔能源投資相關的風險，包括知識產權索賠、公用事業從煤炭轉向天然氣或可再生能源、環境和產品責任索賠、環境合規成本以及美國國税局(IRS)不允許之前聲稱的税收抵免的風險； |
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• |
我們的未償債務對我們的財務靈活性以及管理我們債務的協議和工具中的約束和限制產生不利影響的風險； |
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• |
我們可能無法從子公司獲得股息或其他分配的風險； |
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• |
當我們發行普通股作為收購和其他原因的對價時，股權被稀釋的風險；以及 |
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• |
我們普通股價格的波動。 |
- 3 -
前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。如果它們涉及風險、不確定性和假設，包括上述風險因素，並且目前或未來可能會被新冠肺炎疫情放大。此外，我們未來的業績和實際結果可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅針對目前的情況發表，並基於我們可獲得的信息，適用文件的日期。許多將決定這些結果的因素超出了我們的控制或預測能力。*我們或代表我們行事的任何人隨後所作的所有書面和口頭前瞻性陳述都明確地完整地符合本節中包含或提及的警示陳述。這些前瞻性陳述僅説明它們在作出日期之前的情況，我們不承擔任何義務更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況。我們不承擔任何義務，以更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況。我們不承擔任何義務，以更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況。除非適用的法律或法規另有要求。
對可能導致實際結果與我們公佈的預期大不相同的因素的詳細討論包含在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的“風險因素”標題下，其中包括我們提交給SEC的截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告，以及我們未來提交給SEC的任何其他報告。
- 4 -
亞瑟和J。加拉赫&Co.
索引
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頁碼 |
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第一部分：第一部分。 |
財務信息 |
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第一項。 |
財務報表(未經審計)： |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併收益表 |
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6 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合全面收益表 |
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截至2021年3月31日和12月31日的合併資產負債表，2020 |
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8 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益合併報表 |
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10-11 |
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2021年3月31日合併財務報表附註 |
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12-34 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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35-60 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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60-61 |
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項目4. |
管制和程序 |
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62 |
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第二部分。 |
其他資料 |
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第一項。 |
法律程序 |
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第1A項 |
風險因素。 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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63 |
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第6項。 |
陳列品 |
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64 |
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簽名 |
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65 |
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- 5 -
第一部分-財務信息
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項目 1. |
財務報表(未經審計) |
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
合併收益表
(未經審計-以百萬美元計，不包括每股數據)
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三個月期滿 |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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佣金 |
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收費 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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投資收益 |
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資產剝離淨收益 |
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潔淨煤活動收入 |
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其他淨收入 |
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— |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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報銷 |
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潔淨煤活動收入成本 |
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利息 |
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折舊 |
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攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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總費用 |
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所得税前收益 |
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所得税撥備 |
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淨收益 |
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可歸因於非控股權益的淨收益 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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宣佈的每股普通股股息 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 6 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
綜合全面收益表
(未經審計-以百萬美元計)
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三個月期滿 |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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淨收益 |
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養老金負債變動(扣除税項) |
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外幣折算，税後淨額 |
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衍生投資公允價值變動， 扣除税金後的淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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綜合收益可歸因於 擁有非控制性權益 |
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綜合收益(虧損)可歸因於 *擁有控股權 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 7 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
合併資產負債表
(未經審計-以百萬美元計)
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三月三十一號， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收保費及費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產-淨值 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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可攤銷無形資產-淨額 |
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總資產 |
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支付給承保企業的保費 |
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應計補償和其他流動負債 |
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遞延收入--當期 |
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保費融資債務 |
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與公司相關的借款--當前 |
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流動負債總額 |
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與公司相關的借款--非流動借款 |
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遞延收入--非流動收入 |
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租賃負債--非流動負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股-已發行和已發行普通股 |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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可歸屬於控股權益的股東權益 |
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歸屬於非控股權益的股東權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 8 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
合併現金流量表
(未經審計-以百萬美元計)
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三個月期滿 |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益 |
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對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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投資和其他方面的淨(收益)損失 |
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折舊及攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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遞延薪酬和限制性股票攤銷 |
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股票和其他非現金薪酬費用 |
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收購溢價的支付超出最初估計 |
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外匯匯率變動的影響 |
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應收保費及費用淨變動 |
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遞延收入淨變動 |
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支付給承保企業的保費淨變化 |
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其他流動資產淨變動 |
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應計補償和其他流動負債淨變化 |
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應付所得税淨變動 |
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遞延所得税淨變動 |
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其他非流動資產和負債淨變動 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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收購支付的現金，扣除收購的現金和限制性現金 |
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銷售業務/業務賬簿的淨收益 |
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投資交易資金淨額 |
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) |
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|
( |
) |
|
投資活動使用的淨現金 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
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|
|
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收購溢價支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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發行普通股所得款項 |
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|
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|
向非控股權益支付款項 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
保費融資債務工具的淨借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
信貸額度貸款 |
|
|
|
|
|
|
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|
按信用額度安排償還貸款 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
公司相關長期債務的淨借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務收購成本 |
|
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— |
|
|
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( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(已用) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 *限制現金 |
|
|
|
|
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
- 9 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
股東權益合併報表
(未經審計-以百萬美元計))
|
|
|
|
|
|
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累計 |
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資本流入 |
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其他 |
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普通股 |
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超過 |
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留用 |
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全面 |
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非控制性 |
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|||||||||
|
|
|
股票 |
|
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金額 |
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面值 |
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|
收益 |
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損失 |
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利益 |
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總計 |
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|||||||
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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淨收益 |
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— |
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支付給非控股股東的股息 他們的利益。 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
養老金資產淨變動/ 他的負債，扣除税款後的淨額 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
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外幣折算 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動 國際票據，扣除税金後的淨額 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
— |
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|
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|
與以下項目相關的補償費用 *股票期權計劃授予 |
|
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— |
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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普通股發行地點： |
|
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|
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|
|
五筆採購交易記錄 |
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|
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
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|
|
股票期權計劃 |
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|
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— |
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|
|
— |
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|
|
員工購股計劃 |
|
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— |
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|
|
— |
|
|
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— |
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|
向福利計劃發行的股票 |
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|
遞延補償和 *限制性股票 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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宣佈的現金股息 *普通股 |
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— |
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— |
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|
|
( |
) |
|
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— |
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— |
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( |
) |
|
2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
- 10 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
股東權益合併報表
(未經審計-以百萬美元計))
|
|
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|
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累計 |
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資本流入 |
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其他 |
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||
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普通股 |
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|
超過 |
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|
留用 |
|
|
全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
利益 |
|
|
總計 |
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|||||||
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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淨收益 |
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— |
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— |
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淨買入子公司股份 從非控股權益中脱穎而出 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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支付給非控股股東的股息 他們的利益。 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
養老金資產淨變動/ 他的負債，扣除税款後的淨額 $ |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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外幣折算 |
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— |
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— |
|
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( |
) |
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( |
) |
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衍生工具公允價值變動 國際票據，扣除税金後的淨額 $( |
|
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— |
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— |
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|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
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與以下項目相關的補償費用 *股票期權計劃授予 |
|
|
— |
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— |
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普通股發行地點： |
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三筆採購交易記錄 |
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股票期權計劃 |
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員工購股計劃 |
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遞延補償和 *限制性股票 |
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— |
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( |
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宣佈的現金股息 *普通股 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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( |
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請參閲合併財務報表附註。
- 11 -
截至2021年3月31日的合併財務報表附註(未經審計)
1.《重要會計政策摘要》
合併財務報表附註中使用的術語
ASC-會計準則編纂。
ASU-會計準則更新。
FASB--財務會計準則委員會。
公認會計原則- 美國普遍接受的會計原則。
因諾琴蒂-國內收入代碼。
國税局-美國國税局(Internal Revenue Service)。
承銷企業-保險公司、再保險公司和其他各種形式的風險承擔主體，包括承保企業的中介機構。
業務性質和陳述基礎
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中統稱為我們、我們或公司，為國內和國際實體提供保險經紀、諮詢和第三方理賠和管理服務。我們有
我們的經紀業務為所有類型的公司和實體提供經紀和諮詢服務，包括商業、非營利、公共實體，在保險安置、損失風險管理和僱主贊助福利計劃的管理領域，在較小程度上也為個人提供經紀和諮詢服務。我們的風險管理部門業務為商業、非營利、自保和公共實體提供合同理賠、索賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。以及選擇自行承保財產/傷亡保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供的索賠服務的各種其他組織。*公司部門報告與我們的債務和其他公司成本、清潔能源投資、外部收購相關費用以及外幣兑換影響有關的財務信息。*清潔能源投資包括我們對擁有以下內容的有限責任公司的投資
我們不按淨額承擔承保風險，除非提供最低限度的資本以組織專屬自保公司、集合、專業承銷商或風險保留集團所需的最低或監管資本。相反，彌補虧損所需的資本由承銷企業提供。
投資收入和其他收入主要來自我們的溢價融資業務、我們代表客户持有的投資現金和受限現金，以及清潔能源投資。此外，我們與使用股權法核算的部分擁有實體相關的淨收益份額包括在投資收入中。
我們的總部設在伊利諾伊州的羅林梅多斯，在
- 12 -
我們根據美國證券交易委員會的規章制度編制了隨附的未經審計的綜合財務報表。根據該等規章制度，通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被遺漏。管理層認為，此處包括的未經審計的綜合財務報表是根據我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表編制的。幷包括公平呈現所述信息所需的所有正常經常性調整。*運營的季度結果不一定指示隨後幾個季度或全年的運營結果。*這些未經審計的合併財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些合併財務報表包括在我們截至2020年12月31日的年度報告中。*在編制截至2021年3月31日的未經審計的綜合財務報表時，管理層評估了所有重大後續事件或交易，這些事件或交易包括在截至2020年12月31日的年度報告中。*在編制截至2021年3月31日的未經審計的綜合財務報表時，管理層評估了所有重大的後續事件或交易，這些事件或交易包括在截至2020年12月31日的年度報告中用於其中的潛在識別和/或披露。
預算的使用
根據GAAP編制我們的合併財務報表，要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些會計原則要求我們做出影響合併財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債披露的估計和假設。*我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、使用權資產、投資(包括我們的IRC第45節投資)的估值有關的估計和假設。*我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、使用權資產、投資(包括我們的IRC第45節投資)有關的估計和假設。退休計劃、訴訟和或有事項。*我們根據歷史經驗和基於特定情況我們認為合理的各種假設進行估計。*隨着更多信息的披露，這些估計和假設在未來可能會發生變化，這可能會影響本文附註中報告和披露的金額。
二、新會計公告的效力
簡化所得税的核算
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，題為“所得税(話題740)： 簡化收入核算 賦税,“這意在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有的指導意見，以改善一致性應用。ASU 2019-12中的修正案對公共業務實體在2020年12月15日之後的財年(包括其中的過渡期)有效。我們有效地採納了這一新的指導方針。
3.新的業務組合
在截至2021年3月31日的三個月期間，我們以普通股和/或現金換取了以下公司的幾乎所有淨資產。*這些收購已經使用記錄業務合併的收購方法進行了核算(以百萬美元計，股票數據除外)：
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總計 |
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極大值 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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錄下來 |
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錄下來 |
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電勢 |
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|||||
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名稱和生效日期 |
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股票 |
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分享 |
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累計 |
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代管 |
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溢價 |
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購進 |
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溢價 |
|
|||||||
|
收購日期 |
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已發佈 |
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價值 |
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支付的現金 |
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存放 |
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應付 |
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價格 |
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應付 |
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(000s) |
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阿特拉斯通用控股有限責任公司 |
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2021年1月1日(AGH) |
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$ |
— |
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|
$ |
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|
|
$ |
— |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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波靈頓·威爾遜集團 |
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2021年2月5日(BWG) |
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— |
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其他四筆收購 2021年竣工 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
- 13 -
與收購相關發行的普通股的估值是在適用收購的生效日期或股票發行日(如果購買對價被推遲)的收盤價。*我們記錄了託管存款，這些存款是在第三方託管結算時因減少商譽而對收購的淨資產進行調整而返還給我們的。*上表中披露的最高潛在獲利應付款代表根據適用收購的購買協議條款可以支付的額外對價的最高金額。*記錄為應收金額。該等估計溢利主要基於被收購實體於收購日期後兩至三年期間的估計未來經營業績，於收購日期按公允價值計量，並在此基礎上計入上表記錄的收購價對價。我們將在產生時在我們的綜合收益表中記錄這些估計溢價債務的後續變化，包括貼現的增加。
該等溢價債務的公允價值乃根據有關購買協議所概述的規定，按第3級公允價值計量，預期未來將支付予被收購實體的賣方的現值。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。收入增長率一般在
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們確認了
以下為截至2021年3月31日的三個月期間，在每次收購之日取得的淨資產的估計公允價值摘要(單位：百萬美元)：
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另外四個 |
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啊哈 |
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BWG |
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收購 |
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總計 |
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現金和限制性現金 |
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$ |
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其他流動資產 |
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固定資產 |
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非流動資產 |
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商譽 |
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過期列表 |
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競業禁止協議 |
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商品名稱 |
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收購的總資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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承擔的總負債 |
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收購的總淨資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其中，這些收購使我們能夠擴展到理想的地理位置，進一步擴大我們在零售和批發保險和再保險經紀市場以及第三方索賠管理服務中的存在，並增加目前提供的一般服務量。*收購日收購的有形淨資產超過估計公允價值的部分被分配給商譽、到期名單、競業禁止協議和商號，金額為$。
- 14 -
公允價值的臨時估計是在每次收購時建立的，隨後在收購日期後運營的第一年內進行審查，以確定調整的必要性。*在收購日期，每項適用收購的有形資產和負債的公允價值接近其賬面價值。*到期名單的公允價值是使用超額收益法建立的，超額收益法是一種收入方法，基於管理層使用市場參與者假設為每個被收購實體制定的估計財務預測。*收入增長和流失率通常在以下範圍內
與我們收購相關的到期名單、競業禁止協議和商號在其預計使用年限內使用直線法攤銷(
在$
我們截至2021年3月31日的三個月合併財務報表包括在截至2021年3月31日的三個月期間收購的實體從各自的收購日期開始的運營情況。
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三個月期滿 |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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總收入 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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以上未經審計的備考結果僅用於比較目的，並不旨在表明如果這些收購發生在2020年1月1日，實際會導致的經營結果，也不一定表明未來的經營結果。在截至2021年3月31日的三個月期間，收購實體的年化收入總計約為美元。
- 15 -
4.與客户簽訂更多合同
合同資產和負債/合同餘額
與客户簽訂合同的未開票應收賬款、合同資產和合同負債信息如下(單位：百萬)：
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三月三十一號， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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未開票應收賬款 |
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$ |
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$ |
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遞延合同成本 |
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遞延收入 |
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未開單的應收賬款，包括在我們綜合資產負債表的保費和應收費用中。主要與我們對報告日期已完成但未開票的工作的對價權利有關。這些費用在向客户開單時轉移到應收賬款中。遞延合同成本代表我們在合同生效日期之前與客户履行新合同或續簽合同所產生的成本。這些成本在合同生效日支出。*合併資產負債表中的遞延收入包括代表我們合同下剩餘履約義務的金額，以及與預付開單和從客户那裏收到的存款相關的金額，這些金額可能會或可能會發生在客户那裏。*合併資產負債表中的遞延收入包括代表我們合同下剩餘履約義務的金額，以及與預付開單和從客户那裏收到的存款相關的金額，這些金額可能會或從客户收到的押金可以基於比最初開具的交易量更小的實際交易量退還給客户。
在此期間，包括外幣換算調整在內的遞延收入餘額的重大變化如下(單位：百萬美元)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的遞延收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞增遞延收入 |
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在截至三個月的期間內確認的收入 *截至2021年3月31日，包括在2020年12月31日的遞延收入中 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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從客户收取的賬單/押金淨變化 |
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外匯匯率變動的影響 |
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從企業收購中確認的遞延收入 |
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— |
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截至2021年3月31日的遞延收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上表中截至2021年3月31日的三個月期間確認的收入包括2020年收購的收入，這些收入將不會在之前的期間反映出來。
剩餘履約義務
剩餘履約義務是指合同價格中尚未完成工作的部分。截至2021年3月31日，分配給剩餘履約義務的合同價格總額為$
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經紀 |
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風險 管理 |
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總計 |
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2021年(剩餘9個月) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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- 16 -
遞延合同成本
我們將履行合同所產生的成本資本化為遞延合同成本，這些遞延合同成本包括在我們合併資產負債表中的其他流動資產中。
我們已經運用了實際的權宜之計，如果我們本應確認的資產的攤銷期限對於我們的經紀部門來説是一年或更短的時間，那麼在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。因此，這些成本包括在我們的綜合收益表中的薪酬和運營費用中。
5.公佈其他財務數據
其他流動資產
其他主要類別的流動資產包括以下類別(以百萬美元計)：
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三月三十一號， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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|
保費融資墊款和貸款 |
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$ |
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$ |
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|
應計補充、直接票據和其他應收款 |
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精煤生產相關應收賬款 |
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遞延合同成本 |
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預付費用 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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保費融資墊款和貸款是指我們向我們的許多經紀相關客户和其他非經紀客户發放的短期貸款，用於支付他們向承保企業支付的保費。三家澳大利亞和新西蘭優質金融子公司融資應收賬款是按攤銷成本計價的。鑑於這些應收賬款的拖欠期相當快，僅為付款後七天，而且按照合同規定，大部分標的保單將在付款到期日起一個月內取消，從歷史上看，無法收到付款的風險一直很小，因此我們不會對這一餘額保留任何重大的損失撥備。
- 17 -
6.管理無形資產
境內外業務分配的2021年3月31日和2020年12月31日商譽賬面金額如下(單位：百萬)：
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經紀 |
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風險 管理 |
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公司 |
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總計 |
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2021年3月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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英國 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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— |
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澳大利亞 |
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— |
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新西蘭 |
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— |
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其他外國 |
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— |
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總商譽 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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英國 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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— |
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澳大利亞 |
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— |
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新西蘭 |
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— |
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其他外國 |
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— |
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總商譽 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日的三個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：百萬)：
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經紀 |
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風險 管理 |
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公司 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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期內取得的商譽 |
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— |
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因評估和其他收購調整而進行的商譽調整 |
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— |
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— |
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與出售業務和減值相關的商譽註銷 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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期內外幣換算調整 |
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— |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的主要可攤銷無形資產類別包括以下內容(單位：百萬美元)：
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三月三十一號， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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過期列表 |
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$ |
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$ |
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累計攤銷-到期清單 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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累計攤銷-競業禁止協議 |
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( |
) |
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( |
) |
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商品名稱 |
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累計攤銷--商標名 |
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( |
) |
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( |
) |
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可攤銷淨資產 |
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$ |
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$ |
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- 18 -
未來五年及以後每年的估計攤銷費用總額如下(以百萬為單位)：
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2021年(剩餘9個月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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|
總計 |
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$ |
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- 19 -
7.銀行信貸和其他債務協議
以下是我們公司和其他債務的摘要(單位：百萬美元)：
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三月三十一號， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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注：採購協議： |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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$ |
- |
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$ |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每季度支付利息，浮動利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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票據購買協議合計 |
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信貸協議： |
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定期支付利息和本金、最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率，最高可達 |
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— |
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— |
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保費融資債務工具-到期 |
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設施B |
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澳元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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新西蘭元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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— |
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|
|
— |
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設施C和D |
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|
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澳元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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— |
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新西蘭元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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保費融資債務安排總額 |
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公司債務和其他債務總額 |
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票據購買協議中較少的未攤銷債務收購成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨公司債務和其他債務 |
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$ |
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$ |
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- 20 -
8. 每股收益
下表列出了基本和稀釋後每股淨收益的計算方法(單位為百萬美元，每股數據除外)：
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三個月期滿 |
|
|||||
|
|
三月三十一號， |
|
|||||
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2021 |
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2020 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
$ |
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$ |
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已發行普通股加權平均數 |
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國庫使用股票期權的稀釋效應 新股票法 |
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公用數和公用數的加權平均數 *等值流通股 |
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基本每股淨收益 |
$ |
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$ |
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稀釋後每股淨收益 |
$ |
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$ |
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反稀釋股票獎勵
9、新的股票期權計劃
2017年5月16日，我們的股東批准了Arthur J.Gallagher&Co.2017長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，該計劃取代了我們之前股東批准的Arthur J.Gallagher&Co.2014長期激勵計劃(我們稱為2014 LTIP)。LTIP的任期從2017年5月16日開始，截止於2027年股東年會之日，除非我們的董事會提前終止。我們所有的高級職員、僱員和非僱員董事都有資格獲得LTIP下的獎勵。我們董事會的薪酬委員會決定了LTIP下每年交付的股票數量。LTIP規定了非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，所有這些都可能取決於業績標準的實現。
根據LTIP可供發行的普通股包括授權普通股和未發行普通股，或重新收購併作為庫存股持有或以其他方式持有的授權普通股和已發行普通股，或兩者的組合。可用股份的數量將減去根據LTIP授予的未償還獎勵的股份總數。若根據長期股權投資計劃或先前股本計劃授予未予授出的股份因該等獎勵到期、終止、取消或沒收或因該等獎勵以現金結算而未能發行或交付，則該等股份將再次可供根據長期股權投資計劃授出。
根據LTIP，以股票結算的限制性股票、限制性股票單位獎勵和業績單位獎勵(即股票期權和股票增值權以外的所有獎勵)的最高可用股票數量為
LTIP規定了股票期權的授予，股票期權可以是符合税收條件的激勵股票期權，也可以是不符合條件的期權和股票增值權。薪酬委員會決定不符合條件的股票期權、符合税收條件的激勵股票期權或股票增值權的行使期限，條件是期權的行使時間不得晚於
在行使時，期權行權價可以現金支付，通過交付我們以前擁有的普通股，通過淨行權安排，或通過經紀人協助的無現金行權安排。薪酬委員會決定與終止僱傭時行使、取消或以其他方式處置期權或股票增值權有關的所有條款，無論是由於殘疾、退休、死亡或任何其他原因。LTIP下的股票期權和股票增值權獎勵是不可轉讓的。
- 21 -
3月1日16，2021年，賠償委員會批准
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們確認了
為了確認費用，股票期權授予的估計公允價值在期權的授權期內攤銷為費用。*我們使用Black-Scholes期權定價模型，在以下加權平均假設下估計了授予日期的股票期權公允價值：
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2021 |
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2020 |
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預期股息收益率 |
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預期壽命(以年為單位) |
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期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的開發是為了估計交易期權的公允價值，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。*在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的截至2021年和2020年3月31日的三個月期間授予的所有期權的加權平均公允價值為$。
以下是我們2021年股票期權活動及相關信息摘要(單位：百萬美元，行權價格和年度數據除外)：
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截至2021年3月31日的三個月期間 |
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加權 |
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平均值 |
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剩餘 |
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股票 |
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合同 |
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在……下面 |
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鍛鍊 |
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術語 |
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內在性 |
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選擇權 |
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授與 |
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練習 |
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被沒收或取消 |
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結束未歸屬和預期歸屬 |
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關於以下方面的選擇權
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，行使的期權的內在價值總計為美元。
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關於截至2021年3月31日已發行和可行使的股票期權的其他信息摘要如下(單位：百萬，不包括行權價格和年度數據)：
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未完成的期權 |
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鍛鍊 |
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行權價格區間 |
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出類拔萃 |
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(以年為單位) |
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價格 |
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可操練的 |
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價格 |
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10.政府延期賠償
我們有一項遞延股權參與計劃(我們稱之為DEPP)，這是一項非限制性計劃，通常規定在我們的某些主要高管到任時分配給他們
我們的普通股是根據DEPP作為貢獻發行給拉比信託或由拉比信託購買的，按歷史成本估值，等於授予或購買之日的公平市值。*普通股發行時，我們將未賺取的遞延補償義務記錄在隨附的合併資產負債表中，作為超過面值的資本減少，這將在參與者的歸屬期間按比例攤銷為補償費用。*我們欠參與者的普通股的公平市值未來的變化不會產生任何影響。
在2021年和2020年的第一季度，薪酬委員會批准了
在2021年和2020年的第一季度，薪酬委員會批准了
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在2021年3月31日 和12月31日，2020，我們記錄了$
我們有遞延現金參與計劃(我們稱為遞延現金參與計劃)，這是一項針對某些關鍵員工(高管除外)的非限制性遞延薪酬計劃，通常規定不早於獎勵之日起五年內進行歸屬和/或分配。根據DCPP的規定，我們通常代表參與DCPP的高管向拉比信託提供薪酬委員會批准的金額的現金，並指示受託人在公開市場上或在基於參與者選舉的私下談判的交易中收購指定數量的普通股。在2021年和2020年的第一季度，薪酬委員會批准了$
11.設立限制性股票、績效股票和現金獎勵
限制性股票獎
正如這些未經審計的合併財務報表附註9所述，2017年5月16日，我們的股東批准了LTIP，它取代了我們之前股東批准的2014 LTIP。LTIP規定，向高級管理人員、員工和非員工董事授予股票獎勵，既可以作為限制性股票，也可以作為限制性股票單位。*在任何一種情況下，薪酬委員會都可以決定，獎勵將取決於在既定業績期間是否達到業績衡量。股票獎勵和相關股息等價物是不可轉讓的。在績效獎勵的情況下，如果沒有達到適用的績效衡量標準。薪酬委員會將決定與滿足業績衡量標準和終止限制期，或因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱傭時沒收和取消限制性股票獎勵有關的所有條款。
根據LTIP授予限制性股票單位的協議將具體規定，這些獎勵是否可以以我們的普通股、現金或股票和現金的組合的股票來結算，以及持有者將有權獲得與此類獎勵有關的當期或遞延紅利等價物。在限售股單位結算前，限售股單位的持有人將沒有作為公司股東的權利。*LTIP規定的限售股、限售股單位和以股票結算的業績單位獎勵(即股票期權和股票增值權以外的所有獎勵)的最高可獲得股數量為
在2021年和2020年的第一季度，我們批准
我們按歷史成本核算限制性股票獎勵，這等於授予之日的公平市場價值，在參與者歸屬期間按比例攤銷為補償費用。*我們欠參與者的普通股公允價值的未來變化不會對我們合併財務報表中記錄的金額產生任何影響。*在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們確認了$
- 24 -
業績分享獎
2021年3月16日和2020年3月12日，根據LTIP，賠償委員會批准
現金獎
2021年3月16日，根據我們的績效單位計劃(我們稱為計劃)，薪酬委員會批准了臨時現金獎勵$
2020年3月12日，根據該計劃，賠償委員會批准了臨時現金獎勵#美元。
2019年3月14日，根據該計劃，薪酬委員會批准了總計1650萬美元的臨時現金獎勵，用於未來以單位(總計20.68萬單位)計價的我們的官員和關鍵員工的獎勵，每個單位相當於臨時獎勵被批准之日我們普通股的一股價值。2019年臨時獎勵的條款與2020年臨時獎勵的條款相似。*根據我們2019年的表現，我們在2019年根據該計劃授予了20萬個單位2022年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們分別確認了320萬美元和220萬美元的與這些獎勵相關的補償費用。
2018年3月15日，根據該方案，賠償委員會批准了臨時現金獎勵#美元。
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在截至2021年3月31日的三個月期間，與2018年臨時裁決相關的現金獎勵合計公允價值為$
12.中國投資公司(Investments)
以下是我們在綜合資產負債表中計入其他非流動資產的投資以及相關資金承諾的摘要(單位：百萬美元)：
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三月三十一號， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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供資 |
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Chem-Mod有限責任公司 |
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Chem-Mod國際有限責任公司 |
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清潔煤投資： |
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擁有一家有限責任公司的非控股權益 -2011時代清潔燃煤電廠 |
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擁有20家股份的有限責任公司的控股權 -2011時代的清潔燃煤電廠 |
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其他投資 |
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總投資 |
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13.金融衍生品和對衝活動
我們面臨市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。為了管理與這些風險敞口相關的風險，我們簽訂了各種衍生品工具，通過創造抵消性敞口來降低這些風險。*我們一般不會出於交易或投機目的而進行衍生品交易。
外匯風險管理
當我們賺取收入、支付費用或進行以不同於我們的本位幣的貨幣計價的公司間貨幣轉賬，或以我們的本位幣以外的貨幣計價的其他交易時，我們都面臨外匯風險。我們使用外匯衍生品，通常是遠期合約和期權，以降低我們對貨幣波動對現金流影響的總體敞口。這些敞口的對衝平均不到三年。
利率風險管理
我們簽訂了各種長期債務協議。我們使用利率衍生品，通常是掉期，以減少利率波動對未來長達三年的預測利率的影響。
截至2021年3月31日，我們尚未收到或質押任何與衍生品安排相關的抵押品。
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指定為套期保值工具的衍生品名義價值和公允價值分別為2021年3月31日和2020年12月31日(單位：百萬美元)：
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衍生資產 |
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衍生負債 |
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概念上的 |
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資產負債表 |
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公平 |
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資產負債表 |
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公平 |
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儀表 |
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金額 |
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分類 |
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分類 |
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價值 |
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2021年3月31日 |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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外匯合約(一) |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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外匯合約(一) |
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其他流動資產 |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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總計 |
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(1) |
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現金流對衝會計對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間累計其他綜合虧損的影響如下(單位：百萬美元)：
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數量 |
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數量 |
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得(損) |
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損失 |
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公認 |
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數量 |
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重新分類 |
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在收益方面 |
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得(損) |
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從… |
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與.有關 |
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在以下位置識別 |
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累計 |
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金額 |
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累計 |
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其他 |
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排除在外 |
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其他 |
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全面 |
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從… |
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全面 |
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虧損成 |
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實效性 |
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損益表 |
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儀表 |
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損失(1) |
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收益 |
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測試 |
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分類 |
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截至2021年3月31日的三個月期間 |
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利率合約 |
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利息支出 |
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佣金收入 |
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補償費用 |
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運營費用 |
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總計 |
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截至2020年3月31日的三個月期間 |
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利率合約 |
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利息支出 |
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佣金收入 |
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補償費用 |
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運營費用 |
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總計 |
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(1) |
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我們估計大約有$
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14. 承付款、或有事項和表外安排
關於我們的投資和經營活動，我們已經簽訂了某些合同義務和承諾。
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按期到期付款 |
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合同義務 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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附註採購協議 |
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信貸協議 |
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保費融資債務工具 |
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上表中列出的金額可能不一定反映我們未來的實際現金資金需求，因為未來付款的實際時間可能與所述的合同義務不同。
票據購買協議、信貸協議和溢價融資債務安排-有關票據購買協議、信貸協議和溢價融資債務安排項下未償還金額的摘要，請參閲這些未經審計的綜合財務報表的附註7。
經營租賃義務- 我們公司部門的執行辦公室以及經紀和風險管理部門的某些子公司和分支機構位於我們擁有的伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號的一棟大樓裏，我們在那裏大約有
我們通常在其他地點的租賃物業中運營。其中一些租約有允許續簽更長期限的選項。*除了最低固定租金外，一些租約還包含年度升級條款，這些條款通常與通脹指數的上升有關。
我們已根據經營性分租安排，將若干寫字樓出租予多個非關聯租户。*在正常業務過程中，我們預期其中某些租約不會續期或更換。*我們每年會根據實際開支調整房地產税及公共區域維修費用，並確認產生開支當年的相關收入，但該等金額並未計入上述合約責任表中應收取的未來最低租金。
未履行的購買義務-我們通常在任何時候都沒有未償還的購買義務的實質性金額。上面合同義務表中披露的金額代表我們在2021年3月31日未記錄的購買義務的總金額。這些義務代表購買在正常業務過程中執行的商品或服務的協議。
表外承諾 - 截至2021年3月31日，我們與未償還信用證和財務擔保相關的未記錄承諾總額如下(以百萬美元計)：
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總計 |
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按期間劃分的承諾期到期金額 |
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金額 |
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表外承諾 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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vbl.承諾 |
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信用證 |
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財務擔保 |
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資金承諾 |
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- 29 -
由於承諾可能到期而未使用，上表中列出的金額不一定反映我們未來的實際現金資金需求。 看見這個下面的表外債務部分討論我們的信用證。所有信用證都代表多年承諾，有年度自動續簽條款，並按最新承諾日期分類。
自2002年1月1日以來，我們已經收購了
表外債務 - 我們未合併的投資組合包括對我們所有權利益在以下範圍內的企業的投資
在2021年3月31日，我們發佈了
訴訟、監管和税務事務-我們是與我們的業務性質相關的各種法律訴訟的被告，包括但不限於與僱傭行為有關的事項，涉嫌違反競業禁止或其他限制性契約、竊取商業機密、違反受託責任和相關訴訟原因。*我們還定期接受監管和税務當局對與我們業務相關的各種事項的查詢、調查和審查，包括我們的運營、合規和財務職能。目前還無法確定這些事項的結果及其對我們業務、財務狀況或運營結果的影響。
2019年7月17日，中西部能源排放公司和MES Inc.(我們統稱為中西部能源)向美國特拉華州地區法院提起專利侵權訴訟，起訴我們、Chem-Mod和LLC以及其他許多相關和無關的各方。起訴書稱，被點名的被告侵犯了中西部能源獨家持有的專利，並尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。根據2020年7月15日的裁決，地區法院在沒有偏見的情況下駁回了中西部能源的申訴。中西部能源隨後提交了第二份修改後的申訴，我們再次採取行動予以駁回。*我們繼續積極為此事辯護。訴訟本身具有不確定性，我們無法預測此事的最終結果以及對我們的財務影響。*我們認為發生重大損失的可能性微乎其微。
正如之前披露的那樣，我們的IRC 831(B)(或“微專屬”)諮詢服務業務自2013年以來一直在接受美國國税局的調查。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否一直在這些行動中充當避税推動者。此外，美國國税局已經啟動了2012納税年度及以後納税年度的審計
2020年5月，我們瞭解到美國司法部(DoJ)開始對IRC 831(B)微型自保承銷企業進行刑事調查。我們被告知，我們目前不是調查的目標。2020年6月，我們的子公司Artex Risk Solutions，Inc.(我們稱之為Artex)收到了大陪審團的傳票，要求提供與其微型自保諮詢業務相關的文件。我們已經出示了迴應傳票的文件。“我們正在全力配合美國國税局和司法部的調查。”我們無法合理估計與這些調查有關的任何潛在損失的金額。
- 30 -
在12月 2018年7月7日，針對我們、Artex和其他被告提起集體訴訟,在美國地方法院亞利桑那州地區. 被點名的原告是微型囚禁的s以及擁有IR的相關實體和所有者C第831(B)條美國國税局不允許的税收優惠。 起訴書稱，被告通過營銷和管理微型俘虜欺騙了原告，明知這些俘虜不構成真正的保險，因此沒有資格享受税收優惠。但起訴書沒有具體説明被點名的原告尋求的損害賠償金額。2019年8月5日，初審法院批准了被告強制仲裁的動議，駁回了這起集體訴訟。上訴邊這項裁決將美國第九巡迴上訴法院。2020年9月9日，第九巡迴法院確認了初審法院駁回集體訴訟的裁決。2021年3月17日，原告向美國最高法院提交了移審令的請願書。我們會繼續到在訴訟中抗辯大力. 然而，訴訟本質上是不確定的，我們不可能預測這件事的最終結果和對我們的財務影響。，我們也無法合理估計與這起訴訟相關的任何潛在損失的金額。
或有負債-我們購買保險是為了防止在正常業務過程中可能出現的錯誤和遺漏(我們稱之為E&O)索賠。目前我們保留第一筆$
税收優惠投資不再持有-在1996至2007年間，我們開發並出售了我們在各種能源相關投資中的部分所有權，其中許多有資格根據IRC第29條獲得税收抵免。*我們記錄了與我們在這些投資中的所有權相關的税收優惠。*截至2021年3月31日，我們有$
由於這種敞口的或有性質以及我們對其可能性的相關評估，我們2021年3月31日的合併資產負債表中沒有記錄與這種敞口相關的準備金。
15. 現金流量信息的補充披露
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截至3月31日的三個月期間， |
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現金流量信息的補充披露(單位：百萬)： |
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支付的利息 |
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已繳納所得税，淨額 |
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以下是我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表中列出的期末現金、現金等價物和受限現金餘額的對賬(單位：百萬美元)：
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三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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我們有一個合格的供款式儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求的合格員工獲得匹配的供款，我們歷來都是匹配的
- 31 -
16. 累計其他綜合損失
我們累計的其他可歸因於控股權益的綜合虧損的税後組成部分包括：--
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外國 |
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的公允價值 |
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導數 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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期間淨變動 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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截至2021年3月31日的三個月期間的外幣換算主要涉及我們在英國、澳大利亞、加拿大、新西蘭、加勒比海地區、印度和其他非美國地區的業務中當地貨幣相對於美元價值變化的淨影響。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，
17. 段信息
我們有
經紀業務主要由我們的零售和批發保險經紀業務。經紀業務細分市場通過以下方式產生收入承銷企業支付的佣金和向我們的客户收取的費用。我們的經紀人、代理人和管理人在承銷企業和我們的客户之間充當中間人，我們不承擔淨承保風險。
風險管理部門為選擇自行承保部分或全部財產/意外傷害保險的企業和公共實體以及選擇將部分或全部財產/意外傷害索賠部門外包的承保企業提供合同索賠結算和管理服務。這些業務還提供理賠管理、損失控制諮詢和保險財產評估服務。我們的收入主要是在按理賠或按服務收費的基礎上協商產生的。此外，我們的風險管理部門還提供公認為服務交付的風險管理諮詢服務。
公司部門管理 我們的清潔能源和其他投資。此外，公司部門還報告與我們的債務和其他公司成本、外部收購相關費用以及外幣換算影響有關的財務信息。
投資收入和某些費用的分配基於合理的假設和估計，主要使用收入、員工人數和其他信息。*我們使用當地國家法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。如果採用不同的方法，按部門報告的經營結果將發生變化。
- 32 -
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，與我們部門相關的財務信息如下(以百萬美元為單位)：
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三個月期滿 三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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經紀 |
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總收入 |
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所得税前收益 |
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2021年3月31日和2020年3月31日的可確認資產 |
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風險管理 |
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總收入 |
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所得税前收益 |
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2021年3月31日和2020年3月31日的可確認資產 |
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公司 |
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總收入 |
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所得税前虧損 |
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2021年3月31日和2020年3月31日的可確認資產 |
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總計 |
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總收入 |
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所得税前收益 |
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2021年3月31日和2020年3月31日的可確認資產 |
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收入的分類
我們按照每個細分市場的類型和地理位置對我們與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為我們認為這最好地描述了我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至2021年3月31日的三個月期間，按類型和部門劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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收入： |
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佣金 |
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收費 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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投資收益 |
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資產剝離淨收益 |
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潔淨煤活動收入 |
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其他淨收入 |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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總收入 |
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- 33 -
截至2021年3月31日的三個月期間，按地理位置和細分市場劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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公司 |
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總計 |
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收入： |
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美國 |
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英國 |
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澳大利亞 |
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加拿大 |
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新西蘭 |
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其他外國 |
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總收入 |
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截至2020年3月31日的三個月期間，按類型和部門劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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公司 |
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總計 |
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收入： |
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投資收益 |
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潔淨煤活動收入 |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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截至2020年3月31日的三個月期間，按地理位置和細分市場劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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英國 |
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澳大利亞 |
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加拿大 |
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新西蘭 |
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- 34 -
第二項。管理學的探討與分析財務狀況和經營業績
以下討論和分析涉及我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的財務狀況和運營結果。讀者應結合本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項中包含的2021年3月31日未經審計的合併財務報表和附註以及已審計的合併財務報表和附註，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析來審查這些信息。
前一年對結果和比較的討論
有關2020財年第一季度業績和類似比較的信息，請參閲截至2020年3月31日的財年3個月的Form 10-Q表中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
關於非GAAP指標和其他指標的信息
在對以下經營業績的討論和分析中，除了根據GAAP報告財務業績外，我們還提供有關EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後EBITDAC、調整後EBITDAC利潤率、稀釋後每股淨收益(調整後每股收益)的信息。 調整後的收入、調整後的薪酬和營業費用、調整後的薪酬費用比率、調整後的營業費用比率和有機收入。這些衡量標準與本季度報告(Form 10-Q)中提供的GAAP信息不符，也不是GAAP信息的替代。我們認為，這些陳述為管理層、分析師和投資者提供了有關我們經營結果和財務狀況的財務和業務趨勢的有用信息，因為它們為投資者提供了我們的首席運營決策者在審查公司業績時使用的衡量標準，以及下文所述的其他原因。我們的行業同行可能會就其中一個或多個衡量標準提供類似的補充非GAAP信息，儘管它們可能不使用相同或可比較的術語，也可能不會進行相同的調整。我們提供的非GAAP信息應作為提供的GAAP信息的補充使用，但不能作為替代。我們就高管激勵薪酬、績效股票獎勵和年度現金激勵獎勵的某些要素進行確定，部分依據是與調整後的EBITDAC相關的措施。
調整後的非GAAP報告 -我們相信，以下頁面所列當期和上期信息的調整後的非公認會計準則陳述為股東和其他感興趣的人提供了有關某些財務指標的有用信息，這些信息可能有助於他們分析我們的隨着我們對未來收益前景的發展，我們將公佈經營業績。此外，與調整相關的税後金額是使用各個時期的正常化實際税率計算的。
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• |
調整後的措施-我們將這些衡量標準分別定義為收入(對於經紀部門)、報銷前收入(對於風險管理部門)、淨收益、薪酬費用和運營費用，如果適用，每個指標都進行了調整，不包括以下因素： |
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資產剝離淨虧損或淨收益，主要是與出售業務賬簿和其他資產剝離交易(如通過出售或關閉處置業務)有關的淨虧損或收益。 |
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收購整合成本，包括與我們的某些大型收購相關的成本，超出了我們通常的插入式戰略的範圍，一旦我們完全吸收了適用的收購，預計未來不會持續發生。*這些成本通常與宂餘勞動力、額外的租賃空間、重複服務以及與我們的IT相關係統吸收收購所產生的外部成本相關。 |
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與勞動力相關的費用，主要包括與員工離職相關的遣散費(應計或支付)，以及與多餘勞動力相關的其他成本。 |
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與租賃終止相關的費用，主要包括與終止房地產租賃和放棄租賃空間有關的成本。 |
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與收購相關的調整，包括估計的收購溢價應付賬款調整、減值費用和收購相關補償費用的變化。 |
- 35 -
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外幣折算的影響(視情況而定)。排除外幣折算的金額是通過將當年的外匯匯率適用於上年同期來計算的。. |
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調整後的比率 - 調整後的薪酬費用和調整後的營業費用分別除以調整後的收入。 |
非GAAP盈利衡量標準
我們認為，經紀和風險管理部門的EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率和調整後的EPS的列報(定義如下)提供了我們經營業績的有意義的代表。*調整後的EPS是一種業績衡量標準，不應用作衡量我們流動性的指標。我們還認為EBITDAC和EBITDAC利潤率是持續衡量財務表現的方式。此外，調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC 並提出了經紀和風險管理部門的調整後每股收益，通過消除具有高度變異性的項目的影響，提高了我們的業績在不同時期之間的可比性。
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EBITDAC 和EBITDAC利潤率 -EBITDAC是扣除利息、所得税、折舊、攤銷前的淨收益和估計的收購收益應付款項的變化，EBITDAC利潤率是EBITDAC除以總收入(對於經紀部門)和報銷前收入(對於風險管理部門)。經紀和風險管理部門的這些衡量標準為我們的整體業務提供了有意義的經營業績，並提供了一種有意義的方式來持續衡量其財務業績。 |
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調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率-調整後EBITDAC經調整後不包括資產剝離淨收益、收購整合成本、勞動力相關費用、租賃終止相關費用、收購相關調整以及外幣換算的期間影響(視情況而定)，調整後EBITDAC利潤率為調整後EBITDAC除以調整後總收入(定義見上文)。 這些針對經紀和風險管理部門的衡量標準對我們的經營業績提供了有意義的體現，並通過消除具有高度變異性的項目的影響，提高了我們不同時期業績的可比性。 |
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• |
調整後每股收益和調整後淨收益-調整後的淨收益已進行調整，以剔除淨收益對資產剝離、收購整合成本、外幣換算的影響、勞動力相關費用、租賃終止相關費用、收購相關調整以及實際所得税税率影響(視情況而定)的税後影響。調整後的每股收益是調整後的淨收益除以稀釋後的加權平均流通股。*這一衡量標準提供了我們經營業績的有意義的代表(因此不應被用作衡量我們流動性的指標)，對於整體業務來説，這也是為了通過消除高度變異性項目的影響來提高我們不同時期業績的可比性。 |
有機收入(非GAAP衡量標準) -對於經紀業務，基本佣金和手續費收入、補充收入和或有收入不包括從收購等產生的此類收入的前12個月。列出了每年與剝離運營相關的收入。*這些收入不包括在有機收入中，以幫助感興趣的人分析與本季度和上一季度作為我們業務一部分的運營相關的收入增長。此外，基數佣金和基礎佣金的有機變化手續費收入、補充收入和或有收入剔除外幣換算的期間間影響，通過消除高度變異性的項目的影響，提高我們期間之間的業績可比性。對於風險管理部門，手續費收入的有機變化不包括每年從收購中產生的前12個月的手續費收入。此外，有機增長的變化排除外幣換算的期間影響，通過消除高度變異性的項目的影響，提高我們期間之間的結果的可比性。
這些收入項目不包括在有機收入中，以便確定與預計在本年度及以後繼續存在的收入來源相關的可比但非GAAP的收入增長衡量標準。*我們歷來將有機收入增長視為評估和評估我們經紀和風險管理部門業績時的一個重要指標。*我們還相信，使用這一非GAAP衡量標準允許我們財務報表的讀者以有意義和一致的方式衡量、分析和比較我們經紀部門和風險管理部門的增長。
提交給GAAP衡量標準的非GAAP信息的對賬 -表格10-Q的這份季度報告包括與最具可比性的GAAP指標的表格對賬，如下：EBITDAC(第44頁和第50頁)，調整後收入，調整後EBITDAC和調整後稀釋後每股淨收益(第39頁)，有機收入指標(第45頁和第50頁，分別針對經紀和風險管理部門)，調整後EBITDAC利潤率，調整後薪酬支出和運營費用，(分別位於第44頁，46頁和47頁，針對經紀部門和風險管理部門)。
- 36 -
其他資料 - 投資收入和某些費用的分配是基於合理的假設和估計，主要使用收入、員工人數和其他信息。我們將所得税撥備分配給b佣金和佣金r伊斯克m管理s法規使用當地法定匯率. 因此，公司部門的所得税撥備反映了IRC第45節税費學分出品，因為那是一段已生成這些學分是他們的。關於IRC條款的法律規定 45 税費學分過期 在……裏面十二月2019 為我們的十四個人在2009年12月31日之前投入使用的工廠(我們稱之為2009時代植物) 和將到期在12月 2021 為了我們的二十-一個 2011年12月31日之前投入使用的工廠(我們稱為2011時代植物).我們需要更多的信息。預計報告的有效税率約為23.0%至25.0%in這個 b變賣手續費線段和24.0%至26.0%r伊斯克m管理s在可預見的未來。如果應用不同的分配方法，按部門報告的運營結果將發生變化。當管轄IRC的法律通過第45條時税費信用額度到期後，GAAP報告的收入和淨收益將會減少，但我們的淨現金流將會增加，這是因為我們不必支付運營潔淨煤設施的費用，也是因為我們在美國增加了信用額度的使用。 f個人所得税義務.
在接下來的關於我們經營業績的討論中，我們還提供了關於我們的經營業績的以下比率：税前利潤率、薪酬費用比率和運營費用比率。税前利潤率代表税前收益除以總收入。薪酬費用比率是薪酬費用除以總收入。運營費用比率是運營費用除以總收入。
概述和2021年第一季度亮點
我們致力於為美國和海外的實體提供保險經紀和諮詢服務，以及第三方財產/意外傷害索賠結算和行政服務。*在截至2021年3月31日的三個月內，我們為經紀和風險管理合並部門創造了約71%的國內收入和29%的國際收入，主要是在澳大利亞、百慕大、加拿大、加勒比海地區、新西蘭和英國。我們有三個可報告的部門：經紀、風險管理和公司，這三個部門貢獻了約74%、12%2021年，我們營業收入的主要來源是佣金、手續費和經紀業務的補充收入和或有收入，以及風險管理業務的費用。我們的投資收入來自投資的現金和信託基金、清潔能源和其他投資，以及保費融資的利息收入。
我們通常引用保險代理人和經紀人協會(我們稱為CIAB)目前的保險定價季度調查作為當前保險費率環境的指標。*截至本報告提交日期，2021年第一季度的調查尚未公佈。*2020年第四季度的調查顯示，商業財產/傷害率平均增長10.7%。*我們預計，當CIAB發佈2021年第一季度的調查報告時，也會注意到類似的趨勢，這將表明總體價格繼續走強，在某些方面他們承擔了美國大約85%的商業財產/傷亡保險費。
我們認為，財產/傷亡比率的上升將在2021年剩餘時間內持續；然而，損失趨勢可能會在明年惡化，導致某些行業的損失比率和條件環境更加困難。由於新冠肺炎的影響，美國和世界其他國家的經濟在2020年期間出現收縮，儘管2021年第一季度的經濟活動比2020年最後三個季度有所改善，但活動尚未反彈到大流行前的水平。*經濟活動水平的改善正在導致，並可能繼續導致更高的風險敞口單位和更低的失業率。*此外，我們預計，我們為運營商合作伙伴帶來強勁的新業務產生、堅實的保有量和增強的增值服務的歷史，應該會在世界各地帶來進一步的有機增長機會。總體而言，我們相信，在風險敞口不斷增長的正費率環境中，我們的專業人員可以通過加強我們客户的保險組合，並在客户預算範圍內提供保險和風險管理解決方案，展示他們的專業知識和高質量的增值能力。*根據我們的經驗，保險市場上有足夠的能力，以滿足大多數承保範圍、條款和條件收緊的要求大多數保險公司似乎都在做出理性的定價決定，客户基本上仍然可以獲得保險。注：還請參閲下面第41頁標題為“新冠肺炎的影響”的章節。
- 37 -
財務結果摘要-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間
見第40頁非GAAP衡量標準的對賬。
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(百萬美元，每股數據除外) |
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2021年第一季度 |
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2020年第一季度 |
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變化 |
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報道 |
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調整後的 |
|
|
報道 |
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|
調整後的 |
|
|
報道 |
|
|
調整後的 |
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||||||
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|
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公認會計原則 |
|
|
非GAAP |
|
|
公認會計原則 |
|
|
非GAAP |
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公認會計原則 |
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非GAAP |
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經紀業務部門 |
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|
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|
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|
收入 |
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$ |
1,610.2 |
|
|
$ |
1,606.1 |
|
|
$ |
1,435.6 |
|
|
$ |
1,474.5 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
9 |
% |
|
有機收入 |
|
|
|
|
|
$ |
1,536.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,450.3 |
|
|
|
|
|
|
|
6.0 |
% |
|
淨收益 |
|
$ |
364.4 |
|
|
|
|
|
|
$ |
311.4 |
|
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
淨利潤率 |
|
|
22.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
|
|
|
+94分 |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
629.7 |
|
|
|
|
|
|
$ |
507.3 |
|
|
|
|
|
|
|
24 |
% |
|
調整後的EBITDAC利潤率 |
|
|
|
|
|
|
39.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
34.4 |
% |
|
|
|
|
|
+481個打點 |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
1.82 |
|
|
$ |
1.91 |
|
|
$ |
1.61 |
|
|
$ |
1.68 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
風險管理部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報銷前收入 |
|
$ |
220.3 |
|
|
$ |
220.3 |
|
|
$ |
211.8 |
|
|
$ |
218.1 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
1 |
% |
|
有機收入 |
|
|
|
|
|
$ |
219.1 |
|
|
|
|
|
|
$ |
217.8 |
|
|
|
|
|
|
|
0.6 |
% |
|
淨收益 |
|
$ |
18.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
19.1 |
|
|
|
|
|
|
|
(6 |
)% |
|
|
|
|
|
淨利潤率(報銷前) |
|
|
8.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.0 |
% |
|
|
|
|
|
-85分 |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
40.5 |
|
|
|
|
|
|
$ |
36.2 |
|
|
|
|
|
|
|
12 |
% |
|
調整後的EBITDAC利潤率(報銷前) |
|
|
|
|
|
|
18.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
|
|
|
+178 bps |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
|
(10 |
)% |
|
|
(— |
)% |
|
企業細分市場 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
2.02 |
|
|
$ |
1.79 |
|
|
$ |
1.86 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
9 |
% |
|
總經紀業務和風險管理部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
1.91 |
|
|
$ |
2.01 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
$ |
1.78 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
13 |
% |
在我們的企業部門，據報道，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們清潔能源投資的税後淨收益分別為3,340萬美元和5,250萬美元。*我們預計我們的清潔能源投資在2021年調整後的淨收益將在7,000萬美元至8,000萬美元之間。請參見第41頁的“新冠肺炎的影響”。*我們預計將利用這些收益產生的額外現金流繼續我們的核心經紀業務和風險管理領域的併購戰略
在將截至2021年3月31日的三個月期間的報銷前收入、淨收益、EBITDAC和稀釋後每股淨收益與2020年同期進行比較時，以下表格提供了管理層認為有幫助的信息。此外，這些表格還提供了對調整後收入、調整後EBITDAC和調整後稀釋後每股淨收益的最具可比性的GAAP衡量標準的調節。經紀業務和風險管理部門分別在本申請的第44頁和第50頁提供。
- 38 -
截至以下三個月的期間三月 31向調整後的非GAAP調節報告的GAAP：
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|||||||||||||||||||||||||||||||||
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之前的收入 |
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稀釋網 |
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報銷 |
|
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淨收益 |
|
|
EBITDAC |
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每股收益 |
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||||||||||||||||||||||||
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線段 |
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2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
1,610.2 |
|
|
$ |
1,435.6 |
|
|
$ |
364.4 |
|
|
$ |
311.4 |
|
|
$ |
618.4 |
|
|
$ |
477.9 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
$ |
1.61 |
|
|
|
13 |
% |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
(2.1 |
) |
|
|
6.1 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
|
|
|
平價外幣 翻譯： |
|
|
— |
|
|
|
39.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
|
|
|
經調整的經紀業務* |
|
|
1,606.1 |
|
|
|
1,474.5 |
|
|
|
381.6 |
|
|
|
324.6 |
|
|
|
629.7 |
|
|
|
507.3 |
|
|
|
1.91 |
|
|
|
1.68 |
|
|
|
14 |
% |
|
據報道，風險管理 |
|
|
220.3 |
|
|
|
211.8 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
39.8 |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
(10 |
)% |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
平價外幣 翻譯： |
|
|
— |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
調整後的風險管理* |
|
|
220.3 |
|
|
|
218.1 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
40.5 |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
(— |
)% |
|
公司 |
|
|
302.1 |
|
|
|
181.8 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
24.9 |
|
|
|
(43.4 |
) |
|
|
(23.0 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
|
|
|
報告的公司總數 |
|
$ |
2,132.6 |
|
|
$ |
1,829.2 |
|
|
$ |
393.7 |
|
|
$ |
355.4 |
|
|
$ |
614.8 |
|
|
$ |
489.9 |
|
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
1.79 |
|
|
|
7 |
% |
|
調整後的公司總數* |
|
$ |
2,128.5 |
|
|
$ |
1,874.4 |
|
|
$ |
413.2 |
|
|
$ |
368.8 |
|
|
$ |
626.8 |
|
|
$ |
520.5 |
|
|
$ |
2.02 |
|
|
$ |
1.86 |
|
|
|
9 |
% |
|
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，管理層 |
|
$ |
1,830.5 |
|
|
$ |
1,647.4 |
|
|
$ |
382.4 |
|
|
$ |
330.5 |
|
|
$ |
658.2 |
|
|
$ |
512.9 |
|
|
$ |
1.91 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
|
12 |
% |
|
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的管理層* |
|
$ |
1,826.4 |
|
|
$ |
1,692.6 |
|
|
$ |
401.9 |
|
|
$ |
343.9 |
|
|
$ |
670.2 |
|
|
$ |
543.5 |
|
|
$ |
2.01 |
|
|
$ |
1.78 |
|
|
|
13 |
% |
|
* |
在截至2021年3月31日的三個月期間，經紀部門調整的税前影響總計2180萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為460萬美元。*在截至2021年3月31日的三個月期間，風險管理部門調整的税前影響總計310萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為80萬美元。 |
|
* |
在截至2020年3月31日的三個月期間，經紀部門調整的税前影響總計1730萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為410萬美元。*在截至2020年3月31日的三個月期間，風險管理部門調整的税前影響總計30萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為10萬美元。頁面顯示了2020年所得税撥備的詳細對賬。 |
- 39 -
非GAAP衡量標準的對賬-税前收益和稀釋後每股淨收益
|
(除每股和每股數據外，以百萬美元為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益 |
|
|
備抵 |
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
在此之前 |
|
|
(利益) |
|
|
|
|
|
|
歸因於 |
|
|
歸因於 |
|
|
稀釋網 |
|
|||||
|
|
|
收入 |
|
|
對於收入而言 |
|
|
網 |
|
|
非控制性 |
|
|
控管 |
|
|
收益 |
|
||||||
|
|
|
賦税 |
|
|
賦税 |
|
|
收益 |
|
|
利益 |
|
|
利益 |
|
|
每股 |
|
||||||
|
截至2021年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
480.3 |
|
|
$ |
115.9 |
|
|
$ |
364.4 |
|
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
362.6 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
收購整合 |
|
|
4.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
0.02 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
7.0 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
0.03 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
14.8 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
0.06 |
|
|
經紀業務(經調整) |
|
$ |
502.1 |
|
|
$ |
120.5 |
|
|
$ |
381.6 |
|
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
379.8 |
|
|
$ |
1.91 |
|
|
據報道，風險管理 |
|
$ |
24.1 |
|
|
$ |
6.1 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
2.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
0.01 |
|
|
調整後的風險管理 |
|
$ |
27.2 |
|
|
$ |
6.9 |
|
|
$ |
20.3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
20.3 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
截至2020年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
410.8 |
|
|
$ |
99.4 |
|
|
$ |
311.4 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
310.7 |
|
|
$ |
1.61 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
收購整合 |
|
|
6.7 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
0.03 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
6.5 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
0.02 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
|
7.1 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
0.03 |
|
|
經紀業務(經調整) |
|
$ |
428.1 |
|
|
$ |
103.5 |
|
|
$ |
324.6 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
323.9 |
|
|
$ |
1.68 |
|
|
據報道，風險管理 |
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
6.5 |
|
|
$ |
19.1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19.1 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
統一外幣折算 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的風險管理 |
|
$ |
25.9 |
|
|
$ |
6.6 |
|
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
0.10 |
|
- 40 -
新冠肺炎的影響
在我們的財產/意外傷害經紀業務中，2021年第一季度(A)我們的客户保留率和新業務生成與大流行前的水平相似，(B)續簽風險單位(即保險價值、工資、員工、駕駛里程等)。報告顯示：(A)與大流行前相比，2020年第一季度的保險費率有所下降，但高於2020年最後三個季度；(C)大多數地區和覆蓋範圍的保險費率繼續上升，有效緩解了風險單位的下降；(D)中期政策修改(包括取消)是淨積極的，與2020年第一季度相似；(D)中期政策修改(包括取消)是淨積極的，與2020年第一季度類似；(D)中期政策修改(包括取消)是淨積極的，與2020年第一季度相似。
到目前為止，2021年第二季度，隨着我們客户的業務繼續復甦和經濟活動增加，財產/傷亡新業務、保留和中期政策修改的趨勢與2021年第一季度相似，與2020年4月和5月的低點相比有了很大改善。到目前為止，2021年第二季度，我們繼續看到總體財產/傷亡保險費率上升，風險敞口單位也有高於2021年第一季度的趨勢。
在我們的員工福利經紀業務方面，2021年第一季度(A)與2020年第四季度相比，我們看到續簽業務的承保生活略有改善，但仍低於大流行前的水平，(B)新的諮詢和特殊項目工作也低於大流行前的水平。到目前為止，2021年第二季度，與2021年第一季度相比，保險生活、諮詢服務和特殊項目工作略有增加。我們認為，這些有利趨勢應該會在2021年剩餘時間內持續；然而，如果經濟復甦放緩或逆轉，我們可能會看到我們的福利收入從目前的水平回落。
在我們的風險管理業務中，2021年第一季度出現的新索賠與2020年第四季度一致，但仍低於2020年大流行前的第一季度水平。但到目前為止，在2021年第二季度，我們看到與2021年第一季度類似的新索賠，與2020年4月和5月的低點相比大幅增加。*就業人數復甦放緩或逆轉可能會導致未來幾個季度的索賠減少。
與2020年第一季度相比，我們的清潔能源投資在2021年第一季度的發電量有所增加，原因是氣温下降，天然氣價格上漲，以及我們投資組合中有更多工廠在此期間投入運營。2021年第一季度的發電量僅略低於2019年第一季度大流行前的產量水平。然而，疫情導致的整體能源需求下降以及可再生能源供應的增加，可能會導致我們投資組合中的工廠在2021年剩餘時間的產量下降。
在我們的近1,000個辦公地點中，有400多個辦公地點仍然開放，但大多數都在減少運力。因此，我們的絕大多數員工在一週的部分或全部時間裏繼續遠程工作。*我們相信我們的服務水平與大流行前的水平沒有變化。*我們沒有在辦公室範圍內爆發任何新冠肺炎疫情，大約34,000名員工中有大約450例確診病例-我們認為所有這些人都是在辦公地點以外感染病毒的。
鑑於2020年第一季度以來經濟狀況的惡化，我們正在積極管理成本，方法是限制旅行、娛樂和廣告費用等可自由支配支出，調整房地產足跡，減少資本支出，限制使用外部勞動力和顧問，提高卓越中心的利用率，並在2020年年中調整業務大幅下滑且正常自然減員不足的部分員工。
2021年第一季度，與疫情爆發前的第一季度相比，這些行動總共節省了約6400萬美元的成本，根據與收購相關的預計全季度成本進行了調整。*這些成本節省與2020年第二、第三和第四季度實現的節省一致。抵消這些節省的是與這些行動相關的遣散費和租賃終止成本。到目前為止，在2021年第二季度，我們持有去年節省的大部分成本。
我們有16億美元的可用流動性；然而，回到2020年年中大流行的經濟狀況可能會導致我們的流動性狀況惡化。
有關新冠肺炎對我們業務的風險和不確定性、運營結果和財務狀況的討論，請參見第2頁和第3頁。
勒索軟件事件最新消息
正如之前披露的，在2020年9月26日，我們檢測到一個影響我們內部系統的勒索軟件事件。我們實施了事件應對計劃，使我們的全球系統離線，隔離了受影響的系統，聘請了網絡安全顧問和法醫專家，並向聯邦調查局報告了事件。事故已得到控制，所有關鍵系統在事故發生後迅速恢復服務。
雖然我們不知道有任何實際或企圖濫用信息的情況，但我們對該事件的調查仍在進行中。“根據到目前為止的法醫調查結果，我們認為這起事件不會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。”
- 41 -
我們維持網絡責任保險覆蓋範圍，但圍繞索賠保險覆蓋範圍的爭議並不少見。此外，雖然我們還沒有成為任何涉及這一事件的法律程序的對象，但我們可能會成為聲稱他們在事件中遭受損害的人索賠的對象，或者是政府當局採取行動的對象。.
經營成果
經紀
在截至2021年3月31日的三個月裏，經紀業務佔我們收入的74%。我們的經紀業務主要由零售和批發經紀業務組成。我們的經紀業務通過以下方式產生收入：
|
|
(i) |
識別、談判和安排所有形式的保險或再保險覆蓋範圍，以及提供風險轉移、風險分擔和風險緩解諮詢服務，主要涉及財產/意外傷害、人壽、健康、福利和殘疾保險。我們還通過或與其他無關的代理和經紀人、顧問和管理顧問合作提供這些服務。 |
|
|
(Ii) |
為多家承保企業代理或經紀，為其提供銷售、營銷、選購、談判、承保、服務、投保等服務。 |
|
|
(Iii) |
提供與健康和福利福利、自願福利、高管福利、薪酬、退休計劃、機構投資和信託、精算、合規、私人保險交流、人力資源技術、通信和福利管理有關的諮詢服務。 |
|
|
(Iv) |
為俘虜、池、風險保留小組、醫療交易所、小型承保企業提供管理和行政服務，如會計、索賠和虧損處理援助、可行性研究、精算研究、數據分析和其他行政服務。 |
我們經紀服務的主要收入來源是承保企業的佣金，基於我們客户支付的保費的一定百分比，或者根據商定的服務水平(通常代替佣金)從客户那裏收取的費用。佣金在合同生效日期固定，通常基於保險保費的百分比或僱主贊助的福利計劃的員工人數。佣金取決於許多因素，包括正在承擔的風險類型、特定承保企業的需求、特定承保風險的預期損失經驗、此外，在某些情況下，零售經紀和批發經紀服務都會獲得補充收入和或有收入。補充收入是指承保企業支付的高於基本佣金的收入，而不是與保費金額掛鈎的費用。此外，在某些情況下，零售經紀和批發經紀服務都會獲得補充收入和或有收入。補充收入是指承保企業支付的收入高於支付的基本佣金。*此外，在某些情況下，零售經紀和批發經紀服務都會獲得補充和或有收入。補充收入是指承保企業支付的收入高於支付的基本佣金，或有收入是由承銷企業確定的，並根據歷史業績標準在合同期之前每年設立。或有收入是承銷企業在特定日曆年根據該承銷企業的整體利潤和/或業務量支付的收入，並在合同期之後確定。
訴訟、監管和税務事務
美國國税局和司法部的調查-AS 此前披露，我們的IRC 831(B)(或“微專屬”)諮詢服務業務自2013年以來一直在接受美國國税局的調查。除了其他事項外，美國國税局正在調查我們是否一直在這些業務中充當避税推動者。*此外，美國國税局已經對我們組織和/或管理的100多家微專屬承銷企業啟動了2012納税年度和隨後的納税年度的審計。
2020年5月，我們瞭解到美國司法部開始對IRC 831(B)微型自保承銷企業進行刑事調查。我們被告知，我們目前不是調查的目標。2020年6月，我們的子公司Artex Risk Solutions，Inc.(我們稱之為Artex)收到了大陪審團的傳票，要求提供與其微型自保諮詢業務相關的文件。我們已經出示了迴應傳票的文件。“我們正在全力配合美國國税局和司法部的調查。”我們無法合理估計與這些調查有關的任何潛在損失的金額。
集體訴訟-2018年12月7日，美國亞利桑那州地區法院對我們、Artex和其他被告提起集體訴訟。被點名的原告是微型俘虜及其相關實體和所有者，他們擁有美國國税局不允許的IRC第831(B)條税收優惠。起訴書稱，被告在明知俘虜不構成真正的保險而通過營銷和管理微型俘虜欺騙了原告，因此沒有資格享受這些俘虜。*起訴書稱，被告通過營銷和管理微型俘虜欺騙了原告，明知這些俘虜不構成真正的保險，因此沒有資格享受初審法院批准了被告強制仲裁的動議，駁回了這起集體訴訟。原告向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。2020年9月9日，第九巡迴法院確認了對
- 42 -
初審法院駁回了這起集體訴訟。2021年3月17日，原告向美國最高法院提交了移審令的請願書。我們會繼續到在訴訟中抗辯大力.然而，訴訟本質上是不確定的，我們無法預測這件事的最終結果以及對我們的財務影響，我們也無法合理估計與這起訴訟相關的任何潛在損失的金額.
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間，與我們經紀部門業績相關的財務信息如下(單位：百萬，不包括每股、百分比和勞動力數據)：
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||||||
|
損益表 |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
佣金 |
$ |
1,125.4 |
|
|
$ |
1,017.2 |
|
|
$ |
108.2 |
|
|
收費 |
|
333.6 |
|
|
|
295.8 |
|
|
|
37.8 |
|
|
補充收入 |
|
66.8 |
|
|
|
59.0 |
|
|
|
7.8 |
|
|
或有收入 |
|
63.3 |
|
|
|
45.1 |
|
|
|
18.2 |
|
|
投資收益 |
|
17.0 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
資產剝離淨收益 |
|
4.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
3.9 |
|
|
總收入 |
|
1,610.2 |
|
|
|
1,435.6 |
|
|
|
174.6 |
|
|
補償 |
|
821.7 |
|
|
|
752.8 |
|
|
|
68.9 |
|
|
運營中 |
|
170.1 |
|
|
|
204.9 |
|
|
|
(34.8 |
) |
|
折舊 |
|
22.1 |
|
|
|
17.6 |
|
|
|
4.5 |
|
|
攤銷 |
|
103.6 |
|
|
|
134.2 |
|
|
|
(30.6 |
) |
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
12.4 |
|
|
|
(84.7 |
) |
|
|
97.1 |
|
|
總費用 |
|
1,129.9 |
|
|
|
1,024.8 |
|
|
|
105.1 |
|
|
所得税前收益 |
|
480.3 |
|
|
|
410.8 |
|
|
|
69.5 |
|
|
所得税撥備 |
|
115.9 |
|
|
|
99.4 |
|
|
|
16.5 |
|
|
淨收益 |
|
364.4 |
|
|
|
311.4 |
|
|
|
53.0 |
|
|
可歸因於 擁有非控制性權益 |
|
1.8 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
1.1 |
|
|
可歸因於 *擁有控股權 |
$ |
362.6 |
|
|
$ |
310.7 |
|
|
$ |
51.9 |
|
|
稀釋後每股淨收益 |
$ |
1.82 |
|
|
$ |
1.61 |
|
|
$ |
0.21 |
|
|
其他資料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄後淨收益變動 每股收益美元 |
|
13 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
收入增長 |
|
12 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
佣金和佣金的有機變化 手續費：加收手續費 |
|
5 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
補償費用率 |
|
51 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
|
運營費用比率 |
|
11 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
24 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
期末勞動力(包括 (收購) |
|
25,870 |
|
|
|
25,841 |
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的可確認資產 |
$ |
21,242.3 |
|
|
$ |
18,115.1 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
364.4 |
|
|
$ |
311.4 |
|
|
$ |
53.0 |
|
|
所得税撥備 |
|
115.9 |
|
|
|
99.4 |
|
|
|
16.5 |
|
|
折舊 |
|
22.1 |
|
|
|
17.6 |
|
|
|
4.5 |
|
|
攤銷 |
|
103.6 |
|
|
|
134.2 |
|
|
|
(30.6 |
) |
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
12.4 |
|
|
|
(84.7 |
) |
|
|
97.1 |
|
|
EBITDAC |
$ |
618.4 |
|
|
$ |
477.9 |
|
|
$ |
140.5 |
|
- 43 -
在將截至2021年3月31日的三個月的EBITDAC和調整後的EBITDAC與2020年同期(單位：百萬美元)進行比較時，以下提供的信息管理層認為是有幫助的：
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
報告的淨收益 |
$ |
364.4 |
|
|
$ |
311.4 |
|
|
|
17 |
% |
|
所得税撥備 |
|
115.9 |
|
|
|
99.4 |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
22.1 |
|
|
|
17.6 |
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
103.6 |
|
|
|
134.2 |
|
|
|
|
|
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
12.4 |
|
|
|
(84.7 |
) |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
618.4 |
|
|
|
477.9 |
|
|
|
29 |
% |
|
資產剝離淨收益 |
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
4.1 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
6.1 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 **相關指控 |
|
5.2 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
$ |
629.7 |
|
|
$ |
507.3 |
|
|
|
24 |
% |
|
淨利潤率，如報告所示 |
|
22.6 |
% |
|
|
21.7 |
% |
|
+94分 |
|
|
|
調整後的EBITDAC利潤率 |
|
39.2 |
% |
|
|
34.4 |
% |
|
+481個打點 |
|
|
|
報告收入 |
$ |
1,610.2 |
|
|
$ |
1,435.6 |
|
|
|
|
|
|
調整後的收入-參見第39頁 |
$ |
1,606.1 |
|
|
$ |
1,474.5 |
|
|
|
|
|
佣金及費用 - 與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月基本佣金和手續費的總增幅是由於截至2021年3月31日的12個月期間進行的收購相關收入(5020萬美元)，以及基本佣金和手續費收入的有機變化。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，基本佣金和手續費收入的有機變化分別為4.9%和3.8%。
在我們的財產/意外傷害經紀業務中，在截至2021年3月31日的三個月期間，(A)我們的客户保留率和新業務生成與大流行前的水平相似，(B)續簽風險單位(即保險價值、工資總額、員工、駕駛里程等)。到目前為止，2021年第二季度的財產/傷亡新業務、保留和中期政策修改的趨勢與2021年第一季度類似，趨勢與2021年第一季度相似，與2021年第一季度類似，與2021年第二季度的趨勢相似，與2020年4月和5月的低點相比有很大改善。(D)中期政策修改(包括取消)是淨正的，與2021年第一季度類似，但高於2020年最後三個季度，(C)大多數地區和覆蓋範圍的保險費率繼續上升，有效地緩解了風險單位的下降，(D)中期政策修改(包括取消)是淨正的，與2020年4月和5月的低點相比有很大改善。*2021年第二季度迄今，財產/傷亡新業務、保留和中期政策修改的趨勢與2021年第一季度類似我們繼續看到總體財產/傷亡保險費率高於2021年第一季度，風險單位也有高於2021年第一季度的趨勢。在我們的員工福利經紀業務方面，在截至2021年3月31日的三個月期間，(A)與2020年第四季度相比，我們看到續簽業務的承保生活略有改善，但仍低於大流行前的水平，(B)新的諮詢和特殊項目工作也低於大流行前的水平。
- 44 -
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，不包括在有機收入計算中但影響收入比較的項目包括以下項目(以百萬美元計)：
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||||||
|
有機收入(非GAAP) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
基地佣金和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金及費用，一如所報告 |
$ |
1,459.0 |
|
|
$ |
1,313.0 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
來自收購的佣金和手續費收入減少 |
|
(50.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剝離較少的業務 |
|
— |
|
|
|
(3.1 |
) |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
33.6 |
|
|
|
|
|
|
有機基地佣金和手續費 |
$ |
1,408.8 |
|
|
$ |
1,343.5 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
補充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充收入，如報告的 |
$ |
66.8 |
|
|
$ |
59.0 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
來自收購的補充收入減少 |
|
(1.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
|
|
|
有機補充收入 |
$ |
65.7 |
|
|
$ |
60.7 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有收入，如所報告的 |
$ |
63.3 |
|
|
$ |
45.1 |
|
|
|
40.4 |
% |
|
收購的或有收入減少 |
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
|
|
|
有機或有收入 |
$ |
62.4 |
|
|
$ |
46.1 |
|
|
|
35.4 |
% |
|
報告的佣金、手續費、附加費合計 *收入和或有收入 |
$ |
1,589.1 |
|
|
$ |
1,417.1 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
佣金、手續費、附加收入和 *來自收購的或有收入 |
|
(52.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剝離較少的業務 |
|
— |
|
|
|
(3.1 |
) |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
36.3 |
|
|
|
|
|
|
有機佣金、費用、附加費合計 *收入和或有收入 |
$ |
1,536.9 |
|
|
$ |
1,450.3 |
|
|
|
6.0 |
% |
以下為2021年和2020年券商板塊收購活動摘要：
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
已完成的收購數量 |
|
5 |
|
|
|
8 |
|
|
估計獲得的年化收入(單位：百萬) |
$ |
89.7 |
|
|
$ |
124.2 |
|
我們應賣方的要求和/或與2021年第一季度和2020年12月下半段的收購相關的免税交換收購發行了474,000股普通股，並應賣方的要求和/或2020年第一季度的免税交換收購發行了100,000股我們的普通股。
- 45 -
補充和或有收入-報告的補充收入和或有收入確認於2021, 2020 和2019 按季度分列如下(單位：百萬美元)：
|
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
黃大仙 |
|
|||||
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
66.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
66.8 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
63.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
63.3 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
130.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
130.1 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
59.0 |
|
|
$ |
50.3 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
$ |
57.9 |
|
|
$ |
221.9 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
45.1 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
147.0 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
104.1 |
|
|
$ |
87.7 |
|
|
$ |
89.2 |
|
|
$ |
87.9 |
|
|
$ |
368.9 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
56.7 |
|
|
$ |
46.9 |
|
|
$ |
49.8 |
|
|
$ |
57.1 |
|
|
$ |
210.5 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
48.0 |
|
|
|
29.5 |
|
|
|
30.4 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
135.6 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
104.7 |
|
|
$ |
76.4 |
|
|
$ |
80.2 |
|
|
$ |
84.8 |
|
|
$ |
346.1 |
|
在截至2021年3月31日的三個月期間，報告的或有收入與2020年同期相比有所增加，主要是由於在2020年第一季度至2020年第二季度之間確認的或有收入的時間安排。
投資收益和資產剝離淨收益 - 這主要是指(1)現金、現金等價物和限制性資金賺取的利息收入以及保費融資的利息收入，以及(2)與剝離和銷售業務賬簿相關的淨收益，截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為410萬美元和20萬美元。截至2021年3月31日的三個月期間，投資收入與2020年同期相比有所下降，主要原因是我們美國業務的利息收入減少，原因是客户持有的基金利率下降。
補償費用 - 以下提供了管理層認為在將截至2021年3月31日的三個月期間的薪酬支出與2020年同期(以百萬美元為單位)進行比較時有幫助的非GAAP信息：
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
薪酬費用，如所報告的 |
$ |
821.7 |
|
|
$ |
752.8 |
|
|
收購整合 |
|
(3.6 |
) |
|
|
(3.8 |
) |
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
(4.5 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
與收購相關的調整 |
|
(6.1 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
19.7 |
|
|
調整後的薪酬費用 |
$ |
807.5 |
|
|
$ |
758.5 |
|
|
上報的薪酬費用比率 |
|
51.0 |
% |
|
|
52.4 |
% |
|
調整後的薪酬費用比率 |
|
50.3 |
% |
|
|
51.4 |
% |
|
報告收入 |
$ |
1,610.2 |
|
|
$ |
1,435.6 |
|
|
調整後的收入-參見第39頁 |
$ |
1,606.1 |
|
|
$ |
1,474.5 |
|
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的薪酬支出增加了6890萬美元，主要是由於與截至2021年3月31日的三個月內完成的收購相關的薪酬-850萬美元，生產者薪酬和其他與經營業績相關的激勵性薪酬-總計6310萬美元部分被臨時人員費用的減少所抵消-270萬美元。
- 46 -
運營費用 - 以下內容提供了非GAAP管理層認為在比較運營費用時有用的信息為.截至2021年3月31日的三個月期間 在同一時期，2020 (在1000萬美元s):
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
運營費用，如報告所示 |
$ |
170.1 |
|
|
$ |
204.9 |
|
|
收購整合 |
|
(0.5 |
) |
|
|
(2.9 |
) |
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
7.6 |
|
|
調整後的運營費用 |
$ |
168.9 |
|
|
$ |
208.7 |
|
|
報告的運營費用比率 |
|
10.6 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
調整後的運營費用比率 |
|
10.5 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
報告收入 |
$ |
1,610.2 |
|
|
$ |
1,435.6 |
|
|
調整後的收入-參見第39頁 |
$ |
1,606.1 |
|
|
$ |
1,474.5 |
|
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的運營費用減少了3480萬美元，這主要是由於會議和客户娛樂費用的節省以及壞賬費用和辦公用品的減少-總計4660萬美元，部分被截至2021年3月31日的三個月內完成的收購相關的費用-370萬美元，技術費用的增加-520萬美元和商業保險-290萬美元所抵消。
折舊 -在截至2021年3月31日的三個月中，折舊費用比2020年同期增加了450萬美元。與2020年相比，2021年折舊費用增加的主要原因是購買了與辦公合並和搬遷相關的傢俱、設備和租賃改進，以及與升級計算機系統相關的支出。導致折舊費用增加的還有截至2021年3月31日的三個月期間完成的收購相關的折舊費用。
攤銷 -截至2021年3月31日的三個月內攤銷費用較2020年同期減少曾經是主要由於在截至2021年3月31日的三個月內完成的與收購相關的可攤銷無形資產和無形資產的攤銷費用。根據截至2021年3月31日的三個月期間的減值審查結果，我們註銷了510萬美元的攤銷資產。*基於截至2021年3月31日的三個月的減值結果，我們核銷了510萬美元的應攤銷資產。*根據截至2021年3月31日的三個月期間的減值結果，我們註銷了510萬美元的攤銷資產。*根據截至2021年3月31日的三個月期間的減值結果，我們註銷了510萬美元的攤銷資產。我們註銷了4580萬美元的可攤銷資產。*我們定期(至少每年一次)審查我們所有的無形資產的減值情況，每當發生的事件或業務環境的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。*我們在部門(即報告單位)層面對商譽進行此類減值審查，並在業務單位層面對應攤銷無形資產進行此類減值審查。*在審查無形資產時，如果未貼現的未來現金流低於各自的賬面價值將存在減值指標，需要進行進一步的分析，以確定是否需要將虧損計入當期收益作為攤銷費用的一部分。考慮到潛在的損失 新冠肺炎對我們報告單位的影響，我們進行了質的減損 回顧 截至2021年3月31日，我們所有報告單位的商譽賬面價值都沒有注意到減值指標。
到期名單、競業禁止協議和商號在其估計使用年限內使用直線方法攤銷(到期名單為2至15年，競業禁止協議為2至6年，商號為2至15年)。
估計收購溢價應付款的變動 - 與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間估計收購溢價應付款的費用變化，主要是由於對與修訂後的未來業績預測相關的溢價債務的估計公允價值進行了調整。在截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們分別確認了880萬美元和1050萬美元的支出，這與我們在2017年至2021年期間進行的收購相關的溢價義務記錄的折扣增加有關。此外，在截至2021年和2020年3月31日的三個月期間，我們分別確認了360萬美元的支出和9520萬美元的收入，這些費用和收入分別與對23筆和71筆收購的未來業績修訂預測相關的溢價債務估計公允價值的淨調整有關。.
我們2017至2021年收購的最初記錄為溢價應付款項的金額是按收購日期的公允價值計量的，主要基於被收購實體在收購日期後兩至三年期間的估計未來經營業績。這些溢價債務的公允價值基於預期未來的現值。
- 47 -
將根據各自購買協議中概述的規定向被收購實體的賣方支付款項。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測和市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績是是為收入增長和/或盈利能力而得出的。*我們使用每份購買協議和這些財務預測中指定的溢價公式和業績目標來估計未來的溢價支付。*基礎財務預測或假設的後續變化將導致估計的溢價義務發生變化，此類調整在發生時記錄在我們的綜合收益表中。溢價應付債務的增加將導致認識到支出和溢價應付債務的減少將導致認識到收入。
所得税撥備 -截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經紀部門的有效所得税税率分別為24.1%和24.2%。我們預計，在可預見的未來，我們經紀部門的有效税率約為23.0%至25.0%。
可歸因於非控股權益的淨收益 - 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，這一系列報告的金額分別包括180萬美元和70萬美元的非控股利息收益。
風險管理
在截至2021年3月31日的三個月期間，風險管理部門佔我們收入的12%。我們的風險管理部門業務為商業實體(而不是利潤實體、專屬實體和公共實體)以及各種其他選擇自我保險財產/傷亡保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供的索賠服務的組織提供合同索賠結算、索賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。我們風險管理部門的收入包括通常按以下方式協商的費用：(I)或(Iii)按績效收費。我們還提供公認為提供服務的風險管理諮詢服務。
- 48 -
金融信息 與我們的風險m的管理分段結果截至2021年3月31日的三個月期間 相比較而言至#年同期2020, 如下所示(在 百萬，不包括每股、百分比和勞動力數據)：
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||||||
|
損益表 |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
收費 |
$ |
220.2 |
|
|
$ |
211.5 |
|
|
$ |
8.7 |
|
|
投資收益 |
|
0.1 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
報銷前收入 |
|
220.3 |
|
|
|
211.8 |
|
|
|
8.5 |
|
|
報銷 |
|
32.4 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
(5.3 |
) |
|
總收入 |
|
252.7 |
|
|
|
249.5 |
|
|
|
3.2 |
|
|
補償 |
|
134.1 |
|
|
|
130.9 |
|
|
|
3.2 |
|
|
運營中 |
|
46.4 |
|
|
|
45.9 |
|
|
|
0.5 |
|
|
報銷 |
|
32.4 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
(5.3 |
) |
|
折舊 |
|
11.5 |
|
|
|
12.3 |
|
|
|
(0.8 |
) |
|
攤銷 |
|
1.6 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
2.6 |
|
|
|
(4.3 |
) |
|
|
6.9 |
|
|
總費用 |
|
228.6 |
|
|
|
223.9 |
|
|
|
4.7 |
|
|
所得税前收益 |
|
24.1 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
所得税撥備 |
|
6.1 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
淨收益 |
|
18.0 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
可歸因於 擁有非控制性權益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可歸因於 *擁有控股權 |
$ |
18.0 |
|
|
$ |
19.1 |
|
|
$ |
(1.1 |
) |
|
稀釋後每股淨收益 |
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.01 |
) |
|
其他資料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益變動 |
|
(10 |
)% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
收入增長(之前 (報銷) |
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
收費的有機變化(之前 (報銷) |
|
1 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
薪酬費用比率(前 (報銷) |
|
61 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
營業費用比率(前 (報銷) |
|
21 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
25 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
期末勞動力(包括 (收購) |
|
6,451 |
|
|
|
6,845 |
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的可確認資產 |
$ |
1,028.1 |
|
|
$ |
909.8 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
18.0 |
|
|
$ |
19.1 |
|
|
$ |
(1.1 |
) |
|
所得税撥備 |
|
6.1 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
折舊 |
|
11.5 |
|
|
|
12.3 |
|
|
|
(0.8 |
) |
|
攤銷 |
|
1.6 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
2.6 |
|
|
|
(4.3 |
) |
|
|
6.9 |
|
|
EBITDAC |
$ |
39.8 |
|
|
$ |
35.0 |
|
|
$ |
4.8 |
|
- 49 -
以下提供了管理層認為在將截至2021年3月31日的三個月期間的EBITDAC和調整後的EBITDAC與2020年同期(單位：百萬美元)進行比較時有幫助的非GAAP信息：
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
報告的淨收益 |
$ |
18.0 |
|
|
$ |
19.1 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
所得税撥備 |
|
6.1 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
11.5 |
|
|
|
12.3 |
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
1.6 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
|
|
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
2.6 |
|
|
|
(4.3 |
) |
|
|
|
|
|
EBITDAC合計 |
|
39.8 |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
14 |
% |
|
勞動力和租賃終止 **相關指控 |
|
0.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
$ |
40.5 |
|
|
$ |
36.2 |
|
|
|
12 |
% |
|
淨利潤率(未計) (報銷)，據報道 |
|
8.2 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
-85分 |
|
|
|
EBITDAC利潤率(之前 (報銷)，經調整 |
|
18.4 |
% |
|
|
16.6 |
% |
|
+178 bps |
|
|
|
報告收入(之前 (報銷) |
$ |
220.3 |
|
|
$ |
211.8 |
|
|
|
|
|
|
調整後的收入(之前 (報銷)-見第39頁 |
$ |
220.3 |
|
|
$ |
218.1 |
|
|
|
|
|
費用-截至2021年3月31日的三個月期間，費用與2020年同期相比有所增加，這主要是由於2020年新冠肺炎的影響。在我們的風險管理業務中，我們開始看到2020年3月期間出現的新索賠明顯下降。2021年第一季度出現的新索賠與2020年第四季度持平，但仍低於2020年大流行前的第一季度水平。就業人數的復甦放緩或逆轉可能會導致未來幾個季度發生的索賠減少。-截至3月的三個月期間，費用收入發生了有機變化2021年為0.6%，而2020年同期為4.2%。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，不包括在有機費用計算中但影響收入比較的項目包括以下項目(以百萬美元計)：
|
|
三個月期滿 三月三十一日 |
|
|||||||||
|
有機收入(非GAAP) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
收費 |
$ |
217.3 |
|
|
$ |
210.2 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
國際績效獎金費用 |
|
2.9 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
|
|
|
報告的費用 |
|
220.2 |
|
|
|
211.5 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
更少的收購費用 |
|
(1.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
|
|
|
有機費 |
$ |
219.1 |
|
|
$ |
217.8 |
|
|
|
0.6 |
% |
報銷 - 報銷是指客户向我們報銷與提供索賠管理服務相關的特定第三方成本的金額。在某些服務合作伙伴關係中，我們被視為委託人，因為我們指導第三方，控制指定的服務，並將提供的服務合併為一個綜合解決方案。由於這種主要關係，我們必須在綜合收益表中確認運營費用行中的毛收入和服務合作伙伴供應商費用。
投資收益 -投資收入主要是我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的投資收入與2020年同期相比有所下降，主要原因是我們美國業務的利息收入減少，原因是我們基金的利率下降。
- 50 -
補償費用 - 以下內容提供了非GAAP管理層認為在比較薪酬費用時有用的信息為.截至2021年3月31日的三個月期間 在同一時期，2020 (在1000萬美元s):
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
薪酬費用，如所報告的 |
$ |
134.1 |
|
|
$ |
130.9 |
|
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
4.4 |
|
|
調整後的薪酬費用 |
$ |
133.7 |
|
|
$ |
135.0 |
|
|
上報的薪酬費用比率(之前 (報銷) |
|
60.9 |
% |
|
|
61.8 |
% |
|
調整後的薪酬費用比率(前 (報銷) |
|
60.7 |
% |
|
|
61.9 |
% |
|
報告收入(報銷前) |
$ |
220.3 |
|
|
$ |
211.8 |
|
|
調整後的收入(報銷前)- 請參閲第39頁。 |
$ |
220.3 |
|
|
$ |
218.1 |
|
截至2021年3月31日的三個月期間，與2020年同期相比，薪酬支出增加了320萬美元，主要是由於與經營業績和遞延薪酬相關的其他激勵性薪酬-總計340萬美元，部分被臨時人員費用減少-20萬美元所抵消。
運營費用 - 以下提供了管理層認為在將截至2021年3月31日的三個月的運營費用與2020年同期(以百萬美元為單位)進行比較時有幫助的非GAAP信息：
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
運營費用，如報告所示 |
$ |
46.4 |
|
|
$ |
45.9 |
|
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
1.0 |
|
|
調整後的運營費用 |
$ |
46.1 |
|
|
$ |
46.9 |
|
|
報告的運營費用比率(之前 (報銷) |
|
21.1 |
% |
|
|
21.7 |
% |
|
調整後的運營費用比率(前 (報銷) |
|
20.9 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
報告收入(報銷前) |
$ |
220.3 |
|
|
$ |
211.8 |
|
|
調整後的收入(報銷前)- 請參閲第39頁。 |
$ |
220.3 |
|
|
$ |
218.1 |
|
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的運營費用增加了50萬美元，主要是由於技術費用增加-140萬美元和商業保險-130萬美元，但部分被主要是專業和銀行費用以及會議和客户娛樂費用的減少所抵消-總計220萬美元。
折舊 - 在截至2021年3月31日的三個月期間，折舊費用與2020年同期相比減少了80萬美元。*這一下降反映了傢俱、設備和租賃改善在2020年變得完全折舊的影響，以及與終止房地產租賃和放棄租賃空間有關的租賃改善在2020年被註銷的影響。
攤銷 -截至2021年3月31日的三個月期間攤銷費用較2020年同期增加曾經是主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內完成的收購相關無形資產的攤銷費用。
- 51 -
估計收購溢價應付款的變動 -三年估計收購溢價應付賬款變化帶來的費用變化-月 期間已結束三月 31, 2021與#年同期相比2020, 曾經是主要是因為對與修訂後的未來業績預測相關的溢價債務的估計公允價值進行了調整。在.期間 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們認識到$0.2 百萬的費用在每個時期與增加與以下項目有關的溢價債務記錄的折扣有關我們的收購s. 此外，在 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們認識到$2.4 百萬的費用 及$4.5百萬的 收入, 分別，與對#年未來業績的修訂預測有關的溢價債務估計公允價值淨調整二和四 收購s，分別.
所得税撥備 -在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，風險管理部門的有效所得税税率分別為25.3%和25.4%。我們預計，在可預見的未來，我們風險管理部門調整後的結果的有效税率約為24.0%至26.0%。
公司
公司部分報告與我們的清潔能源和其他投資、我們的債務、某些公司和收購相關活動以及外幣換算的影響有關的財務信息。有關這些投資性質的詳細討論，請參閲本公司合併財務報表的附註12，以彙總我們截至2021年3月31日的投資，以及我們截至2020年12月31日的最新年度報告10-K表的附註14。有關我們債務性質的詳細討論，請參閲我們合併財務報表的附註7。2021年，並在我們截至2020年12月31日的最新年度報告Form 10-K的附註8中。
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間，與我們公司部門業績相關的財務信息如下(單位：百萬美元，不包括每股和百分比)：
|
|
三個月期滿 三月三十一號， |
|
|||||||||
|
損益表 |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
聯合潔淨煤收入 三個生產工廠 |
$ |
283.1 |
|
|
$ |
167.9 |
|
|
$ |
115.2 |
|
|
潔淨煤許可證特許權使用費收入 |
|
17.9 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
4.0 |
|
|
鬆散的精煤損失 三個生產工廠 |
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
其他淨收入 |
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
|
|
總收入 |
|
302.1 |
|
|
|
181.8 |
|
|
|
120.3 |
|
|
合併清潔的收入成本 三家煤炭生產廠 |
|
309.1 |
|
|
|
185.4 |
|
|
|
123.7 |
|
|
補償 |
|
19.8 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
7.3 |
|
|
運營中 |
|
16.6 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
9.7 |
|
|
利息 |
|
48.1 |
|
|
|
50.5 |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
折舊 |
|
4.5 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
總費用 |
|
398.1 |
|
|
|
262.2 |
|
|
|
135.9 |
|
|
所得税前虧損 |
|
(96.0 |
) |
|
|
(80.4 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
|
所得税優惠 |
|
(107.3 |
) |
|
|
(105.3 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
淨收益 |
|
11.3 |
|
|
|
24.9 |
|
|
|
(13.6 |
) |
|
可歸因於 擁有非控制性權益 |
|
9.8 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
可歸因於 *擁有控股權 |
$ |
1.5 |
|
|
$ |
16.5 |
|
|
$ |
(15.0 |
) |
|
稀釋後每股淨收益 |
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
截至3月31日的可確認資產 |
$ |
2,144.1 |
|
|
$ |
1,811.6 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
11.3 |
|
|
$ |
24.9 |
|
|
$ |
(13.6 |
) |
|
所得税優惠 |
|
(107.3 |
) |
|
|
(105.3 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
利息 |
|
48.1 |
|
|
|
50.5 |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
折舊 |
|
4.5 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
EBITDAC |
$ |
(43.4 |
) |
|
$ |
(23.0 |
) |
|
$ |
(20.4 |
) |
- 52 -
收入 - 收入公司部門由以下部分組成：
|
|
• |
合併的潔淨煤生產廠的收入代表着合併的IRC部分和45個設施的收入，我們在這些設施中擁有多數股權，並保持對相關設施的運營的控制。 |
|
|
• |
截至2021年3月31日的三個月期間，綜合清潔煤生產廠的收入與2020年同期相比有所增長，主要是由於氣温下降、天然氣價格上漲以及我們投資組合中有更多工廠在此期間投入運營，導致精煤產量增加，導致發電量增加。 |
|
|
• |
來自清潔煤許可證的特許權使用費收入是指與Chem-Mod LLC相關的收入。截至2021年3月31日，我們持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股權。作為Chem-Mod有限責任公司的經理，我們必須整合其業務。 |
|
|
• |
在截至2021年3月31日的三個月裏，特許權使用費收入與2020年同期相比有所增加，這是由於Chem-Mod有限責任公司的許可證持有人增加了精煉煤的產量。 |
來自未合併的潔淨煤生產廠的虧損是我們來自未合併的IRC部分45個設施的税前運營結果的權益部分。此外，精煉煤的生產產生税前運營虧損。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，虧損水平較低，這是因為我們的絕大多數業務正在整合。
收入成本-綜合清潔煤生產廠的收入成本包括煤炭成本、勞動力成本、設備維護成本、化學品成本、供應成本、管理費成本以及清潔煤生產廠產生上述綜合收入所發生的折舊。*截至2021年3月31日的三個月期間，與2020年同期相比，收入增加主要是由於精煤產量增加。
補償費用 -截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，薪酬支出分別包括1,980萬美元和1,250萬美元的工資、激勵薪酬和相關福利支出。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間的薪酬支出發生變化，主要是因為與2020年相比，2021年確認的激勵性薪酬更高，這與產生的清潔能源税收抵免增加有關。
運營費用-截至2021年3月31日的三個月期間，運營費用包括銀行和相關費用110萬美元，與收購相關的外部專業費用和其他盡職調查成本300萬美元，其他公司和清潔能源相關費用(包括法律費用)以及與公司數據和品牌舉措相關的成本840萬美元，以及未實現外匯重新計量淨虧損410萬美元。
截至2020年3月31日的三個月期間，運營費用包括銀行和相關費用130萬美元，與收購相關的外部專業費用和其他盡職調查成本260萬美元，其他公司和清潔能源相關費用(包括法律費用)以及與公司數據和品牌舉措相關的成本1540萬美元，以及1240萬美元的未實現外匯重新計量淨收益。
利息支出 -與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出下降，原因如下：
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利息支出的變化與以下方面有關： |
三個月期滿 2021年3月31日 |
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從我們的信貸協議中借款的利息 |
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(3.0 |
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C系列票據到期日的利息 |
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(0.5 |
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K和L系列票據到期日的利息 |
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(0.9 |
) |
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於2017年8月2日及4日籌得的3.48億元票據的利息 |
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(0.4 |
) |
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於2018年6月13日籌得的5.0億元票據的利息 |
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(0.2 |
) |
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於2020年1月30日籌得的5.75億元票據的利息 |
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1.8 |
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於2020年2月10日籌得的1億元票據的利息 |
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0.3 |
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套期保值損益攤銷 |
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0.5 |
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利息支出淨變動 |
$ |
(2.4 |
) |
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折舊 -由於2011時代的一家工廠在2020年註銷，截至2021年3月31日的三個月期間的折舊費用與2020年同期相比有所下降。
所得税優惠 -我們使用當地法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。因此，公司部門的所得税撥備反映了IRC部分產生的45項税收抵免對我們的全部好處，因為這是產生抵免的部分。規定IRC第45條税收抵免的法律已於2019年12月到期，適用於我們的14家2009時代工廠，並計劃於2021年12月到期，適用於我們的21家2011時代工廠。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們的綜合有效税率為3.6%，而2020年同期為0.2%。截至2021年和2020年3月31日的三個月期間的税率低於法定税率，主要是因為在這三個月期間確認的IRC Section45税收抵免金額。*在截至2021年和2020年3月31日的三個月期間，分別確認了5,520萬美元和7,040萬美元的税收抵免。此外，在截至3月31日、2021年和2020年3月31日的三個月期間，分別產生了5,260萬美元和3,120萬美元的税收抵免。我們在英國的有效所得税税率從17.5%提高到19.0%，我們發生了與業務重組相關的一次性税收，以便在英國退歐後繼續在歐盟開展某些業務。
可歸因於非控股權益的淨收益 -在截至2021年和2020年3月31日的三個月期間，這一系列報告的金額包括與我們在Chem-Mod LLC的投資相關的非控股權益收益分別為1010萬美元和730萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們持有a 46.5% Chem-Mod的控股權也包括在淨收益中。可歸因性非控股權益是與加拉格爾在幾種清潔能源中的非加拉格爾所有權益相關的金額。投資.
以下提供了非GAAP信息，我們認為這些信息在比較我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月公司部門的運營業績時有幫助(以百萬美元為單位)：
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2021 |
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2020 |
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淨收益 |
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淨收益 |
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(虧損) |
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(虧損) |
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收入 |
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歸因於 |
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收入 |
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歸因於 |
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税前 |
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税收 |
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控管 |
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税前 |
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税收 |
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控管 |
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截至3月31日的三個月期間， |
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損失 |
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效益 |
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利益 |
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損失 |
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效益 |
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利益 |
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利息和銀行成本 |
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$ |
(49.2 |
) |
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$ |
12.3 |
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$ |
(36.9 |
) |
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$ |
(51.8 |
) |
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$ |
13.0 |
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$ |
(38.8 |
) |
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清潔能源相關問題(1) |
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(29.0 |
) |
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62.4 |
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33.4 |
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(23.9 |
) |
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76.4 |
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52.5 |
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採購成本 |
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(1.5 |
) |
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0.1 |
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(1.4 |
) |
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(2.7 |
) |
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0.2 |
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(2.5 |
) |
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公司(2) |
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(26.1 |
) |
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32.5 |
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6.4 |
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(10.4 |
) |
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15.7 |
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5.3 |
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公司，正如報道的那樣 |
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$ |
(105.8 |
) |
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$ |
107.3 |
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$ |
1.5 |
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$ |
(88.8 |
) |
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$ |
105.3 |
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$ |
16.5 |
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(1) |
第一季度的税前虧損是扣除2021年可歸因於非控股權益的980萬美元和2020年的840萬美元后的淨額。 |
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(2) |
企業税前虧損包括2021年第一季度未實現外匯重計量淨虧損410萬美元和2020年第一季度未實現外匯重計量淨收益1240萬美元。 |
利息和銀行成本-利息和銀行成本包括與我們債務相關的費用。
與清潔能源相關-包括與我們對清潔煤生產廠和Chem-Mod for LLC的投資相關的經營業績。
採購成本-包括外部專業費用、盡職調查和與我們的收購相關的其他成本。
公司-包括主要與公司員工薪酬和其他公司層面活動有關的間接費用分配，我們生產員工和現場管理人員的交叉銷售和激勵會議，與我們新公司總部相關的費用，以及外幣兑換的影響。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，歸屬或結算的基於股票的獎勵的所得税優惠為900萬美元，包括在上表的公司行中。
清潔能源投資-我們對有限責任公司進行了投資，這些公司擁有我們開發的29個潔淨煤生產廠，以及我們從第三方購買的6個潔淨煤生產廠。*所有35家工廠都生產精煤 使用 Chem-Mod和LLC擁有的適當技術。我們認為，根據IRC第45條，這些工廠的精煤生產和銷售有資格獲得精煤税收抵免。2009年的14家工廠在2019年之前獲得税收抵免，2011年的21家工廠在2021年之前可以獲得税收抵免。
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下表提供了以下內容的摘要我們的 潔淨煤工廠投資截至2021年3月31日 (在1000萬美元s):
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我們估計的那部分 |
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低射程 |
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高射程 |
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2021 |
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2021 |
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調整後的 |
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調整後的 |
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税後 |
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税後 |
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收益 |
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收益 |
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擁有2009年代工廠的投資 |
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2009年1月14日2021年期間未投入生產 |
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— |
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— |
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擁有2011年代工廠的投資 |
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根據長期生產合同，2011年2月21日 |
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58.0 |
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66.0 |
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化學-現代特許權使用費收入，扣除非控股權益 |
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12.0 |
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14.0 |
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表格中的估計收益信息反映了管理層目前對2021年税後收益最低和最高範圍的最佳估計，這是基於宿主公用事業公司的早期產量估計，以及其他運營假設，包括當前的美國聯邦所得税法。然而，由於季節性電力需求、生產成本、天然氣價格、天氣狀況以及許多其他運營、監管和環境合規原因，燃煤發電廠最終可能無法生產出估計水平的精煉燃料。*EPA法規或美國聯邦所得税法未來的變化可能會對這些估計產生實質性影響。有關更詳細的討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報第20、21和22頁上的第1A項
我們對Chem-Mod LLC的投資從我們投資的有限責任公司擁有的精煉煤炭生產工廠以及其他無關各方擁有的精煉煤炭生產工廠獲得特許權使用費收入。EPA法規或美國聯邦所得税法未來的變化可能會對收益預期產生實質性影響。
財務狀況和流動性
流動性描述了一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力。保險經紀行業並不是資本密集型的。但從歷史上看，我們的資本要求主要包括支付普通股的股息、回購普通股、為我們的投資提供資金、收購經紀和風險管理業務以及資本支出。
鑑於新冠肺炎帶來的經濟不確定性，在2020年第一季度之後，我們在2020年期間通過減少2020年剩餘時間的資本支出來保持流動性，並進行了營運資本流程改革，比如將更多現金從我們的國際業務轉移到美國。我們向客户和合作夥伴收取應收款，並重新談判供應商應付款的更長付款期限。*我們還在2020年第二季度和第三季度放慢了收購計劃。*其中一些舉措和趨勢將持續到2021年第一季度，並將在可預見的未來持續下去。*我們相信，我們手頭有足夠的流動性，可以在這段不確定的時期內繼續業務運營。*如果我們未來收入大幅減少，我們還有其他選擇來維持流動性，包括使用普通股為未來的收購提供資金。
經營活動的現金流
從歷史上看，我們一直依賴我們從運營中產生正現金流的能力來滿足我們很大一部分現金需求。我們相信，根據我們的信貸協議(定義如下)，我們來自運營和借款的現金流將為我們提供充足的資源，以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。為了為2020年期間和截至2021年3月31日的三個月期間的收購提供資金，我們依賴運營淨現金流、我們信貸協議下的借款收益和發行優先無擔保票據的收益的組合。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，經營活動提供的現金分別為286.3美元和1.086億美元。與2020年同期相比，主要是因為與2020年同期相比，應計補償和其他應計負債的支付時間存在差異。*在截至2020年3月31日的三個月期間，我們支付了與2019年相關的年度獎金。所有與2020年相關的年度獎金金額都是在2021年第二季度支付的。在2020年和截至2021年3月31日的三個月期間，我們以應收賬款和應付款項的形式管理我們的營運資本，作為警示措施，在這段不確定的時期內保護流動性。*在截至2021年3月31日的三個月期間，員工對與2020年相關的401(K)計劃的6,360萬美元的匹配繳款是使用普通股提供的。*在截至2020年3月31日的三個月期間，與2019年相關的401(K)計劃的5940萬美元的員工匹配繳款是使用
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C灰燼提供通過為 截至2021年3月31日的三個月期間曾經是聯合國令人欣慰地受到年客户受託相關餘額的收入和支出的時間差異2021 與2020. 以下內容表格摘要二 我們的合併現金流量表中的每一行，並提供管理層認為在比較以下各項變化時有幫助的信息客户信託相關餘額 為. 截至2021年3月31日的三個月期間 在同一時期，2020 (單位：百萬美元)：
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三個月期滿 三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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應收保費及費用淨變動 |
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$ |
(1,691.3 |
) |
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$ |
(2,055.8 |
) |
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支付給承保企業的保費淨變化 |
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1,208.2 |
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1,863.1 |
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以上項目使用的現金淨額 |
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$ |
(483.1 |
) |
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$ |
(192.7 |
) |
我們來自運營活動的現金流主要來自我們的運營收益，經我們的非現金支出調整後，這些非現金支出包括折舊、攤銷、估計收購收益應付賬款的變化、遞延補償、限制性股票和基於股票的其他非現金補償費用。*如果IRC第45條税收抵免產生的金額(這是我們在財務報告中確認的金額)大於用於減少我們的税收現金義務的税收抵免金額，則運營活動提供的現金可能會受到不利影響。這是與經營活動相關的現金的淨使用。請參閲下面的“清潔能源投資”，瞭解它們未來對經營活動提供的現金的潛在影響的更多信息。
在評估我們的整體流動性時，我們認為重點應該放在淨額上。收益 正如我們的綜合收益表中所報告的那樣在截至2021年和2020年3月31日的三個月期間，綜合EBITDAC分別為6.148億美元和4.899億美元。截至2021年和2020年3月31日的三個月期間，可歸因於控股權益的淨收益分別為3.821億美元和3.463億美元。*我們認為EBITDAC項目是趨勢的指標流動性趨勢的應付保費或限制現金。由於保費、應收費用和應付保費的時間不同，運營提供的淨現金流將因季度和年度而有很大不同。我們認為，為了在評估我們的流動性趨勢時考慮這些項目，應該綜合考慮這些項目，因為這些餘額的變化是相互關聯的，並基於向我們支付保費和從我們支付保費的時間。此外，我們認為，在評估我們的流動性趨勢時，應該綜合考慮這些項目，因為這些餘額的變化是相互關聯的，並基於向我們支付保費的時間和向我們支付保費的時間。此外，與我們以受託身份持有的保費和客户索賠基金有關的使用受到法律限制的資金，在我們的綜合資產負債表中作為“受限現金”列示，沒有包括在確定我們的整體流動性中。
我們為固定收益養老金計劃提供資金的政策是，繳費金額至少要足以滿足IRC規定的最低資金要求。根據修訂後的1974年《僱員退休保障法》(ERISA)，我們可以對我們的計劃提出最低資金要求。*我們不需要為2021年計劃年度的計劃做出任何最低繳費要求，我們也沒有被要求對2020計劃年度的計劃做出任何最低貢獻。我們的資金需求是基於被凍結的計劃和我們歷史資金的總額。*該計劃的精算師根據我們的資金做法和要求來確定貢獻率。我們的資金數額可能會受到未來資產表現、貼現率水平和其他影響計劃資產和/或負債的變量的影響。*此外，未來的資金數額可能會受到我們現金流的替代使用的影響，包括我們的現金流的其他用途，包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們沒有對該計劃做出任何可自由支配的貢獻。我們不考慮在2021年對該計劃做出任何可自由支配的貢獻，但可能需要在未來一段時間內對該計劃做出更大的最低貢獻。
投資活動的現金流
資本開支-在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，資本支出分別為2,720萬美元和2,950萬美元。在2021年，我們預計用於資本改善的總支出約為140.0美元，其中一部分與辦公室搬遷和更新計算機系統和設備的支出有關。
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收購-收購支付的現金，扣除現金和受限現金後天, 曾經是 3.956億美元和7620萬美元在三‑截至2021年3月31日和2020年3月31日的月份分別為兩個月。此外，在截至2021年3月31日的三個月期間，我們發佈了60萬股票(6690萬美元)作為我們的普通股支付總額的一部分 已支付的對價2021 收購以及在以下地點支付的分期付款2021. D在此期間截至2020年3月31日的三個月期間，我們發行d 70萬股票(7240萬美元) 我們的普通股付款方式：已支付的對價2020 收購 和分紅付款製造於2020--我們完成了六收購和八 在全球範圍內進行收購 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別計算了在中國收購的企業的年化收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 總額約為$103.7 百萬美元和$124.2分別為2.5億美元和2.8億美元。在2020年，該公司決定為收購支付的大部分對價和使用公司股票保存現金的派息支付提供資金。 2021，我們預計將使用運營的現金，我們的信貸協議，新債我們的普通股, 或其組合為所有這個我們完成的收購.
如果出現流動性擔憂，我們可能更有可能發行普通股，為收購提供資金。
性情-在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們出售了幾本業務賬簿，分別確認了410萬美元和20萬美元的淨收益。我們分別收到了與2021年和2020年交易相關的530萬美元和110萬美元的淨現金收益。
清潔能源投資 - 從2009年到2020年，我們在能夠生產精煤的清潔能源業務上進行了大量投資，我們認為這些業務有資格根據IRC第45條獲得税收抵免。根據我們目前的估計，2021年年度調整後的税後淨收益，包括IRC第45條的税收抵免，將來自我們2021年的所有清潔能源投資，為7000萬美元至8000萬美元。*IRC第45條的税收抵免通過減少我們繳納的聯邦所得税金額產生正現金流，這被IRC第45條的税收抵免所抵消。*IRC第45條的税收抵免通過減少我們繳納的聯邦所得税金額產生正現金流，這被我們在2021年的所有清潔能源投資中產生的税收抵免所抵消在某些情況下，還有精煉燃煤電廠的搬遷。*我們預計2021年與IRC Section45活動相關的淨現金流為正。然而，在任何給定的年份，都有幾個變量可能會影響清潔能源投資的淨現金流。因此，目前還不可能準確預測未來特定時期的正或負現金流。儘管如此，如果當前的所有權利益保持不變，如果與精煉燃煤電廠重新部署和搬遷相關的資本支出保持不變，如果我們繼續產生足夠的應税收入來使用我們的IRC第45條投資產生的税收抵免，我們預計這些投資至少在2025年之前將繼續產生正的淨現金流。雖然我們不能準確預測任何特定時期的現金流影響，但我們預計，這些投資至少在2025年之前將繼續產生正的淨現金流。雖然我們不能準確預測任何特定時期的現金流影響，但我們預計，這些投資至少在2025年之前將繼續產生正的淨現金流。我們預計這些投資的淨現金流影響總體上將是積極的。有關這些投資及其風險和不確定性的更詳細描述，請參閲第54頁和第55頁上的“清潔能源投資”。*有關税收抵免的法律到期對現金流的影響，請參閲第37頁的“其他信息”。
融資活動的現金流
2019年6月7日，我們對2016年4月8日的多幣種信貸協議(我們稱為信貸協議)進行了修訂和重述。到2020年8月27日，我們對信貸協議進行了修訂。.
截至2021年3月31日，信貸協議下沒有未償還的借款。由於未償還信用證，截至2021年3月31日，信貸協議下的潛在借款仍有11.858億美元可用。
我們使用信用協議來張貼信用證，並不時借入資金來補充我們的運營現金流。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們根據信用協議借入了4.3億美元，償還了4.3億美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們根據信用協議借入了17.3億美元，償還了19.7億美元。*信用協議下2021年和2020年借款的主要用途是為收購提供資金，進行抵押貸款。*在截至2020年3月31日的三個月裏，我們根據信用協議借入了17.3億美元，償還了19.7億美元。*在截至2021年3月31日的三個月裏，我們根據信用協議借入了4.3億美元，償還了4.3億美元
2020年9月16日，我們對我們的循環貸款安排(我們稱為溢價融資債務安排)進行了修訂，為澳大利亞(AU)和新西蘭(新西蘭)的三家優質融資子公司提供資金。除其他事項外，該修正案將溢價融資債務安排的到期日從2021年7月18日延長至2022年9月15日，從2021年開始對B新西蘭元基金增加了6個月的可變限額，並增加了非盟對澳元計價部分的總承諾額。這項修正案的其他內容包括：將溢價融資債務安排的到期日從2021年7月18日延長至2022年9月15日，從2021年開始對B新西蘭元基金增加了6個月的浮動限額，並增加了非盟對澳元計價部分的總承諾額溢價融資債務安排包括：(I)設施B，分為260.0澳元和2,500萬新西蘭元兩部分；(Ii)設施C，相當於5,000萬澳元的多貨幣透支部分；以及(Iii)設施D，相當於1,500萬新西蘭元的多貨幣透支部分。2021年3月31日，在B設施下有175.0澳元和2000萬新西蘭元的未償還借款，在C設施下有1,000萬澳元的未償還借款，在D設施下有1,400萬新西蘭元的未償還借款，這些借款總計為1,400萬美元。在溢價融資債務安排下，有151.3美元的未償還借款。
2020年1月30日，我們完成併為本金總額575.0美元的固定利率私募無擔保優先票據的發行提供了資金。這些票據的加權平均期限為11.7年，加權平均利率為4.23%。
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計入承保成本和套期保值淨虧損後的年度。 在2017年和2018年，我們進入了與以下項目相關的發行前利率對衝交易這些私募。*我們在套期保值交易中實現了約890萬美元的現金淨虧損，這些虧損將按比例確認為我們報告的利息支出的增加a 十年期間.
債券由以下部分組成：
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3,000萬美元3.75%的優先債券，2027年到期； |
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341.0美元3.99%2030年到期的優先債券； |
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• |
6,900萬美元4.09%的優先債券，2032年到期； |
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7,900萬美元4.24%的優先債券，2035年到期；以及 |
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價值5600萬美元的4.49%優先債券，2040年到期 |
我們利用這些債券來償還某些現有的債務，並用於一般企業目的，包括為收購提供資金。
2021年2月10日，我們完成了本金總額為100.0美元的無擔保優先票據的私募。這些無擔保優先票據的發行利率為2.44%，將於2036年到期。*我們將這些發行所得部分用於為2021年2月10日7,500萬美元的D系列票據到期提供資金，並用於收購和一般企業用途。*在實現淨對衝虧損後，加權平均利率為3.97%。我們進入了與此次私募相關的發行前利率對衝交易。*我們在對衝交易中實現了約2290萬美元的現金淨虧損，這些交易將按比例確認為我們報告的利息支出在15年期債券總額的10年內增加。
截至2021年3月31日，我們在2011年至2021年期間簽訂的單獨票據購買協議下有43.73億美元的企業相關借款未償還，我們的信貸安排下沒有未償還的借款，我們的溢價融資債務安排下的未償還借款為1.513億美元，現金和現金等價物餘額為5.263億美元。有關票據購買協議、信貸協議和現金等價物餘額的討論，請參閲我們2021年3月31日未經審計的綜合財務報表附註7。保費融資債務工具.
與以往做法一致，截至2021年3月31日，我們已達成發行前對衝交易，2021年為350.0美元，2022年為400.0美元，2023年為2.0億美元。
票據購買協議、信貸協議和保費融資債務工具包含各種金融契約，要求我們保持特定的財務比率。“我們在2021年3月31日遵守了這些契約。”
分紅 - 我們的董事會決定我們的股息政策。我們的董事會在考慮我們來自收益的可用現金、我們預期的現金需求以及經濟和金融市場的當前狀況後，每季度決定我們普通股的股息。
在截至2021年3月31日的三個月期間，我們宣佈普通股現金股息為9490萬美元，或每股普通股0.48美元，比截至2020年3月31日的三個月期間增長7%。從2021年4月28日開始，我們宣佈2021年第二季度的季度股息為每股普通股0.48美元。2021年的這一股息水平將導致2021年融資活動使用的年化淨現金約為374.6美元(基於截至2021年3月31日的流通股數量)，或者與2020年相比，預計使用的現金將增加約2,720萬美元。*我們不保證未來的任何股息支付金額.
貨架登記表-2019年11月15日，我們向SEC提交了S-3表格的擱置登記聲明，不時登記我們的普通股的出價和出售。*此擱置登記聲明下潛在流動性的可用性取決於投資者需求、市場狀況和其他因素。*我們不保證何時或是否會根據此登記聲明發行任何股票。2016年11月15日，我們還向SEC提交了S-4表格的擱置登記聲明，登記1000萬股我們的普通股，我們可能會不時提供和發行與未來收購其他業務、資產或證券相關的股票。截至2021年3月31日，根據本登記聲明，仍有370萬股可供發行。
普通股回購 - 我們制定了一項普通股回購計劃，上一次由我們的董事會在2008年修訂，回購最多1000萬股(730萬股) 百萬 (在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們沒有回購我們普通股的股票。)計劃授權在這樣的時間和價格回購我們的普通股。
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根據我們認為有利的情況，在公開市場或私下協商的交易中。我們沒有承諾或義務回購任何特定數量的股票，該計劃可隨時由我們酌情決定暫停。股票回購的資金可能來自各種來源，包括運營現金、我們的信貸協議下的短期或長期借款或其他來源。有關本季度回購股票的更多信息，請參閲下面的“發行者購買股票證券”。
普通股發行 -我們的另一個流動性來源是根據我們的股票期權和員工股票購買計劃發行我們的普通股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，根據這些計劃發行普通股的收益分別為3720萬美元和2390萬美元。2017年5月16日，我們的股東批准了2017年長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，該計劃取代了我們之前股東批准的2014年長期激勵計劃。僱員和非僱員董事有資格根據長期投資協議獲得獎勵。根據長期投資協議可能授予的獎勵包括非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位和業績單位，其中任何或所有這些都可能取決於業績標準的實現。根據長期投資協議，可授予930萬股股票(減去根據長期投資協議發行的任何限制性股票-截至2021年3月31日，我們的普通股中有180萬股)的股票期權可供授予。在LTIP下，員工和非僱員董事有資格獲得獎勵。根據LTIP，可授予的獎勵包括非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位和業績單位，其中任何或全部可能取決於業績標準的達到。2021年。我們的員工股票購買計劃允許我們的員工以其公平市值的95%購買我們的普通股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們發行與這些計劃相關的普通股的收益為融資活動提供的淨現金做出了有利的貢獻，我們相信這一有利趨勢將在可預見的未來繼續下去。
我們有一個合格的繳費型儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求的合格員工獲得匹配繳費，我們歷來匹配100%的税前和Roth可選延期，最高可達合格薪酬的5.0%，受聯邦計劃繳費的聯邦限制，且不超過聯邦所得税可扣除的最高金額。從2021年支付的匹配開始，公司匹配的金額將是可自由支配的，每年由管理層決定。員工必須在計劃年度的最後一天就業並有資格參加計劃，才能獲得匹配的繳費，但計劃文件中列出的某些例外情況除外。等額出資須遵守為期五年的漸進式歸屬時間表，並可以現金或公司股票的形式提供資金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別支出了1730萬美元和1560萬美元與該計劃相關的費用(扣除計劃沒收)。*我們的董事會授權使用普通股為我們2020年的僱主提供資金，以匹配我們在2021年2月為401(K)計劃提供資金的401(K)計劃的繳費。
展望-我們相信我們有足夠的資本和獲得額外資本的渠道來滿足我們的短期和長期現金流需求。
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合同義務和承諾
關於我們的投資和經營活動，我們已經簽訂了某些合同義務和承諾。有關這些義務和承諾的討論，請參閲2021年3月31日未經審計的合併財務報表附註14。此外，有關這些義務和承諾的更多討論，請參見我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註17。
表外安排
有關我們表外安排的討論，請參閲2021年3月31日未經審計的綜合財務報表附註14。此外，有關這些表外安排的更多討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註8、14和17。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策沒有變化，包括收入確認、所得税和無形資產/獲利義務，正如我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中所討論的那樣。
業務合併和處置
請參閲未經審計的合併財務報表附註3，以討論我們在截至2021年3月31日的三個月期間的業務組合。*我們在截至2021年3月31日的三個月期間沒有任何重大處置。
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項目 3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們在日常經營中面臨各種市場風險。市場風險是指由於利率、外幣匯率和股票價格等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。以下分析提出了我們於3月31日持有的金融工具的公允價值假設損失。對利率變化很敏感的2021年。分析中使用的利率變化範圍反映了我們對一年內合理可能發生的變化的看法。我們對與綜合資產負債表相關的市場風險的討論包括對市場風險變化造成的未來經濟環境的估計。這些市場風險因素的實際變化的影響可能與我們的估計有很大不同。*在正常的業務過程中，我們還面臨非財務或無法量化的風險，包括信用風險和法律風險。*這些風險包括信用風險和法律風險。*在正常的業務過程中，我們還面臨非財務風險或無法量化的風險，包括信用風險和法律風險。*這些風險是由市場風險變化引起的。*在正常的業務過程中，我們還面臨非財務風險或無法量化的風險，包括信用風險和法律風險。
我們的投資資產主要以現金和現金等價物的形式持有，受到各種市場風險的影響，如利率風險。*我們的現金和現金等價物投資組合在2021年3月31日的公允價值因其短期存續期而接近其賬面價值。*我們估計市場風險是假設現金和現金等價物投資組合中的工具利率上調1個百分點導致的公允價值潛在下降。*由此產生的公允價值與其賬面價值沒有實質性差異。*我們的投資資產主要以現金和現金等價物的形式持有，受到利率風險等各種市場風險的影響。*我們的現金和現金等價物投資組合在2021年3月31日的公允價值由於其短期存續期而接近其賬面價值。
截至2021年3月31日，根據我們的各種票據購買協議，我們有43.73億美元的未償還借款。由於這些借款的長期期限和與這些債務義務相關的固定利率，2021年3月31日這些借款的估計公允價值總計為4,845.6美元。*我們的私募長期債務沒有活躍或可觀察到的市場。*因此，這些債務的估計公允價值基於收益估值法，這是一種轉換未來金額的估值技術(例如，公允價值計量是根據當前市場對該等未來金額的預期所顯示的價值來確定的。(B)現金流量或收入和支出)折現至單一流動(即貼現)金額。公允價值計量是根據當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值來確定的。由於我們的債券發行為每個貸款人帶來了可衡量的收入流，收益法被認為是評估私募長期債務的合適方法。採用的方法是計算每次債券發行時的原始交易價差，等於每次發行的收益率(票面利率)與當時相當的基準國債收益率之間的差額。如果計算截至估值日的市場利差，這相當於投資級保險公司的指數與目前同等基準國債收益率之間的差額。然後，根據截至估值日發債交易價差與市場之間的差額，計算出每筆債券發行的隱含溢價或折價。我們依賴的代表投資級別保險公司的指數是彭博估值服務(Bloomberg Value Services，BVAL)美國保險公司BBB指數。該指數主要由保險經紀公司組成，代表了我們經營的行業。出於我們分析的目的, 平均BBB利率被假定為對我們來説合適的借款利率。
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我們估計我潛在的市場風險對我們綜合資產負債表中記錄的債務價值的影響基於一種假設一‑下降了一個百分點我們的加權平均借款利率為2021年3月31日 以及由此產生的公允價值s會有BE恩恩 $783.5 百萬 更高比 他們的賬面價值(或$5,156.51000萬美元).*我們估計市場風險是假設性因素對我們綜合資產負債表中記錄的債務價值的潛在影響-我們的加權平均借款利率提高了一個百分點，為2021年3月31日 由此產生的公允價值應該是$188.21000萬美元更高超過賬面價值(或$4,561.2(億美元)。
截至2021年3月31日，我們的溢價融資債務工具下有1.513億美元的未償還借款。由於這些借款的短期期限和與這些債務義務相關的可變利率，這些借款的公允價值接近其賬面價值。市場風險估計為假設的加權平均短期借款利率在2021年3月31日下降一個百分點導致公允價值的潛在增加，由此產生的公允價值與其賬面價值沒有實質性差異。
我們主要受到外幣匯率風險的影響，主要來自我們在英國的一家較大的經紀子公司，這些子公司產生的費用主要以英鎊計價，而其收入的很大一部分以美元計價。)請參閲在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項(風險因素)，以獲得有關英國退歐引發的潛在匯率風險的更多信息。此外，我們還面臨來自我們的澳大利亞、加拿大、印度、牙買加、新西蘭、挪威、新加坡以及各種加勒比海和拉丁美洲業務的外幣匯率風險，因為我們用他們當地的計價貨幣進行交易，與此市場風險相關的所有外幣收益(虧損)在交易發生時記錄在所得税前收益中。假設截至2021年3月31日的三個月期間平均外幣匯率假設不利變化10%(美元持續疲軟)，所得税前收益將增加約1630萬美元。假設截至2021年3月31日的三個月平均外幣匯率假設有利變化10%(美元持續走強)，所得税前收益將減少約450萬美元。*我們還面臨與我們外國子公司的當地貨幣兑換成美元相關的外幣匯率風險。*我們管理我們外國子公司的資產負債表，在可行的情況下，使外國負債與同等的外國資產相匹配，保持一個將貨幣波動的影響降至最低的“平衡賬簿”。然而，我們的綜合財務狀況面臨與我們的美國子公司和我們的非美國子公司之間以各自當地外幣計價的實體內貸款相關的外幣兑換風險。*如果適用，以外幣進行的交易首先以實體的功能(當地)貨幣重新計量, (這是對合並收益的調整)，然後換算成報告(美元)貨幣(這是對合並股東權益的調整)，用於合併報告。*如果交易已經以外國實體的本位幣計價，只需換算成美元報告即可。如果美國公認會計準則(GAAP)要求對此類外幣貸款交易進行重新計量，將產生合併的未實現匯兑損益，這可能是實質性的，記錄在累計的其他綜合收益(虧損)中。
從歷史上看，我們沒有出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他類似的金融工具。然而，在管理印度、挪威和英國的外幣匯率風險方面，我們定期購買金融工具，以將我們對這種風險的敞口降至最低。*在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們與一家外部金融機構建立了幾個月賣出/看漲期權，旨在通過各種未來付款日期對衝我們未來英鎊收入的很大一部分。此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們與一家外部金融機構建立了幾個月度看跌期權，旨在通過不同的未來付款日期對衝我們的印度貨幣支出的很大一部分。*儘管這些對衝策略旨在保護我們免受英國和印度貨幣匯率大幅波動的影響，但我們仍面臨一些未對衝的付款和貨幣匯率部分的外幣匯率風險。所有這些對衝都是根據ASC核算的。並根據這樣的指導定期測試有效性。在該套期保值未能通過有效性測試的情況下，該套期保值將在規定的時間點重新計量，並將確認適當的損失(如果適用)。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的財務報告沒有受到這種影響。這些對衝策略的影響對我們截至2021年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表並不重要。, 2021年，請參閲我們未經審計的合併財務報表附註13，瞭解這些衍生工具在2021年3月31日綜合收益中反映的公允價值變化。
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項目 4. |
控制和程序 |
我們根據交易所法案的要求，在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估，截至本報告所涵蓋的期限結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理的保證，確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。
第II部分-其他信息
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第一項。 |
法律程序 |
請參閲本公司未經審計的綜合財務報表附註14中“訴訟、監管和税務事項”項下的信息。
項目11A.不同的風險因素
在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，在“風險因素”標題下描述的風險因素應與本報告中包含的信息一起考慮。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股票證券
下表顯示了在截至2021年3月31日的三個月期間，加拉格爾的每個會計月由我們或代表我們或任何“關聯買家”(該術語在1934年證券交易法下的規則10b-18(A)(3)中定義)購買的普通股：
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總人數： |
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最大數量 |
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總計 |
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購買了股份 |
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在那一年的五月，他們的股票 |
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數量 |
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平均值 |
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作為公開討論的一部分 |
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但仍將被收購 |
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股票 |
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支付的價格 |
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宣佈了新的計劃 |
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根據新的計劃， |
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期間 |
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已購買(1) |
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每股收益(2) |
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或計劃(3) |
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或計劃(3) |
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2021年1月1日至1月31日 |
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9,566 |
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$ |
117.78 |
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— |
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7,287,019 |
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2021年2月1日至2月28日 |
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3,278 |
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116.03 |
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— |
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7,287,019 |
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2021年3月1日至3月31日 |
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271,828 |
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127.14 |
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— |
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7,287,019 |
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總計 |
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284,672 |
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$ |
126.70 |
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— |
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(1) |
本欄中的金額包括根據我們的遞延股權參與計劃設立的信託受託人購買的我們普通股的股份，包括子計劃(我們稱為DEPP)、我們的遞延現金參與計劃(我們稱為DCPP)和我們的補充儲蓄和儲蓄計劃(我們稱為補充計劃)。就聯邦税法而言，這些計劃被認為是沒有資金的，因為在我們的財務破產的情況下，這些信託的資產可以供我們的債權人使用。DEPP是一項無資金、無限制的遞延薪酬計劃，通常規定在某些主要高管年滿62歲或實際退休後分配給他們。*根據DEPP針對某些生產人員的子計劃，該計劃一般規定不早於獎勵之日起五年內授予和/或分配，儘管某些獎勵是在較早的15年或參與者年滿65歲之後授予和/或分配的。請參閲本報告中未經審計的合併財務報表附註102021年3月31日針對某些關鍵員工(高管除外)的非限制性遞延薪酬計劃，該計劃通常規定不早於授予之日起五年內進行歸屬和/或分配。*根據DEPP和DCPP的條款，我們可以向拉比信託提供現金，並指示受託人在公開市場或私下談判的交易中收購指定數量的普通股。*2021年第一季度, 我們指示DEPP和DCPP的受託人將股息再投資於這些信託持有的我們普通股的股票，並使用我們向DCPP提供的現金購買我們的普通股，這些現金與DCPP項下的2021年獎勵相關。*補充計劃是一個沒有資金、不合格的遞延補償計劃，允許某些高薪員工在税前或税後基礎上推遲補償，包括公司匹配金額。*根據補充計劃的條款，所有金額在許多投資選擇中，包括各種共同基金、年金產品和代表我們普通股的基金。當一名員工選擇將部分或全部金額記入補充計劃下被視為投資於代表我們普通股的基金的員工賬户時，補充計劃信託的受託人購買我們普通股的數量足以確保信託持有我們普通股的數量，其價值相當於投資於代表我們普通股的基金的所有金額。*我們希望確保當員工根據補充計劃的條款有權獲得分配時，任何被視為投資於基金的代表我們普通股的金額都以信託持有的我們普通股的股票的形式進行分配。*我們建立了信託DCPP和補充計劃，以幫助我們履行這些計劃下的遞延補償義務。*這些信託的所有資產，包括受託人購買的我們普通股的任何股份，在任何時候都是公司的資產, 受制於我們的債權人在我們財務資不抵債的情況下的債權。根據DEPP的條款，DCPP和補充計劃沒有對信託的各自受託人可以購買的普通股的數量做出具體的限制。 |
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(2) |
每股支付的平均價格是在結算基礎上計算的，不包括佣金。 |
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(3) |
我們有一個普通股回購計劃，董事會於1988年5月10日通過，並自該日起定期修訂，以授權進行額外的股份回購(上一次修訂是在2008年1月24日，批准回購1,000萬股)。如果回購計劃沒有到期日，我們沒有承諾或義務回購該計劃下的任何特定金額的普通股。*我們可以隨時酌情暫停回購計劃。 |
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第6項 |
陳列品 |
隨此表格於10-Q提交
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*10.16 |
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Arthur J.Gallagher&Co.，遞延股權參與計劃(截至2021年2月20日修訂和重述)。 |
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31.1 |
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規則13a-14(A)首席執行官的證明。 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)首席財務官的證明。 |
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32.1 |
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第1350條首席執行官的證書。 |
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32.2 |
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第1350條首席財務官證書。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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104 |
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採用內聯XBRL格式的封面交互數據文件(包含在附件101中)。
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* 該展品是根據S-K規則第601項要求作為展品提交到本表格中的管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
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阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.) |
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日期：2021年4月29日 |
由以下人員提供： |
/s/道格拉斯·K·豪厄爾 |
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道格拉斯·K·豪厄爾 副總裁兼首席財務官 (首席財務官和正式授權人員) |
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