正如 於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

文件 第024-11447號

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 1-A/A

(修訂 第2號)

條例 A發售通函

根據1933年《證券法》

會所 媒體集團，Inc.

(發行人名稱與其章程中規定的確切名稱 相同)

內華達州

(説明公司或組織的其他司法管轄區 )

D517林德爾路3651

內華達州拉斯維加斯89103

電話： (702)479-3016

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，

包括髮行人主要執行機構的區號 )

阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)

首席執行官

會所 媒體集團，Inc.

D517林德爾路3651

內華達州拉斯維加斯89103

電話： (702)479-3016

(姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

將 拷貝到：

根據法規A與這些證券相關的發售聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得 出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步 發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類 證券的任何銷售，因為根據 該州的法律，此類要約、徵求或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。我們可以選擇在完成向您銷售後的兩個工作日內向您發送通知 ，以履行我們向您交付最終發售通告的義務，其中包含可能會獲得的遞交發售通告的URL 。

初步 優惠通告

2021年4月27日

主題 完成

會所 媒體集團，Inc.

D517林德爾路3651

內華達州拉斯維加斯，郵編：89103

(702) 479-3016

$1,000,000 最低發行金額(166,666股普通股)

30,000,000美元 最高發行金額(500,000,000股普通股)

會所 傳媒集團是內華達州的一家公司，它在“盡力”的基礎上提供最少166,666股普通股和最多5,000,000股 普通股，每股票面價值0.001美元，我們稱之為已發行的 股。(=最低發售金額為1,000,000美元，我們將其稱為最低發售金額； 最高發售金額為30,000,000美元，我們將其稱為最高發售金額。普通股的首次公開募股價格為每股6.00美元。本次發售將在證券交易委員會對發售説明書(本發售通函所屬的發售説明書)合格之日起九十(90)天終止，但可在公司和配售代理雙方同意的情況下延長最多 九十(90)天，定義如下；如果我們 在緊接資格日期之後的九十(90)天或九十(90)天延期(如果行使)當日或之前收到並接受了最低數量的發售股票認購，則我們將在最低 發售金額(“初始成交”)結束時結束，本次發售將持續到(I)初始成交後九十(90)天的日期或(Ii)的日期中較早的日期。 “終止日期”)。我們公司的關聯公司，包括我們的高級管理人員和董事，可以投資於此次發售 ，他們的投資將計入達到最低發售金額。如果我們在初始成交日期 出售的股票少於最大發售股票數量，則我們可能會舉行一個或多個額外的成交以進行額外的銷售(每個 一個“額外成交”)，最高可達最大發售股票數量, 直到終止日期為止。根據A規則第251(D)(3)條的規定，最初的90天認購期和任何額外的90天增額認購期合計不超過24個月，自本次發售通告發布之日起計算。本公司和配售代理在確定任何額外成交的時間時將考慮 各種因素，包括初始成交時收到的收益金額、已經持有的任何額外成交以及初始 之後收到的額外有效認購數量。 本公司和配售代理在確定任何額外成交的時間時將考慮 各種因素，包括初始成交時收到的收益金額、已持有的任何額外成交金額、初始 成交後收到的額外有效認購數量 我們預計每月將有額外的成交 ，並預計我們將接受每個月認購的所有資金，條件是我們的營運資金和其他需求與本發售通告中所述收益的使用情況一致 。投資者預計將等待大約一個月 不超過45天，我們才會接受他們的認購，他們就會收到認購的已發行股票。 投資者的認購具有約束力且不可撤銷，除非我們拒絕投資者的認購，否則投資者無權撤回其認購 或在下次成交前獲得資金返還。在投資者參與的交易結束後，投資者將立即 收到投資者購買的確認信息。

在 我們達到最低發售金額之前，發售所得款項將存放在太平洋商業銀行Sutter Securities Clearing，LLC(“存款 賬户代理”)的一個獨立的無息賬户 (“發售託管賬户”)，作為發售託管賬户代理。Sutter Securities Clearing，LLC是我們的配售代理的附屬公司。 在達到最低發行金額並完成該金額後，最低發行金額的收益將分配給我們，相關發行股票將向投資者發行。每次額外成交時， 如果有，額外成交的收益將分配給我們，相關發售股票將向該等發售股票的投資者發行 。如果股票發行沒有結束，股票發行收益將立即返還給投資者 ，不扣款，也不計息。支票應支付給Sutter Securities Clearing，LLC，作為本公司的存款 帳户代理。

在 本發售通告所包含的發售説明書獲得證券交易委員會的資格後，投資者可以通過ACH借記轉賬、電匯、信用卡或簽入發售託管賬户的方式支付購買價格 。信用卡訂閲 每位訂户不得超過$5,000或適用法律允許的金額(以較小者為準)。建議考慮使用信用卡進行投資的投資者仔細審查“風險因素--使用信用卡投資的風險”。

每個投資者的最低購買要求是250美元；但是，我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買要求 。我們預計將於發售説明書(本發售通函所屬的 )獲得證券交易委員會的資格之日起開始發售發售股份。

我們的 普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的場外粉色等級(OTC Pink Tier)報價，代碼為“CMGR”。2021年4月26日，我們普通股的最新報告售價為9.03美元。

我們 已聘請Boustead Securities，LLC(一家註冊經紀交易商和金融業監管局(FINRA)成員)作為配售代理(“配售代理”)，以盡最大努力向美國的潛在投資者 發售發售的股票，配售代理將有權聘請其決定協助發售的其他經紀自營商 或代理。

將在全球範圍內發售最多30,000,000美元的發售股票。在美國證券交易委員會的發售聲明合格之前，全球任何地方都不會出售發售的股票 。所有發售股票將在所有司法管轄區以本發售通告中規定的相同美元價格進行初始發售 。

有關我們的股本的説明，請參閲 “分銷計劃”和“證券説明”。

⁽¹⁾ 該表描述了總髮行收益的7%的經紀自營商佣金。有關承保人總賠償的其他信息，請參閲本發售通告第40頁開始的標題為 “分銷計劃”的部分。 有關總賠償的更多信息，請參閲本發售通告第40頁開始的“分銷計劃”部分。

我們 已同意向安置代理報銷與此次發售相關的合理自付費用，無論 是否完成，包括：(I)最多支付45,000美元用於償還安置代理的 法律諮詢費；(Ii)支付1,000美元用於背景調查。超過1,000美元的任何自付費用均需 公司預先批准。根據FINRA規則5110(F)(2)(C) ，我們同意向配售代理支付30,000美元作為可退還的預付款，已經支付的 中的10,000美元將全部用於實際自付的可交代費用，並且該預付款 應按照FINRA規則5110(F)(2)(C) 的規定退還給我們。

⁽²⁾ 除了上表包括的經紀-交易商折扣和佣金 外，在本次發行完成後，我們將向配售代理或其指定人發行認股權證 ，以購買相當於本次發行的普通股總數的7%的普通股 ，每股行使價等於首次公開募股價格的150%。假設公司已收到 最高合計發售金額30,000,000.00美元。

⁽³⁾ 不包括預計發售費用，包括(但不限於)法律、會計、審計、存款賬户代理、轉賬代理、其他專業人員、印刷、廣告、 差旅、營銷、藍天合規以及本次發售的其他費用。我們估計此次發售的總費用(不包括安置代理的佣金)約為276,000美元(其中包括46,000美元的 安置代理費用)。請參閲第40頁開始的“分銷計劃”。

通常， 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般 信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

對我們普通股的投資具有一定的風險，只能由能夠承擔其投資風險並能夠承受其全部損失的個人或實體進行。 投資於我們的普通股是有一定風險的，只能由能夠承擔其投資風險並能夠承受全部損失的個人或實體進行。潛在投資者應仔細考慮並審查從第18頁開始的風險因素 。

美國證券交易委員會或該委員會不會傳遞或批准任何 發行的證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或 其他銷售資料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的；然而， 證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。

本 發售通函遵循表格1-A第II部分中所述的發售通函格式。

本發售通函的 日期為2021年_。

項目 2：目錄

我們 未授權任何人提供本產品説明書 中包含或引用的信息以外的任何信息。 我們已向您推薦了本產品説明書。我們不承擔任何責任，也不能保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本發售通函是一項僅出售在此發售的已發售 股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本發售通告中包含的 信息僅為截止日期的最新信息，與本發售通告的交付時間或任何 股票出售無關。

對於美國以外的 投資者：我們沒有采取任何措施允許本次發售或在除美國以外的任何司法管轄區擁有或分發 本發售通告。 您需要告知自己並遵守與本次發售和分發本發售通告相關的任何限制 。

市場 和行業數據和預測

本發售通告中包含的某些 市場和行業數據源自我們認為可靠的第三方市場研究 公司或第三方金融或分析公司提供的信息。市場預估是通過使用獨立的 行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。 我們沒有獨立核實此類第三方信息。本發售通告中使用的市場數據涉及多項 假設和限制，敬請您不要過度重視此類估計。雖然我們不知道在此提供的任何市場、行業或類似數據存在任何 錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性， 可能會根據各種因素髮生變化，包括本發售通告中“關於 前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”標題下討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致 結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

某些 數據也基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業的瞭解和獨立的 來源。行業出版物、調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的 ，但不能保證所包含信息的準確性或完整性。 我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設 。關於我們市場地位的陳述是基於我們目前掌握的市場數據。雖然我們 未意識到與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素， 可能會根據各種因素(包括本產品通函中“風險因素”標題下討論的因素)而發生變化 通函。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管這樣的研究沒有得到任何獨立的 來源的驗證。

商標 和版權

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和保護我們產品內容和此類產品配方的其他專有權利 。本發售通告還可能包含其他公司的商標、 服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本發售通告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，不打算也不應 解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本產品通告中提及的某些版權、商號和商標未使用©、®和™符號列出，但我們 將根據適用法律在最大程度上維護我們對版權、商號和商標的權利。所有其他商標 均為其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 產品説明書，包括標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的明示或暗示的前瞻性陳述 。雖然 我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來 事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。本發售通告 中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

在 某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“ ”打算、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”潛在、“繼續”、“可能”、“項目”、“打算”、“將”、“ ”將是、“將”“或這些術語或其他類似術語和表述的否定。但是， 這不是識別此類聲明的唯一方式。這些陳述只是預測。您不應過度 依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)本發售通告中標題為“風險因素”部分和 其他部分中列出的因素。如果發生其中一個或多個風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。 任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。您應閲讀本發售通告以及 我們在本發售通告中引用並已提交給證券交易委員會的文件，作為本文的完整證據，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果有實質性的不同， 我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。

本發售通告中的 前瞻性陳述代表我們截至發售通告發布之日的觀點。我們預計 後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。除非聯邦證券 法律和證券交易委員會的規章制度明確要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以 反映本發售通告日期之後發生的事件或情況，無論是由於新信息或未來的 事件或其他原因。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本發售通告日期之後的任何日期 的觀點。您不應過度依賴本發售通告中包含的前瞻性陳述 。所有可歸因於使用的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。

產品

除非 我們另有説明，否則本產品通告中的所有信息：

選中 歷史合併財務數據

下表顯示了本公司選定的各個時期的歷史綜合財務數據。選定的 2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的歷史綜合財務數據和 截至2020年12月31日的資產負債表數據來源於公司經審計的財務報表。

歷史 結果僅供説明和參考，不一定代表我們預期的未來期間的結果 ，中期結果不一定代表全年的結果。下面提供的數據 應結合本發售通告中其他地方包含的《管理層討論 與財務狀況和經營結果分析》和會所傳媒的合併財務報表 及其附註一併閲讀，並通過參考全文加以限定。

大寫

下表按實際 列出了公司截至2020年12月31日的現金及現金等價物和資本化情況。

此 表應與本發售通告中包含的信息一起閲讀，包括本發售通告中其他部分所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及會所傳媒的財務報表 及其相關注釋。

風險 因素

以下 彙總了可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素：

購買特此提供的證券具有很高的風險。每個潛在投資者應就投資於此處提供的證券的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢其本人或 自己的法律顧問、會計師和其他顧問。潛在投資者在購買本發行證券前，除考慮本發行通函所列其他信息外，還應慎重考慮以下具體風險因素。

與我們的業務相關的風險

Club house Media有運營虧損的歷史，其管理層得出的結論是，各種因素令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑 ，Club house Media的審計師在其2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的審計報告中加入了一段説明，涉及其作為持續經營的持續經營的能力 。

會所 Media有運營虧損的歷史，並出現現金流赤字。在2020年1月2日(成立) 至2020年12月31日期間，Club house Media報告淨虧損2,577,721美元，運營活動現金流為負 1,967,551美元。截至2020年12月31日，俱樂部媒體的累計赤字總額為2577,721美元。會所傳媒由於歷史經常性虧損和運營現金流為負，以及對私募股權和融資的依賴，其持續經營的能力受到了極大的 懷疑。Club House Media預計，在可預見的未來，它將繼續報告虧損和負現金流。Club house Media管理層已 得出結論，他們歷史上的經常性運營虧損和運營產生的負現金流，以及他們對私募股權和其他融資的依賴 令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。Club house Media的審計師 在其2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的審計報告中加入了一段説明，説明他們是否有能力繼續經營下去。 在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的審計報告中，會所傳媒的審計師 在其審計報告中加入了一段説明，説明他們是否有能力繼續經營下去。

會所傳媒的 合併財務報表不包括任何可能因此 不確定性的結果而導致的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在 或有負債。此外，我們的 證券(包括本次發行的普通股)的價值將大幅縮水。我們能否繼續作為持續經營的企業 取決於運營產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資，包括此次發行將籌集的資金 。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法 從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。有關我們作為持續經營企業的能力以及我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析-作為持續經營企業持續經營的能力。”

我們 是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權，通過我們擁有WOHG的每個 子公司的100%股權，因此我們依賴這些運營子公司的分配來支付税款和其他費用。

我們 是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權。WOHG通過其子公司全資擁有 家公司進行運營，WOHG擁有這些公司100%的股份。因此，我們依賴運營子公司的分配來 繳納税款和其他費用。如果我們的運營子公司沒有產生足夠的收入，無法向我們提供分銷 ，我們可能無法支付税款和其他費用，這將對我們的業務運營和整個公司產生重大不利影響 。

WOHG 是一家初創公司，運營歷史有限。WOHG有限的運營歷史可能無法提供足夠的 基礎來判斷我們未來的運營前景和結果。

於2020年11月12日，根據換股協議的完成，我們收購了WOHG，WOHG此後成為我們的全資子公司，WOHG的業務成為本公司未來的業務。WOHG的經驗有限，運營歷史也有限，無法評估其作為一家公司的未來前景。此外，通過WOHG提供的產品和服務 的市場競爭非常激烈。如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功開發和提供通過 WOHG提供的產品和服務，我們可能無法抓住與之相關的增長機會或收回 我們的開發和營銷成本，我們未來的運營和增長戰略可能會受到不利影響。WOHG 有限的歷史可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和 前景提供有意義的基礎。

自 WOHG成立以來，WOHG一直處於虧損狀態，我們可能不得不通過縮減未來的運營來進一步降低成本，以 繼續經營下去。

自 WOHG成立以來，WOHG一直處於運營虧損狀態，其現金流不足以支持其持續運營。其 是否有能力從其可用現金和運營產生的現金中為其資本需求提供資金，取決於許多 因素，包括對其產品和服務產生興趣並繼續發展現有業務的能力，以及 根據需要籌集資金的能力。如果我們不能繼續從運營中產生正現金流，我們將不得不降低成本，並嘗試從其他來源籌集營運資金。這些措施可能會對我們執行業務和擴大業務的能力產生實質性的負面影響 。

不能保證我們將實現收購WOHG的預期收益。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否通過將Club house Media與WOHG合併來實現預期的增長機會和協同效應。 Club house Media與WOHG的合併將在一定程度上決定我們能否實現預期的增長機會和協同效應。合併後的公司在整合這些業務時可能會遇到以下困難、成本和延誤 ：

如果 合併後公司的運營以前未達到我們公司現有客户的預期，則 這些客户可能會完全停止與合併後公司的業務往來，這將損害我們的運營結果和 財務狀況。如果管理團隊不能制定戰略並實施成功 解決這些困難的業務計劃，我們可能無法實現合併公司的預期收益。特別是，我們可能會實現較低的每股收益，這可能會對我們的公司和我們普通股的市場價格產生不利影響。

目前爆發的冠狀病毒可能會對我們開展業務和運營的能力產生負面影響，還可能 導致整體經濟下滑，並可能對我們的公司造成實質性損害。

如果當前爆發的冠狀病毒繼續增長，這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會 抑制我們開展業務和運營的能力，並可能對我們的公司造成實質性損害。冠狀病毒可能會導致我們 因當地、州或聯邦政府頒佈的各種鎖定程序而不得不減少運營，這些程序 可能會限制我們的影響者在特定會所內外的活動，甚至會影響影響者的 創建內容的能力。由於冠狀病毒傳播引發的經濟動盪，冠狀病毒還可能導致公司廣告支出減少，從而對我們從廣告中獲得收入的能力產生負面影響 。此外，如果冠狀病毒在我們的任何會所內傳播，可能會導致我們的 內容創建者無法創建和發佈內容，並可能導致特定會所位置被完全隔離。 此外，在 與冠狀病毒相關的封鎖實施期間，我們在創建和發佈某些內容時可能會遇到負面宣傳或負面公眾反應。持續爆發的冠狀病毒可能還會限制我們在需要時籌集資金的能力，還可能導致整體經濟下滑。目前很難評估冠狀病毒傳播的具體和實際影響，因為實際影響將取決於許多我們無法控制和了解的因素。然而， 冠狀病毒的傳播如果持續下去，可能會導致整個經濟的整體下滑，也可能對我們公司造成實質性的 傷害。

儘管 上述可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，但到目前為止，我們不認為我們之前和 當前的業務運營、財務狀況和運營結果受到冠狀病毒大流行 和相關關閉的負面影響。由於社交媒體部門似乎在大流行和關閉期間蓬勃發展，我們相信 我們基於社交媒體的業務和我們的運營結果也一直在蓬勃發展。更具體地説，我們已經成功地 開設了幾家公司，積極招募有影響力的人/創作者，創建內容，並在大流行和關閉期間 創造了收入。儘管如此，冠狀病毒大流行對我們運營的最終影響仍是未知的 ，並將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括冠狀病毒爆發的持續時間 ，可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息，以及政府或我們公司可能指示的任何額外 預防和保護行動，這可能導致業務中斷時間延長和運營減少 。目前無法合理估計長期財務影響，最終可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會受到美中政治緊張局勢的不利影響。

美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎疫情 以及美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁 。2020年8月6日，時任美國總統唐納德·特朗普(Donald Trump)發佈了一項行政命令，要求ByteDance 將TikTok出售給一家美國公司，否則將面臨在美國被完全禁止的風險。雖然ByteDance最終遵守了這項行政命令，TikTok在美國也沒有被禁止，目前還不清楚拜登政府對TikTok的 立場，但禁止我們的影響力者在其上獲得大量追隨者的社交媒體平臺(如TikTok)將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，最近有媒體報道了審議情況如果頒佈任何法規或採用任何法規 ，最終會損害或徹底禁止我們公司和/或其影響者使用的社交媒體平臺 ，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們 可能無法成功執行我們的業務計劃。

如果我們不執行業務計劃，我們的 股東可能會損失全部投資。我們的前景必須考慮到 以下風險和不確定性，包括但不限於競爭、持續收入流的侵蝕、 留住經驗豐富的人員的能力和總體經濟狀況。我們不能保證一定會成功執行 我們的業務計劃。如果我們不能成功執行我們的業務計劃，我們可能會被迫停止運營，在這種情況下，我們的 股東可能會損失他們的全部投資。

我們的 收購戰略會給我們的業務帶來風險。

我們 預計我們將尋求收購其他業務、資產或技術來發展我們的業務。我們可能無法確定 個有吸引力的收購候選者，或者我們可能無法為未來的收購達成可接受的條款。我們可能無法 籌集足夠的現金來競爭有吸引力的收購目標。如果我們未來無法完成收購，我們 以預期速度增長業務的能力將受到影響。

我們 可以通過增發普通股來支付收購費用，這將稀釋我們的股東，或者通過發行 債務來支付收購費用，這些債務可能包括限制我們運營業務或尋求其他機會的能力的條款，並使我們 承擔有意義的償債義務。我們還可能使用大量現金來完成收購。如果 我們將來完成收購，我們可能會產生與 收購資產相關的未來折舊和攤銷費用。我們還可能記錄大量無形資產，包括商譽，這些資產將來可能會減值 。收購還涉及許多其他風險，包括：

我們 可能無法有效管理我們的增長和增加的業務複雜性，這可能會對我們的 品牌和財務業績產生負面影響。

隨着我們業務的發展，我們可能會產生不斷增加的成本，例如運營成本和營銷成本。如果這種擴張管理不當 ，可能會對我們的財務和運營資源造成不利影響，達不到預期的效果。

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務 和未來的前景，包括我們未來的增長能力。此外，隨着我們擴大業務並繼續投資於我們的會所以增強競爭力，我們的成本和費用可能會迅速增加。 持續增長還可能使 我們無法為客户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能比我們的 收入增長更快，也可能比我們預期的更高。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的成本和 支出，我們未來可能會繼續虧損，並且可能無法實現或隨後保持盈利。 管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中實現所需的效率水平 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會 受到損害。

我們 可能會受到額外資金不足的影響。

我們 預計會有持續的營運資金需求，以便為運營提供資金，並繼續擴大我們的運營。為此，我們將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。然而，不能保證我們 會成功地以優惠條件獲得額外資金(如果有的話)。如果我們成功了，無論條款是優惠的 還是不利的，我們都有可能無法遵守此類融資條款，這可能會導致我們公司承擔嚴重的 責任。如果我們不成功，我們可能需要(A)啟動成本削減；(B)放棄業務發展 機會；(C)尋求延長為債務融資的時間，或(D)尋求債權人的保護。此外，未來 任何出售我們的股權證券都會稀釋您股票的所有權和控制權，而且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格 。我們無法籌集資金，這可能要求我們大幅縮減或完全終止我們的業務。 我們可能會尋求通過出售額外的股本或債務證券來增加我們的現金儲備。 出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會給我們的股東帶來額外的、潛在的重大稀釋。 債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致 運營和融資契約的簽訂，這將限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外 資本的能力受到各種不確定性的影響。

此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源， 我們可能需要出售全部或部分資產、進行業務合併或減少或取消業務。 這些可能性可能會在可用範圍內導致我們的股東嚴重稀釋，或者 導致我們的股東在我們公司的所有投資都會損失。 如果我們無法從運營中獲得足夠的現金，並且我們無法找到資金來源，我們可能需要 出售我們的全部或部分資產、進行業務合併或減少或取消業務。 這些可能性可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，或者 導致我們的股東失去對我們公司的所有投資。

我們的 鉅額債務可能會對我們的現金流和我們的業務運營能力產生不利影響，使我們繼續遵守債務契約 並償還我們的債務。

我們的 鉅額債務增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的債務本金、利息或其他金額的可能性。 我們的債務的本金、利息或其他應付金額。作為股東，我們的債務可能會對您產生其他重要的 後果。例如，它可以：

上述任何 因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan 控制我們業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的 能力。

公司的投票權 由我們的首席執行官Ben-Yohanan先生通過他持有的X系列優先股 持有。X系列優先股的股份在任何時間擁有的投票數等於(I)本公司所有其他股權或債務證券當時持有或有權獲得的投票數，或根據本公司的任何其他協議、合同或 對本公司的理解，加上(Ii)一票。此外，截至本發行通函日期，Ben-Yohanan先生 實益擁有57,642,068股我們的普通股，佔我們已發行普通股投票權的60.90% 。本次發行後，如果發售的普通股全部售出，Ben-Yohanan先生將控制我們已發行普通股約57.9%的投票權。由於通過X系列優先股和他實益擁有的普通股的這種投票權控制，他能夠顯著影響我們的董事會成員，因為 以及所有其他需要股東批准的事項。我們首席執行官的利益可能與其他股東在發行股票、與其他公司進行業務交易或向其他公司出售、遴選其他高級管理人員和董事以及其他業務決策方面的利益 不同。少數股東將無法推翻我們首席執行官的決定 。

我們 不是其會所物業的某些租約的當事人，因此面臨這些租約在未經其同意的情況下被終止或更改的風險。

我們 未被列為以下每個項目的租賃協議中的租户會所BH和RozMajzl Family-Bel Air。 相反，根據這些房屋的租賃協議，我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan被列為這些物業的租户 。雖然Ben-Yohanan先生打算將來將這些租約轉讓給本公司，但 Ben-Yohanan先生可能在短期內不會轉讓這些租約，或者根本不會轉讓這些租約。如果Ben Yohanan先生在將這些租賃協議轉讓給本公司之前，根據 協議或其他規定離開本公司，Ben-Yohanan先生可以終止這些 租約，或終止我們居住這些物業的權利，而無需得到我們的同意或通知。這樣的活動可能會嚴重損害我們的運營 結果，以及我們在有影響力的社區中的聲譽，這對我們吸引和留住人才的能力非常重要。

我們的業務 會受到不可預測的波動的影響，這會增加我們的業務面臨的風險。

我們的 業務受我們的影響者和我們能夠 通過我們的影響者和我們自己的社交媒體渠道訪問的社交媒體上的關注者數量的波動影響。通常，住在我們會所的有影響力的人不會 長時間停留。根據合同，影響者不需要住在我們的會所，因此可以隨時離開 。儘管我們仍將從與我們簽訂管理協議的影響者那裏獲得收入，而無論這些影響者是否住在我們的會所內，但任何一方都可以在30天的 無緣無故通知後終止管理協議。因此，我們的會所影響者名單可能會迅速而顯著地發生變化，這也會影響我們可以訪問的社交媒體關注者數量，我們認為這是我們創收能力的一個重要因素。以 為例，截至本發售通告發布之日，我們的會所影響力人士中至少有一人擁有超過1100萬名追隨者。如果 此影響者離開我們的會所，我們將立即失去通過我們的創建者佔用 協議訪問這些關注者的權限。雖然我們總是尋求快速填補我們會所的空缺，但不能保證我們能夠做到這一點，或者 用與之前的入會者-影響者擁有相同數量的追隨者來填補這樣的空缺。此外，由於不可預測的外部因素，社交媒體上的關注者 通常會大幅波動。我們的一個或多個影響者的意外損失 和/或我們或影響者的追隨者數量的減少可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們的 業務取決於我們向客户和追隨者提供有趣和有用內容的能力，而這又取決於 內容創建者貢獻的內容。

我們影響者提供的內容的質量及其關注者的參與度對我們的成功至關重要。 為了吸引和留住用户並有效競爭，我們必須提供有趣且有用的內容，並提升關注者的 觀看體驗。對於我們的運營來説，保持對不斷變化的公眾和消費者偏好的敏感和響應是至關重要的 ，並提供能夠吸引我們的追隨者和客户的內容。我們還一直以各種形式為我們的內容創作者提供支持和 指導，包括內容分發、編輯和上傳方面的技術支持。但是，我們不能向您保證 我們的內容創建者可以為創建熱門內容做出貢獻。如果我們的內容創建者停止貢獻內容， 或他們上傳的內容無法吸引或留住我們的追隨者和客户，我們的業務可能會下滑 ，收入也會減少。

公眾和消費者品味、偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們服務和內容產品的需求，並 對我們的業務產生不利影響。

我們的 創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及我們所代表的人才、品牌和知識產權所有者以及我們擁有的資產的 受歡迎程度高度敏感。我們的成功取決於我們的影響者 是否有能力通過流行的社交媒體渠道創建高質量的內容，以滿足廣大消費者 市場不斷變化的偏好，並應對內容交付方面的技術發展所帶來的更多選擇帶來的競爭 。我們的運營和收入受到消費者品味和娛樂趨勢的影響，這是不可預測的， 可能會受到社會和政治氣候變化的影響。無論是由於社會和政治氣候還是其他原因，消費者品味的變化或我們業務合作伙伴看法的 變化都可能 對我們的經營業績產生不利影響。如果我們不能避免消費者的負面看法，或者未能預見並響應消費者偏好的變化(包括內容創建或分發)，可能會導致對我們的產品和/或內容產品的需求減少，或者我們的創作者的社交媒體關注度和商機減少，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 創建流行的、基於社交媒體的娛樂內容的能力對於我們業務的成功和 我們創造收入的能力越來越重要。娛樂內容的製作具有固有的風險，因為我們從各種來源獲得的收入主要取決於我們以一致的方式接觸廣大受眾並滿足消費者品味和期望的能力 。我們的內容和自有資產的受歡迎程度受到以下因素的影響：我們保持或發展強大的品牌知名度 並瞄準關鍵受眾的能力、競爭內容的來源和性質、消費者獲取和查看我們的一些娛樂產品的時間和方式，以及廣告商可用來接觸他們所需受眾的選項。消費者 品味經常變化，預測哪些產品在任何時間點都會成功是一項挑戰。我們在內容和自有資產(包括原創內容的創建)上投入了 大量資金，然後才知道它將在多大程度上受到消費者的歡迎 。如果這些內容、我們的其他內容產品或我們的自有資產不受歡迎， 以及勞資糾紛、找不到明星演員、設備短缺、成本超支、與製作團隊的糾紛 或不利的天氣條件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 從可自由支配和企業支出(如企業贊助和廣告)中獲得收入的能力 受許多因素的影響，包括許多我們無法控制的因素。

我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃油價格、利率、影響公司或個人的税率和税法變化以及通貨膨脹，都會對我們的經營業績產生重大影響 。雖然消費者和企業支出隨時可能因為我們無法控制的原因而下降，但在經濟放緩或衰退期間，與我們的業務相關的風險 會變得更加嚴重，這可能伴隨着企業贊助和廣告的減少 。在經濟活動減少期間，許多消費者歷來減少了可自由支配的支出，廣告商也減少了贊助和廣告支出，這可能導致贊助機會減少 。不能保證消費者和企業支出不會 受到當前經濟狀況或未來任何經濟狀況惡化的不利影響，從而可能影響我們的 經營業績和增長。消費者或企業支出的長期減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化。

我們 必須成功適應和管理我們行業的技術進步，包括替代社交媒體 平臺的出現。如果我們無法採用或遲於採用技術變革和創新，可能會導致觀看我們內容的消費者流失 ，廣告商的收入也會相應減少。這還可能導致我們或我們的 創建者將新平臺貨幣化的能力下降。我們能否有效地從新的內容分發平臺和觀看技術中獲得收入 將影響我們維持和發展業務的能力。新興的內容分發形式可能 提供不同的經濟模式，並以無法完全預測的方式與當前的分發方式(如Instagram和TikTok)競爭，這可能會減少我們的影響力團隊對促銷帖子的需求。我們還必須適應技術進步推動的消費者行為變化 。如果我們不能使我們的分發方法和內容適應新興技術和新的分發平臺，我們從目標受眾獲得收入的能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成 不利影響。

由於 我們的成功在很大程度上取決於我們維護專業聲譽的能力，因此有關我們、我們的某個業務、我們的創作者或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 專業聲譽對我們的持續成功至關重要，我們聲譽質量的任何下降都可能損害我們 招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理和其他關鍵人員、留住或 吸引創作者以及留住或吸引廣告商、我們產品的購買者(即我們的客户)的能力。我們的整體聲譽 可能會受到許多因素的負面影響，包括有關我們、我們的管理層成員、我們的 創建者、我們的客户和其他關鍵人員的負面宣傳。對於我們僱用或代表的此類個人或實體，或與我們公司相關的任何負面宣傳，包括報道或實際發生的違法或不當行為(如騷擾、歧視或其他不當行為)，即使不直接與WOHG相關或涉及WOHG，也可能引起媒體的極大關注，並可能對我們的專業聲譽產生負面影響，可能導致終止 合同，我們無法吸引新的客户或客户關係，或者失去或終止此類員工的 我們的專業聲譽 還可能受到與我們擁有或持有多數股權的一個或多個品牌或業務相關的負面宣傳的影響。

我們 依賴於我們的人才經理和其他關鍵人員與多個類別的客户的關係，包括時尚、 音樂、數字和贊助。

我們 嚴重依賴我們的人才經理和其他關鍵人員與我們的影響力客户 以及利用我們的影響力團隊進行廣告和付費促銷的企業客户建立的關係。我們的人才經理、影響力人士和其他關鍵人員與品牌和其他關鍵業務聯繫人建立的個人關係 幫助我們 確保我們的創作者獲得贊助、代言、專業合同、活動和其他機會，這對我們的成功至關重要。由於這些聯繫對我們的重要性，這些關係的大幅惡化， 或人才經理或其他維護這些關係的關鍵人員的大量流失，可能會對我們的業務產生不利影響。 尤其是，我們的人才管理業務依賴於我們在Doiyen LLC的團隊與他們的創建者(即我們與之簽約和代理的有影響力的人)之間高度個性化的關係。管理客户的 團隊大幅惡化可能會導致我們與該 經理所代表的客户的關係惡化或流失。多名人才經理的大量流失可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。我們的人才經理和其他關鍵人員不是長期合同的一方，在任何情況下， 都可以在幾乎沒有通知的情況下離開我們公司。我們不能保證所有或任何這些人員將繼續留在我們 或將保留他們與關鍵業務聯繫人的聯繫。

我們的成功 在一定程度上取決於我們持續發現、招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理的能力。 如果我們未能招聘和留住合適的人才經理，或者如果我們與人才經理的關係發生變化或惡化， 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功 在一定程度上取決於我們持續不斷地發現、招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理的能力。 社交媒體行業對合格且經驗豐富的人才經理的競爭非常激烈，我們無法向您保證 我們將能夠繼續聘用或保留足夠數量的合格人員來滿足我們的要求，或者 我們將能夠以對我們具有經濟吸引力的條款做到這一點。任何未能留住某些人才經理的情況都可能 導致贊助商和其他活動的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們 未能識別、簽署和留住有影響力的客户可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 從我們的有影響力的客户簽訂的合約、贊助和品牌交易中獲得可觀的收入。我們依賴 識別、簽署和留住那些擁有大量社交媒體追隨者的有影響力的人作為客户，這些人被認為 是公司用於廣告、促銷和品牌推廣的有利候選者。我們的競爭地位取決於我們持續吸引、發展和留住這些客户的能力，這些客户的工作可能獲得高度的價值和認可，以及我們為這些客户提供贊助、代言、專業合同、製作、 活動和其他機會的能力。我們未能吸引和留住這些客户，吸引和留住這些客户所需的成本增加，或者這些客户過早流失或退休，都可能對我們的財務業績和增長前景產生不利影響 。我們還沒有與我們所代表的許多客户達成書面協議。這些客户可以在不另行通知的情況下，隨時決定中斷與我們的關係 。此外，與我們簽訂書面合同的客户 可以選擇不以合理條款或根本不續簽合同，或者他們可能會違反或尋求終止這些合同。 如果我們的任何客户決定終止與我們的關係，無論他們是否簽訂了合同，我們可能無法 收回開發和推廣這些合同所花費的成本，我們的財務結果可能會受到不利影響。此外，失去 這樣的客户可能會導致我們的其他客户終止與我們的關係。

我們運營的 市場競爭激烈，無論是在美國國內還是在國際上都是如此。

我們 面臨着來自各種其他國內外公司的競爭。在快速變化且日益 分散的市場中，我們面臨着來自我們和我們的創作者提供的 內容、服務和產品的替代提供商以及來自其他娛樂形式的競爭。在社交媒體影響力行業中，目前還有其他公司和個人提供與我們類似的產品和服務。 我們的競爭對手包括(但不限於)Hype House、Glam House和任何其他社交 媒體影響力集體和/或人才管理公司，這些團體和/或人才管理公司專門代表有影響力的人，每一家公司都可能擁有比我們更多的 財力和其他資源。我們可能無法與這些競爭對手成功競爭，並且可能花費 大量資源而不成功。此外，任何可能無法預見的競爭加劇，或者我們未能充分 解決任何競爭因素，都可能導致對我們的內容、客户或關鍵品牌的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們 在一個快速發展的行業中運營，我們的業務處於早期階段。我們不能保證我們的貨幣化 戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們 處於業務的早期階段，我們的盈利模式正在發展。我們主要通過向我們的 用户提供有價值的內容來創造收入。我們還從廣告和其他服務中獲得收入。我們不能向您保證我們能夠成功 實施現有的盈利戰略以產生可持續的收入，或者我們將能夠開發新的盈利戰略來增加我們的收入 。如果我們的戰略計劃不能增強我們的貨幣化能力，或使我們能夠開發新的 貨幣化方法，我們可能無法保持或增加收入或收回任何相關成本。此外， 我們可能會推出新的產品和服務來擴大我們的收入來源，包括我們幾乎沒有 或之前沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些新的或增強的產品或服務無法吸引用户、內容創建者 或業務合作伙伴，我們可能無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資 和成本是合理的，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們 依靠信息系統等技術來開展業務。未能保護我們的技術免受故障和安全漏洞的影響 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 依靠信息系統和社交媒體平臺等技術來開展業務。由於我們的員工、合作伙伴和供應商的疏忽或故意行為， 或惡意第三方的攻擊，此技術易受 服務中斷和安全漏洞的影響。此類攻擊的複雜程度與日俱增，它們是由動機和專業知識各異的團體和個人實施的，包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。用於違反安全保障的技術發展迅速，可能在 很長一段時間內很難檢測到，我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法充分防止此類事件發生。

雖然我們已採取措施保護我們的機密和個人信息，並對信息技術進行了投資，但 不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統安全漏洞，或者防止未經授權或無意中錯誤使用或泄露機密信息。 我們已採取措施保護我們的機密信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統安全漏洞或未經授權或無意中不當使用或泄露機密信息。此類事件可能會對我們的業務運營、聲譽 和客户關係造成不利影響。任何此類違規行為都需要我們花費大量資源來減輕安全違規行為 ，並解決與此類違規行為相關的問題，包括支付罰款。雖然我們的保單 涵蓋數據安全、隱私責任和網絡攻擊，但我們的保險可能不足以覆蓋因入侵 或攻擊我們的系統而造成的損失。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的個人數據泄露 以及受事件影響的個人。

此外，我們使用社交媒體還存在進一步漏洞的可能性。例如，我們可能會受到抵制、 垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、DDOS攻擊、密碼攻擊、中間人攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doxing和 拍打。雖然我們已經制定了針對這些漏洞的內部策略，但我們不能保證如果發生這些事件之一，我們 不會受到不利影響。

我們產品的商業成功在一定程度上取決於我們無法控制的因素。.

我們產品的商業成功取決於我們無法控制的不可預測和不穩定因素，例如我們競爭對手產品的成功 。如果我們不能吸引市場認可，不能獲得相對於競爭對手的可持續競爭優勢 ，將嚴重損害我們的業務。

增加內容成本 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 需要製作或獲取熱門內容。此類內容的製作和獲取取決於我們留住 內容創作者的能力。隨着我們業務的發展，我們可能會產生越來越多的收入分享成本，以補償製作原創內容的內容創作者 。許可內容的市場價格上漲也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法以商業上可接受的成本獲得許可內容，我們的業務 和運營結果將受到不利影響。此外，如果我們無法產生足夠的收入來超過許可內容的市場價格漲幅 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。我們依靠我們的團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的產生 和製作流程，我們打算繼續在內容製作上投入資源。如果我們不能有效地 爭奪人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖有影響力的人，我們的原創內容製作能力將受到負面影響 。

在 我們的付費促銷業務中，如果我們無法證明我們的廣告和贊助解決方案為客户提供了誘人的投資回報 ，我們的財務業績可能會受到損害。

我們 能否從付費促銷業務中增加收入，將取決於我們能否向營銷人員證明，與線下和其他在線機會相比，他們與我們的 營銷活動提供了有意義的投資回報。然而，我們 展示付費促銷業務物業的廣告和贊助價值的能力將在一定程度上取決於我們的產品和內容的質量、我們的競爭對手為提高產品質量而採取的行動、我們 是否滿足客户的期望以及其他一些因素。如果我們無法維護為客户提供價值的複雜且高質量的 內容，或展示我們為客户提供價值的能力，我們的財務業績 將受到損害。

我們 將嘗試在新市場和新產品中推出品牌。我們無法有效執行與這些新品牌相關的業務計劃 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 正在嘗試向我們沒有提供產品經驗的市場推出新的產品品牌。將新產品 推向新市場是有風險的，需要廣泛的營銷和業務專業知識。不能保證我們將擁有成功開展這些新業務所需的 資金、人力資源或專業知識。

我們的 管理團隊的注意力可能會被收購和尋找新的收購目標轉移，我們的業務和 運營可能會因此遭受不良後果。

合併 和收購是時間密集型的，需要我們的管理團隊投入大量精力和資源。如果我們的 管理團隊花費太多時間專注於收購或潛在的收購目標，我們的管理團隊可能 沒有足夠的時間專注於我們現有的業務和運營。這種注意力轉移可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性和不利的 後果。

我們 可能無法成功擴展我們的運營。

我們的 增長戰略將對我們的管理、財務、行政和其他資源提出重大要求。運營 結果將在很大程度上取決於我們的官員和關鍵員工管理不斷變化的業務條件以及 實施和改進我們的財務、行政和其他資源的能力。如果我們無法應對和管理不斷變化的業務環境 或其運營規模，則其服務質量、留住關鍵人員的能力以及 其業務都可能受到損害。

經濟狀況或不斷變化的消費者偏好可能會對我們的業務產生不利影響。

公司一個或多個市場的經濟狀況低迷可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響 。儘管我們試圖隨時瞭解政府和客户的趨勢，但 任何持續未能識別和響應趨勢的行為都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的 知識產權很有價值，如果我們無法保護它們或受到知識產權索賠的影響 ，我們的業務可能會受到損害。

會所影響者創建的 內容(包括與該內容相關的權利)是我們的重要資產， “會所媒體集團和會所BH”名稱也是如此。我們沒有任何保護我們知識產權的專利， 我們最近才提交了“The Club house”的商標申請，截至本發售通告的 日期，該申請尚未獲得批准。該公司隨後退出了商標響應期，並被視為已被放棄。此後， 公司提交了一份請願書，要求恢復被放棄的申請以繼續商標的使用。我們無法控制的各種事件 對我們的知識產權以及我們的業務構成威脅。無論索賠的是非曲直 ，任何知識產權索賠提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴。此外，如果針對我們的任何 索賠成功，我們可能需要支付鉅額金錢賠償或停止 被發現侵犯另一方權利的任何做法。我們還可能需要申請許可證才能繼續此類操作， 這可能會顯著增加我們的運營費用，也可能根本無法提供給我們。此外，我們為保護 我們的專有權利所做的努力可能還不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能 損害我們的業務或我們的競爭能力。

我們 可能被發現侵犯了他人的知識產權，這可能使我們面臨重大損害或限制 我們的運營。

我們 預計會受到侵犯他人知識產權的法律索賠。損害賠償和版税的現成 以及禁令救濟的可能性增加了與提起訴訟和解決專利侵權索賠相關的成本 。任何索賠，無論是否有價值，都可能需要我們在訴訟中花費大量時間、金錢和其他 資源，支付損害賠償和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止使用現有的 產品、服務或功能，或者獲取侵權索賠標的知識產權的許可證。 如果需要，這些許可證可能根本不可用或具有可接受的條款。因此，針對 我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

作為互聯網上內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料的性質和 內容而提出的法律索賠。

未能識別並阻止我們的影響者創建或分發非法或不適當的內容，可能會使我們承擔 責任。如果美國和外國當局認為我們的影響者創建或分發的任何內容令人反感， 他們可能會要求我們限制或取消以刪除命令或其他方式傳播此類內容。我們 可能需要對我們創建的內容進行全面審核，進行自我檢查。但是，不能 保證我們可以識別所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。

我們 受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的業務產生不利的 影響。

我們的 運營受美國和世界各地的聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的約束，這些法律、法規、規則、法規、政策和程序隨時可能發生變化，涉及的事項包括：

不遵守這些法律 可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法 行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、聲譽 損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果我們多次或多次未能遵守這些法律和法規 ，可能會導致針對我們的罰款或訴訟增加。如果發出任何傳票或展開調查，或者實施 政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動做出迴應都可能導致 管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業 費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然 我們嘗試以我們認為符合此類法律法規的方式開展業務和運營，但不能保證法律或法規的解釋或執行不會違反我們目前的理解。 此外，新法律、規則和法規的頒佈可能會限制或不利影響我們的業務，這可能會 減少對我們服務的需求、減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任。

在 一些美國和外國司法管轄區，我們在正常業務過程中可能會與政府機構和與州有關聯的 實體進行直接或間接的互動。如果我們未能遵守特定司法管轄區的法規， 無論是通過我們的行為或不作為，還是通過第三方的行為或不作為，我們都可能被禁止在這些司法管轄區開展業務，這 可能導致這些司法管轄區的各種收入流下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 還必須遵守美國或我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律， 這些法律可能會限制我們在某些市場以及與某些客户、業務合作伙伴和其他個人和實體的交易。 因此，我們不能直接或間接(包括通過第三方中介)從受制裁的個人和實體採購商品、服務、 或技術，或與受制裁的個人和實體進行交易。雖然我們相信我們一直在遵守制裁要求，但不能保證我們會繼續遵守。任何違反腐敗 或制裁法律的行為都可能導致對我們或我們的員工的罰款、民事和刑事制裁，禁止我們開展業務(例如，禁止我們與國際開發銀行和類似組織開展業務)，並損害我們的聲譽 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果未來匯率大幅波動，我們以美元報告的 運營業績可能會受到不利影響 。

由於我們預計將擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。 我們通常以當地貨幣從國際市場收取收入。美元對 這些外幣的快速升值可能會損害我們公佈的業績，並導致我們從外國用户那裏獲得的收入減少。這種 升值可能會增加向美國以外的客户購買我們產品的成本，從而對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 還將在我們的非美國辦事處以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。 美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致我們費用的美元等值更高 ，這可能無法被以當地貨幣賺取的額外收入所抵消。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響 。

我們的 修訂和重述的章程規定，位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性 法庭，這可能會限制其股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得 一個有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的附例第 7.4節規定：“[u]N除非本公司書面同意選擇 替代論壇，該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 ，(Iii)根據NRS任何規定提出索賠的訴訟。或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，應由位於內華達州的州或聯邦法院審理，但在所有情況下，法院均須對被指定為被告的不可或缺的當事人 擁有個人管轄權。本專屬法院條款旨在適用於根據內華達州法律提出的索賠， 不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，或聯邦法院擁有 專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的義務，股東也不會被視為放棄了 我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此 排他性論壇條款可能會限制股東在其選擇的司法論壇上就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛 提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或 其他員工提起訴訟。此外，向內華達州州法院或聯邦法院提出索賠的股東可能面臨 任何此類索賠的額外訴訟費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近的話。內華達州的州或聯邦 法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東 會選擇提起訴訟的法院，這樣的判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。 然而，其他公司章程中類似排他性法院條款的可執行性在法律 程序中受到質疑，法院可能會發現此類條款不適用於或無法強制執行。如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的排他性法院條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 。

通過 購買本次發行的普通股，您受我們修訂和重述的 章程中包含的費用轉移條款的約束，這可能會阻止您對我們採取行動。

我們修訂和重述的附例第 7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或引起本章程或本章程的執行，勝訴方有權向另一方追回與起訴或辯護該訴訟有關的合理律師費、費用和開支。“

在 您根據我們修訂後的 和重述的章程中包含的爭議解決條款向我們發起或主張索賠的情況下，並且您在判決中不佔上風，您將有義務向我們償還與此類索賠相關的所有合理費用和 費用，包括但不限於合理的律師費和費用 以及上訴費用(如果有)。

修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款不應被視為任何普通股持有者對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。 章程中包含的費用轉移條款不適用於根據交易所法案和證券法提出的索賠。

作為一家上市公司，我們需要遵守額外的報告和公司治理要求，這將需要 額外的管理時間、資源和費用。

作為一家上市公司，我們有義務向證券交易委員會提交經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中規定的年度和季度信息以及其他報告。根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的規則和條例，我們還必須遵守其他報告和公司治理要求。 所有這些規定都要求我們承擔重大的合規和報告義務，並要求我們為履行這些義務 招致額外費用。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會 對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們 目前不為關鍵人員損失和業務中斷以及產品責任索賠維護任何保險 。如果發生此類事件，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們 可能會捲入可能導致不良後果的索賠或訴訟。

我們可能會不時涉及各種索賠或訴訟。這樣的程序最初可能被視為無關緊要，但 可能被證明是實質性的。訴訟本質上是不可預測的，過多的判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性 ，即使我們可以合理估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失 ，但由於新的發展或方法的改變，未來實際結果可能會發生變化。此外，此類索賠或訴訟可能涉及鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

與我們的普通股和產品相關的風險

場外交易市場上的交易波動很大，而且是零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人很難轉售他們的普通股。 .

我們的 普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的場外粉色層交易，代碼為“CMGR” ，該公司目前被標記為“殼牌風險”。場外交易市場是買賣股票的證券交易商 的網絡。經銷商之間通過計算機網絡相連，該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息，以及成交量信息。場外市場上報價的證券交易通常很清淡，其特點是交易價格波動很大，原因很多，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大 。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。 此外，場外市場不是證券交易所，場外市場上的證券交易通常比在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)等報價系統或紐約證券交易所(NYSE American)等報價系統上上市的證券的交易 更零星。這些 因素可能導致投資者難以轉售我們普通股的任何股票。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價很可能波動很大。

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來我們普通股的市場價格可能會有很大的 波動。由於 市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。此外，股票市場 通常會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會對我們 普通股的交易價格產生不利影響。

如果投資者成功尋求解約，我們將面臨嚴峻的財務要求，我們可能無法滿足這些要求.

我們的 股票未根據1933年《證券法》或《證券法》註冊，並依據 《證券法》第3(B)節及其頒佈的法規A所規定的豁免進行發售。我們聲明，本要約 通函不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 所作陳述在所有情況下不具誤導性。但是，如果此陳述在重大事實方面不準確 ，如果本次發行未能根據A法規獲得聯邦證券 法律的豁免註冊資格，或者如果我們未能註冊發售的股票或根據我們發售的每個州的證券法找到豁免，則每個投資者都有權撤銷其購買的 股票，並從公司收取其收購價的利息。然而，這些投資者可能無法 收取任何判決，而獲得這樣的判決的成本可能超過收益。如果投資者成功尋求 撤銷，我們將面臨嚴峻的財務要求，我們可能無法滿足，這可能會對任何未撤銷的投資者造成不利影響。

我們的 普通股過去是，將來也可能是SEC規則下的“便士股”。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難 。

我們的 普通股過去一直是，將來也可能是適用的SEC規則(通常 定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。除非我們成功地將我們的普通股在全國證券交易所上市，或者將每股價格維持在5.00美元以上，否則這些“細價股”規則會對推薦買入或出售細價股給那些不具備“成熟客户”或“認可投資者”資格的人的經紀自營商施加額外的銷售 操作要求。例如，經紀自營商必須確定不符合條件的人投資於細價股的適當性 。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股 之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股 和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價 ，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供月度帳目 ，説明客户賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定 ，確定該細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低 受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙 經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們 證券的市場價格和流動性。如果我們的普通股是“便士股”，這些要求可能會限制經紀自營商 出售我們的普通股的能力，並可能影響您轉售我們的普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會 投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，其中一個原因是，通常與這些投資相關的財務風險增加了 。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候， 如果有的話，我們的普通股將來不會被歸類為“細價股”。

FINRA 銷售行為要求還可能限制股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採用了規則2111，該規則要求經紀自營商在推薦某項投資之前，必須 有合理理由相信該投資適合客户。在 向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的 解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不 至少適合某些客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其 客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場 產生不利影響。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在弱點和需要更正或補救的條件。從2020年1月2日(開始)到2020年12月31日這段時間 ，我們在評估信息披露控制和程序的有效性時發現了一個重大缺陷 。我們沒有具備足夠技術會計知識的會計人員，這些知識與美國所得税和複雜的美國公認會計原則相關。目前，我們與外部註冊會計師 簽約，以協助我們在可預見的 未來維持我們的披露控制和程序，並編制我們的財務報表。我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的規模，以緩解 我們的擔憂，即我們沒有足夠的會計技術知識來處理美國所得税和複雜的美國GAAP事項，我們認為這將解決信息披露控制和程序方面的重大缺陷， 但不能保證任何此類行動的時間或我們將能夠這樣做。

我們 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的某些條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們的證券價格可能會下跌。

SEC根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估 ，並對某些發行人由發行人的獨立註冊公共會計 事務所對此評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們預計 將產生鉅額費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難 預測需要多長時間或成本才能完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估，並彌補我們在財務報告內部控制方面的任何缺陷。因此， 我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官 首席財務官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制不符合 第404條的規定，我們無法預測監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是， 我們認為存在投資者信心和我們證券市值可能受到負面影響的風險。

我們 非公開發行的普通股受到殼公司或前 殼公司依賴規則144的限制而產生的風險。

根據證券交易委員會被稱為“第144條”的規定 ，實益擁有發行人和非該發行人附屬公司的受限證券的人可以在不根據證券法註冊的情況下出售這些證券，前提是 已滿足某些條件 。其中一個條件是該人持有受限制證券的期限為規定期限，普通股的期限為 6個月。但是，規則144不適用於轉售發行人發行的證券，發行人是 空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)，或者除非滿足某些條件，否則在任何時候都是空殼公司。

美國證券交易委員會將空殼公司定義為：(A)無業務或名義業務，(B)無資產或名義資產，(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產 ，或(Iii)由任何數額的現金和現金等價物以及名義 其他資產組成的資產。

由於 與收購WOHG相關的換股，本公司不再是空殼公司，因為該術語 在交易所法案下的規則12b-2中定義。

雖然 我們認為，由於此次換股，本公司不再是空殼公司，但SEC和其他根據第144條出售股票需要獲得 批准的機構可能會有不同的看法。

如果且只要滿足以下條件，規則 144可用於轉售前殼公司的證券：

(I) 前殼公司的證券發行人已不再是殼公司，

(Ii) 證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求，

(Iii) 證券發行人已在之前 12個月(或發行人被要求提交該等報告和材料的較短期限)內提交了除表格8-K的當前報告 以外的所有交易所法案規定須提交的報告和材料(視情況而定)；以及

(Iv) 從發行人向美國證券交易委員會提交最新的全面披露之日起至少一年，反映其 作為非空殼公司的實體的地位，即“Form 10 Information”。

儘管公司於2020年11月12日向證券交易委員會提交了10號表格信息，但根據規則144，在公司滿足此例外的其他條件 之後，只有在公司繼續滿足上文第(Iii)節所述的條件且不是空殼公司的情況下，收到公司受限證券的股東才能在未經註冊的情況下出售這些證券。不能保證公司將滿足這些條件，或者如果滿足這些條件，它將繼續這樣做，或者不會再次成為空殼公司。 不能保證公司將滿足這些條件，也不能保證它將繼續這樣做，或者它不會再次成為空殼公司。

此 是固定價格發行，固定發行價可能無法準確代表我們或我們的資產在任何 特定時間的當前價值。因此，您為我們股票支付的收購價可能不受您購買時我們資產價值的支持 。

此 是固定價格發行，這意味着我們股票的發行價是固定的，在任何時候都不會根據我們資產的基礎 價值而變化。我們的董事會在沒有投資銀行或其他第三方的參與的情況下，自行決定了發行價 。我們股票的固定發行價不是基於對我們擁有或可能擁有的任何資產的評估，也不是基於對我們整個公司的評估，我們也不打算獲得此類評估。因此，在任何特定時間，為我們股票確定的固定發行價 可能不會受到我們公司的現值或我們的資產的支持。

出售和發行我們普通股的額外股份可能會導致我們普通股的稀釋和價值下降。

當我們增發 股票時，投資者在公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。我們被授權發行5億股普通股。我們預計，我們未來的全部或至少部分資金(如果有的話)將以出售普通股的股權融資形式提供。如果我們出售或發行更多普通股， 投資者對公司的投資將被稀釋。攤薄是指您為您的股票支付的金額與 在我們出售額外股票後立即計算的每股有形賬面淨值之間的差額。如果發生稀釋，對公司普通股的任何投資 都可能嚴重縮水。

大量 未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售 ，我們的普通股有大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

此產品的購買者 將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。

每股首次公開募股(IPO)價格將大大高於本次發行前我們 已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即體驗到每股5.741美元的稀釋。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者在購買普通股時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格。此外，如果我們 發行額外的股權證券，您將經歷額外的稀釋。

投資信託、養老金或利潤分享計劃資產的受託人 必須仔細評估對我們公司的投資，以確保 符合ERISA。

在 考慮投資於本公司時，受託人應考慮：(I)投資是否滿足ERISA第404條的多元化要求；(Ii)投資是否審慎，因為所提供的股份不能自由轉讓，並且可能不存在所提供的股票可自由轉讓的市場。 受託人在考慮投資於本公司時，應考慮根據準則第401(A)條符合準則第401(A)條規定的部分資產或養老金或利潤分享計劃的部分資產並根據第501(A)條免税的情況下，受託人應考慮(I)該投資是否滿足 第404條的多元化要求；(Ii)投資是否審慎，因為所提供的股份不能自由轉讓，並且可能不會創造出所提供的股份可自由轉讓的市場。以及 (Iii)本公司的權益或本公司擁有的標的資產是否構成 ERISA項下的“計劃資產”。請參閲“ERISA考慮事項”。

我們 可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

此次發行的主要目的是籌集額外資本。我們目前打算將此次 發行所得款項在扣除預計承銷折扣和佣金以及與A法規規定的發售資格 相關的手續費和開支後，包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用，主要 用於(I)為可能的戰略收購機會提供資金，(Ii)為營銷費用提供資金，以及(Iii)營運資金 和一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您 將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們 不能有效利用此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。

使用信用卡投資的風險 。

我們 可以接受信用卡訂閲，但每位訂閲者的信用卡訂閲金額不得超過$5,000 或適用法律允許的金額(以較小者為準)。對普通股的投資是一項長期且流動性極差的投資 。對於一些投資者來説，使用信用卡支付可能是一種臨時的融資便利，但不應將其 用作普通股投資的長期融資手段。建議考慮使用信用卡進行投資的投資者 查看證券交易委員會於2018年2月14日發佈的題為：信用卡和投資-高風險的 組合的投資者警示，該警示可在https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ia_riskycombination.上獲得信用卡投資 將導致第三方手續費和手續費(通常在1.5%-3.0%之間)和利息義務，這將降低您的預期投資回報 ，並可能超過您的實際回報。此外，如果您不能履行最低還款義務， 您可能會損壞您的信用檔案，這將使您將來更難借款，成本也更高。

我們公司章程和章程的條款 可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購。

我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂後的章程的條款 可能被視為具有反收購效力， 其中包括何時以及由誰召開我們的股東特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購嘗試 。此外，我們的公司章程經修訂後，授權發行最多約50,000,000股 優先股，其權利和優惠可能由我們的董事會自行決定 不時決定。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。

我們 預計在可預見的未來不會分紅。

我們 不打算在可預見的未來宣佈分紅，因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的 發展和增長。因此，投資者除非出售普通股，否則不會獲得任何資金， 股東可能無法以優惠條件出售股份。我們不能向您保證獲得正的投資回報，或者 您在我們普通股上的投資不會損失全部金額。

此 產品是在“盡力而為”的基礎上進行的，如果 3,000萬美元的上限不能售出，我們可能無法執行我們的增長戰略。

如果您投資普通股，但售出的股票低於最大發售金額，則損失全部投資的風險將會 增加。我們在“盡最大努力”的基礎上提供我們的普通股，我們不能保證所有 提供的股票都會被出售。如果銷售金額低於最高發售金額，我們可能無法根據本次發售預期的淨收益為本次發售中描述的所有預期用途提供資金 ，除非我們從其他來源獲得資金 或使用我們產生的營運資金。我們可能無法以我們認為合理的 成本獲得其他資金來源，並且我們產生的營運資金可能不足以支持任何不是通過提供淨收益 提供資金的用途。我們不能向您保證，除您自己的資金外，還會有任何資金投資於此次發行。

本公司的關聯公司 ，包括高級管理人員、董事和本公司的現有成員，可以投資於本次發行，其資金 將計入本公司達到最低發售金額。

公司關聯公司(包括其高級管理人員、董事和現有成員)投資此次發行沒有任何限制。 因此，如果公司籌集了一些資金，但未達到最低發行金額，關聯公司 可以貢獻餘額，從而實現初步成交。最低發售金額通常旨在為投資者提供 保護，並讓投資者相信其他投資者與他們一起對此次發售和公司及其獲得至少最低發售金額投資的前景有足夠的興趣 。通過允許 關聯公司投資於此次發行，並彌補非關聯公司投資者投資的金額與最低 發售金額之間的任何差額，這種保護在很大程度上被消除。投資者應該意識到，除了他們自己的基金和與他們一起投資的附屬公司的那些 基金外，任何基金都不能投資於此次發行。

發行價的確定

普通股的 公開發行價由本公司與配售代理協商確定。該公開發行價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。確定發行股票的公開發行價時考慮的主要因素包括：

分紅政策

我們 自成立以來從未宣佈或支付過普通股股息，我們預計在 可預見的未來也不會支付股息。未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們當時的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素 。我們宣佈或支付股息的能力沒有合同限制。因此， 只有在價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能實現經濟收益。您不應購買我們的普通股 期望獲得現金股利。由於我們預計不會支付股息，如果我們不能成功地為我們的股票建立一個有序的公開交易市場 ，那麼您可能無法以任何方式清算或收到您的投資的任何 付款。因此，如果我們的業務運營成功，我們不支付股息可能會導致您的投資看不到任何回報，即使 。此外，由於我們在可預見的未來可能不會派發股息，我們可能 難以籌集額外資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

普通股和相關股東事項的市場價格

我們的 普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的場外粉色層交易，代碼為“CMGR”， 本公司目前被標記為“殼風險”。2021年1月20日之前，我們的普通股 在場外市場集團有限責任公司的場外市場公開交易，代碼為“TONJ”。2021年1月20日，我們將普通股的代碼從“TONJ”更改為“CMGR”，同時將名稱從“同濟 醫療集團公司”更改為“CMGR”。致“俱樂部媒體集團”

場外交易市場是買賣股票的證券交易商網絡。經銷商之間通過一個計算機網絡連接，該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息，以及成交量信息。 場外粉色市場上的證券交易通常是零星的，投資者可能難以買賣我們的股票或獲取市場報價 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。2021年4月26日，我們普通股在場外交易平臺Pink的收盤價為9.03美元。

下表列出了我們普通股的最高投標報價和最低投標報價。這些報價代表 經銷商間報價，不對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。

*截至2021年4月26日

持票人

截至2021年4月26日，我們的普通股面值為94,618,665股，已發行和流通股為0.001美元。我們普通股的記錄持有者大約有326人。

發行

於2020年6月18日，根據日期為2020年5月29日的股票購買協議的條款，WOHG、本公司、Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)以及WOHG購買的Joseph Arcaro和Algonquin出售了30,000,000股公司 普通股，以換取WOHG向Algonquin支付240,000,000美元。此後，WOHG將30,000,000股普通股 分配給WOHG的股東，包括Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu(“WOHG股東”)。

於2020年11月12日，根據日期為2020年8月11日的換股協議(“換股協議”)的條款，在(I)WOHG、(Ii)WOHG股東及(Iii)Ben-Yohanan先生作為WOHG股東代表的情況下，我們 向WOHG股東發行46,811,195股普通股，以換取WOHG的200股普通股面值 $

於2020年11月12日，根據換股協議的條款，我們向Amir Ben-Yohanan發行並出售了一股 X系列優先股，收購價為1.00美元。

本公司於2020年12月8日向Scott Hoey發行了本金為7,500美元的可轉換本票，並於2020年9月10日向Scott Hoey發行了10,833股公司普通股，轉換價格為每股0.69美元。

於2020年12月8日，公司向勞拉·安東尼發行了18,182股公司普通股，每股價值0.0001美元，用於向公司提供法律服務。

2020年12月8日，該公司向Adam Miguest發行了30,231股公司普通股，每股價值2.27美元，作為 為有影響力的人帶來品牌交易的補償。

2020年12月8日，該公司向Adam Miguest發行了15,050股公司普通股，每股價值2.27美元，作為 為有影響力的人帶來品牌交易的補償。

2021年1月13日，公司向勞拉·安東尼發行了15,688股公司普通股，每股價值0.0001美元 ，用於向公司提供法律服務。

2021年1月20日，關於向先動資本SPV I，LLC發行本金為250,000美元的可轉換本票，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC出售了50,000股公司普通股，收購價 為每股0.001美元。

2021年1月25日，關於向GS Capital Partners，LLC發行本金為288,889美元的可轉換本票，公司向GS Capital Partners，LLC出售了50,000股公司普通股，收購價為每股0.001美元。

2021年1月26日，本公司將於2021年1月3日發行給辛格先生的本金為13,000美元的可轉換本票轉換後，向Matthew Singer發行了8,197股公司普通股，換股價為每股1.59美元。

2021年2月12日，關於向虎鱒魚資本波多黎各有限責任公司發行本金為1,540,000美元的可轉換本票，本公司向虎鱒魚資本波多黎各有限責任公司出售了220,000股公司普通股 股票，收購價為每股0.001美元。

2021年2月17日，公司向勞拉·安東尼發行了3,472股公司普通股，每股價值0.0001美元 ，用於向公司提供法律服務。

2021年2月17日，該公司向Adam Miguest發行了2630股公司普通股，每股價值6.37美元，作為 為有影響力的人帶來品牌交易的補償。

2021年2月17日，公司將Gary Marenzi公司普通股發行至54,539股，每股價值0.001美元，作為向公司提供董事服務的 報酬。然而，這些普通股中的34,346股是無意中向馬倫齊先生發行的。因此，公司於2021年3月16日從馬倫齊先生手中贖回34,346股普通股，總收購價 $1.00。

2021年2月19日，關於向GS Capital Partners有限責任公司發行本金為577,778美元的第二張可轉換本票，公司以每股0.001美元的購買價格向GS Capital Partners有限責任公司出售了100,000股公司普通股。

2021年2月23日，本公司將Digital Frontier Holdings，Inc.的普通股發行給330,610股，每股價值4.76美元，作為與Magiclytics的換股協議的對價。

2021年2月23日，公司向Robert Cohen發行了22,041股公司普通股，每股價值4.76美元，作為與Magiclytics的換股協議的 對價。

2021年2月23日，公司向Wilfred Man發行了330,610股公司普通股，每股價值4.76美元，作為與Magiclytics的換股協議的 對價。

2021年2月24日，該公司向Adam Miguest發行了30,231股公司普通股，每股價值2.74美元，作為 為有影響力的人帶來品牌交易的補償。

2021年2月26日，公司向林賽·布魯爾發行了7944股公司普通股，每股價值17.62美元 ，作為對公司服務的補償。

2021年3月1日，公司向蘇丹Jaber Alsuwaidi發行了51,428股公司普通股，每股價值4.76美元 ，作為與Magiclytics的換股協議的對價。

2021年3月3日，公司向勞拉·安東尼發行了5,300股公司普通股，每股價值0.001美元，作為向公司提供法律服務的補償 。

2021年3月4日，公司向張國榮發行了2,964股公司普通股，每股價值0.001美元，作為對公司服務的補償 。

2021年3月5日，公司向Wilfred Man發行了667股公司普通股，每股價值14.36美元，作為對公司服務的補償 。

20201年3月5日，公司向Adam Miguest發行了2,353股公司普通股，每股價值14.36美元，作為為有影響力的人帶來品牌交易的補償 。

2021年3月9日，公司向公司首席執行官Amir Ben-Yohanan發行了31,821股公司普通股，每股價值0.001美元，作為對公司服務的補償。

2021年3月10日，本公司向本公司首席運營官餘承東發行了31,821股本公司普通股，每股價值0.001美元，作為對本公司服務的補償。

2021年3月10日，公司向總裁克里斯蒂安·楊發行了31,821股公司普通股，每股價值0.001美元，作為對公司服務的補償。

2021年3月11日，關於向Labrys發行本金為1,000,000美元的可轉換本票， 公司向Labrys發行了125,000股普通股，作為承諾費，每股價值13.40美元。

2021年3月16日，公司向公司董事哈里斯·圖爾欽發行了25,322股公司普通股，每股價值0.001美元，作為對公司服務的補償。

2021年3月22日，關於向GS Capital Partners，LLC發行本金為577,778美元的第三張可轉換本票，公司以每股0.001美元的收購價，向GS Capital Partners，LLC出售了100,000股公司普通股。

2021年3月29日，公司向Scott Hoey發行了5000股公司普通股，每股價值11.55美元，作為對公司服務的補償 。

2021年4月1日，公司向Anthony Demonte發行了15,000股公司普通股，每股價值0.001美元，作為對公司服務的 補償。

2021年4月1日，公司向林賽·布魯爾發行了11,848股公司普通股，每股價值0.001美元，作為對公司服務的補償。

2021年4月1日，關於向Labrys發行本金為1,000,000美元的可轉換本票， 公司向Labrys發行了48,076股普通股，作為額外承諾費，每股價值9.25美元。 公司於2021年4月1日向Labrys發行本金為1,000,000美元的可轉換本票。 公司向Labrys發行了48,076股普通股作為額外承諾費，每股價值9.25美元。

2021年4月5日，公司向Wilfred Man發行了945股公司普通股，每股價值14.36美元，作為對公司服務的補償 。

2021年4月5日，公司向張國榮發行了821股公司普通股，每股價值10.41美元，作為對公司服務的補償 。

2021年4月7日，關於向GS Capital Partners，LLC發行本金為550,000美元的第四張可轉換本票，公司以每股0.001美元的收購價，向GS Capital Partners，LLC出售了45,000股公司普通股。

2021年4月7日，本公司向勞拉·安東尼發行了10,584股公司普通股，每股價值0.001美元，作為對向本公司提供的法律服務的補償 。

2021年4月7日，公司向Noah Faria da Sa Tucker發行了401股公司普通股，每股價值12.88美元 ，作為對公司服務的補償。

2021年4月9日，公司向公司首席執行官Amir Ben-Yohanan、公司董事Harris Tulchin 、公司總裁Christian Young、公司董事Gary Marenzi和公司首席運營官Simon Yu 各發行了1,851股股票，每股價值13.51美元，作為對他們為公司提供的服務的補償。

於2021年4月14日，本公司向Eagle Equities LLC發行本金為1,100,000美元的可轉換本票，向Eagle Equities LLC出售165,000股公司普通股，收購價為每股0.001美元。

2021年4月16日，公司向約翰·邁克爾·斯托梅爾二世發行了7732股公司普通股，每股價值17.62美元 作為對公司服務的補償。

2021年4月26日，該公司向Adam Miguest發行了1,208股公司普通股，每股價值10.14美元，作為為有影響力的人帶來品牌交易的補償 。

根據法規D 506和證券法 第4(2)節規定的豁免註冊，發行 債券。

轉接 代理和註冊表

公司的轉讓代理帝國股票轉讓公司，位於內華達州亨德森惠特尼·梅薩大道1859號，郵編：89014。

股權 薪酬計劃

沒有。

第 項4：稀釋

攤薄 是指在本次發售中出售普通股的購買者支付的發行價將超過發售後普通股每股有形賬面價值的預計淨值 。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為 $(2,332,086)，或每股$(0.025)。有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債的價值。

基於普通股每股已發行股票6.00美元的初始發行價，在截至2020年12月31日的調整基礎上， 在普通股股票發售和相關淨收益的應用生效後，我們的有形淨值 賬面價值將為：

(I) 25,291,914美元，或每股普通股0.259美元，假設出售100%發售的股份(5,000,000股 股)，扣除估計經紀佣金2,100,000美元和 估計發售費用276,000美元后，淨收益為27,624,000美元；

(Ii) 18,316,914美元，或每股普通股0.190美元，假設出售75%的發售股份(3,750,000股 股)，扣除估計經紀佣金1,575,000美元和估計 發售費用276,000美元后，淨收益為20,649,000美元；

(Iii) 11,341,914美元，或每股普通股0.119美元，假設出售50%的發售股份(2,500,000股 股)，扣除估計經紀佣金1,050,000美元和估計 發售費用276,000美元后，淨收益為13,674,000美元；以及

(Iv) (1,678,086美元)，或每股普通股(0.018美元)，假設出售10%的已發售股份(166,666股) ，扣除估計經紀佣金70,000美元和估計發售 費用276,000美元后，淨收益為654,000美元。

本次發售普通股的購買者 出於財務會計目的，每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 ，如下表所示，按每股大約1美元計算，具體取決於我們出售本次發售的普通股是100%、75%、50%還是10%：

下表列出了根據我們是100%、75%、50%還是10%出售本次 發行的股票，截至2020年12月31日，從我們手中購買的普通股數量，支付給我們的總對價 以及現有股東支付的每股平均價格和以每股6.00美元的發行價購買本次發行普通股的新投資者將支付的每股平均價格，以及平均支付的總對價 。 以下表格列出了截至2020年12月31日，我們出售的普通股數量是100%，75%，50%還是10%，從我們手中購買的普通股數量，向我們支付的總對價，以及現有股東支付給我們的每股平均價格，以及以每股6.00美元的發行價購買本次發行普通股的新投資者將支付的總對價 在扣除預計經紀佣金和預計發售費用之前。

上述 以上討論和表格不適用於在行使認股權證後可發行的350,000股普通股 ，該認股權證的行使價為每股發售股票初始發行價的150%，假設本次發售中發售的所有股份均已售出，我們將向配售代理就此次發售向 配售代理髮行該認股權證。 假設本次發售中發售的所有股份均已售出，我們將向配售代理髮行與此次發售相關的350,000股普通股。

項目 5：配送計劃

我們 已與配售代理就本次發行中我們普通股的股份 簽訂了配售代理協議。根據配售代理協議中包含的條款和條件，我們已同意 通過配售代理向公眾發行和出售，而配售代理已同意盡最大努力提供和出售最多5,000,000股 股我們的普通股。普通股每股首次公開募股價格 為每股6.00美元。

配售代理協議規定，配售代理安排發售和出售我們普通股的 股票的義務是在盡最大努力的基礎上進行的，但必須遵守某些先例條件。配售代理 沒有義務為自己的賬户購買我們普通股的任何股票。作為一項“盡力而為”的服務， 不能保證此處計劃的服務最終會完成。配售代理可能(但 沒有義務)保留其他有資格發售和出售股票並且是金融行業監管局成員的選定交易商。配售代理提議以公開發行價格向投資者發售發售的股票，並將在初始成交 和每次額外成交(如果有)時獲得相當於支付給公司的總金額7%(7%)的現金。 如果有的話，配售代理將收到相當於支付給公司的總金額的7%(7%)的現金。 如果有的話，配售代理建議以公開發行的價格向投資者提供發售的股票，並將獲得相當於支付給公司的總金額的7%(7%)的現金。本次發行的總收益將存入我們設立的發售存款賬户 ，直到我們至少出售166,666股普通股。

此 產品將在符合資格之日起九十(90)天終止，經公司和配售代理雙方同意可延長 最多九十(90)天；如果我們在資格審查之日起九十(90)天或九十(90)天延期(如果行使)當日或之前收到 並接受對最低發行數量股票的認購，則我們將在最低 發行金額(“初始成交”)結束時結束，本次發售將持續到(I)初始成交後九十(90)天的日期，或(Ii)在以下日期中最早的一天為止(I)首次成交後90(90)天的日期，或(Ii)在以下日期中最早的一項：(br}首次成交後90(90)天)，或(Ii)在以下日期中最早的一項：(br}首次成交後九十(90)天或(Ii)一旦我們滿足 最低發售金額，資金將發放給我們，減去發售費用，包括但不限於承銷商的 手續費和開支。我們公司的關聯公司，包括我們的高級管理人員和董事，可以投資於此次發行，他們的投資 將計入達到最低發售金額。

配售代理已通知我們，他們可以從配售代理每股_

薪酬 和費用

下表和後面兩段彙總了我們將支付的承保補償和預計費用：

我們 已同意向安置代理報銷與此次發售相關的合理自付費用，無論 是否完成，包括：(I)最多支付45,000美元用於償還安置代理的 法律諮詢費；(Ii)支付1,000美元用於背景調查。超過1,000美元的任何自付費用將由公司預先批准 。根據FINRA規則5110(G)(4)(A) ，我們已同意向配售代理支付30,000美元作為可退還預付款，其中10,000美元已支付 ，所有預付款將用於支付實際自付的可交代費用，並應根據FINRA規則5110(G)(4)(A) 將預付款的任何部分退還給公司。我們估計，不包括上述承銷佣金，本次發行的總費用(包括本段所述的上述 費用)約為276,000美元。

配售 代理人的認股權證

作為對配售代理的額外補償，在本次發行完成後，我們將向配售代理或其 指定人發行認股權證，以購買相當於本次發行的普通股總數的7%(7%)的普通股，每股行使價相當於首次公開發行價格的150%。 配售代理認股權證和普通股相關股票將不會被行使、出售根據FINRA規則5110(E)(1)，將導致任何人在 發售通告合格之日起180天內對配售代理認股權證進行有效 經濟處置的認購或看漲交易。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，配售代理認股權證將於發售開始銷售後 五週年到期。配售代理 配售代理和相關人員將收到與本次發行相關的擔保：(I)完全遵守FINRA規則5110(E)(1)規定的鎖定 限制；以及(Ii)完全遵守FINRA規則5110(E)(2)規定的轉讓限制。

優先購買權

根據與配售代理達成的該配售代理協議，我們授予配售代理在配售代理協助下於2021年1月29日完成的私募交易完成後24個月內的優先購買權，就任何公開或 私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售部分或全部擔任至少同等經濟條款的財務顧問或聯合財務顧問，以擔任財務顧問或聯合財務顧問。 我們向配售代理授予優先購買權，在配售代理協助的私募交易於2021年1月29日完成 後的24個月內擔任財務顧問或聯合財務顧問，以至少同等的經濟條款對任何公開融資或 私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售部分或全部

鎖定 協議

公司、我們的高管、董事和持有我們5%(5%)或以上已發行普通股的 已同意 不會直接或間接提出、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股，期限為(I)一年，對於我們的高級管理人員和董事來説， 和(Ii)對於本公司和我們普通股的該等實益持有人，在本次發售結束後180天內不出售，但某些例外情況除外(

儘管有上述 ，安置代理仍可從事穩定活動。在禁售期結束前，配售代理可自行決定在任何 時間解除部分或全部受禁售期協議約束的股票。 在決定是否解除禁售期協議中的股份時，配售代理將考慮證券持有人請求解鎖的原因、請求解鎖的股票數量 以及當時的市場狀況等 因素。

賠償 和繳費

配售代理協議規定我們與配售代理之間就特定責任(包括根據證券法承擔的責任)進行賠償，並規定我們與配售代理分擔可能需要 就這些債務支付的款項。我們被告知，委員會認為，根據《證券法》賠償 責任違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。

電子 發售、出售和分銷已發行股票

電子格式的促銷通告可能會在配售代理或參與促銷的銷售組 成員(如果有)維護的網站上提供。配售代理可能同意向銷售集團 成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由Placement Agent和 銷售組成員進行分配，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

我們 打算全部或部分通過Sutter Securities Group，Inc.(及其子公司和附屬公司，“Sutter Group”)運營的在線平臺(“平臺”) 銷售本次發行的股票， 本發售通函將張貼在該平臺上。薩特集團是我們的配售代理的附屬公司，並通過其全資子公司、FINRA成員薩特證券結算有限責任公司進一步參與提供某些服務，包括提供與此次發行(薩特結算服務)相關的存款 賬户服務。Sutter Clearing Services的費用 相當於發售總收益的0.25%。此外，我們將向Sutter Securities Clearing，LLC支付資金轉賬和會計的適用費用 ，包括：資金轉賬手續費-每筆ACH轉賬1.00美元；每次傳入電匯10.00美元；每筆外發國內電匯15.00美元 ；每筆外發國際電匯25.00美元；每張支票10.00美元；每次ACH例外10.00美元； 以及適用於資金處理的其他銀行和賣家費用；以及Sutter Securities Group，Inc.借記/貸方適用費用 對於任何未償還的欠款，每月收取1.5%的財務費用 。

ERISA 注意事項

當考慮代表受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一標題、計劃、個人退休 賬户(“IRA”)和受經 修訂的1986年“國税法”第4975條約束的員工福利計劃或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規規定的其他安排購買已發行股票時，應考慮特殊的 考慮因素。 考慮購買受修訂後的“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第一標題、計劃、個人退休 賬户(“IRA”)和其他安排約束的員工福利計劃，或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定時，應考慮特殊的 考慮因素。以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產” 的實體(每個，一個“計劃”)。建議考慮代表計劃購買要約股票的人諮詢税務和ERISA法律顧問，瞭解此類購買的影響，並進一步諮詢 以確定此類購買不會導致ERISA、守則或其他適用法律規定的禁止交易或違反ERISA、守則或其他適用法律的其他 規定。我們將依靠此等人士作出的此類決定，儘管如果管理層認為出售普通股 將導致 ERISA或本守則禁止的交易，則不會將普通股 出售給任何計劃。

適銷性

我們的 普通股目前在場外市場的OTCQX級別報價。場外交易市場由OTC Market Group，Inc.負責維護。 場外交易市場上交易的證券不是在有組織的全國性或地區性證券交易所的場內上市或交易。 相反，這些證券交易是通過連接股票交易商的電話和計算機網絡進行的。場外 股票傳統上是不符合地區性或全國性 證券交易所的財務和其他上市要求的較小公司。

儘管 我們的普通股在場外交易市場上報價，但要約股票的購買者可能無法轉售這些股票。可能不鼓勵經紀自營商 在我們的普通股中進行交易，因為他們將被視為細價股，並將受 細價股規則的約束。根據“交易法”頒佈的第15g-1至15g-9條規則對FINRA經紀商(即在“細價股”上做市的交易商)施加了銷售實踐和信息披露要求。細價股通常包括市場價格低於每股5.00美元的任何非納斯達克股票 證券。根據細價股規定，經紀自營商向任何人出售便士 股票給任何人(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或300,000美元連同他或她的配偶或相當於配偶的人) 必須在出售前獲得購買者的書面同意，並必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易是此外，《細價股條例》 要求經紀交易商在進行任何涉及細價股的交易之前，提交由 委員會準備的有關細價股市場的披露明細表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。經紀自營商 還必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價 。最後，經紀交易商必須每月發送報表，披露客户賬户中持有的細價股票的最新價格信息，以及細價股票有限市場的信息。

對經紀-交易商施加的 額外銷售實踐和披露要求可能會阻止經紀-交易商在我們的普通股中進行 交易，這可能會嚴重限制已發行股票的市場流動性，並阻礙 我們已發行股票在二級市場上的銷售(假設有發展的話)。

外國 對購買發行股票的監管限制

我們 未採取任何行動允許在美國境外公開發行我們發行的證券，或允許 在美國境外擁有或分發本招股説明書。獲得本 招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與本次發售證券以及在美國境外分發招股説明書 相關的任何限制。

投資者 福利

為 鼓勵參與此次發行，本公司將為在此次發行中購買至少 112股其普通股(“股份”)的投資者提供特殊優惠。購買 數量更多的股票可以獲得額外的額外優惠。除以下説明的 外，所有額外福利必須在收到本次發行的股票後兩年內贖回。本公司認為，這些額外福利不會改變此次發行中證券的銷售價格或成本基礎 。取而代之的是，額外的福利是公之於眾的對本公司未來服務的實際折扣， 或對幫助本公司實現其使命的投資者的一句“謝謝”。但是，建議投資者 在投資前諮詢税務專業人員，以充分了解獲得任何津貼所帶來的税務影響。下表顯示了獲得所述津貼的投資水平，以及津貼的大致現金價值：

† 近似現金價值由管理層對每個項目或獨特事件價值的最佳估計確定。獨家 會所運動衫設計和印花(60美元)，會所媒體集團附屬創作者簽名毛衣和代言的時間 (500美元)，會所創建者創建關閉並在社交媒體個人資料上張貼的時間(2,000美元)，會所場地租金 攝影(1,000美元)，攝影時間(1,000美元)，攝影時間創意總監(1,000美元)，舞蹈隊的舞蹈課 來自Dance Dome(俱樂部媒體集團創始人之一發布的社交媒體帖子以推廣品牌(4,000美元)，俱樂部媒體集團創意總監為品牌帖子開發概念(2,000美元)，最多50名參與者的高爾夫球場租賃 (其中30,000美元，其中2,500美元可分配給投資者)，俱樂部附屬創始人和管理層 團隊成員與投資者參加四人組的時間(5,000美元)，高爾夫球日投資者、管理層和創建者的餐飲 團隊成員參加四人組的時間(5,000美元) 團隊成員與投資者一起參加四人組的時間(5,000美元) 高爾夫球日為投資者、管理層和創建者提供的餐飲 為 演播室提供餐飲(2,000美元)，演播室會議的製作助理(8,000美元)，賽車比賽的機票(5,000美元)，圍場門票(55,000美元)， 投資者、管理層、員工住宿兩晚的酒店住宿(10,000美元)，投資者、管理層和員工 兩天的餐飲(10,000美元)。實際現金價值可能會有所不同。受新冠肺炎限制。實際現金價值可能不同。受新冠肺炎 限制。

*由於第5級、第6級、第7級和第8級的獨特性以及對一定數量的投資者的可獲得性有限，我們將這些級別的較低級別的福利 限制為第4級的福利。

投資 金額限制

通常， 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在做出您的投資沒有超過適用閾值的聲明 之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您訪問www.investor.gov。

作為第2級A法規發售，投資者必須遵守此次發售的10%投資限制。本次發行中唯一不受此限制的 投資者是根據規則D第501條定義的認可投資者，即“認可投資者”。 如果您符合以下測試之一，則應有資格成為認可投資者：

提供 期限和到期日期

此 發售將自本發售通告被SEC宣佈合格之日起開始。本次發售將於合格之日後九十(90)天 終止，經公司和配售代理雙方同意可延長最多九十(90) 天；條件是，如果我們在緊接資格審查之日起九十(90)天或九十(90)天延期結束之日(如果行使)或之前收到並接受了最低發行數量的認購，則我們將在最低發售金額(“初始 結束”)結束時結束，本次發售將持續到(I)初始 結束後九十(90)天或(Ii)以下日期中較早的日期為止(I)在最初 結束後九十(Br)天或(Ii)在以下日期中較早的一項(I)在最初 結束後九十(90)天或(Ii)在以下日期中較早的一項：(I)在初始 結束後九十(90)天或(Ii)終止日期)。 我們公司的關聯公司，包括我們的高級管理人員和董事，可以投資於此次發售，他們的投資將計入達到最低發售金額的 。如果在初始成交日期，我們出售的股票少於最大發售股票數量 ，則我們可能會持有一個或多個額外的成交，以進行額外的銷售(每個交易都是“額外成交”)， 最大發售股票數量，直到終止日期。本公司和配售代理在確定任何額外成交的時間時將考慮 各種因素，包括初始 成交時收到的收益金額、已持有的任何額外成交、初始 成交後收到的額外有效認購水平以及根據適用法律額外投資者的資格。

訂閲流程

如果您決定認購本次發行的任何普通股，您應：

轉至 產品頁面，網址為Www.flashfunders.com/clubhousemedia，單擊“投資”按鈕，然後按照 所述的步驟進行操作。

俱樂部媒體網站將通過“立即投資”按鈕將感興趣的投資者重定向到由FlashFunders運營的網站，投資者可以在該網站以電子方式接收、查看、執行和交付認購協議。

在做出任何最終的 投資決定之前，任何 潛在投資者都有充足的時間與他們的律師一起審閲認購協議。我們只會在潛在投資者有充分機會 審閲本發售通函後，才應要求交付此類認購文件。此外，在美國證券交易委員會(SEC)宣佈發售聲明合格之前，我們不會接受任何資金。

在 最低發售金額初步完成後，我們預計我們可能會持有一次或多次購買發售股票的額外結算 ，直到發售全部認購或我們終止發售。本公司和配售代理在確定任何額外成交的時間時將考慮各種因素，包括初始成交時收到的收益金額 、已持有的任何額外成交、初始成交後收到的額外有效認購數量 以及根據適用法律的其他投資者的資格。我們預計每月會有額外的成交 ，並希望根據我們的營運資金和其他 需要與本發售通告中所述收益的用途相一致的情況，接受每個月認購的所有資金。投資者預計大約等待 一個月，不超過45天，我們才會接受他們的認購，他們將收到認購的已發行股票 。投資者的認購具有約束力且不可撤銷，除非我們拒絕投資者的認購，否則投資者無權撤回其 認購或在下一次成交前獲得資金返還。在您參與的交易結束後，您 將立即收到您的購買確認。每次額外成交時， 如果有，額外成交的收益將分配給我們，相關發售股票將向該等發售股票的投資者發行 。如果股票發行沒有結束，股票發行收益將立即返還給投資者 ，不扣款，也不計息。

收益 將存放在存款賬户代理的優惠存款賬户中，但須遵守Exchange Act規則15c2-4 ，直到結清為止。配售代理和/或參與的經紀自營商將按照交易法規則15c2-4提交訂户的 付款表格，通常在收到訂户的 認購協議和付款表格後的下一個工作日的中午之前提交。

您 將被要求在您的認購協議中聲明並保證您是D規則 規則501所定義的認可投資者，或者您對普通股股票的投資不超過您的淨資產或年收入(以較大者為準)的10%(如果您是自然人)，或您的收入或淨資產(以較大者為準)的10%(如果您是非自然人)，如果您是非自然人，則 截至您最近的會計年度計算 。通過完成並簽署您的認購協議，您 也將確認並聲明您已收到本發售通告的副本，您購買的是 普通股的股票，您持有的普通股的權利和責任將受我們的圖表和章程的約束 ，每個圖表和章程均作為發售説明書的證物，本發售通告是其中的一部分。

權限 拒絕訂閲。我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議，並且訂閲 協議所需的資金已轉移到存款帳户代理後，我們有權審核並接受或拒絕您的全部或部分訂閲 ，無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您， 不含利息或扣除額。

接受訂閲 。在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議併發行在成交時認購的 股票。一旦您提交訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的 訂閲或申請您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

根據A法規第251條規則，未經認可的非自然投資者受到投資限制，只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近 財年末)10%的資金 。未經認證的自然人只能投資不超過購買者 年收入或淨資產的10%的資金(請參閲下文，瞭解如何計算您的淨資產)。

注： 為了計算您的淨資產，它被定義為總資產和總負債之間的差額。此 計算必須不包括您的主要住所的價值，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務 (金額最多等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下，如果受託機構直接或間接提供 資金用於購買發售的股票，則賬户受益人或受託機構可以滿足 淨資產和/或收益適當性要求。

在 購買已發行股票之前，在接受投資者的任何資金之前，投資者將被要求作出令我們滿意的聲明： 他是經認可的投資者，或者符合投資此次發行的淨資產或年收入10%的限制 。

非美國 投資者可以通過將資金存入太平洋商業銀行的發售存款帳户來參與此次發行。 Sutter Securities Clearing，LLC將擔任存款賬户代理。存款賬户代理人 收到的任何此類資金應以存款形式持有，直至適用的發售結束或 公司與配售代理雙方商定的其他時間，然後用於完成證券購買，或在本次發售未能 結束時退還。

第 6項：將收益用於發行人

我們 打算按以下順序將所得款項淨額用於以下目的：(A)首先用於根據A規則獲得發行資格的費用和開支，最高可達276,000美元，包括法律、審計、會計、 轉讓代理和其他專業費用；(B)其次用於(I)可能的戰略收購機會 和(Ii)營銷費用；以及(C)用於營運資金和一般公司用途的餘額。如果我們 出售的股票低於此次發售的最高限價，我們的首要任務是根據A規則支付與本次發售資格相關的費用 。除僱傭或諮詢協議項下的普通付款外，不會將所得款項用於補償或以其他方式向高級管理人員或董事付款 。

如果購買了本協議項下提供的全部股份，本次發行的總收益將為30,000,000美元。但是， 我們不能保證會出售所有我們提供的股票。下表總結了我們如何預期 使用此產品的毛收入，具體取決於我們在產品中銷售的最高產品金額是10%、50%、75%還是100% ：

本節中收益的 預期用途考慮了新冠肺炎的潛在影響。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資， 包括但不限於短期、投資級、計息工具和美國政府證券 ，幷包括對關聯方的投資。

項目 7：業務説明

概述

我們 運營着一個由專業運營的內容公司組成的全球網絡，每個公司都有自己的品牌、影響力羣體和製作 能力。我們公司為我們精心挑選的有影響力的人提供管理、生產和交易服務，為個人有影響力的客户提供管理部門 ，為社交媒體有影響力的公司提供合資和收購的投資部門 。我們的管理團隊由具有金融、法律、營銷和數字內容創作專長的成功企業家組成。

通過 我們的子公司Hudson Group，Inc.或WOHG，我們目前的收入主要來自對居住在我們會所的社交媒體影響力人士的人才管理，以及希望利用此類社交媒體影響力人士 推廣其產品或服務的公司的有償推廣。我們邀請公司進行潛在的營銷協作和培育內容創作， 與影響力方和營銷實體合作，協商並正式確定品牌交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收益 。除了內部品牌交易外，我們還通過向不在我們會所居住的外部影響力人士提供人才管理 和品牌合作伙伴交易來創收。通過WOHG的100%全資子公司Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務 )，我們目前主要通過為內容創作品牌交易提供預測性分析 來創造收入。

在 2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，Club house Media產生的收入為1,010,405美元， 報告淨虧損2,577,721美元，運營活動現金流為負1,010,721美元1,967,551. 如會所傳媒的合併財務報表所示，截至2020年12月31日，會所傳媒累計虧損2,577,721美元。由於歷史上的經常性虧損和來自 運營的負現金流，以及對私募股權和融資的依賴，俱樂部 媒體作為一家持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。見“風險因素-Club house Media有 運營虧損的歷史，其管理層得出的結論是，這些因素使人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑，Club house Media的審計師在其2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的審計報告中包含了與其持續經營能力 相關的説明性段落。”

主體 產品和服務

我們目前的主要產品和服務包括(1)我們的會所、(2)我們的人才管理服務和(3) 我們的品牌開發和內容創作。

會所

通過 WOHG，我們是“The Club bhouse”的獨家所有者，這是一個集成的社交媒體影響力孵化器，在南加州和歐洲擁有實體 和數字足跡。會所是位於南加州(3個地點)和歐洲(1個地點)風景秀麗的 豪宅中的內容創作中心的集合，我們認為這些人是一些最突出的 和廣受關注的社交媒體影響者，截至2021年4月23日，他們總共擁有約2.8億社交媒體追隨者，涵蓋了所有會所影響者。上述數據包括Tik Tok上的約1.55億粉絲、Instagram上的6200萬粉絲、YouTube上的5300萬粉絲、Snapchat上的580萬粉絲和Twitter上的1200萬粉絲。居住在我們會所的有影響力的人及其社交媒體關注者的數量在任何給定的時間都會有很大的波動，我們無法預測在未來的任何給定時間居住在我們的會所的有影響力的人的數量 或我們的會所有影響力的人的關注者的數量在 增加或減少。

內容 房屋概覽

內容 房屋起源於遊戲行業的遊戲屋，專業視頻遊戲玩家和遊戲團隊住在 同一住宅中，以便練習遊戲並創建內容以建立自己的追隨者。最終，這一概念 被生活方式影響者採用，並被發現是個人影響者與其他影響者一起創建新內容 並共同培養追隨者的一種方式。

我們的 會所

會所是社交媒體內容創作機構(會所BH, 不是內容屋(“nach”)), 羅茲馬茲爾家族和歐洲俱樂部會所每個都為我們的社交媒體有影響力的人提供了一個風景如畫的生活環境 ，並配備了內部媒體制作團隊，包括攝影師和錄像師。我們相信，這將使 住在這些房子裏的有影響力的人能夠最大限度地擴大這些有影響力的人在流行社交媒體平臺上建立的關注者的深度、廣度和規模 。

會所 BH位置

“會所 bh”位於加利福尼亞州洛杉磯貝弗利山的中心，由一羣內容創作者 佔據，他們一週七天、每天24小時在一起生活和工作，並配備了一支完整的媒體團隊。我們相信， 此結構使內容創建者能夠成功協作和創建內容。會所面積12000平方英尺，有11間卧室，佔地1英畝。BH俱樂部的目標客户是年齡在17歲到30歲之間的男性和女性。

“Dance Dome LA”位於俱樂部會所BH的位置下，目標是舞蹈社區中有影響力的一個子流派。Dance Dome的目標人羣是12-30歲的年輕男性和女性，特別是那些對舞蹈相關內容的子流派感興趣的人。

不是 內容屋Beverly Hills位置

“不是 內容屋”(“納奇”)位於比佛利山的山頂。NACH正在擴大其數字足跡，面向12歲至30歲的女性羣體，擁有年輕女性追隨者。

馬爾他共和國位置

“歐洲會所 ”位於馬耳他，我們將歐洲一些最受歡迎的有影響力的人聚集在一個屋檐下，從而擴大了我們的國際足跡。歐洲俱樂部的目標人羣是年齡在14歲到30歲之間的 男性和女性。

Bel-Air 位置

“RozMajzl 家庭”是一個新簽約的創作者家庭，由6個女兒和他們的父母組成，位於加利福尼亞州貝萊爾。 RozMajzl Family面向12歲至45歲的以家庭為導向的人羣。

“The Club house”在線展示和擴展實體會所的計劃

雖然 “俱樂部”網絡由物理位置組成(如上所述)，但俱樂部擁有眾多“俱樂部” 賬户，截至2021年4月23日，在 Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上的粉絲總數超過970萬。這些帳户由我們直接持有(而不是有影響力的俱樂部團隊) ，因此我們可以直接訪問這些帳户的關注者，我們認為這些關注者就是我們的關注者。

我們 正在不斷尋找建立新會所的機會，並打算隨着我們業務的持續增長 擴大我們的會所地點。我們特別計劃將俱樂部的足跡進一步擴展到歐洲和美國，以及 亞洲，進入其他利基內容類型，如電子遊戲、美容和音樂。我們目前打算每年增加2到4個俱樂部，具體取決於可用於此類擴展的資金，我們不能保證 能夠以此計劃的速度擴展。我們還打算實施跨部門協作戰略，我們認為該行業尚未 確立這一戰略，我們擁有可以部署到廣泛的品牌合作伙伴關係和其他機會中的人才 ，我們相信這些機會可以通過多元化的收入流帶來巨大的增長機會。

為什麼 我們認為影響者受益於內容屋

影響者 需要不斷創建原創內容以增加其追隨者，與其他影響者的協作有助於促進 創造性內容，同時允許在影響者之間共享追隨者。我們的會所提供了一個獨特的生活環境， 有影響力的人可以在這裏進行協作和合作，共同培養彼此的追隨者。例如，住在我們會所的一位有影響力的人在四個月內經歷了從Instagram上的322萬粉絲增長到Instagram上的520萬粉絲 ，從TikTok上的340萬粉絲增長到TikTok上的620萬粉絲。另一位住在我們會所的有影響力的人 在四個月內經歷了這一過程，從Instagram上的150萬粉絲增長到Instagram上的230萬粉絲 ，從TikTok上的73.3萬粉絲增長到TikTok上的220萬粉絲。

會所 和Influencer Fit

在 Club house Media，我們努力為我們的有影響力的團隊培養一大批忠實的追隨者，我們計劃利用這些追隨者 來推廣我們的內部品牌，推動我們的目標客户的銷售和品牌知名度。我們的方法是在社交媒體創意和社交媒體營銷業務之間取得平衡 。我們相信，這種共生平衡為我們的會所和有影響力的人創造了更高的 產出，併為品牌做廣告和有影響力的人 成長和協作創造了一個有吸引力的一站式商店。會所的目標是通過成為全球領先的新媒體內容中心，通過 一系列有價值的品牌開發其影響力網絡，併成功地將其貨幣化。會所已經在《福布斯》、《紐約時報》、《商業內幕》、《十七歲》等刊物上得到了 媒體的報道。

協議 和會所的居住條件

居住在會所位置的每個 影響者與OUT子公司WOHG的100%全資子公司Doiyen，LLC(“Doiyen”)簽訂創建者佔用協議(“創建者佔用協議”)。根據Creator 佔用協議，我們同意影響者不需要為其在會所的佔用支付或匯出任何款項， 也不需要支付任何相關的公用事業費用。

在 交換中，影響方同意遵守一些條款和條件以繼續留在會所，包括但不限於 ：

通過 Doiyen，我們保留根據每個創建者佔用協議創建的內容的合法所有權；但是，內容可以 與影響者共享，以便他或她也可以將其用於自己的利益。根據創作者佔用 協議，我們可以向有影響力的人提供個人品牌合作伙伴關係，包括但不限於推廣歌曲投放 和推廣活動。對於我們為影響者帶來的所有推廣合作伙伴關係，我們將獲得影響者根據每個創建者佔用協議中規定的此類合作伙伴關係獲得的補償 的一定比例。

根據創作者佔用協議 ，有影響力的人員將可以使用配備齊全的媒體創作團隊、攝像人員、攝影師和編輯，以及我們提供的協作拍攝設施和內部清潔和安全服務。創建者 入住協議還包含影響者在會所居住時必須遵守的行為準則，包括 但不限於，禁止非法活動，以及尊重和留心其他居住者和鄰近家庭。

每位 影響者可隨時以任何理由終止創建者佔用協議，但需在五天內書面通知我們。我們可以因任何原因 隨時終止協議，並且必須給影響者自終止之日起七天的時間來騰出會所 。

人才 管理服務

Doiyen是我們的間接全資子公司，是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司。通過Doiyen，我們尋求 代表社交媒體世界中的一些世界頂尖人才。我們計劃聘請經驗豐富的人才和管理人員 代理，並建立我們的支持和管理資源，以尋求擴大運營。我們的影響力包括藝人、 內容創作者和時尚偶像。

通過 Doiyen，我們目前代表了30多名社交媒體影響力人士，在Instagram、 TikTok和YouTube上的粉絲總數超過7700,000,000人。我們致力於幫助Doiyen的有影響力的客户建立他們的品牌， 保持對他們命運的創造性控制，並通過“The Club house”使他們的業務多樣化和發展，為他們提供 增加他們的盈利潛力和擴大他們的影響力的機會。

人才 管理協議

作為一家人才管理公司，Doiyen根據其有影響力的客户(或“創建者”)的收入 通過收取創建者收入的一定比例來創造收入。居住在我們各個會所的某些有影響力的人簽訂了 獨家管理協議(“管理協議”)。

根據管理協議，創建者同意在管理協議期間，創建者任命Doiyen 為創建者的唯一和個人經理，並聘請Doiyen就創建者在社交媒體的職業生涯提供服務、諮詢和建議。此類活動可能包括，但不限於，協助在第三方品牌交易中使用創作者的 肖像和表達，就合同談判和項目藝術選擇提供建議， 以及作為模範和/或影響力者的任何和所有活動的專業和一般協助，通過社交媒體或其他方式開發和利用創作者的 才華。

作為Doiyen根據管理協議提供的服務的補償，Doiyen有權獲得創建者在管理協議期限內賺取和收到的所有總補償的一個百分比， 通常在10%至50%之間，無論我們是否向創建者引入了導致補償的機會。

每個 管理協議都是針對每個影響者單獨協商的，Doiyen的薪酬取決於許多因素，包括但不限於創建者的個人特徵(即創建者 擁有的追隨者數量等)。以及為創造者帶來這種補償的商業機會的來源。例如，如果Doiyen 將商機介紹給創建者，Doiyen通常有權獲得更高百分比的補償。

根據管理協議 ，每個創建者都有權拒絕或接受我們提供的任何提議。根據 管理協議，如果創建者沒有收到他們合理接受的真誠要約，或者創建者 在管理協議期限的任何連續3個月期間沒有收到至少10,000美元的合計付款，我們和每個創建者都有權通過向另一方 發出終止意向的書面通知來終止該管理協議。

我們 也可以與某些創作者簽訂非獨家管理協議，但這種情況非常罕見，因為我們更願意 只簽訂獨家管理協議。

付費 促銷

Doiyen 及其簽約創作者主要從為其品牌、產品和/或 服務支付促銷費用的公司獲得收入。

我們將通過Doiyen從這些活動中獲得收入，主要有三種類型的安排：

(1) 作為一家人才管理公司，Doiyen根據其有影響力的客户創建者的收入，通過收取創建者收入的一定比例 來創造收入。創作者經常受到公司的直接追捧，以獲得特定的品牌推廣和/或 推廣機會。在這些情況下，客户公司將直接與創建者簽訂合同，創建者提供的此類服務 將屬於管理協議的範圍，Doiyen將從創建者的 收入中獲得上述服務的一定比例。

(2) 根據創建者佔用協議，影響方同意根據我們的指示在他們自己的社交媒體帳户上發佈某些帖子 ，我們使用這些“交付成果”創建與品牌的交易，並指示影響者根據創建者佔用協議的要求在其社交媒體帳户上發佈 我們選擇與之進行交易的品牌 。我們相信這創造了我們所説的“免費賺取的媒體價值”。

(3) 作為Doiyen提供的人才管理服務的一部分，品牌 不是直接與個人影響力人士打交道，而是可以直接與俱樂部的品牌社交媒體賬户合作，WOHG擁有這些賬户的100%。這些房屋帳户增長 ，因為每個有影響力的人都被要求推廣創建者佔用協議下的房屋帳户，該協議要求創建者定期在此類帳户上按照Doiyen的指示發佈社交媒體帖子，而無需額外補償，以換取 為其提供生活安排。當Doiyen行使這一權利通過俱樂部的社交媒體賬户向付費客户提供促銷服務 時，Doiyen將獲得100%的補償。

與Doiyen簽約為其廣告活動或定製內容請求提供此類促銷活動的公司 通常會預付服務費用或申請積分條款。此類協議通常規定不退還押金，或者 如果Doiyen在完成我們的促銷服務之前取消協議，則收取取消費用。

品牌 開發和內容創作

通過WOHG的100%全資子公司 WOH Brands，LLC，我們參與並計劃與 在品牌開發和孵化、內容創建和技術開發方面開展以下活動：

通過我們的100%全資子公司 Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)，我們為 內容創作品牌交易提供預測性分析。

品牌發展

2020年5月19日，WOH Brands開始致力於品牌開發，專注於打造服裝、美容和其他生活方式品牌，提供優質的產品。 通過我們的間接全資子公司WOH Brands，我們打算收購、建立合資企業或推出同類最佳品牌，目標是創新和產品獨特性，這些目標來自人口統計數據、 市場研究和全渠道體驗。

WH Brands主要專注於代表我們創建品牌，可能會考慮與其他老牌公司在消費品領域建立合資企業 ，以創建品牌和產品。WOH Brands不會將其品牌推廣或 產品服務提供給會所Media家族以外的第三方，但可能與其建立合資企業的公司或與其簽訂合同的其他公司除外。

WOH Brands目前開發和推出的第一個也是唯一一個品牌是富有的妻子-一個以鼓勵女性賦權和成功為使命的服裝品牌。富太太於2020年9月推出，目前在其網站www.richwifeOffical.com上有幾種服裝出售，包括T恤、船員領運動衫、披肩、運動褲和一款品牌運動褲。 目前在其網站www.richwifeOffical.com上有幾種服裝出售，包括T恤、船員領運動衫、披肩、運動褲和品牌富太太口罩。本網站上提供或可通過本網站訪問的內容並未通過引用 併入本服務通告，也不屬於本服務通告的一部分。

富婆 服裝由WOH Brands簽約的第三方製造商生產，WOH Brands還負責服裝所有原材料的採購 。富太太目前以直接面向消費者的模式運營，並且只能通過網站 www.richwifeOffical.com在線購買。WH Brands打算擴張富夫人餐廳未來將產品轉化為實體產品。 富太太目前正在部署到俱樂部影響力人物網絡中，由 俱樂部影響力人物通過他們的社交媒體帳户進行營銷和推廣，我們希望這將帶來富太太產品。

截至本次發售通告發布之日 ，WOH Brands僅售出極少量的產品，且僅產生極低的收入。

內容 創建

WH 品牌充當我們的內部工作室，有能力開發創意、製作和電影內容。每個會所 位置都配備了工作室(有些在房屋內有單獨的工作室，有些則將整棟房子作為工作室 )和開放區域，以支持內容創作。作為會所媒體實體，WOH Brands可以訪問這些資源，包括 駐留在每個會所位置的會所影響者，WOH Brands可以利用這些資源來創建高質量的內容。

Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)為內容創作品牌交易提供預測性分析。

截至本發售通告發布之日，WOH Brands在該領域的活動僅限於為聘請Doiyen或Doiyen的創建者進行品牌和產品推廣的公司提供付費促銷內容的製作 以及富太太以及會所，WOH Brands不會因此獲得補償。WOH Brands在這方面的活動包括拍攝、攝影和平面設計。

計劃的 操作

行業概況和市場機會

社交媒體和影響者營銷和推廣

在全球範圍內，營銷是品牌獲得曝光率、實現更好的召回、傳播主題和提高消費者參與度的關鍵戰略。 在全球範圍內，2018年，贊助支出估計為660億美元，高於2008年的430億美元。 Statista 2019-全球；IEG；2007至2017。至於整個廣告版圖，天頂據估計，2018年全球廣告支出達到5790億美元，到2020年將以4%的複合年增長率增長。

廣告 在過去幾年中已顯著轉向社交媒體，作為廣告分發的主要形式 的社交媒體影響者組織混亂。我們認為，創建公司或發佈產品最重要的方面之一是社交媒體營銷。根據Smart Insight在2020年8月3日發表的一篇題為“2020年7月全球社交媒體研究摘要”的文章，在新冠肺炎大流行期間，社交媒體的使用量增長了43%。 根據一篇題為“55個重要的社交媒體統計數據，為您2020年的戰略提供支持“發行人： SproutSocial日期為2020年1月7日，到2020年，社交媒體上的廣告支出可能會達到1020億美元。

根據一份名為《商業內幕情報》(Business Insider Intelligence)的報告 影響力營銷：2020年社交媒體影響力市場狀況 “發佈於2019年12月的影響力營銷支出自2015年來大幅增長，預計到2022年將達到每年150億美元。根據同一消息來源，目前66%的公司將超過10%的營銷預算 用於影響力營銷，17%的公司將超過50%的營銷預算用於影響力營銷， 隨着越來越多的公司熟悉該渠道，這一比例預計還會增加。此外，根據同一消息來源，接受影響方營銷調查的 公司指出，內容質量、一致的目標受眾人口統計和參與率是選擇影響方合作伙伴的三個最重要的決定因素，而基於調查答覆的影響方 營銷的兩個最重要目標是提高品牌知名度和接觸新受眾，以擴大現有客户羣 。

WOHG 打算利用這一不斷增長的基於社交媒體和影響力的廣告支出，利用其俱樂部影響力 直接吸引廣告商，併為創作者創造業務，並根據其管理協議 獲得補償。

服裝

截至2019年，美國服裝市場的價值約為3680億美元。以商店為基礎的零售業價值超過2680億美元，而電子商務帶來了超過1億美元的收入。隨着互聯網對社會和經濟活動的影響越來越大，零售電子商務市場有望穩步增長。我們的核心客户羣 從12歲到30歲的男女都有。

競爭

我們 在我們經營的不同領域面臨着來自多家公司的競爭。我們面臨着與會所類似的有影響力的公司的競爭 ，例如炒作屋和魅力屋。雖然我們不直接從會所獲得收入，但會所使我們能夠吸引社交媒體行業中高質量、受歡迎、有才華的有影響力的人，我們認為 這是我們支持各種業務運營的主要資產。

作為通過Doiyen的人才管理公司，我們與其他特定於社交媒體影響力空間的人才管理公司展開競爭，例如IZEA和Virus Nation。我們在品牌名稱、聲譽 的基礎上與這些其他公司競爭，以獲得行業參與者和理想的項目，以及定價。

對於我們的品牌和產品，我們目前主要與其他專業零售商、高端百貨商店和互聯網 企業競爭，這些企業從事男女服裝、配飾和類似商品的零售，目標客户為12歲至30歲的 客户。我們相信，我們競爭的主要依據是設計、質量和價格。我們相信， 我們的主要競爭優勢是高知名度，這可以通過我們的俱樂部影響力人士網絡來實現。

在 未來，我們預計將與其他內容創作者競爭流媒體服務和其他內容平臺的位置， 與社交媒體領域的技術和軟件公司競爭，以及與生產向社交媒體受眾營銷 生活方式和/或美容產品的公司競爭。

我們 尋求通過超越我們的競爭對手，專注於內部業務基礎設施 ，併為我們的俱樂部影響力人士提供卓越的支持和管理服務，來有效地與這些競爭對手競爭。我們力求擁有比其他有影響力的內部網絡更多的物理位置 。目前，據我們所知，沒有任何其他公司將我們從事的各種 業務方面合併為一項業務。此外，我們認為，我們管理團隊的經驗為我們在社交媒體影響力業務方面提供了顯著的 優勢，因為該領域的參與者傳統上缺乏我們的執行管理團隊所擁有的業務經驗 ，而我們打算利用這些經驗來發揮我們的優勢。儘管如此，我們可能無法 有效地與這些競爭對手競爭。

顧客

我們的 客户包括我們的有影響力的客户或創作者(通過Doiyen)、直接與我們簽訂付費促銷合同的公司 ，以及購買我們產品的消費者(通過WOH Brands)。

Doiyen 及其創建者已經與許多知名品牌合作，包括但不限於Fashion Nova、Spotify、Halo Top、Revolve和Benefit。WOH Brands最近才推出富太太到目前為止，通過其網站直接面向 消費者的銷售額最低。

銷售 和市場營銷

我們 通常通過各種平臺(包括YouTube、Instagram和TikTok)的社交媒體影響力來吸引客户。

由於 是社交媒體影響者行業中受人尊敬的名字，經常會有有影響力的人與我們接洽，他們希望我們代表他們 (通過Doiyen)，或者希望住在我們的某個俱樂部。我們還在各種社交 媒體平臺上物色有才華的有影響力的人，然後嘗試讓他們作為客户參與進來。

對於 付費促銷，我們通常會收到希望推廣其品牌或產品的公司對促銷機會的入站查詢 。Doiyen還有一個銷售團隊，可以接觸到我們認為符合特定影響力人士風格的特定品牌。 這是我們創造業務的另一種方式。

我們銷售的所有 產品都通過我們的有影響力的會所團隊進行營銷，他們代表我們提供推廣和營銷社交媒體 帖子，作為他們在會所生活安排的一部分。

政府 法規

我們 在國內和國際上均受各種聯邦、州和地方法律管轄，涉及的事項包括：

我們 監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律和法規。請參閲“風險 因素-與我們業務相關的風險-我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，我們 不遵守這些法規可能會對我們的業務產生不利影響。”

我們的 會所受所在司法管轄區的州和地方政府實施的建築和衞生規範以及消防法規的約束 。此外，我們的美國會所受1990年美國殘疾人法案的約束，該法案 要求我們在每個設施保持一定的無障礙功能。

我們的 娛樂和內容業務也受適用於我們使用互聯網網站和移動 應用程序(如Tik Tok、Instagram和YouTube)的某些法規的約束。我們維護各種網站和移動應用程序，這些網站和移動應用程序提供有關我們業務的信息和內容，並提供待售商品。這些網站和應用程序的運行可能 受一系列聯邦、州和地方法律約束。

由於涉及產品，我們必須遵守有關廣告和促銷的法律、隱私法、安全法規、消費者保護法規以及規範零售商和商品促銷和銷售的其他法律。我們監測 這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

知識產權

我們 目前不擁有任何專利、商標或任何其他知識產權。

公司於2020年4月15日向美國專利商標局(“美國專利商標局”)提交了商標申請，申請號為90649015。 該商標：

哈德遜集團西部業務概述

WOHG是我們的直接全資子公司，於2020年5月19日根據特拉華州的法律註冊成立。WOHG主要是 一家控股公司，通過其運營子公司(WOHG是其100%所有者和唯一成員)經營其業務的各個方面，具體如下：

Doiyen， LLC(“Doiyen”)，前身為WHP Management，LLC，之前名為WHP Entertainment LLC，是一家成立於2020年1月2日的加州有限責任公司。根據WOHG和Doiyen之間的交換協議，Doiyen於2020年7月9日被WOHG收購，根據該協議，WOHG以100股WOHG普通股 換取Doiyen 100%的會員權益。本協議的副本作為要約説明書的附件6.7存檔，本要約通函 構成要約説明書的一部分。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司，致力於在社交媒體領域代表一些全球頂尖人才。Doiyen是我們的有影響力的人在我們的其中一個會所居住 時與之簽約的實體。

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG於2020年5月19日成立的特拉華州有限責任公司。如上所述， WOH Brands從事並計劃開展一系列活動，涉及品牌開發和孵化、內容 創建和技術開發。

Digital Inc.(以Magiclytics身份開展業務)是懷俄明州的一家公司，成立於2018年7月2日。本公司於2021年2月3日收購Magiclytics的100%權益 。如上所述，Magiclytics為內容創作品牌交易提供預測性分析。

WOHG 根據管理這些實體的每個有限責任公司協議和章程 和章程(如果適用)，是這些實體的100%所有者、唯一成員和管理人，並在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)的事務和業務方面擁有完全和獨家的自由裁量權 擁有實現這些實體的目的和業務所需的所有權力 。WOHG有權獲得這些實體產生的所有收入(和/或損失) 。

除此之外，WOHG還擁有另外兩家有限責任公司-Club house Studios，LLC(持有我們的大部分知識產權)和DAK Brands，LLC(均於2020年5月13日在特拉華州註冊成立)的100%所有者。但是，截至本發售通告發布之日，這些實體中的每個 都只有很少的運營或沒有運營，近期內不打算進行任何實質性的 運營。

組織結構

以下 反映了此次發售後我們的組織結構：

組織 歷史記錄

會所 傳媒集團公司於2006年12月19日根據內華達州法律由南寧同濟醫院股份有限公司(“nth”)註冊成立，名稱為同濟醫療集團有限公司(以下簡稱“同濟醫療集團”)。同一天，我們的全資子公司同濟股份有限公司 在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療股份有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院，有病牀105張。NTH專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防等領域。

2006年12月27日，同濟股份有限公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，我們向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股 ，以換取第n家公司已發行普通股和已發行普通股的100%。由於 n的股東獲得了對該實體的控制權，因此 收購第n個被計入會計購買法下的反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。此後，公司通過第n家醫院運營醫院，直到 公司最終出售第n家醫院，如下所述。

自2017年12月31日起，根據銷售清單條款，我們同意將其在子公司nth的所有權利、所有權和權益永久出售、轉讓、轉讓和轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售法案，本次出售、轉讓和轉讓的對價為Placer Petroleum Co， LLC，假設截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債。由於銷售清單的原因，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產和 報告自2017年12月31日起停止運營。此後， 公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據案件編號A-19-793075-P，內華達州第八司法區商業法院根據NRS 78.347(1)(B)，輸入並下令批准Joseph Arcaro擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro被任命為本公司託管人，並根據NRS 78.347授權恢復本公司與內華達州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州國務卿提交了公司復職證書。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單，指定自己為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。2019年11月13日，Arcaro先生向內華達州克拉克縣地區法院提出動議，要求根據 至78.650(4)號決議終止同濟醫療集團有限公司的託管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的動議， ，監護權終止。

自2020年5月29日起，我們的首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼唯一董事Joseph Arcaro通過其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有權， 與Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生之間簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。 本公司、Algonquin和Arcaro先生 通過擁有Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)持有公司65%的普通股， 與Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。根據SPA的條款，WOHG同意購買，Algonquin同意出售30,000,000股公司普通股，以換取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票 購買”)。此後，WOHG向WOHG股東分配了本公司30,000,000股股份。股票 收購於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更。

在2020年7月7日，我們修改了公司章程，將我們的法定股本增加到550,000,000股， 包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

最近 發展動態

共享 交換協議-Hudson Group，Inc.

於2020年8月11日，吾等與(I)WOHG；(Ii)WOHG各股東；及(Iii)作為股東代表的 Ben-Yohanan先生訂立換股協議。

根據股份交換協議的條款，雙方同意本公司將收購WOHG的100%已發行股本和 已發行股本，以換取向WOHG股東發行本公司 普通股的若干股份，這些股份將於股份交換協議結束時確定。

2020年11月12日，本公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，指定一股本公司優先股 作為本公司的X系列優先股。

換股協議 於2020年11月12日結束。根據股份交換協議的條款， 本公司收購了WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相當於WOHG已發行和已發行 股本的100%，以換取向WOHG股東發行46,811,195股本公司普通股 股票(“股份交易所”)。由於換股，和記黃埔成為本公司的全資附屬公司。

此外，於2020年11月20日，根據換股協議及隨後的豁免，本公司向 Amir Ben-Yohanan發行並出售一股X系列優先股，收購價為1.00美元。X系列優先股 的這一股的投票數等於 公司的任何其他股票或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權加1，但不會在公司中擁有任何經濟或其他利益。

換股意在是經 修訂的1986年《國內税法》第368(A)節所指的重組，換股協議旨在成為 根據《税則》第368(A)節頒佈的規定的含義內的“重組計劃”，其目的是為了符合聯邦所得税的免税交易資格 。 《國税法》第368(A)節是指經修訂的《國税法》第368(A)條所指的重組，換股協議旨在成為符合《國税法》第368(A)節含義的重組計劃 ，目的是符合聯邦所得税的免税交易資格 。

於2020年11月12日，根據換股協議的完成，我們收購了WOHG，WOHG此後成為我們的全資子公司，WOHG的業務成為本公司未來的業務。

Hudson Group，Inc.West的其他 近期發展。

2020年8月3日，我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan代表WOHG簽訂了一份租約，租期至2021年7月31日，每月50,000美元(針對目前用於不是內容屋-比佛利山 位置。)

在 9月4日^, 2020年，我們的首席執行官Ben-Yohanan先生代表WOHG簽訂了一份為期一年的租賃協議 ，每月4萬美元。不是內容屋--Bel-Air“俱樂部會所。

2020年9月6日，WOHG簽訂了一項協議，將該物業出租給歐洲俱樂部會所至2020年11月5日， 每月4000歐元，此後逐月延長。

截至2020年11月10日，我們的首席執行官Ben-Yohanan先生向WOHG預付了1,044,911.21美元，用於支付WOHG的運營 費用。

名稱 更改

2020年11月2日，公司向內華達州州務卿提交了修訂證書，以便 修改公司章程，將公司名稱從“同濟醫療集團有限公司”更名為“同濟醫療集團有限公司”。到“會所 媒體集團，Inc.”

2021年1月20日，金融行業監督管理局(“FINRA”)批准我們從“同濟醫療集團”更名為“同濟醫療集團有限公司”。致“俱樂部媒體集團”並批准將我們普通股的代碼從“TONJ” 改為“CMGR”。

股票 交換協議-Magiclytics

於2021年2月3日，本公司與Magiclytics股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的換股協議(“A&R換股 協議”)，該協議由本公司、Digital Impact Inc.(一家以Magiclytics公司(“Magiclytics”)經營業務的懷俄明州公司)、 Magiclytics各股東(“Magiclytics股東”)及Christian Young作為Magiclytics股東代表(“股東代表”) 訂立。克里斯蒂安·楊是Magiclytics的總裁、祕書和董事，也是Magiclytics的高管、董事和大股東。

A&R換股協議對此前簽署於2020年12月3日的同方換股協議進行了完整的修訂和重述。 A&R換股協議完全取代換股協議。

根據A&R換股協議的條款，本公司同意向Magiclytics股東收購Magiclytics股東共5,000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元(“Magiclytics股票”)， Magiclytics全部5,000股，相當於Magiclytics已發行和已發行股本的100%，以換取本公司向Magiclytics 734,664名股東發行 股將根據Magiclytics股東對Magiclytics股票的所有權按比例分配給Magiclytics股東 。

於2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，雙方完成A&R 換股協議中擬進行的交易，本公司同意向Magiclytics股東 發行734,689股公司普通股，以換取Magiclytics全部5,000股股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根據換股協議結束 ，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資子公司。

在Magiclytics收盤時，我們同意向Christian Young和Wilfred Man分別發行330,610股公司普通股，相當於我們同意在Magiclytics 收盤時向Magiclytics股東發行的公司普通股總數的90%。截至2021年2月7日，我們尚未向Magiclytics股東發行734,689股。

Magiclytics收盤時發行的本公司普通股數量 基於雙方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本價值”)。公允市值 是根據緊接Magiclytics之前二十(20)個交易日 期間本公司普通股的成交量加權平均收盤價確定的。如果根據A規定，本次發行中本公司普通股的首次公開發行價格 低於基礎價值，則本公司將在證券交易委員會對構成本發售通函一部分的發售説明書獲得資格後三(3)個工作日內，向Magiclytics 股東額外發行相當於以下金額的公司普通股：

根據上述計算得出的本公司普通股的 股數將稱為“額外 股”，該等額外股份也將根據Magiclytics股東對Magiclytics股票的所有權 按比例發行給Magiclytics股東。

除上述Magiclytics股東與本公司之間的股份交換外，在Magiclytics成交日期 ，雙方根據A&R 換股協議的條款採取了與Magiclytics成交相關的其他行動：

此外， Magiclytics關閉後，公司立即承擔所有未付賬款和運營費用，以繼續Magiclytics的運營，包括但不限於向Magiclytics的任何供應商、貸款人或Magiclytics在其正常業務過程中參與的其他方付款 。

意向書 -Tinder博客

2021年2月28日，該公司就收購“The Tinder blog” (Instagram.com/thetinderblog)(“ttb”)簽訂了一份不具約束力的意向書，後者是 世界上最大、最成功的Instagram表情包賬户之一。Tinder博客是Facebook的官方合作伙伴。Tinder博客號稱在其存在的六年中積累了超過420萬粉絲，每月超過10億的網絡瀏覽量的年淨收入超過100萬美元。 Tinder博客還吸引了包括麥當勞、亞馬遜Prime、Dunkin Donuts和三星在內的主要廣告商 。

可轉換 本票

可兑換本票 斯科特·霍伊

於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為7,500美元的可轉換本票，購買價為7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票據的到期日為2022年9月10日，年利率為8%。除Hoey Note中明確規定外，本金 或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Hoey先生有權， 在債務全部清償之前，以緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股 ，但須遵守發行 日期後進行的股票拆分等的慣例調整。 在期權轉換日期之前的20個交易日內，Hoey先生有權將當時未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期之前的20個交易日收盤價加權平均成交量的50%。

於2020年12月8日，本公司於向Hoey先生發行的可轉換本票 轉換後，向Hoey先生發行10,833股公司普通股，換股價為每股0.69美元。截至2021年4月26日，Hoey 票據餘額為121美元，其中包括應計利息。

可轉換 本票-卡里牛

於2020年9月18日，本公司與牛凱瑞訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向牛女士發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“牛 票據”)。

牛票據的到期日為2022年9月18日，利息為年息8%。除牛幣票據特別載明外，本金 或利息不會於到期日前到期支付，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息而不受懲罰。牛女士將有 權利將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股 股票，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日 期間收盤價成交量加權平均成交量的30%，但須遵守發行日期後發生的股票拆分等的慣例調整 。 在期權轉換日期之前的20個交易日內，牛女士將有權將當時未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為公司普通股的股票 ，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日內收盤價的成交量加權平均數的30%。截至2021年4月26日，牛票據餘額為52,630美元，包括本金餘額50,000美元和應計利息2,630美元。

可轉換 本票-耶穌·加倫

於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向Galen先生發行本金總額為30,000美元的可轉換本票，購買價為30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票據的到期日為2022年10月6日，年利率為8%。除Galen Note中明確規定外，本金 或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Galen先生將有權 在債務全部清償之前，以緊接期權轉換日期前20個交易日 期間收盤價成交量加權平均價的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股股票 ，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整 。截至2021年4月26日，Galen Note的餘額為31,558美元，其中包括本金餘額 30,000美元和應計利息1,558美元。

可轉換 本票-Darren Huynh

於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向Huynh先生發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“Huynh Note”)。

匯兑票據的到期日為2022年10月6日，利息為年息8%。除匯票特別載明外，本金 或利息於到期日前毋須支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分及任何應計及未付利息而不受懲罰。在債務全部清償之前，Huynh先生將有 權利將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股 ，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日 期間收盤價成交量加權平均數的50%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整 。截至2021年4月26日，Huynh Note的餘額為52,498美元，其中包括本金餘額50,000美元和應計利息2,498美元。

可轉換 本票-Wayne Wong

於二零二零年十月六日，本公司與Wayne Wong訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向黃先生發行本金總額25,000美元之可換股承付票，購買價為25,000美元(“Wong Note”)。

黃票據的到期日為2022年10月6日，息率為年息8%。於到期日前並無本金 或利息到期支付，惟具體列載於黃皮書內者除外，本公司可於任何時間預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息而不受懲罰。黃先生將有權 在緊接購股權轉換日期之前的20個交易日 期間，按緊接購股權轉換日期前20個交易日內收市價加權平均成交量的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股 股票，但須遵守發行日期後發生的股票拆分等的慣例調整 。截至2021年4月26日，黃票餘額為26,249美元，包括本金餘額25,000美元和應計利息1,249美元。

可兑換本票 馬修·辛格

於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此， 公司於同日向Singer先生發行本金總額為13,000美元的可轉換本票，購買價為13,000美元 (“Singer票據”)。

Singer票據的到期日為2023年1月3日，年利率為8%。除Singer Note中明確規定外，本金 或利息不會在到期日之前到期支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。在債務全部清償之前，辛格先生有 權利以期權轉換日期前20個交易日 期間收盤價成交量加權平均數的70%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償債務轉換為公司普通股股票 ，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整 。截至2021年4月26日，Singer Note的餘額為35美元，其中包括應計利息。

2021年1月26日，本公司通過轉換向辛格先生發行的可轉換本票 ，向辛格先生發行了8,197股公司普通股，換股價為每股1.59美元。

可轉換 本票-Proactive Capital SPV I，LLC

於2021年1月20日，本公司與特拉華州有限責任公司Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive Capital”)訂立證券購買協議(“Proactive Capital SPA”)，據此， 公司(I)於同日向Proactive Capital發行本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價格為225,000美元，反映25,000美元的原始發行折扣(“Proactive Capital票據”)。此外， 在本次銷售結束時，公司向Proactive Capital報銷了10,000美元，用於支付Active Capital完成交易的 費用，該金額從支付給本公司的總收購價中扣留。

主動資本票據的到期日為2022年1月20日，利息為每年10%。除前瞻資本票據中明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期支付， 本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，不受處罰。 截至2021年4月26日，前瞻資本票據餘額為256,575美元，其中本金餘額為250,000美元 ，應計利息為6,575美元。

主動資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會符合A規則發行條件的公司發售 聲明之後的任何時間由主動資本選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於A規則發行中公司普通股發行價的70% A規則發行中的公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，該限制可由主動資本 放棄在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。

主動資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，主動資本可宣佈主動資本票據當時未償還本金的全部或任何部分 連同其所有應計和未付利息已到期和應付，主動資本票據隨即成為即時到期和以現金支付，主動資本還有權尋求主動資本根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果主動 資本票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按每年18%的利率計息，單利，非複利，直到 支付為止。

首批 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital SPA”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可轉換本票 ，購買價為260,000美元，反映原始發行折扣28,889美元 (“GS Capital票據”)，並就此向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可轉換本票 此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了10,000美元，作為GS Capital完成交易的費用，GS Capital從支付給公司的總購買價格中扣留了這筆金額 。

GS資本票據的到期日為2022年1月25日，利息為每年10%。除GS資本票據明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期支付，公司 可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。截至2021年4月26日，GS Capital Note的餘額為296,091美元，其中本金餘額為288,889美元，應計利息 為7,204美元。

GS Capital票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在SEC對公司與A法規發行相關的要約聲明 合格後的任何時間由GS Capital選擇轉換為公司普通股股票，轉換價格相當於A法規發行中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，GS 可免除這一限制在確定轉換價格後，轉換價格將根據任何股票拆分、 等的慣例進行調整。

GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈GS Capital票據當時未償還本金的全部或任何部分 連同其所有應計和未付利息到期和應付，GS Capital票據 將立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果GS資本票據項下的任何到期金額未按 支付，到期時，該等金額應按18%的年利率計息，即單利，非複利，直至支付為止。

可轉換 本票-虎鱒魚資本波多黎各

於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital波多黎各LLC訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司(I)於同日發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價為1,100,000美元， 本公司發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價格為1,100,000美元， 本公司發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價格為1,100,000美元， 本公司發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價格為1,100,000美元。2021年2月12日，公司向虎鱒魚發行了22萬股公司普通股 。

虎魚票據的到期日為2022年1月29日，年利率為10%。除虎鱒票明確規定外，在到期日之前無需支付本金或利息 ，公司可以 隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何應計和未付利息，則需要在虎魚票據到期時額外支付50,000美元 給虎鱒魚，而無需支付任何應計和未付利息，否則本公司將不再支付本金和利息。 本公司可以在任何時候預付全部或部分本金和任何應計和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何應計和未付利息，則需要在老虎魚票發行時額外支付50,000美元 截至2021年4月26日，虎魚票據餘額為1,576,706美元，包括本金 餘額1,540,000美元和應計利息36,706美元。

如果 虎魚票據項下的本金金額以及任何應計和未付利息在到期日或之前沒有償還 ，則根據老虎鱒魚票據，這將是違約事件。如果違約事件已經發生並仍在繼續，泰格 鱒魚可以宣佈虎牌 鱒魚票據項下所有或任何部分當時未償還的本金以及任何應計和未付利息(“債務”)到期和應付，該債務將立即到期，並由公司以現金 支付。此外，虎鱒魚公司將有權以每股0.50美元的轉換價將所有(但僅限於全部)當時未償還的債務轉換為公司普通股，直到債務全部清償，但須遵守發行日期後發生的股票拆分等的慣例調整。虎鱒魚票據包含9.99%的慣常受益 所有權限制，虎鱒魚可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。

可轉換 本票-阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)

2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的期票(下稱“票據”)。本票據紀念本-約哈南先生之前根據一張日期為2020年1月2日的期票向公司及其子公司提供的240萬美元貸款，其中哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)的West 因抄寫員的錯誤而被指定為借款人(下稱“之前的票據”)，以資助公司及其子公司的運營。“之前的票據”是一張日期為2020年1月2日的期票，其中哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)的West 被指定為借款人(“之前的票據”)。之前的註釋 本打算在WHP Entertainment，LLC(現已命名為Doiyen LLC)之間發佈。(Hudson Group，Inc.的West是本公司的全資子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全資子公司)。自2021年2月2日起生效，前注已終止，不再具有效力或效力。

票據的單息年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金 以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。截至2021年4月26日，票據餘額為2,443,660美元，其中本金餘額為2,400,000美元，應計利息為43,660美元。

在 SEC確定本次發行通知的資格時，1,000,000美元的本金和應計利息將自動 轉換為相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)本次發行中公司普通股的每股首次公開發行價格(br})的公司普通股數量。這些 股票將是公司普通股的限制性股票，而不是根據A規則在本次發行中提供的公司普通股 。如果公司在此時償還了一筆本金和應計利息 ，以致剩餘債務少於1,000,000美元，則該筆剩餘債務將取代 上圖1,000,000美元。

未如上所述轉換為公司普通股的本金和利息的任何 部分將由本公司從2022年2月2日開始支付 ，以便在隨後的 24個月內攤銷票據和未償債務。票據的最終到期日為2024年2月2日。

第二張 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年2月19日，本公司與GS Capital Partners 訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票，購買價為520,000美元，反映57,780美元的原始發行折扣(“2021年2月GS Capital 票據”)，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股此外，在本次交易結束時，公司向 GS Capital償還了10,000美元，用於GS Capital完成交易的成本，GS Capital從 支付給公司的總購買價格中扣留了這筆金額。

2021年2月GS資本票據的到期日為2022年2月19日，年利率為10%。除在2021年2月GS Capital 票據中明確規定外， 本金或利息不會在到期日之前到期，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不受 處罰。截至2021年4月26日， 2021年2月GS資本票據分別為588,225美元，包括本金餘額577,778美元和應計利息 10,447美元。

2021年2月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的《1933年證券法》A條規定公司計劃發行公司普通股的 要約聲明獲得SEC資格後的任何時間，在GS Capital選擇的時間轉換為公司普通股股票。屆時，2021年2月發行的GS資本票據(以及本金和任何應計 及未付利息)將可轉換為限制性公司普通股，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%，但受慣例實益所有權 9.99%的限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

2021年2月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生並仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年2月GS Capital票據的全部或部分未償還本金 連同其所有應計和未付利息到期和應付，2021年2月GS Capital票據將立即到期並以現金支付，2021年2月GS Capital還將有 權利尋求GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果2021年2月GS資本票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按18%的年利率計息，單利， 非複利，直到支付為止。

可轉換 本票-Labrys Fund，LP

於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”) 訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金1,000,000美元、到期日為2022年3月11日 (“Labrys到期日”)的10%本票(“Labrys票據”)。此外，公司根據Labrys SPA向Labrys發行了125,000股普通股 作為承諾費。根據Labrys票據的條款，本公司 同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，並支付本金餘額的利息，年利率 為10%。Labrys紙幣的原始發行折扣(OID)為10萬美元。因此，在成交日期 (根據Labrys SPA的定義)，Labrys支付了900,000美元的購買價格，以換取Labrys票據。Labrys可隨時將Labrys票據轉換為公司普通股(受Labrys票據4.99%的實益所有權限制)，轉換價格相當於每股10.00美元。

公司可在違約事件(定義見Labrys Note)發生之日之前的任何時間預付Labrys票據 ，金額相當於當時未償還本金的100%加上應計和未付利息(無預付溢價)加上 $750.00的管理費。Labrys Note包含與付款 違約、違反陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA條款有關的慣例違約事件。截至2021年4月26日，Labry的票據分別為1,012,602美元，包括1,000,000美元的本金餘額和12,602美元的應計利息。

在 發生任何違約事件時，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向 Labrys支付相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額，以完全履行其在本票據項下的義務。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率 計算額外利息 。

第三個 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年3月22日，本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票 ，購買價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣(“2021年3月GS資本票據”)， 並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股。此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的費用 $10,000，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額 。

2021年3月GS資本票據的到期日為2022年3月22日，年利率為10%。除2021年3月GS資本票據明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不受 處罰。截至2021年4月26日，2021年2月GS資本票據的餘額分別為583,318美元，包括本金 餘額577,778美元和應計利息5540美元。

2021年3月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法 法規A與公司計劃發行公司普通股有關的聲明之後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。 根據修訂後的《1933年證券 法案》，該聲明與公司計劃發售公司普通股有關。屆時，2021年3月發行的GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息) 將可轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%，但受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後放棄 。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。

2021年3月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年3月GS Capital票據當時未償還本金的全部或部分 連同其所有應計和未付利息、到期和應付利息，以及RCH 2021年GS Capital票據將立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求 GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果2021年3月GS Capital 票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按18%的年利率累加利息，單利，非複利， ，直到支付為止。

第四張 可轉換本票-GS 資本合夥人

於2021年4月1日，本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(“SPA”)， 據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“2021年4月 GS Capital票據”)，並據此向GS Capital出售45,000股公司普通股 此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了10,000美元，作為GS Capital完成交易的費用， GS Capital從支付給公司的總收購價中扣留了這筆金額。

2021年4月GS資本票據的到期日為2022年4月1日，年利率為10%。除2021年4月GS資本票據中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息 而不受懲罰。截至2021年4月26日，2021年2月GS Capital 票據分別為553,767美元，包括本金餘額550,000美元和應計利息3,767美元。

2021年4月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的《1933年證券法》 A規定對公司計劃發行公司普通股的 要約聲明獲得資格後的任何時間，在GS Capital選擇的時間轉換為公司普通股股票。屆時，2021年4月發行的GS資本票據(以及本金和任何 應計及未付利息)將可轉換為公司普通股限制性股票，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70% ，受慣例實益所有權 9.99%的限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格為 在確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

2021年4月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年4月GS Capital票據的全部或部分未償還本金 連同其所有應計和未付利息到期和應付，2021年4月GS Capital票據將立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求 GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果2021年4月GS Capital 票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按18%的年利率累計利息，單利，非複利， ，直到支付為止。

可轉換 本票-Eagle Equities LLC

於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC (“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities 發行本金總額1,100,000.00美元的可轉換本票，購買價為1,000,000.00美元，反映原始發行折扣100,000美元 (“Eagle Equities”)。相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在本次 出售結束時，公司向Eagle Equities償還了Eagle Equities為完成交易而支付的10,000美元的費用， Eagle Equities從支付給本公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

鷹股票票據的到期日為2022年4月13日，年利率為10%。除Eagle Equities Note- 規定的情況外，在到期日之前不應支付本金 或利息，具體而言，前提是：(I)SEC根據修訂後的1933年證券法A規定，使公司與計劃發行公司普通股有關的要約聲明合格；及(Ii)本公司收到A規例發售所得款項淨額3,500,000,000美元 ，則本公司須於該事件發生之日起三(3)個營業日內償還鷹牌股票票據的本金及任何應計及未付利息 。本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，無需支付罰金。截至2021年4月26日，2021年2月GS資本票據的餘額 分別為1,103,917美元，包括本金餘額577,778美元和應計利息 3,917美元。

Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(SEC)根據1933年證券法(經修訂)A條規定本公司計劃發售公司普通股的發售聲明 獲得資格後的任何時間，在Eagle Equities‘s Select(鷹選)時轉換為本公司普通股 。 根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)， 與本公司計劃發售公司普通股相關的發售聲明 可隨時在鷹選中轉換為本公司普通股。屆時，Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司普通股限制性股份 ，轉換價格相當於A規例發售中本公司普通股初始發行價的70%，受9.99%的慣常實益所有權限制，Eagle Equities可在向本公司發出61天通知後免除這一限制。在確定轉換價格後，轉換價格將根據任何股票拆分、 等的慣例進行調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前沒有將公司計劃根據1933年證券法A發行公司普通股的 發售説明書定為合格，並且鷹牌股票票據尚未全部償還，則鷹牌股票將有權 以6.50美元的轉換價將鷹牌股票票據(以及本金和任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股票。 該公司計劃發行的公司普通股計劃於2021年10月10日前根據《1933年證券法》發行公司普通股，而鷹牌股票票據尚未得到全額償付，則鷹牌股票公司有權將鷹牌股票票據(以及本金和任何應計及未付利息)轉換為公司普通股的限制性股票 。轉換價為6.50美元。

Eagle Equities Note包含常規違約事件 ，包括但不限於：

如果 違約事件已經發生且仍在繼續，Eagle Equities可宣佈Eagle Equities票據當時未償還本金的全部或部分 連同其所有應計和未付利息到期和應付，Eagle Equities 票據將隨即到期並以現金支付，Eagle Equities還將有權尋求Eagle Equities根據適用法律可能擁有的任何其他 補救措施。如果鷹牌股票票據項下到期的任何金額 未在到期時支付，則該等金額應按18%的年利率計息，單利，非複利，直至 支付為止。

諮詢 協議

2021年2月3日，就與Magiclytics相關的A&R換股協議的完成(但不是依據)，本公司與本公司總裁、祕書兼董事Chris Young簽訂了一項諮詢協議。 本公司與本公司總裁、祕書兼董事Chris Young簽訂了一項諮詢協議。參見 有關本協議的説明，請參閲《高管薪酬-諮詢協議》，該協議作為發售説明書的附件 6.13存檔，本發售通告是該發售説明書的一部分。

致電 協議

2021年3月12日，本公司董事哈里斯·圖爾欽分別與本公司董事兼首席執行官Amir Ben-Yohanan和本公司董事兼總裁兼祕書Christian Young分別簽訂了“看漲協議”。看見“管理層和其他人在某些交易中的利益--催繳協議” 有關這些協議的説明，請參閲要約説明書附件6.23和6.24，本要約通告 構成要約説明書的一部分。

僱傭 協議

2021年4月9日，本公司與西蒙·餘和哈里斯·圖爾欽簽訂僱傭協議，分別擔任本公司的首席運營官 和首席法務官。看見“高管薪酬-僱傭協議” 有關這些協議的説明，請分別作為附件6.38和6.39提交， 本發售通告是其中的一部分。

2021年4月11日，公司與Amir Ben-Yohanan和Christian Young簽訂僱傭協議，分別擔任公司首席執行官和總裁。看見“高管薪酬-僱傭協議” 有關這些協議的説明，這些協議分別作為附件6.40和6.41提交， 本發售通告是其中的一部分。

任命 首席法務官

2021年4月11日，公司董事會正式任命哈里斯·圖爾欽為公司高管，職稱為首席法務官 。

諮詢委員會

2021年4月2日，公司成立了顧問委員會(“顧問委員會”)，就技術和業務事宜向公司 董事和高級管理人員提供指導和建議。顧問委員會沒有投票權。顧問委員會由兩名成員組成，包括Andrew Omori和Perry Simon。

安德魯·大森。2021年4月2日，公司與Andrew Omori簽訂了諮詢協議，並任命Omori先生為公司 顧問委員會成員。Omori是Andreessen Horowitz的合夥人，該公司是硅谷最著名和最成功的風險投資公司之一，管理着176億美元的資產。Andreessen Horowitz以領導 熱門社交音頻應用、Club house(不屬於本公司，也不隸屬於該公司)以及Airbnb和Coinbase的 投資而聞名。在加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾擔任JMP集團副總裁和成功的科技投資銀行家。大森先生一直致力於幫助科技公司擴大規模，並曾與各種社交公司合作，包括Snap、Pinterest、Roblox和The Club House應用程序。Omori先生將向董事會和公司 提供有關公司運營貨幣化的最佳途徑，併為公司提供獲得關係、品牌推廣機會和具有進一步提升股東價值潛力的合作伙伴關係的機會。

佩裏·西蒙。2021年4月21日，公司與佩裏·西蒙簽訂了一項諮詢協議，並任命西蒙先生為公司顧問委員會成員。 西蒙先生是NBC娛樂公司黃金時段的前執行副總裁，在那裏他幫助開發和監督了一些最具標誌性的電視連續劇，包括《乾杯》、《黃金女郎》、《法律與秩序》、《洛杉磯法律》、《邁阿密風雲》、《Frasier》、《宋飛正傳》。他還 是PBS的前總經理、BBC全球美國公司的前常務董事、維亞康姆製片公司的前總裁和保羅·艾倫的瓦肯製片公司的前首席執行官。在過去20年中，Simon先生幫助推動了使命驅動型節目的快速增長，推動了觀眾規模和粉絲參與度的大幅增長，並在此過程中贏得了多個 獎項(金球獎、艾美獎和皮博迪獎)。Simon先生將就非營利性和社會影響活動以及其他業務、財務和組織問題向公司提供建議，並訪問他廣泛的娛樂業關係 和內容開發、收購和交易結構方面的知識。

僱員

我們 目前有4名全職員工，包括首席執行官Amir Ben-Yohanan，Christian Young， 總裁，首席運營官Simon Yu，以及首席商務事務官兼首席法務官Harris Tulchin。 我們還與多家顧問簽約，協助我們運營的各個方面。承包商既存在於WOHG，也存在於我們的運營子公司(目前為Doiyen和WOH Brands)。

我們 相信多樣化的員工隊伍對我們的成功非常重要。隨着業務的發展，我們將專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住 和提升，並培養包容和多樣化的企業文化。公司 聘請了一名人力資源顧問來評估和實施我們持續的人力資本需求。我們將繼續評估 我們在管理業務時使用的人力資本措施或目標，例如我們在 發展、吸引和留住人員以及保持員工隊伍多樣性方面僱用或尋求僱用的因素。

在 未來，我們還打算為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們可以安心應對可能需要一段時間離開工作或影響其財務健康的 事件；通過提供工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況，並鼓勵他們參與健康的 行為，從而支持他們的身心健康 ；並且在可能的情況下提供選擇，以便他們能夠

我們 還希望提供完善的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。

法律訴訟

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們管理層所知 ，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果 產生實質性影響，據我們所知，目前沒有考慮或威脅到此類法律訴訟 。

監護權

2019年5月20日，根據案件編號A-19-793075-P，內華達州第八司法區商業法院根據NRS 78.347(1)(B)，輸入並下令批准Joseph Arcaro擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro被任命為本公司託管人，並根據NRS 78.347授權恢復本公司與內華達州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州國務卿提交了公司復職證書。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單，指定自己為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。

2019年11月13日，Arcaro先生根據NRS 78.650(4) 向內華達州克拉克縣地區法院提交動議，要求終止同濟醫療集團有限公司的託管。2019年12月6日，法院批准了阿卡羅先生的動議，監護權終止 。此訂單的副本作為發售説明書的附件6.2存檔，本發售通函是該説明書的 部分。

項目 8：屬性説明

我們的 總部位於內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651號。這裏沒有實際辦公空間，此地址 主要用作WOHG的郵寄地址和呼叫中心。我們使用這個總部的費用是每月79美元。

我們的 管理層一般在加利福尼亞州聖莫尼卡30室201 Santa Monica Blvd.辦公，這裏是WOHG的總部。 我們相信這些設施足以支持公司現有的運營，如有必要，我們將能夠以商業合理的條款獲得 適當的額外設施或替代設施。我們 沒有正式租約，根據該租約使用這些辦公場所，並且沒有每月租金義務使用這些辦公場所。

我們 在加利福尼亞州洛杉磯有三家社交媒體內容創作公司(會所BH, 不是內容屋 -Beverly Hills和RozMajzl Family-Bel Air)和位於馬爾他共和國的一家社交媒體內容創作公司 (歐洲俱樂部)。每處房產的面積大約在6,000到7,000平方英尺之間( 除外會所BH約12,000平方英尺)，公司用來為我們的社交媒體影響力人士團隊提供生活安排 ，併為內容創作提供環境。為了給我們的影響者團隊提供理想的 生活安排，併為我們的影響者提供一個創建內容的理想地點，我們努力 選擇面積大、風景如畫且有利於拍攝的房產。

這些會所物業的租賃安排詳情 彙總如下。

項目 9：管理層對

財務狀況和經營結果

以下討論和分析應與(I)Club house Media Group，Inc.財務報表及其相關説明，以及(Ii)本發售通告中題為“業務描述”的部分一併閲讀。 本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於“風險因素”和本發售通告中其他地方陳述的那些因素。如本節“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所使用的，除非另有説明或上下文要求， 術語“俱樂部媒體”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”或 “我們”以及其他類似術語是指俱樂部媒體集團及其子公司。

概述

我們 運營着一個由專業運營的內容公司組成的全球網絡，每個公司都有自己的品牌、影響力羣體和製作 能力。我們公司為我們精心挑選的有影響力的人提供管理、生產和交易服務，為個人有影響力的客户提供管理部門 ，為社交媒體有影響力的公司提供合資和收購的投資部門 。我們的管理團隊由具有金融、法律、營銷和數字內容創作專長的成功企業家組成。

通過 我們的子公司Hudson Group，Inc.或WOHG，我們目前的收入主要來自對居住在我們會所的社交媒體影響力人士的人才管理，以及希望利用此類社交媒體影響力人士 推廣其產品或服務的公司的有償推廣。我們邀請公司進行潛在的營銷協作和培育內容創作， 與影響力方和營銷實體合作，協商並正式確定品牌交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收益 。除了內部品牌交易外，我們還通過向不在我們會所居住的外部影響力人士提供人才管理 和品牌合作伙伴交易來創收。

我們 於2006年12月19日根據內華達州法律由南寧同濟醫院股份有限公司(“nth”)註冊為同濟醫療集團有限公司。同一天，我們的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療股份有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院，有病牀105張。NTH專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防等領域。

2006年12月27日，同濟股份有限公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，我們向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股 ，以換取第n家公司已發行普通股和已發行普通股的100%。由於 n的股東獲得了對該實體的控制權，因此 收購第n個被計入會計購買法下的反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。此後，公司通過第n家醫院運營醫院，直到 我們最終出售了第n家醫院，如下所述。

自2017年12月31日起，根據銷售清單條款，我們同意將其在子公司nth的所有權利、所有權和權益永久出售、轉讓、轉讓和轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售法案，本次出售、轉讓和轉讓的對價為Placer Petroleum Co， LLC，假設截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債。由於銷售清單的原因，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產和 報告自2017年12月31日起停止運營。此後， 公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據案件編號A-19-793075-P，內華達州第八司法區商業法院根據NRS 78.347(1)(B)，輸入並下令批准Joseph Arcaro擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro被任命為本公司託管人，並根據NRS 78.347授權恢復本公司與內華達州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州國務卿提交了公司復職證書。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單，指定自己為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。2019年11月13日，Arcaro先生向內華達州克拉克縣地區法院提出動議，要求根據 至78.650(4)號決議終止同濟醫療集團有限公司的託管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的動議， ，監護權終止。

自2020年5月29日起，我們的首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼唯一董事Joseph Arcaro通過其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有權， 與Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生之間簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。 本公司、Algonquin和Arcaro先生 通過擁有Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)持有公司65%的普通股， 與Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。根據SPA的條款，WOHG同意購買，Algonquin同意出售30,000,000股公司普通股，以換取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票 購買”)。此後，WOHG向WOHG股東分配了本公司30,000,000股股份。股票 收購於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更。

我們於2020年7月7日修訂了公司章程，將法定股本增至5.5億股， 包括5億股普通股，面值0.001美元和5000萬股優先股，面值0.001美元，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，票面價值0.001美元，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

於2020年8月11日，吾等與(I)WOHG、(Ii)WOHG各股東及(Iii)Ben-Yohanan先生為股東代表訂立換股協議。

根據換股協議 ，訂約方同意於二零一零年十一月十二日換股協議擬進行的交易(“換股結束”)結束時，本公司將收購和記黃埔 已發行及已發行股本的100%，以換取向和記黃埔股東發行若干本公司 普通股，每股票面價值0.001美元，將於換股結束時釐定。

哈德遜集團西部業務概述

WOHG是Club House Media Group，Inc.的直接全資子公司，於2020年5月19日根據特拉華州法律註冊成立。WOHG主要是一家控股公司，通過其運營子公司 經營其業務的各個方面，WOHG是這些子公司的100%所有者和唯一成員，這些子公司如下：

Doiyen， LLC(“Doiyen”)，前身為WHP Management，LLC，之前名為WHP Entertainment LLC，是一家成立於2020年1月2日的加州有限責任公司。根據WOHG和Doiyen之間的交換協議，Doiyen於2020年7月9日被WOHG收購，根據該協議，WOHG以100股WOHG普通股 換取Doiyen 100%的會員權益。本協議的副本作為要約説明書的附件6.7存檔，本要約通函 構成要約説明書的一部分。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司，致力於在社交媒體領域代表一些全球頂尖人才。Doiyen是我們的有影響力的人在我們的其中一個會所居住 時與之簽約的實體。

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG於2020年5月19日成立的特拉華州有限責任公司。如上所述， WOH Brands從事並計劃開展一系列活動，包括品牌開發和孵化、內容創建、 和技術開發。

Digital Inc.(以Magiclytics身份開展業務)是懷俄明州的一家公司，成立於2018年7月2日。本公司於2021年2月3日收購Magiclytics的100%權益 。如上所述，Magiclytics為內容創作品牌交易提供預測性分析。

WOHG 根據管理這些實體的每個有限責任公司協議和章程 和章程(如果適用)，是這些實體的100%所有者、唯一成員和管理人，並在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)的事務和業務方面擁有完全和獨家的自由裁量權 擁有實現這些實體的目的和業務所需的所有權力 。WOHG有權獲得這些實體產生的所有收入(和/或損失) 。

除此之外，WOHG還擁有另外兩家有限責任公司-Club house Studios，LLC(持有我們的大部分知識產權)和DAK Brands，LLC(均於2020年5月13日在特拉華州註冊成立)的100%所有者。但是，截至本發售通告發布之日，這些實體中的每個 都只有很少的運營或沒有運營，近期內不打算進行任何實質性的 運營。

最近 發展動態

有關 本公司最新發展的詳細説明，請參閲本發售通函第60頁的“業務描述-最新發展” 。

運營計劃

在 未來12個月，我們預計需要7,299,770美元的運營資金。我們預計將在 以下時間段內開展以下活動：

我們 計劃通過各種融資方式獲得執行我們運營計劃所需的資金，可能包括 通過私募或我們的普通股或發行和銷售可轉換票據，以及可能通過 提交給證券交易委員會的註冊聲明或發售聲明。

不能保證我們能夠以我們或完全可以接受的條款獲得上述運營所需的資金，也不能保證我們的運營計劃能夠按計劃執行，或者根本不能保證。

組織結構

以下 反映了此次發售後我們的組織結構：

運營結果

2020年1月2日(初始)至2020年12月31日

淨收入

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的淨收入為1,010,405美元。自2020年1月2日成立以來，我們開始主要從我們的品牌交易中獲得收入 。

銷售成本

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的銷售成本 為579,855美元。銷售成本 主要是根據管理協議支付給社會影響力人士的佣金。

毛利

從2020年1月2日(成立)到2020年12月31日期間的毛利潤為430,550美元。2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的毛利百分比為 42.6%。

運營費用

從2020年1月2日(成立)到2020年12月31日的運營 費用為2,725,105美元。主要費用 如下：(1)租金和水電費1,069,934美元；(3)顧問費269,436美元；(4)銷售和營銷 費用27,810美元；(5)律師費318,928美元；(6)辦公費用112,310美元；(7)製作費用237,791美元，作為2020年1月2日(成立)至12月期間一般和行政費用的一部分。

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的非現金 運營費用為442,549美元，包括(I)折舊 14,945美元；(Ii)債務折扣攤銷26,993美元；(Iii)基於股票的薪酬160,611美元；以及(Iv)商譽減值240,000美元。

其他 (收入)費用

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的其他 費用為283,166美元。2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的其他支出 包括(I)公允價值衍生負債變動 61,029美元和(Ii)利息支出222,207美元。衍生負債的變動是公允價值的非現金變動 ，與我們的衍生工具有關。利息支出222,207美元主要包括來自 歸屬利息的非現金利息87,213美元和超出衍生負債的利息支出108,000美元。

淨虧損

由於上述原因，2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的淨虧損為2,577,721美元。

流動性 與資本資源

操作 活動

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間在經營活動中使用的現金淨額為1,967,551美元。 這一數額主要是由於淨虧損2,577,721美元和(1)營運資本淨增加88,621美元；並被(2) 非現金支出698,791美元所抵銷，包括(3)折舊和攤銷41,938美元；(4)預計利息87,213美元；(4)預計利息87,213美元；(2)非現金支出698,791美元，包括(3)折舊和攤銷41,938美元；(4)預計利息87,213美元；(及(Viii)衍生負債公允價值變動61,029美元。

投資 活動

在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，用於投資活動的現金淨額為319,737美元。 2020年的金額與在上市空殼公司支付的現金240，00美元和收購79,737美元的固定資產有關。

資助 活動

從2020年1月2日(成立)到2020年12月31日，融資活動提供的現金淨額為2,325,062美元。 2020年與我們首席執行官和董事會主席的收益2,162,562美元和應付可轉換票據 162,500美元有關。

冠狀病毒對公司的影響

如果當前爆發的冠狀病毒繼續增長，這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會 抑制我們開展業務和運營的能力，並可能對我們的公司造成實質性損害。冠狀病毒可能會導致我們 因當地、州或聯邦政府頒佈的各種鎖定程序而不得不減少運營，這些程序 可能會限制我們的影響者在特定會所內外的活動，甚至會影響影響者的 創建內容的能力。由於冠狀病毒傳播引發的經濟動盪，冠狀病毒還可能導致公司廣告支出減少，從而對我們從廣告中獲得收入的能力產生負面影響 。此外，如果冠狀病毒在我們的任何會所內傳播，可能會導致我們的 內容創建者無法創建和發佈內容，並可能導致特定會所位置被完全隔離。 此外，在 與冠狀病毒相關的封鎖實施期間，我們在創建和發佈某些內容時可能會遇到負面宣傳或負面公眾反應。持續爆發的冠狀病毒也可能限制我們在需要時籌集資金的能力，並可能導致整體經濟下滑。目前很難評估冠狀病毒傳播的具體和實際影響，因為實際影響將取決於許多我們無法控制和了解的因素。然而， 冠狀病毒的傳播如果持續下去，可能會導致整個經濟的整體下滑，也可能對我們公司造成實質性的 傷害。

儘管 上述可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，但到目前為止，我們不認為我們之前和 當前的業務運營、財務狀況和運營結果受到冠狀病毒大流行 和相關關閉的負面影響。由於社交媒體部門似乎在大流行和關閉期間蓬勃發展，我們相信 我們基於社交媒體的業務和我們的運營結果也一直在蓬勃發展。更具體地説，我們已經成功地 開設了幾家公司，積極招募有影響力的人/創作者，創建內容，並在大流行和關閉期間 創造了收入。儘管如此，冠狀病毒大流行對我們運營的最終影響仍是未知的 ，並將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括冠狀病毒爆發的持續時間 ，可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息，以及政府或我們公司可能指示的任何額外 預防和保護行動，這可能導致業務中斷時間延長和運營減少 。目前無法合理估計長期財務影響，最終可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

正在關注

我們 採納了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”) 主題205-40“財務報表持續經營的呈報”，該主題要求管理層評估是否存在 相關條件和事件，這些條件和事件總體上對實體是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營，以及在財務報表發佈之日起一年內到期時履行其義務的能力產生重大懷疑。

所附的 財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。雖然公司正在嘗試 創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的 日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層認為， 目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為 公司提供了繼續經營下去的機會。雖然本公司相信其創收戰略的可行性以及 其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司能否繼續作為持續經營的企業取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。我們將 需要額外的現金資金來為運營提供資金。因此，我們得出的結論是，人們對該公司 作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。

要 為進一步的運營提供資金，我們將需要籌集額外資金。我們未來可能會通過發行普通股或通過其他股權或債務融資來獲得額外的融資。我們能否繼續經營下去或滿足未來的最低流動資金要求取決於其籌集大量額外資本的能力，而這一點 無法保證。如果無法獲得或實現必要的融資，我們可能需要削減其計劃支出 ，這可能會對運營結果、財務狀況以及我們實現其戰略目標的能力產生不利影響 。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。財務 報表不包含對這些不確定性結果的調整。這些因素使人對我們持續經營的能力 產生了很大的懷疑，並對我們未來的財務業績、財務狀況和現金流 產生了實質性的不利影響。

可轉換 本票

可兑換本票 斯科特·霍伊

於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為7,500美元的可轉換本票，購買價為7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票據的到期日為2022年9月10日，年利率為8%。除Hoey Note中明確規定外，本金 或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Hoey先生有權， 在債務全部清償之前，以緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股 ，但須遵守發行 日期後進行的股票拆分等的慣例調整。 在期權轉換日期之前的20個交易日內，Hoey先生有權將當時未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期之前的20個交易日收盤價加權平均成交量的50%。

於2020年12月8日，本公司於向Hoey先生發行的可轉換本票 轉換後，向Hoey先生發行10,833股公司普通股，換股價為每股0.69美元。截至2021年4月26日，Hoey 票據餘額為121美元，其中包括應計利息。

可轉換 本票-卡里牛

於2020年9月18日，本公司與牛凱瑞訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向牛女士發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“牛 票據”)。

牛票據的到期日為2022年9月18日，利息為年息8%。除牛幣票據特別載明外，本金 或利息不會於到期日前到期支付，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息而不受懲罰。牛女士將有 權利將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股 股票，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日 期間收盤價成交量加權平均成交量的30%，但須遵守發行日期後發生的股票拆分等的慣例調整 。 在期權轉換日期之前的20個交易日內，牛女士將有權將當時未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為公司普通股的股票 ，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日內收盤價的成交量加權平均數的30%。截至2021年4月26日，牛票據餘額為52,630美元，包括本金餘額50,000美元和應計利息2,630美元。

可轉換 本票-耶穌·加倫

於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向Galen先生發行本金總額為30,000美元的可轉換本票，購買價為30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票據的到期日為2022年10月6日，年利率為8%。除Galen Note中明確規定外，本金 或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Galen先生將有權 在債務全部清償之前，以緊接期權轉換日期前20個交易日 期間收盤價成交量加權平均價的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股股票 ，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整 。截至2021年4月26日，Galen Note的餘額為31,558美元，其中包括本金餘額 30,000美元和應計利息1,558美元。

可轉換 本票-Darren Huynh

於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向Huynh先生發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“Huynh Note”)。

匯兑票據的到期日為2022年10月6日，利息為年息8%。除匯票特別載明外，本金 或利息於到期日前毋須支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分及任何應計及未付利息而不受懲罰。在債務全部清償之前，Huynh先生將有 權利將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股 ，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日 期間收盤價成交量加權平均數的50%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整 。截至2021年4月26日，Huynh Note的餘額為52,498美元，其中包括本金餘額50,000美元和應計利息2,498美元。

可轉換 本票-Wayne Wong

於二零二零年十月六日，本公司與Wayne Wong訂立票據購買協議，據此，本公司 於同日向黃先生發行本金總額25,000美元之可換股承付票，購買價為25,000美元(“Wong Note”)。

黃票據的到期日為2022年10月6日，息率為年息8%。於到期日前並無本金 或利息到期支付，惟具體列載於黃皮書內者除外，本公司可於任何時間預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息而不受懲罰。黃先生將有權 在緊接購股權轉換日期之前的20個交易日 期間，按緊接購股權轉換日期前20個交易日內收市價加權平均成交量的50%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償還債務轉換為公司普通股 股票，但須遵守發行日期後發生的股票拆分等的慣例調整 。截至2021年4月26日，黃票餘額為26,249美元，包括本金餘額25,000美元和應計利息1,249美元。

可兑換本票 馬修·辛格

於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此， 公司於同日向Singer先生發行本金總額為13,000美元的可轉換本票，購買價為13,000美元 (“Singer票據”)。

Singer票據的到期日為2023年1月3日，年利率為8%。除Singer Note中明確規定外，本金 或利息不會在到期日之前到期支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。在債務全部清償之前，辛格先生有 權利以期權轉換日期前20個交易日 期間收盤價成交量加權平均數的70%的轉換價，將當時所有(但僅限於全部)未償債務轉換為公司普通股股票 ，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整 。截至2021年4月26日，Singer Note的餘額為35美元，其中包括應計利息。

2021年1月26日，本公司通過轉換髮行給辛格先生的可轉換本票，向辛格先生發行了8,197股公司普通股，換股價為每股1.59美元。

可轉換 本票-Proactive Capital SPV I，LLC

於2021年1月20日，本公司與特拉華州有限責任公司Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive Capital”)訂立證券購買協議(“Proactive Capital SPA”)，據此， 公司(I)於同日向Proactive Capital發行本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價格為225,000美元，反映25,000美元的原始發行折扣(“Proactive Capital票據”)。此外， 在本次銷售結束時，公司向Proactive Capital報銷了10,000美元，用於支付Active Capital完成交易的 費用，該金額從支付給本公司的總收購價中扣留。

主動資本票據的到期日為2022年1月20日，利息為每年10%。除前瞻資本票據中明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期支付， 本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，不受處罰。 截至2021年4月26日，前瞻資本票據餘額為256,575美元，其中本金餘額為250,000美元 ，應計利息為6,575美元。

主動資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會符合A規則發行條件的公司發售 聲明之後的任何時間由主動資本選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於A規則發行中公司普通股發行價的70% A規則發行中的公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，該限制可由主動資本 放棄

在確定 轉換價格之後，對於任何股票拆分等情況， 轉換價格將按慣例進行調整。

主動資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，主動資本可宣佈主動資本票據當時未償還本金的全部或任何部分 連同其所有應計和未付利息已到期和應付，主動資本票據隨即成為即時到期和以現金支付，主動資本還有權尋求主動資本根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果主動 資本票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按每年18%的利率計息，單利，非複利，直到 支付為止。

首批 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital SPA”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可轉換本票 ，購買價為260,000美元，反映原始發行折扣28,889美元 (“GS Capital票據”)，並就此向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可轉換本票 此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了10,000美元，作為GS Capital完成交易的費用，GS Capital從支付給公司的總購買價格中扣留了這筆金額 。

GS資本票據的到期日為2022年1月25日，利息為每年10%。除GS資本票據明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期支付，公司 可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。截至2021年4月26日，GS Capital Note的餘額為296,091美元，其中本金餘額為288,889美元，應計利息 為7,204美元。

GS Capital票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在SEC對公司與A法規發行相關的要約聲明 合格後的任何時間由GS Capital選擇轉換為公司普通股股票，轉換價格相當於A法規發行中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，GS 可免除這一限制在確定轉換價格後，轉換價格將根據任何股票拆分、 等的慣例進行調整。

GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈GS Capital票據當時未償還本金的全部或任何部分 連同其所有應計和未付利息到期和應付，GS Capital票據 將立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果GS資本票據項下的任何到期金額未按 支付，到期時，該等金額應按18%的年利率計息，即單利，非複利，直至支付為止。

可轉換 本票-虎鱒魚資本波多黎各

於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital波多黎各LLC訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司(I)於同日發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價為1,100,000美元， 本公司發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價格為1,100,000美元， 本公司發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價格為1,100,000美元， 本公司發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價格為1,100,000美元。2021年2月12日，公司向虎鱒魚發行了22萬股公司普通股 。

虎魚票據的到期日為2022年1月29日，年利率為10%。除虎鱒票明確規定外，在到期日之前無需支付本金或利息 ，公司可以 隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何應計和未付利息，則需要在虎魚票據到期時額外支付50,000美元 給虎鱒魚，而無需支付任何應計和未付利息，否則本公司將不再支付本金和利息。 本公司可以在任何時候預付全部或部分本金和任何應計和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何應計和未付利息，則需要在老虎魚票發行時額外支付50,000美元 截至2021年4月26日，虎魚票據餘額為1,576,706美元，包括本金 餘額1,540,000美元和應計利息36,706美元。

如果 虎魚票據項下的本金金額以及任何應計和未付利息在到期日或之前沒有償還 ，則根據老虎鱒魚票據，這將是違約事件。如果違約事件已經發生並仍在繼續，泰格 鱒魚可以宣佈虎牌 鱒魚票據項下所有或任何部分當時未償還的本金以及任何應計和未付利息(“債務”)到期和應付，該債務將立即到期，並由公司以現金 支付。此外，虎鱒魚公司將有權以每股0.50美元的轉換價將所有(但僅限於全部)當時未償還的債務轉換為公司普通股，直到債務全部清償，但須遵守發行日期後發生的股票拆分等的慣例調整。虎鱒魚票據包含9.99%的慣常受益 所有權限制，虎鱒魚可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。

可轉換 本票-阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)

2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的期票(下稱“票據”)。本票據紀念本-約哈南先生之前根據一張日期為2020年1月2日的期票向公司及其子公司提供的240萬美元貸款，其中哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)的West 因抄寫員的錯誤而被指定為借款人(下稱“之前的票據”)，以資助公司及其子公司的運營。“之前的票據”是一張日期為2020年1月2日的期票，其中哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)的West 被指定為借款人(“之前的票據”)。之前的註釋 本打算在WHP Entertainment，LLC(現已命名為Doiyen LLC)之間發佈。(Hudson Group，Inc.的West是本公司的全資子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全資子公司)。自2021年2月2日起生效，前注已終止，不再具有效力或效力。

票據的單息年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金 以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。截至2021年4月26日，票據餘額為2,443,660美元，其中本金餘額為2,400,000美元，應計利息為43,660美元。

在 SEC確定本次發行通知的資格時，1,000,000美元的本金和應計利息將自動 轉換為相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)本次發行中公司普通股的每股首次公開發行價格(br})的公司普通股數量。這些 股票將是公司普通股的限制性股票，而不是根據A規則在本次發行中提供的公司普通股 。如果公司在此時償還了一筆本金和應計利息 ，以致剩餘債務少於1,000,000美元，則該筆剩餘債務將取代 上圖1,000,000美元。

未如上所述轉換為公司普通股的本金和利息的任何 部分將由本公司從2022年2月2日開始支付 ，以便在隨後的 24個月內攤銷票據和未償債務。票據的最終到期日為2024年2月2日。

第二張 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年2月19日，本公司與GS Capital Partners 訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票，購買價為520,000美元，反映57,780美元的原始發行折扣(“2021年2月GS Capital 票據”)，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股此外，在本次交易結束時，公司向 GS Capital償還了10,000美元，用於GS Capital完成交易的成本，GS Capital從 支付給公司的總購買價格中扣留了這筆金額。

2021年2月GS資本票據的到期日為2022年2月19日，年利率為10%。除在2021年2月GS Capital 票據中明確規定外， 本金或利息不會在到期日之前到期，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不受 處罰。截至2021年4月26日， 2021年2月GS資本票據分別為588,225美元，包括本金餘額577,778美元和應計利息 10,447美元。

2021年2月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的《1933年證券法》A條規定公司計劃發行公司普通股的 要約聲明獲得SEC資格後的任何時間，在GS Capital選擇的時間轉換為公司普通股股票。屆時，2021年2月發行的GS資本票據(以及本金和任何應計 及未付利息)將可轉換為限制性公司普通股，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%，但受慣例實益所有權 9.99%的限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

2021年2月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生並仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年2月GS Capital票據的全部或部分未償還本金 連同其所有應計和未付利息到期和應付，2021年2月GS Capital票據將立即到期並以現金支付，2021年2月GS Capital還將有 權利尋求GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果2021年2月GS資本票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按18%的年利率計息，單利， 非複利，直到支付為止。

可轉換 本票-Labrys Fund，LP

於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”) 訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金1,000,000美元、到期日為2022年3月11日 (“Labrys到期日”)的10%本票(“Labrys票據”)。此外，公司根據Labrys SPA向Labrys發行了125,000股普通股 作為承諾費。根據Labrys票據的條款，本公司 同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，並支付本金餘額的利息，年利率 為10%。Labrys紙幣的原始發行折扣(OID)為10萬美元。因此，在成交日期 (根據Labrys SPA的定義)，Labrys支付了900,000美元的購買價格，以換取Labrys票據。Labrys可隨時將Labrys票據轉換為公司普通股(受Labrys票據4.99%的實益所有權限制)，轉換價格相當於每股10.00美元。

公司可在違約事件(定義見Labrys Note)發生之日之前的任何時間預付Labrys票據 ，金額相當於當時未償還本金的100%加上應計和未付利息(無預付溢價)加上 $750.00的管理費。Labrys Note包含與付款 違約、違反陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA條款有關的慣例違約事件。截至2021年4月26日，Labry的票據分別為1,012,602美元，包括1,000,000美元的本金餘額和12,602美元的應計利息。

在 發生任何違約事件時，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向 Labrys支付相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額，以完全履行其在本票據項下的義務。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率 計算額外利息 。

第三個 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年3月22日，本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票 ，購買價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣(“2021年3月GS資本票據”)， 並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股。此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的費用 $10,000，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額 。

2021年3月GS資本票據的到期日為2022年3月22日，年利率為10%。除2021年3月GS資本票據明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不受 處罰。截至2021年4月26日，2021年2月GS資本票據的餘額分別為583,318美元，包括本金 餘額577,778美元和應計利息5540美元。

2021年3月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法 法規A與公司計劃發行公司普通股有關的聲明之後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。 根據修訂後的《1933年證券 法案》，該聲明與公司計劃發售公司普通股有關。屆時，2021年3月發行的GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息) 將可轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%，但受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後放棄 。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。

2021年3月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年3月GS Capital票據的全部或部分未償還本金 連同其所有應計和未付利息到期和應付，2021年3月的GS Capital票據將立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求 GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果2021年3月GS Capital 票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按18%的年利率累加利息，單利，非複利， ，直到支付為止。

第四張 可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年4月1日，本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票 ，購買價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“2021年4月GS Capital票據”)， 並據此在購買時出售給GS Capital 45,000股公司普通股。此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的費用 $10,000，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額 。

2021年4月GS資本票據的到期日為2022年4月1日，年利率為10%。除2021年4月GS資本票據明確規定外，本金 金額或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不受 處罰。截至2021年4月26日，2021年2月GS資本票據的餘額分別為553,767美元，包括本金 餘額550,000美元和應計利息3,767美元。

2021年4月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法 法規A與公司計劃發行公司普通股有關的聲明之後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。 證券交易委員會根據修訂的《1933年證券 法案》發佈與公司計劃發售公司普通股相關的聲明 。屆時，2021年4月發行的GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息) 將可轉換為公司普通股限制性股票，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%，但受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制 。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。

2021年4月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年4月GS Capital票據的全部或部分未償還本金 連同其所有應計和未付利息到期和應付，2021年4月GS Capital票據將立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求 GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果2021年4月GS Capital 票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按18%的年利率累計利息，單利，非複利， ，直到支付為止。

可轉換 本票-Eagle Equities LLC

於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle 發行本金總額為1,100,000.00美元的可轉換本票，購買價為1,000,000.00美元，相當於100,000美元 原始發行折扣(“Eagle Equities”)。相當於每股0.001美元。 此外，在本次出售結束時，本公司向Eagle Equities償還了Eagle Equities為完成交易而支付的費用 10,000美元，Eagle Equities從支付給本公司的總收購價中扣留了這筆金額。

鷹股票票據的到期日為2022年4月13日，年利率為10%。除Eagle Equities 附註中規定的情況外，在到期日之前不支付本金或利息 -具體地説，如果(I)SEC根據1933年證券法(經修訂)下的法規A對公司計劃 發行公司普通股的要約聲明有資格，則不應在到期日之前支付本金或利息；及(Ii)本公司 收到該A規例發售所得款項淨額3,500,000,000美元，則本公司須於該等事件發生之日起三(3)個營業日內償還本金及鷹股權票據的任何應計 及未付利息。本公司 可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，無需支付罰金。截至2021年4月26日，2021年2月GS資本票據的餘額分別為1,103,917美元，包括本金餘額 577,778美元和應計利息3,917美元。

Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(SEC)根據1933年證券法(經修訂)A條規定本公司計劃發售公司普通股的發售聲明 獲得資格後的任何時間，在Eagle Equities‘s Select(鷹選)時轉換為本公司普通股 。 根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)， 與本公司計劃發售公司普通股相關的發售聲明 可隨時在鷹選中轉換為本公司普通股。屆時，Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司普通股限制性股份 ，轉換價格相當於A規例發售中本公司普通股初始發行價的70%，受9.99%的慣常實益所有權限制，Eagle Equities可在向本公司發出61天通知後免除這一限制。在確定轉換價格後，轉換價格將根據任何股票拆分、 等的慣例進行調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前沒有將公司計劃根據1933年證券法A發行公司普通股的 發售説明書定為合格，並且鷹牌股票票據尚未全部償還，則鷹牌股票將有權 以6.50美元的轉換價將鷹牌股票票據(以及本金和任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股票。 該公司計劃發行的公司普通股計劃於2021年10月10日前根據《1933年證券法》發行公司普通股，而鷹牌股票票據尚未得到全額償付，則鷹牌股票公司有權將鷹牌股票票據(以及本金和任何應計及未付利息)轉換為公司普通股的限制性股票 。轉換價為6.50美元。

Eagle Equities Note包含常規違約事件，包括但不限於：

如果 違約事件已經發生且仍在繼續，Eagle Equities可宣佈Eagle Equities票據當時未償還本金的全部或部分 連同其所有應計和未付利息到期和應付，Eagle Equities 票據將隨即到期並以現金支付，Eagle Equities還將有權尋求Eagle Equities根據適用法律可能擁有的任何其他 補救措施。如果鷹牌股票票據項下到期的任何金額 未在到期時支付，則該等金額應按18%的年利率計息，單利，非複利，直至 支付為止。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日 ，我們沒有根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排 可能對我們的財務狀況產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

使用預估的

在 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、 或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的 收入和費用金額。 在編制合併財務報表時，管理層會作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和費用。管理層作出的重大估計和假設包括， 但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備以及評估長期資產減值時使用的假設。 實際結果可能與這些估計值不同。

沖銷 合併會計

根據公認會計原則(GAAP)， 合併被計入反向合併和資本重組。WOHG是出於財務 報道目的的收購方，Club House Media Group，Inc.是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及 運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本計入 。合併完成後的合併財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立以來至合併結束日的歷史運營情況，以及本公司自 合併結束日以來的運營情況。本公司合併前普通股及相應股本金額已追溯重列為反映合併交換比例的股本 股。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的債務。公司的所有執行管理層成員都來自WOHG。

租賃

2020年1月2日，本公司採用了FASB ASC主題842，租賃，或ASC 842，使用修改的追溯過渡法 ，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計效果調整，並相應地修改瞭如下所述的租賃會計政策 。

正如下面“最近採用的會計聲明”中所述的 ，採用ASC 842對 公司的主要影響是在合併資產負債表中確認了期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債 。本公司選擇使用短期例外，不記錄截至2020年12月31日的短期租賃的資產/負債 。

公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。該公司評估 一項安排在開始時是否包含租賃。本公司確認一項租賃責任，即在期限超過12個月的所有 租約下支付合同款項，並確認相應的使用權資產，代表其在租賃期內使用基礎 資產的權利。租賃負債最初以租賃 期限內的租賃付款現值計量，使用抵押增量借款利率，因為隱含利率未知。延長或終止 租約的選項包括在合理確定公司將行使該選項時包含在租期內。使用權 資產最初計量為合同租賃負債加上任何初始直接成本和已支付的預付租賃付款， 減去任何租賃獎勵。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

租賃的 使用權資產在資產組級別作為長期資產接受減值測試。該公司監控其 長期資產的減值指標。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施 租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。 如果存在減值指標，公司會測試租賃的使用權資產的賬面價值是否可以收回 ，包括轉租收入的對價，如果不能收回，則計量使用權資產或資產 組的減值損失。

收入 確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題 606)，取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準 要求公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映公司預期為這些商品或服務收取的對價 。FASB隨後發佈了具有相同生效日期和過渡日期的ASU 第2014-09號修正案：ASU第2016-08號，與客户的合同收入(主題 606)：委託人與代理的考慮因素；ASU第2016-10號，與客户的合同收入(主題606)：確定履約 義務和許可；ASU第2016-12號，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際 公司根據ASU 2014-09(統稱為新收入標準)採納了這些修訂。

根據新的收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額為 ，該金額反映了該公司預期從這些商品中獲得的對價。公司按照ASU No.2014-09規定的五步模式確認收入 ：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(V)在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入 。

當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用，讓其 提供自定義內容、影響力營銷、放大或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入。

公司以主協議或服務條款 的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排，其中規定了關係條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書(其中規定了 價格和要執行的服務以及其他條款)。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用 確定的，不包含可變對價。與公司簽約管理其廣告活動或自定義內容請求的營銷人員可以預付服務費用或申請積分條款。協議通常 規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取取消費用 。完成服務之前的賬單記錄為合同負債，直到收入為止。該公司根據多個因素評估 收款能力，包括客户的信譽以及支付和交易歷史記錄。

對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的履行義務 ，形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括 提供通過社交網絡產品和內容推廣共享的博客、推文、照片或視頻，例如出現在網站和社交媒體渠道上的點擊 廣告；以及(Ii)自定義內容項目，如研究或新聞文章、 信息性內容營銷人員購買有影響力的營銷服務通常是為了提供公眾對營銷人員品牌的認知或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用 。公司可能會在工作説明書上提供一種類型的或所有類型的組合的履約義務，並支付 一次性費用。公司在合同開始時根據其相對 獨立銷售價格將收入分配給合同中的每項履約義務。這些履約義務將在規定的期限內提供，通常從一天 天到一年不等。收入在履行履行義務時入賬，具體取決於提供的服務類型 。公司將其提供有影響力的營銷服務(包括管理服務)的義務視為單一的 履約義務，在客户從服務中獲得好處時即已履行。

根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要 義務，並且它創建、審查和控制服務。公司承擔向任何第三方創建者付款的風險，並根據工作説明書中要求的服務 直接與客户確定合同價格。截至2020年12月31日的合同負債為73,643美元。

商譽減值

我們 至少每年測試一次報告單位級別的商譽減值情況。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們將確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和報告 單位將保留的部分分配給 處置損益。

對於不被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的 預計經濟壽命內按直線攤銷，但與客户相關的個別重要無形資產除外，這些無形資產按相關銷售總額的 攤銷。只要發生事件或環境變化 表明相關賬面金額可能無法收回，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量 對其進行減值測試，如果減值，將根據貼現現金流量或評估 價值減記至估計公允價值。

長期資產減值

長壽 資產，包括物業、廠房及設備及無形資產，每當發生事件或環境變化 顯示資產的賬面金額可能無法收回時，便會審核減值。

將持有和使用的長期資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與該資產預計產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量 。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量 ，則減值費用按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值 的金額確認。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市場 價值(如果易於確定)來確定。根據審核，本公司相信，截至2020年12月31日，其長期資產並無減值 損失。

所得税 税

公司使用資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税項資產 和負債，以應對公司財務 報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果。在估計未來税務後果時，本公司一般會考慮税法修訂法規以外的所有預期未來事件 。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性 。當有證據顯示資產不太可能完全變現時，本公司為其遞延税項資產設立估值免税額。

公司只有在僅基於截至報告日期的技術優點 更有可能持續的情況下，才會確認不確定的納税狀況的税收影響，並且只有在税務機關審查後，其金額才更有可能持續。 公司才會確認不確定的税收狀況的税收影響。 只有在報告日期僅基於其技術優勢更有可能持續的情況下，公司才會確認其税收影響。以前未能達到該門檻的所得税頭寸將在 第一個達到該門檻的後續財務報告期間確認。以前確認的不再達到閾值 的税務頭寸將在隨後的第一個不再達到閾值 的財務報告期間被取消確認。本公司將隨附的合併營業報表和綜合收益(虧損)中與未確認税收優惠相關的潛在應計利息和罰金歸類為所得税費用。

公司未完成整個財年(資本重組後)，也未提交所得税申報單，自成立至2020年12月31日出現淨營業虧損 。具有未來收益的淨營業虧損將被記錄為773,921美元的遞延 納税資產，但在公司預計未來實現這一遞延納税資產之前，將扣除100%的估值撥備。

金融工具的公允價值

現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用(如適用)的賬面價值根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額 也估計為接近公允價值。

公司使用ASC 820中描述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。 公司採用ASC 820中描述的公允價值計量方法對其金融資產和負債進行估值。根據ASC 820的定義，FV是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。為了提高FV測量中的一致性和 可比性，ASC 820建立了一個FV層次結構，該層次結構將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個主要級別，如下所述：

級別 1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未經調整)。FV 層次結構為級別1輸入提供最高優先級。

級別 2：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場的報價，而是由市場數據證實的投入。

級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構為級別 3輸入提供最低優先級。

公司使用第3級投入作為其可轉換票據轉換功能衍生負債的估值方法，在確定公允價值時採用加權平均二項式期權定價模型，並遵循假設投入。 可轉換票據 在確定公允價值時採用加權平均二項式期權定價模型。截至2020年12月31日，衍生負債的公允價值為304,490美元。

基於股票 的薪酬

發放給員工的股票 薪酬成本在授予之日根據股票獎勵的計算公允價值 計量，並將確認為員工所需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。 發放給非員工的服務的股票薪酬獎勵按提供的服務的公允價值或股票支付的公允價值(以較容易確定的為準)記錄。

衍生工具 工具

衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生工具負債的公允價值變動記入綜合經營報表的其他(收入)費用項下。

我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合 嵌入式衍生工具資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告 。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價 模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。 衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動負債或非流動負債。

相關 方

公司遵循FASB ASC的第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：

A. 本公司的關聯公司；

B. 在沒有選擇第825-10-15節FV 期權小節規定的FV期權的情況下，需要對其股權證券進行投資的實體，由投資實體按權益法核算；

C. 員工利益信託，如由 管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；

D. 公司的主要所有者；

E. 公司管理層；

F. 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求其各自的 利益，則本公司可能與之打交道的其他各方；以及

G. 能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的其他交易方，或在交易方之一擁有 所有權權益並可能對另一方產生重大影響的其他方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個 完全追求其各自的獨立利益。

財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易 。

披露的 應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的未歸屬金額或名義金額的交易，以及此類 為了解交易對財務報表的影響所必需的 其他信息；c.列報損益表的每一期間的 交易金額以及條款制定方法的任何變化的影響 以及d.截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明結算的條款和方式。

新的 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量(主題326)：金融工具信用損失計量 金融工具信用損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用 一種反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的 信息，以便為信用損失估計提供信息。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括 這些財年內的過渡期。我們沒有料到本指南的採用會對其 合併財務報表產生實質性影響。

項目 10：董事、執行幹事

和 重要員工

董事會 董事、高管和重要員工

董事會每一位董事的任期應在選出該董事的股東年度會議之後的股東年度會議之日結束。(##**$$} ##**$$ ##**$$} 董事的任期至該董事當選後的年度股東大會之日止。儘管有上述規定，每位董事應任職 ，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其去世、辭職或被免職。我們的人員由董事會任命 ，任期一年，直到他們的繼任者得到正式任命並獲得資格，或直到該人員被免職 。我們的董事會沒有提名、審計或薪酬委員會。

下面列出的是有關本公司董事和高管的某些信息。

阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)，首席執行官兼董事

Amir Ben-Yohanan於2020年6月18日被任命為公司首席執行官和董事會成員 。Ben-Yohanan先生在AT&T和美聯社等大型跨國公司工作了15年以上，擔任高級財務總監，負責內部審計、合規和財務報告部門。2012年， 他放棄了在企業界的成功職業生涯，轉而成為一名企業家。2015年8月，Ben-Yohanan先生創建了Hudson Properties West of Hudson Properties，這是一家總部位於新澤西州哈肯薩克的房地產投資和物業管理公司。哈德遜地產(Hudson Properties)西側 目前擁有和管理着超過3億美元的房地產資產，涉及95多户住宅物業。最近， 他擴大了業務範圍，每年在新澤西州和賓夕法尼亞州成功完成幾個多户的地面建設項目。

Ben-Yohanan先生於1999年在澳大利亞悉尼大學獲得金融學碩士學位，並擁有會計學本科學位。

克里斯蒂安·J·楊，總裁、祕書兼董事

克里斯蒂安 J.Young於2020年6月18日被任命為公司首席執行官和董事會成員 。在加入本公司之前，楊先生自2020年3月起擔任WOHG總裁。在加入WOHG之前， 他擔任過律師和廚師，也是一名連續創業者，參與了十幾家企業的創立。 楊先生還是一名YouTube名人和旅遊博客作者。從2018年到2019年，楊先生擔任大麻戰略風險投資公司的首席戰略官。自2015年以來，楊先生一直擔任YouTube品牌內容開發人員、風險投資基金Amplify.LA的戰略顧問和南加州大學風險投資孵化器的顧問。從2015年到2017年，楊先生還擔任燈柱集團駐場企業家 。

首席運營官兼總監Simon Yu

Simon Yu於2020年6月18日被任命為公司首席運營官和董事會成員。餘先生是大麻戰略風險投資公司的首席執行官，自2017年以來一直擔任這一職位。在 2014年，Yu先生還創建了一家加州地區的人力資源公司，該公司利用技術和教育來改變人力資源機構為客户服務的方式 。Yu先生在醫療保健領域擁有近20年的管理經驗，其中11年從事醫療保健人力資源行業的銷售和運營 。在他的職業生涯中，俞敏洪在電子商務、進出口、醫療設備和人力資源方面創辦了多家初創企業。Yu先生也是南加州大學企業孵化器的創業顧問， 是加州州立大學洛杉磯分校的創業學兼職教授。

哈里斯·圖爾欽，首席商務事務、首席法務官兼總監

圖爾欽先生分別於2021年4月11日和2020年8月5日被任命為首席商務事務和首席法務官，並被任命為公司董事會成員。 圖爾欽先生分別於2021年4月11日和2020年8月5日被任命為公司首席商務和首席法務官和公司董事會成員。圖爾欽先生是一名娛樂律師、製片人、作家和 製片人代表，自1978年以來一直從事娛樂法、交易法和勞動法的執業工作。他是Harris Tulchin&Associates Ltd的董事長、 創始人和所有者，該律師事務所是一家國際娛樂和多媒體律師事務所，為電影、電視、音樂和多媒體行業的客户提供 法律服務。自Harris Tulchin&Associates Ltd於2000年成立以來，圖爾欽先生一直擔任該公司的 董事長，為娛樂業方方面面的客户 代理客户，包括主要電影製片廠、製片人、編劇、導演、演員、數字開發商、 動畫師和音樂家。在他的職業生涯中，圖爾欽先生還在其他多家公司擔任過許多高級職位，其中包括：影院集團商務高級副總裁兼總法律顧問、KCET電視臺總法律顧問兼商務主管、United Artists高級法律顧問、米高梅電視臺商務總監以及Filmways Pictures 法律顧問。他曾製作或執行製作了十幾部電影，包括丹尼·格洛弗主演、查爾斯·伯內特執導的電影《憤怒入睡》，該片於1990年進入聖丹斯和戛納電影節，並獲得了四項獨立精神獎。圖爾欽先生還與人合著了一本名為《獨立電影製片人生存指南：法律和商業資料手冊》的書，該書被認為是電影業的主打作品，由紐約Schirmer出版社 出版社出版(2002、2005、2010)，其中包括：《獨立電影製片人生存指南：法律與商業資源》(The Independent Film Producer‘s Survival Guide：A Legal and Business Sourcebook)。

除了擔任律師事務所主席外，圖爾欽先生還擔任Cinezen BlockChaven Entertainment AB的首席法律顧問和顧問 ，Cinezen BlockChaven Entertainment AB是一家瑞典初創的區塊鏈/加密貨幣視頻點播發行平臺， 的目標是徹底改變現有的電影發行模式。自2017年9月公司 成立以來，他一直擔任這些職務，並就與公司運營相關的業務和法律問題提供指導。

在擔任公司董事期間，圖爾欽先生在開發的法律和商業方面、娛樂產品的製作、融資和發行以及所有媒體內容的國際許可方面都帶來了豐富的專業知識，並將 為公司努力實施其運營計劃提供寶貴的指導。

他 畢業於康奈爾大學和加州大學黑斯廷斯法學院，並於1979年和1978年分別被加州州立律師和夏威夷州立律師錄取。他目前在夏威夷不活動。

加里·馬倫齊(Gary{br)導演

Gary Marenzi於2020年7月28日被任命為公司董事會的獨立成員。在加入 公司之前，Marenzi先生曾擔任派拉蒙國際電視公司、米高梅全球電視公司和獨立電視臺的總裁。在米高梅2008年的成長過程中，他幫助米高梅籌集了資金，並幫助獨立電視臺(ITV)的OTT頻道獲得了詹姆斯·邦德(James Bond)的發行權。他已經推出了包括《星際之門》、《海軍罪案調查處》、《少年狼》和《歷史頻道的維京人》在內的全球內容專營權。他是好萊塢廣播電視協會(HRTS)的活躍董事會成員，並曾在全國電視節目主管協會(NATPE)和國際電視藝術與科學學院(IATAS)的執行委員會任職。Gary是Marenzi&Associates的創始人兼總裁，該公司為媒體和娛樂業提供創造性協作、 戰略管理建議和實施，客户包括勒布朗·詹姆斯(LeBron James)的 Media Company。他於2011年至2016年擔任Marenzi&Associates總裁，自2019年以來 。2016年至2019年，馬倫齊擔任奮進內容娛樂銷售與合作主管。

馬倫齊先生擁有斯坦福大學的學士學位和工商管理碩士學位。

諮詢委員會

2021年4月2日，公司成立了顧問委員會(“顧問委員會”)，就技術和業務事宜向公司 董事和高級管理人員提供指導和建議。顧問委員會沒有投票權。顧問委員會由兩名成員組成，包括Andrew Omori和Perry Simon。

安德魯·大森。2021年4月2日，公司與Andrew Omori簽訂了諮詢協議，並任命Omori先生為公司 顧問委員會成員。Omori是Andreessen Horowitz的合夥人，該公司是硅谷最著名和最成功的風險投資公司之一，管理着176億美元的資產。Andreessen Horowitz以領導 熱門社交音頻應用、Club house(不屬於本公司，也不隸屬於該公司)以及Airbnb和Coinbase的 投資而聞名。在加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾擔任JMP集團副總裁和成功的科技投資銀行家。大森先生一直致力於幫助科技公司擴大規模，並曾與各種社交公司合作，包括Snap、Pinterest、Roblox和The Club House應用程序。Omori先生將向董事會和公司 提供有關公司運營貨幣化的最佳途徑，併為公司提供獲得關係、品牌推廣機會和具有進一步提升股東價值潛力的合作伙伴關係的機會。

佩裏·西蒙。2021年4月21日，公司與Perry Simon簽訂了諮詢協議，並任命Simon先生為公司顧問 董事會成員。西蒙先生是NBC娛樂公司黃金時段的前執行副總裁，在那裏他幫助開發和監督了一些最具標誌性的電視連續劇，包括《乾杯》(Cheers)、《黃金女郎》(The Golden Girls)、《法律與秩序》(Law and Order)、《洛杉磯法律》(L.A.Law)、《邁阿密風雲》、《Frasier》、《宋飛正傳》(Seinfeld)和《科斯比秀》(The Cosby Show)。 他也是PBS的前總經理，BBC全球美國公司的前總經理，BBC Worldwide America的前總裁在過去20年中，Simon先生幫助推動了使命驅動型節目的快速增長，推動了觀眾規模和粉絲參與度的大幅增長，並在此過程中贏得了多個 獎項(金球獎、艾美獎和皮博迪獎)。Simon先生將就非營利性和社會影響活動以及其他業務、財務和組織問題向公司提供建議，並訪問他廣泛的娛樂業關係 和內容開發、收購和交易結構方面的知識。

委員會

我們 沒有常設提名、薪酬或審計委員會。相反，我們的全體董事會履行這些委員會的職能 。我們認為我們的董事會沒有必要任命這樣的委員會，因為提交給我們董事會審議的事項數量 允許董事們給予足夠的時間和注意力 來處理這些事項，以便參與所有決策。此外，由於我們的普通股不在國家證券交易所掛牌交易或報價 ，我們不需要有這樣的委員會。

導演 獨立性

我們 有一位獨立董事(Gary Marenzi)，這是納斯達克股票市場的上市標準中定義的，這次是 。該公司沒有在任何要求董事獨立性要求的交易所上市。

道德準則

我們 尚未通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德規範，包括那些負責財務報告的高級管理人員 。我們期望在不久的將來通過一項道德準則。

家庭關係

沒有。

參與某些法律訴訟

在過去10年中，本公司沒有 高管、董事會成員或控制人 參與S-K條例第401(F)項所列的任何法律訴訟。

第 11項：補償

董事 和高級管理人員

在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，沒有向本公司的高級管理人員和董事支付 高管薪酬。然而，本公司已與其高級管理人員和董事簽訂僱傭協議、諮詢協議、 和董事協議(視情況而定)，如下所述。

僱傭 協議

Simon Yu僱傭協議

2021年4月9日，公司 與其首席運營官Simon Yu簽訂了僱傭協議。根據本僱傭協議，於 先生同意繼續擔任本公司首席運營官，向本公司首席執行官 (或由行政總裁或本公司董事會(“董事會”)決定的其他人士)彙報工作。 作為於先生服務的補償，本公司同意向於先生支付380,000美元的年度基本工資(“基本工資 工資”)，包括兩部分：“現金部分”和“可選部分”。現金部分為 每月支付15,000美元-或每年支付180,000美元。每年剩餘的200,000美元--可選的 部分--支付如下：

此外，根據僱傭協議，餘先生有權獲支付由 董事會釐定的酌情年度花紅(目前擬最高為每年250,000美元)，並有權獲得附帶福利，例如但不限於報銷所有合理及必需的自付商務、娛樂及旅遊、 假期及若干保險。

除非 提前終止，否則僱傭協議的初始期限為自協議生效之日(即2022年4月9日)起一(1)年。此後，該期限每年自動延長一(1)年，除非 本公司或餘先生至少在當時的期限屆滿前三十(30)天通知另一方他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定) 。

餘先生在本公司的聘用應為“隨意”，即餘先生或本公司可隨時以任何理由終止聘用餘先生，但須受某些條款及條件所規限。

公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有僱傭 協議中定義的“原因”，餘先生也可以隨時終止僱傭協議，無論是否有“充分理由”，如僱傭協議中定義的 所定義的那樣。 公司可以隨時終止僱傭協議 中定義的僱傭協議 ，餘先生可以隨時終止僱傭協議，無論是否有充分的理由。如本公司因任何原因終止僱傭協議或餘先生無充分理由終止僱傭協議 餘先生將有權獲支付任何拖欠或應計的工資，包括於終止日期發行任何欠付或應計的公司普通股股份(作為補償)。如果有任何 已同意以現金支付的遞延部分，則該遞延部分將改為以公司普通股 股票支付，如同該金額已同意通過發行公司普通股支付一樣。餘先生還將 有權獲得截至終止日期的任何未報銷費用的付款。然而，授予餘先生 的任何股權的任何未歸屬部分將於終止日起立即沒收。

如本公司無故終止僱傭協議 或餘先生有充分理由終止僱傭協議，餘先生將有權 獲得相同的補償(未付的累算工資及未報銷的開支)，此外，亦有權一次性收取餘先生於終止日期尚未支付的剩餘年薪-- 以現金或本公司普通股股份支付。此外，任何已授予餘先生的股權授予(以尚未歸屬 的範圍為限)將被視為自動歸屬。

哈里斯 圖爾欽僱傭協議

2021年4月9日，公司與哈里斯·圖爾欽簽訂僱傭協議，由圖爾欽先生擔任公司首席法務官 。圖爾欽先生的僱傭協議條款與上述西蒙·餘的僱傭協議條款相同。

克里斯蒂安 青年就業協議

2021年4月11日，公司與Christian Young簽訂僱傭協議，由Young先生擔任 公司總裁。楊先生的僱傭協議的條款與上述西蒙·餘和哈里斯·圖爾欽的僱傭協議的條款相同，不同之處在於，本公司和楊先生承認，他們兩人也都是截至2021年2月3日的特定諮詢協議(“諮詢協議”)的 雙方，並且 諮詢協議和楊先生的僱傭協議將彼此獨立運作-除了 本僱傭協議與

阿米爾 本-約哈南僱傭協議

2021年4月11日，本公司與Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議，由Ben-Yohanan先生擔任本公司首席執行官。本-約哈南先生的僱傭協議的條款與上述西蒙·餘和哈里斯·圖爾欽的僱傭 協議的條款相同，但下列條款除外：

總監 協議

非獨立 董事與Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu達成協議

自2021年3月4日起，本公司與三名擔任非獨立董事的現任管理人員 Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu(各自為“非獨立董事”，統稱為“非獨立董事”)簽訂了董事協議(各自為“非獨立董事協議”，統稱為“非獨立董事協議”)。非獨立董事協議載明Ben-Yohanan先生、 Young先生及餘先生作為本公司非獨立董事的各自條款及條件。

根據 非獨立董事協議，每位非獨立董事同意擔任本公司董事。 本公司承認每位非獨立董事目前在其他公司擔任職務，並同意 每位非獨立董事只要不幹擾非獨立董事作為本公司董事的職責(例如以參與電話的形式向本公司提供足夠的時間和關注)，即可繼續擔任該等職務。

根據 非獨立董事協議，本公司同意向每位非獨立董事支付以下薪酬：

非獨立董事協議確認並同意，本公司已向 美國證券交易委員會(“Form S-8”)提交了一份表格S-8的註冊聲明，涉及可能向本公司發行的某些股票、 顧問和其他向本公司提供服務的人員。只要本公司有足夠的公司普通股 在S-8表格或其任何替代登記聲明中登記，本公司同意，根據適用的非獨立董事協議授予非獨立董事的任何股份將是在S-8表格中登記的公司 普通股。每位非獨立董事均承認，此類發行的股票將遵守美國證券交易委員會(SEC)第144條適用於“控制”證券的轉售要求。本公司亦同意報銷每位 名非獨立董事自掏腰包擔任本公司董事 服務所產生的合理開支。

根據 非獨立董事協議，各非獨立董事及本公司同意有關由非獨立董事代表本公司以董事身份設立的知識產權所有權的慣常條款 ，但以各非獨立董事協議所界定的與本公司的“有影響力的業務”有關為限 。除其他事項外，除非獨立董事在 個人時間創造且不直接服務於本公司的知識產權外，每位非獨立董事將所有 知識產權轉讓給與本公司有影響力的業務直接相關的本公司。非獨立董事協議 還包含慣例保密條款。

Ben-Yohanan先生、Young先生和Yu先生的每一份 非獨立董事協議將保持全面有效 並一直有效，直至他們辭職、免職或死亡。每份非獨立董事協議須經本公司與適用的非獨立董事雙方同意，方可修訂或終止 。

獨立 董事與哈里斯·圖爾欽和加里·馬倫齊達成協議

哈里斯 圖爾欽

本公司 於2020年8月5日與圖爾欽先生簽訂董事協議。

根據董事協議，圖爾欽先生同意擔任本公司董事，前提是本公司承認 圖爾欽先生目前在其他公司擔任職務，並同意圖爾欽先生可以繼續擔任該等職務，因此 只要該等職務不妨礙圖爾欽先生作為本公司董事的義務(例如以參加電話會議和/或面對面電話會議的形式向本公司提供充足的 時間和關注)。

作為對圖爾欽先生擔任董事服務的補償，本公司同意於他擔任董事的每個日曆季度末向圖爾欽先生發行 公司的若干普通股，其公平市值(定義見董事協議)為25,000美元。本公司亦同意自掏腰包補償圖爾欽先生因擔任本公司董事而招致的合理開支 。根據董事協議，本公司同意圖爾欽先生代表本公司以董事身份訂立的有關知識產權所有權的慣常條款 ，但以與本公司有影響力的業務有關為限。董事協議還包含慣例保密條款 。

於2021年3月12日(“修訂日期”)，本公司與圖爾欽先生就圖爾欽先生的 董事協議(“修訂”)訂立修訂。根據修訂，本公司與圖爾欽先生同意修訂原來的 董事協議，以規定授予圖爾欽先生的任何該等公司普通股發行將為 在本公司向美國證券交易委員會提交的表格S-8註冊説明書中登記的普通股， 自2021年1月19日起生效(“表格S-8”)，只要本公司有足夠的以S-8表格登記的普通股股份 。

此外，根據修正案，本公司和圖爾欽先生同意對原董事協議進行修改 ，規定圖爾欽先生將在修訂之日收到以下普通股發行，該等發行 也將是在本公司S-8表格中登記的普通股，只要公司有足夠的普通股在S-8表格中登記：

董事協議將保持全面效力，直至圖爾欽先生辭職、免職或去世。董事 協議須經本公司與圖爾欽先生雙方同意後方可修訂或終止。

加里 馬倫齊

公司於2020年7月28日與馬倫齊先生簽訂了獨立董事協議。根據獨立董事 協議，Marenzi先生同意擔任本公司的獨立董事，前提是本公司承認 Marenzi先生目前在其他公司擔任職務，並同意Marenzi先生可以繼續擔任該等職務，只要該等職務不妨礙(A)Marenzi先生的獨立董事地位；或(B)Marenzi先生作為本公司董事的義務 (例如在Marenzi先生還確認他是獨立的(根據內華達州法律，關於內華達州公司和場外交易市場、納斯達克證券交易所和紐約證券交易所的董事，該術語已被解釋為 )。

作為對他擔任董事服務的 補償，本公司同意在他擔任董事的每個日曆季度末向Marenzi先生發行 公司的若干普通股，其公平市值(定義見獨立董事協議)為25,000美元。 本公司同意於他擔任董事的每個日曆季度末向Marenzi先生發行 公司的若干普通股，其公平市值(定義見獨立董事協議)為25,000美元。本公司亦同意自掏腰包償還Marenzi先生因擔任本公司董事而招致的合理開支 。根據獨立董事協議，本公司同意 馬倫齊先生以本公司董事身份代表本公司訂立有關知識產權所有權的慣常條文。獨立董事協議亦載有慣常保密條款。 Marenzi先生亦同意，未事先徵得本公司書面同意，不得在任何促銷或銷售活動或資料中使用本公司的任何商標、服務標誌或商標，或提及本公司的任何商標、服務標誌或商標。

獨立董事協議將保持全面效力，直至馬倫齊先生辭職、免職或去世。獨立董事協議須經本公司與馬倫齊先生雙方同意方可修訂或終止。

諮詢 協議

於2021年2月3日(“生效日期”)，就有關Magiclytics的A&R股份交換協議的完成(但並非依據)，本公司與本公司總裁兼祕書Chris Young 及一名董事訂立諮詢協議(“諮詢協議”)。

根據諮詢協議，楊先生同意向本公司提供某些服務，包括但不限於：

根據諮詢協議，楊先生被聘為獨立承包商。根據諮詢協議， 公司同意楊先生以顧問身份代表公司制定的有關知識產權所有權的慣例條款 。諮詢協議還包含慣例保密條款以及禁止徵集條款 ，根據這些條款，楊先生同意在諮詢協議期限 期間及之後的兩年內不徵集公司任何員工。

作為對楊先生根據諮詢協議提供的服務的補償，公司同意在某些里程碑完成後向楊先生發行公司普通股 ，具體如下：

就 諮詢協議而言，術語“VWAP”指在任何日期由適用的 下列條款中的第一個確定的價格：

在 第4批付款日期之後，在諮詢協議仍然有效的情況下，在該日期之後的每個12個月期間結束時，本公司將向Young先生發行相當於(I)Magiclytics在該12個月期間的淨收入 (定義如下)的4.5%除以(Ii)截至該12個月期間最後一天的VWAP的公司普通股數量。 (就諮詢協議而言，“淨收入”指的是截至該12個月期間最後一天的VWAP。 (就諮詢協議而言，“淨收入”指的是(I)Magiclytics在該12個月期間內的淨收入 (定義如下)除以(Ii)截至該12個月期間最後一天的VWAP 根據美國公認會計準則確定，並一貫適用(由本公司會計師確定)。

在 諮詢協議期限內，公司還同意報銷楊先生在諮詢協議項下的差旅和其他合理費用 /所有費用必須在楊先生產生上述費用之前獲得公司書面批准 ，任何未經公司書面批准的費用將不予報銷 並由楊先生獨自承擔責任。

諮詢協議的 期限從生效日期開始，此後持續五(5)年，除非 由本公司或楊先生提前終止。根據諮詢協議的定義，公司可以隨時終止協議，無論是否有“原因” ；楊先生可以隨時終止協議，無論是否有“充分的理由” (根據諮詢協議的定義)。如本公司因由終止顧問協議或楊先生無充分理由終止顧問協議 楊先生將有權收取根據顧問協議於當時所欠或應計的任何公司股份 ，並獲支付截至該日欠楊先生的任何未償還費用。然而， 如果本公司無故終止諮詢協議，或楊先生有充分理由終止諮詢協議， 則本公司除發行應計股份和支付未報銷費用外，還必須繼續向楊先生發行根據諮詢協議條款所需的任何公司普通股 ，直至諮詢協議初始期限 結束(即生效日期後5年)為止。 如果本公司終止諮詢協議，或楊先生有充分理由終止諮詢協議，則本公司除發行應計股份和支付未報銷費用外，還必須繼續向楊先生發行根據諮詢協議條款所需的任何公司普通股，直至諮詢協議初始期限 結束為止(即生效日期後5年)。

截至2020年12月31日的未償還 股權獎

截至2020年12月31日，被任命的高管中沒有 人獲得任何未償還的股權獎勵。

薪酬 計劃

除根據上文披露的董事協議及獨立董事協議 應支付予本公司若干董事的薪酬外，吾等 並無採納任何補償計劃以提供本公司任何董事或高管的未來薪酬 。

董事 薪酬

從歷史上看， 公司董事沒有因其服務而獲得報酬。然而，本公司最近簽訂了經修訂(如上所述)的董事 協議，據此，本公司的獨立董事和非獨立董事 獲得補償。我們的公司治理委員會將審查並向董事會提出有關董事薪酬 的建議，包括股權計劃。我們將報銷非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費 。我們還打算允許我們的非僱員董事參與我們未來採用的任何股權薪酬計劃 。

高管 薪酬理念

我們的 董事會根據高管的個人決定決定給予他們的薪酬。我們的董事會保留權利 向我們的高管或任何未來的高管支付工資，和/或向他們發放股票，以換取所提供服務的對價 和/或獎勵與我們的績效掛鈎的獎勵獎金，以及個人高管的 績效。此方案還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。此外，董事會保留在未來授予 業績基礎股票期權的權利，前提是董事會認為授予此類期權符合本公司的最佳 利益。

獎勵 獎金

如果董事會 在分析了我們當前的業務目標和增長(如果有的話)以及我們每月能夠產生的收入和利潤數額(如果有的話)以及我們每個月能夠產生的收入和利潤數額後，如果董事會 認為此類獎金符合公司的最佳利益，董事會可以自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金，這兩項都是該等高管行動和能力的直接結果 。

長期、基於股票的薪酬

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所需的高管人才，我們 可以根據董事會的全權決定權 在未來向我們的高管和任何未來的高管發放基於股票的長期薪酬，我們目前沒有任何獎勵計劃。

第 12項：安全所有權

管理層 和某些證券持有人

下表列出了有關我們普通股在2021年4月26日的受益所有權的信息，經調整 以反映本次發售中我們出售了500萬股普通股，假設出售了最高發售金額， 為：

除非以下 另有説明，否則表中列出的每個受益所有者的地址均由內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651 會所媒體集團負責。郵編：89103。我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權。 根據向我們提供的信息，我們認為，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權 和投資權，但須遵守適用的社區財產 法律。

*低於 不到1%

(1) 受益所有權根據SEC的規則確定，通常包括對證券具有 投票權或投資權。根據交易法第13d-3和13d-5條規則，實益所有權包括 股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及股東有權 在60天內收購的任何股份，包括行使普通股購買選擇權或認股權證。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們沒有將這些股票視為已發行股票。 然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。

(2) 基於截至2021年4月26日已發行和已發行的94,618,665股公司普通股。

(3) Ben-Yohanan先生是本公司首席執行官兼董事會成員。Ben-Yohanan先生實益擁有X系列優先股的一股，該優先股的票數相當於本公司任何其他股份或證券有權就 任何事項投的所有其他票數加一，但在 公司並無任何經濟或其他權益。

(4) 楊先生是公司總裁、祕書和董事會成員。

(5) 餘先生為本公司首席運營官兼董事會成員。

(6) 圖爾欽先生為本公司首席商務官、首席法務官及董事會成員。 根據經修訂董事協議的條款，本公司同意於圖爾欽先生擔任董事的每個日曆季度末，向他發行若干本公司普通股 ，其公平市值(定義見董事協議)為25,000美元。 根據經修訂董事協議的條款，本公司同意向圖爾欽先生發行若干本公司普通股 ，其公平市值(定義見董事協議)為25,000美元。截至2021年3月12日，根據經修訂董事協議的條款，本公司已向圖爾欽先生發行根據本公司 生效表格S-8登記的合共25,322股本公司普通股。根據圖爾欽先生與本-約哈南先生之間的認購協議，本-約哈南先生授予圖爾欽 先生從本-約哈南先生手中收購本-約哈南先生持有的公司普通股最多3032,122股的權利，從認購協議日期起至2027年11月13日(“看漲 期”)期間的任何時間。根據 圖爾欽先生與楊先生之間的認購協議，楊先生授予圖爾欽先生在同一催繳 期間的任何時間從楊先生手中收購楊先生持有的最多808,438股公司普通股的權利。贖回期限將自動延長 任何期間，在此期間股票收購的完成存在法律障礙。如果行使， 圖爾欽先生將以每股0.0001美元的價格收購公司普通股。看見本發售通告中的“管理層和其他人在某些交易中的權益-看漲協議”，以瞭解對這些協議的描述。

(7) Marenzi先生是其董事會成員。根據獨立董事協議，本公司同意於Marzeni先生擔任董事的每個日曆季度末發行若干本公司普通股，其公平市值(定義見獨立董事 協議)為25,000美元。

(8) 假設出售本次發行的全部5,000,000股我們的普通股。

項目 13：管理層和

某些交易中的其他

以下 包括自2020年1月2日(成立)以來的交易摘要，或本公司曾經或將成為參與者且涉及金額超過或超過其最近兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%(以較小者為準)的任何交易的摘要。 任何相關人士擁有 或將擁有直接或間接重大利益(不包括“高管薪酬”中描述的薪酬)。 我們認為，任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(不包括“高管薪酬”中描述的薪酬)。 我們認為，任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(“高管薪酬”中描述的薪酬除外)。 我們認為就下文所述交易而言， 可與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額(視情況而定)相媲美。

會所傳媒集團有限公司的相關 當事人交易。

庫存 採購協議

自2020年5月29日起，本公司首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼唯一董事Joseph Arcaro與持有本公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的實益擁有人 通過持有Hudson Group，Inc.(“WOHG”)的West、 Company、Algonquin和Arcaro先生之間簽訂了一項股票購買協議，該協議由West of Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、 Company、Algonquin和Arcaro先生組成根據購股協議的條款，WOHG同意購買30,000,000股本公司普通股，而Algonquin同意出售30,000,000股本公司普通股，以換取WOHG向Algonquin支付 240,000美元(“購股”)。股票購買於2020年6月18日完成，導致 公司控制權變更。

非獨立 董事協議

自2021年3月4日起，公司與三名現任非獨立董事簽訂了董事協議： Amir Ben-Yohanan，Christopher Young，還有西蒙·餘。看見有關這些協議的説明，請參閲《高管薪酬- 董事協議》，這些協議作為附件6.20、6.21和6.22提交給發售聲明 ，本發售通告是其中的一部分。

獨立 董事協議

本公司分別於2020年8月5日及2020年7月28日與圖爾欽先生及馬倫齊先生訂立董事協議及獨立董事協議。本公司於2021年3月12日與圖爾欽先生訂立董事協議修訂本。看見“高管薪酬-董事協議”，以描述這些協議， 作為發售説明書的附件6.3、6.4和6.25存檔，本發售通告是其中的一部分。

共享 交換協議

同濟醫療集團股份有限公司於二零二零年八月十一日與(I)WOHG；(Ii)WOHG各股東及(Iii)Ben-Yohanan先生為股東代表訂立換股協議。

根據股份交換協議的條款，雙方同意本公司將收購WOHG的100%已發行股本和 已發行股本，以換取向WOHG股東發行本公司 普通股的若干股份，這些股份將於股份交換協議結束時確定。

換股協議 於2020年11月12日結束。根據股份交換協議的條款， 本公司收購了WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相當於WOHG已發行和已發行 股本的100%，以換取向WOHG股東發行46,811,195股本公司普通股 股票(“股份交易所”)。由於換股，和記黃埔成為本公司的全資附屬公司。

此外，根據換股協議及其後的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan發行及出售一股X系列優先股(如下所述)，收購價為1.00美元。X系列優先股 的這一股的投票數等於 公司的任何其他股票或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權加1，但不會在公司中擁有任何經濟或其他利益。

可轉換 本票

2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的期票(下稱“票據”)。該票據紀念Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2400000美元貸款，為其運營提供資金。之前的註解將哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)的West列為借款人 ，由於編寫者的錯誤，本應在WHP Entertainment，LLC(現更名為Doiyen LLC)之間。(Hudson Group，Inc.的West是本公司的全資子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全資子公司。)自2021年2月2日起生效，前注已終止，不再具有效力或效力。

票據的單息年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金 以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。截至2021年4月26日， 票據餘額為2,443,660美元，其中本金餘額為2,400,000美元，應計利息為43,660美元。

在 SEC確定本次發行通知的資格時，1,000,000美元的本金和應計利息將自動 轉換為相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)根據A規則首次公開發行的價格的公司普通股數量。這些股票將是公司普通股的限制性股票，而不是 根據A規則在本次發行中提供的公司普通股。如果此時公司 已經償還了股款，則這些股票將是限制性的公司普通股，而不是 根據A規則在本次發行中提供的公司普通股。 如果公司 已經償還了股款，則這些股票將是受限制的公司普通股，而不是根據A規則在本次發行中提供的公司普通股。 那麼上面的1,000,000美元將被替換為該剩餘的債務金額。

未如上所述轉換為公司普通股的本金和利息的任何 部分將由本公司從2022年2月2日開始支付 ，以便在隨後的 24個月內攤銷票據和未償債務。票據的最終到期日為2024年2月2日。

僱傭 協議

2021年4月9日，本公司與西蒙·餘和哈里斯·圖爾欽簽訂僱傭協議，分別擔任本公司首席運營官 和首席商務/首席法務官。看見有關這些協議的説明，請參閲《高管薪酬- 僱傭協議》，這兩份協議分別作為附件6.38和6.39提交給 要約説明書，本要約通告是其中的一部分。

2021年4月11日，公司 與Amir Ben-Yohanan和Christian Young簽訂僱傭協議，分別擔任公司首席執行官和總裁 。看見《高管薪酬-僱傭協議》是對這些協議的説明 ，分別作為附件6.40和6.41提交，本要約通告 構成要約説明書的一部分。

諮詢 協議

2021年2月3日，就與Magiclytics相關的A&R換股協議的完成(但不是依據)，本公司與本公司總裁、祕書兼董事Chris Young簽訂了一項諮詢協議。 本公司與本公司總裁、祕書兼董事Chris Young簽訂了一項諮詢協議。參見 有關本協議的説明，請參閲《高管薪酬-諮詢協議》，該協議作為發售説明書的附件 6.13存檔，本發售通告是該發售説明書的一部分。

致電 協議

2021年3月12日，本公司董事哈里斯·圖爾欽分別與本公司董事兼首席執行官Amir Ben-Yohanan和本公司董事兼總裁兼祕書Christian Young分別簽訂了“看漲協議”。

根據圖爾欽先生與Ben-Yohanan先生之間的認購協議，Ben-Yohanan先生授予圖爾欽先生權利，從認購協議日期至2027年11月13日(“認購期”)期間的任何時間向Ben-Yohanan先生收購最多 3,032,122股Ben-Yohanan先生持有的公司普通股股份。根據圖爾欽先生與楊先生之間的認購協議，楊先生授予圖爾欽先生在同一認購期內的任何時間從楊先生手中收購楊先生持有的最多808,438股公司普通股的權利。贖回期限將自動延長任何期間 ，在此期間股票收購的完成存在法律障礙。

如果行使，圖爾欽先生將以每股0.0001美元的價格收購公司普通股。圖爾欽先生可以在一次或多次交易中行使他在看漲協議下的權利，但每次看漲協議下的最大成交次數 為35次。關於贖回協議，Ben-Yohanan先生和Young先生各自同意，在贖回期間，他們將不會 出售或轉讓他們持有的受圖爾欽先生根據各自的贖回協議收購 權利約束的任何公司普通股股份。

看漲協議包含慣常陳述和擔保，以及完成股份收購的條件， 圖爾欽先生可能從Ben-Yohanan先生和Young先生每人手中收購的股份數量在股票拆分和類似事件發生時受慣例調整 。

Hudson Group，Inc.的West的相關 交易。

2020年1月2日，WOHG向我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan開出了一張期票。根據 前票據的條款，WOHG有權在本票期限內以0%的利率借款5,000,000美元。該期票的到期日為2023年1月31日，到期日為2023年1月31日，屆時該票據的所有本金將全部到期並支付給 阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)。截至2020年6月30日，WOHG在這張期票上的欠款為1,062,538美元。截至2020年11月10日， Amir-Ben-Yohanan向WOHG額外預付了1,044,911.21美元，用於支付公司的運營費用。然而，在2021年2月2日，本公司與Ben-Yohanan先生簽訂了本金總額為2,400,000美元的新本票，取代了WOHG之前的本票。

關聯方交易審批政策

我們 已經通過了關於批准或批准 “關聯方交易”的書面政策。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或 將成為參與者；(Ii)在交易持續時間內(不論盈虧)總金額超過(或合理預期將超過)120,000美元；(Iii)“關聯方”擁有、擁有 或將擁有直接或間接重大利益的任何交易或系列交易：(I)公司已參與或將參與的交易；(Ii)在交易持續時間內總金額超過(或合理預期)120,000美元的交易；以及(Iii)“關聯方”擁有、擁有 或將擁有直接或間接重大利益的交易。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、 董事或高管被提名人；(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人； (Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人 。根據該政策， 審計委員會(或董事會全體成員，在沒有審計委員會的情況下)將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的公平交易條款相媲美，(Ii)關聯方在 交易中的權益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)是否違反我們的道德守則或其他政策，(Iv)是否違反我們與無關第三方的公平交易條款；(Ii)關聯方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策；(Iv)交易是否違反我們的道德守則或其他政策, 視情況而定)相信交易背後的關係符合本公司及其股東的最佳利益 及(V)交易可能對董事作為獨立董事會成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計 委員會(或董事會，視情況而定)提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實 和相關情況。根據該政策，只有我們的審計委員會 (或董事會，視具體情況而定)根據政策中規定的 準則批准或批准交易，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或高管參與有關其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。 該政策不允許任何董事或高管參與有關其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

導演 獨立性

我們 有一位獨立董事(Gary Marenzi)，這是納斯達克股票市場的上市標準中定義的，這次是 。該公司沒有在任何要求董事獨立性要求的交易所上市。

第 14項：正在發行的證券

一般信息

我們的 法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元和50,000,000股優先股 每股面值0.001美元(“優先股”)，其中1股被指定為X系列優先股。 截至2021年4月26日，已發行普通股94,618,665股，X系列優先股1股。

普通股 股

分紅 權利

根據 可能適用於我們當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，只要這些股票尚未發行，我們普通股的持有者就有權按比例從我們董事會宣佈的任何股息中 從合法可用於股息的資金中獲得任何股息。有關更多信息，請參閲標題為“股利政策”的小節。

投票權 權利

我們普通股的持有者 有權在任何由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定 董事選舉的累計投票。

無 優先購買權或類似權利

我們的 普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

清算 權利

如果 我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產 將按比例分配給當時已發行普通股的持有者，前提是優先股的所有未清償債務和債務以及任何 已發行優先股的優先權利和清算優先股(如果有)的支付。

未指定 優先股

在遵守特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並在每個 案例中決定 法律允許的投票權、指定、優先選項和法律允許的特殊權利、資格、限制或限制，而無需我們的股東進一步投票表決。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量 ，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票 或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股 雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但其中可能會 產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

系列 X優先股

2020年11月12日，本公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，指定一股本公司優先股 作為本公司的X系列優先股。X系列優先股的一股， 在發行時將擁有相當於本公司任何其他股票或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權的票數 加一。X系列股票在公司中不會有任何經濟或其他利益。

X系列優先股的 股票在發行後不得轉讓。如果嘗試任何轉讓，公司將自動贖回X系列優先股 ，贖回價格為1.00美元。X系列優先股不能 轉換為本公司任何其他類別的股票。

未經X系列優先股持有人事先書面同意，不得修改X系列優先股的條款 ，未經X系列優先股持有人投票，不得修改X系列優先股指定證書，包括合併、合併 或其他方式。

於2020年11月12日，根據換股協議及其後的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan出售X系列優先股一股 ，收購價為1.00美元。

作為發售説明書附件2.4提交的X系列優先股指定證書 表格包含X系列優先股的全部權利和優先股，此 發售通函是其中的一部分。

認股權證

當前沒有未完成的認股權證。

配售 代理人的認股權證

關於此次發行，我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，購買普通股 ，金額相當於本次發行普通股的7%(7.0%)。配售代理的 認股權證自發行之日起可行使，自發行之日起五年到期，行權價為首次公開募股(IPO)的150%。有關此授權書的更多信息，請參閲 標題為“分銷計劃”的章節。

選項

當前沒有未完成的選項。

獨家 論壇條款

我們修訂和重述的附例第 7.4節規定：“[u]N除非本公司書面同意選擇 另一個論壇，該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反本公司或本公司股東受託責任的訴訟 ，(Iii)主張根據NRS任何規定提出索賠的訴訟，或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 ，或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 ，或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，或(Iv)根據NRS的任何規定提出索賠的訴訟應是位於內華達州的州或聯邦法院，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的 當事人擁有個人管轄權。“

此 條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。

此 選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。 或者，法院可能會發現我們修訂和重述的章程中的這些條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用 或無法執行，這可能需要我們在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外 費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

費用 轉移撥備

我們修訂和重述的附例第 7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或引起本章程或本章程的執行，勝訴方有權向另一方追回與起訴或辯護該訴訟有關的合理律師費、費用和開支。“

在 您根據我們修訂後的 和重述的章程中包含的爭議解決條款向我們發起或主張索賠的情況下，並且您在判決中不佔上風，您將有義務向我們償還與此類索賠相關的所有合理費用和 費用，包括但不限於合理的律師費和費用 以及上訴費用(如果有)。

章程中包含的 費用轉移條款並不意味着任何持有 本公司有價值的社區債券的持有者放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法》和《證券法》提出的索賠。

反收購 我們修訂和重新修訂的附例中某些條款的影響

我們修訂和重述的章程條款 可能會使通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款總結如下，預計 將阻止各種強制收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們談判。 我們相信，加強保護我們與 收購或重組我們的不友好或主動提議的倡議者談判的潛在能力的好處大於阻止 收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

召集 股東特別大會。我們修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能 由董事會召開。

經修訂和重述的 公司修訂和重述的章程規定，公司不受內華達州修訂法規78.378至78.3793節(首尾兩節包括在內)的 條款的管轄，因此該等條款不適用於 公司或本公司任何股東對控股權益的收購。

董事和高級職員的賠償

我們的 公司章程規定在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的高級職員和董事進行賠償，如果得到我們董事會的授權，還可以在董事會授權的範圍內對我們的高級職員和 任何其他我們有權就責任、合理費用或其他事項進行賠償的人進行賠償。此賠償 政策可能會導致我們的大量支出，而我們可能無法收回這些支出。

我們的 公司章程規定，我們的任何董事或高級管理人員都不應因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東 負個人責任 ，但上述條款 不能免除或限制董事或高級管理人員對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法或非法支付股息的行為或不作為的責任。公司條款 中規定的責任限制不限制非貨幣補救措施的可獲得性，也不影響董事根據任何其他法律(如聯邦證券法或州或聯邦環境法)承擔的責任 。

我們 相信這些規定將有助於我們吸引和留住合格的人員擔任高管和董事。 在我們的公司章程中加入這些條款可能會降低 針對我們董事提起派生訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因董事違反其注意義務而對其提起訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們或我們的股東受益 。

根據公司章程和章程的規定或其他規定，我們可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員對交易所法案項下產生的責任進行賠償，因此，我們已被告知，SEC認為 此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。如果我們的該董事、高級職員或控制人 就所提供的證券提出賠償要求 ， 該董事、高級職員或控制人就所提供的證券提出索賠 ，除非我們的律師認為 該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交問題 我們的這種賠償是否違反了《交易法》中所表達的公共政策，並將受《證券交易法》的管轄。 我們的律師認為 我們的這種賠償是否違反了《交易法》中所表達的公共政策，並將受《證券交易法》的管轄，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交這一問題 。

在 目前，沒有涉及我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償 。我們不知道有任何可能 導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

轉接 代理

帝國 股票轉讓(“轉讓代理”)是我們的轉讓代理和登記商。

轉移代理的地址是1859Whitney Mesa Drive，Henderson，Nevada 89014，電話號碼是(7028185898)。

符合未來出售條件的股票

有資格未來出售的股票

緊接着 在此次發行之前，我們的普通股幾乎沒有交易活動。未來在公開市場上大量出售普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發售中出售的所有 股票均可自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊，但根據證券法第144條規則定義的由我們的“關聯公司”購買的任何股票除外，其 銷售將受下述第144條轉售限制(持有期要求除外)的約束。

規則 144

根據證券交易委員會被稱為“第144條”的規定 ，實益擁有發行人和非該發行人附屬公司的受限證券的人可以在不根據證券法註冊的情況下出售這些證券，前提是 已滿足某些條件 。其中一個條件是該人持有受限制證券的期限為規定期限，普通股的期限為 6個月。但是，規則144不適用於轉售發行人發行的證券，發行人是 空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)，或者除非滿足某些條件，否則在任何時候都是空殼公司。

美國證券交易委員會將空殼公司定義為：(A)無業務或名義業務，(B)無資產或名義資產，(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產 ，或(Iii)由任何數額的現金和現金等價物以及名義 其他資產組成的資產。

由於 本發售通函所述的換股結果，本公司不再是空殼公司，因為該詞的定義見交易所法令第12b-2條 。

雖然 我們認為，由於換股，本公司不再是空殼公司，但SEC和其他根據第144條出售股票需要獲得 批准的機構可能會有不同的看法。

如果且只要滿足以下條件，規則 144可用於轉售前殼公司的證券：

(I) 前殼公司的證券發行人已不再是殼公司，

(Ii) 證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求，

(Iii) 證券發行人已在之前 12個月(或發行人被要求提交該等報告和材料的較短期限)內提交了除表格8-K的當前報告 以外的所有交易所法案規定須提交的報告和材料(視情況而定)；以及

(Iv) 從發行人向美國證券交易委員會提交最新的全面披露之日起至少一年，反映其 作為非空殼公司的實體的地位，即“Form 10 Information”。

儘管公司於2020年11月12日向證券交易委員會提交了10號表格信息，但根據規則144，在公司滿足此例外的其他條件 之後，只有在公司繼續滿足上文第(Iii)節所述的條件且不是空殼公司的情況下，收到公司受限證券的股東才能在未經註冊的情況下出售這些證券。不能保證公司將滿足這些條件，或者如果滿足這些條件，它將繼續這樣做，或者不會再次成為空殼公司。 不能保證公司將滿足這些條件，也不能保證它將繼續這樣做，或者它不會再次成為空殼公司。

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果

以下是一般適用於非美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置 適用的某些美國聯邦所得税後果的摘要，該持有者根據本次發行購買我們的普通股，並持有 該普通股作為守則所指的“資本資產”。本討論基於本守則的現有 條款、據此頒佈的適用的美國財政部條例、司法裁決和裁決 以及美國國税局(“IRS”)的聲明，所有這些條款和聲明均在本協議生效之日生效， 所有這些條款都可能會發生變化，可能具有追溯力，或可能會有不同的解釋。本討論 未針對特定持有人的特定情況 或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如金融機構、保險公司、免税組織、受控外國公司、被動外國投資公司、退休計劃、 合夥企業及其合夥人、證券交易商、經紀人、美國僑民、購買我們的普通股作為補償或其他與服務表現有關的人員) 討論可能涉及的所有税收後果。或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們普通股的人 。本討論不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的州、 地方税或外國税或美國聯邦遺產税或替代最低税後果 。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問有關持有和處置我們普通股的美國聯邦税收後果 , 以及任何州、地方或外國税法的適用性和效力。

如本討論中使用的 ，術語“非美國持有人”指的是我們普通股的受益所有者， 就美國聯邦所得税而言，該股東不屬於下列任何一項：

如果合夥企業或其他實體或安排出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業持有我們的 普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有我們普通股的合夥企業以及在此類合夥企業中擁有權益的任何合夥人應就投資我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務 顧問。

您 應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、 擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他適用的徵税司法管轄區的法律根據您的具體情況對您產生的後果 。

普通股分配

正如上文“股息政策”中討論的 ，我們目前預計不會對我們的股票進行分配。如果我們確實就普通股 進行了現金或其他財產的分配(股票的某些分配或收購股票的權利除外)，則根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益 和利潤的範圍內，該分配通常將被視為股息。分配的任何部分如果超過我們目前的 和累計收益和利潤，通常將首先在我們普通股的非美國持有人的税基範圍內，按每股被視為免税資本返還 ，如果該部分超過我們普通股的非美國持有人的税基，超出的部分將被視為處置普通股的收益，其 税收處理將在下文的“-銷售”一節中討論

就我們的普通股向非美國持有人支付的股息總額一般將按30%的税率繳納美國 聯邦預扣税，除非(I)適用的所得税條約減少或取消此類税收，並且非美國 持有人證明其有資格以下列方式享受該條約的好處，或(Ii)股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。如果 適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)，且非美國持有人滿足某些認證和披露要求。在後一種情況下，通常情況下， 非美國持有者將按照與美國個人(根據守則的定義)相同的方式，按定期 累進的美國聯邦所得税税率，按淨收入計算繳納有關股息的美國聯邦所得税。此外， 作為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税，該税率根據某些 項目進行了調整。

希望就我們普通股的股息申請適用所得税條約利益的非美國持有人 將被要求向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格) ，並在偽證的處罰下證明該持有人(I)不是美國人(根據守則的定義)和(Ii) 有資格享受該條約的利益，並且該扣繳此證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人 ，並可能需要定期更新。如果我們的普通股是通過非美國合夥企業或非美國中介機構持有的 ，該合夥企業或中介機構還將被要求遵守適用財政部法規的額外認證要求 。根據所得税條約，符合降低美國聯邦預扣税税率 的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

建議 潛在投資者，特別是從事美國貿易或業務的潛在投資者，就持有我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

出售、 交換或其他應税處置

通常， 非美國持有人在出售、交換或處置我們普通股時實現的收益不需繳納美國聯邦所得税 ，除非(I)收益與該非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構 )，(Ii)該非美國持有人是在銷售、交換或其他應税處置的課税年度內在美國居住183天或以上的個人 ，且滿足某些其他條件 ，或(Iii)我們是或成為“美國房地產控股公司”(定義見守則第897(C)條 )，在截至我們普通股處置之日或非美國持有人持有我們普通股的 持有期較短的五年期間內的任何時間，或者(A)我們的普通股在發生出售、交換或其他應税處置的日曆年度開始前已停止在成熟的證券市場交易 ，或者(B)非美國 持有人在截至我們普通股的處置日期或該持有人持有我們普通股的持有期的較短的五年 期間內的某個時間(實際或建設性地)擁有我們普通股5%以上的股份。雖然在這方面不能保證 ，但我們認為我們不是美國房地產控股公司，我們預計 不會成為美國房地產控股公司。

通常，前一段第(I)款所述的 收益將以淨收入為基礎按定期累進的美國聯邦所得税税率繳税 ，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同(根據 守則的定義)。作為公司的非美國持有者還可能繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的税率 。前一段第(Ii)款中描述的非美國個人持有人將被要求 為出售、交換或 其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，即使該個人 不被視為美國居民。

外國 賬户税收遵從法

我們普通股的股息需要按30%的比率扣繳 ，2016年12月31日之後，我們普通股的出售或其他處置所得的毛收入將被要求 由某些外國金融機構或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有 ，除非該機構與美國財政部簽訂協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息： 由某些美國人和某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體擁有的機構， 可以扣留某些付款。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將 影響是否需要扣繳的決定。同樣，如果投資者是非金融非美國實體，且 在某些豁免下不符合條件，則出售或以其他方式處置我們持有的普通股的股息和總收益將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明 該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的 主要美國所有者的某些信息。(I)如果該實體是非金融非美國實體，則該投資者持有的普通股的股息和總收益將按30%的比例扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或者(Ii)提供有關該實體的 主要美國所有者的某些信息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響 。

其他 要求和限制

經紀-交易商 要求

每個 參與經紀自營商、授權註冊代表或代表我們出售股票的任何其他人 都必須：

在 做出此決定時，您的參與經紀-交易商、授權註冊代表或代表我們出售股票的其他人員將根據對您提供的信息的審核，考慮您是否：