芬-20210331
錯誤--12-31Q12021000166530000016653002021-01-012021-03-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001665300美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-03-31Xbrli：共享00016653002021-05-10Iso4217：美元00016653002021-03-3100016653002020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016653002020-01-012020-03-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100016653002019-12-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001665300美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001665300美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100016653002020-03-310001665300美國-GAAP：會計標準更新201602成員2021-01-0100016653002021-01-01Xbrli：純0001665300美國公認會計準則：應收賬款成員馮：客户會員2021-01-012021-03-310001665300美國公認會計準則：應收賬款成員馮：客户會員2020-01-012020-12-310001665300美國公認會計準則：應收賬款成員Phun：CustomerBMember2021-01-012021-03-310001665300美國公認會計準則：應收賬款成員Phun：CustomerBMember2020-01-012020-12-310001665300馮：客户CMember美國公認會計準則：應收賬款成員2021-01-012021-03-310001665300馮：客户CMember美國公認會計準則：應收賬款成員2020-01-012020-12-310001665300美國公認會計準則：應收賬款成員Phun：Customer 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。                 
委託文件編號：001-37862
Phunware，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州30-1205798
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
淺灘小溪大道7800號套房230-S奧斯汀泰克斯78757
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：512-693-4199
根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：交易代碼在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元馮
這個納斯達克資本市場
購買一股普通股的認股權證PHUNW
這個納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及註冊人(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒編號：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
   新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2021年5月10日，71,662,933普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。



目錄
頁
第一部分
財務信息
1
第一項。
財務報表
1
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益變動簡明綜合報表
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
項目4.
管制和程序
30
第二部分
其他信息
32
第一項。
法律程序
32
第1A項
風險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
32
第三項。
高級證券違約
32
項目4.
礦場安全資料披露
32
第五項。
其他資料
32
第6項
陳列品
32
簽名
35

i

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告(以下簡稱“報告”)包括符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條規定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在納入1995年“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供的避風港。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。
本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。“風險因素.“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及“風險因素“可能不是詳盡的。
從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所作或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
II
目錄
第一部分-財務信息
第一項：財務報表
1
目錄
Phunware，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
((未經審計)
資產
流動資產：
現金$23,469 $3,940 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元122及$356分別於2021年3月31日和2020年12月31日
937 664 
數字貨幣1,098 — 
預付費用和其他流動資產794 304 
流動資產總額26,298 4,908 
財產和設備，淨額12 13 
商譽25,911 25,900 
無形資產，淨額79 111 
遞延税項資產537 537 
受限現金91 91 
使用權資產1,723 — 
其他資產276 276 
總資產$54,927 $31,836 
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款$7,781 $8,462 
應計費用3,190 5,353 
應計法律和解3,000 3,000 
租賃責任530 — 
遞延收入2,180 2,397 
金幣存款1,202 1,202 
長期債務的當期到期日，淨額10,012 4,435 
認股權證責任2,499 1,614 
流動負債總額30,394 26,463 
長期債務3,741 3,762 
長期債務關聯方195 195 
遞延税項負債537 537 
遞延收入2,054 2,678 
租賃責任1,447 — 
遞延租金— 180 
總負債38,368 33,815 
承諾和或有事項
股東權益(虧損)
普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,0002021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；71,211,399和56,380,111分別截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
7 6 
額外實收資本175,046 144,156 
累計其他綜合損失(328)(338)
累計赤字(158,166)(145,803)
股東權益合計(虧損)16,559 (1,979)
總負債和股東權益(赤字)$54,927 $31,836 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Phunware，Inc.
簡明合併經營報表與全面虧損
(單位為千，每股信息除外)
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
20212020
淨收入$1,646 $2,640 
收入成本692 1,091 
毛利954 1,549 
運營費用：
銷售和市場營銷556 605 
一般和行政2,758 3,945 
研發1,052 861 
總運營費用4,366 5,411 
營業虧損(3,412)(3,862)
其他費用：
利息支出(2,219)(101)
債務清償損失(5,768)— 
認股權證負債公允價值變動虧損(885)— 
其他費用(79)— 
其他費用合計(8,951)(101)
税前虧損(12,363)(3,963)
所得税費用— — 
淨損失(12,363)(3,963)
其他全面收益(虧損)：
累計平移調整10 (72)
綜合損失$(12,353)$(4,035)
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.19)$(0.10)
加權平均普通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損64,587 40,095 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Phunware，Inc.
簡明合併股東權益變動表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		其他
全面
損失		總計
股東的
權益(赤字)
股票金額
餘額-2020年12月31日56,371 $6 $144,156 $(145,803)$(338)$(1,979)
股票期權的行使，在歸屬限制性股份後的淨額120 — 65 — — 65 
釋放受限制股票183 — — — — — 
發行普通股以支付董事會費用99 — 66 — — 66 
出售普通股，扣除發行成本14,431 1 29,704 — — 29,705 
基於股票的薪酬費用— — 1,055 — — 1,055 
累計平移調整— — — — 10 10 
淨損失— — — (12,363)— (12,363)
餘額-2021年3月31日71,204 $7 $175,046 $(158,166)$(328)$16,559 
普通股額外實收資本累計赤字其他全面損失股東權益總額
股票金額
餘額-2019年12月31日39,811 $4 $128,008 $(123,604)$(382)$4,026 
股票期權的行使，在歸屬限制性股份後的淨額33 — 16 — — 16 
限制性股票單位的歸屬116 — — — — — 
發行普通股以支付法律費用和董事會費用733 — 492 — — 492 
基於股票的薪酬費用— — 635 — — 635 
高級可轉換票據指南的股權分類現金轉換功能。— — 219 — — 219 
累計平移調整— — — — (72)(72)
淨損失— — — (3,963)— (3,963)
餘額-2020年3月31日40,693 $4 $129,370 $(127,567)$(454)$1,353 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Phunware，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
20212020
經營活動
淨損失$(12,363)$(3,963)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷33 49 
債務折價攤銷和遞延融資成本1,642 13 
使用權資產攤銷114 — 
認股權證負債公允價值變動虧損885 — 
使用權資產減值77 — 
債務清償損失5,768 — 
壞賬回收(234)(16)
基於股票的薪酬1,055 635 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(40)783 
預付費用和其他資產(490)(108)
應付帳款(682)851 
應計費用(2,287)643 
租賃責任64 — 
遞延收入(841)(792)
用於經營活動的現金淨額(7,299)(1,905)
投資活動
購買數字貨幣(1,098)— 
投資活動提供的淨現金(1,098)— 
融資活動
扣除發行成本後的借款收益9,981 2,595 
關聯方過橋貸款收益— 560 
優先可轉換票據的付款(11,835)— 
保理協議淨還款額— (627)
行使購買普通股期權所得收益65 15 
出售普通股所得收益，扣除發行成本29,705 — 
融資活動提供(用於)的現金淨額27,916 2,543 
匯率對現金和限制性現金的影響10 (76)
現金和限制性現金淨增(減)額19,529 562 
期初現金和限制性現金4,031 362 
期末現金和限制性現金$23,560 $924 

5
目錄
補充披露現金流信息：
支付的利息$567 $98 
已繳所得税$— $— 
非現金融資活動的補充披露：
發行普通股以支付法律費用和董事會費用$66 $492 
高級可轉換票據的股權分類現金轉換特徵$— $219 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Phunware，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
(未經審計)
1. 公司和呈報依據
“公司”(The Company)
Phunware公司及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)提供一個完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內參與、管理其移動應用產品組合，並使其貨幣化。Phunware的MultitisScreen-as-a-Service(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用程序和媒體的整個移動生命週期。該公司的MAAS技術以軟件開發工具包的形式提供，供通過定製開發服務和預裝解決方案開發自己的應用程序的組織使用。通過其由出版商和廣告商組成的綜合移動廣告平臺，該公司為移動受眾建設、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化提供應用內應用交易。我們成立於2009年，是特拉華州的一家公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。
陳述的基礎
簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
截至2020年12月31日的資產負債表來自我們經審計的合併財務報表，但這些中期精簡合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的所有年度披露。該等中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，並在此引用。隨附的截至2021年3月31日的中期簡明合併財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期簡明合併財務報表未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報表的規則及規定，按與經審核財務報表一致的基準編制。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。管理層認為，財務報表反映了公平陳述我們截至2021年3月31日的財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流量所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或未來任何中期的預期業績。
2. 重要會計政策摘要
我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的重大會計政策沒有發生任何變化，但如下所述。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税 (話題740)： 簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12包括刪除ASC 740一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指導來簡化所得税的會計處理。我們通過了2021年1月1日的更新，它沒有對我們的精簡合併財務報表和披露產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。我們採用了ASU 2016-02，從2021年1月1日起生效。ASU 2016-02的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。對於經營性租賃，承租人必須在財務狀況表中確認使用權資產和租賃負債，該資產和租賃負債最初以租賃付款的現值計量。我們選擇了過渡指南允許的某些實際權宜之計，允許我們使用採納期開始(2021年1月1日)作為初步承認的日期。因此，上期比較財務信息沒有在新的會計準則下重新編制。
7
目錄
按租賃會計準則列報，並繼續按照先前的租賃會計準則列報。其他實際的權宜之計包括我們選擇不將非租賃部分與租賃部分分開，不重新評估租約分類，處理初始直接成本，或現有或過期的合同是否包含租約。我們還選擇將短期租賃例外適用於所有租賃，我們將不會確認在生效日期為十二(12)個月或更短期限的租賃的使用權資產或租賃負債。
2021年1月1日採用新的租賃標準後，確認使用權資產和經營租賃負債#美元。2,101在濃縮的綜合資產負債表上。關於採用這一標準，短期遞延租金為#美元。8，以前記錄在應計費用和長期遞延租金#美元180以前在壓縮綜合資產負債表上記錄的遞延租金抵銷了使用權資產。我們採用ASC 842後確認的使用權資產和租賃負債的詳細情況如下：
2021年1月1日
使用權資產$2,101 
直線租金累計法(188)
$1,913 
租賃負債，流動$500 
租賃負債，非流動1,601
$2,101 
信用風險集中
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。儘管我們通過將現金存放在管理層認為具有良好信用評級並代表最小本金損失風險的成熟金融機構來限制我們的信用損失風險，但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。應收賬款不需要抵押品，我們相信賬面價值接近公允價值。
下表列出了我們在扣除特定壞賬準備後的應收賬款集中情況。
2021年3月31日2020年12月31日
客户A20 %— %
客户B19 %— %
客户C18 %16 %
客户D— %55 %
客户E— %13 %
客户費用25 %— %
數字資產
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們總共購買了1,098在數字資產中，完全由比特幣組成。我們目前根據會計準則編纂(“ASC”)350將因這些交易而持有的所有數字資產記為無限期的無形資產。無形資產-商譽和其他。我們擁有並控制我們的比特幣，我們可能會使用第三方託管服務來保護它。該等數碼資產最初按成本入賬，其後於精簡綜合資產負債表中按成本重新計量，並扣除自收購以來產生的任何減值虧損。
我們根據ASC 820在非經常性基礎上確定比特幣的公允價值。公允價值計量，基於我們已確定為其主要比特幣市場(1級投入)的活躍交易所的報價。我們每季度進行一次分析，以確定事件或環境的變化，主要是
8
目錄
活躍交易所的報價下降，表明我們的數字資產更有可能受到損害。在確定是否發生減值時，我們考慮了自獲得比特幣以來在活躍交易所報價的一個比特幣的最低市場價格。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則這些數字資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。
減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益只有在出售時才會被記錄下來，在這一點上，它們是扣除所持相同數字資產的任何減值損失後列報的。在確定出售時應確認的收益時，我們計算了在緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面價值之間的差額。減值損失和銷售收益或損失在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中在其他費用中確認。減值損失並不重要，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有出售任何比特幣。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。受估計影響的項目包括但不限於我們產品和服務的獨立售價、基於股票的補償、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、無形資產的公允價值以及有形和無形資產(包括商譽、準備金和某些應計負債)的可回收或減值、遞延佣金的受益期、Black-Scholes估值方法中使用的假設，如預期波動率、無風險利率和預期股息率，以及我們在確定剩餘租賃現值時的增量借款利率。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。
普通股每股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。受我們2009年股權激勵計劃中有關提前行使的回購條款約束的限制性股票被排除在已發行基本股票之外。普通股每股攤薄虧損是通過將普通股的所有潛在股份(包括與我們的已發行認股權證和股本計劃相關的那些股份)在稀釋的程度上生效來計算的。在報告的所有期間，這些股票都被排除在普通股每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。因此，普通股的稀釋虧損與所有呈報期間的普通股基本虧損相同。
下表列出了被排除在稀釋加權平均流通股計算之外的普通股等價物，因為納入它們將是反稀釋的：
三月三十一號，
20212020
可轉換票據4,920,00021,740
認股權證5,996,1123,836,112
選項1,087,0331,381,173
限制性股票單位5,545,4543,124,460
限售股5744,689
總計17,549,1738,368,174
金融工具的公允價值
我們遵循ASC 820中的指導，公允價值計量，對經常性基礎上計量的金融資產和負債進行核算。公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。公司採用公允價值層次結構，區分基於市場數據(可觀察到的投入)的假設和實體自己的假設
9
目錄
假設(不可觀察的輸入)。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
•第一級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級：在資產或負債的整個期限內，不活躍的市場報價或直接或間接可觀察到的投入。
•第三級：價格或估值技術，需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。
要確定一項資產或負債屬於哪一類，需要有很大的判斷力。我們截至2021年3月31日按公允價值計量的金融工具如下：
1級2級3級總計
資產：
數字貨幣$1,098 $— $— $1,098 
總計$1,098 $— $— $1,098 
負債：
認股權證責任$— $2,499 $— $2,499 
總計$— $2,499 $— $2,499 

    
我們截至2020年12月31日按公允價值計量的金融工具如下：
1級2級3級總計
負債：
認股權證責任$— $1,614 $— $1,614 
總計$— $1,614 $— $1,614 
應收賬款、預付開支、其他流動資產、應付賬款及應計開支的賬面價值因該等工具的短期性質而被視為代表其各自的公允價值。
近期尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13年度引入了一個基於大多數金融資產和某些其他工具的預期損失的模型。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將被確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少。作為一家規模較小的報告公司，該標準目前對我們在2022年12月15日之後的年度報告期間有效，允許在2019年12月15日之後的年度報告期間提前採用。我們目前打算採用這一新標準，從2023年1月1日起生效。我們目前預計，採用ASU 2016-13年度不會對我們的精簡合併財務報表和披露產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。我們目前正在評估這一指導方針對我們的簡明合併財務報表和披露的影響。

10
目錄
3. 收入
收入的分類
下表列出了我們按類別劃分的淨收入：

截至3月31日的三個月，
20212020
淨收入
平臺訂閲和服務$1,521 $2,391 
應用程序事務處理125 249 
淨收入$1,646 $2,640 
我們在國內和國外地區創造收入，並根據簽約實體的所在地將淨收入分配給各個國家。我們推導出99%和90在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們來自美國國內的淨收入分別佔我們淨收入的3%。

下表列出了我們集中的收入來源佔總淨收入的百分比。

截至3月31日的三個月，
20212020
客户A13 %— %
客户B15 %— %
客户費用1 %31 %
客户G17 %11 %
客户H10 %9 %

遞延收入
我們的遞延收入餘額包括以下內容：
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
當期遞延收入
平臺訂閲和服務收入$2,100 $2,317 
應用程序交易收入80 80 
當期遞延收入總額$2,180 $2,397 
非當期遞延收入
平臺訂閲和服務收入$2,054 $2,678 
非當期遞延收入合計$2,054 $2,678 
遞延收入總額$4,234 $5,075 

遞延收入包括根據與客户的安排確認收入之前收到的客户賬單或付款。只有在符合收入確認標準的情況下，我們才將遞延收入確認為收入。在截至2021年3月31日的三個月中，我們確認的收入為1,279這包括在截至2020年12月31日的遞延收入餘額中。

11
目錄
剩餘履約義務
剩餘的履約義務為#美元。7,768截至2021年3月31日，我們預計將承認其中42%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。

4. 現金、現金等價物和限制性現金
下表列出了我們截至2021年3月31日和2020年12月31日的現金和限制性現金：
現金和限制性現金
2021年3月31日
2020年12月31日
現金$23,469 $3,940 
受限現金91 91 
現金總額和限制性現金$23,560 $4,031 

5. 債務

下表列出了我們的各種債務義務：

2021年3月31日2020年12月31日
A系列票據(本金)$— $2,481 
B系列票據(本金)11,071 3,585 
工資保障計劃貸款2,850 2,850 
可轉換票據250 250 
本票905 905 
債務總額$15,076 $10,071 
債務貼現-認股權證(2020年可轉換票據)— (1,029)
債務貼現-發行成本(2020年可轉換票據)(1,128)(650)
減去：長期債務的當前到期日(10,012)(4,435)
減去：關聯方債務(195)(195)
長期債務$3,741 $3,762 


2020可轉換票據
2020年7月15日，我們向一家機構投資者發行了A系列高級可轉換債券(簡稱A系列債券)，初始本金為#美元。4,320(反映原來發行的折扣為$320)私募。我們全額償還了2020年3月20日向同一投資者發行的另一份高級可轉換票據的未償還本金餘額、應計和未付利息以及整體金額。在償還優先可轉換票據並扣除交易成本後，公司的現金收益淨額為#美元。1,751.
同日，我們向同一投資者發行了B系列高級擔保可轉換票據(“B系列票據”，以及與A系列票據一起發行的“2020可轉換票據”)，初始本金為#美元。17,280(反映原來發行的折扣為$1,280)。投資者支付B系列票據的方式是交付一張有擔保的本票(“投資者票據”)，初始本金金額為#美元。16,000.

**我們只有在現金償還相應的投資者票據後，才能收到B系列票據下的現金。投資者有權在其選擇的任何時間自願預付全部或部分投資者票據。在償還投資者票據之前，B系列票據的本金(和相關的原始發行折扣)被認為是“受限的”。B系列票據和投資者票據受吾等與投資者之間的總淨額結算協議條款的約束。vt.在.的基礎上
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目錄
在償還投資者票據後，等額的B系列票據成為“不受限制的”，並作為債務記錄在我們的壓縮綜合資產負債表中。
由於多次出售我們普通股的股票，如下面更全面描述的附註9所示，投資者選擇要求我們使用40%(40%)的淨收益，以履行2020年可轉換票據項下的義務。在2021年1月和2月，我們支付了大約$11,507，其中$5,717被記錄為清償債務的損失。
2021年3月，投資者自願預付了總計$10,250根據投資者須知的條款。因此，我們收到了#美元的現金收益。10,250而這筆B系列票據的本金，連同$820原來發行的折扣變得“不受限制”而突出了。於投資者根據投資者票據向吾等支付合計款項後，投資者票據項下並無未償還餘額，而B系列票據項下亦無受限制餘額。
2021年3月25日，我們向B系列票據的持有人發出了公司可選擇贖回通知(定義見B系列票據)，行使我們在2021年4月5日贖回和完全履行B系列票據下所有義務的權利。請參閲下面的註釋13。
我們因清償債務而錄得虧損$。51截至2021年3月31日的三個月，與每月向投資者支付的分期付款有關。
搜查令

除了2020年的可轉換票據外，我們還發行了可行使的認股權證3購買合計最高可達2,160,000公司普通股，目前行使價為$2.25每股，從1美元下降到1美元4.002021年2月，作為我們承銷的公開發行的結果。股份數目及行權價格均可根據認股權證作出調整。如果在行使認股權證時，沒有有效的註冊書登記股票的發行，或者沒有當前的招股説明書可供發行股票，那麼認股權證也可以通過“無現金行使”的方式全部或部分行使。如果在行使權證後，投資者實益擁有的金額超過權證條款所允許的數額，則不得行使權證。

權證發行時，我們記錄了權證負債，作為對2020年可轉換票據的折讓。截至2021年3月31日，我們對權證進行了重新估值，相應地記錄了1美元的虧損。885由於截至2021年3月31日的三個月認股權證負債的公允價值發生變化。下表列出了用於計算我們權證負債在各個日期的公允價值的假設：

2021年3月31日2020年12月31日
每股執行價$2.25 $4.00 
每股收盤價$1.65 $1.26 
期限(年)2.282.53
波動率150 %146 %
無風險利率0.17 %0.17 %
股息收益率——

參與權

此外，除若干有限例外情況外，本公司於年內授予投資者參與未來股權及與股權掛鈎的證券發售的權利。兩年在(A)成交或(B)投資者票據不再未償還的日期(以較晚者為準)之後，金額最高可達30在此類發行中出售的證券的%。

薪資保障計劃(PPP)貸款

2020年4月10日，我們收到了一筆為數美元的貸款。2,850根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的PPP，來自北卡羅來納州的摩根大通(JPMorgan Chase)。這筆貸款以日期為2020年4月9日的票據的形式，於2022年4月9日到期，利率為0.98每年的百分比。2020年Paycheck Protection Flexible Act將貸款延期期限延長至(I)SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日，或(Ii)借款人未申請貸款之日
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目錄
寬恕，借款人的貸款寬免期限結束後十個月。我們可以在票據到期日之前的任何時間預付票據，沒有預付款罰金。

我們的購買力平價貸款的本金在我們的要求下可以根據購買力平價獲得寬免，並且在購買力平價貸款收益被用來支付購買力平價允許的費用的範圍內。儘管我們目前預計貸款的一部分將被免除，但不能保證PPP貸款的任何部分將被免除。
可轉換票據
在2019年4月，我們的董事會授權發行$20,000可轉換本票(“可轉換票據”)。可轉換票據的普通利息為7每年的百分比。可轉換票據項下的利息從2019年9月30日開始按季度支付，可轉換票據項下的利息和本金從2021年6月30日開始按月支付。可轉換票據可轉換為公司普通股，價格為#美元。11.50每股，2024年6月3日到期。關於我們的可轉換票據的更多信息包括在附註8中。“債務“本公司年報10-K表格所載的綜合財務報表附註。
本票
2019年10月，我們的董事會授權發行$20,000本票(下稱“本票”)。該批債券的利率為普通利息，利率為10每年的百分比。債券項下的利息由2019年11月30日起按月支付。在債券有效期內，本行須就所有債券的本金總額維持一個最少一年利息支付餘額的受限制銀行户口，該筆款項將專供支付本公司在債券項下的任何款項。債券的本金及未付應計利息將於2019年11月15日後的60個月內到期，並應大多數債券持有人的要求而支付。有關債券的其他資料載於附註8，“債務“本公司年報10-K表格所載的綜合財務報表附註。
在2019年，我們發行了本金為#美元的票據195，作為現金對價，出售給凱恩資本有限責任公司(Cane Capital，LLC)，這是我們的首席執行官兼董事會成員艾倫·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分擁有的實體。
利息支出
下表列出了簡明綜合經營報表中包括的各種債務的利息支出：
截至3月31日的三個月，
20212020
2020可轉換票據$452 $— 
債務貼現-發行成本的增加62013
債務貼現權證的增加1,029—
所有其他債務和融資義務11888
總計$2,219 $101 

6. 租契
如附註2所述，截至2021年1月1日，我們採用了ASU 2016-02租賃(主題842)。我們根據經營租賃租賃公司辦公室，並在開始時確定安排是否為或包含租賃。我們房地產租賃協議的初始條款一般是五年並且通常允許在五年期增量。我們有時可以協商一個較短的租約續約期。在採用租賃之日，我們一般不考慮任何續訂。我們堅持認為四公司辦事處設在得克薩斯州奧斯汀、加利福尼亞州歐文、加利福尼亞州聖地亞哥和佛羅裏達州邁阿密。我們最早的租賃協議目前將於2022年3月到期，最新一份將於2025年6月終止。我們的一些租賃既包括租賃部分，也包括非租賃部分，我們選擇不單獨核算這些部分。租賃部分一般包括租金、税費和保險，而非租賃部分通常包括公共區域或其他維護。
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截至2021年3月31日的經營租賃加權平均剩餘租期為3.79好幾年了。由於我們的租賃一般不包括隱含利率，我們根據租賃開始日的信息計算遞增借款利率，並對每個租賃應用一個利率。我們使用增量借款利率，該利率與我們在2021年1月1日採用的完全抵押的運營租賃的剩餘租賃條款的持續時間相匹配，以初步衡量我們的租賃負債。截至2021年3月31日，用於衡量我們租賃負債的加權平均增量借款利率為19.13%.
我們按直線法確認租賃期內的租賃費用，可變租賃費用在產生成本的期間確認。租賃費用的組成部分包括在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中的一般費用和行政費用中。截至2021年3月31日的三個月的租賃費用為$212.
未來最低租賃義務規定如下：
截至12月31日的未來最低租賃義務年度，租賃
義務
2021年(剩餘部分)$636 
2022725 
2023622 
2024609 
2025208 
此後— 
$2,800 
減去：代表利息的部分(823)
$1,977 
2021年3月16日，我們簽訂了一項轉租協議，根據該協議，我們將轉租位於加利福尼亞州歐文的現有辦公空間。轉租期限自2021年4月1日起至2025年3月31日止。轉租人將向我們支付大約$的初始基本租金。17每個月的租金，在整個轉租過程中會有一定的折扣，而且租金也會上漲。我們確認了與#美元轉租相關的使用權資產減值。77，這在我們截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損表中記錄在其他費用中。
7. 承諾和或有事項
訴訟

自我們提交Form 10-K年度報告以來，與我們與Uber Technologies，Inc.和Ellenoff Grossman&Schole LLP達成的和解相關的披露沒有任何變化，也沒有改變沙波平美食爆米花有限責任公司提出的索賠被駁回的情況，也沒有改變我們與Uber Technologies，Inc.和Ellenoff Grossman&Schole LLP達成的和解協議。見注9，“承諾和或有事項在我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，我們希望獲得有關這些事項的進一步信息。
2019年12月17日，某些股東對Phunware提起訴訟。此案的標題為Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因號D-1-GN-19-008846是在德克薩斯州特拉維斯縣第126個司法地區法院提起訴訟的。原告在公司為非上市公司期間投資了多輪早期融資，並聲稱Phunware不應將其股票180-天數“鎖”期。根據原告的説法，我們的股票價格在禁售期內大幅下跌。原告要求超過$的未指明的損害賠償金。1,000。我們堅持認為原告的主張是沒有根據的，並打算對訴訟中主張的主張進行激烈的抗辯，但不能保證有利的解決方案一定會成功。所有被告都回答了。法院尚未確定審判日期或預審截止日期。這起案件正處於發現的早期階段。鑑於案件的初步階段，我們無法預測這起糾紛的結果，也無法估計與此相關的損失或損失範圍(如果有的話)。
2021年3月30日，Phunware對其前律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，PC(“WSGR”)提起訴訟。本案是Phunware，Inc.訴Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation，DoS 1-25，案件編號21CV381517，代表聖克拉拉縣向加利福尼亞州高級法院提起訴訟。起訴書稱，與WSGR向Phunware提供的服務相關的疏忽行為只有一個訴訟理由。我們在尋求補償
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間接損害賠償、律師費和訟費、利息和法院認為公正和適當的其他濟助。此案正處於訴訟的早期階段；結果尚不確定。
在日常業務過程中，我們不時會參與各種法律程序，而且可能會參與其中。我們法律訴訟的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們在特定報告期的經營業績和現金流產生重大影響。此外，對於上述披露的事項，不包括對損失金額或損失範圍的估計，這樣的估計是不可能的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍。
8. “PhunCoin”和“PhunToken”
在2018年至2019年期間，我們的全資子公司PhunCoin，Inc.推出了購買以“PhunCoin”計價的代幣的權利(以下簡稱“權利”)。PhunCoin公司接受以現金和數字貨幣的形式購買版權。將向購買者發行的PhunCoin金額等於購買者支付的美元金額除以在代幣生態系統(如下定義)推出期間發行PhunCoin時PhunCoin的價格，然後考慮基於購買時間的適用貼現率。
截至2021年3月31日，我們從配股中獲得的現金淨收益總額為$1,202。配股收益在截至2021年3月31日和2020年12月31日的濃縮綜合資產負債表中記錄為PhunCoin存款。
PhunCoin預計將在(I)推出PhunCoin公司的區塊鏈技術支持的獎勵市場和數據交換(“令牌生態系統”或“令牌生成事件”)中較早的時間向版權持有者發行，(Ii)1)在向買方發放權利後的一年內，或(Iii)PhunCoin，Inc.根據適用的聯邦證券法確定其有能力對PhunCoin實施轉售限制之日，或(Iii)PhunCoin，Inc.根據適用的聯邦證券法確定其有能力對PhunCoin實施轉售限制之日。如果令牌生成活動未完成，配股收益通常不予退還。我們目前預計，PhunCoin將於2021年向權利持有者發行；然而，無法保證我們何時或是否能夠成功推出令牌生態系統。
有關PhunCoin的更多信息包含在註釋10中。“PunCoin和PhunToken“本公司年報10-K表格所載的綜合財務報表附註。
PhunToken(“PHTK”)
2019年第二季度，Phunware宣佈推出單獨的令牌PhunToken，旨在作為令牌生態系統內的交換媒介。PhunToken將通過另一家全資子公司Phun Token International發行，最初只對美國和加拿大以外的人開放。消費者可能會因為積極參與營銷活動而獲得PhunToken；開發商和出版商可能會因為利用Phunware的忠誠度軟件開發套件以更好地吸引、管理他們的消費者並將其貨幣化而獲得PhunToken；各品牌將通過訪問Phunware的數據交換並將PHUN用於自己的忠誠度計劃來獲得更多相關的、可驗證的數據。截至2021年3月31日，我們沒有發行或銷售任何PhunToken。
9. 股東權益
普通股
截至2021年3月31日，授權發行的普通股總數為1,000,000,000面值為$的股票0.0001每股。在2021年3月31日和2020年12月31日，有71,211,399和56,380,111分別發行已發行股份，包括574根據本公司的股權計劃，因提前行使期權而需回購未歸屬股份的限制性股份。
於二零二零年八月十四日，吾等與Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)作為銷售代理訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司將不時透過Ascaldiant普通股發售及出售普通股，總髮行價最高可達1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00015,000。2021年1月，我們發佈了2,670,121我們普通股的股票被出售，總現金收益淨額為#美元。5,058。交易成本為$156。我們終止了與阿森迪昂特的銷售協議，自2021年3月28日起生效。
2021年2月，我們與Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC簽訂了一項承銷協議，涉及我們發行的承銷公開募股11,761,111我們普通股的價格為
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發行價：$2.25每股。成交時的現金收益總額，扣除交易成本為#美元。1,740，總計$24,722。我們產生了在成交額之外支付的額外交易成本，金額為$75.
認股權證
我們有各種尚未執行的逮捕令。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的未償還權證摘要如下：

權證類型現金演習
單價
分享		未償還認股權證
2020可轉換票據認股權證$2.25 2,160,000 
普通股認股權證(D-1系列)$5.54 14,866 
普通股認股權證(F系列)$9.22 377,402 
公共認股權證(PHUNW)$11.50 1,761,291 
私募認股權證$11.50 1,658,381 
單位購買期權認股權證$11.50 24,172 
總計5,996,112 

10. 基於股票的薪酬
2018年股權激勵計劃
2018年，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃，股東們也批准了。2018年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為為公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務取得成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票來提供的。
根據2018年計劃可供發行的普通股數量還將包括每個財年第一天每年增加的普通股數量，相當於以下兩者中較小的一個：(I)10普通股收盤後流通股的百分比；(二)5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比；或(Iii)本公司董事會可能決定的其他金額。
此外，根據2018年計劃預留供發行的普通股還將包括根據2009年股權激勵計劃(“2009年計劃”)授予的任何受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵限制的普通股股份，在通過2018年計劃時或之後到期或以其他方式終止而尚未全部行使的普通股，以及根據根據2009年計劃授予的獎勵發行的、由吾等沒收或回購的普通股。截至2021年3月31日，根據上述規定可加入《2018年計劃》的普通股最高股數等於1,087,607.
自成立以來，限制性股票單位一直是2018年計劃下唯一授予的基於股票的激勵措施。截至2021年3月31日的三個月，我們在2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：
股票加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未償還款項1,677,060 $1.41 
授與4,238,176 1.88 
放行(280,788)1.22 
沒收(88,994)1.47 
截至2021年3月31日的未償還款項5,545,454 $1.78 
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不包括2009年計劃中可能添加到上述2018年計劃的最大股份數量，2018年計劃有1,134,393和2,551,720截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別為未來發行預留的普通股。
在2021年第一季度，我們批准3,488,262授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$2.03每股。授予團隊成員的獎勵範圍超過10至51有不同的分期付款和歸屬日期的月份，並受服務條件的限制。我們還批准了652,170授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$1.22。該獎項分別在2021年3月4日、2021年6月4日、2021年9月4日和2021年12月4日分四次等額發放，並受服務條件的限制。我們還批准了97,744限制性股票單位授予非僱員董事，授予日期公允價值為$1.22以每股代替現金補償董事會所提供服務的手續費。這些獎勵立即授予。
限制性股票單位授予的估值基於授予日我們普通股的公允價值。
2018年員工購股計劃
此外，2018年，我們的董事會通過了2018年員工購股計劃，我們的股東也批准了這一計劃。截至2021年3月31日，我們尚未完成與2018年ESPP相關的註冊或提供期限。2018年ESPP有272,942截至2021年3月31日和2020年12月31日可供出售並預留髮行的普通股。有關我們2018年ESPP的更多信息可在註釋12中找到，“基於股票的薪酬“在我們的Form 10-K年度報告中。
2009年股權激勵計劃
2009年，我們通過了其2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)，允許向員工、董事和顧問授予激勵和非法定股票期權(根據“國税法”的定義)。2009年計劃允許立即行使期權，但須受本公司以原始行使價回購未歸屬股份的權利的限制。為換取這些股份而收到的總金額已計入隨附的簡明綜合資產負債表的應計費用，並重新分類為權益，作為股份歸屬。截至2021年3月31日和2020年12月31日，574未歸屬的股票總額為$。1在應計費用中。隨着2018年計劃的通過，2009年計劃將不再提供額外的贈款。
我們根據2009年計劃開展的期權活動及相關信息摘要如下：
股份數量加權平均
行權價格		加權平均
剩餘
合同條款
(年)		聚合本徵
價值
截至2020年12月31日的未償還款項1,208,740 $0.80 6.19$700 
授與— 
練習(119,268)0.55 
沒收(2,439)2.31 
截至2021年3月31日的未償還款項1,087,033 $0.82 6.38$986 
自2021年3月31日起可行使991,476 $0.78 6.33$926 
截至2021年3月31日止三個月，已行使期權的內在價值合計為$214而已授予的期權總公允價值為#美元。20.
基於股票的薪酬
已包括在我們的簡明綜合經營報表和所有基於股票的補償安排的全面損失中的補償成本如下：
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截至3月31日的三個月，
基於股票的薪酬20212020
收入成本$210 $51 
銷售和市場營銷102 7 
一般和行政624 599 
研發119 (22)
股票薪酬總額$1,055 $635 
我們會在罰沒發生時予以確認。截至2021年3月31日，2018年計劃下限制性股票單位的未攤銷公允價值約為美元。8,852。這些成本將攤銷的加權平均剩餘確認期限約為2.5好幾年了。根據2009年計劃授予的期權的未確認股票補償費用為#美元。64截至2021年3月31日。
11. 國內外業務
歸屬於美國和國際地理位置的可識別長期資產以資產所在或擁有的國家為基礎。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們所有可識別的長壽資產都在美國。
12. 關聯方交易

應付帳款
有$255包括在我們截至2021年3月31日和2020年12月31日的濃縮合並資產負債表中的應付賬款中，用於鸚鵡螺能源管理公司，該公司是我們一名現任成員和前董事會成員的附屬公司。
債務

如注5所述，債務，本公司與某關聯方簽訂了一份附註(定義見上文)。
13. 後續事件
自財務報表發佈之日起，我們已對後續事件進行了評估。
2021年4月5日，我們支付了$13,902向我們2020年可轉換票據的票據持有人支付現金，以全額償還我們B系列票據下的所有債務，總額為$11,718本金、利息和全息和$2,184清償債務造成的損失。
2021年4月7日，我們與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)簽訂了一項在市場上發行的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過B.Riley或向B.Riley發售我們普通股的股票，總髮行價為#美元。25,000。我們將向B·萊利支付#%的佣金。3通過B.Riley出售或出售給B.Riley的普通股每股銷售價格毛收入的%。與B.Riley的銷售協議將終止(I)銷售協議允許的我們普通股的所有股份；(Ii)我們和B.Riley可以通過給予另一方五天向另一方發出的通知；以及(Iii)通知中允許的任何其他終止。根據與B.Riley的銷售協議，我們沒有義務出售股票，截至上文提到的日期，我們還沒有這樣做。
2021年5月11日，我們宣佈開始銷售PhunToken。截至財務報表發佈之日，PhunToken的銷售額並不重要。
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第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Phunware。提及的“管理層”或“管理團隊”指的是Phunware的高級管理人員和董事。
以下關於Phunware的財務狀況和經營結果的討論和分析應與Phunware的精簡合併財務報表以及下列報表的相關注釋一起閲讀。第一部分--第1項財務報表除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為“”的章節中討論的因素，Phunware公司選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。風險因素“在這份報告的其他地方也是如此。
為便於列報，本節中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。
概述
Phunware公司提供一個完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內參與、管理其移動應用產品組合，並使其貨幣化。我們的多屏幕即服務(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用、媒體和數據的整個移動生命週期。我們的產品包括：
 
•企業移動軟件開發套件(SDK)，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和消息、受眾參與和受眾貨幣化；
•將我們的SDK許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及自定義應用程序開發和支持服務；
•基於雲的垂直解決方案，是現成的基於iOS和Android的移動應用產品組合、解決方案和服務，解決方案和服務涉及：醫療保健的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空的旅行者體驗、房地產的豪華住宿體驗、酒店的豪華訪客體驗、教育的學生體驗以及所有其他垂直市場和應用的通用用户體驗；以及
•移動受眾建設、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化的應用交易。
我們打算繼續投資於長期增長。我們已經進行了投資，並預計將繼續投資，以擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務的能力。我們還希望繼續投資於新的和現有的產品和服務的開發和改進，以滿足客户的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。
關鍵業務指標
我們的管理層定期監測某些財務措施，以跟蹤其業務進展情況，以符合內部目標和指標。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入。
積壓和遞延收入。積壓是指根據我們目前的協議將開具發票的未來金額。在合同期限的任何時候，我們都可能有合同上無法開具發票的金額。在這些金額開具發票之前，它們不會記錄在我們的精簡合併財務報表的收入、遞延收入、應收賬款或其他項目中，我們認為它們是積壓的。我們預計，由於幾個原因，積壓訂單將在不同時期上下波動，包括客户合同的時間和期限、不同的計費週期以及客户續簽的時間和期限。我們有理由預計，截至2021年3月31日的積壓訂單中，約有一半將在隨後的12個月內開具發票，這主要是因為我們的合同長度通常為一至三年。
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此外，我們的遞延收入包括已開具發票但截至報告期末尚未確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表了尚未在收入中確認的已開單和未開單合同的總價值，並提供了對未來收入流的可見性。
下表列出了積壓和遞延收入：
2021年3月31日2020年12月31日
(單位：千)
積壓$3,452 $3,991 
遞延收入4,234 5,075 
總積壓和遞延收入$7,686 $9,066 

非GAAP財務指標
調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA
我們根據美國公認的會計原則(“GAAP”)報告我們的財務業績。我們還使用某些非GAAP財務指標，符合美國證券交易委員會(SEC)規則G和規則S-K第10(E)項的含義，這可能會為財務信息使用者提供與上一時期業績的額外有意義的比較。我們的非GAAP財務指標包括調整後的毛利、調整後的毛利以及調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)(我們的“非GAAP財務指標”)。管理層使用這些衡量標準(I)一致地比較經營業績，(Ii)計算員工的獎勵薪酬，(Iii)用於規劃目的，包括編制內部年度經營預算，以及(Iv)評價經營戰略的績效和有效性。
我們的非GAAP財務指標應該被考慮作為根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或優於這些財務指標。它們不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為收入或淨虧損(如果適用)的替代指標，或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標，可能無法與其他業務的其他類似名稱指標相比較。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制包括：
 
•非現金薪酬現在是，也將繼續是我們整個長期激勵薪酬方案中的一個關鍵因素，儘管我們在評估特定時期的持續經營業績時將其排除為費用；
•我們的非GAAP財務指標不反映某些現金費用的影響，這些費用是由我們認為不能反映持續運營的事項引起的；
•我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算我們的非GAAP財務指標，從而限制了它們作為比較指標的有用性。
我們主要依靠我們的GAAP結果，並將我們的非GAAP財務衡量標準僅用於補充目的，從而彌補了我們非GAAP財務衡量標準的這些限制。我們的非GAAP財務衡量標準包括對未來可能不會發生的項目的調整。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他同行公司的運營業績的比較會變得複雜。例如，排除非現金、基於股票的薪酬支出是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，而且由於新的基於股票的獎勵的時間安排，這些支出在不同時期可能會有很大差異。我們還可以排除某些離散的、不尋常的、一次性的或非現金成本，以便於對其財務業績進行更有用的期間間比較。本段描述的每一項正常經常性調整和其他調整都通過剔除與日常運營無關或非現金支出的項目，幫助管理層衡量一段時間內的運營業績。
下表列出了我們監測的非GAAP財務指標。
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截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20212020
調整後毛利(1)
$1,168 $1,607 
調整後的毛利率(1)
71.0 %60.9 %
調整後的EBITDA(2)
$(2,403)$(3,178)
(1)調整後的毛利和調整後的毛利是非GAAP財務指標。我們認為，調整後的毛利和調整後的毛利提供了有關持續業績的毛利和毛利的補充信息。我們將調整後的毛利潤定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、基於股票的薪酬和無形資產攤銷。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。
(2)調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們相信，調整後的EBITDA提供了管理層認為的有關經營業績的有用信息，包括對我們業務的看法，不依賴於(I)我們資本結構的影響和(Ii)不屬於日常運營的項目。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊，(Iv)攤銷，並根據(V)一次性調整和(Vi)基於股票的補償支出進行進一步調整。
非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了最直接可比的GAAP財務衡量標準與上文討論的每一種非GAAP財務衡量標準的對賬情況。
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20212020
毛利$954 $1,549 
補充：無形資產的攤銷4 7 
補充：基於股票的薪酬210 51 
調整後毛利$1,168 $1,607 
調整後的毛利率71.0 %60.9 %
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
淨損失$(12,363)$(3,963)
加回：扣除折舊和攤銷33 49 
加回：減少利息支出2,219 101 
EBITDA(10,111)(3,813)
補充：基於股票的薪酬1,055 635 
加回：債務清償損失5,768 — 
補充：認股權證負債公允價值變動虧損885 — 
調整後的EBITDA$(2,403)$(3,178)


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經營成果的構成要素
收入和毛利
影響我們提供的服務和技術產品的收入和利潤率的因素有很多，包括但不限於解決方案和技術的複雜性、需要結合產品和所提供的服務類型的技術專長，以及可能特定於特定客户解決方案的其他因素。
平臺訂閲和服務收入。訂閲收入來自軟件許可費，其中包括許可我們的軟件開發工具包(SDK)的客户的訂閲費(包括訪問MAAS平臺)；來自開發客户應用程序或應用程序(即構建並交付給客户的應用程序)的應用程序開發服務收入；以及支持費用。
SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問我們的MAAS平臺。應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括支持期限內客户應用程序的支持和維護費、軟件更新以及應用程序開發服務的技術支持。
我們還不時地通過將員工的時間和材料外包給客户來提供專業服務。
平臺訂閲和服務毛利等於訂閲和服務收入減去支持和專業服務員工、外部顧問、股票薪酬和已分配管理費用的人員成本和相關成本。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被認為是已發生的。與平臺訂閲客户相關的應用程序的開發或支持直接導致的成本包括在銷售成本中，而與Phunware的MAAS平臺的持續開發和維護相關的成本則用於研究和開發。因此，平臺訂閲量和服務毛利可能會在不同時期波動。
應用程序交易收入。我們還通過向廣告商收取向移動互聯設備用户投放廣告(ADS)的費用來創造收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們一般會根據移動用户瀏覽這些ADS的活動來確認收入。廣告商收取的費用通常基於ADS投放數量或用户對移動廣告投放的瀏覽量或點擊量，我們在用户觀看或點擊廣告時確認收入。我們ADS的銷售是按每千次印象和每次點擊的成本來計算的。
應用程序交易毛利等於應用程序交易收入減去與應用程序交易相關的收入成本。應用程序交易毛利受我們支付給供應商的廣告流量成本和我們可以從這些供應商購買的流量的影響。因此，由於廣告流量的可變成本，我們的應用程序交易毛利可能會在不同時期波動。
毛利率
毛利率衡量毛利佔收入的百分比。毛利率通常受到相同因素的影響，這些因素會影響訂閲和服務組合以及應用程序交易的變化。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、折舊和已收購無形資產的攤銷。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬以及銷售和營銷費用中的佣金。與因公司運營而提起的訴訟有關的法律和解也包括在運營費用中。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括薪酬、佣金費用、可變獎勵工資和與銷售人員相關的福利，以及差旅費用和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬和與營銷計劃和促銷活動相關的費用。我們預計，隨着我們計劃增加收入，隨着我們增加銷售和營銷組織，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，但佔總收入的比例可能會在不同時期波動。
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一般和行政費用。一般和行政費用包括行政人員的薪酬和福利，包括可變獎勵工資和基於股票的薪酬、壞賬費用和其他行政成本，如設施費用、專業費用和差旅費用。我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守SEC規則和法規以及納斯達克上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計我們的一般和行政費用以絕對美元計算將會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
研發費用。研發費用主要由員工薪酬成本和間接費用分攤組成。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。因此，我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但佔收入的比例可能會在不同時期波動。
利息支出 

利息支出包括與我們未償債務相關的利息，包括折價攤銷和遞延發行成本。

請參閲註釋5“債務他説：“在簡明綜合財務報表的附註中，請參閲本季度報告(表格10-Q)第I部分第1項，瞭解有關我們債券發行的更多信息。

我們還可能尋求額外的債務融資，為我們業務的擴張提供資金，或者為未來的戰略收購提供資金，這可能會對我們的利息支出產生影響。
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經營成果
淨收入
截至3月31日的三個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20212020金額%
淨收入
平臺訂閲和服務$1,521 $2,391 $(870)(36.4)%
應用程序事務處理125 249 (124)(49.8)%
淨收入$1,646 $2,640 $(994)(37.7)%
平臺訂閲和服務佔淨收入的百分比92.4 %90.6 %
應用程序交易佔淨收入的百分比7.6 %9.4 %
截至2021年3月31日的三個月，與2020年同期相比，淨收入減少了100萬美元，降幅為37.7%。
平臺訂閲和服務收入減少了90萬美元，降幅為(36.4%)，主要原因是2020年內向客户提供的開發、許可和支持服務。該客户的身份是“客户F“在附註3中，收入在本季度報告表格10-Q第I部分第1項所列簡明綜合財務報表的附註中。
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，應用程序交易收入減少了10萬美元，降幅為(49.8%)，這主要是由於應用程序商店收入的下降。
收入成本、毛利和毛利率
截至3月31日的三個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20212020金額%
收入成本
平臺訂閲和服務$648 $1,046 $(398)(38.0)%
應用程序事務處理44 45 (1)(2.2)%
總收入成本$692 $1,091 $(399)(36.6)%
毛利
平臺訂閲和服務873 $1,345 $(472)(35.1)%
應用程序事務處理81 204 (123)(60.3)%
毛利總額$954 $1,549 $(595)(38.4)%
毛利率
平臺訂閲和服務57.4 %56.3 %
應用程序事務處理64.8 %81.9 %
總毛利率58.0 %58.7 %
由於上述收入項目，截至2021年3月31日的三個月的毛利潤總額與2020年同期相比下降了60萬美元，降幅為(38.4%)。
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運營費用
截至3月31日的三個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20212020金額%
運營費用
銷售和市場營銷$556 $605 $(49)(8.1)%
一般和行政2,758 3,945 (1,187)(30.1)%
研發1,052 861 191 22.2 %
總運營費用$4,366 $5,411 $(1,045)(19.3)%


銷售及市場推廣
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用減少了0.5萬美元，降幅為8.1%，這主要是由於員工人數減少了10萬美元，從而降低了員工薪酬成本。這部分被基於股票的薪酬支出的增加所抵消。
一般事務和行政事務
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了120萬美元，或(30.1%)，原因是與員工相關的成本減少了50萬美元，主要與我們之前與優步的訴訟(於2020年10月達成和解)相關的法律費用減少了50萬美元，壞賬追回減少了20萬美元。
研究與開發
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，研發支出增加了20萬美元，增幅為22.2%，這主要是由於用於研發項目的員工增加了10萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了10萬美元。
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其他費用
截至3月31日的三個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20212020金額%
其他費用
利息支出$(2,219)$(101)$(2,118)2,097.0 %
債務清償損失(5,768)— (5,768)100.0 %
認股權證負債公允價值變動虧損(885)— (885)100.0 %
其他收入(費用)(79)— (79)100.0 %
其他費用合計$(8,951)$(101)$(8,850)8,762.4 %

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的其他費用增加了890萬美元，主要是由於債務清償損失和與我們的債務借款有關的利息，如附註5中進一步描述的那樣。債務“在本季度報告表格10-Q第I部分第1項中的簡明綜合財務報表附註中。
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流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們持有的現金(包括限制性現金)總額為2360萬美元，全部在美國持有。
2020年10月9日，我們與優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)以及與我們對優步的投訴、優步對我們和某些個別被告的交叉投訴和修改後的交叉投訴相關的某些其他各方達成和解協議。和解協議規定，我們將分系列向優步支付總計450萬美元。我們在2020年第三季度記錄了與和解協議相關的費用。截至2021年3月31日，我們欠與和解相關的300萬美元，將在不晚於2021年9月30日結束的各種分期付款中支付。有關優步和解協議的更多信息，請參閲附註9。承諾和或有事項“包括在我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第二部分第8項中的合併財務報表附註。
截至2021年3月31日，我們的債務本金餘額約為1510萬美元，來自各種債務，包括Paycheck Protection Program(PPP)貸款和可轉換債券發行。我們認為將對我們未來的流動性和資本資源產生最重大影響的債務將在下面討論。有關截至2021年3月31日我們所有未償債務的詳細信息，請參閲附註5。債務“本季度報告第I部分第1項表格10-Q所載的簡明綜合財務報表附註。
2020年4月，我們獲得了一筆約285萬美元的PPP貸款，年利率為0.98%。2020年的Paycheck Protection Flexible Act延長了貸款付款的延期期限。該公司目前預計其第一筆購買力平價貸款將於2021年第三季度支付。雖然我們打算根據購買力平價貸款和CARE法案的條款申請寬恕，但不能保證我們的購買力平價貸款的任何部分都會被免除。PPP貸款將於2022年4月到期。
2020年，我們向一家機構投資者發行了一系列可轉換票據。截至2021年3月31日，我們的A系列可轉換票據和B系列可轉換票據(統稱為“2020可轉換票據”)的無限制本金餘額為0美元，因為我們已分別在2021年第一季度全額支付了A系列可轉換票據和1110萬美元。2020年可換股票據以8%的原始發行折扣發行，每份可換股票據的年利率為7%，其中進一步包括從發行日至2021年12月31日到期日的全部利息(本金不受限制)。2020年可轉換票據的未償還本金每月以現金支付，為到期分期付款金額的107%。票據持有人擁有各種贖回權，例如有權贖回相當於合格資本募集淨收益40%的金額，或者在控制權變更或公司違約時贖回。票據持有人還可以將2020年可轉換票據轉換為我們的普通股，目前調整後的轉換價格為每股2.25美元。在2020年可轉換票據發行完成後，我們還向票據持有人發行了認股權證，以購買最多2,160,000股我們的普通股，目前調整後的行權價為每股2.25美元。我們還有權全額贖回2020年可轉換票據下的未償還本金。
2021年1月，根據已經結束的市場發行條款，我們發行了2670,121股普通股，總收益為510萬美元，扣除20萬美元的佣金(以及票據持有人贖回之前的佣金)。2021年2月，我們還發行了11,761,111股普通股，扣除170萬美元的承銷佣金和其他承銷成本，總收益為2470萬美元。

作為上述籌資活動的結果，我們2020年可轉換票據的持有人選擇要求我們使用淨收益的40%(40%)來履行2020年可轉換票據下的義務，據此我們向票據持有人支付了約1150萬美元。
於2020年可換股票據發行時，票據持有人向吾等發出投資者票據，抵銷2020年可換股票據的合併限制餘額。2021年3月，根據投資者票據的條款，票據持有人自願預付了總計1030萬美元。因此，我們收到了1030萬美元的現金收益和B系列票據的相應本金，即截至當日受限本金的全部剩餘金額，以及80萬美元的原始發行折扣變得不受限制和未償還。截至2021年3月31日，A系列可轉換票據和B系列可轉換票據的受限本金餘額均為0美元，相應投資者票據的餘額為0美元。
2021年3月25日，我們向B系列票據的持有人發出了一份公司可選擇贖回通知，行使我們在2021年4月5日贖回和完全履行B系列票據下的所有義務的權利。2021年4月5日，我們向票據持有人支付了13,902美元現金，以全額償還我們B系列票據下的所有債務，總計11,718美元的本金、利息和整體債務，以及2,184美元的債務清償損失。
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目錄

考慮到上述融資，我們相信我們目前的現金狀況足以滿足我們至少在提交10-Q表格後的未來12個月內的預計經營需求。

我們有運營虧損和負運營現金流的歷史。隨着我們繼續專注於增加收入，我們預計這些趨勢將持續到可預見的未來。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、支持開發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大以及市場對我們產品和服務的接受程度。我們相信，我們將來很可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、技術和知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金 和/或在可接受的條款下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至3月31日的三個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20212020金額%
合併現金流量表
用於經營活動的現金淨額$(7,299)$(1,905)$(5,394)283.1 %
投資活動提供的淨現金(1,098)— (1,098)100.0 %
融資活動提供(用於)的現金淨額27,916 2,543 25,373 997.8 %
經營活動
經營活動的主要現金來源是向客户出售平臺訂閲和服務以及應用程序交易的收入。來自經營活動的現金的主要用途是向員工支付薪酬和相關費用，向出版商和其他供應商支付購買數字媒體庫存和相關成本、銷售和營銷費用以及一般運營費用。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們從經營活動中使用了730萬美元的現金，主要原因是調整後的基於股票的補償淨虧損1240萬美元，壞賬回收20萬美元，債務貼現和遞延融資成本攤銷160萬美元，認股權證公允價值變化虧損90萬美元，與2020年可轉換票據相關的債務清償虧損580萬美元。此外，我們的營業資產和負債的某些變化導致現金大幅增加(減少)，具體如下：應付賬款減少70萬美元，應計費用減少230萬美元，遞延收入減少80萬美元，預付和其他資產增加50萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們從經營活動中使用了190萬美元的現金，主要原因是淨虧損400萬美元，調整後的60萬美元用於股票薪酬。此外，我們的營業資產和負債的某些變化導致現金大幅增加(減少)如下：90萬美元來自應付賬款的增加，60萬美元來自應計費用的增加，80萬美元來自應收賬款的增加，以及(80萬)美元來自遞延收入的減少。

投資活動
截至2021年3月31日的三個月，投資活動包括購買數字貨幣。

融資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的融資活動包括股權融資和債務借款的收益被債務支付所抵消。我們從融資活動中獲得了2790萬美元的現金，其中2970萬美元來自出售我們普通股的收益，1000萬美元來自我們B系列可轉換票據的收益。這些融資來源被1180萬美元的債務支付部分抵消，其中大部分是2020年可轉換票據的支付。有關本公司融資活動的資料，請參閲本報告第I部分第1項表格10-Q的簡明綜合財務報表附註。
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目錄
在截至2020年3月31日的三個月中，我們的融資活動包括從債務借款獲得的收益，被我們融資保理協議的淨償還所抵消。我們從融資活動中獲得了250萬美元的現金，來自新發行債務的320萬美元收益(包括關聯方的60萬美元)，部分抵消了我們保理融資協議的淨償還(60萬美元)。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排，如SEC法規S-K第303(A)(4)(Ii)項所定義的，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
賠償協議
在正常業務過程中，我們就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的解決方案或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已與董事及若干現任及前任高級職員及僱員訂立賠償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生或與其有關的某些責任作出賠償。
近期會計公告
請參閲附註2，“重要會計政策摘要“，在本報告第I部分表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的附註中，第1項用於分析適用於本公司業務的近期會計聲明。
重要會計政策摘要
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的產生的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
除附註2所述的更改外，“重要會計政策摘要與我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，在與採用ASU 2016-02以及我們披露與本季度購買的數字貨幣相關的我們的會計政策和估計的簡明綜合財務報表的附註中，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，統稱為“證明官”)的監督和參與下，我們根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在以下情況下被記錄、處理、彙總和報告
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目錄
信息披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給管理層(包括我們的認證人員)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的三個月內，我們實施了與採用ASU 2016-02相關的新控制措施。我們的財務報告內部控制在最近一個會計季度內沒有發生與交易法規則第13a-15(D)和15d-15(D)規則要求的評估相關的其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對管制效力的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。
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目錄
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
該等資料載於“訴訟“附註7中的副標題，”承諾和或有事項“在第一部分包括的簡明合併財務報表的附註中，本報告表格10-Q的第1項通過引用併入本文。
項目1A：風險因素
第一部分第1A項描述了可能影響我們的運營和財務業績的重要風險因素，或可能導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素。風險因素我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，以及風險因素“我們於2021年2月12日(已修訂和/或補充)和2021年4月7日(迄今已修訂和/或補充)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中的章節，以及本報告中以下所述或本報告其他地方包含的信息。我們面臨的風險和不確定因素不只是以下描述的風險和不確定因素，還有招股説明書中描述的風險和不確定因素。我們不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。或者，我們目前認為這些風險和不確定因素不是實質性的。這些風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。或者，我們目前認為這些風險和不確定因素不是實質性的。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
第二項第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
沒有。

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目錄
項目6.所有展品
除非另有説明，否則所附展品索引中所列的展品均作為本10-Q表格季度報告的一部分進行存檔或合併，以供參考(如其中所述)。
展品索引
證物編號：描述
3.1
註冊人註冊證書(註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(第001-37862號文件)附件3.1註冊成立)。
3.2
修訂和重新修訂了註冊人章程(通過參考註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.2(文件編號001-37862)合併)。
4.1
本公司與摩根大通(JPMorgan Chase)之間的票據表格，日期為2020年4月9日(根據2020年4月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件4.1註冊成立。
10.1
本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的證券購買協議表格，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.1註冊成立)。
10.2
A系列高級可轉換票據的形式，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.2註冊成立)。
10.3
B系列高級可轉換票據的形式，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.3註冊成立)。
10.4
本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的票據購買協議表格，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.4註冊成立)。
10.5
公司與Alto Opportunity Master Fund之間的擔保本票形式，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.5註冊成立)。
10.6
本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的總淨額結算協議表格，日期為2020年7月15日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.6註冊成立)。
10.7
公司與Alto Opportunity Master Fund於2020年7月15日簽署的普通股購買認股權證表格，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.7合併而成)。
10.8
公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B於2020年7月15日簽署的註冊權協議表格(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.8註冊成立)。
10.9
Phunware，Inc.和H.C.Aascdiant Capital Markets，LLC之間的市場發行銷售協議，日期為2020年8月14日(合併通過參考2020年8月14日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件10.1)。
10.10
Uber Technologies，Inc.與某些個別被告之間於2020年10月9日簽署的和解協議和相互發布的協議(通過參考2020年11月12日提交給證券交易委員會的註冊人Form 10-Q表第10.12號文件(第001-37862號文件)成立為公司)。
10.11
承銷協議，日期為2021年2月12日，由Northland Securities，Inc.、Roth Capital Partners，LLC和Phunware，Inc.簽訂，日期為2021年2月12日(通過參考2021年2月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件1.1合併)。
10.12
本公司與班加朗企業有限責任公司之間的寫字樓轉租d/b/a甘德集團，日期為2021年3月16日(公司成立於2021年3月19日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件10.1)。
10.13
根據Phunware公司和B.Riley證券公司之間的市場發行銷售協議，日期為2021年4月7日(合併通過參考2021年4月7日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表第10.1號文件(第001-37862號文件))。
31.1*
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的特等執行幹事的證明
31.2*
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的首席財務官證明
32.1(1)
第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官的證明*
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目錄
101.INSXBRL實例文檔*
101.SCHXBRL分類擴展架構*
101.CALXBRL分類計算鏈接庫*
101.LABXBRL分類標籤Linkbase*
101.PREXBRL定義Linkbase文檔*
101.DEFXBRL定義Linkbase文檔*
*在此提交
(1)附件32.1所附證書是根據《美國法典》第18編第2950節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)提交的10-Q表格季度報告，不應被視為註冊人根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的規定提交的。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
2021年5月14日Phunware，Inc.
由以下人員提供：艾倫·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)
姓名：艾倫·S·克尼托夫斯基
標題：首席執行官
(首席行政主任)
由以下人員提供：/s/Matt Aune
姓名：馬特·奧恩
標題：首席財務官
(首席會計和財務官)

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