美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-39595

TPG Pace Technology Opportunities Corp.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)405-8458

根據該法第12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*是，☐；不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。**是*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是，不是。

截至2021年5月11日，已發行和流通的A類普通股有4500萬股，每股面值0.0001美元；F類普通股有1125萬股，每股面值0.0001美元。

目錄

i

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

濃縮資產負債表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

1

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

簡明操作報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

2

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

股東權益變動簡明報表(虧損)

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

3

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

現金流量表簡明表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

4

TPG Tech Opportunities Holdings Corp.

簡明財務報表附註

(未經審計)

1.組織機構和業務運作

組織和常規

TPG Pace III Holdings Corp.(“本公司”)於2019年7月11日註冊為開曼羣島豁免公司。於二零二零年七月二十七日，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交修訂及重述組織章程大綱及細則，以將本公司名稱更改為TPG Pace Tech Opportunities Corp.於二零二零年十月六日，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交文件，要求修訂及重述與其建議發售(定義見下文)有關的組織章程大綱及章程細則。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的證券法，本公司是一家“新興成長型公司”。該公司的贊助商是TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC，這是特拉華州的一家系列有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)，它是TPG Global，LLC的子公司。

始創至2021年3月31日期間的所有活動涉及本公司組建及首次公開發售單位(每個單位由一股本公司A類普通股(“公開發售”)及五分之一的認股權證組成)，以購買一股A類普通股(“公開發售”)，以及識別及評估業務合併的預期收購目標。本公司在業務合併完成前不會產生營業收入，並從公開發售所得款項中以準許投資利息收入(定義見下文)的形式產生營業外收入。本公司已選擇12月31日為其財政年度末。

所附財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括因公司作為持續經營企業的持續經營能力存在不確定性而可能產生的任何調整。

建議的業務合併

2021年1月28日，本公司、特拉華州有限責任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“書呆子合併公司”)、特拉華州公司TCV VIII(A)和特拉華州公司(“TCV Blocker”)、特拉華州公司LCSOF XI VT，Inc.(“學習Blocker”，與TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉華州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Sub及與Nerdy Merge Sub(以下簡稱“合併SuB”)、特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(下稱“Nerdy”)，以及僅出於本文所述目的，與Blocker關聯的某些實體(“Blocker持有人”)簽訂了一項商業合併協議(“商業合併協議”及由此預期的交易，稱為“建議的商業合併”)，根據該協議，除其他事項外，並受其中所載條款和條件的約束：

(A)根據業務合併協議，於建議的業務合併完成日期(“結束日期”)，於生效時間(定義見業務合併協議)之前(“結束日期”)，(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，從而更改其註冊管轄權，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；及(I)本公司將更改註冊管轄權，以撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。以及(Ii)書呆子將導致每個優秀的優先單位類別和書呆子利潤單位自動轉換為書呆子普通單位(符合適用的歸屬要求)。

(B)書呆子合併子公司將與書呆子合併並併入書呆子(“合併”)，書呆子將在合併後倖存下來。根據合併，(I)每個書呆子普通股持有人(阻滯者除外)將以(A)一定的現金代價交換其書呆子普通股，(B)根據適用的歸屬要求，(X)書呆子公司的某些有限責任公司單位(“OpCo單位”)，以及等值數量的公司B類普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，或(Y)公司A類普通股的某些股份，p連同B類普通股，“普通股”))，(C)(X)某些書呆子認股權證以11.50美元的行使價購買OpCo單位(“OpCo認股權證”)或(Y)某些公司認股權證以11.50美元的行使價購買A類普通股(“PACE認股權證”)及(Ii)根據書呆子2016美國單位增值權計劃和2016加拿大單位增值權計劃持有單位增值權的每個持有人將以(1)相應的股票升值換取所有此類單位增值權書呆子普通單位的持有者(除攔截者外)也將獲得應收税金協議(定義見下文)中規定的權利。

5

(C)(I)緊隨合併後，Blocker Merge Sub I將與TCV Blocker合併並併入TCV Blocker，TCV Blocker在合併後仍可繼續合併；以及(Ii)緊隨合併後，Blocker合併Sub II將與學習Blocker合併並併入Lear Blocker，學習Blocker將在此類合併中倖存(第(I)款和第(Ii)款中的此類合併，每一項均為“反向Blocker合併”，統稱為“反向Blocker合併”)，以及(Iv)緊隨Blocker直接合並“，與反向Blocker合併一起，”Blocker合併“)，公司在每一次Blocker直接合並中倖存下來。攔截者股權的每個持有者將交換反向攔截者合併中的股權，以換取(A)一定的現金對價，(B)換取A類普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE認股權證。

(D)緊隨Blocker合併後以及與完成合並有關，本公司將把其所有資產(其當時持有的OpCo單位除外)捐給Nerdy，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，使本公司將持有相當於A類普通股股份總數的OpCo單位及相當於PACE認股權證總數的OpCo認股權證，在每種情況下，均須於生效後立即發行及發行若干份OpCo認股權證，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，數目相等於A類普通股股份總數及OpCo認股權證總數支付給書呆子股權持有人(包括攔截者所有者在書呆子股權中的間接權益)的總對價是基於12.5億美元的企業價值(取決於某些債務相關調整)，包括(I)相當於超過250,000,000美元(但不超過388,200,000美元)的可用現金金額的現金金額，以及(Ii)剩餘部分的每股10.00美元的股權對價。(2)支付給書呆子股權持有人(包括攔截者所有者在書呆子股權中的間接權益)的總對價是基於12.5億美元的企業價值(取決於某些債務相關調整)，包括(I)相當於超過250,000,000美元(但不超過388,200,000美元)的可用現金金額的現金金額，以及(Ii)每股10.00美元的股權對價加元(Iv)書呆子溢價(定義如下)，如果支付的話。

交易完成後，合併後的公司將以全新的“UP-C”結構組織，公司唯一的直接資產將由OpCo Units和OpCo認股權證組成。緊隨交易完成後，本公司預期將擁有OpCo單位約60%及OpCo認股權證約90%，並將根據與交易有關而訂立的第二份修訂及重新簽署的Nerdy有限責任公司協議(“OpCo LLC協議”)條款，控制Nerdy為Nerdy的管理成員。在擬議的業務合併結束時，該公司將向Nerdy提供的現金金額估計約為2.65億美元。

除了上述對價外，現有的書呆子股權持有人將獲得總計400萬股額外發行的(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)(視情況而定)，作為盈利和對價，如果在成交日起五年內未能達到某些股價門檻，將被沒收(“書呆子溢價”)。

根據企業合併協議，雙方完成擬進行的交易的義務須受若干成交條件所規限，包括本公司須取得股東及書呆子會員權益持有人的必要批准，本公司預期將於2021年第二季度的本公司特別股東大會上尋求該等批准。經本公司及NERDY雙方書面同意，以及(其中包括)如建議業務合併並未於業務合併協議日期後180天之前進行，則業務合併協議可於建議業務合併協議結束前任何時間終止。因此，不能保證擬議的業務合併完成。

在執行業務合併協議的同時，公司簽訂了以下協議：

交易支持協議，根據該協議，書呆子股權持有人同意，除其他事項外，投票支持企業合併協議和擬議的企業合併，並受與擬議的企業合併相關的某些其他契諾和協議的約束；

股東協議，根據該協議，書呆子公司的某些單位股東和我們的贊助商被賦予一定的治理和董事會提名權；

與若干合資格機構買家及認可投資者(統稱“投資者”)訂立認購協議，據此，除其他事項外，投資者同意認購及購買合共15,000,000股新發行的A類普通股，而本公司亦同意向投資者發行及出售合共15,000,000股新發行的A類普通股，與結束擬合併的業務有關，總收益為150,000,000美元(“管道融資”)；及

與方正股份的每位持有人(包括保薦人)訂立放棄協議，根據該協議，該等持有人同意放棄收取若干A類普通股股份的權利，有關換股調整適用於遠期購買協議項下適用於管道融資及發行超過15,000,000股股份的其他證券。該等持有人亦同意(I)沒收(A)2,000,000股，(B)與根據遠期購買協議完成發行有關的若干A類普通股，而發行的股份總數超過15,000,000股，以及(C)2,444,444,444股

6

(I)認股權證；及(Ii)於收市後4,000,000股A類普通股可能遭沒收，倘於成交日期起計五年內未能達到某些股價門檻，與書呆子溢價的沒收門檻一致。

除本文特別討論的情況外，本10-Q表格季度報告並不實施擬議的業務合併或由此預期的交易。

融資

美國證券交易委員會於2020年10月6日宣佈該公司首次公開募股(“公開募股”)的註冊聲明生效。公開發售截止日期為2020年10月9日(“截止日期”)。保薦人於2020年10月6日以私募方式購買合共7,333,333份認股權證，每份權證收購價為1.5美元，或合共11,000,000美元(“私募”)，該等認股權證計入資產負債表的衍生負債。於二零二零年十二月三十一日，保薦人及本公司四名獨立董事(統稱“初始股東”)各持有11,250,000股F類普通股(“方正股份”)，初始股東已支付25,000美元。

該公司打算用其4.5億美元的公開發售(見附註3)和11,000,000美元的私募(見附註4)的收益為業務合併提供資金。截至收盤日，4.5億美元的收益，扣除9,000,000美元的承銷折扣和指定用於運營的資金2,000,000美元，全部存入北卡羅來納州摩根大通銀行的計息美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人(“信託賬户”)。

信託帳户

2020年10月14日，根據“投資公司法”第2a-7條規定，信託賬户中的資金被投資於符合某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券(統稱為“允許的投資”)。

資金將保留在信託賬户中，除非提取從可能釋放的資金中賺取的利息用於納税。公開發售所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)完成業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司如未能在業務合併結束日期起計24個月內完成贖回100%公開股份的義務的實質及時間，及(Iii)如本公司未能在完成業務合併後24個月內贖回本公司所有公開股份，則贖回所有公開股份，兩者以最早者為準。以適用法律為準。

在信託賬户以外持有的2,000,000美元的剩餘收益中，300,000美元用於償還保薦人的貸款，其餘的可用於支付發售成本、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查、上市費以及持續的一般和行政費用。

企業合併

公司管理層在公開發售淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所用，目標企業必須是一家或多家目標企業，這些企業的總公平市值至少相當於公司簽署最終協議時信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。

在簽署企業合併的最終協議後，本公司將向公眾股東提供機會贖回全部或部分A類普通股，可以(I)與批准企業合併的股東大會相關或(Ii)通過要約收購的方式贖回。各公眾股東不論投票贊成或反對業務合併，均可選擇贖回其股份，每股價格以現金支付，相當於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額(包括信託賬户所持資金賺取的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述的限制所規限，而不論他們是否投票贊成或反對企業合併，均可選擇贖回其股份，以支付當時已發行的公眾股份的數目，該價格相當於截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。公司將分配給適當贖回股票的投資者的每股平均佣金不會因支付給承銷商的任何遞延承銷佣金而減少。本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其股份的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間

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以及交易條款是否會要求本公司根據法律或聯交所上市要求尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，只有在投票的已發行A類普通股中有大多數投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，在支付遞延承銷佣金後，公司在任何情況下都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋找另一項業務合併。

自交易結束之日起，公司有24個月的時間完成業務合併。公司在此期間未完成企業合併的，應當(一)停止除清盤外的一切經營；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息(包括從信託賬户中的資金賺取的、以前未向本公司發放的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量(減去最多100,000美元的解散費用利息)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有的話)的權利及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須獲其餘股東及董事會批准，惟須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項責任。保薦人與本公司的四名獨立董事(“初始股東”)以及本公司的高級管理人員和董事與本公司訂立了一項書面協議，根據該協議，如果本公司未能在截止日期起計24個月內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創辦人股票有關的分派的權利。但是，如果初始股東在截止日期後收購公眾股票，, 如果本公司未能在分配的24個月期限內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該等公開股份的分配。

承銷商已經同意，如果公司沒有完成業務合併，他們將放棄獲得信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的權利，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公司的公開股票。

如果本公司未能完成業務合併，贖回本公司公開發行的股票將降低初始股東所持股份的賬面價值，而初始股東將是贖回後僅存的股東。

如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權以現金贖回其股票，贖回金額相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給公司納税。因此，該等普通股按其贖回金額入賬，並於公開發售完成後根據會計準則編纂(“ASC”)第480號題“區分負債與權益”分類為臨時權益。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則和規定編制的，反映的是所有調整，僅包括管理層認為對公平展示公司2021年3月31日和2020年12月31日的財務狀況以及所述期間的運營和現金流量而言是必要的正常經常性調整。

新興成長型公司

就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

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現金

現金和現金等價物包括銀行機構的手頭現金和存款，以及所有原始到期日為90天或更短的高流動性短期投資。截至2021年3月31日或2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，由於其短期性質，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

ASC820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、特定於投資的特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(I級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(III級計量)。

具有現成報價或其公允價值可從活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

第I級-使用於計量日期相同投資在活躍市場的報價(未經調整)。

第II級-定價投入不包括在第I級中的報價，可以直接或間接地觀察到該投資。二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的輸入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的輸入。

第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的級別是根據對投資重要的最低級別輸入確定的。評估特定投入對投資整體估值的重要性需要判斷，並考慮投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。

衍生負債

本公司根據ASC 815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”評估認股權證(定義見下文附註5)及私募配售認股權證(統稱為“認股權證證券”)，以及遠期購買協議及額外遠期購買協議(定義見下文附註5，統稱為“FPA”)，並斷定認股權證證券及FPA不能作為股本組成部分入賬。由於認股權證證券和固定收益協議符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證證券在資產負債表上作為衍生負債記錄，在開始(截止日期)按公允價值計量，並在每個報告日根據ASC 820“公允價值計量”重新計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

9

用於計算認股權證證券和FPA公允價值的估值模型的關鍵投入範圍如下：

可贖回普通股

所有在公開發售中作為單位一部分出售的45,000,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的若干修訂相關的情況下，在本公司清算時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不包括在ASC 480的規定之外。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

報價成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。本公司產生的發售成本為1,094,456美元，分配用於發行和出售與公開發售相關的A類普通股。該等成本連同分配予發行及出售該等單位包括的A類普通股的部分承銷商折讓及遞延折讓(定義見下文)，合共25,091,705美元，於公開發售完成後計入臨時股本。歸因於發行及出售該等單位所包括認股權證的發售成本752,751美元於截止日期已支出。

股票補償費用

公司根據ASC 718“補償-股票補償”(“ASC 718”)核算基於股票的薪酬費用。根據ASC第718條，與股權分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果以股票為基礎的獎勵受到業績條件的制約，在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的可能性的評估，並在認為事件可能發生時確認補償。股權獎勵的公允價值是用市場法估算的。沒收被確認為已發生。

只有當業績條件可能發生時，才會確認與創辦人股票相關的補償費用。截至2021年3月31日，該公司認為業務合併是不可能的，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於最終歸屬創辦人股份數量乘以最新修訂日期每股公允價值(除非其後修訂)減去最初購買創辦人股份所收到的金額。

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每股普通股淨收入

該公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，該加權平均數是用庫存股方法計算的。截至2021年3月31日，公司擁有可購買最多36,333,333股A類普通股的已發行認股權證和遠期購買合同。由於認股權證和遠期購買合同的行使取決於未來事件的發生，因此這些股票的加權平均不包括在計算每股普通股的攤薄淨收入中。於二零二零年三月三十一日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可按庫存股方式行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，截至2021年和2020年3月31日止的三個月，每股普通股攤薄後淨利與每股基本淨利持平。

截至2021年3月31日，公司擁有A類普通股和F類普通股兩類普通股。截至2020年3月31日，公司僅有F類普通股。在截至2021年3月31日的三個月裏，收益和虧損在兩類普通股之間按比例分攤如下：

所得税

根據美國會計準則第740條“所得税”，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間暫時性差異的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期間的收入中確認。估值免税額是在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下設立的。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税收狀況必須更有可能在税務當局審查後得到維持。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有累計支付利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據聯邦所得税規定，所得税不向公司徵收，而是向個人所有者徵收。美國(“U.S.”)如果某些税收選擇是由美國所有者做出的，並且公司被視為被動的外國投資公司，那麼個人所有者將被徵税。此外，如果公司在美國從事貿易或業務，公司本身可能會受到美國税收的影響。預計該公司目前不會被視為從事美國貿易或業務。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

3.公開發售

在公開發售中，該公司以每台10.00美元的價格出售了4500萬台。每個單位由一股面值為0.0001美元的公司A類普通股和五分之一的一份認股權證(“單位”)組成。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“認股權證”)。單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，亦只可買賣整份認股權證。認股權證將在企業合併完成後30天或自合併結束之日起12個月後(以後者為準)行使，並將

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在企業合併完成五年後到期，或者在贖回或清算時更早到期。此外，如本公司未於截止日期後24個月內完成業務合併，認股權證將於該期限屆滿時失效。倘本公司在行使行使期內就45,000,000股單位發行的認股權證時，未能向持有人交付登記A類普通股，則該等認股權證到期時將一文不值，除非該等認股權證可在管限認股權證的協議所述的情況下以無現金方式行使。

一旦該等認股權證可予行使，本公司可在最少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部(但非部分)已發行的認股權證，且只有在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司公開發售股份的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下才可贖回全部(但不包括部分)已發行的認股權證。在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部但不可部分的認股權證。此外，在認股權證可行使後90天，本公司可在最少30天的事先書面贖回通知下，按以本公司A類普通股的贖回日期和“公平市值”為基準的價格，贖回全部(但不能部分)A類普通股的已發行認股權證，但前提是本公司A類普通股在本公司發出日期前的交易日的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元的情況下，公司才可贖回全部(但不包括部分)A類普通股的已發行認股權證，贖回價格以公司A類普通股的贖回日期和“公平市值”為基礎，且只有在本公司發出贖回日期前的交易日，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元的情況下才可贖回本公司A類普通股的“公平市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股最後報告的平均銷售價格。本公司已同意盡其最大努力盡快為根據證券法行使認股權證而可發行的A類普通股提交註冊説明書，但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15個工作日。

公司在截止日期向承銷商支付了公開發售總收益的2.00%的承銷折扣，即900萬美元，以及在公司完成業務合併時支付的3.50%的公開發售總收益的額外費用(“遞延折扣”)，即15,750,000美元。在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得信託賬户資金所賺取的任何利息，這些利息將用於支付遞延折扣。截至2021年3月31日，遞延貼現已作為遞延負債記錄在資產負債表上。

4.關聯方交易

方正股份

於2019年8月12日，保薦人購買了20,000,000股本公司F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有任何資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

2020年10月2日，發起人以原收購價向本公司四名獨立董事每人轉讓方正股份約4萬股；2020年10月2日，發起人以無償對價沒收方正股份7,062,500股；2020年11月20日，保薦人超額配售選擇權到期，沒收方正股份約1,687,500股。在2021年3月31日和2020年12月31日，兩家初始股東分別持有11，25萬股方正股票。

方正股份與建議發售的單位中包括的A類普通股相同，只是：

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此外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)在業務合併完成後一年或(Ii)業務合併完成後，如果A類普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人股票。或者(Iii)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。重組或其他類似交易，導致本公司所有公眾股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。見注9-後續事件。

私募認股權證

於截止日期，保薦人向本公司購買合共7,333,333份私募認股權證，每份認股權證價格為1.50美元，或約11,000,000美元，該等認股權證為與公開發售完成同時進行的私募(“私募認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。私募認股權證的部分買入價存入信託賬户。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與認股權證相同的基準行使。保薦人或其獲準受讓人將可選擇以無現金方式行使私募認股權證。私募認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

若本公司未於截止日期起計24個月內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回本公司公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

遠期購買協議

截止日期前，本公司的一家聯屬公司(“TPG遠期買家”)簽訂了遠期購買協議(“原始遠期購買協議”)。TPG遠期買方同意以每股A類普通股10.00美元的價格購買總計500萬股A類普通股(“遠期購買股份”)，外加1,000,000股認股權證，以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股(“遠期認購權證”，連同遠期購買股份的“遠期購買證券”)，總購買價為5,000萬美元。購買5,000,000股遠期購買股份和1,000,000份遠期認購權證將以一次或多次私募方式進行，全部金額不遲於本公司業務合併結束的同時購買。TPG遠期買方購買遠期購買證券的義務可全部或部分轉讓給遠期受讓人，前提是遠期受讓人在轉讓後承擔TPG遠期買方的權利和義務。為誘使並非TPG遠期買家聯屬公司的受讓人承擔TPG遠期買家購買遠期購買證券的義務，本公司可同意在遠期購買證券的同時，按個別情況向該受讓人發行相當於該受讓人購買的遠期購買股份約10%的額外數量的A類普通股，或最多不超過50萬股額外的A類普通股，而無需額外的現金代價此外, 保薦人在遠期購買時，將沒收相當於向該受讓人額外發行的A類普通股的方正股份數量，或至多總計約50萬股方正股份。

本公司亦與其他第三方(“額外遠期購買者”)訂立遠期購買協議(“額外遠期購買協議”)，規定額外遠期購買者將購買合共11,000,000股A類普通股(“額外遠期購買股份”)，另加最多2,000,000股認股權證，以每股11.50美元購買一股A類普通股(“額外遠期購買權證”及連同額外遠期購買股份，“額外遠期購買證券”)。最多11,000,000股額外的遠期購買股份和最多1,000,000份額外的遠期認購權證的任何購買也將在一次或多次私募中進行，但不遲於業務合併結束的同時進行。增發的遠期購買證券的出售還需得到董事會和保薦人的批准。根據遠期購買協議進行的所有購買的收益將存入本公司的運營賬户。與額外的遠期購買協議相關的，保薦人在遠期購買時將沒收100萬股方正股票。

遠期購買證券及額外遠期購買證券的條款分別與公開發售單位所包括的A類普通股及可贖回權證的條款大致相同，但以下情況除外：

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遠購股份和額外的遠購股份將沒有贖回權，也沒有從我們的信託賬户清算分配的權利。此外，只要額外的遠期購買證券和額外的遠期購買證券由TPG遠期購買者和額外的遠期購買者持有，他們將擁有一定的註冊權。關於出售遠期購買股份及額外的遠期購買股份，除保薦人因遠期購買而沒收方正股份外，本公司預期保薦人將獲得合計數目的額外A類普通股，使初始股東在業務合併結束時將合計持有本公司20%的A類普通股。

註冊權

方正股份及私募認股權證持有人根據於公開發售生效日期簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。此外，持有人對本公司在完成業務合併後提交的其他登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，該公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

賠款

除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本公司對公開發售承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券，因此保薦人可能無法履行該等義務。

應付關聯方票據

2020年9月15日，該公司的贊助商在一張無擔保的無息本票下借給該公司30萬美元。這些資金用於支付與擬議發行相關的前期費用。該票據已於2020年10月9日償還。

2021年3月29日，贊助商向本公司開具了一張本票，借款金額最高可達700萬美元。本票不計息，任何借款都將在2022年3月29日之前或企業合併完成時到期，除非發生本票協議中定義的違約情況，屆時任何未償還的借款都將立即到期。2021年3月29日，公司在本票項下借款200萬美元。

獨立財務諮詢服務

在公開發售方面，本公司的聯屬公司TPG Capital BD，LLC根據FINRA規則5110(J)(9)的定義擔任本公司的獨立財務顧問，提供獨立的財務諮詢服務，包括審查與公開發售有關的交易結構和條款以及相關的結構調整建議，該公司收到了832,500美元的費用，這筆費用已於截止日期支付。在公開發售方面，TPG Capital BD，LLC根據FINRA Rule 5110(J)(9)的定義擔任公司的獨立財務顧問，提供獨立的財務諮詢服務，包括審查與公開發售相關的交易結構和條款以及相關的結構調整建議。TPG Capital BD，LLC受聘僅代表本公司的利益，獨立於承銷商。TPG Capital BD，LLC並無擔任公開發售的承銷商，亦沒有出售或要約出售公開發售的任何證券，亦沒有識別或招攬公開發售的潛在投資者。

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行政服務協議

於2020年10月9日，本公司訂立協議，於建議發售完成後，每月向保薦人的聯屬公司支付50,000美元的辦公空間、行政及支援服務，並將於業務合併或本公司清盤較早時終止協議。

除上述交易外，本公司與保薦人(其中包括)就簽署業務合併協議訂立若干協議，根據該等協議，保薦人與本公司董事及高級管理人員(其中包括)擁有若干權益。有關詳情，請參閲附註1-建議業務合併。

5.信託賬户內的投資

公開發售及出售私募認股權證所得款項總額分別為450,000,000美元及11,000,000美元，減去承銷折扣9,000,000美元；指定用於支付本公司累積組建及發售成本、持續行政及收購搜尋成本以及於截止日期應付保薦人的300,000美元償還票據的2,000,000美元資金已於截止日期存入信託賬户。

2020年10月14日，信託賬户中持有的所有資金都投資於允許投資，這被認為是ASC 820規定的1級投資。截至2021年3月31日止三個月，核準投資產生利息收入6,763元，全部再投資於核準投資。

截至2021年3月31日，信託賬户中的資金餘額為45012700美元。

6.延期承保補償

公司承諾在公司完成業務合併後，向承銷商支付公開發售總收益的3.50%的遞延折扣，即1575萬美元。承銷商無權獲得用於支付遞延折扣的信託賬户資金所賺取的任何利息，如果業務合併未在截止日期後24個月內完成，則不會向承銷商支付遞延折扣。

7.股東權益

A類普通股

該公司目前獲授權發行2億股A類普通股。根據潛在業務合併的條款，公司可能被要求在股東就業務合併進行投票的同時增加授權A類普通股的數量，前提是公司尋求股東批准其業務合併。A類普通股持有人每股有權投一票，惟F類普通股持有人才有權在企業合併完成前就董事選舉投票，惟須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的調整。在2021年3月31日和2020年12月31日，每年都有4500萬股A類普通股發行和流通。於20201-03-31及2020年12月31日發行的45,000,000股已發行A類普通股中，有45,000,000股須接受可能贖回，並在資產負債表上分類於股東權益以外。

F類普通股

本公司目前獲授權發行20,000,000股F類普通股。在2021年3月31日和2020年12月31日，每年都有11,250,000股F類普通股(方正股份)發行和發行。

優先股

本公司獲授權發行100萬股優先股。本公司董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

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股利政策

在業務合併完成前，本公司尚未支付也不打算支付其普通股的任何現金股息。此外，公司董事會在可預見的將來不會考慮或預期宣佈任何股票紅利。

8.公允價值計量

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的衍生負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級。

下表列出了截至2021年3月31日的三個月，按公允價值計量的公司衍生負債的公允價值變動。截至2020年3月31日止三個月，本公司並無持有任何按公允價值計量的衍生負債。

在確定於2021年3月31日和2020年12月31日使用第3級投入的金融工具的公允價值時使用的估值方法是市場方法。

下表彙總了本公司在截至2021年3月31日的三個月中使用第3級投入來確定公允價值的金融工具的公允價值變化。截至2020年3月31日止三個月，本公司並無持有任何3級金融工具。

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9.後續活動

2021年5月12日，贊助商簽署了一份承諾信，承諾在需要時向公司提供資金，以便在2022年8月31日之前及時滿足公司的任何財務義務或償債要求，並進一步將現有貸款或2022年8月31日之前發放的任何貸款的任何必要償還推遲到2022年8月31日之後。

管理層對截至財務報表印發之日的後續事件進行了評估，注意到沒有其他後續事件需要調整或披露。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是TPG Pace Tech Opportunities Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在這份Form 10-Q季度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立(“業務合併”)。我們已審閲並繼續審閲多項與營運業務達成業務合併的機會，但目前我們無法確定是否會與我們審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。

我們打算利用我們於2020年10月9日(“截止日期”)結束的首次公開發行(“公開發售”)的收益和在截止日期私募購買我們A類普通股的認股權證(“私募認股權證”)所得的現金，以及額外發行(如果有的話)我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合，來完成業務合併。

截至2021年3月31日，我們持有現金1,708,663美元，流動負債32,881,911美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

2021年1月28日，本公司、特拉華州有限責任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“書呆子合併公司”)、特拉華州公司TCV VIII(A)和特拉華州公司(“TCV Blocker”)、特拉華州公司LCSOF XI VT，Inc.(“學習Blocker”，與TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉華州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Sub及與Nerdy Merge Sub(以下簡稱“合併SuB”)、特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(下稱“Nerdy”)，以及僅出於本文所述目的，與Blocker關聯的某些實體(“Blocker持有人”)簽訂了一項商業合併協議(“商業合併協議”及由此預期的交易，稱為“建議的商業合併”)，根據該協議，除其他事項外，並受其中所載條款和條件的約束：

(A)根據業務合併協議，於建議的業務合併完成日期(“結束日期”)，於生效時間(定義見業務合併協議)之前(“結束日期”)，(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，從而更改其註冊管轄權，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；及(I)本公司將更改註冊管轄權，以撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本土化”)，屆時本公司將更名為“Nerdy Inc”；(I)本公司將撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。以及(Ii)書呆子將導致每個優秀的優先單位類別和書呆子利潤單位自動轉換為書呆子普通單位(符合適用的歸屬要求)。

(B)書呆子合併子公司將與書呆子合併並併入書呆子(“合併”)，書呆子將在合併後倖存下來。根據合併，(I)每個書呆子普通單位持有人(攔截者除外)將以(A)一定的現金代價，(B)或(X)書呆子公司的某些有限責任公司單位(“OpCo單位”)交換其書呆子普通單位(“OpCo單位”)，但須受適用歸屬的規限

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要求，以及等值數量的公司B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，或(Y)公司A類普通股的某些股份，每股面值0.0001美元(“A類普通股”，連同B類普通股，“普通股”)。(C)(X)某些書呆子認股權證以11.50美元的行使價購買OpCo單位(“OpCo認股權證”)或(Y)某些公司認股權證以11.50美元的行使價購買A類普通股(“PACE認股權證”)及(Ii)根據書呆子2016美國單位增值權計劃和2016加拿大單位增值權計劃持有單位增值權的每個持有人將以(1)相應的股票升值換取所有此類單位增值權書呆子普通單位的持有者(除攔截者外)也將獲得應收税金協議(定義見下文)中規定的權利。

(C)(I)緊隨合併後，Blocker Merge Sub I將與TCV Blocker合併並併入TCV Blocker，TCV Blocker在合併後仍可繼續合併；以及(Ii)緊隨合併後，Blocker合併Sub II將與學習Blocker合併並併入Lear Blocker，學習Blocker將在此類合併中倖存(第(I)款和第(Ii)款中的此類合併，每一項均為“反向Blocker合併”，統稱為“反向Blocker合併”)，以及(Iv)緊隨Blocker直接合並“，與反向Blocker合併一起，”Blocker合併“)，公司在每一次Blocker直接合並中倖存下來。攔截者股權的每個持有者將交換反向攔截者合併中的股權，以換取(A)一定的現金對價，(B)換取A類普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE認股權證。

(D)緊隨Blocker合併後以及與完成合並有關，本公司將把其所有資產(其當時持有的OpCo單位除外)捐給Nerdy，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，使本公司將持有相當於A類普通股股份總數的OpCo單位及相當於PACE認股權證總數的OpCo認股權證，在每種情況下，均須於生效後立即發行及發行若干份OpCo認股權證，以換取若干額外的OpCo單位及若干OpCo認股權證，數目相等於A類普通股股份總數及OpCo認股權證總數支付給書呆子股權持有人(包括攔截者所有者在書呆子股權中的間接權益)的總對價是基於12.5億美元的企業價值(取決於某些債務相關調整)，包括(I)相當於超過250,000,000美元(但不超過388,200,000美元)可用現金金額的現金數額，以及(Ii)就書呆子股權剩餘部分每股價值10.00美元的股權對價。加元(Iv)書呆子溢價(定義如下)，如果支付的話。

交易完成後，合併後的公司將以全新的“UP-C”結構組織，公司唯一的直接資產將由OpCo Units和OpCo認股權證組成。緊隨交易完成後，本公司預期將擁有OpCo單位約60%及OpCo認股權證約90%，並將根據與交易有關而訂立的第二份修訂及重新簽署的Nerdy有限責任公司協議(“OpCo LLC協議”)條款，控制Nerdy為Nerdy的管理成員。在擬議的業務合併結束時，該公司將向Nerdy提供的現金金額估計約為2.65億美元。

除了上述對價外，現有的書呆子股權持有人將獲得總計400萬股額外發行的(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)(視情況而定)，作為盈利和對價，如果在成交日起五年內未能達到某些股價門檻，將被沒收(“書呆子溢價”)。

根據企業合併協議，雙方完成擬進行的交易的義務須受若干成交條件所規限，包括本公司須取得股東及書呆子會員權益持有人的必要批准，本公司預期將於2021年第二季度的本公司特別股東大會上尋求該等批准。經本公司及NERDY雙方書面同意，以及(其中包括)如建議業務合併並未於業務合併協議日期後180天之前進行，則業務合併協議可於建議業務合併協議結束前任何時間終止。因此，不能保證擬議的業務合併完成。

在執行業務合併協議的同時，公司簽訂了以下協議：

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與方正股份的每位持有人(包括吾等保薦人)訂立的放棄協議，據此，該等持有人同意放棄其收取A類普通股若干股份的權利，有關換股調整適用於PIPE融資及根據遠期購買協議發行超過15,000,000股股份的其他證券。這些持有人還同意(I)沒收(A)200萬股，(B)與根據遠期購買協議完成發行總額超過1500萬股的任何股份有關的某些A類普通股，以及(C)2,444,444份認股權證，以及(Ii)如果在成交之日起5年內沒有達到某些股價門檻，可能會被沒收400萬股A類普通股，這與沒收的規定一致

除本文特別討論的情況外，本10-K表格年度報告不實施擬議的業務合併或由此預期的交易。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨收入分別為28,331,159美元和0美元。截至2021年3月31日的三個月的淨收入主要包括32,816,667美元的收益，這是由於我們的衍生債務的公允價值發生變化，被專業費用和其他費用4,492,271美元所抵消。我們預計，我們衍生工具的公允價值(包括我們可對A類普通股行使的某些認股權證和遠期購買協議)的公允價值在未來幾個季度可能會有重大波動，但這些波動不會影響我們的現金流。自上市以來，我們的業務活動僅包括確定和評估業務合併的預期收購目標。

流動性與資本資源

2019年8月12日，我們的保薦人購買了總計2000萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。2020年10月2日，我們的發起人以原始收購價向我們的四名獨立董事每人轉讓了4萬股方正股票。2020年10月2日，我們的保薦人無償沒收了7062,500股方正股票；2020年11月20日，我們的保薦人在承銷商超額配售選擇權到期時喪失了1,687,500股方正股票。截至2021年3月31日，我們的發起人和四名獨立董事(統稱為“初始股東”)合計持有11,250,000股方正股票。

於二零二零年十月九日，吾等完成公開發售45,000,000個單位(其中包括購買5,000,000個單位，但須受承銷商的6,000,000個單位超額配售選擇權規限)，價格為每單位10.00美元，扣除承銷折扣及開支前的毛收入為450,000,000美元。每個單位由一股公開股份和五分之一的認股權證組成。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，亦只可買賣整份認股權證。於截止日期前，吾等已完成向本公司保薦人私下出售合共7,333,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為1.50美元。

我們從公開發售及出售私募認股權證所得的總收益分別為4.5億元及11,000,000元，合共461,000,000元。毛收入中的4.5億美元存入信託賬户。截至截止日期，剩餘的11,000,000美元在信託賬户之外持有，其中9,000,000美元用於支付承銷折扣，300,000美元用於償還應付給我們保薦人的票據，其餘部分預留用於支付應計發行和組建成本、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。將來，信託賬户中資金的一部分利息收入可能會被釋放給我們，以支付納税義務。

2020年10月14日，我們將信託賬户中持有的資金投資於貨幣市場賬户，該賬户投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第(2)(A)(16)節所指的允許的美國“政府證券”，期限為180天或更短，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金(“允許投資”)。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們從信託賬户中的投資中賺取了6763美元的利息收入。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,708,663美元，可用於滿足我們的營運資金需求。

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截至2021年3月31日，我們的流動負債為32,881,911美元，包括26,270,000美元的衍生負債，涉及我們可對我們的A類普通股行使的某些認股權證和遠期購買協議的公允價值，應付給我們保薦人的本票2,000,000美元，以及應計專業費用和其他費用4,161,911美元，主要是由於我們識別和評估潛在業務合併的相關成本。在2021年3月31日之後，潛在業務合併的識別和評估仍在繼續，因此我們預計會產生額外的費用，這可能是一筆可觀的費用。我們預計這些費用中的一部分將在企業合併完成後支付。然而，我們可能需要籌集額外的資金，以滿足業務合併前運營業務所需的支出。在完成業務合併之前，我們可以向我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事申請貸款，以滿足我們的營運資金需求。我們可以用營運資金來償還這些貸款。額外的資金也可以通過私募債券或股權來籌集。我們不能保證一定能籌集到這樣的資金。

我們可能還需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

從交易結束之日起，我們有24個月的時間來完成我們的業務合併。如果我們沒有在這段時間內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息(包括從信託賬户中的資金賺取的以前未向我們發放的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，但以及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。(Iii)於贖回後儘快解散及清盤，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。最初股東及我們的高級職員及董事已與吾等訂立一項函件協議，根據該協議，倘吾等未能於截止日期起計24個月內完成業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其創辦人股份清算分派的權利。然而，如果初始股東在截止日期之後收購公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括賺取的利息(利息應扣除應繳税款)來完成企業合併。只要我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，在完成業務合併和贖回A類普通股(如有)後，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

表外融資安排

截至2021年3月31日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。

截至2021年3月31日，我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非金融協議。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月50,000美元的辦公空間、行政和支持服務的經常性費用的行政協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。本協議於企業合併完成或公司清算(以較早者為準)時終止。

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我們承諾在業務合併完成後向承銷商支付公開發售總收益3.50%的遞延折讓，或15,750,000美元(“遞延折讓”)。承銷商無權獲得用於支付遞延折扣的信託賬户資金所賺取的任何利息，如果業務合併未在截止日期後24個月內完成，則不會向承銷商支付遞延折扣。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

報價成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A“要約費用”的要求。本公司產生的發售成本為1,094,456美元，分配用於發行和出售與公開發售相關的A類普通股。這些成本連同分配給發行和出售A類普通股的部分承銷商折扣和遞延折扣共計25,091,705美元，在公開發售完成後計入臨時股本。發售成本為752,751美元，歸因於公開認股權證的發行和出售，已在截止日期支出。

衍生負債

吾等根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝-合約”對其單位及私募認股權證(統稱“認股權證”)及遠期購買協議及額外遠期購買協議(定義見下文附註5，統稱“FPA”)所包括的認股權證進行評估，並得出結論，認股權證及FPA不能作為股本組成部分入賬。由於認股權證和FPA符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證和FPA在資產負債表上作為衍生負債記錄，在開始時(截止日期)按公允價值計量，並在每個報告日根據ASC 820“公允價值計量”重新計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

可贖回普通股

所有在公開發售中作為單位一部分出售的45,000,000股A類普通股都包含贖回功能，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們的第二份修訂和重述的公司證書相關的修訂，該功能允許在本公司清算時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。涉及贖回和清算我們所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收入

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，該加權平均數是用庫存股方法計算的。截至2021年3月31日，我們擁有已發行的權證和遠期購買合同，最多可購買36,333,333股A類普通股。由於認股權證和遠期購買合同的行使取決於未來事件的發生，因此這些股票的加權平均不包括在計算每股普通股的攤薄淨收入中。截至2020年3月31日，我們沒有任何稀釋性證券或其他合同，根據庫存股方法，我們可能會行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，截至2021年和2020年3月31日止的三個月，每股普通股攤薄後淨利與每股基本淨利持平。

我們有兩類普通股，A類普通股和F類普通股。盈虧由兩類普通股按比例分攤。

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近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與公開發售有關的活動，以及確定和評估企業合併的預期收購目標。我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。由於本公司公開發售及出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項淨額已投資於核準投資，吾等相信不會有任何重大的利率風險。

自創始以來，我們從未從事過任何套期保值活動。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的總裁兼首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。2021年2月16日，我們提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始報告”)。根據他們早些時候的評估，我們的總裁和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。隨後，在編制本10-K/A表格的過程中，我們的管理層在總裁和首席財務官的參與下，重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，並根據SEC工作人員的聲明，我們的總裁和首席財務官得出結論，由於全行業的問題以及相關的對某些工具的基礎會計的風險評估不足，導致公司重述其財務報表，如公司10-K/A表格的説明性説明中所描述的那樣。在此基礎上，我們的總裁和首席財務官得出結論，由於對某些工具的基礎會計存在全行業問題和相關的風險評估不足，導致公司重述其財務報表，如公司10-K/A表格的説明性説明所述截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。關於證券交易委員會最近關於SPAC會計事項的聲明的評估，以及管理層隨後對其先前發佈的財務報表進行的更廣泛的重新評估，該公司認定，截至2020年12月31日的一年，其認股權證、A類普通股和基於股票的薪酬的會計存在錯誤。管理層的結論是，與複雜金融工具的會計處理有關的財務報告內部控制存在缺陷，未能正確核算這類工具構成了證券交易委員會規定的重大弱點。這一重大弱點導致該公司在截至2020年12月31日的年度重述了經審計的財務報表。

該公司對受重大弱點影響的賬目進行了額外的分析和程序，以得出結論，截至2021年3月31日的三個月，其未經審計的10-Q表格財務報表在所有重要方面都是按照美國公認會計原則公平列報的。

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補救計劃

該公司正在彌補這一重大弱點，其中包括投入大量的精力和資源來補救和改善其財務報告的內部控制，因為它涉及複雜金融工具的會計處理。雖然該公司有確定和適當應用適用會計要求的程序，但該公司計劃加強這些程序，以更好地評估其對適用於其證券和財務報表的複雜會計標準的細微差別的研究和理解。該公司目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑，並加強其人員和就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。公司採取的行動將接受持續的高級管理層審查和審計委員會的監督。上述行動將立即開始，管理層預計，補救重大弱點的努力將於2021年第二季度末完成。隨着公司繼續評估和努力改善財務報告的內部控制，管理層可能會採取額外措施來解決上述重大弱點或修改上述補救計劃，並將繼續審查公司內部控制的整體設計，並對其進行必要的修改。

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第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是我們在2021年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告中披露的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們於2021年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

未登記銷售

於2019年8月12日，保薦人購買了20,000,000股我們的F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。在贊助商最初向我們投資25,000美元之前，我們沒有任何資產。

2020年10月2日，發起人無償沒收了706.25萬股方正股票。於2020年10月2日，保薦人向本公司各獨立董事(連同保薦人，即“初始股東”)轉讓40,000股方正股票，收購價約為每股0.002美元。2020年11月20日，我們的保薦人在承銷商超額配售選擇權到期時沒收了1,687,500股方正股票。截至2021年3月31日，我們的發起人和我們的四名獨立董事總共持有11,250,000股方正股票。

於截止日期，我們以每份私募認股權證1.50元的價格，向保薦人私下出售合共7,333,333份私募認股權證。私募認股權證與公開發售中發行的單位的認股權證大致相似，不同之處在於，如由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，則可(I)以現金或以無現金方式行使，及(Ii)不須被要求贖回。如果私人配售認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。

收益的使用

於2020年10月6日，我們的S-1表格註冊聲明(第333-248594號文件)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售的有效單位，據此，我們以每單位10美元的發行價向公眾出售了總計45,000,000股，總髮行價為450,000,000美元，每個單位由一股面值0.0001美元的公司A類普通股和五分之一的認股權證組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，亦只可買賣整份認股權證。德意志銀行證券公司、摩根大通證券公司、巴克萊資本公司、Northland證券公司和Siebert William Shank&Co.，LLC擔任承銷商。在我們註冊聲明中登記的所有證券都被出售之前，我們的公開發行並未終止。公開募股於2020年10月9日完成。

公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額4.5億美元，包括15,750,000美元遞延承銷折扣在內，於截止日期存入信託賬户。我們支付了9,000,000美元的承銷折扣，併產生了與公開發售相關的1,095,127美元的發售成本。此外，承銷商同意推遲15,750,000美元的承保折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。我們還償還了保薦人向我們提供的30萬美元無息貸款，以支付與公開募股相關的費用。吾等並無向持有本公司A類普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們在2021年5月14日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中描述的公開發行收益的計劃用途沒有實質性變化。

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第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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