美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記 一)

需要此空殼公司報告的事件日期 _

委託 檔號：001-40301

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：

説明 截至年報所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2020年12月31日，共有19,000,000股普通股已發行和發行，每股普通股票面價值0.001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐是 否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交報告。

☐是 否

注 -勾選上文框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是 ☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。

☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了 “其他”，請用複選標記表示 註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目 17☐項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。

☐是 否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後， 表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐是 ☐否

目錄表

引言

除另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中的表格20-F中的 引用：

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“潛在”、 “繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期 和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的因素，包括但不限於以下概述的因素：

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件 ，並將其作為證物完整地歸檔到本年度報告中，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能 對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至 本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在 聲明發表之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因，公開更新或修訂 任何前瞻性聲明，或反映意外事件的發生。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表顯示了為我們的業務選擇的 合併財務信息。您應該閲讀以下信息，同時閲讀下面的項目5“運營 和財務回顧與展望”(Operating and Financial Review and Prospects)。以下截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至 2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月和2020年12月31日的數據來源於我們這些年度的經審計合併財務報表，這些報表是根據 美國公認會計原則或美國公認會計準則編制的，應與這些報表一起閲讀， 這些報表包含在本年度報告中，從F-1頁開始。

選定的合併資產負債表數據：

選定的合併業務報表數據：

*股票和每股數據以追溯方式提供，以反映2020年3月26日的名義股票發行情況。

選定的合併現金流數據：

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

與我們的工商業有關的風險

我們的運營歷史有限 。不能保證我們未來的業務會盈利。如果我們無法產生足夠的收入來盈利運營， 我們可能會暫停或停止運營。

鑑於Infobird Cayman有限的運營歷史 ，不能保證我們能夠維持業務，從而持續賺取可觀利潤 或任何利潤。我們業務的未來將取決於我們獲得和留住客户的能力，以及在需要時從債權人那裏獲得足夠的 資金和支持的能力，同時我們努力實現並保持盈利運營。成功的可能性必須 根據與我們進行的操作相關的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮 。沒有任何歷史可以作為我們業務將被證明是成功的假設的基礎，我們將無法產生實現盈利運營所需的銷售量和收入的重大風險 。如果 我們無法始終如一地實現我們的計劃併產生超出支出的收入，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們的管理團隊上市公司經驗有限 。我們以前沒有在美國作為上市公司運營，我們的幾個高級管理職位目前由在我們工作了一段時間的員工擔任。我們的整個管理團隊以及其他 公司人員將需要投入大量時間來合規，並且可能無法有效或高效地管理我們向 上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定，或者如果我們不能編制準確和及時的財務報表，這可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報或可能 重述財務結果，我們的股價可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法保持遵守納斯達克的上市要求 。任何此類失敗還可能導致SEC或其他監管機構採取訴訟或監管行動、投資者信心喪失、我們的證券被摘牌、我們的聲譽受損以及財務和管理資源從我們的業務運營中轉移 ，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響 。此外，關鍵員工在其當前職位上表現不佳可能導致 我們無法繼續發展我們的業務或實施我們的業務戰略。

我們業務的增長和成功取決於我們開發新服務和增強現有服務的能力，以便跟上 技術的快速變化。

我們的服務市場 的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。 我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測技術發展的能力，以及開發和提供新服務以滿足客户不斷變化的需求的能力。我們可能無法及時預測或響應這些發展，或者即使我們做出響應，我們開發的服務或技術也可能在市場上不成功。某些服務和技術的開發 可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障 可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手 開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外，可能會開發新技術，使我們的客户 能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而減少對我們服務的需求。如果我們不能適應 快速變化的技術，或者如果我們不能及時開發合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求 ，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於競爭加劇和與客户的議價能力降低，我們可能被迫降低服務價格 ，這可能會導致收入和盈利能力下降 。

中國的客户參與度行業 發展迅速，相關技術趨勢也在不斷髮展。這導致我們頻繁推出新的 服務，並與我們的競爭對手展開激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響 。此外，我們可能會被迫降低我們的服務價格，以 迴應我們的競爭對手提供的服務。最後，在談判我們的服務價格時，我們可能沒有過去 那樣的議價能力，所有這些都可能導致收入和盈利能力下降。

我們很大一部分收入主要來自一個主要客户--中國廣發銀行，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，廣發銀行分別佔我們總收入的34.8%、77.3%和76.7%，而此類客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。

我們很大一部分收入 主要來自一個大客户--中國廣發銀行，而此類客户的業務流失可能會減少我們的收入 並嚴重損害我們的業務。我們相信，在可預見的未來，我們 收入的很大一部分將繼續來自少數主要客户。

截至2020年12月31日止年度，兩家客户(其中一家為中國廣發銀行)分別佔我們總收入的34.8%和13.2%，三家 客户分別佔我們應收賬款餘額的50.8%、19.9%和10.9%。截至2019年12月31日的年度，一個客户中國廣發銀行佔我們總收入的77.3%，同一客户中國廣發銀行佔我們應收賬款餘額的77.6%，另一個客户佔我們應收賬款餘額的10.4%。 截至2018年12月31日的年度，一個客户中國廣發銀行佔我們總收入的76.7%，同一客户中國廣發銀行，佔我們應收賬款餘額總額的88.4%。歸因於中國廣發銀行的定製雲服務 收入下降是由於新冠肺炎的影響，同時中國廣發銀行也改變了其內部電話營銷戰略 ，導致中國廣發銀行在2020年下半年的付費用户賬户數量較前幾個時期有所減少。受新冠肺炎和廣發銀行改變電話營銷內部戰略的影響 ，我們2020財年的定製雲服務收入低於2019年。我們預計 這類收入在2021財年將繼續下降，這主要是因為中國廣發銀行減少了對我們相應產品和服務的需求和使用 。目前，廣發銀行的內部電話營銷戰略是提升內部IT能力。因此，中國廣發銀行不再從包括我們在內的第三方提供商購買此類服務, 這 影響我們向中國廣發銀行提供的服務。由於我們與中國廣發銀行的長期合作關係，我們一直在積極 與中國廣發銀行溝通，探索在其他業務領域涉及我們的標準雲服務的合作機會 。此外，我們與中國廣發銀行的最新服務合同於2019年4月1日生效，服務期限為15個月 ，於2020年6月30日到期。最新合同的終止需要我們和中國廣發銀行的書面同意。我們將向中國廣發銀行提供定製的SaaS，其中包括電話 通話和消息等電信服務以及技術支持。中國廣發銀行沒有續簽此類協議，我們和中國廣發銀行目前 不在此類協議下運營。此外，我們還與中國廣發銀行簽訂了單獨的服務合同，提供數據分析和研究服務 。該合同自2018年1月1日起為期三年，於2020年12月31日到期。中國 廣發銀行可以隨時終止本合同。中國廣發銀行沒有續簽此類協議，我們和中國廣發銀行 目前沒有根據此類協議運營。我們不會從與中國廣發銀行簽訂的此類過期電信服務協議中獲得實質性收入。 我們正在與中國廣發銀行洽談向中國廣發銀行提供新的產品和服務。 目前初步預計中國廣發銀行2021財年將佔公司總收入的5%左右。

我們與主要客户(特別是中國廣發銀行) 保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定客户完成的工作量 可能每年都會有所不同，尤其是因為我們通常不是客户的 獨家技術服務提供商，我們沒有任何客户長期承諾購買我們的服務。 一年內的主要客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們向客户提供的服務 以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或變化。 此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢 。此外，除了我們的業績 之外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能 包括組織結構調整、定價壓力、技術策略變化、更換其他服務提供商或返回 內部工作。失去我們的任何一個主要客户都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們主要依靠數量有限的 供應商，任何此類供應商的流失都可能損害我們的業務。

在截至2020年12月31日的一年中，兩家供應商分別佔我們總採購量的19.1%和10.9%，三家供應商分別佔我們應付賬款總餘額的38.7%、22.1%和14.7%。截至2019年12月31日，三家供應商分別佔我們總採購量的16.0%、13.1%和 10.3%，也分別佔我們 應付賬款總餘額的18.6%、12.9%和12.3%。截至2018年12月31日的一年中，三家供應商分別佔我們總採購量的21.6%、12.4%和11.2%，也分別佔我們應付賬款總餘額的27.3%、23.8%和12.5%。這些供應商是 電信運營商，我們從這些供應商購買的是增值電信服務，如語音線路和研究 服務。我們在正常的業務過程中與供應商簽訂協議。此類協議的初始期限通常為 兩到三年，並且通常包含自動續訂條款。更換此類供應商的任何困難都可能對我們的業績產生負面影響 。如果我們因政治、民事、勞工或其他超出我們控制範圍的因素(包括自然災害或流行病)而阻止或延遲獲取服務、產品或產品組件，我們的運營可能會 嚴重中斷，可能會持續很長一段時間。此類延遲可能會顯著降低我們的收入和盈利能力 ，並在確保替代供應來源的同時損害我們的業務。

我們在競爭激烈的 市場中運營，我們的許多競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭，從而阻止我們 實現盈利。

我們競爭的市場競爭非常激烈。競爭可能會導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或者無法擴大我們的市場份額 ，任何這些都可能嚴重損害其業務和運營結果。我們主要根據我們的品牌名稱、價格以及我們提供的一系列產品和服務來爭奪客户。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷 尋求能夠吸引客户的想法並推出與我們的產品競爭的新產品的競爭對手。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有 顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大更廣的客户羣、更低成本的生產、更多 與更廣泛的供應商和客户建立的關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研究和 開發、營銷、分銷和其他資源。我們不能保證能夠成功地與 新的或現有的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的聲譽和競爭力，客户對我們產品的需求可能會下降。

除了現有的競爭對手外， 具有流行產品或服務理念的新參與者可以在短時間內接觸到客户併成為重要的競爭來源 。這些現有的和新的競爭對手可能會比我們更快地響應客户偏好的變化。 我們競爭對手的產品可能比我們的產品獲得更高的市場接受度，並有可能減少對我們產品的需求， 降低我們的收入並降低我們的盈利能力。

我們未來的增長在一定程度上取決於新產品和新技術創新，如果不進行發明和創新，可能會對我們的業務前景造成實質性的負面影響 。

我們未來的增長在一定程度上取決於在新的和現有的市場中保持我們現有的產品，以及我們開發新產品和技術以服務於這些市場的能力 。如果競爭對手開發出具有競爭力的產品和技術，或新產品或新技術獲得更高的客户滿意度，我們的業務前景可能會受到實質性的不利影響。此外，可能需要對新的 產品或技術進行監管審批，這些審批可能無法及時或經濟高效地獲得，這也可能對我們的業務前景產生重大 負面影響。

如果我們不能提高品牌認知度， 我們可能會面臨獲得新客户的困難。

儘管我們相信我們的品牌在中國客户接洽行業中享有 聲譽，但我們仍然相信，在該市場之外以經濟高效的方式 保持和提高我們的品牌認知度，對於實現我們當前和未來的產品和服務的廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的 重要因素。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們是否有能力 保持龐大和活躍的客户羣，我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，也不能抵消我們在打造品牌時產生的費用。 如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了大量的 費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們現有的 客户，從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，在這種情況下，我們的業務、運營 結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

未能提供高質量的 客户支持可能會對我們與客户的關係產生實質性的不利影響。

我們能否留住現有的 客户並吸引新客户，取決於我們保持持續高水平的客户服務和技術支持的能力。 我們的客户依賴我們的服務支持團隊來幫助他們有效地利用我們的服務，並幫助他們快速解決問題 並提供持續的支持。如果我們無法招聘和培訓足夠的支持資源，或者未能成功 有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生重大負面影響，並可能阻止 潛在客户接受我們的服務。我們可能無法快速響應，無法滿足客户支持需求的短期增長 。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付方式，以應對競爭對手提供的支持服務的變化 。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售額高度依賴於我們的業務 聲譽和客户的積極推薦。如果未能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户支持， 可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

不正確或不恰當地實施或使用我們的服務可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營結果、財務狀況、 和增長前景產生負面影響。

我們的服務部署在各種日益複雜的技術環境中，包括現場、雲或混合環境。我們相信 我們未來的成功將取決於我們在此類部署中提高服務銷售額的能力。我們必須經常幫助我們的 客户成功實施我們的服務，我們通過我們的專業諮詢和技術支持 服務來做到這一點。如果我們的客户不能成功實施或不能及時實施我們的服務，可能會損害客户對我們服務的看法 ，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇停止使用我們的服務或不 擴大他們對我們服務的使用。我們的客户可能需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的服務以及可從我們的服務中獲得的各種好處 ，以最大限度地提高他們的利益。如果我們的服務沒有有效地實施或正確使用或按預期使用，或者 我們未能就如何高效有效地使用我們的服務對客户進行充分培訓，我們的客户可能無法取得令人滿意的結果 。這可能導致針對我們的負面宣傳和法律索賠，這可能會導致我們對新客户的銷售額減少 ，並減少續訂或擴大對現有客户使用我們的服務，任何這些都會損害我們的業務和運營結果 。

如果不遵守管理客户業務的法規 ，可能會導致違反與客户的合同。如果不遵守管理我們業務的法規 ，可能會導致我們無法有效地履行我們的服務。

我們客户的業務運營 受中國或其他地方的某些規章制度約束。我們的客户可能會根據合同要求我們以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行我們的服務 。未能以這種方式履行我們的服務可能導致 違反與我們客户的合同，在某些有限的情況下，我們將被處以民事罰款和刑事處罰。

此外，中國的互聯網行業 受到高度監管，根據中國的各種法律，我們必須獲得和維護開展我們的業務的許可證和許可證 。

根據《中華人民共和國電信條例》 ，服務提供商要從事增值電信業務，必須取得工信部或其省級對口單位頒發的增值電信業務經營許可證或增值税許可證。例如，根據《電信業務目錄》 ，呼叫中心業務是指受企事業單位委託，以呼叫中心繫統和接入公共通信網或互聯網的 數據庫技術，以信息 採集、處理、存儲建立的信息數據庫為基礎，為用户提供業務諮詢、信息 諮詢和數據查詢服務。因此，在全國範圍內提供呼叫中心服務需要VATS牌照，業務範圍為“全國國內呼叫中心服務” 。截至2020年12月31日，Infobird貴陽已獲得VATS牌照 ，業務範圍僅限於貴州省境內呼叫中心服務，同時需要更廣泛的範圍覆蓋全國 服務。此外，Infobird北京公司還獲得了VATS牌照，經營範圍為“全國國內呼叫 中心服務”。我們目前正在將我們與客户的相關現有協議的交易對手 從Infobird貴陽切換到Infobird Beijing，以符合此類限制。如果中國政府有關部門認定我們無照經營，我們可能會受到處罰，如沒收通過無照經營活動產生的收入 、罰款和停止我們的經營等。？

截至2020年12月31日，我們 未因過去未獲得任何經營許可證而受到政府有關部門的任何實質性處罰。 然而，我們不能向您保證，政府當局未來不會這樣做。如果我們沒有獲得、 持有或保持我們的執照或其他資格來提供我們的服務，我們可能無法向現有客户提供服務 或無法吸引新客户並可能損失收入，我們還可能受到處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。

如果不向客户披露我們的BPO服務外包 或未能與客户就外包達成協議，可能會導致與客户的 合同違約或終止，並可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們通過外包服務提供商提供部分 BPO服務，在這種情況下，BPO服務實際上是由外包服務提供商向我們的 客户提供的。但是，我們不會向客户披露外包情況，也不會與客户在我們與客户簽訂的BPO服務合同中就外包 達成協議。此類失敗可能導致BPO服務合同的違約和終止 ，我們還可能承擔違約責任，這可能會對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。

如果我們對 我們服務的新增強功能不能獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

我們花費大量 時間和金錢來研究和開發我們服務的新增強功能，以納入附加功能、改進功能或其他 增強功能，以滿足客户快速變化的需求。當我們為我們的服務開發增強功能時，通常會 為開發、營銷和推廣新的增強功能而預先產生費用和耗費資源。因此，當我們為我們的服務開發和引入新的增強功能 時，它們必須獲得較高的市場接受度，才能證明我們在開發和推向市場方面的投資金額是合理的 。如果我們服務的新增強功能沒有獲得廣泛的市場採用和實施， 我們的業務、業務前景、未來的財務業績和競爭地位可能會受到實質性的不利影響。

如果我們對客户的業務造成中斷或提供的服務不足，我們的客户可能會向我們索賠大量損失，因此 我們的利潤可能會大幅減少。

如果我們在向客户提供服務的過程中 出現錯誤或未能始終如一地滿足客户的服務要求，這些錯誤或故障可能會 中斷客户的業務，從而導致我們的淨收入減少或向我們索賠大量損害賠償 。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們吸引新業務的能力 。

我們提供的服務通常 對我們客户的業務至關重要。我們通常在定製應用程序交付後提供客户支持。我們的某些 客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護系統安全、確保我們的系統 無病毒、維護業務連續性程序，以及通過進行 背景調查來驗證與客户一起工作的員工的誠信。與我們向客户提供的服務相關的任何客户系統故障或安全漏洞 都可能損害我們的聲譽或導致向我們索賠重大損害賠償。我們系統的任何重大故障都可能阻礙 我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

中斷或性能 與我們的技術和基礎設施相關的問題可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生重大負面影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們的現有客户和新客户是否能夠在可接受的時間內隨時訪問我們的SaaS服務 。我們在未來可能會遇到服務中斷、停機和其他性能問題，原因有很多，包括 基礎設施更改、人為或軟件錯誤或容量限制。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因 。隨着我們的SaaS服務變得越來越複雜，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。 如果我們的服務不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們服務的功能 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響 並受到負面影響。

我們目前通過指定的數據中心提供SaaS服務 。我們預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷 和容量限制，我們可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷 。容量限制可能是由於多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、 欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或我們數據中心提供商的安全受到損害，我們的服務不可用 ，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的服務，那麼我們的業務、運營結果 和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。在某些情況下，我們預計可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的 原因。隨着我們服務的功能變得越來越複雜，我們的服務使用量增加，維持和改進我們的服務性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段。 上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的服務，或削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎、業務、 運營業績的能力，並可能對財務狀況造成重大不利影響。

未經授權披露、 通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式破壞或修改數據，或中斷我們的服務可能 使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們的業務涉及客户業務數據的採集、 存儲、處理和傳輸。越來越多的組織，包括大型商家 和企業、其他大型技術公司、金融機構和政府機構，披露了其 信息技術系統的漏洞，其中一些涉及複雜且具有高度針對性的網絡安全攻擊，包括對其網站或基礎設施的部分 的攻擊。我們還可能遭受黑客對網絡安全的破壞。威脅可能來自人為錯誤、 員工或第三方的欺詐或惡意，也可能來自意外的技術故障。我們在傳輸信息時會增加對網絡安全的擔憂 。電子傳輸還可能受到網絡安全攻擊、攔截或丟失。 此外，計算機病毒和惡意軟件可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們的系統或我們相關參與者的系統中，這可能會影響信息的機密性、完整性和可用性， 以及我們的產品、服務和系統的完整性和可用性，以及其他影響。拒絕服務或其他網絡安全攻擊可能是針對 我們的各種目的，包括幹擾我們的產品和服務或為其他惡意活動製造分流。 這些類型的操作和攻擊可能會中斷我們的產品和服務的交付或使其不可用，這可能損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響方面產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，使我們 受到訴訟、罰款或制裁，分散我們的管理層或增加我們的成本

我們的數據加密和其他 保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。如果我們的系統或與我們相關的 參與者的系統遭到破壞，我們可能會遭受重大損失或承擔責任。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽 並阻止客户使用我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類誤用或違規行為都可能導致 我們招致糾正違規或失敗的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險， 我們可能會受到訴訟，導致根據適用的法律或法規實施實質性處罰和罰款。

我們不能保證與每個相關參與者都有 份書面協議，也不能保證此類書面協議將防止未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或者使我們或我們的客户在發生因未經授權使用、修改、銷燬或披露數據而導致的事故時獲得補償。任何未經授權使用、修改、銷燬或披露 數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

網絡安全攻擊事件 的頻率越來越高，性質也在不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據以及可能導致系統中斷、未經授權泄露機密信息或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性 不能保證我們採用的程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生 我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡或採取補救措施造成財務損失， 任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》 規定，網絡運營者必須依照適用的 法律法規以及強制性的國家標準和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運營的安全穩定， 有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和 可用性。我們正在努力遵守適用的法律、法規和標準，但不能 保證我們的措施在《中華人民共和國網絡安全法》下是有效和足夠的。如果監管部門 發現我們沒有遵守《中華人民共和國網絡安全法》，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷許可證 、取消備案、關閉我們的平臺甚至承擔刑事責任的處罰，我們的業務、經營業績和 財務狀況也將受到不利影響。此外，鑑於中國在保護網絡空間信息方面不斷髮展的監管框架 ，我們可能會受到業務實踐的不確定性和調整的影響，這可能會產生額外的 運營費用，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨來自在岸和離岸客户接洽服務提供商的激烈競爭 ，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户， 我們的收入可能會下降。

客户參與服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、聲譽和往績、 營銷和銷售技能、技術基礎設施的可擴展性和價格。在客户參與市場中，客户傾向於 使用多個服務提供商，而不是使用獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入，從而導致客户 從其他競爭提供商獲得類似或替代的服務。我們的競爭能力還在一定程度上取決於許多我們無法控制的因素 ，包括我們的競爭對手招聘、培訓、發展和留住高技能員工的能力，特別是研發員工的能力，我們的競爭對手提供可比服務的價格，以及我們的競爭對手對客户需求和市場趨勢的響應 。因此，我們不能向您保證，我們在與 此類競爭對手競爭時能夠留住我們的客户。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或失去市場份額 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與關聯方進行了 交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已與關聯方進行了多筆 交易。有關 關聯方交易的更多詳細信息，請參閲項目7.B.大股東和關聯方交易。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與關聯方的交易 存在潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與我們的股東的利益不一致。 儘管我們認為這些交易符合我們的最佳利益，但我們不能向您保證這些交易是以對我們有利的條款進行的 與那些在公平交易中可以獲得的條款一樣。我們未來還可能與 相關方進行交易。我們在與關聯方進行交易時可能會出現利益衝突。這些交易，無論是單獨的 還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，或者可能導致訴訟 。

對我們 產品的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化可能會對經營業績產生重大不利影響。

為了實現我們的目標，我們必須 開發和銷售符合客户需求的產品。這取決於幾個因素，包括管理和 維護與關鍵客户的關係，應對技術變化和淘汰的快速步伐，這可能需要我們 增加投資，或導致更大的壓力，要求我們迅速將開發商業化或以可能無法完全收回相關投資的價格進行商業化 ，以及客户研發、資本支出計劃和產能利用率對需求的影響 。如果我們跟不上客户的需求，我們的銷售、收益和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴 本年度報告中其他位置所列的 執行團隊的主要成員，他們的服務的流失可能會對我們目標的實現產生實質性的不利影響。為我們的業務招聘和留住 其他合格員工(包括技術人員)也將是我們成功的關鍵。技術人才競爭激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或失去任何 高管或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生重大負面影響。

我們可能需要擴展我們的 組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2020年12月31日，我們擁有 305名員工，全部為全職員工，均位於中國。隨着我們公司的不斷髮展，我們還希望擴大我們的員工基礎。 此外，我們打算通過擴大業務、提高現有產品的市場滲透率和開發新產品來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任，包括需要開發和改進我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制，以及確定、招聘、維護、 激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的 注意力從我們的日常活動中轉移出來，並將大量時間用於管理這些增長活動。 我們可能無法有效地管理我們的業務擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致 操作失誤、失去商機、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。未來的 增長可能需要大量資本支出，並且可能會將財務資源從其他項目中轉移出來，例如我們現有或未來候選產品的開發 。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加 超過預期，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。 我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力 。

作為中國居民的我們股票的實益擁有人 未能遵守中國的某些外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力， 限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

國家外匯管理局日前發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第37號通知》)及其附件等規定。 本規定要求中國居民，包括中國境內機構和個人，直接或間接控制境外投資主體，必須向外滙局所在地分支機構辦理境外投融資登記。與 該等中國居民在境內企業的合法擁有資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”，或SPV。外管局第37號通函中“控制”一詞的廣義定義 是指中國居民通過收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等 方式獲得的離岸特殊目的機構的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求在特殊目的機構發生任何重大變化(例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)時對登記進行 修訂。如果持有特殊目的公司權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行 利潤分配以及隨後的跨境外匯活動，特殊目的公司向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到 限制。進一步, 如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

這些規定適用於我們的 中國居民的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們在未來 進行的任何海外收購或股票轉讓。但是，在實踐中，各地外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序 ，實施過程中還存在不確定性。我們無法 向您保證，我們公司的這些直接或間接股東(中國居民)將來將能夠根據需要成功更新其直接和間接股權的登記 。如果他們未能更新註冊，我們的中國子公司 可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和外匯活動 ，包括限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或者阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務 運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果非美國股東 被確定為中國居民企業，則此類非美國股東可能會遭受不利的税收後果。 有關詳細信息，請參閲“本公司信息-法規-中國税收條例”和“項目10.E.税收-中華人民共和國 税收”。

截至本年報發佈之日， 據我們所知，本公司所有股東均已按照國家外管局第37號通函進行登記。

未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的 款，我們可能會受到處罰。

在中國運營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和 其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括 獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點 不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同， 中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至2020年12月31日，我們沒有嚴格遵守中國的相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付足夠的員工 福利。我們未能嚴格遵守適用的中國勞動相關法律法規向各種員工福利計劃繳費 ，可能會受到拖欠 罰款的處罰，我們還可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果 我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們沒有商業保險 承保範圍。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們業務的管理重點，並可能 顯著影響我們的財務業績。

商業保險 在中國的可獲得性和承保範圍有限，與所提供的承保範圍相比，大多數此類產品都很昂貴。我們已確定 中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難使我們維持此類保險是不切實際的 。因此，我們在中國的業務不承擔任何業務責任、中斷或訴訟 保險覆蓋範圍。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致巨大的 成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們未來可能需要額外的 融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減。

除了首次公開募股(IPO)籌集的淨收益 外，我們可能還需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。 雖然我們預計近期不會尋求額外的融資，但任何額外的股權融資都可能導致我們已發行普通股的持有者稀釋 。額外的債務融資可能會強加肯定和否定的契約，限制我們經營業務的自由 。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能獲得任何融資，如果不能獲得足夠的融資，可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

我們面臨 與租賃物業相關的風險，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

目前，我們所有的辦公室都位於租賃場所 。截至2020年12月31日，我們在中國租賃物業的部分出租人尚未向我們提供 房產證。如果我們的出租人不是物業的所有者，或者如果他們沒有從物業的合法所有者那裏獲得適當的授權 ，我們的租約可能會失效。如果發生這種情況，我們可能需要與 業主或有權租賃物業的其他各方重新協商租賃，而新租賃的條款可能對我們不太有利。雖然 我們可能會向此類出租人尋求損害賠償，但此類租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。任何搬遷都需要我們找到 並確保額外的設施，以及與搬遷和準備更換設施相關的額外資金支出。 這可能會影響我們為客户提供不間斷服務的能力，損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

與知識產權相關的風險

如果我們不能充分 保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值在一定程度上取決於我們保護知識產權和信息的能力，包括我們的專利、版權、商標、商業祕密、 以及在中國和世界各地與第三方簽訂的協議下的權利，以及我們的客户、員工和客户數據。第三方 可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，中國的知識產權 權利和保護可能不足以保護中國的物質知識產權。此外，我們的業務 面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們 採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權 ，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的專有知識產權 和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的重大侵犯 ，此失敗可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能充分 保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭 地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在中國和其他地方獲得並維護專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權 並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有 技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何 競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們不能保證 我們的核心商標包含足以保護我們的服務和產品的範圍。例如，我們的主要商標“ (信息鳥)，“(荀鳥)，”“ (雲通報)和”“(齊通寶)沒有在第42類的”軟件即服務(SaaS)“類別下注冊 ，在這種情況下，第三方可以在未經我們授權的情況下使用第42類”軟件即服務(SaaS)“類別下的此類徽標 ，我們甚至可能因使用此類徽標而受到第三方的侵權索賠 。此外，我們沒有與轉讓方 就商標訂立商標轉讓協議。“在2012年，在這種情況下，轉讓方 可以聲稱商標的歷史轉讓有缺陷，並對轉讓的商標的所有權提出索賠。

我們不能保證 對我們版權的保護是充分的。例如，我們的核心技術，我們的無代碼開發平臺，沒有註冊為軟件著作權 ，這使得該技術容易受到第三方侵權的風險。儘管我們打算 為我們的無碼開發平臺提交版權註冊申請，但我們不能向您保證，申請將於何時提交或完成註冊(如果有的話)，以及申請一旦提交，是否會被中華人民共和國國家版權局拒絕。 我們不能向您保證，申請將於何時提交或完成註冊(如果有的話)，以及申請一旦提交是否會被中華人民共和國國家版權局拒絕。

我們不能 保證我們的任何專利具有或任何成熟為已發行專利的未決專利申請將包括 範圍足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。其他方可能 已經開發出可能與我們的系統相關或具有競爭力的技術，可能已經提交或可能提交專利申請，並且可能 已經收到或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，或者通過要求相同的方法或設備 或通過要求可能主導我們專利地位的主題。我們的專利立場可能涉及複雜的法律和事實問題， 因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的範圍、有效性和可執行性無法確切預測。專利， 如果頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致 專利丟失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍丟失或縮小。 此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利可能無法針對 競爭對手提供任何保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權 ，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

雖然已頒發的專利被推定為 有效和可強制執行，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的，它可能無法為我們提供足夠的 專利保護或競爭優勢，使我們無法與擁有類似產品的競爭對手抗衡。競爭對手可能會購買我們的產品， 試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權 ，圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。 我們可能無法阻止顧問、供應商、 供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

我們執行專利 權利的能力取決於我們檢測侵權的能力。如果侵權者沒有宣傳其產品中使用了 組件，則可能很難檢測到侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果 我們勝訴，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行我們的專利或保護我們的專利的訴訟程序可能會使我們的專利面臨無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此類訴訟 還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠 無效或無法強制執行。如果涉及我們產品的任何專利失效或無法強制執行，或者如果法院 發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害 或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

未來對我們專有權的保護程度 是不確定的，我們不能保證：

我們在一定程度上依靠未獲專利的 商業祕密、未獲專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。此外， 我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉或獨立發現。

訴訟或其他訴訟程序 或侵犯知識產權的第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們 銷售我們的產品或影響我們的股票價格。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯他人的專利或版權，或以其他方式侵犯他人的其他專有權利。在我們的行業中發生了涉及專利權和版權權的重大訴訟 。我們在美國和海外的競爭對手(其中許多 擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資)可能已經申請或獲得了專利，或者將來可能會申請和獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，中國和其他地方的專利 申請可能會等待多年才能頒發，或者無意中放棄的專利或申請 可能會被重新啟用，因此可能存在其他正在等待或最近重新啟動的專利的申請，而我們並不知道這些申請。這些申請 以後可能會導致頒發的專利或以前放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾 我們製造、使用或銷售產品的能力。未來，第三方可能會聲稱我們未經授權使用其專有技術 ，包括競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入 ，我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用。隨着我們繼續以當前 或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分 。大量的專利, 新專利申請和發佈的速度之快、涉及技術的複雜性以及訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層將注意力轉移到專利訴訟上的風險 。我們已經並可能在未來收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們 取得他們的專利許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外，我們可能會成為 未來有關我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利可能會遭到反對， 授權後審查或類似的訴訟可能會在各種外國、國家和地區專利局提出。發起訴訟或有爭議訴訟的法律門檻 可能較低，因此即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能啟動 。訴訟和有爭議的訴訟也可能是昂貴和耗時的，我們在這些訴訟中的對手 可能比我們有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。我們還可能偶爾 利用這些訴訟程序挑戰他人的專利權。我們不能確定任何特定挑戰在限制或消除第三方受到挑戰的專利權方面是否會成功 。

此類 指控引發的任何訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的專有權利無效。任何潛在的知識產權訴訟 還可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力， 轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能會被要求支付鉅額賠償金(最高可增加到判給賠償金的三倍) 和/或鉅額版税，並可能被禁止銷售我們的產品，除非我們獲得許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權 。任何此類許可可能不會以合理的條款提供(如果有的話)，並且不能保證我們 能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。當我們嘗試開發替代方法或產品時，可能會在產品推介中遇到延遲 。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行 任何必要的更改，我們可能不得不將現有產品撤出市場，或者可能無法將我們的一個或多個產品商業化 。

如果我們不能保護我們的商業祕密 ，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們依靠版權、專利、貿易、 機密和商標保護以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議，並且在 未來我們可能依靠額外的知識產權保護來保護我們的機密和專有信息。除了 合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性 。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工 或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權 可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些 方面。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張 可能是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施， 侵犯商業祕密通常是州法律問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。 此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何 機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或盜用，或者任何此類信息 由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能對我們開發的發明主張 所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

未來，第三方可能會對我們知識產權的庫存或所有權提出質疑 。任何侵權索賠或訴訟，即使不具有可取之處， 進行辯護也可能既昂貴又耗時，轉移管理層的注意力和資源，要求我們重新設計產品和服務 ，如果可行，需要我們支付版税或簽訂許可協議以獲得必要的 技術的使用權，和/或可能嚴重幹擾我們的業務行為。

此外，我們可能面臨第三方的索賠 ，稱我們與員工、承包商或第三方有義務將知識產權轉讓給我們的協議無效或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能導致有關我們開發的知識產權的所有權糾紛 ，或者將開發並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力 。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止 使用某些知識產權，或者可能會失去我們對該知識產權的專有權利。這兩種結果都可能損害我們的 業務和競爭地位。

第三方可能會主張 我們的員工或承包商錯誤使用或泄露機密信息或盜用商業祕密，這可能會 導致訴訟。

我們可能會聘用以前 與其他公司合作的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工和承包商 不會在為我們工作時使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工 或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據(包括商業祕密或其他 專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們 未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解款項外，我們還可能損失 寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機系統和 操作可能容易受到安全漏洞的攻擊，這可能會對我們的業務造成實質性的負面影響.

我們相信，計算機網絡的安全和信息在互聯網上的安全傳輸對我們的運營和服務至關重要。我們的網絡 和我們的計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或引入計算機病毒、濫用使用 以及類似的破壞性問題和安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致我們用户的服務丟失(經濟和其他方面的)、中斷、延遲或丟失 。計算機功能或新技術的進步可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受損或遭到破壞 。能夠繞過我們安全系統的一方可能會盜用 專有信息，導致我們的運營中斷或未經授權使用我們的網絡。安全漏洞還可能 損害我們的聲譽，使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施 將防止安全漏洞。

與我們的公司結構相關的風險

我們在中國開展業務依賴於合同 安排，這可能不如直接所有權有效。

我們與Infobird Beijing 的關係是通過合同安排進行管理的，這些協議在為我們提供對Infobird Beijing 的控制權方面可能不如對在中國組織的控股實體的直接所有權有效，這些控股實體通常持有在中國開展業務所需的許可證。 合同安排受中華人民共和國法律管轄，並將根據中華人民共和國法律進行解釋。如果Infobird Beijing未能 履行合同安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律規定的法律救濟，包括 尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠。我們可能無法獲得這些 補救措施中的任何一種。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能影響合同安排的有效性。

我們可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大負面影響 。

我們的業務是通過 Infobird Beijing進行的，出於會計目的，它被視為VIE，我們通過Infobird WFOE被認為是主要受益者， 從而使我們能夠將我們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。如果未來我們作為VIE持有的公司 不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人， 我們將無法將該實體的財務業績逐行合併到我們的合併財務報表中進行報告 。此外，如果將來附屬公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務 結果為負，這將對我們的運營結果產生相應的負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴於合同 安排，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力 。

我們是一家控股公司，我們所有的業務運作都是通過合同安排進行的。雖然根據合同安排，Infobird Beijing沒有解約權 ，但它可以根據合同安排終止或拒絕履行。由於 我們和我們的子公司都不擁有Infobird Beijing的股權，因此在我們目前的控股公司結構下，終止或不履行合同安排將切斷我們從Infobird Beijing收取款項的能力。雖然我們目前不知道任何可能導致合同安排終止的事件或原因，但我們不能向您保證將來不會發生此類事件或 原因。如果合同安排終止，這將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的 影響，進而影響您的投資價值。

與我們VIE有關的合同安排 可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後的十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 在進行交易的納税年度之後的十年內，相關各方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持距離的基礎上籤訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許 減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果 。中國税務機關可能實際上無視我們的VIE結構，導致税負增加。轉讓 價格調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這可能會在不降低我們税費的情況下增加税負 。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金 費用和其他罰款。如果我們VIE的納税義務增加或需要支付滯納金和 其他罰款，我們的財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們通過 Infobird Beijing以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，此類中國法律和法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於 中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括管理Infobird WFOE和Infobird Beijing之間的合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規 。我們的中國律師方達(br}Partners)基於他們對中國現行法律、法規的理解，向我們建議：(I)我們在中國經營業務的結構(包括我們與Infobird WFOE、Infobird Beijing及其股東的公司結構和合同安排)不會導致 違反中國現行法律或法規；以及(Ii)Infobird WFOE 與Infobird Beijing及其股東之間受中華人民共和國管轄的合同安排然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律法規的解釋和適用 ，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。 特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能會採取不同或相反的解釋，或者採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。 我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能會採取不同或相反的解釋，或者採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。因此，合同安排可能會被中國當局認定為與中國法律法規不一致 ，包括與某些行業的外商投資有關的法律法規。

如果我們的任何中國實體或其 所有權結構或合同安排被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規， 或我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

實施上述任何處罰都將嚴重 擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們VIE的股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，因此可能拒絕履行或違反合同安排， 這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能 與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕履行或簽署，或可能違反，或導致我們的VIE 違反或拒絕續簽現有的合同安排，這將對我們 有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。因此，如果我們VIE的股東違反或拒絕續簽合同安排，我們VIE的控制權和到期資金可能會受到威脅 。例如，股東可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東 將按照我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排 來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或 糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，或任何未經授權使用公司權力或權力的標記，都將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其股東 未能履行合同安排下各自的義務，或者如果未經我們的授權使用印章和印章、 或其他公司權力或授權標記等任何實物工具，我們可能不得不產生鉅額成本並花費 額外資源根據中國法律尋求法律補救，包括具體履行或禁令救濟，和/或索賠， 我們不能向您保證這些法律將在中國法律下有效。 我們不能向您保證在中國法律下有效的任何有形文書，如印章和印章， 或其他公司權力或權力的標記，我們可能不得不產生鉅額費用並花費 額外資源根據中國法律尋求法律補救，包括具體履行或禁令救濟，和/或索賠。例如，如果我們VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據合同安排行使購買選擇權)，或者如果他們 在其他方面對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

合同安排受中國法律管轄。因此，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不如其他司法管轄區(如美國)發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或可能影響合同安排的有效性，因此我們可能無法 對我們的VIE實施有效控制，因此我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，其解釋和實施細則尚待發布，存在不確定性 。外商投資法沒有明確 將通過合同安排控制的可變利益主體如果最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業 。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院、國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此，不能 保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法對外商投資實體給予國民待遇，但在負面清單中被指定為 “限制”或“禁止”外商投資的行業經營的外商投資實體除外。外商投資法 規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體將需要 中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制 被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被認為違反了外商投資法 ，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求 解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，如： 、

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當的 措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司 結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的任何關聯 實體成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前通過合同安排在中國開展業務 。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且它們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何關聯 實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能要求與部分或全部這些資產相關的權利 ，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們的創收能力以及我們普通股的市場價格產生實質性和不利的影響。

與在中國做生意相關的風險

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

近年來，包括中國在內的各國都出現了疫情暴發。最近，中國爆發了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎) ，並迅速蔓延到世界多個地區。新冠肺炎已經導致中國和世界其他幾個地區的隔離、旅行限制和臨時 商店和設施關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。

我們幾乎所有的收入 和員工都集中在中國。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響，可能會受到實質性的影響， 以至於新冠肺炎大流行或任何其他流行病都會損害中國和全球經濟。對我們業績的任何潛在 影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。當前和潛在的影響包括但不限於以下幾點：

由於圍繞 新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎相關的財務影響。雖然我們2020財年的綜合 結果受到不利影響，特別是在2020上半年，但由於對我們標準的雲服務的需求，我們預計我們在2021財年的總收入將比2020財年有所增長，但不能保證 我們2021財年的總收入將與2019財年相比增長或保持在類似的水平，與2019年相比，2021財年的此類運營結果仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響

一般來説，我們的業務可能 受到流行病的影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪、洪水或嚴重空氣污染等惡劣天氣條件、 或其他疫情。為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會 採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室 和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於 臨時關閉業務、限制營業時間以及在較長時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問 。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷，從而對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產 和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會條件的影響，因此也可能受到中國政府當局的重大自由裁量權的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權 ，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用 。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制 。全球對環境和社會問題的日益關注，以及中國可能在這些領域採取更嚴格的標準，可能會對包括我們在內的中國發行人的運營產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了 顯著增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能 對我們的業務和經營業績產生重大負面影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響 。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去實施了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們成為 最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽，並可能導致您對我們普通股的投資 的損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 成為了 投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在 財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳 ，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經貶值，在某些情況下，幾乎變得一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和SEC執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和 外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們或我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假 ，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會 嚴重分散我們管理層的注意力。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重的 阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能 有限。

外國機構在中國披露的任何文件或信息都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法 ，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。 不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的 尊重，而不違反中國的法律要求，尤其是那些符合中國法律要求的實體。 我們不能保證我們、向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會在不違反中國法律要求的情況下， 履行調查或檢查我們的業務的請求。 在不違反中國法律要求的情況下， 此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何 可能會限制或禁止對我們的設施進行現場檢查。

根據 中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難在法律上或 實際操作中追究。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東 調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方政府可以 與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管 ，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不是 有效的。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監管機構合作，對跨境證券活動實施監督管理。第一百七十七條 還規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。

我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查 或收集證據，美國監管機構可能無法根據中華人民共和國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構 通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。然而，不能保證美國監管機構能夠在特定情況下成功建立這種跨境合作 或者能夠及時建立這種合作。如果美國監管機構無法進行此類調查， 此類美國監管機構可能決定暫停並最終將我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌，或者選擇暫停 或取消我們在SEC的註冊。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

一九七九年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而， 中國法律仍然限制某些外商在中國的投資，而且這些法律還在不斷髮展，如“第 4項.公司信息-外商投資相關規定”中更全面地描述的那樣。中國還沒有形成一個完全完整的法律體系， 最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律 要求的相關性的判斷，以及我們執行合同安排和權利(包括合同安排)或侵權索賠的能力。此外，監管不確定性可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖 從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中華人民共和國法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力 。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致大量成本和資源轉移 和管理層的注意力。此外，這種不斷變化的法律和法規及其不一致的執行也可能導致 無法獲得或保持在中國開展業務的許可證和許可證，這將對我們造成不利影響。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國的增長，並可能對我們的業務產生實質性的 不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商務和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴造成 實質性的不利影響。國際貿易爭端可能會導致關税 和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本 ，這可能會影響客户的消費水平。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性 以及升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響，這可能會 對我們的業務造成實質性的不利影響。我們獲得的商機可能也會減少，因此我們的運營可能會受到負面影響 。此外，美國或中國當前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的運營結果產生負面影響， 我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

我們必須將首次公開募股(IPO)的收益 匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府註冊程序 。

我們首次公開募股的收益必須匯回中國，在 首次公開募股結束後，將這些收益匯回中國的過程可能需要幾個月的時間。作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們以其他方式使用我們首次公開募股的收益 時，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司額外出資 。任何股東貸款或額外出資均受中華人民共和國 法規管轄。例如，我們的貸款或向我們在中國的子公司(即外商投資企業)增資為其活動提供資金的 不能超過法定限額，而股東貸款也必須在外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

要 匯出我們首次公開募股的收益，我們必須採取中國法律規定的法律步驟。鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求， 我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 的情況下，我們不能保證我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。 我們不能向您保證，我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。 對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資 ，我們無法向您保證。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用首次公開募股(IPO)所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金和擴大業務的能力以及我們的普通股產生重大不利影響。

您在執行法律程序服務、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的所有高級員工大部分時間居住在中國境內，其中大多數是中國居民。 因此，我們的股東可能很難向我們或中國內地的人員(包括我們的管理層)送達法律程序文件。 此外，中國與開曼羣島和其他許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約 。因此，在中國承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區(包括美國)法院關於不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的 。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息 和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司 ，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的還本付息 。我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。 中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司都被要求 每年至少留出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業，我們的每一家中國子公司也被要求進一步預留一部分税後利潤，以 為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配 。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制 他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能有利於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制 。

此外，“企業所得税法”及其實施細則規定，中國 公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預扣税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減税。 企業所得税法及其實施細則規定，中國 公司支付給非中國居民企業的股息適用最高10%的預扣税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們 利用首次公開募股(IPO)所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會 對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國 子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國有關 政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資 須經中華人民共和國商務部或商務部或其當地分支機構批准，並向中國其他政府部門 登記。此外，(A)我們的中國子公司購買的任何國外貸款都必須在外匯局或其 當地分支機構登記，(B)我們的中國子公司購買的貸款不得超過商務部或其 當地分支機構批准的法定金額。我們向我們的中國子公司提供的任何中長期貸款都必須得到國家發展和改革委員會(或發改委)或國家發改委和外匯局或其當地分支機構的批准。對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類註冊 。如果我們未能獲得 此類批准或完成此類註冊，我們使用首次公開募股(IPO)所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的 業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》。外管局第142號通函通過限制兑換人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣 。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本 轉換成的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內，除非中國法律另有許可，否則該人民幣資本不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣借款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外管局第36號通知，外匯局第142號通知的部分限制不適用於普通外商投資企業在試點地區的外匯資金結算，允許該外商投資企業在其授權的業務範圍內，按照其授權的業務範圍，使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資。, 請 遵守國家外匯管理局第36號通函中規定的特定登記和結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局通知》。《外匯局第19號通知》自2015年6月1日起施行，取代了同日發佈的《外管局第36號通知》和《外管局第142號通知》。外匯局通知 19在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。 違反這些通知的，將受到嚴厲的罰款或其他處罰。外管局第19號通函可能會大大限制我們使用首次公開發行(IPO)所得款項淨額折算的人民幣為我們的 子公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立可變權益實體的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種 要求，我們不能向 您保證我們能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果我們未能完成必要的註冊或未獲得必要的批准，我們向中國子公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響 , 這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成重大不利影響 。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響 。二零零五年七月二十一號，中華人民共和國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上。在二零零八年七月到二零一零年六月之間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣對美元的匯率一直保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而不可預測。 2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對特別提款權(SDR)貨幣籃子 的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程 ，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向 您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率 。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成 人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額 產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息或其他商業用途，那麼美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。此外，人民幣相對美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或 經營業績有何根本變化。

中國可利用的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有在 中進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝風險敞口，甚至根本無法對衝風險。 此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制法規而放大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力 。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實施管制 ，在某些情況下，還對匯入或匯出中國的貨幣實施管制， 這實質上可能會限制資金流入或流出中國的能力。我們幾乎所有的收入都是以人民幣支付的。 在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠我們的中國子公司支付股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的中國外匯管理條例，經常項目 項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，均可按照一定的程序要求，在未經外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，根據現有的交易所限制 ，在未經外管局事先批准的情況下，我們中國子公司在中國的運營產生的現金可用於向我公司支付股息 。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得相關政府部門的批准或登記。 因此，我們需要獲得安全批准，才能使用我們在中國的子公司運營產生的現金償還各自的 欠中國境外實體的人民幣以外的債務，或者以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。 因此，我們需要獲得安全批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金償還各自的 債務，或者以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出，例如償還以人民幣計價的貸款。 因此，我們需要獲得安全批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金償還各自的 債務。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求 , 我們可能無法向股東支付外幣股息。

中國的某些法規可能會 使我們更難通過收購實現增長。

其中，由六個中國監管機構 於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國 投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者取得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的 控制權變更交易，必須事先通知商務部。 外國投資者取得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的交易，如果觸發了國務院於2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》中規定的某些門檻，則必須事先通知商務部。 外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須 經商務部批准後方可完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購 。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或 抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國 子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的 能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，原《外管局第37號通知》自發布之日起失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記 。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

根據國家外匯管理局第37號通函，在國家外匯管理局第37號通函實施之前對離岸特殊目的機構進行直接或間接投資的中國居民 將被要求 向外滙局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東 的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化 。此外，該特殊目的機構在中國的任何子公司都必須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局通知 37要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

我們不能向您保證，我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通告的要求，在當地外管局分支機構或合格的 銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證，這些個人可能會繼續及時或根本不提交所需的備案或更新 。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知 所有在我公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或無法遵守 外管局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們 進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大影響 並受到不利影響。

此外，由於這些外匯 條例還相對較新，其解釋和執行也在不斷演變，目前還不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些 條例以及未來任何有關離岸或跨境交易的條例 。例如，我們可能對 我們的外匯活動(如股息匯款和外幣借款)進行更嚴格的審批程序，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和 不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能 向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的 備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本年報發佈之日， 據我們所知，本公司所有股東均已按照國家外管局第37號通函進行登記。

在中國居民企業的非中國控股公司間接轉讓股權方面，我們面臨着 的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》)，該公告已於2017年12月1日和2017年12月29日部分廢止。SAT Bullet7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易 。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(簡稱《國家税務總局37號公報》)，並對公告進行了部分修訂。SAT 37號公報於2017年12月1日生效。國家税務總局第37號公報 進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業 通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產，屬於間接轉讓的， 非居民企業作為出讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不予理會 該境外控股公司的存在。 因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税， 受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為 10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到 處罰。

我們面臨 涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響方面的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據 SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能需要履行申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國 子公司可能被要求協助根據SAT公告7和/或SAT公告37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與在中國開展業務相關的、 我們無法控制的其他因素可能會對我們的業務產生負面影響。

可能對我們的業務產生負面 影響的其他因素包括：人民幣可能大幅升值，這可能導致在中國生產產品的成本增加 ，中國勞動力短缺和勞動力成本增加，以及將中國製造的產品運出中國的困難 無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品監管和/或檢查或其他因素。 長期的爭端或減速可能會對運輸貨物的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害或衞生流行病 也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，對我們從中國進口的產品實施貿易制裁或其他法規 ，或失去與中國的“正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們出口到中國以外的產品的成本，損害我們的業務。

SEC和上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明 、納斯達克提交的擬議規則修改以及 外國公司問責法都呼籲在 評估其審計師資格，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司實施額外和更嚴格的標準。

2020年4月21日，SEC主席傑伊·克萊頓(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法進入中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向SEC提交了三份 提案，要求(I)對主要在“限制性市場”運營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格採用新的要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院 通過了《控股外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核特定報告的情況下，證明其不為外國 政府所有或控制。 如果PCAOB連續三年不能檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券 在國家交易所交易。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止 發行人的證券在國家交易所交易。 如果PCAOB使用的是不接受PCAOB檢查的外國審計師，則該公司的證券將被禁止 在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

由於無法在中國接受PCAOB 檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查 使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓 ，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年6月。然而，最近的事態發展可能會增加不確定性，我們不能向您保證納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審核程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充分性或與財務報表審核相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的、更嚴格的 標準。

與我們普通股相關的風險

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點 。如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度， 我們可能無法準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在我們首次公開募股之前， 我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序。 我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們獨立的 註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在審計截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的五個重大缺陷。正如上市公司會計監督委員會(美國)制定的標準所定義的，“重大缺陷”是財務報告內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點涉及(I)缺乏對美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)和SEC報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源，以及缺乏圍繞我們的 IT政策和程序的政策和程序以及相關風險緩解措施，(Ii)缺乏備份管理和災難恢復，(Iii)在用户帳户創建、定期用户訪問審查、密碼政策實施方面缺乏系統安全訪問權限，(Iv)網絡缺陷, 以及(V)我們系統的使用者缺乏職責分工。我們正在尋求通過積極 招聘更多合格的會計人員來彌補這些重大弱點，我們已經開始為我們的IT流程 準備系統的政策和程序手冊，以便開發與IT系統變更相關的增強風險評估程序和控制程序，併為員工提供培訓 計劃，重點是對影響財務報告的IT系統進行IT總體控制和變更管理。我們還 打算成立內部審計部門，並計劃聘請內部審計師來加強我們的整體治理。所有內部 審計師將獨立於我們的業務，直接向審計委員會報告。

我們現在是受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們在Form 20-F年度報告(從截至2021年12月31日的財年報告 開始)中包括一份關於財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”(如“就業法案”所定義的 )，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部 控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源 以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們 可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制 充分，因為這些標準會不時修改、補充或修訂， 我們可能無法根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 第404條持續得出結論，認為我們對財務報告實施了有效的內部控制。一般來説，如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境， 我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這 可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會， 並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險 ，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。

我們普通股的活躍交易市場 可能無法持續。

我們的普通股自2021年4月20日才在納斯達克上市 ，我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續 或保持。缺乏活躍的交易市場可能會損害您的股票價值以及您在您希望出售的時間出售股票的能力 。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售普通股和進入 戰略合作伙伴關係或以我們的普通股為代價收購其他補充產品、技術或業務來籌集資金的能力。 此外，如果我們不符合交易所上市標準，我們可能會被摘牌，這將對 我們的普通股價格產生負面影響。

我們預計我們 普通股的價格將大幅波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格 出售您的股票。

我們的普通 股票的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場 通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

此外，過去經常會對其證券經歷了市場價格波動的公司提起集體訴訟。 在我們的股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論此類 訴訟的價值或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層的 注意力和資源從我們的業務上轉移。

我們的股票交易價格可能低於每股普通股5.00美元，因此可能被稱為細價股，但某些例外情況除外。細價股交易有一定的 限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的股票交易價格可能低於每股5.00美元 。因此，我們的股票可能被稱為“細價股”，但有某些例外情況，它受各種 法規的約束，這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會已通過法規，通常 將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況 除外。根據市場波動，我們的普通股可被視為“細價股”，但有某些例外 。細價股必須遵守規則，對將這些證券 出售給現有會員和認可投資者以外的人的經紀人/交易商施加額外的銷售慣例要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須做出購買這些證券的特別適當性判定。此外，經紀人/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的 書面同意，並且還必須向購買者提供某些書面披露。因此，如果“細價股”規則適用， “細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股持有者轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露 要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔您的 全部投資的損失。細價股的交易量一般不是很高。因此，股票價格通常不穩定 ，您可能無法在想要的時候買入或賣出股票。

如果我們無法滿足適用的 上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們不能向您保證，我們未來將 能夠達到納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，並 納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》(National Securities Markets )是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市，因此此類證券 將屬於擔保證券。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於承保證券，我們將受到每個我們提供證券的州的監管。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致 我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售 。我們已經發行併發行了25,250,000股普通股。其中，19,000,000股 由於證券法和/或鎖定協議的規定，自2021年5月6日起受到限制，但在未來可根據證券法和/或鎖定協議 出售。如果由我們的一家附屬公司持有，根據證券法第144條的規定，這些證券的轉售將受到交易量 的限制。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

我們的董事、高級管理人員和持有5%或更多普通股的主要股東合計控制着我們約50.51%的已發行普通股。 因此，如果他們共同行動，這些股東將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項 ，包括選舉董事和批准重大公司交易。這些股東的利益 可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。例如，這些股東可能試圖 推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的 股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響 由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，我們普通股的當前市場價格。 因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們在將首次公開募股(IPO)收益指定用於營運資金和一般公司用途方面擁有廣泛的自由裁量權 。

2021年4月，我們在首次公開募股(IPO)中發行和出售了 625萬股普通股。我們打算將首次公開募股(IPO)的淨收益用於加強 銷售和營銷、研發、營運資金和一般企業用途，包括未來的資本支出， 例如在中國貴陽建設雲計算設施，並增加我們的流動性。在這些類別中，我們 沒有確定淨收益的具體分配。我們的管理層將在使用和投資這些類別的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。因此，投資者掌握的有關管理層具體意圖的信息有限，需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。

作為一家上市公司，我們預計將產生巨大的 額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)、《交易所法案》(Exchange Act)以及納斯達克(Nasdaq)規則，我們產生了與公司治理要求(包括SEC的規則和法規)相關的顯著 額外成本。 這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些 活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們獲得和維護董事責任保險和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會或擔任高管。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的披露控制和 程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的定期 報告要求。我們將設計我們的披露控制和程序，以提供合理的保證： 我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息已累計並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、 處理、彙總和報告。我們相信，任何披露 控制和程序，無論其構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標 得以實現。

這些固有的限制包括： 決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外， 某些人的個人行為、兩個或多個人合謀或未經授權覆蓋控制 都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 並且不會被檢測到。

由於我們預計 在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付 現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有)，為我們業務的增長和發展提供資金。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

證券分析師可能不會 發佈有關我們業務的有利研究或報告，或者根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量 下降。

如果我們普通 股票的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師 發表的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢 ，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少， 這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。 如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何報道我們的分析師提供不準確或不利的 研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止 報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的 股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會影響我們和我們的運營。

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會 對從事某些活動的離岸建築物提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《物質法》在開曼羣島生效，併發布了法規 和指導説明，對從事某些“相關活動”的“相關實體” 提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，這些要求將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免的 公司，Infobird Cayman也是如此；但不包括在開曼羣島 以外納税的實體。因此，只要Infobird Cayman是開曼羣島以外的納税居民，我們就不需要 滿足實體法中規定的經濟實體測試。儘管目前預計《物質法》對我們和我們的運營幾乎沒有實質性影響，但由於該法律是新的，仍需進一步澄清和解釋， 目前無法確定這些法律變更對我們和我們的運營的確切影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，這兩個國家的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定。 在美國的一些司法管轄區，我們的股東權利和董事的受託責任並不像法規或司法判例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 美國某些州(如特拉華州)的公司法體系比開曼羣島更完善、更具司法解釋力。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其小股東負有受託責任 ，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東不對本公司或我們的小股東 負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權 , 以他們認為合適的方式。

開曼羣島 豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄(除備忘錄和組織章程)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們經修訂 及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的董事有酌情權決定是否及在何種條件下，吾等的股東可查閲吾等的公司記錄，但除非開曼羣島公司法或其他適用法律或董事授權或普通決議案有此要求，否則董事並無義務將該等記錄提供予吾等股東。這可能會使您更難 獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書 。

開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求大不相同 。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國做法。 如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護要少 。

由於以上所有原因， 我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。 我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的對我們不利的某些判決 可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司 ，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的 。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟， 開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型 公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證 要求。因此，如果我們 選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為 重要的某些信息。

JOBS法案還規定， 新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營 公司被要求遵守此類新的或修訂的財務會計準則之日。我們不打算對新興成長型公司提供此類 豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與那些遵守上市公司生效日期的公司 進行比較。

我們有資格作為外國私人發行人 ，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易所法案》的報告義務，這些義務允許 報告的詳細程度和頻率低於美國國內上市公司。

我們根據《交易所法案》 作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易所法》(br}Act)規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的 條款；(Ii)《交易所法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告以及對從交易中獲利的內部人士承擔責任的條款。 以及(Iii)交易所 法案規定的規則，要求在發生指定重大事件時向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告、 或Form 8-K的當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東購買或出售我們的普通股的時間。此外，外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天之前不需要提交 Form 20-F年報，而被加速 提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後七十五(75)天內提交Form 10-K年報。外國 私人發行人也不受公平披露監管，旨在防止發行人選擇性披露重大信息 。由於上述原因，, 您可能沒有為非外國私人發行人的股東提供相同的保護。

如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守Exchange Act報告和適用於美國國內發行人的其他要求， 這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能需要根據SEC和Nasdaq的各種規則對我們的 公司治理實踐進行更改。如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們承擔的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本 。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動非常耗時且成本高昂。我們還預計，如果 要求我們遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使 我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為外國私人發行人， 我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。 與我們完全遵守公司治理上市標準 相比，這些做法對股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們 被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守我們所在國家的法律 。我們的母國開曼羣島的某些公司治理實踐可能與公司治理上市標準有很大不同 。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。如果我們選擇 在未來遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於 適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

不能保證 我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税，這可能會 給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何納税年度將被視為 PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入構成 ；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或用於產生被動收入的資產，或資產測試。根據我們目前的 以及預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和首次公開募股(IPO)後的預期市值)，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面 不能給出保證，因為我們是否已經或將成為PFIC的決定是一項每年進行的事實密集調查 在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證 國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動 可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試中我們資產的價值 可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們收入和資產的構成 還可能受到我們使用流動資產和首次公開募股(IPO)所籌現金的方式和速度的影響 。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有者持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。見“第10.E.項税收-被動外國投資 公司後果”。

我們未來可能會失去外國私人 發行商身份，這可能會導致大量額外成本和費用。

如上所述，我們是外國 私人發行商，因此，我們不需要遵守 交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果超過50%的普通 股票由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持 我們的外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會 提交有關美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格 更加詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事 和主要股東將受到交易所 法案第16節的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克規則下某些公司治理要求的豁免。 作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他 費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市 。

項目4.公司信息

A、公司的歷史和發展

我們的公司Infobird Co.，Ltd， 或Infobird Cayman，是根據開曼羣島法律於2020年3月26日註冊成立的控股公司。除持有於2020年4月21日在香港成立的Infobird International Limited或Infobird HK的全部已發行股本外，我們沒有任何實質性業務 。Infobird HK也是一家控股公司，持有根據中國法律於2020年5月20日成立的Infobird Digital Technology(Beijing) Co.，或Infobird WFOE的全部已發行股權。

我們通過可變權益 實體(或VIE)北京Infobird軟件有限公司或中國有限責任公司Infobird Beijing及其子公司， 主要從事開發和提供基於客户參與度的雲服務。Infobird Beijing的高級管理人員為(I)Infobird Beijing和Infobird Cayman各自的董事會主席兼首席執行官吳一民 Wu；(Ii)Infobird Beijing和Infobird Cayman各自的執行副總裁曾孝堅；及(Iii)Infobird北京副總裁兼Infobird Cayman首席技術官兼副總裁陳春祥。(I)Infobird Beijing和Infobird Cayman各自的董事會主席兼首席執行官吳益民；(Ii)Infobird Beijing和Infobird Cayman各自的執行副總裁曾曉健(Hsiao Chien Tseng)；以及(Iii)Infobird北京副總裁兼Infobird Cayman首席技術官兼副總裁陳春祥。Infobird Beijing董事會由三名 人士組成：(I)吳益民；(Ii)Infobird Beijing股東兼OmniConnect Limited唯一董事兼股東、Infobird Cayman主要股東之一 江冬亮；及(Iii)Infobird Cayman董事之一、Infobird Cayman主要股東之一OrbitChannel Limited唯一董事兼股東蔣冬亮。

北京Infobird是一家中國有限責任公司，根據中國法律於2001年10月26日成立。2013年10月17日，Infobird Beijing成立了一家全資子公司貴陽Infobird雲計算有限公司或Infobird貴陽(一家中國有限責任公司)，吳益民的兄弟吳勝民擁有0.82%的股份，而無親屬關係的第三方羅蘭蘭擁有Infobird貴陽9.00%的非控股權益。於二零一二年六月二十日，Infobird Beijing成立一間擁有99.95%權益的附屬公司--安徽Infobird Software Information Technology Co.， Ltd，或Infobird Andy(一家中國有限責任公司)，而Infobird Beijing股東及我們的主要股東之一CRExperience Limited的股東紀萌則擁有Infobird Andy 0.05%的非控股權益。Infobird貴陽從事軟件開發，主要為客户提供業務流程外包(BPO)服務；Infobird安徽從事 軟件開發，主要為客户提供雲服務和技術解決方案。

2020年5月27日，Infobird Cayman 完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組，重組前這些股東共同擁有Infobird Cayman的所有股權 。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE是Infobird北京公司及其子公司的主要受益者。所有這些實體均受共同 控制，這導致北京Infobird及其子公司合併，這些子公司被視為共同控制下的 實體的重組(賬面價值)。合併財務報表的編制依據是重組 自Infobird Cayman的合併財務報表中列報的第一期初開始生效。2020年3月出售Infobird Cayman證券的比例與重組前Infobird Beijing的持股比例相同。 據我們所知，這些投資者目前仍擁有Infobird Beijing的相同權益。

合同安排

由於法律對外國 在中國的信息技術(包括雲計算和大數據分析)開發和運營的所有權和投資的限制，我們通過某些 中國國內公司經營在中國境內限制或禁止外國投資的業務。我們和我們的子公司均不擁有Infobird Beijing的任何股權。因此，Infobird北京由Infobird Cayman或其任何子公司通過合同安排控制，而不是直接擁有股權。此類合同安排 包括一系列三項協議，以及於2020年5月27日簽署的股東授權書(POA)和配偶同意書(統稱為合同安排)。

合同 安排的重要條款如下：

獨家商業合作協議

根據Infobird WFOE與Infobird Beijing之間的獨家業務 合作協議，Infobird WFOE擁有向Infobird Beijing提供 技術支持服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利，包括技術支持和培訓、企業管理諮詢、 諮詢、技術和市場信息的收集和研究、營銷和推廣服務、客户訂單管理 和客户服務、租賃設備或物業、提供軟件許可的合法使用權、提供部署、維護 和以及在中國法律允許的範圍內，Infobird Beijing不時請求的其他 服務。作為交換，Infobird WFOE有權 獲得相當於全部綜合淨收入的服務費。服務費用可由Infobird WFOE根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍以及Infobird北京公司的運營需要和不斷擴大的需求進行調整。根據獨家 業務合作協議，服務費可根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍和Infobird北京公司的 運營需求進行調整。

獨家業務合作 協議仍然有效，除非根據本協議的下列規定終止或由 Infobird WFOE書面終止。

在獨家業務合作協議有效期內，Infobird WFOE和Infobird Beijing應在獨家業務合作協議期滿前續簽經營期限，以 使獨家業務合作協議繼續有效。獨家業務合作協議如未經政府有關部門批准續簽，應於Infobird WFOE或Infobird Beijing的經營期限屆滿時終止 。根據《中華人民共和國公司法》 ，如果延長經營期限的申請未獲批准，經營期限屆滿可能導致該中國公司解散和註銷。

獨家期權協議

根據Infobird WFOE、Infobird Beijing及共同擁有Infobird Beijing全部股權的股東之間的獨家期權 協議，該等股東 共同及個別授予Infobird WFOE購買其於Infobird Beijing之股權的選擇權。購買價格應為中國適用法律當時允許的最低價格 。Infobird WFOE或其指定人員可隨時行使該選擇權 購買Infobird北京公司的全部或部分股權，直至其收購了Infobird北京公司的全部股權為止， 在協議期限內不可撤銷。

獨家購股權協議 在Infobird Beijing股東持有的所有股權根據該協議轉讓或轉讓給Infobird WFOE 及/或Infobird WFOE指定的任何其他人士之前一直有效。

股權質押協議

根據股權質押協議，在Infobird WFOE、Infobird Beijing以及共同擁有Infobird Beijing的股東之間，該等股東 將Infobird Beijing的全部股權質押給Infobird WFOE作為抵押品，以擔保Infobird Beijing根據獨家業務合作協議和獨家期權協議承擔的義務。除非根據獨家期權協議將股權轉讓給Infobird WFOE或其指定的 人，否則這些股東不得在未經Infobird WFOE事先同意的情況下轉讓所質押的股權。

股權質押協議 將自2020年5月27日協議簽署之日起三(3)日內生效，即協議簽署之日起三(3)日內，在北京信息鳥股東名冊下，並在北京信息鳥市場主管部門進行登記 ，直至北京信息鳥完全履行對信息鳥WFOE的所有義務為止。我們擬 根據《中華人民共和國民法典》向市場監管主管部門登記股東股權質押。

股東意見書

根據股東的意見書，Infobird北京公司的股東授予Infobird WFOE不可撤銷的代理權，代表其處理與Infobird北京公司有關的所有事宜，並行使他們作為Infobird北京公司股東的所有權利，包括(I)出席股東大會的權利；(Ii)行使投票權和所有其他權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部持有的股份；及(Iii)代表股東指定及委任Infobird Beijing的法定代表人、董事、 監事、行政總裁及其他高級管理人員，並簽署有關履行獨家購股權協議及股權質押協議項下責任的轉讓文件及任何 其他文件。當Infobird Beijing的股東持有Infobird Beijing 的股權時，股東的POA將繼續有效。

配偶同意書

根據配偶同意書 ，Infobird Beijing股東的配偶承諾，他們無權就股東持有的Infobird Beijing股權 作出任何斷言。如果配偶因任何原因獲得由股東持有的Infobird Beijing的任何股權 ，股東的配偶應受獨家 期權協議、股權質押協議、股東權益協議和獨家業務合作協議的約束，並遵守 作為Infobird Beijing股東應承擔的義務。這些信件是不可撤銷的，未經Infobird WFOE 同意，不得撤回。

根據上述合同 安排，授予Infobird WFOE對Infobird北京公司及其子公司的有效控制權，並使Infobird WFOE能夠獲得其所有預期剩餘收益 ，我們將Infobird北京公司作為VIE進行會計處理。因此，我們根據美國證券交易委員會頒佈的S-X-3A-02法規和會計準則(ASC，810-10)合併，對Infobird Beijing 及其子公司在本文所述期間的帳目進行了合併。在此，我們將根據SEC頒佈的S-X-3A-02法規和會計準則(ASC，810-10)合併Infobird Beijing 及其子公司的賬目。

2021年4月22日，我們完成了首次公開募股(IPO)，自2021年4月20日起，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，代碼為 “IFBD”。

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區麗澤中一路1號院2號樓博雅國際中心A座12A05室，郵編：100102。我們的電話號碼是86-010-52411819。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓Campbells 企業服務有限公司的辦公室。

我們的資本支出主要用於支付財產、設備和軟件 。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，我們的資本支出分別約為320萬美元、210萬美元和60萬美元。我們正在中國貴陽建設雲計算設施。 該設施預計將有兩棟建築，總面積約為43,000平方米，預計將 容納我們的雲和BPO服務運營，並滿足辦公、研究中心、物流和員工宿舍的用途。 該設施旨在取代我們目前在貴陽的設施，以及我們在中國北京和合肥的部分設施，這些設施目前正在租賃 。我們已經完成了拆除、地下結構和設計。我們預計完成該設施的成本將為 大約1000萬美元。由於我們正在挑選承包商，截至2020年12月31日，我們沒有實質性的現有資本支出承諾 。我們打算用現有的現金餘額、經營活動產生的現金和首次公開募股(IPO)的淨收益為未來的資本支出提供資金。2020年6月，獲得貴陽市企業投資項目備案證書 。我們預計將於2021年下半年開工建設，預計2022年底 完工。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

證交會維護着一個網站，該網站 包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息，這些發行人在http://www.sec.gov. You上以電子方式提交給證交會，也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://www.infobird.com. 我們的網站不是本年度報告的一部分，也不應通過引用將其納入本年度報告中。 本網站包含的信息或可通過訪問獲取的信息不應包含在本年度報告中。

B.業務概述

我們是軟件即服務( 或SaaS)的提供商，在中國提供創新的人工智能支持或人工智能支持的客户互動解決方案。利用自主開發的 原生雲架構、人工智能和機器學習功能、獲得專利的互聯網語音(Voice Over Internet Protocol)或VoIP應用技術、 無代碼開發平臺以及深入的行業專業知識，我們主要提供整體軟件解決方案，幫助我們的企業 客户在銷售流程的各個階段(包括售前 、銷售活動和售後客户支持)主動交付和管理端到端客户參與活動。我們還提供基於AI的基於雲的銷售隊伍管理軟件，包括智能 質檢和智能培訓軟件，幫助我們的客户監控、基準和提高工程師的績效。我們 為我們的客户提供以業務價值為導向的解決方案，以增加收入、降低成本、提高客户服務質量和 客户滿意度。我們目前專注於為金融行業的企業客户提供服務，還覆蓋了廣泛的其他 行業，包括教育、公共服務、醫療保健和消費品行業。我們相信，我們是國內領先的、歷史悠久的SaaS提供商之一，在客户參與方面為金融行業的大型企業提供服務，擁有超過10年的經驗 。我們提供全面的客户互動SaaS解決方案組合，這些解決方案高度智能化、可定製， 可在10,000多個代理併發的情況下證明規模的穩定性和安全性。我們不斷創新，開發技術 ，使我們能夠提供一系列解決方案和服務，滿足企業客户不斷髮展和變化的需求。

我們依靠以下自主開發的 新技術來提供可定製、高質量、可擴展、可配置、安全且穩定的客户互動解決方案。

我們的客户參與服務 建立在一系列客户參與軟件的基礎上，每個軟件都可以單獨使用和/或集成使用。以下 是我們的基本軟件的主要類型：

AI客户參與軟件

人工智能銷售隊伍管理軟件

我們將我們的軟件設計為易於使用、可定製和自主操作。通過使用我們自主開發的無代碼編程技術，我們允許我們的客户將其業務需求和/或客户管理方法 融入我們的軟件中。客户端還可以為代理配置某些參數和腳本 。我們的軟件還可以方便地與客户的呼叫中心、網站和軟件集成。通過多年的客户服務經驗 以及分析客户與客户之間的互動，我們積累了客户所在行業的寶貴垂直知識 和技術訣竅。我們不斷努力瞭解客户在其業務的不同階段的目標，以加深我們對其運營行業的瞭解。我們已將這些知識與我們的技術相結合，以 開發可提供全面客户體驗的軟件。

我們重視我們的專有技術 和強大的研發能力，我們相信這使我們有別於客户互動行業中的其他軟件公司 。截至2020年12月31日，我們的知識產權組合包括19項專利、13項處於註冊申請過程不同階段的專利、51項軟件著作權、1項註冊申請過程中的插圖版權、39項註冊 商標、5項商標申請和27個域名，以及3個境外註冊商標。

截至2020年12月31日，我們的研發部 由122名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家，約佔員工總數的40.0%。我們在研發方面投入了大量資金，並打算繼續這樣做 。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的研發費用分別約為190萬美元、150萬美元和300萬美元。

2020年，我們平均每月有超過8400個付費用户賬户。截至2020年12月31日，我們為金融、教育、公共服務、醫療保健和消費品行業的421個客户提供了服務，與截至2020年6月30日的358個客户相比，增長了約17.6%。我們一直在通過我們的 標準雲服務實現客户羣的多樣化和擴展，這些服務比定製的雲服務需要更少的定製工作，並且能夠快速擴展 。藉助主流的標準雲服務，我們逐漸將中國廣發銀行的收入佔總收入的比例從截至2019年12月31日的77.3%降至截至2020年12月31日的34.8%。我們預計這一 百分比在2021財年將進一步降至5%左右。我們與客户保持密切關係的能力 對我們業務的增長和盈利至關重要。通過不斷的技術創新和在客户行業積累的垂直知識 ，我們繼續與客户建立牢固的關係。一旦客户使用了我們的解決方案，我們 隨後會通過交叉銷售和追加銷售我們的服務和產品來加深這種關係。我們採用直接銷售和 間接銷售兩種方式，包括我們的銷售團隊進行推廣、組織和參與論壇和研討會、在線廣告、 以及與推薦和經銷商合作伙伴合作。我們的銷售團隊主要分佈在中國四個主要城市：北京、上海、廣州和貴陽，這些城市覆蓋了中國最發達和人口最稠密的城市。

我們打算進一步擴大我們的 客户基礎，增加我們在金融行業的市場份額，並通過我們增強的銷售和 營銷努力滲透到其他行業。我們計劃進行更好的客户生命週期管理，擴大我們的銷售團隊，與推薦或經銷商 合作伙伴合作，繼續組織和參與論壇和研討會，開展線上和線下廣告活動，並改善我們的 網站和社交媒體帳户。我們還計劃通過繼續創新我們的產品和服務來吸引新客户，並留住現有客户。 此外，我們打算在我們的人工智能應用程序中構建以下功能：客户參與中心、客户的單一 視圖、知識圖表和客户旅程地圖，以便通過整合來自各種渠道(包括電話、電子郵件、社交媒體平臺、網站和文本消息等)的互動 以及對客户意圖和行為的預測來促進主動的客户參與。

有關我們的財務業績 的信息，請參閲“項目5.a.經營業績”。

我們的產品和服務

我們為企業客户提供基於雲的標準 和定製客户接洽服務，以及各種SaaS和BPO服務。我們的客户參與服務 通常分為(I)標準的基於雲的服務，這是我們的標準SaaS或我們的一些基本SaaS的組合，以滿足我們客户的需求(通常比我們定製的基於雲的服務需要更少的資源)，以及(Ii)定製的 基於雲的服務，它涉及對客户的業務及其客户參與目標的初步研究，以及 通過設計、修改、並集成我們的一些基礎SaaS，以便通過我們的無代碼開發平臺在短時間內以低成本無縫配合我們客户的實際 業務流程。定製的基於雲的服務 包括定製的SaaS、語音/數據計劃(包括我們的客户 可以訂閲的電話和消息等電信用途)以及技術支持。使用標準或定製雲服務的客户通常簽訂一到三年的合同 。根據合同安排，一旦簽訂合同，客户 將訂閲我們的付費用户帳户，我們將向他們收取一次性訂閲費，或者根據我們服務的 使用情況向他們收取費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，標準的基於雲的服務分別達到約140萬美元 和約200萬美元，分別約佔我們總收入的9.5%和11.1%。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，基於雲的定製服務分別達到約500萬美元和約1290萬美元，分別約佔我們總收入的33.8%和70.5%。

我們的客户參與度雲服務的基石是一系列客户參與度SaaS。我們的SaaS可從多種類型的設備訪問，包括 個人電腦、平板電腦和移動設備。我們用Java、C++、PHP、Objective-C和Python等語言編寫了SaaS程序， 支持並運行在Windows、MacOS、Linux、Android和iOS操作系統上。

我們提供三種靈活的SaaS部署方法：公共雲、混合雲和私有云。在公共雲中，我們從第三方租用和利用雲資源 ，因此不需要提供硬件、存儲和服務器等支持基礎設施，並通過互聯網向客户提供服務 。客户端與公有領域內的其他人共享計算資源，這是公有云服務的本質 。在私有云中，基礎架構物理上位於客户端的設施中，並且服務 僅專用於此類客户端。混合雲將私有云與公共雲相結合。在混合雲中，數據和應用程序 可以在私有云和公共雲之間移動，從而獲得更大的靈活性和更多的部署選項。應客户要求，我們 還提供必要的硬件和中間件，即為軟件應用程序提供操作系統 以外的服務的軟件、安裝和維護服務，以及為選擇混合雲和私有云的客户提供正常運行時間監控 。我們還擁有一支技術支持團隊，負責安裝和維護。我們從第三方採購或租賃所有基礎設施 設備。我們的標準基於雲的服務通常部署在公共雲上，而我們定製的基於雲的 服務通常部署在混合雲或私有云上。

我們已經從工信部及其省級對口單位獲得了互聯網信息服務商和呼叫中心服務商的國家合規 運營資質，可以開展呼叫中心業務。我們還獲得了中國網絡安全審查技術認證中心的國際ISO27001信息安全管理證書 體系，以滿足在某些行業(如金融行業)開展客户 接洽服務所需的高標準網絡安全。

我們將主要的SaaS分為兩組：AI客户互動軟件和AI銷售團隊管理軟件。

AI客户參與軟件

雲呼叫中心

我們的雲呼叫中心服務 通過互聯網提供。我們的客户通過移動設備、 平板電腦和個人電腦上的應用程序訪問其帳户並接聽呼入或呼出電話。我們的雲呼叫中心是我們歷史最悠久的產品，我們為電話呼叫的穩定性和高質量感到自豪 ，以及我們自推出以來提供的附加服務，如智能交互式語音應答、批量呼入或呼出呼叫和錄音。Infobird Beijing最初是一家以云為基礎、專注於呼叫中心的公司。我們相信，由於我們的全軟件方法和獲得專利的VoIP技術，我們的業務 有別於其他雲呼叫中心。我們採用了軟件 ，從會話發起、傳輸、切換到端點的全過程，不需要對 客户端進行物理投資，同時保證了高容錯性和默認靈活的擴展能力，支持 超大規模併發能力。通過利用智能路由和多語音編碼支持，我們的VoIP技術使 我們能夠通過監控網絡波動來部署語音路由筆記，並將語音編碼 調整到最新的網絡帶寬狀態，從而提供高質量的語音傳輸。為了更好地滿足用户習慣，我們還可以通過VoIP網絡模擬某些電話服務設備的使用，如數字化電話機和傳真機。

我們還在雲呼叫中心引入了預測 撥號機器人，這是一種撥號機器人，可以幫助座席自動撥號並將連接的電話呼叫轉接到下一個可用的 座席，這樣可以減少等待 呼叫的時間，從而顯著提高座席的工作效率。它通過考慮可用座席、預期通話時間和 預期等待時間自動發起呼出呼叫，然後將應答的呼叫分配給座席。我們的客户經常進一步選擇使用預測撥號機器人配置AI語音聊天機器人，以提高效率和降低成本。

我們還在雲呼叫中心嵌入了數據分析 。它可以生成圖表，顯示呼叫數量、座席佔有率和客户滿意度等多項關鍵 數據，從而為我們的客户提供績效洞察。

智能電話營銷

我們的智能電話營銷軟件 是一款用於發起銷售線索跟進電話的工具。它利用我們的雲呼叫中心，並可以與其他智能 應用軟件打包在一起，例如AI語音聊天機器人和預測撥號機器人。我們的客户能夠在 批處理文件中自動發起呼叫，啟動與AI的對話，並將潛在客户重定向到銷售代表。藉助我們的智能電話營銷 軟件，我們的客户可以通過提高銷售代表的效率來降低營銷成本。根據客户的 需求，我們還能夠從銷售代表與客户之間的互動中收集信息，以便 為每個客户創建標籤，並分析和預測客户行為。

智能全渠道客户服務

我們的智能全渠道客户服務軟件 使我們的客户能夠通過中國市場個人通常 用於溝通的公共渠道與客户互動，包括電話、視頻、網站、電子郵件、社交媒體平臺(例如流行的中文多功能消息、社交媒體和移動支付應用程序微信)以及微博(中國流行的微博網站)和短信。此軟件 可創建客户數據庫，並可為每個客户標記其屬性以進行篩選。它還提供可自定義的工作表和 票證管理，可用於組織組織內不同部門的客户服務問題。

我們的智能全渠道客户服務軟件與我們的智能應用軟件(包括AI語音 聊天機器人、AI文本聊天機器人、智能表單填寫和智能質檢)捆綁在一起時通常會產生最佳結果。智能表單填寫是一種重要的工具 ，用於記錄與客户的互動以及企業客户內部各部門之間的溝通。我們從互動中收集 信息，並提供自動生成客户 客户服務指標摘要的數據分析服務。這些總結對於我們的客户理解和改進他們的客户服務代表的表現是非常重要的。

人工智能語音聊天機器人和人工智能文本聊天機器人

我們已經開發了兩款基於語音和基於文本的AI聊天機器人 。通過利用我們自主開發的自然語言處理(NLP)、許可的 自動語音識別(ASR)和文本到語音(TTS)等人工智能技術，我們的人工智能語音和文本聊天機器人能夠執行各種任務，同時 參與客户參與的不同場景，如發佈通知、獲取確認、進行有限的 對話、提問以收集基本信息，以及為常見問題提供答案。我們的AI聊天機器人可以 支持客服和銷售工程師提高工作效率，因為他們可以在沒有人工幹預的情況下自動執行預先編程的、簡單和重複的 任務。通過設計的工作流程，我們的AI聊天機器人支持人類和AI的協同工作場景， 例如，我們的AI聊天機器人首先進行交互或進行對話，收集基本信息，然後將這些信息傳輸給人類代理，以便進一步服務。 AI語音和文字聊天機器人都可以是我們的全渠道客服軟件 或其他公司軟件的附加軟件，因為它們嵌入了開放式API，也可以是獨立銷售的軟件。AI文本聊天機器人 可以使用基於文本的方法幫助回答問題，AI語音聊天機器人可以使用基於語音的方法幫助回答問題。

經過多年的研發， 我們的AI聊天機器人也包含了高級功能。例如，他們可以分析實時對話，瞭解對話環境 和流程，並主動推薦產品和服務。我們的人工智能語音聊天機器人還能夠識別客户 開始和結束通話的時間，因此它不會打斷客户。我們還在我們的人工智能語音聊天機器人中實現了人類語音記錄，特別是在金融行業。

AI銷售隊伍管理 軟件

智能質檢

我們的智能質檢 軟件旨在輸入人工智能驅動的模型，這些模型可以衡量代理的績效，並支持金融機構幫助 履行合規法規規定的義務。我們的智能質檢軟件通過人工智能對工程師和客户之間的對話錄音進行海量質量檢查，然後在幾分鐘內生成結果和數據分析。 檢查速度對成本敏感，客户可以選擇自己想要的速度。檢查軟件檢查錄音的多個標準 ，包括關鍵字、特定句型、語音速度、靜音、通話時長和中斷。標準是高度可定製的，我們可以組合多個標準來定製智能質檢軟件，以服務於多個 場景。

我們相信，與傳統的人工檢測相比，我們的智能 質檢是高效和徹底的。使用傳統人工檢查的公司 通常會聘請檢查員對錄音進行採樣，並逐個聆聽每段錄音。該過程可能昂貴、耗時、 且容易出錯。但是，使用我們的智能質檢軟件，公司可以對所有錄音進行實時檢查。 如果我們的智能質檢軟件檢測到違反指定標準，它將在幾分鐘內向代理商發送通知，並附上錄音相關部分的摘錄。摘錄也被轉換成文本，違規行為用紅色文本表示 ，以便座席能夠在電話呼叫期間有效地閲讀相關文本的文字記錄。

我們還提供交互式數據 分析和智能質量檢測，以便使我們的客户能夠監控代理的性能並對其進行基準測試。以 為例，我們的客户可以通過對錄音進行評分、列出反覆出現的違規情況或生成顯示違規趨勢的信息圖 來量化座席的績效。

智能培訓

我們的智能培訓軟件 專為銷售代表和客服代表的標準化培訓而設計。它可以降低與 培訓新員工、提供在線講座和虛擬測試以及與虛擬客户互動培訓相關的成本。它還允許自定義 內容、管理培訓計劃以及對測試結果進行數據分析。

我們的智能 培訓軟件的標誌性功能是與虛擬客户的互動培訓。通過在我們的互動培訓 部分預先編寫培訓材料，它可以模擬與潛在客户的真實互動。例如，虛擬客户首先向新招募的座席或需要進一步培訓的現有座席提出交互式 問題。回答交互式問題後， 工程師將收到最終分數以及培訓期間回答的每個問題的詳細分數。對於他們回答錯誤的每個問題， 還將為他們提供正確答案。此交互式培訓課程可以幫助管理 團隊以經濟高效的方式培訓新招聘的座席，並通過提供有針對性的培訓課程，針對他們希望提高座席 績效的特定領域。它還可以為座席提供更大的培訓靈活性，因為它可以在 手機和臺式機上訪問，從而在短時間內提高技能。

BPO服務

我們通過 利用我們的雲呼叫中心中使用的技術和我們在客户參與方面的經驗來提供BPO服務。BPO是將業務 活動和功能外包給第三方提供商，例如技術支持、銷售和營銷、客户服務和BPO運營 管理。我們的BPO服務包括呼叫中心外包運營服務。我們為此類服務提供全套資源， 包括物理空間、物理代理、呼叫中心設備、固網和互聯網、系統管理、維護 和其他服務，以滿足客户的需求。無論採用哪種方式，客户都可以選擇是否使用我們的智能 應用軟件支持此類呼叫中心。我們還為客户提供BPO合格績效指標的數據分析。BPO服務的收入 來自協助客户運營呼叫中心服務。使用這些服務的客户不允許佔有我們的軟件和物理資源 ，合同期限為規定的期限，客户每月支付服務費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的BPO服務費約為170萬美元和約200萬美元，分別約佔我們總收入的11.8%和11.0%。

自2015年以來，我們一直通過我們VIE的子公司Infobird貴陽獨家提供BPO服務 。截至2020年12月31日，我們僱傭了131名代理，外包了75名代理 與我們的BPO服務相關，我們已經為使用我們BPO服務的金融、消費品和信息技術服務行業的66家企業客户提供了服務。

銷售及市場推廣

我們採用直接銷售和 間接銷售兩種方式向現有和潛在客户推銷我們的服務。

我們利用直接方法 與我們的銷售團隊合作，該團隊包括37名銷售代表，他們戰略上分佈在中國的四個主要地理市場：北京、 上海、廣州和貴陽。我們目前招聘了五名經驗豐富的銷售代表，他們在我們服務的行業(包括金融)和我們打算專注於進一步服務的行業(包括醫療保健) 擁有豐富的資源，我們相信他們可以主動 創造新的銷售線索。我們的主要銷售代表在我們服務了10多年，對我們的服務和大客户的服務有深刻的瞭解 。我們的銷售團隊還負責續簽現有合同和向現有客户推廣新的 產品。一旦我們與客户建立了關係，我們隨後將通過 交叉銷售和追加銷售我們的解決方案來加深這種關係，使我們成為客户運營中不可或缺的一部分。

我們還與各種 在線廣告網絡合作，並一直在中國廣泛使用的搜索引擎上推廣我們的服務和產品，主要面向 中小型客户。搜索引擎將自動將銷售線索轉發給我們的銷售團隊，他們將響應查詢。 我們的銷售團隊將繼續跟蹤對我們的服務感興趣的客户，確定客户的需求，並 聘請我們的軟件工程師為我們的客户制定量身定製的建議書。

我們還通過參加和組織面向目標行業(包括金融行業)的高級管理人員的論壇和研討會，直接吸引客户 。在此類論壇和研討會期間，我們會主動與此類高級管理層聯繫，以瞭解他們在客户 接洽方面的具體需求，並開發定製的解決方案。例如，2019年5月，我們在貴陽舉辦了由貴陽市政府主辦的2019年中國國際大數據產業博覽會金融科技智能金融論壇，吸引了數以百計的與會者。

我們還採用間接方式 進行銷售和營銷，例如與電信運營商的關係。例如，我們已經與某些擁有龐大客户基礎的電信運營商建立了合作關係。通過主動溝通，運營商可促進 我們與其客户之間的合作，這些客户表達了基於雲的客户參與的需求。

通常，我們的銷售和 營銷努力集中在提高公司知名度、建立和推廣我們的品牌、創造銷售線索和支持我們的 客户社區。我們還與多家在線媒體合作，發佈有關我們業務的新聞稿，包括我們的服務 以及產品和行業見解。我們打算通過擴大我們的銷售團隊，管理客户的 生命週期，與推薦和經銷商合作伙伴合作，聘請獨立的第三方諮詢和評級公司，組織 並參與論壇和研討會，開展線上和線下廣告活動，以及改善我們的網站和社交媒體 賬户，繼續投資於銷售和營銷。

研究與開發

我們在研發方面投入了大量資源 ，不僅是為了支持我們現有的業務並增強我們的服務和產品供應，而且 還用於孵化新的技術突破和業務計劃。截至2020年12月31日，我們的研發團隊由122名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家，約佔員工總數的40.0% 。我們已投入大量資源來保持我們的技術優勢，並打算繼續廣泛投資於我們的研發能力 。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的研發費用 分別約為190萬美元、150萬美元和300萬美元。

我們的技術

我們的關鍵技術包括：

知識產權

我們的成功和未來收入的增長 在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標和貿易 祕密法律以及保密程序來保護我們的專有技術和流程。

我們相信，我們 業務的核心是我們的專有技術，包括我們的專利VoIP和其他互聯網技術以及軟件版權。 因此，我們努力保持強大的知識產權組合。我們的成功和未來的收入增長可能在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，因為對我們的經營結果至關重要的產品和服務採用了專利技術 。

自成立以來，我們一直在追求知識產權 ，我們將知識產權工作的重點放在了中國。我們的專利戰略旨在平衡我們戰略市場的覆蓋需求和保持合理成本的需求 。

我們相信，我們的專利權、 版權、商標和其他知識產權有助於區分和保護我們的產品不受侵權，併為我們的競爭優勢做出 貢獻。截至2020年12月31日，我們擁有19項專利、13項處於註冊 申請過程不同階段的專利、51項軟件著作權、1項註冊申請過程中的插圖著作權、39項註冊商標、5項 商標申請和27個域名以及3個境外註冊商標。

我們不能向您保證，我們的任何待定申請都將授予任何專利 或版權。此外，根據我們現有或未來的任何專利、版權或商標授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。對於我們的其他專有 權利，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用專有技術，或獨立開發 類似技術。我們未來可能會對第三方提起索賠或訴訟，以確定他人專有權利的有效性和 範圍。此外，我們未來可能會提起訴訟以加強我們的知識產權 或保護我們的商業祕密。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息請參見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與知識產權相關的風險”。

競爭

我們在不斷髮展的市場中面臨着來自眾多競爭對手的激烈競爭 ，尤其是中國基於雲的客户參與SaaS提供商。我們認為 中國的SaaS客户參與度行業仍處於行業生命週期增長階段的初期，市場細分 ，還沒有大型參與者主導市場。為了使我們有別於業內其他SaaS提供商，我們提供了 更智能、更定製化的解決方案，並以金融為行業重點。我們在SaaS中嵌入了人工智能和機器學習功能， 並且我們的無代碼開發平臺允許輕鬆定製，並顯著縮短了我們的上市時間。

基於雲的客户參與服務行業的參與者包括呼叫中心提供商、專注於客户參與的軟件開發人員、提供定製開發、實施和支持服務的傳統技術 公司，以及其他幾類競爭對手。 我們的許多競爭對手開發了與我們類似的基於雲的軟件。我們還可能面臨來自新興公司的競爭。

與我們公司相比，我們目前的 和潛在的競爭對手可能有：

然而，我們相信，憑藉全面的服務和產品組合、研發能力、多樣化的銷售和營銷網絡以及經驗豐富的管理團隊，我們 將在這個發展中的市場中處於有利地位，能夠參與競爭。我們還關注金融行業的客户參與度SaaS，由於嚴格的合規性和安全性要求以及穩定處理大量服務的能力，現有進入門檻較高。

香港市場的主要競爭因素包括：

我們相信，在上述 因素方面，我們處於有利地位。

條例

增值電信業務條例

於2000年9月25日實施並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》是中華人民共和國管理電信服務的主要法律，併為中國境內公司提供“基本電信服務”和“增值電信服務”設定了總體框架。“增值電信業務”是指通過公共網絡提供的電信和信息服務，根據“電信條例”的規定，增值電信業務經營者在開業前，應當向 工信部或者省級對口單位取得經營許可證。無經營許可證經營電信業務的企業，由工信部或者省級主管部門責令改正，沒收違法所得，並處違法所得三倍以上五倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得低於5萬元人民幣(約合7100美元)的，處以10萬元人民幣(約合14200美元)至100萬元人民幣(約合142000美元)以下罰款。情節嚴重的，暫停營業。

作為《電信條例》附件印發並於2019年6月6日修訂發佈的《電信業務目錄》(簡稱《目錄》)將信息服務、在線數據處理和交易處理服務進一步確定為增值電信 服務。根據《目錄》，呼叫中心業務是指受企事業單位委託，基於接入公共通信網絡或互聯網的呼叫中心繫統和數據庫技術，通過信息採集、處理、存儲而建立的信息數據庫，為用户提供業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務。我們從事的業務活動是電信 條例和目錄中定義和描述的增值電信服務。

2009年3月5日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》(簡稱《電信許可辦法》)，該辦法最初於2009年4月10日起施行，2017年7月3日修訂，自2017年9月1日起施行。 《電信許可辦法》規定，我國電信經營許可證分為兩類，即運營商增值税許可證 ，一種是基礎電信業務許可證，一種是增值電信業務許可證。還對增值電信服務的 許可證進行了區分，以區分是頒發給“省內”還是“跨區域” (省際)活動的許可證。每個授予的許可證的附錄將詳細説明其 獲得許可的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者必須按照 增值税許可證記載的規格經營業務(無論是基礎業務還是增值業務)。

外商直接投資增值電信企業條例

外商對中國電信企業的直接投資 由國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》(簡稱《外商投資企業管理規定》)和發改委、商務部於2020年12月27日頒佈並於1月27日起施行的《鼓勵外商投資行業指導意見(2020年)》和《鼓勵外商投資行業指引》 分別於2002年1月1日起施行，並於2016年2月6日起施行； 由國家發改委和商務部於2020年12月27日頒佈並於1月27日起施行的《外商直接投資行業指導意見(2020年)》或《2020年鼓勵外商投資指導意見》 適用於國務院於2002年1月1日發佈的《外商投資企業管理規定》(簡稱《外商投資企業管理規定》)，並於2016年2月6日修訂施行。 商務部於2020年6月23日取代國家發改委和商務部於2017年6月28日修訂發佈的《外商投資指導產業目錄》(2017年)。根據上述規定，中國境內的外商投資電信企業(Fite)一般要求以中外合資形式設立 ，但有限的例外情況除外。一般情況下，外商投資企業從事增值電信業務的外方最高可持有外商投資企業50%的股權，其經營電信業務的地域由工信部按照上述有關規定提供 。此外，中國增值電信業務的主要外國投資者 必須滿足一系列嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的 業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。

2016年6月30日，工信部發布了《工信部關於港澳運營商在中國內地提供電信服務有關問題的公告》 或工信部公告，其中規定港澳投資者在從事特定類別增值電信服務的外商投資企業中持股比例不得超過50% 。

2006年7月13日，工信部發布了 《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》(簡稱《工信部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》)，重申了FITE條例的某些規定。除了FITE 條例的規定外，工信部通知還進一步規定，持有增值電信牌照的境內企業，禁止 以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售增值電信牌照，禁止 向外國投資者提供包括提供資源、場地或設施在內的任何協助，以非法在中國開展增值電信業務 。<English>FITE</English> </foreign> </foreign> 禁止 以任何形式向外商出租、轉讓或出售增值電信牌照， 不得向外商提供包括提供資源、場地或設施在內的任何協助。工信部通知還要求，每個增值電信許可證持有者必須為其批准的業務運營提供適當的設施，並在其許可證覆蓋的地區保持此類設施，特別是關於域名和商標，工信部通知要求，用於提供互聯網 內容服務的商標和域名必須屬於增值税許可證持有人或其股東所有。

互聯網信息服務條例

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。根據“互聯網信息管理辦法”， “互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。《互聯網信息管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向 互聯網用户收費提供信息或服務的服務。《互聯網信息服務辦法》要求，商業性互聯網信息服務經營者在中國從事任何商業性互聯網信息服務業務前，必須獲得政府有關部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。

此外，互聯網信息服務提供商必須對其網站進行監控，以確保其網站不包含法律或法規禁止的內容。 禁止互聯網信息服務提供商製作、複製、發佈或傳播侮辱他人、誹謗他人或侵犯他人合法權益的信息。中國政府可能要求採取糾正措施，以解決ICP許可證持有人的違規行為 ，或因嚴重違規行為吊銷其ICP許可證。此外，工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》要求，互聯網信息服務提供商必須註冊並擁有其用於提供互聯網信息服務的域名。

移動互聯網應用信息服務條例

中國網信辦於2016年6月28日發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行，要求通過移動互聯網應用提供信息服務的互聯網信息服務提供商(或應用，即移動應用提供商)對註冊用户進行身份認證，建立 用户信息保護程序，建立信息內容審查和管理程序。確保向用户提供關於應用程序的充分 信息，並能夠選擇是否安裝應用程序以及是否使用已安裝的應用程序及其功能， 保護相關知識產權，並將用户日誌記錄保存六十(60)天。禁止移動應用提供商 和應用商店服務提供商從事危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動，不得通過移動應用製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的內容 。如果ICP違反本規定，ICP發佈其應用的移動應用商店 可以發出警告、暫停發佈其應用或終止其應用的銷售，和/或向政府 當局報告違規行為。

2016年12月16日發佈，2017年7月1日起施行的《移動智能終端應用預安裝和分發管理暫行辦法》也要求ICP，以確保用户可以方便地卸載APP及其附屬資源文件、配置文件 和用户數據，除非是基本功能軟件(即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件)。

有關信息安全和隱私保護的規定

信息安全條例

近年來，中國政府 有關部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規 。根據全國人大常委會2000年12月28日發佈並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，任何人企圖： (一)以不正當方式進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息; (三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權或者損害他人的信用或者名譽 ；(六)故意製作、傳播計算機病毒和其他破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡；(七)通過互聯網實施盜竊、詐騙、敲詐勒索； 和(八)有關法律、法規禁止的其他活動。

中華人民共和國公安部於1997年12月16日發佈，國務院於2011年1月8日修訂的《關於國際聯網計算機信息網絡安全保護的管理辦法》禁止利用互聯網泄露國家祕密或者傳播不穩定的社會內容。公安部有監督檢查權，有關地方公安局也可能有管轄權。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的，中華人民共和國政府可以吊銷其增值電信業務許可證，關閉其網站。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。 規定，網絡經營者在開展業務和提供服務時，必須遵守法律法規，履行保障網絡安全的義務。 通過網絡提供服務的，必須依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要的 措施，保障網絡安全穩定運行， 有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性 和可用性。它還規定，網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息 ，或違反法律規定或雙方協議收集或使用個人信息。 根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護相關的義務，包括：

2017年5月2日，中國民航總局發佈了《網絡產品與服務安全審查辦法(試行)》或《網絡安全審查辦法》，並於2017年6月1日起施行。 對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。根據《網絡安全審查辦法》， 下列網絡產品和服務應當接受網絡安全審查：

國資委負責組織實施網絡安全審查，金融、電信、能源、交通等重點行業主管部門負責組織實施本行業和領域的網絡產品和服務安全審查 。

2018年11月15日，民航委發佈了《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》 ，自2018年11月30日起施行。《規定》要求，互聯網信息提供者提供的互聯網信息服務包括論壇、博客、小程序、聊天室、傳播羣、公眾賬號、短片視頻、在線直播、信息分享、微博或者其他為公眾提供表達意見的渠道或者具有動員公眾參與特定活動能力的功能， 應當對其互聯網信息服務進行安全評估。 網絡信息提供者的服務包括論壇、博客、微博、聊天室、傳播羣、公眾賬號、短片視頻、在線直播、信息共享、微博或者其他為公眾提供表達意見的渠道或者具有動員公眾參與特定活動的能力的功能。互聯網信息提供者必須 對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估 ，並向當地網絡空間主管部門和公安部門提交評估報告 。

公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》是公安局加強網絡安全法執法的重要依據。

中國的互聯網安全也是從國家安全的角度 受到規範和限制的。2015年7月1日，全國人大常委會頒佈了新的《國家安全法》， 同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外， 根據新的《國家安全法》，國家應當建立國家安全審查監察機構和機制， 對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。新的《國家安全法》在實踐中如何實施還存在不確定性。

根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法第九次修正案 ，互聯網服務提供者未履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕責令整改的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露客户信息造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重丟失。或者(Iv)其他嚴重情形。 這些修正案還規定，任何個人或單位(I)向他人出售或提供個人信息，違反適用法律 ，或者(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，都將受到嚴重違法行為的刑事處罰。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行。明確了“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念，包括“公民個人信息”、“提供”和“非法獲取”。

此外，全國人大於2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》 要求保護個人的個人信息。任何組織和個人需要他人的個人信息，應當合法獲取，並保證信息的安全性，不得非法收集、使用、加工、傳輸，不得非法購買、出售、提供、發佈個人信息。 任何組織和個人不得非法獲取、銷售、提供、發佈個人信息，不得非法收集、使用、加工、傳輸、非法購買、出售、提供、發佈個人信息。

根據2019年1月23日發佈的《關於對APP非法收集和使用個人信息進行專項監督的公告》，APP運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強對個人信息的保護。 此外，APP運營者不得以捆綁、暫停安裝或其他 默認形式強制其用户進行授權。 此外，APP運營者不得以捆綁、暫停安裝或其他 默認形式強制其用户進行授權。 此外，APP運營者不得以捆綁、暫停安裝或其他 默認形式強制其用户進行授權， 應對從用户獲取的個人信息的安全負責。 工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户個人權益APP專項整治工作的通知》 中強調了這一監管 要求。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法使用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了網絡服務提供者的含義和相關犯罪的嚴峻形勢。

《隱私保護條例》

2005年12月13日，公安部發布了 2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術措施條例》，要求互聯網服務提供商使用標準的互聯網安全防護技術措施。並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容 和用户發帖時間)記錄至少六十(60)天，並按照法律法規的要求報送上述信息。

根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户 同意，互聯網服務提供商也不得收集任何個人用户信息或向第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外情況，即信息是匿名的，而不是個人可識別的和不可恢復的 。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的信息。ICP還需要妥善維護用户個人信息 ，如果發生用户個人信息泄露或可能泄露的情況，ICP必須立即採取補救措施 並向電信監管機構報告任何重大泄漏。

此外，全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息 。該決定要求互聯網服務提供商明確告知其用户 互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的情況，制定並公佈有關互聯網服務提供商收集和使用個人電子信息標準的 目的、方式和範圍的政策，僅在用户同意且僅在此類同意的範圍內收集和使用用户個人信息，並採取必要措施 確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。該決定還要求互聯網服務提供商 及其員工必須嚴格保密他們收集的用户個人信息。

此外，工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起實施的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》(簡稱《命令》)對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施 作出了詳細的要求。訂單中與互聯網服務提供商相關的大多數要求與上述工信部規定的要求一致 ，但訂單中的要求 更嚴格，範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集此類信息的情況下，才能這樣做。此外，它必須向用户披露 任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並且必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網服務提供商 還必須制定並公佈與個人信息收集或使用相關的協議，對收集到的任何信息嚴格保密 ，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。互聯網服務提供商 還被要求在給定的 用户停止使用相關互聯網服務時，停止收集或使用用户個人信息，並註銷相關用户帳户。進一步禁止互聯網服務提供商泄露、歪曲或銷燬任何此類個人信息，或將此類信息非法出售或提供給其他方。該命令概括地説， 違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

2015年1月5日，國家工商行政管理總局發佈了《侵犯消費者權益處罰辦法》，並於2020年10月23日修訂，要求經營者 收集和使用消費者個人信息必須遵循合法、正當和必要的原則，明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得收集個人信息的消費者的同意 。經營者不得(I)未經消費者同意收集或使用消費者個人信息，(Ii)非法 泄露、出售或向他人提供消費者個人信息，或(Iii)未經消費者同意或請求 向消費者發送商業信息，或者消費者明確拒絕接收此類信息。

2019年8月22日，中國網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行 ，要求任何互聯網服務經營者在收集、使用、轉移或者披露兒童個人信息之前，應當以醒目、明確的方式通知該兒童的監護人，並徵得其同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應採取加密等措施。

關於產品責任的規定

中國境內有缺陷的 產品的製造商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，對造成財產損失或人身傷害的缺陷產品的製造商或零售商將承擔民事責任。

為保護最終用户和消費者的合法權益，加強對產品質量的 監督和控制，頒佈了《中華人民共和國產品質量法》(分別於2000年、2009年和2018年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》(分別於2009年和2013年修訂)。如果我們的產品有缺陷並造成人身傷害或資產損壞， 我們的客户有權要求我們賠償。

中華人民共和國知識產權條例

版權

根據全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日首次公佈並於1991年6月1日起施行、於2010年2月26日最後一次修訂並於2010年4月1日生效的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權利，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、分發、表演、放映、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的行為 ，但《中華人民共和國著作權法》另有規定的除外 ，構成侵犯著作權行為。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國著作權保護中心管理的自願註冊制度 。

為進一步貫徹落實國務院1991年6月4日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於1992年4月6日發佈並於2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。中國著作權保護中心對符合 軟件著作權登記手續和計算機軟件保護條例要求的計算機軟件著作權申請人，頒發登記證書。

商標

根據《中華人民共和國商標法》或者《商標法》的規定，註冊商標的專用權僅限於經批准註冊的商標和使用該商標的商品和/或服務。商標法由全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日首次公佈，自1983年3月1日起施行，最近一次修訂於2019年4月23日，自2019年11月1日起施行。 根據《商標法》，註冊商標的專用權僅限於經批准註冊的商標和 已使用該商標的商品和(或)服務。 商標法於1982年8月23日由全國人民代表大會常務委員會首次公佈，自1983年3月1日起施行，最近一次修訂於2019年4月23日，自2019年11月1日起施行。 註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算；在有效期屆滿前十二(12)個月內辦理相關申請手續的，可以續展十年。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品和/或服務上使用與註冊商標相同或者相似的商標 ，構成侵犯註冊商標專用權。

國務院公佈的商標法實施條例於二零零二年九月十五日起施行，並於二零一四年四月二十九日作進一步修訂。根據商標法及其實施條例，國家市場監管總局商標局或商標局負責商標的註冊和管理。商標局負責商標註冊。由於擁有專利，中國對商標註冊採取了“先備案”的原則。如果兩個或兩個以上的申請人申請註冊 相同或相似的商品，最先提交的申請將獲得 初步批准，並將予以公示。註冊人可以在註冊截止日期 前十二(12)個月內申請續展註冊。如果註冊人未能及時申請，可給予額外六(6)個月的寬限期 。註冊人在寬限期屆滿前未提出申請的，撤銷註冊商標註冊。續訂的 註冊有效期為十年。

此外，還成立了商標評審委員會，以解決商標糾紛。根據《商標法》規定，自預審商標公告之日起三(3)個月內，權利人認為申請中的該商標與其在同一類商品或者類似商品上的註冊商標相同或者近似，違反了商標法的有關規定 ，該權利人可以在前款規定的期限內向商標局提出異議。(二)《商標法》規定，自公告初審商標之日起三(3)個月內，權利人認為該商標申請中的商標與其在同類商品或者類似商品上的註冊商標相同或者近似，違反了商標法的有關規定 ，可以在上述期限內向商標局提出異議。在這種情況下，商標局應當考慮異議方和被異議方提交的事實和理由，經調查核實後，在公告期滿之日起十二(12)個月內作出是否允許註冊的決定，並書面通知異議方和被異議人。在此情況下，商標局應當考慮反對方和被異議方提交的事實和理由，經調查核實後，在公告期滿之日起十二(12)個月內作出是否允許註冊的決定，並書面通知異議方和被異議人。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並於1985年4月1日起施行、最近一次於2008年12月27日修訂、最近一次修訂於2008年12月27日並於2009年10月1日生效的《中華人民共和國專利法》，中國的專利分為發明、實用新型和外觀設計三大類。專利權的保護期 實用新型和外觀設計為10年，發明自申請之日起為20年。可申請專利的 發明、實用新型或者外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利 。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。發明或者實用新型專利權被授予後， 除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施 該專利，即製造、使用、要約銷售、銷售、進口該專利產品，或者使用、要約銷售、銷售或者進口該專利方法直接產生的產品，用於生產或者經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即為生產或者經營目的製造、銷售。, 銷售或進口任何包含專利設計的產品。

域名

根據工信部於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機 ，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則 。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、 完整的身份信息。域名註冊完成後， 申請者成為其註冊的域名的持有者。此外，持有者應按期繳納註冊 域名的運營費。域名持有人未按要求繳納相應費用的，由原域名註冊商 核銷，並書面通知域名持有人。

中華人民共和國勞動保護法律法規

根據1994年7月5日全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，自1995年1月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日，用人單位應當制定和完善維護勞動者權益的規章制度 。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者 提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應資質。用人單位應建立職業培訓制度。職業培訓經費按照國家規定撥備使用，結合公司實際，系統開展職工職業培訓。

中國全國人大於2007年6月29日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》 於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂後自2013年7月1日起施行，2008年9月18日公佈的《勞動合同法實施條例》 自同日起施行，通過勞動合同對雙方(即用人單位和勞動者)進行規範，並對勞動合同條款作出了 具體規定。勞動合同法和勞動合同法實施條例 規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的，用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立定期勞動合同、無固定期限勞動合同，或者 在完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位 經與勞動者協商一致或者 滿足法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退員工。勞動法頒佈前訂立的、在勞動法有效期內有效的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未簽訂正式書面合同的，應當自用工之日起1個月內簽訂書面勞動合同。 ？用人單位不得強迫員工超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費 。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準 ，並應及時支付給員工。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記， 併為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳有關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》 由全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。用人單位未足額 繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定的 期限內補繳，並可以自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。該用人單位 逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《外國人在中國境內工作參加社會保險制度暫行辦法》或《外國人蔘加社會保險暫行辦法》，用人單位僱用外國人應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險，繳納社會保險費 。根據《外國人暫行辦法》， 社會保險管理機構行使對外籍職工合法合規情況的監督檢查權利，用人單位和不依法繳納社會保險費的用人單位，受《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理 規定。

根據1999年4月3日由國務委員公佈施行的《住房公積金管理條例》，於2002年3月24日修訂，2019年3月24日經《國務院關於修改部分管理條例的決定》(國務院令第710號)部分修改的《住房公積金管理條例》規定，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金，歸職工個人所有。中國企業必須到適用住房公積金管理中心登記 ，並在委託銀行為每位職工開立住房公積金專用賬户 。

用人單位應當及時補繳、足額繳存住房公積金，嚴禁逾期繳存或少繳。 用人單位確有經濟困難，不能繳納或補繳住房公積金的，須經用人單位工會同意，經當地住房公積金委員會批准後，方可暫停或者減少 繳納住房公積金。 ？用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。住房公積金的最低標準為上一年度職工月平均工資的5% ，經同級人民政府審核，經省、自治區、直轄市人民政府批准，可以由當地住房公積金管理委員會提高比例 。違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其限期辦理。未在指定期限內辦理註冊手續的，處以1萬元人民幣(約合1400美元)至5萬元人民幣(約合7100美元)的罰款。企業違反本規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳。, 期滿仍不履行的，可以再申請人民法院強制執行。

根據最高人民法院關於審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋四 ，勞動者解除勞動合同後履行競業禁止義務的，可以按照勞動者解除勞動合同前12個月月平均工資的30%向用人單位要求按月支付經濟賠償金。如果用人單位拒絕支付經濟賠償金，員工可以拒絕履行競業禁止義務。

中華人民共和國税收條例

所得税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》生效，全國人大常委會於2018年12月29日對其進行了最後一次修改。 2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，最近於2019年4月23日修訂了《企業所得税法》，同時頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》、《企業所得税法》。根據企業所得税法，居民企業 和非居民企業都要在中國納税。居民企業是指根據中國法律 在中國設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上或實際上在中國境內受到控制的企業 。非居民企業是指根據外國法律組織，其“事實上的管理機構”在中國境外設立，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所，但在中國境內產生收入的企業，其“事實上的管理機構”是指在中國境外設立的機構或場所，其“事實上的管理機構”是在中國境外設立的機構或場所，或者沒有該機構或場所的機構或場所，但其收入來自中國境內。企業所得税法對居民企業和非居民企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。但是， 非居民企業未在中國境內設立常設機構或者場所，或者在中國境內設立常設機構或者場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或者場所之間沒有實際關係的 , 企業所得税的税率為20%。 根據《企業所得税法》和國家統計局2017年6月19日發佈的《關於落實高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》，符合高新技術企業條件的企業，按15%的税率徵收企業所得税，而不是按25%的統一法定税率徵收企業所得税。 根據《企業所得税法》和國家税務總局2017年6月19日發佈的《關於落實高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》，企業所得税適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業保持高新技術企業地位，税收優惠就繼續有效。

“實施細則”將“事實上的管理主體”定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性控制和全面管理的主體。根據《企業所得税法》及其實施條例，中國税務機關認定外國投資者是在中國境內沒有設立機構或營業地點的非居民企業，或者有這樣的設立或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效的 聯繫的， 從2008年1月1日以後產生的支付給外國投資者的股息，可以徵收10%的預扣税率。除非 與中國簽訂税收協定，規定了優惠的預扣税率。2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中華人民共和國預扣税。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》，或稱《非居民企業所得税預扣管理辦法》，2017年12月，國家税務總局《關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》廢止了《非居民企業所得税預扣管理暫行辦法》。根據2018年6月15日修訂的新公告， 適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定，對非居民企業所得依照第三條第三款的規定徵收所得税，從源頭上扣繳，由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應從已付或應付的税款中扣繳每筆款項的税款。扣繳義務人未依照第三十七條的規定扣繳税款或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地納税。納税人 未依法繳納税款的，税務機關可以要求納税人以中國境內其他應納税所得額 繳納應納税款。

2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》(第59號通知)，自2008年1月1日起追溯生效，並於2014年1月1日進行了部分修訂 。通過發佈和實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》)，該公告已於2017年12月1日和2017年12月29日部分廢止。Sat Bulletin 7將其税收管轄權擴大到涉及在中國轉讓不動產的交易，以及通過境外轉讓外國中間控股公司在中國設立和配售外國公司持有的資產。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7還介紹了適用於集團內部重組的安全避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方 都帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税 。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於在 源頭代扣非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序，並規定：

扣繳義務人 未按照《企業所得税法》第三十七條的規定扣繳税款的，由扣繳義務人所在地主管税務機關依照《中華人民共和國行政處罰法》第二十三條的規定責令其補繳税款，並依法追究扣繳義務人的責任；需要向納税人追回税款的，由扣繳義務人主管税務機關依法追繳；需要向納税人追繳税款的，由扣繳義務人依法追繳税款；扣繳義務人未按照《企業所得税法》第三十七條規定扣繳税款的，由扣繳義務人所在地主管税務機關按照《中華人民共和國行政處罰法》第二十三條的規定責令補繳税款，並依法追究扣繳義務人的責任；需要向納税人追回税款的，由扣繳義務人所在地主管税務機關依法追究責任。扣繳義務人所在地與收入發生地不一致的，由負責追回税款的收入發生地主管税務機關通知扣繳義務人所在地主管税務機關核實有關情況。扣繳義務人所在地主管税務機關應當自之日起五(5)個工作日內 。

如果非居民投資者 參與了我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的， 我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet7納税的風險，我們可能被要求 花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7，或者確定我們不應為SAT Bullet7項下的任何義務承擔責任。 我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet7徵税的風險，並且我們可能被要求 花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7或確定我們不應為SAT Bullet7項下的任何義務承擔責任。

根據 中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排，或國家税務總局2006年8月21日公佈的雙重避税安排和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業 符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得股息的預扣税額可減至5%。 香港居民企業從中國居民企業獲得股息的預扣税額可減至5%。但是， 根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定企業受益於 以税收為主要導向的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整優惠 税收待遇。

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日最近一次修訂的《增值税暫行條例》 和財政部1993年12月25日公佈並於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物，均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各類貨物，提供加工、修理、更換服務的，適用17%的税率；國務院規定的範圍內的境內組織和個人出口貨物、跨境銷售勞務和無形資產的，除另有規定外，為零適用税率。 納税人銷售、進口各種貨物，提供加工、修理、更換服務的，除另有規定外，為零適用税率。 境內組織和個人出口貨物、跨境銷售勞務和無形資產的，適用税率為零。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起將貨物銷售、提供加工、維修和更換服務以及進口貨物的增值税税率由原來的17%降至16%。根據《中華人民共和國增值税條例》 ，勞務銷售和無形資產銷售的增值税税率為6%，但另有規定的除外。

此外，根據財政部和國家統計局於2011年11月16日公佈的營業税改徵增值税試點方案，從2014年1月1日起，中華人民共和國 開始逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯、改革示範突出的地區試行增值税代徵增值税 税目。

根據國家税務總局、財政部於2016年5月1日發佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》 ，經國務院批准，自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推開營業税代徵增值税試點，建築業、房地產業、將金融業、生活服務業納入增值税代徵營業税試點範圍 。我們的主營業務包括在試點範圍內， 是增值税而不是營業税的繳納。

2017年11月19日，國務院公佈了《國務院關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》和《中華人民共和國增值税暫行條例》修訂的決定，並於同日起施行，正式廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》，並相應修改《增值税暫行條例》。

外匯管理條例

外幣 兑換

根據修訂後的《外幣管理辦法》以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可以在經常項目範圍內自由兑換，如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目 直接股權投資、貸款、投資匯回等項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需 事先經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。 根據外匯局規定的要求和條件，中國企業收到的外幣收入可以匯回國內或保留在中國境外。經常項目下的外匯收入可以留存，也可以按照外匯局有關規定出售給從事結售匯業務的金融機構 。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經外匯局批准。

根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的第59號通知》(2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂)，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需 批准。外管局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外，外管局第十三號通知簡化了外匯登記手續，投資者可在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。

2020年4月10日，外匯局發佈了《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(簡稱《通知8》)。《通知8》規定，在資金使用真實、符合現行有關資本項目收益使用管理規定的情況下，允許企業使用資本金、外債、境外上市公司等資本項目收入進行境內支付，無需在每次交易物證前向銀行報送。 外匯局發佈《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》。《通知8》規定，在資金使用真實、符合現行管理規定的情況下，允許企業使用資本金、外債、境外上市等資本項目收入進行境內支付。

股利分配

規範外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規 包括最近於2018年修訂的《中華人民共和國公司法》和中國全國人大於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起實施的《外商投資法》。

中國境內的外商獨資企業 和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少拿出各自税後利潤的10%(如果有)作為一定的公積金，直到該公積金的累計金額達到企業註冊資本的50%，否則不得支付股息。 如果有的話，這些外商投資企業必須拿出各自税後利潤的10%以上作為公積金，直到該公積金的累計金額達到企業註冊資本的50%才能分紅。這些儲備不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司 不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以 與本財年的可分配利潤一起分配。此外，這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金。

與併購和海外上市相關的法規

二零零六年八月八日，商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構公佈了“外商併購境內企業規則”(簡稱“併購規則”)，自二零零六年九月八日起施行，並於二零零九年六月二十二日修訂。併購規則及其他 規定，由中國公司或個人控制併為境外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證監會的批准 。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，對中國居民或單位利用特殊目的載體(SPV)在境內尋求境外投融資和進行往返投資有關的外匯事宜進行了規範。 中國國家外匯管理局於2014年7月4日發佈並施行的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資有關問題的通知》 ，對中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)在境內尋求境外投融資和進行往返投資有關的外匯事宜進行了規範。根據第37號通函，特殊目的機構是指中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的離岸實體 ，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行的直接投資，即成立外商投資企業以獲得所有權、控制權 和管理權。國家外匯管理局第37號通知要求，中華人民共和國居民或單位在設立、控制和出資設立特殊目的機構前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。¹⁵

已經 向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在國家外匯局第37號通函實施 前尚未獲得外匯局登記的，應當向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果註冊的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括該中華人民共和國“居民姓名”和經營期限的改變 )、投資額的增減、股份轉讓或交換 、合併或分立等發生重大變化，則需要對登記進行修改。 如果註冊的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括該中華人民共和國“居民姓名”和經營期限的改變 )、投資額的增減、股份轉讓或交換、合併或分立。不遵守外管局第37號通告規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司的資本流入，並可能 還使相關的中國居民或實體受到限制。 如果不遵守外管局第37號通告規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息和其他分配，以及從離岸母公司流入的資本。 2015年2月13日，外管局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體 時，必須向合格銀行(而不是外管局或其當地分行)登記。

截至本年報發佈之日， 據我們所知，本公司所有股東均已按照國家外管局第37號通函進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了 19號通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止。根據第19號通知，外商投資企業的外匯資金實行任意結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目內的外匯資金，經當地外匯局確認(或銀行入賬登記)後，可根據外商投資企業的實際業務需要，在銀行結匯 。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。外匯資金折算的人民幣將 存入指定賬户，外商投資企業如需再從該賬户支付，仍需提供證明文件，並 向銀行辦理審核手續。第十九號通知允許所有在中國境內設立的外商投資企業利用其外匯資金進行股權投資，禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。

2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，同時 施行。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函規定了資本 項目(包括外幣資本和外債)項下酌情兑換外匯的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業 。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣 作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針 ，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。第19號通告、 第16號通告和其他相關法規可能會延遲或限制我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供額外資本 ，任何違反這些通告的行為都可能導致嚴重的罰款或其他處罰。

境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督管理實施條例》和外匯局、發改委、財政部發布的2003年3月1日起施行的《外債管理暫行辦法》，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局當地分支機構登記。 根據規定，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局當地分支機構登記。 根據規定，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局分支機構登記。 外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額 以投資總額與外商投資企業註冊資本之差為限。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行第9號通知，並於同日起施行。中國人民銀行第九號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司跨境融資總額採用風險加權法計算， 不得超過上限。上限的計算方法是資本或資產乘以跨境融資槓桿率 ，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，外商投資企業有一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即《外債統計監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式，也可以自行決定採用本第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業的跨境融資管理方式將由中國人民銀行和外匯局根據本通知9的總體執行情況進行評估後確定。但是，儘管過渡期已於2018年1月10日結束，但截至本年度 報告之日，中國人民銀行和國家外匯局都沒有發佈任何關於外商投資企業外債最高限額的適當計算方法的新規定。 中國人民銀行和國家外匯局都沒有發佈任何關於外商投資企業外債最高限額的適當計算方法的新規定。 儘管過渡期已於2018年1月10日結束，但截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局都沒有發佈任何關於外商投資企業外債最高限額計算方法的新規定。內資企業自中國人民銀行第九號通知發佈之日起，在計算其可持有外債的最高限額時，僅受淨資產限額的限制。 自中國人民銀行第九號通知發佈之日起，其可持有的外債最高限額為 。

關於外商投資的規定

外商投資產業指導目錄

外商在中國境內的投資活動 適用《外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》)，該目錄已公佈 ，商務部和國家發改委不時對其進行修訂。最新版本的目錄於2020年7月23日生效。 指導目錄規定了外商投資的限制行業。負面清單規定了禁止和限制外商投資的 行業。“鼓勵目錄”規定了鼓勵外商投資的行業。該目錄的目的 是引導外資進入某些優先行業，同時限制或禁止其他行業的投資 。屬於“鼓勵類”投資的，可以通過設立外商獨資企業的方式進行對外投資。如果投資屬於“受限”類別，在滿足某些要求的情況下，可以 通過設立外商獨資企業進行外國投資，或者在某些情況下必須通過成立合資企業進行 ，中方的最低持股比例根據具體行業的不同而有所不同 。屬於“禁止”類投資的，任何形式的外商投資都是不允許的。 發生在不屬於三類的行業內的投資 根據負面清單 被列為允許外商投資的行業，但電子商務、國內多方通信、存轉和呼叫中心服務除外，允許的 外商投資增值電信服務商的比例不得超過50%。

外商投資法

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了中國預期的監管趨勢，即根據國際通行做法和統一在華外商投資企業公司法律要求的立法努力，理順外商投資監管制度。 外商投資法從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。 外商投資法體現了中國監管機構理順外商投資監管制度的預期趨勢 ，以及統一在中國境內投資企業的公司法律要求的立法努力。 外商投資法從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，外商投資是指一個或者多個自然人、 經營主體或者其他外國組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他 投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者取得股份、股權、資產股份，或者(三)外國投資者單獨或者聯合其他投資者在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施“負面清單”。外商投資法給予外商投資企業國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資企業除外。由於2021年的“負面清單” 尚未公佈，目前尚不清楚它是否會與現行的2020年負面清單有所不同。外商投資法 規定，在外商限制行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資“負面清單”中被禁止的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或者資產，並沒收其收入等。 ？外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當 責令其改正，並採取必要措施，以滿足限制准入特別管理措施 的要求。

2020年12月27日，國家發改委、商務部發布了《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》，即《鼓勵目錄》，並於2021年1月27日起施行，取代了原有的鼓勵目錄。2020年6月23日，發改委、商務部 發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版)， 於2020年7月23日起施行，取代了以往的負面清單。根據負面清單和鼓勵目錄， 除呼叫中心業務外，我們正在經營的增值電信業務屬於限制類。

2019年12月30日，商務部 與國家市場監管總局(原國家工商行政管理總局)聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》(簡稱《外商投資申報辦法》)，並於2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》 。《外商投資申報辦法》建立了外商投資網上申報制度，取代了中華人民共和國商務部此前 要求的備案和/或審批程序。根據外商投資申報辦法， 在中國內地直接或間接進行的外商投資，外國投資者或者外商投資企業 應當在網上提交外商投資企業設立、變更、解散的投資情況和年報 。同時，中華人民共和國建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查 ，依法作出的安全審查決定為最終決定。此外，外商投資法還規定，外商投資法施行前根據原《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構不變。

此外，《外商投資法》還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括： 外國投資者可以人民幣或者外幣自由調出中國境內的出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或者賠償、在中國境內清算的所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾； 各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資。

2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。現設立外商投資安全審查機制(簡稱“安全審查機制”)，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。發改委下設工作機制辦公室，由發改委、商務部牽頭，負責外商投資安全審查的日常工作。根據安全審查機制 ，涉及國家安全的重要文化產品與服務、重要信息技術與互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術等重要領域的外商投資活動，在取得被投資企業實際控制權的同時，應當主動向工作機制辦公室申報。

《公司法》

根據全國人民代表大會常務委員會於一九九三年十二月二十九日公佈，自一九九四年七月一日起生效的 以及經一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及2018年十月二十六日修訂的 《中華人民共和國公司法》，中國境內法人實體的設立、經營及管理均受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩類公司： 有限責任公司和股份有限公司。我們在中國的運營子公司是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

消費者權益保護法律法規

經營者向消費者供應和銷售製成品或者服務，應當遵守“中華人民共和國消費者權益保護法”或者“消費者權益保護法”，該法由全國人民代表大會於1993年10月31日公佈，自1994年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2013年10月25日修訂。

根據消費者權益保護法 ，經營者必須確保其提供的商品或者服務符合保障人身安全和財產安全的要求。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>對於可能危及人身和財產安全的商品和服務，應當向消費者提供真實的説明 和明確的警告，並説明和説明正確使用商品或接受服務的方式和防止危險發生的方法 。經營者提供的商品或者服務給消費者或者第三人造成人身損害的，經營者應當賠償受害人的損失。

合同法

2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈了“中華人民共和國民法典”，並於2021年1月1日起施行，取代了“中華人民共和國民法總則”、“中華人民共和國證券法”、“中華人民共和國合同法”、“中華人民共和國物權法”、“中華人民共和國民法通則” 和其他幾部基本的中華人民共和國民法。我們所有的合同都受“中華人民共和國民法典”的約束。根據《中華人民共和國民法典》 ，自然人、法人或者其他依法成立的組織應當具有完全的民事權利能力和民事行為能力，才能訂立有效的合同。除其他法律、法規另有規定外，合同的成立、效力、履行、變更、轉讓、終止和違約責任，適用《中華人民共和國民法典》。締約一方未履行或未履行合同義務的，應承擔中華人民共和國法律規定的繼續履行義務或提供補救和賠償的責任。 合同一方未履行或未履行合同義務的，應承擔繼續履行義務或提供中國法律規定的補救和賠償的責任。

中華人民共和國標準化法

中華人民共和國標準化法於1988年12月29日第七屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，並於2017年11月4日修訂。為了加強標準化工作，促進科學技術進步，提高產品和服務質量，保障人身健康和生命財產安全，保護國家安全和生態環境安全，提高經濟社會發展水平，制定本法。農業領域、工業領域、服務業、社會事業行業等需要統一的技術要求，適用 本法。生產、銷售、進口不符合強制性標準的產品或者提供服務的企業，以及 生產的產品或者提供的服務不符合其公佈的標準化技術要求的企業， 應當承擔民事責任。

中華人民共和國認證認可條例

《中華人民共和國認證認可條例》自2003年9月3日起施行，並於2016年2月6日修訂。 為規範認證認可，提高產品質量和服務管理水平，特制定本條例。本規定適用於中華人民共和國所有的認證機構、認證服務和認證服務 ，不包括從事醫藥生產和/或經營的企業質量管理標準化認證、實驗室動物質量認證、軍品認證、從事軍品校準和檢測的實驗室和人員的認證 。

C.組織結構

以下圖表彙總了我們的 公司法律結構，並確定了我們的子公司、我們的VIE及其子公司：

D.財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區麗澤中一路1號院2號樓A座12A05室，郵政編碼100102。我們在這裏租賃了兩個單元，12A05室和12A06室，分別約656平方米和210平方米的辦公空間。 我們以兩個租約租賃這些空間，租約均將於2022年3月31日終止。我們還租賃了位於中國貴陽市南明區花果園大街1號花果園項目C區9號樓25 層的四個租賃單位，租賃面積從約550002至612平方米不等，租約將於2021年10月7日、10月8日和10月10日終止，截止日期為2021年10月7日、10月8日和10月10日，租約將於2021年10月7日、10月8日和10月10日終止，租約將於2021年10月7日、10月8日和10月10日終止，租約將於2021年10月7日、10月8日和10月10日到期。

我們還租賃 我們認為對我們的業務不重要的其他空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求， 如果需要，我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何此類擴展 。

我們還在 建設中國貴陽的雲計算設施。該設施預計將有兩棟建築，總面積約為 43,000平方米，預計將容納我們的雲和BPO服務運營，並可滿足辦公、 研究中心、後勤和員工宿舍的用途。該設施旨在取代我們目前在貴陽的設施，以及我們在中國北京和合肥的一些設施，這些設施目前都是租賃的。我們已經完成了拆除、地下結構和設計。 我們預計完成該設施的成本約為1000萬美元。2020年6月，獲得貴陽市企業投資項目備案證書。我們預計2021年下半年開工建設，預計2022年底完工。

第4A項。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務回顧及展望

您應該閲讀以下 關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，同時閲讀我們的合併財務報表 以及本年度報告中其他地方以Form 20-F格式包含的相關附註。本討論以及本年度報告(Form 20-F)的其他部分可能包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些信念、計劃和預期涉及風險、不確定性 和假設。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素” 或本年度報告20-F表格中陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。您應仔細閲讀本年度報告(Form 20-F)中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性 陳述大不相同的重要因素。

A.經營業績

概述

我們是軟件即服務( 或SaaS)的提供商，在中國提供創新的人工智能支持或人工智能支持的客户互動解決方案。我們利用自主開發的 原生雲架構、人工智能和機器學習功能、獲得專利的互聯網協議語音(VoIP)應用技術、 無代碼開發平臺以及深入的行業專業知識，主要提供整體軟件解決方案，幫助我們的企業 客户在銷售流程的所有階段(包括售前 、銷售活動和售後客户支持)主動交付和管理端到端客户參與活動。我們還提供基於AI的基於雲的銷售隊伍管理軟件，包括智能 質檢和智能培訓軟件，幫助我們的客户監控、基準和提高工程師的績效。我們 為我們的客户提供以業務價值為導向的解決方案，以增加收入、降低成本、提高客户服務質量和 客户滿意度。我們目前專注於金融行業的企業客户，還覆蓋廣泛的其他行業， 包括教育、公共服務、醫療保健和消費品行業。我們相信，我們是國內領先且歷史悠久的SaaS提供商之一，在為金融行業大型企業提供客户參與方面擁有超過10年的經驗。 我們提供全面的客户參與SaaS解決方案組合，這些解決方案高度智能化、可定製，並且具備穩定性和安全性的規模性證明，可同時支持10,000多個代理。 我們提供全面的客户參與SaaS解決方案組合，這些解決方案具有高度的智能性、可定製化、大規模的穩定性和安全性，可同時支持10,000多個代理。我們通過開發技術不斷創新，使我們能夠提供 一系列解決方案和服務，以滿足我們企業客户不斷髮展和變化的需求。

我們的收入主要來自提供標準和定製的基於雲的SaaS、BPO服務、軟件開發和其他技術服務。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的總收入分別約為1450萬美元、1820萬美元和1880萬美元。 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的毛利潤分別約為980萬美元、1030萬美元和950萬美元。 截至2020年12月31日、2019年12月31日、 和2018年12月31日的年度，我們的淨收入分別約為410萬美元、510萬美元和240萬美元。

我們目前的重點和目標 主要包括執行業務戰略、改善成本結構以及產品和服務性能等。

我們在2020年經歷了收入增長放緩 ，特別是在2020年上半年，因為我們的業務受到新冠肺炎疫情的負面影響。我們預計，由於對我們的標準雲服務的需求，我們在2021財年的總收入將至少增加到2019財年的水平，如下所述。然而，不能保證我們2021財年的總收入與2019財年相比將增長或保持在類似的水平 ，與2019年和2020財年相比，2021財年的此類運營結果仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響 。有關 新型冠狀病毒相關風險的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險-我們 面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，它們可能會嚴重 擾亂我們的運營。”由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性，目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。

影響經營業績的關鍵因素

我們的管理團隊監控 以下關鍵運營指標：

在截至2019年12月31日、 2020和2019年12月31日的年度中，定製雲服務分別約佔我們總收入的34.4%和70.5%。由於 與中國廣發銀行的定製雲服務合同和電信服務合同到期，截至2020年12月31日的年度，我們來自定製雲服務的收入 從截至2019年12月31日的約1290萬美元下降了約790萬美元或61.1%至約500萬美元。由於使用量減少，平均每月付費用户帳户減少了57.2%，從7,053個減少到3,021個。付費用户帳户是指我們的客户根據合同訂閲 的活動帳户數量，這些合同規定每個用户帳户在指定期限內收取固定費用。月平均付費用户賬户等於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，每月付費用户賬户數量除以12個月的總和 。平均每月付費用户帳户 是我們使用的運營指標，而不是付費用户帳户。由於與中國廣發銀行的服務合同於2020年6月30日到期，每個用户賬户的平均收入下降了約9.2%。每個用户帳户的平均收入 是我們的總收入除以平均每月付費用户帳户。在2021年及以後，我們預計定製雲服務 收入在2021財年將繼續下降，主要原因是中國廣發銀行的合同終止。由於前期定製和設置的性質 ，我們用於定製雲服務的產品不能靈活地進行更改，這影響了我們 提供新產品和提高價格的能力。作為我們戰略計劃的一部分, 我們正專注於營銷標準的基於雲的 服務和BPO服務，在這些服務中，我們通常可以對新產品收取更高的價格，以減少對我們 最大客户的依賴。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，標準雲服務和BPO服務分別約佔我們總收入的21.7%和22.1%。 截至2020年12月31日的一年，我們來自標準雲服務和BPO服務的收入從截至2019年12月31日的約400萬美元下降到約310萬美元，降幅約為90萬美元或21.8%。平均月薪 用户賬户從4,208個(標準雲服務4,027個，業務流程外包服務181個)增長28.7%至5,414個(標準雲服務5,254 個，業務流程外包服務160個)，而我們每個用户賬户的平均收入下降了約39.3%。 為了在新冠肺炎疫情期間保持競爭力，並與現有客户保持持續的合作伙伴關係，我們向在截至去年12月的一年中續簽服務合同的現有標準雲服務客户提供 較低的價格因此，自2020年3月以來，我們看到客户使用量有所增加，我們從基於雲的標準服務中獲得的收入 也有所增加。我們的首要目標是在截至2020年12月31日的一年中產生現金流，而不是優化利潤。 由於新冠肺炎疫情目前在中國基本得到控制，我們相信對於折扣較少的現有客户，我們的定價將逐漸恢復到正常水平，而新客户將基於全價。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，定製雲服務分別約佔我們總收入的70.5%和67.4%。 我們所有來自定製雲服務的收入都來自我們的重要客户--中國廣發銀行。截至2019年12月31日的年度，我們的收入以我們的功能貨幣約人民幣520萬元(約合70萬美元)增長6.2% 至約人民幣8890萬元(約 美元)，而截至2018年12月31日的年度收入約為人民幣8370萬元(約1270萬美元) 。在截至2019年12月31日的一年中，定製雲服務的平均月度付費用户帳户從截至2018年12月31日的6095個增加到截至2019年12月31日的7053個，增幅為15.7% 。按本位幣計算，我們每個用户帳户的平均收入下降了約8.2%。由於前期定製和設置的性質，我們針對基於雲的定製服務的產品不能靈活地進行更改，這影響了我們提供新產品和提高價格的能力。作為我們戰略 計劃的一部分，我們正專注於營銷我們的標準雲服務和BPO服務，在這些服務中，我們通常可以為我們的新產品收取更高的價格，以減少我們對最大客户的依賴。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，標準雲服務和BPO服務分別佔我們總收入的22.1%和21.6%。 我們來自標準雲服務和BPO服務的收入增加了人民幣990,903元(約合10萬美元)，或3.7%，以我們的 功能貨幣計算，從截至2019年12月31日的人民幣2,680萬元(約合410萬美元)增至人民幣2,780萬元(約合410萬美元)。 截至2019年12月31日的一年，我們來自標準雲服務和BPO服務的收入增加了990,903元人民幣(約合10萬美元)，即3.7%，從截至2019年12月31日的2,680萬元人民幣(約合410萬美元)2018年。在截至2019年12月31日的一年中，平均每月付費用户賬户減少了22.2%，從截至2018年12月31日的5,408個(標準雲服務5,222個，BPO服務186個)降至截至2019年12月31日的4,208個 (標準雲服務4,027個，BPO服務181個)，而我們每個 用户賬户的平均收入以我們的本位幣計算增長了約33.3%。每個用户賬户的平均收入增長主要是由於向單價更高的客户提供了新產品和功能。在採用基於AI的客户服務應用 解決方案的同時，我們相信客户將獲得比傳統SaaS更高的客户參與效率。我們的標準雲 服務和業務流程外包服務的收入受到新冠肺炎疫情的影響，我們的收入在2020年上半年有所下降。隨着我們在無代碼開發平臺和基於AI的客户服務應用中自主開發的產品 的完成, 我們預計2020年下半年我們的收入將增加 ，我們還預計我們來自標準雲服務和BPO服務的收入在金額和佔總收入的百分比方面都將增加 。標準的基於雲的服務和BPO服務在本 關鍵運營指標一節中一起討論，因為它們具有相同的方向，與定製的基於雲的服務相比，它們具有相同的方向，平均月度付費用户帳户逐年減少，但每個用户帳户的平均收入同比更高，而定製的基於雲的服務具有不同的方向。

我們有效競爭的能力

我們的業務和運營結果 取決於我們在所經營的行業中有效競爭的能力。我們的競爭地位可能會受到產品範圍、解決方案質量以及我們定製產品以滿足客户業務需求的能力等 因素的影響。 我們相信，我們的專有技術和研發能力有助於我們開發為客户量身定做的產品，我們能夠保留和發展與現有客户的業務，並吸引新客户。但是，如果我們無法 跟上我們產品開發或創新的步伐，我們可能無法有效地開發新客户或擴大業務。 此外，我們還面臨來自行業內部的競爭。競爭加劇可能會對我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。

中國經濟

雖然中國經濟近年來有所增長，但近年來增長速度有所放緩，未來的增長速度可能不會持續下去。根據中國國家統計局的數據，中國的年增長率從2013年的7.7%下降到2020年的2.3%。中國整體經濟增長進一步放緩、經濟下滑或衰退或其他不利的經濟發展可能會大幅降低我們產品消費者的購買力，導致對我們產品和服務的需求下降，並可能對我們的業務產生重大 不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株 ，即新冠肺炎，浮出水面，並在包括中國和美國在內的全球範圍內迅速傳播。疫情已經導致中國和其他地方的隔離、旅行限制和商店和設施的臨時關閉。我們幾乎所有的收入都集中在中國。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們2020年的業務運營、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎相關風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他 疫情有關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的運營。”

中華人民共和國政府

我們的中國實體已註冊成立， 其業務和資產位於中國。因此，我們的運營結果、財務狀況和前景受到中國監管條件的影響，包括以下因素：(A)中國政府採取的經濟政策和舉措； (B)影響我們產品消費者購買力的中國或地區商業或監管環境的變化；以及 (C)影響我們行業的中國政府政策的變化。不利的變化可能會影響對我們銷售的產品和 我們提供的產品的需求，並可能對運營結果產生實質性的負面影響。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入包括 定製和標準雲服務、業務處理外包服務、軟件開發等收入。

來自基於雲的定製服務的收入

我們提供定製的基於雲的 客户參與服務，包括定製的SaaS、語音/數據計劃(包括客户可以訂閲的電話 呼叫和消息等電信用途)以及技術支持。提供定製SaaS、語音/數據計劃和 技術支持被視為一項履約義務，因為所提供的服務在合同上下文中並不明確 而只有當這些服務一起提供時，客户才能獲得好處。我們使用基於客户訂閲的 用户帳户數量的月度使用率記錄(一種產出衡量標準)來確認一段時間內的收入，因為同時存在消費和服務交付 。

來自基於雲的標準服務的收入

我們還提供標準的基於雲的 解決方案，讓客户有權通過互聯網訪問我們的軟件。我們的雲解決方案代表了呼叫、語音記錄和技術支持等一系列 服務。這些服務在整個合同期內不間斷地向客户提供，但客户使用服務的程度可能由客户自行決定。標準的 基於雲的服務被視為只有一項性能義務。我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量 的月度使用率記錄(一種產出衡量標準)來確認一段時間內的收入，因為同時存在服務消費和交付 。我們還與客户簽訂了一些合同，其中客户在特定的合同 期限內訂閲固定數量的用户帳户，因此客户在整個訂閲期限內接收和消費雲服務的好處，因此從向客户提供服務的日期 開始，在交付服務的合同訂閲期限內按比例確認收入 。合同履約期一般為一年，根據合同，一般提前收取全部款項 ，並在合同簽訂後三個月內支付。合同通常 不包含重要的融資部分或可變對價。

來自BPO服務的收入

BPO服務的收入 來自協助客户運營呼叫中心服務。使用這些服務的客户不允許使用我們的軟件和物理資源 ，合同期限為規定的期限，客户每月支付服務費。這些服務 被視為一項履約義務，因為客户不能從每項單獨的服務中獲益。在提供BPO服務時，使用經過時間產出法在合同期內確認收入 。合同履約期一般為 一年，根據合同，通常會提前收取數月服務的全額付款。合同 通常不包含重要的融資部分或可變對價。

軟件開發收入

我們還從軟件許可證的開發 和銷售中獲得收入，包括(1)標準軟件和(2)根據客户規格開發的定製軟件。 每份軟件開發合同的合同條款通常不包含重大融資部分或可變對價。

作為標準的基於雲的服務開發和提供的標準軟件 。我們出售標準軟件許可證是因為一些客户明顯傾向於軟件許可，而不是 軟件即服務，原因包括擔心基於雲的服務的安全性，以及訂閲總價格可能比一次性內部部署費用更高 。因此，作為我們銷售和市場戰略的一部分，我們為我們的標準 軟件提供許可證，以便客户首先開始在日常運營中使用我們的產品，然後通過我們基於雲的標準服務將他們發展為訂户 ，以享受軟件升級和持續服務的好處。標準軟件許可證為 客户提供了使用該軟件的權利。標準軟件許可證通常提供給可立即訪問軟件的客户 。我們在客户有權訪問並因此 控制軟件時確認這些標準軟件許可證的收入。

定製軟件是為滿足特定客户的需求而開發的軟件 ，這些客户需要在訂閲我們的基於雲的服務 之前進行初始定製或開發新的解決方案。例如，我們簽訂了一項分兩階段的協議，向市政府 機構提供服務，首先開發信息技術系統，並在IT系統中定製和配置我們的雲呼叫中心，然後 提供基於雲的服務並收取訂閲費。由於我們開發的定製軟件是為了解決行業內或跨行業的特定場景下的特定業務痛點 ，一旦開發完成，我們計劃將其進一步應用於服務於具有相似需求和業務模式的其他客户 。我們的目標是在將產品交付給同行業的更多客户後，複製我們最初的定製和開發，並實現規模效益 。合同期限一般不到一年。定製軟件的設計、 開發和安裝被視為一項履行義務，因為這些承諾不能單獨 確定，因為客户本身無法從這些服務中獲得好處。我們的軟件開發服務合同一般是在客户接受定製軟件且測試結果令人滿意的時間點 認可的。

某些合同可能需要 我們提供合同後服務(PCS)，包括升級、維護和技術支持。提供升級、 維護和技術支持被視為一項履約義務，因為它們在合同上下文中沒有區別。 承諾的性質是隨時準備在整個合同期內提供單一的持續集成服務。 因此，我們使用預期成本加保證金方法在軟件銷售和PCS提供之間分配合同價格， 要求我們預測履行履約義務的預期成本，然後為該良好或 服務增加合理的保證金。分配給PCS的收入在預計提供這些收入的估計期間以直線方式遞延和確認 。

專業服務和其他 收入

我們還從數據 分析服務和其他專業服務中獲得收入。數據分析服務和其他專業服務的服務收入在執行服務並交付給客户時會隨着時間的推移而確認。合同履約期一般從月到 個月，完成服務(軟件許可)到一年，付款期限一般為預付到30天。合同通常 不包含重要的融資部分或可變對價。

收入類別彙總 如下：

收入成本

收入成本主要包括 與我們的運營、產品和服務支持相關的員工成本(包括工資、社會保險和福利)、 第三方服務費(包括雲和數據使用、託管費、軟件開發費以及與我們資本化的軟件、平臺系統和硬件相關的攤銷和折舊費用) 。收入成本還包括外包簽約客户 服務代表、客户調查和分攤的份額成本，主要包括設施、信息技術和安全 成本。

收入類別的收入成本 彙總如下：

運營費用

我們的運營費用包括 銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。

銷售費用包括人員 成本(包括工資、社會保險和福利)、與我們的銷售和營銷組織相關的員工的辦公和差旅費用 以及營銷活動成本。營銷活動包括線上和線下營銷活動，包括 數字廣告，如搜索引擎、付費社交、電子郵件和產品營銷、內容營銷、網絡營銷和優化。 我們的銷售和營銷努力集中於提高我們的服務和產品的知名度，建立和推廣我們的品牌，以及 培養客户羣體。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我們的銷售費用佔收入的百分比分別約為12.6%、8.4%和10.2%。

一般和行政費用 主要包括我們的高管、財務、法律、人力資源和其他行政員工的租金、辦公費用和人事成本(包括工資、社會保險和福利)。 此外，一般和行政費用包括土地使用權攤銷費用 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別約為11.8%、6.5%、 和7.9%。

研發費用 主要包括我們研究和產品開發人員的工資和其他與薪酬相關的費用，以及我們研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊、攤銷和相關費用。我們將研發 工作重點放在持續開發我們的服務和產品上，包括開發和部署新特性和功能 以及增強我們的軟件架構和整個服務和產品的集成。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我們的研發費用 佔收入的百分比分別約為13.1%、8.2%和16.0%。

外幣波動的影響

請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-匯率波動可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。”和“第十一項.關於 市場風險-外匯風險的定量和定性披露。”

最新發展動態

最近爆發的新冠肺炎， 發源於2019年12月的中國武漢，是所有行業面臨的一個變化無常、充滿挑戰的局面。如果新冠肺炎疫情繼續損害中國或世界經濟 ，或以其他方式損害我們客户的業務，進而可能對我們的服務需求產生負面影響，我們的業務和運營結果 可能會繼續受到不利影響。鑑於形勢的不確定性，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的一年，總收入約為370萬美元，降幅為20.4%，從截至2019年12月31日的約1820萬美元降至約1450萬美元。減少的主要原因是新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了負面影響， 因為我們的客户受到了辦公室關閉和客户服務活動減少的負面影響，我們不得不遵守 2020年第一季度暫時關閉設施，以及與中國廣發銀行的定製雲服務合同 和電信服務合同分別於2020年6月30日和2020年12月31日到期的規定。總收入的下降被金融行業以及醫療保健和信息技術服務等其他行業新客户收入的增長所抵消。 每個收入流的變化如下：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的標準雲服務收入在截至2020年12月31日的一年中減少了約60萬美元，降幅為30.6%，降至約140萬美元 ，而2019年同期為約200萬美元。標準雲服務 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，收入分別約佔我們總收入的9.6%和11.1%。在截至2020年12月31日的一年中，標準雲服務的平均月度付費用户賬户從截至2019年12月31日的4027個增加到了5254個。為了在新冠肺炎大流行期間保持競爭力，並與現有客户保持持續的合作伙伴關係 ，我們向在截至2020年12月31日的一年內續簽了服務合同 並承諾提高批量使用量的現有標準雲服務客户提供批量折扣。因此，自2020年3月以來，我們看到客户使用量有所增加，我們來自標準雲服務的收入也有所增加。我們的主要目標是為截至2020年12月31日的年度產生現金流，而不是優化利潤。由於疫情目前在中國基本得到控制，我們相信我們的定價將 逐漸恢復到正常水平，對現有客户的折扣較少，而新客户則以全價為基礎。此外， 我們計劃在2021年將業務重點從定製的雲服務轉移到標準的雲服務，因為標準的雲服務 無需定製，因此可以讓SaaS提供商快速擴大客户羣並滲透市場 。我們投入了研發資源，併成功推出了多項基於智能標準的雲服務, 2019年包括智能質檢和AI聊天機器人。我們的銷售和營銷團隊也一直在開發來自金融、醫療保健和零售行業的多家大中型公司的客户。此外，一些頂級銀行已邀請我們 進行概念驗證測試，以提供我們的標準基於雲的服務，這是簽訂服務協議之前的第一步。 在2021年及以後，我們預計我們的收入不會主要來自單個大客户，我們預計我們的標準基於雲的服務將佔我們2021財年收入的主要部分，而不是自定義的基於雲的服務。

定製雲服務 截至2020年12月31日的財年收入減少了約790萬美元，降幅為61.1%，降至約500萬美元，而2019年同期的收入約為1290萬美元。減少的原因是與我們的主要客户中國廣發銀行的定製雲服務合同 於2020年6月30日到期，導致中國廣發銀行訂閲的平均月度付費用户賬户從截至2019年12月31日的7,053個減少到截至2020年12月31日的3,021個，降幅約為 57.2%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，定製雲服務收入分別約佔我們總收入的34.4% 和70.5%。目前，廣發銀行的內部電話營銷戰略是提升內部IT能力。因此，中國廣發銀行不再從包括我們在內的第三方提供商購買此類服務，這 影響了我們向中國廣發銀行提供的服務。由於我們與中國廣發銀行的長期合作關係，我們一直在積極 與中國廣發銀行溝通，探索在其他業務領域涉及我們的標準雲服務的合作機會 。此外，我們還與有定製需求的新客户簽訂了協議，他們需要在第一階段提供我們的軟件開發服務 ，並在我們開發的軟件完成並交付後，以訂閲的方式提供定製的基於雲的服務。 我們開發的軟件如下所述。

截至2020年12月31日的年度，BPO服務費減少了約 30萬美元，降幅為13.0%，降至約170萬美元，而2019年同期為約200萬美元，分別約佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日年度總收入的12.0%和11.0%。 由於新冠肺炎大流行的影響，業務流程外包服務的平均月度付費用户賬户從截至2019年12月31日的年度的181個減少到了160個。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與基於雲的 服務相關的軟件開發收入分別約為540萬美元和30萬美元，分別約佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日年度總收入的37.1%和1.5%。增長主要歸功於我們的銷售 和通過我們的產品迅速擴大客户羣的營銷策略，其中一些客户對我們的產品表現出極大的興趣，但 目前相比SaaS服務或定製軟件開發需求更喜歡軟件許可，但當他們更熟悉我們的產品後， 有潛力通過軟件升級和持續服務成為我們的SaaS服務的訂户。

標準軟件作為標準的 基於雲的服務開發和提供。在中國的數字化轉型期間，越來越多的公司表示越來越接受SaaS(軟件即服務)或軟件即服務的概念。但是，我們的一些新獲得的客户顯示出更傾向於軟件許可而不是軟件即服務， 原因包括對基於雲的服務的安全性的擔憂，以及訂閲總價格可能比一次性本地費用更高 。因此，我們為我們的標準軟件提供許可證，以允許客户首先在日常運營中使用我們的產品，然後致力於將他們發展成為我們基於雲的標準服務的訂户，以享受軟件 升級和持續服務的好處。

定製軟件是為滿足特定客户的需求而開發的軟件 ，這些客户需要在訂閲我們的基於雲的服務 之前進行初始定製或開發新的解決方案。例如，我們簽訂了一項分兩階段的協議，向一家市政府機構提供服務，首先開發 信息技術系統，並在IT系統中定製和配置我們的雲呼叫中心，然後提供基於雲的服務 並收取訂閲費。由於我們開發的定製化軟件是為了解決特定場景下的特定業務痛點 行業內或跨行業，一旦開發完成，我們計劃將其進一步應用於服務於具有相似需求和業務模式的其他客户 。我們的目標是在將產品交付給同行業的 更多客户後，複製我們最初的定製和開發，並實現規模經濟。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入分別約為100萬美元和110萬美元，分別約佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日年度總收入的6.8%和6.0%。由於新冠肺炎疫情，我們的客户進一步減少了 非必要項目，導致我們的收入減少。隨着我們將業務重點放在基於雲的SaaS上，我們預計包括數據分析和其他技術諮詢服務在內的其他收入 將繼續減少，在我們總收入中只佔很小的一部分 。

收入成本

在截至2020年12月31日的一年中，總收入成本下降了約330萬美元，降幅為40.9%，從截至2019年12月31日的年度的約800萬美元 降至約470萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，標準 和定製雲服務產生的收入成本大幅下降了約320萬美元，降幅為62.6% 。這一顯著下降與我們因新冠肺炎疫情以及與我們的主要客户中國廣發銀行截至2020年12月31日的年度服務合同到期而受到不利影響的收入下降一致。 因此，我們的雲和數據使用量相應減少。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，BPO服務的收入成本 減少了約30萬美元，降幅為16.7%。這一下降 與業務流程外包服務收入的下降一致，在截至2020年12月31日的一年中，業務流程外包服務收入受到新冠肺炎疫情的不利影響 。截至2020年12月31日，我們共有206名客户服務代表為我們的客户服務，而截至2019年12月31日，我們共有174名客户服務代表。客户服務代表的數量會根據我們的 業務需求定期調整。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，軟件開發成本增加了約50萬美元，增幅為1726.6%。增長 主要歸因於員工成本和第三方承包商成本增加了約50萬美元，用於我們的 定製軟件開發。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，其他收入成本減少了約30萬美元，降幅為23.5%。這一下降與其他收入的下降是一致的，因為我們更多地專注於基於雲的SaaS運營。

毛利

我們主要 收入類別的毛利潤彙總如下：

截至2020年12月31日的年度，我們的毛利潤減少了約40萬美元，降幅為4.3%，從截至2019年12月31日的年度的約1,030萬美元 降至約980萬美元。毛利下降的主要原因是新冠肺炎疫情對我們的業務運營造成負面影響，以及與我們的主要客户中國廣發銀行的服務合同到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的整體毛利分別約為67.5%和56.2%，增幅為11.3%。 毛利增長主要是軟件開發收入增加所致，與其他收入來源相比，軟件開發的毛利更高 。

運營費用

在截至2020年12月31日的年度內，我們總共產生了約540萬美元的運營費用，與截至2019年12月31日的年度的總計約420萬美元相比，增加了約120萬美元或29.0%。

截至2020年12月31日的年度，銷售費用增加了約 30萬美元，增幅為19.9%，從截至2019年12月31日的年度約150萬美元增至約180萬美元。這一增長主要是由於銷售主管的工資和福利支出增加了約 10萬美元。這一增長還歸因於服務費用增加了大約20萬美元，因為我們分配了更多資源 來聘請外部承包商來有效地推廣和營銷我們的產品。

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用 增加了約50萬美元，增幅為43.6%，從截至2019年12月31日的年度的約120萬美元增至約170萬美元。這一增長主要歸因於隨着我們繼續成為美國上市公司的過程，專業 費用(如審計費)增加了約20萬美元。這一增長還可以 歸因於隨着我們完成並投入使用更多自主開發的內部使用軟件，攤銷費用增加了大約30萬美元。 各種費用(包括辦公、差旅和其他 費用)減少了約10萬美元，抵消了這一增長。

截至2020年12月31日的年度，研發費用 增加了約40萬美元，增幅為26.8%，從截至2019年12月31日的年度的約150萬美元增至約190萬美元。增加的主要原因是根據ASC 350-40在產品開發週期的初步階段與項目規劃相關的費用增加了約30萬美元 。在產品開發的初始規劃和資源分配階段 ，我們支出了研發活動產生的所有成本，而當我們進入產品開發階段時，所有相關成本都已資本化。截至2020年12月31日，我們有幾款新產品正在開發中，主要與我們的人工智能客服應用解決方案有關，包括智能全渠道客服和AI語音Chabot和AI Text Chabot。我們啟動了規劃和資源分配，並確定了產品的性能 要求和初始設計階段，並根據ASC 350-40計算了所有相關成本。

我們還遵循ASC 985-20和 將與軟件開發相關的所有成本用於研發費用，直到採用詳細設計法或工作模型法確定技術可行性 。截至2020年12月31日的年度，我們產生了約 萬美元的開發成本，這些成本在實現技術可行性之前已支出。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他總費用淨額分別約為21,000美元和264,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息收入保持穩定 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息收入分別約為7,000美元和9,000美元 和2019年12月31日止年度的利息收入分別約為7,000美元和9,000美元。利息收入由銀行利息收入組成。

截至2020年12月31日止年度的利息開支由截至2019年12月31日止年度的約40萬美元降至約 百萬美元，原因是我們於2019年10月償還的截至2020年12月31日止年度的關聯方貸款並未產生 利息支出，而2019年同期關聯方貸款產生的利息約為 20萬美元。這也是由於我們在2020年3月和4月續簽了我們從北京銀行獲得的 貸款，利率從4.8%降至5.0%，而我們從北京銀行獲得的貸款利率在2019年1月續簽，利率為5.2%。

其他收入包括從政府撥款和增值税抵免中獲得的現金 。截至2020年12月31日的年度，其他收入從截至2019年12月31日的年度的約146,000美元增加到約185,000美元。增長的主要原因是政府增加了補貼，因為我們申請了， 並獲得了更多的政府對新技術的補貼，這是我們努力促進當地技術和經濟增長的結果。

所得税撥備

我們在截至2020年12月31日的年度記錄的所得税支出 約為30萬美元，而截至2019年12月31日的 年度的所得税支出約為70萬美元。大約40萬美元的減少主要是由於截至2020年12月31日的年度所得税前收入從截至2019年12月31日的年度的約580萬美元減少到約 140萬美元至440萬美元。 此外，由於我們產生了更多的攤銷，截至2020年12月31日的年度的遞延所得税撥備從大約40萬美元減少到大約 20萬美元。 此外，由於我們產生了更多的攤銷，遞延所得税撥備從截至2019年12月31日的年度的約40萬美元減少到了大約 20萬美元。 此外，由於我們產生了更多的攤銷，遞延所得税撥備也從截至2019年12月31日的年度的約40萬美元減少到了約 20萬美元與2019年同期相比 。

淨收入

截至2020年12月31日的財年，我們的淨收入減少了約 100萬美元，降幅為20.4%，從截至2019年12月31日的財年約510萬美元降至約410萬美元。這種變化是上述變化綜合作用的結果。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

截至2019年12月31日的一年，總收入減少了約 50萬美元，降幅為2.9%，從截至2018年12月31日的年度約1,880萬美元降至約1,820萬美元。這主要是由於適用於 損益表的平均匯率下降了約4.5%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的平均匯率賬户分別為人民幣6.91元和人民幣6.61至1.00美元。 截至2019年12月31日的年度，以本位幣計算的總收入增加人民幣1,881,581元(約合30萬美元)至人民幣126,061,717元(約合1,820萬美元)，較截至2018年12月31日的年度的人民幣124,180,136元(約合1,880萬美元)增加了1,881,581元人民幣(約合1,880萬美元)。 每個收入流的變化如下：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們的標準雲服務收入在截至2019年12月31日的一年中減少了約46,000美元，降幅為2.2%，降至約200萬美元，而2018年同期的收入約為210萬美元。剔除匯率變動的影響，截至2019年12月31日的年度，標準雲服務收入增加了約30萬元人民幣(約44000美元)或2.2%，從截至2018年12月31日的年度的約1360萬元人民幣(約210萬美元)增至約1390萬元人民幣(約200萬美元)。截至2019年12月31日的一年，標準雲 服務的平均月度付費用户帳户從截至2018年12月31日的5222個減少到4027個。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基於標準雲的服務收入分別約佔我們總收入的11.1%和11.0%。 截至2019年和2018年的一年，我們對標準雲服務的重點是維護和服務我們現有的客户，因為我們正在 開發幾種新產品，我們預計這些新產品將於2021年全面開發和發佈。我們預計，當 這些新產品發佈時，我們的收入將會增加。

定製雲服務 截至2019年12月31日的財年收入增加了約20萬美元，增幅為1.6%，達到約1290萬美元，而2018年同期的收入約為1270萬美元。剔除匯率變化的影響，定製雲服務 在截至2019年12月31日的財年收入增長了約520萬元人民幣(約合70萬美元)或6.2%，從截至2018年12月31日的約人民幣8370萬元(約合1270萬美元)增至約8890萬元人民幣(約合1290萬美元)。 截至2018年12月31日的財年，定製雲服務的收入約為人民幣8370萬元(約合1270萬美元)，增幅為6.2%。增長的部分原因是我們的主要客户中國廣發銀行訂閲的月均付費用户賬户增加了958個。定製雲服務的平均月度付費用户帳户從截至2018年12月31日的6095個增加到2019年12月31日 的7053個，增幅約為15.7%。我們的收入也受到了 我們收取的費率和價格調整的影響。我們根據成本節約和競爭戰略調整了定價。 費率變化取決於競爭市場中提供的產品和其他因素。因此，我們每月平均付費用户帳户15.7%的增長被我們向主要客户收取的較低費率所抵消，這導致收入增長了 約6.2%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，基於雲的定製服務收入分別約佔我們總收入的70.5%和67.4%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，BPO服務費分別穩定在200萬美元左右，分別約佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度總收入的11.0%和10.6% 。截至2019年12月31日的一年，BPO服務的平均月度付費用户帳户 從截至2018年12月31日的186個減少到181個。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，與雲服務相關的軟件開發收入 分別約為268,000美元和0美元，分別約佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度總收入的1.5%和0%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他收入分別約為110萬美元和210萬美元，分別約佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度總收入的6.0%和11.0% 。隨着我們將業務重點放在基於雲的SaaS上，我們 預計其他收入(包括軟件、數據分析和其他技術諮詢服務的銷售)將繼續下降 ，在我們的總收入中只佔很小的一部分。

收入成本

截至2019年12月31日的一年，總收入成本減少了約130萬美元，降幅為14.2%，從截至2018年12月31日的年度的約930萬美元 降至約800萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，標準 和定製雲服務產生的收入成本與2018年同期 相比減少了約10萬美元，降幅為2.5%。隨着我們改進軟件和基礎設施的功能，我們相信我們能夠更高效地提供服務，並隨着付費用户的增加而實現規模經濟。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，BPO服務的銷售成本 減少了約70萬美元，降幅為26.9%。減少 是因為與內部運營商相比，我們增加了將客户服務代表外包給第三方承包商。 外包運營商通常執行更基本的客户服務要求。截至2019年12月31日，我們保留了148名內部客户服務代表 ，而外包客户服務代表為48名。我們的內部客户服務代表 通常對我們的軟件有更多的經驗和更好的知識，以便為需要高水平客户服務的客户提供服務， 例如我們的金融行業客户。我們的內部代表還協助監督外包客户服務代表。 如果客户對內部代表的需求減少，內部客户服務代表的數量可能會減少。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，軟件開發成本增加了約28,000美元，增幅為100%。這一增長與軟件開發收入的增長是一致的 。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，其他收入的銷售成本 減少了約50萬美元，降幅為34.5%。這一下降 與其他收入的下降一致，因為我們更專注於基於雲的SaaS運營。

毛利

我們主要 收入類別的毛利潤彙總如下：

截至2019年12月31日的年度，我們的毛利潤增加了約80萬美元 ，從截至2018年12月31日的年度的約950萬美元增加到約1030萬美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的總體毛利率分別約為56.2%和50.5%。增長 的主要原因是如上所述的收入成本下降。

運營費用

在截至2019年12月31日的年度內，我們總共產生了約420萬美元的運營費用，與截至2018年12月31日的年度的總計約640萬美元相比，減少了約220萬美元，或34.2%。 截至2019年12月31日的年度，我們總共產生了約420萬美元的運營費用，減少了約220萬美元，降幅為34.2%。

截至2019年12月31日的年度，銷售費用減少了約 40萬美元，降幅為20.1%，從截至2018年12月31日的年度的約190萬美元降至約150萬美元。減少的主要原因是營銷和促銷費用減少，因為我們專注於投資於具有成本效益的 營銷計劃，並不斷評估各種營銷渠道的有效性，以優化我們的營銷支出分配 。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用 減少了約30萬美元，降幅為19.9%，從截至2018年12月31日的年度的約150萬美元降至約120萬美元。減少的主要原因是支付給我們管理團隊的工資、社會保障和傷殘保險費用減少。 我們預計2020年我們的一般和管理費用將增加，因為預計 與上市公司相關的費用。

截至2019年12月31日的年度，研發費用 減少了約150萬美元，降幅為50.3%，從截至2018年12月31日的年度的約300萬美元降至約150萬美元。減少的主要原因是在2019年，我們在產品開發週期的開發 階段產生了更多費用，通常持續約6至18個月。在產品開發的初始規劃和資源分配 階段，我們支出了研發活動產生的所有成本，而進入產品 開發階段時，所有相關成本都已資本化。截至2019年12月31日，我們有幾款新產品正在開發中，主要 與我們的無代碼開發平臺和人工智能客服應用解決方案有關。我們的無代碼開發 平臺可實現快速應用程序開發和交付，為整個應用程序生命週期帶來抽象化和自動化， 為我們的工程師提供了一種高效的應用程序構建方式。人工智能客户服務應用程序解決方案是將在我們的無代碼開發平臺上構建的 個應用程序。我們在2019年初啟動了規劃和資源分配，確定了產品的 性能要求和初始設計階段，並根據 ASC 350-40計算了所有相關成本。當產品進入開發階段時，與產品的特定編程和編碼相關的所有成本都被資本化 。與2019年相比，2018年我們沒有那麼多正在開發的新產品。2018年，我們的大部分研發活動 集中在我們現有的SaaS軟件和系統維護上，相關成本支出並記為研發費用 。

其他收入(費用)，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他總費用淨額分別約為30萬美元和50萬美元。

截至2019年12月31日的年度，利息收入從截至2018年12月31日的年度的約5,000美元增加到約 9,000美元。利息收入由 銀行利息收入構成。

利息支出從截至2018年12月31日的年度的約50萬美元降至截至2019年12月31日的年度的約 40萬美元，因為我們在2019年續簽了北京銀行的 貸款，利率較低，為5.2%，而2018年續簽的北京銀行貸款的利率為5.7%。

其他收入包括從政府撥款和增值税抵免中獲得的現金 。截至2019年12月31日的年度，其他收入從截至2018年12月31日的約61,000美元增加到約146,000美元。

從政府補貼中獲得的現金 在截至2019年12月31日的一年中增加了約32,000美元，從截至2018年12月31日的年度的約57,000美元增加到約89,000美元，因為我們為促進當地技術和經濟增長的努力申請並獲得了更多的政府新技術補貼 。

其他收入還包括我們在截至2019年12月31日的一年中兑換的大約49,000美元的進項增值税抵免。作為2019年中華人民共和國增值税改革的一部分，允許某些服務行業的納税人 從2019年4月1日至2021年12月31日期間，從應繳增值税金額中額外退還10%的進項增值税抵免。

所得税撥備

我們在截至2019年12月31日的年度記錄了約70萬美元的所得税支出 ，而截至2018年12月31日的 年度的所得税支出約為10萬美元。約60萬美元的增長主要是由於截至2019年12月31日的年度的税前淨收入從截至2018年12月31日的年度的約260萬美元 增加至約580萬美元，增幅約為320萬美元 或123.2%。

淨收入

截至2019年12月31日的一年，我們的淨收入增加了約270萬美元，增幅為108.9%，從截至2018年12月31日的年度的約240萬美元增至約510萬美元。這種變化是上述變化綜合作用的結果。

B.流動性和資本資源

在評估我們的流動性時，我們 監控和分析我們手頭的現金和我們的運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求 和運營費用義務。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流以及從銀行和相關方借入的短期 資金。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們的主要客户中國廣發銀行分別佔我們總收入的34.8%、77.3%和76.7%，其中我們分別獲得了約690萬美元、1640萬美元、 和1290萬美元的現金。失去我們的主要客户或減少我們的主要客户的使用量將對我們的流動資金造成不利的 影響。然而，在2021年及以後，我們預計我們的收入將不會主要來自單個大客户， 我們預計我們的標準基於雲的服務將構成我們2021財年收入的主要部分，而不是定製的基於雲的服務 。

截至2020年12月31日，我們的營運資本赤字約為20萬美元，現金總額為170萬美元。儘管截至2020年12月31日，我們的營運資金赤字約為 20萬美元，其中約180萬美元是遞延收入，我們預計將實現這一點，因為根據歷史經驗，我們 預計不會進行任何重大退款。不包括遞延收入，我們的營運資本約為 150萬美元。我們的管理層認為，在未來12個月內，我們至少需要大約400萬美元才能在我們目前的水平上運營 ，無論是來自收入還是資金。考慮到我們在可預見的未來的預期支出，加上我們融資活動的現金流 ，我們綜合考慮了我們的可用資金來源如下：

於2021年2月，吾等從中銀富勒頓銀行及上海浦東發展銀行獲得兩筆貸款，金額分別為人民幣2,000,000元(約30萬美元) 及人民幣3,000,000元(約50萬美元)，分別於2024年2月及2022年2月到期。

2021年4月，我們完成了 首次公開募股(IPO)，共發行和出售了6,2500000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們支付或應付的首次公開募股相關費用後，我們獲得的淨收益約為 2180萬美元。

基於上述考慮， 我們的董事會相信我們能夠獲得足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和債務，因為它們將在未來十二(12)個月到期。 我們的董事會相信我們能夠獲得足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和債務 ，因為它們將在未來十二(12)個月內到期。

雖然我們合併了VIE及其子公司的業績 ，但我們只能通過與VIE的合同 安排來獲取VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。

中國目前的外匯和其他 法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉讓給我們以及我們在開曼羣島和香港的子公司的能力。然而，這些限制可能不會影響這些中國實體將資金轉移到我們的能力 ，因為我們目前沒有宣佈股息的計劃，因為我們計劃保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務。此外， 這些限制可能不會影響我們履行現金義務的能力，因為我們目前的所有現金義務都是在中國境內到期的 。

截至2020年12月31日，我們有 以下短期銀行貸款未償還：

2020年3月，我們續訂了 為期兩年的信用額度。在2020年3月和4月，我們分別與北京銀行續簽了兩份信貸額度為 的貸款合同，以獲得總額約290萬美元(人民幣20,000,000)的貸款，用於運營目的。這些貸款的利率從4.8%到5.0%不等，到期日為2021年3月和4月。

2021年2月和3月，我們 與北京銀行續簽了兩份貸款合同，獲得總額約310萬美元(2000萬元人民幣)的貸款，用於 運營目的。這些貸款的利率為4.8%，到期日分別為2022年2月和3月。

以下彙總了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們現金流的主要 組成部分：

經營活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為150萬美元，主要歸因於約410萬美元的淨收益和約90萬美元的各種非現金項目，如折舊和攤銷費用、壞賬撥備 和遞延税項支出。現金流入還可歸因於遞延收入增加約 20萬美元和應付税款增加約10萬美元。

現金流入被以下因素所抵消：應收賬款增加約170萬美元，因為我們在2020年最後一個季度的收入比2019年增加，原因是我們從疫情中恢復了 ；預付款增加了約130萬美元，因為我們從第三方獲得了軟件開發服務 應收賬款減少了約70萬美元。

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為630萬美元，主要來自約510萬美元的淨收益和約60萬美元的各種非現金項目，如折舊和攤銷費用、壞賬撥備 和遞延税項支出。現金流入的另一個原因是，由於我們採取了更多措施來收回未償還餘額，應收賬款減少了約 $140萬。

現金流入被遞延收入減少 約80萬美元所抵消，這是因為我們向現有客户提供了更多的信用銷售，以及由於我們有更多的運營現金流來償還債務，應付賬款減少了 約10萬美元。

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為120萬美元，主要原因是約240萬美元的淨收入和約30萬美元的各種非現金項目的現金流入，如折舊和攤銷費用、壞賬撥備 和遞延税項支出。現金流入被應付帳款減少約170萬美元 以及其他應付賬款和應計負債減少約220萬美元所抵消。由於我們獲得了大約300萬美元的 短期銀行貸款，我們能夠更及時地償還貿易和其他債務。

投資活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額約為320萬美元，主要歸因於大約180萬美元的工資 和資本化軟件的福利支付，大約140萬美元的軟件支付，以及大約10萬美元的設備支付 。

投資活動中使用的淨現金 截至2019年12月31日的年度約為200萬美元，主要歸因於約150萬美元的工資 和資本化軟件的福利支付，以及約60萬美元的設備和在建工程付款。

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為55,000美元，主要歸因於約50萬美元的工資 和資本化軟件的相關付款，以及約20萬美元的設備付款，但被關聯方 約60萬美元的還款所抵消。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額約為20萬美元，這主要歸因於在我們繼續成為美國上市公司的過程中支付了約20萬美元的遞延發行成本 。

截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額約為340萬美元，主要原因是向關聯方償還了約130萬美元 ，支付了約180萬美元收購非控股權益，支付了約40萬美元的遞延發售成本 ，以及償還了約290萬美元的短期銀行貸款，但被從短期 銀行貸款獲得的約290萬美元的收益所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為240萬美元，原因是我們的股東出資約20萬美元，北京銀行的短期銀行貸款收益約為300萬美元，以及關聯方提供的短期貸款收益約為76,000美元，但被向關聯方償還的約 90萬美元所抵消。

承諾和或有事項

資本支出

我們的資本支出 主要用於支付財產、設備和軟件。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的資本支出分別約為320萬美元、210萬美元和60萬美元。我們正 在中國貴陽建設雲計算設施。該設施預計將有兩棟建築，總面積約為 43,000平方米，預計將容納我們的雲和BPO服務運營，並可滿足辦公、 研究中心、後勤和員工宿舍的用途。該設施旨在取代我們目前在貴陽的設施，以及我們在中國北京和合肥的一些設施，這些設施目前都是租賃的。我們已經完成了拆除、地下結構和設計。 我們預計完成該設施的成本約為1000萬美元。由於我們正在挑選承包商，截至2020年12月31日，我們 沒有實質性的現有資本支出承諾。我們打算用我們現有的現金餘額、經營活動產生的現金和首次公開募股(IPO)的淨收益為未來的資本支出提供資金。2020年6月， 我們獲得了貴陽市企業投資項目備案證書。我們預計2021年下半年開工建設，預計2022年底完工。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期 增長。

租賃承諾額

在截至2020年12月31日的一年中，我們簽訂了17份不可取消的辦公和員工宿舍運營租賃協議 。我們對截至2020年12月31日的11個剩餘經營租賃在未來五年的最低租賃 付款承諾如下：

偶然事件

時不時地，我們是某些法律程序的當事人 ，以及某些已斷言和未斷言的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理 可能損失總額，無論個別或合計，均不被視為對綜合財務 報表有重大影響。

2012年7月20日，Infobird安徽 與合肥蜀山經濟開發區管理委員會(簡稱合肥蜀山)簽署租賃協議，租賃合肥蜀山管理的工業園內的某些物業 。其後於二零一二年八月六日簽訂補充協議，修訂租約條款 ，並向安徽信息鳥提供若干獎勵及補貼。2019年6月，合肥市蜀山向蜀山區人民法院提起訴訟，訴信息鳥安徽公司向信息鳥安徽公司提供的獎勵和補貼確實是一筆貸款，信息公司安徽公司未能履行約90萬美元(約合人民幣640萬元)的貸款合同。2019年8月1日，蜀山區人民法院 對合肥蜀山作出民事判決。合肥蜀山隨後向安徽省合肥市中介機構提起上訴 人民法院。2019年12月3日，法院判決合肥蜀山敗訴。此案已結案，我們的合併財務報表中沒有記錄或有損失 。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附帶的 附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表和附註需要我們 做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷 。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為 在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了對編制財務報表具有重要意義的某些會計政策 。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要 對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響該估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本註冊表其他地方的綜合財務報表附註2中進行了更全面的 描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

預算和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額 以及或有資產和負債的披露 以及列報期間的收入和費用報告金額。我們的合併財務報表中反映的重要會計估計包括廠房設備和無形資產的使用年限、資本化的開發成本、長期資產的減值 、壞賬準備、收入確認、遞延税項準備和不確定的税收狀況。 實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09，“與客户的合同收入(主題606)”，或ASU 2014-09。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的貨物或 服務而獲得的收入金額。ASU 2014-09將取代美國GAAP中大多數現有的收入確認指導，當其生效並且 允許使用追溯或累積效果過渡方法時。我們於2018年1月1日採用了主題606，採用了 修改後的追溯過渡法，該採用對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

我們確認的收入代表 向客户轉讓商品和服務的金額，該金額反映了我們預期在此類 交換中有權獲得的對價。我們確定合同履行義務，並根據向客户提供商品和服務控制權的時間確定收入應在某個時間點確認還是在 個時間點確認。

我們使用五步模型 確認客户合同收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價；(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務 ；以及(V)在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

我們的收入來自與客户的銷售 合同，收入根據服務表現確認。我們與客户簽訂的合同通常不 包括相對於交付的產品或服務的一般退貨權。我們在向客户徵收銷售税 時採取了實際的權宜之計，這意味着銷售税是扣除收入而不是收入成本記錄的，然後匯給 政府機構，不包括在交易價格中。

每種收入流的收入確認政策如下：

來自基於雲的定製服務的收入

我們的收入來自定製的 基於雲的客户參與軟件，其中包括定製的SaaS、語音/數據計劃(包括我們的客户可以訂閲的電話和消息等電信用途 )以及技術支持。提供定製SaaS、語音/數據 計劃和技術支持被視為一項履約義務，因為所提供的服務在 合同的上下文中並不明確，而只有當這些服務一起提供時，客户才能獲得好處。我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量的每月使用率記錄 ，這是一種產出衡量標準，用於確認一段時間內的收入，因為同時存在服務消費和交付 。

來自基於雲的標準服務的收入

我們提供基於雲的標準解決方案 ，為客户提供通過互聯網訪問我們軟件的權限。我們的雲解決方案代表了呼叫、語音記錄和技術支持等一系列 服務。這些服務在整個合同期內不間斷地向客户提供，但客户使用服務的程度可能由客户自行決定。標準的 基於雲的服務被視為只有一項性能義務。我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量 的月度使用率記錄(一種產出衡量標準)來確認一段時間內的收入，因為同時存在服務消費和 交付。我們還與客户簽訂了一些合同，其中客户在合同中規定的 特定期限內訂閲固定數量的用户帳户，因此客户在整個合同期內接收和消費雲服務的好處，因此在服務交付的合同期內(自服務向客户提供服務之日起)按比例確認收入。合同履約期一般為一年，按照合同約定，一般提前收取全部 款，並在合同簽訂後三個月內支付。合同通常 不包含重要的融資部分或可變對價

來自BPO服務的收入

BPO服務的收入 來自協助客户運營呼叫中心服務。使用這些服務的客户不允許使用我們的軟件和物理資源 ，合同期限為規定的期限，客户每月支付服務費。這些服務 被視為一項履約義務，因為客户不能從每項單獨的服務中獲益。在提供BPO服務時，使用經過時間產出法在合同期內確認收入 。合同履約期一般為 一年，根據合同，通常會提前收取數月服務的全額付款。合同 通常不包含重要的融資部分或可變對價。

軟件開發收入

我們還從軟件許可證的開發 和銷售中獲得收入，包括(1)標準軟件和(2)根據客户規格開發的定製軟件。 每份軟件開發合同的合同條款通常不包含重大融資部分或可變對價。

標準軟件作為標準的 基於雲的服務開發和提供。我們出售標準軟件許可證是因為一些客户明顯傾向於軟件許可，而不是 軟件即服務，原因包括擔心基於雲的服務的安全性，以及訂閲總價格可能比一次性內部部署費用更高 。因此，作為我們銷售和市場戰略的一部分，我們為我們的標準 軟件提供許可證，以便客户首先開始在日常運營中使用我們的產品，然後通過我們基於雲的標準服務將他們發展為訂户 ，以享受軟件升級和持續服務的好處。標準軟件許可證為 客户提供了使用該軟件的權利。標準軟件許可證通常提供給可立即訪問軟件的客户 。我們在客户有權訪問並因此 控制軟件時確認這些標準軟件許可證的收入。

定製軟件是為滿足特定客户的需求而開發的軟件，這些客户在訂閲我們的基於雲的服務 之前需要進行初始定製或開發新的解決方案。例如，我們簽訂了一項分兩階段的協議，向一家市政府機構提供服務，首先開發 信息技術系統，並在IT系統中定製和配置我們的雲呼叫中心，然後提供基於雲的服務 並收取訂閲費。由於我們開發的定製化軟件是為了解決特定場景下的特定業務痛點 行業內或跨行業，一旦開發完成，我們計劃將其進一步應用於服務於具有相似需求和業務模式的其他客户 。我們的目標是在將產品交付給同行業的 更多客户後，複製我們最初的定製和開發，並實現規模經濟。合同期限一般不到一年。 定製軟件的設計、開發和安裝被視為一項履行義務，因為這些承諾不能單獨確定，因為客户無法 自己從這些服務中獲益。我們的軟件開發服務合同一般是在客户接受定製軟件且測試結果令人滿意的 時間點認可的。

某些合同可能需要 我們提供合同後服務(PCS)，包括升級、維護和技術支持。提供升級、 維護和技術支持被視為一項履約義務，因為它們在合同上下文中沒有區別。 承諾的性質是隨時準備在整個合同期內提供單一的持續集成服務。 因此，我們使用預期成本加保證金方法在軟件銷售和PCS提供之間分配合同價格， 要求我們預測履行履約義務的預期成本，然後為該良好或 服務增加合理的保證金。分配給PCS的收入在預計提供這些收入的估計期間以直線方式遞延和確認 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，分別約有30萬美元、0美元和0美元分配給PCS。

專業服務和其他 收入

我們還從數據 分析服務和其他專業服務中獲得收入。數據分析服務和其他專業服務的服務收入在執行服務並交付給客户時會隨着時間的推移而確認。合同履約期一般從月到 個月，完成服務(軟件許可)到一年，付款期限一般為預付到30天。合同通常 不包含重要的融資部分或可變對價。

合同餘額

當我們擁有無條件的開票和收款權利時，我們會記錄與 收入相關的應收賬款。

我們按月向客户開具 服務發票。遞延收入主要包括在履行履約義務和確認收入之前進行的客户賬單 。

收入成本

收入成本主要包括 參與我們運營、產品和服務支持的員工的人員成本(包括工資、社會保險和福利) ，包括雲和數據使用在內的第三方服務費、託管費，以及與我們資本化的軟件、平臺系統和硬件相關的攤銷和折舊費用 。此外，收入成本還包括外包簽約客户 服務代表、客户調查和分攤的份額成本，主要包括設施、信息技術和安全 成本。

應收賬款淨額

應收賬款包括客户應付的貿易 賬款。帳户在三十(30)天后被視為逾期。在建立所需的壞賬準備 時，管理層會考慮歷史收款經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析、 以及客户的信用記錄和財務狀況。我們定期審核應收賬款，以確定壞賬備抵是否充足，並在必要時調整備抵。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的帳户餘額將與 可疑帳户的備抵進行核銷。

無形資產

我們具有一定使用年限的無形資產主要包括許可軟件、資本化開發成本、平臺系統和土地使用權。我們在無形資產的估計使用年限內攤銷具有確定使用壽命的無形資產，並審核這些資產的減值。我們通常 在合同期限較短或預計使用壽命較短的基礎上以直線方式攤銷具有確定使用壽命的無形資產。

資本化開發成本

我們遵循ASC 350-40“內部使用軟件”的規定，以利用與內部使用軟件相關的某些直接開發成本。ASC 350-40為內部使用開發或獲取的計算機軟件所發生的成本資本化提供指導。我們承擔 開發初步項目階段發生的所有成本，並將應用程序開發階段發生的成本資本化 。如果確定這些升級或增強為應用程序添加了附加功能，則與應用程序升級和增強相關的成本將被資本化。開發成本在完成所有實質性 測試後停止資本化，此時軟件已基本完成並可供預期使用，並在 預計使用壽命(通常為五年)內按直線攤銷。內部使用軟件的攤銷在軟件準備好 預期使用時開始。我們每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試 。

如果在完成內部使用 軟件的開發後，我們決定銷售該軟件，則從計算機軟件許可中獲得的收益，扣除佣金、軟件複製成本、保修和服務義務以及安裝成本等直接增加的營銷成本 ，應 用於該軟件的賬面金額。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我們對資本化軟件的 賬面金額適用零利率，這些軟件隨後在軟件完全攤銷時出售給客户。

土地使用權

中華人民共和國的所有土地都歸政府所有 。然而，政府授予“土地使用權”。土地使用權為40年，2055年到期。 我們以直線方式對土地使用權40年內的土地使用權進行攤銷。土地 使用權的賬面價值因政府在滿足其規定的條件時獲得的撥款而減少。

2015年6月3日，Infobird貴陽 與貴陽當地政府簽署了雲計算髮展協議，以促進當地雲計算產業的發展。 我們以約470萬美元(約合人民幣32532746元)的價格在中國貴陽以約470萬美元(約合人民幣32532746元)的價格獲得了9760.8平方米的40年土地使用權。 該幅土地只供興建與科技有關的基礎設施。作為回報，貴陽市政府將通過約450萬美元(約合人民幣31,068,626元)的現金補助 土地成本。我們在 2015年就收到了這樣的資助。這筆贈款是為了促進本地雲計算行業的發展，我們方面沒有提供任何服務， 這筆贈款是不受限制的。唯一的條件是取得的土地使用權只能用於雲計算行業。 我們將此次出讓記錄為相關土地使用權成本的降低。有關詳細信息，請參閲上面的“資本支出” 。

研發

研發費用包括公司研發人員的工資 和其他薪酬相關費用，以及公司研發團隊的辦公室租金、折舊、攤銷和相關費用。本公司根據ASC 350-40《軟件-內部使用軟件》確認軟件開發成本 。公司承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有費用，以及與維護現有網站或內部使用的軟件相關的費用 。如果與開發內部使用軟件相關的某些成本 發生在軟件開發的應用程序開發階段，則將此類成本資本化。

我們還遵循 FASB ASC 985-20《計算機軟件銷售、租賃或銷售成本會計》(以下簡稱ASC 985-20)的規定。ASC 985-20要求在使用詳細設計法或工作模型法確定技術可行性之前，將與產品開發相關的軟件開發成本計入研發費用 。此後， 在產品發佈銷售之前，軟件開發成本應按未攤銷成本 或相關產品的可變現淨值中較低者進行資本化和報告。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們分別產生了大約10萬美元、0美元和0美元的開發成本，這些成本需要在實現技術可行性之前進行支出。

所得税

我們按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。税費以不可評税或不允許的項目調整後的會計年度結果為基礎 。它是根據資產負債表日期 已經頒佈或實質頒佈的税率計算的。

遞延税項按資產負債法就合併財務報表中資產和負債的賬面金額與計算應納税利潤時使用的相應計税基準之間的差異而產生的暫時性差異進行會計處理。 原則上，所有應納税暫時性差異均確認遞延税項負債。遞延税項資產確認至 可用於抵扣暫時性差額的應税利潤的可能範圍。遞延 税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税款 在損益表中計入或貸記，但與直接貸記或計入權益的項目有關的除外，在這種情況下，遞延税款也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼 。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的 。我們根據對司法管轄區內每個納税組成部分的分析，將遞延税項資產和負債作為非流動資產在資產負債表中列報。

只有當税務檢查“更有可能”維持不確定的税務情況時，才會將不確定的税務情況確認為福利 ，並推定會進行税務 檢查。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“可能性很大”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間不計入所得税費用。2019年提交的中國納税申報單 將接受任何適用税務機關的審查。

近期會計公告

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲我們的 合併財務報表附註2。

C研發、專利和許可證等。

研究與開發

我們在研發方面投入了大量資源 ，不僅是為了支持我們現有的業務並增強我們的服務和產品供應，而且 還用於孵化新的技術突破和業務計劃。截至2020年12月31日，我們的研發團隊由122名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家，約佔員工總數的40.0% 。我們已投入大量資源來保持我們的技術優勢，並打算繼續廣泛投資於我們的研發能力 。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的研發費用 分別約為190萬美元、150萬美元和300萬美元。

我們的技術

我們的關鍵技術包括：

知識產權

我們的成功和未來收入的增長 在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標和貿易 祕密法律以及保密程序來保護我們的專有技術和流程。

我們相信，我們 業務的核心是我們的專有技術，包括我們的專利VoIP和其他互聯網技術以及軟件版權。 因此，我們努力保持強大的知識產權組合。我們的成功和未來的收入增長可能在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，因為對我們的經營結果至關重要的產品和服務採用了專利技術 。

自成立以來，我們一直在追求知識產權 ，我們將知識產權工作的重點放在了中國。我們的專利戰略旨在平衡我們戰略市場的覆蓋需求和保持合理成本的需求 。

我們相信，我們的專利權、 版權、商標和其他知識產權有助於區分和保護我們的產品不受侵權，併為我們的競爭優勢做出 貢獻。截至2020年12月31日，我們擁有19項專利、13項處於註冊 申請過程不同階段的專利、51項軟件著作權、1項註冊申請過程中的插圖著作權、39項註冊商標、5項 商標申請和27個域名以及3個境外註冊商標。

我們不能向您保證，我們的任何待定申請都將授予任何專利 或版權。此外，根據我們現有或未來的任何專利、版權或商標授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。對於我們的其他專有 權利，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用專有技術，或獨立開發 類似技術。我們未來可能會對第三方提起索賠或訴訟，以確定他人專有權利的有效性和 範圍。此外，我們未來可能會提起訴訟以加強我們的知識產權 或保護我們的商業祕密。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息請參見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與知識產權相關的風險”。

D.趨勢信息

除本年報中其他地方所述 外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或 導致我們報告的財務信息不一定能指示未來的經營結果或財務狀況。

E.表外安排

我們沒有表外安排 ，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

F.合同義務的表格披露

在正常業務過程中，我們會受到意外損失的影響，如法律訴訟和因業務引起的索賠，涉及範圍廣泛的事項， 其中包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”， 當很可能已發生負債且損失金額可以合理估計時，我們將記錄此類或有損失的應計項目。

下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務：

G.安全港

請參閲本年度報告第三頁的“前瞻性陳述” 。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的 信息。除非另有説明，否則我們董事和高管的營業地址 為我們主要執行辦公室的地址，地址為中國北京市朝陽區麗澤中一路1號院2號樓，博雅國際中心A座12A05室，郵編100102。

(一)審計委員會委員。

(2)薪酬委員會委員。

(三)提名管治委員會委員。

吳益民自2020年3月以來擔任我們的董事會成員，自2020年6月以來擔任董事會主席，自2020年5月以來擔任首席執行官 。吳先生於2001年10月創立了Infobird Beijing(我們的VIE)，此後一直擔任Infobird Beijing的董事會主席和首席執行官。吳先生也是北京Infobird公司的股東。1990年8月至1993年3月，吳先生任清華大學軟件中心軟件工程師，被派往美國，在美國跨國信息技術公司惠普公司共同開發HP_UX操作系統。1993年4月至2000年5月，吳先生在北京京州電腦有限公司擔任總經理，負責交互式語音應答系統的營銷和開發 。2000年7月至2001年10月，吳先生在負責開發呼叫中心中間件的北京荊州榮華互聯網科技有限公司擔任總經理。吳先生獲得清華大學計算機科學學士學位和碩士學位 。

周連芳 自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2020年5月以來擔任Infobird北京公司的財務總監。周女士還曾 在2010年2月至2020年4月期間擔任Infobird北京公司的財務經理。周女士在北京Infobird工作了10多年，對財務會計部門的一般管理和運營有着深刻的經驗和熟悉。從二零零四年九月到二零零八年七月，周女士擔任北京賽碩科技有限公司的會計主管，這是一家專門從事港口服務的軟件開發公司。2008年8月至2009年12月，周女士擔任北京聯合利達投資有限公司會計主管，該公司是一家物業管理服務公司。周女士持有中華人民共和國財政部頒發的中級會計師資格證書。周女士擁有中國人民大學會計學學士學位。

陳春祥 自2020年5月起擔任我們的首席技術官兼副總裁，自2012年4月起擔任Infobird北京公司副總裁。 從1990年6月至1993年2月，陳先生擔任國際商業機器公司的顧問程序員，其間 參與了多協議傳輸網絡的設計和開發。一九九三年二月至一九九六年九月，陳先生任國立臺灣師範大學信息教育系副教授。陳先生於1993年6月創立了信息技術公司Gennet Technology Co.，並擔任總裁至2012年3月。陳先生在交通大學獲得計算機科學學士學位，在西北大學獲得計算機科學碩士和博士學位 。

小前曾 自2020年5月以來一直擔任我們的執行副總裁，並自2020年1月以來擔任Infobird北京公司的執行副總裁。從2010年3月至2018年9月，曾先生擔任中國廣發銀行信用卡中心銷售總監，整合並 管理線上和線下銷售渠道，制定整體和區域銷售戰略，並構建培訓系統以顯著 擴大客户羣。2018年10月至2020年1月，曾先生擔任金融信息科技公司華拓數字科技集團 有限公司高級副總裁，負責支付聚合平臺、分期支付平臺、福利平臺等信用卡銷售和服務平臺的搭建工作。在此之前，曾先生於2001年1月至2007年11月擔任遠東國際銀行股份有限公司(TWSE：2881)業務開發部主管，並於2007年11月至2010年3月擔任金融投資控股公司富邦金融控股有限公司(TWSE：2881；LSE：FBND)銷售部主管，期間積累了信用卡銷售和營銷經驗。曾先生擁有輔仁天主教大學信息管理學士學位和聖地亞哥州立大學工商管理碩士學位。

東涼江 自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2001年10月以來擔任Infobird北京公司的董事。姜先生也是北京Infobird的股東。姜先生於2016年10月創立安徽老林居互聯網科技有限公司，這是一家生鮮電商平臺，從那時起一直擔任首席執行官。2001年3月至2016年9月，姜先生擔任Infobird北京公司副總裁 ，期間負責銷售和營銷團隊建設。他成功地帶領銷售和 營銷團隊初步獲得了幾個大客户和信譽良好的客户。在此之前，江先生於1885年9月至2001年3月擔任公路建設公司Bioute International 工程開發有限公司經理，1990年10月至1995年8月擔任公路部 研究所副研究員。江先生擁有清華大學水利工程學士學位和浙江大學土木工程碩士學位。

肖漢斌自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員 。肖先生自2014年10月起擔任江西雨潤利達股權投資管理有限公司(簡稱利達股權投資)總經理，負責目標公司的篩選、盡職調查、談判、 及投資後管理等工作。肖先生曾帶領利達股權投資團隊完成多筆交易。 肖先生還曾擔任上海魁月電子科技有限公司、上海盛智光電科技有限公司、北京三維鑫安科技發展有限公司、温州凡博激光有限公司等利達股權投資多個投資標的的董事會成員。江先生獲得江西電子工程學士學位

哈里·D·舒爾曼， 美國公民，自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。舒爾曼先生自2016年11月以來一直擔任消費品公司海爾臨牀有限責任公司(HairClinic LLC)的首席執行官，從2018年8月至2020年6月擔任在線P2P貸款公司合眾國際(控股)有限公司的董事候選人，自2020年3月以來擔任廢物處理公司CDT環境技術投資控股有限公司(CDT Environmental Technology Investment Holdings)的董事。從2018年4月至2018年11月，他還擔任Q.E.P.Co.，Inc.的董事， 該公司是一家面向家裝市場的廣泛系列地板工具和配件的全球製造商、營銷商和分銷商。 自2008年以來，他還擔任HDS Consulting，LLC的總裁。2008年8月至2010年6月，他擔任工藝品和麪料專業零售商Hancock Fabric，Inc.審核委員會的董事和主席 。2008年2月至2014年7月，他 擔任私募股權和風險投資公司Baird Capital Partners的運營合夥人，在此期間，他擔任Baird Capital Partners投資的多家公司的董事會和顧問委員會，包括BCP Fund IV投資組合公司後院休閒(BCYARD LEASSION)、amoena GmbH、New Vitality LLC和Eckler‘s LLC。在此之前，Schulman先生於1989年1月至2007年1月在Applica Inc.(紐約證券交易所股票代碼：APN)擔任過各種高級管理職務，包括副總裁(1989-1993年)、首席財務官(1989-1998年)、執行副總裁(1994-1998年)、首席運營官(1998-2004年) 以及總裁兼首席執行官(2004-2007)，其中包括副總裁(1989-1993年)、首席財務官(1989-1998年)、執行副總裁(1994-1998年)、首席運營官(1998-2004年) 以及總裁兼首席執行官(2004-2007)。舒爾曼先生擁有代頓大學工商管理會計學士學位和佛羅裏達邁阿密大學國際商務碩士學位。

劉峯自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員 。劉先生自2016年7月起擔任中國護航(北京) 信息技術集團有限公司董事局主席，該公司是一家為中國出國留學生和志願者提供一站式服務的公司。2018年7月，劉先生還帶領團隊在北京市朝陽區建設了國際交流人才中心和國際人才創業中心 ，旨在通過慈善活動集聚人才。自2016年12月和2017年7月以來， 他還分別擔任中國兒童少年基金旗下兩隻基金的創始人和董事總經理。2006年11月至2010年6月，劉先生擔任世尊(北京)電子科技有限公司首席執行官，期間他將先進的視頻壓縮技術引入中國市場。2010年6月至2012年8月，劉先生擔任北京中光星橋傳媒科技有限公司 董事局主席，該公司專注於開展超頂級電視 服務，即專注於通過互聯網提供電視內容的服務。2013年10月至2016年5月和2015年10月至2016年5月，劉先生分別擔任華僑文化傳媒 有限公司和僑旺網絡科技有限公司兩家媒體公司的董事會主席，劉先生帶領團隊提供中國文化電視服務，旨在 為華人社區提供電視服務，促進全球文化交流。劉先生擁有中國音樂學院作曲學士學位和紐約理工大學工商管理碩士學位。

王志雄自2020年6月以來， 一直擔任我們的董事會成員。王先生於2017年7月創立了寧波玩資本投資管理有限公司，這是一家 私募股權公司。王先生自2010年6月以來一直擔任北京獅標信息互動有限公司的董事會成員。2006年11月至2010年1月，王先生擔任跨國遊戲公司中國國際遊戲技術辦公室(紐約證券交易所代碼：IGT)的董事總經理。在此之前，王先生曾於1988年1月至2006年6月在多個行業任職，包括北京機械學院助理教授(1988-1991年)、加州期貨公司歐美集團分析師(1991-1994年)、道瓊斯公司駐香港遠東經濟評論中國分析師(1994-1995年)、Claydon Gescher Associates Ltd高級顧問(1995-1998年)、MIH亞洲高級副總裁(1998-2001年)。天象電影頻道董事總經理 (中國)(2002-2006)王先生擁有清華大學計算機科學與技術學士學位和航空航天大學人工智能管理碩士學位。

宣麗自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員 。李先生自2013年9月以來一直擔任IntelliCredit Co.，Ltd的首席執行官 。IntelliCredit有限公司是中國人民銀行(中央銀行)認可的準備獲得 消費者信用報告機構牌照的公司之一。2002年10月至2005年4月，李先生擔任中國人民銀行徵信局領域專家。2005年4月至2007年9月，李先生擔任跨國消費者信用報告公司益百利(Experian Plc.)大中華區技術和運營總監。2008年4月至2009年10月，李先生擔任安聯全球投資者基金管理有限責任公司(Allianz Global Investors Fund Management LLC)附屬公司RCM Capital Management LLC的中國區負責人。2009年10月至2013年9月，李先生擔任反欺詐軟件開發公司IntelliTrust Company的首席執行官 。李先生擁有清華大學計算機科學與技術學士學位和新澤西州立大學羅格斯大學管理科學博士學位。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係 。

B.補償

僱傭協議、董事協議和 賠償協議

我們已經與我們的每位高管簽訂了僱傭 協議，根據協議，這些人員同意擔任我們的高管，直至2021年5月24日。除非根據協議條款 終止協議，否則此類期限將自動延長12個月。我們可以隨時因某些行為(如重罪定罪或認罪)或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定職責的犯罪行為而終止僱傭關係。 我們也可以在60天前發出書面通知，隨時無故終止僱傭關係。每位高管可在提前60天書面通知後 隨時辭職。

每位高管同意 在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非 在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不使用我們的任何機密或專有 信息，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。 每位高管還同意向我們保密披露他構思的所有發明、設計和商業祕密。 每名高管還同意將他構思的所有發明、設計和商業祕密保密給我們。 每名高管還同意向我們保密披露他構思的所有發明、設計和商業祕密， 在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律，我們不會使用我們的任何機密或專有信息。 並協助我們獲得 這些發明、外觀設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每位高管 已同意在任職期間和最後聘用日期後的一年內遵守競業禁止和非招標限制。具體而言，每位高管已同意不：(I)從事或協助他人從事與我們的業務競爭的任何業務 或企業；(Ii)招攬、轉移或奪走我們客户、客户或業務合作伙伴的業務 ；或(Iii)招攬、誘使或試圖誘使任何員工或獨立承包商終止與我們的僱傭或聘用 。僱傭協議還包含其他習慣條款和條款。

我們還與我們的每位高管和董事簽訂了賠償 協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管因其為本公司董事 或高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

我們還與每位董事簽訂了 董事協議，這些協議規定了他們的聘用條款和條款。

董事及行政人員的薪酬

截至2020年12月31日的年度，我們向董事和高管支付的現金總額為人民幣3,568,950.01元(505,152.09美元)。我們沒有預留或 累計任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。

股權獎

在截至2020年12月31日的日曆年度內，我們沒有向我們的董事或高管授予任何股權 獎勵。

激勵性薪酬

我們不維持任何現金獎勵 或獎金計劃，在截至2020年12月31日的年度內也不維持任何此類計劃。

2020董事和首席執行官薪酬 表

下表列出了在截至2020年12月31日的年度內，因在董事會任職或擔任高管而支付給我們的董事和高管的薪酬的 信息。

C.董事會慣例

董事會

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事會 擁有管理、指導和監督我們業務所需的權力。我們董事會的職權包括：

根據開曼羣島法律，我們所有的 董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務以及按照他們 善意認為最符合我們利益的方式行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事 也有義務行使他們實際擁有的技能和謹慎和勤奮，一個相當謹慎的人在類似的情況下也會行使 。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和不時修訂的公司章程 。如果我們的任何一位董事違反了我們的義務，我們公司有權要求賠償。

本公司董事會的組成

我們的董事會目前 由七名董事組成。我們的董事會決定，哈里·D·舒爾曼(Harry D.Schulman)、劉峯、王志雄和李軒 均為納斯達克規則所界定的“獨立董事”。我們的董事會由大多數獨立的 名董事組成。董事不需要持有我們的任何股份就有資格擔任董事。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 ，每位董事將任職至其繼任者被正式選舉或任命，或其提前辭職 或被免職。

我公司董事會各委員會

我們的董事會已經成立了 一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，它們擁有遵守適用的納斯達克和證券交易委員會規則所需的職責和權力 。審計委員會由哈里·D·舒爾曼、劉峯和王志雄組成。薪酬委員會由劉峯和王志雄組成。提名和治理委員會由王志雄和宣力組成。

審計委員會

哈里·D·舒爾曼、劉峯和王志雄擔任審計委員會委員。哈里·D·舒爾曼(Harry D.Schulman)擔任審計委員會主席。審計委員會成員 滿足納斯達克規則的獨立性要求和交易所法案下規則10A-3的獨立性標準。 我們的董事會認定Harry D.Schulman擁有會計或相關財務管理經驗，這使他有資格 成為SEC和Nasdaq規則和法規所定義的“審計委員會財務專家”。(=審計委員會 將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將 負責：

賠償委員會

劉鋒和王志雄擔任薪酬委員會委員。劉峯擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會成員 符合納斯達克規則的獨立性要求和交易所法案規則10A-3的獨立性標準。薪酬 委員會將協助我們的董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。 我們的首席執行官不應出席有關 他或她的薪酬的投票或審議。薪酬委員會除其他事項外，將負責以下事項：

提名和治理委員會

王志雄和宣力擔任提名和治理委員會成員 。王志雄擔任提名和治理委員會主席。 提名和治理委員會成員滿足納斯達克規則的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3的獨立性標準。提名和治理委員會將協助我們的董事會選擇有資格的個人 成為我們的董事，並確定我們的董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會和 治理委員會將負責：

D.員工

截至2020年12月31日，我們擁有 305名員工，他們都是位於中國的全職員工。

我們的所有員工都沒有工會代表 ，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工， 我們認為我們與員工的關係很好。

即股份所有權

下表列出了截至2021年5月6日我們普通股受益所有權的 信息：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的 。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨 或共享投票權或投資權的人，幷包括在行使 期權後可發行的普通股，這些期權可立即行使或可在本年度報告發布之日起60天內行使。所有權百分比計算 基於截至2021年5月6日的25,250,000股已發行普通股。

除另有説明外， 表中反映的所有股份均為普通股，且在適用社區財產法的情況下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權 。該信息不一定表示 受益所有權用於任何其他目的。

除下表另有説明外，本公司董事、高管及指定實益擁有人的地址由中國北京市朝陽區麗澤中一路1號院2號樓博雅國際中心A座12A05室信息鳥股份有限公司保管，郵編100102。

項目7.大股東和關聯方交易

A.大股東

請參閲項目6.E. “董事、高級管理人員和員工-股份所有權”。

B.關聯方交易

在過去三年中，我們 與我們的董事、高管或持有我們5%以上流通股 的股東及其關聯方(我們稱之為關聯方)進行了以下交易：

截至2020年12月31日、2019年12月31日和 2018年12月31日，某關聯方因墊付業務費用欠我們以下金額。預付款是無擔保的， 不計息，按需到期。

我們於2017年12月向吳益民共同控股的北京誠百盛投資管理有限公司 預付了約60萬美元(約合387.2萬元人民幣)的短期無息 預付款。這筆款項是在2018年1月收到的。

截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，我們因一筆短期借款欠某關聯方以下金額。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，短期貸款未償還餘額- 關聯方包括以下內容：

*2016年7月，Infobird Beijing 與關聯方吳益民的配偶青唐簽署了兩份貸款合同，以獲得總計約130萬美元 (880萬元人民幣)的貸款，用於運營目的。這些貸款的月利率為1.5%(年利率為18%)，按需到期。 到2019年10月，貸款本金已全部償還。

2016年6月，Infobird Beijing 與Infobird Beijing股東、我們的主要股東之一CRExperience Limited的股東李治國簽署了一項約50萬美元(人民幣300萬元)的貸款協議，用於運營目的。這筆貸款的月利率為1.5%(年利率為18% )，按需到期。這筆貸款和利息在2017年和2018年得到了全額償還。

2016年6月，Infobird Beijing 與吳益民簽署了一項約15萬美元(約合人民幣100萬元)的貸款協議，用於運營目的。這筆貸款的月利率為1.5% (年利率為18%)，按需到期。我們在2018年額外借款約80萬美元(約合人民幣50萬元)，並在2018年12月前全額償還了貸款和利息。此外，吳益民於2018年從吳益民共同控股的北京夢達通科技有限公司承貸約 20萬美元(人民幣1,536,844元)。這筆 貸款是免息的，已於2018年12月全額償還。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，上述短期貸款關聯方的利息支出分別為0,176,354美元和365,100美元 。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，由於上述貸款的利息，我們欠某些關聯方以下金額。此類金額作為應付利息關聯方計入合併財務報表 。見本年度報告其他部分的合併財務報表附註9 。

2016年7月，Infobird Beijing 與關聯方吳益民的配偶青唐簽訂了兩份貸款合同，以獲得總計約130萬美元(約合人民幣880萬元)的貸款，用於運營目的。這些貸款的月利率為1.5%(年利率為18%)，按需到期。 到2019年10月，貸款本金已全部償還。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，上述短期貸款關聯方的利息支出分別為0,176,354美元和365,100美元 。

本公司董事會主席兼首席執行官吳一民的配偶唐青(音譯)向北京中小企業信用再擔保有限公司提供了約320萬美元(人民幣2200萬元)的房地產作為抵押品，以獲得北京銀行的信貸額度約290萬美元(人民幣2000萬元)的擔保。見本年度報告其他部分的合併財務報表附註8和9 。

與我們的VIE及其股東的合同安排

參見“項目4.關於公司的信息 -A.公司的歷史和發展”。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經成立了 一個審計委員會，負責審核和批准所有關聯方交易。

僱傭協議、董事協議和 賠償協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭 協議，根據這些協議，這些個人同意擔任我們的高管。

我們還與我們的每位高管和董事簽訂了賠償 協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管因其為本公司董事 或高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

我們還與每位董事簽訂了 董事協議，這些協議規定了他們的聘用條款和條款。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

作為本年度報告的一部分提交的經審計的合併財務報表，請參閲“財務報表第18項”。

A.7法律程序

我們目前不參與 任何法律或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序有關的法律或仲裁程序，以及涉及 任何第三方的法律或仲裁程序，也不參與我們管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的 任何政府程序，或者可能對我們的財務狀況或盈利能力產生或在最近已經產生重大影響的 任何法律或仲裁程序。 任何涉及第三方的法律程序或仲裁程序，也不是我們管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序或仲裁程序，也不是涉及 任何第三方的法律程序或仲裁程序。然而，吾等可能不時捲入法律訴訟或因經營而招致索賠。 應計金額，以及與該等事項有關的合理可能損失總額，不論個別或合計，均不被視為對綜合財務報表有重大影響。

A.8股息政策

我們從未宣佈或支付 股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。我們打算保留所有可用資金 和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司 。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息 。中國內地和香港的法規可能會限制我們的中國內地和香港子公司向我們支付股息的能力 。

B.重大變化

自本年度報告中包含經審計的合併財務報表之日起，我們未經歷任何重大 變化。

項目9.報價和清單

A.報價和上市詳情

我們的普通股自2021年4月20日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IFBD”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易 市場。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們的普通股自2021年4月20日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IFBD”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行股票的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 有限責任公司，我們的事務受以下約束：

我們的法定股本為50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

我們已包括修訂和重述的組織章程大綱和章程中與我們股本的重大條款相關的重要條款摘要 。摘要並不聲稱是完整的，根據我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則(作為本年度報告附件1.1存檔)，其全部內容是有保留的。

普通股

我們所有已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。

股份發行及資本變動

我們的董事會擁有一般 無條件的權力，可以在不經股東批准的情況下 以溢價或面值配發、授予期權、要約或以其他方式處理或處置我們資本中的任何未發行股份 ，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、返還 資本或其他方面，以及在這樣的條款和條件下，在適當的時間向這些人配發、授予期權、要約或以其他方式處理或處置任何未發行的股份(無論是溢價還是面值)，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、返還 資本或其他方面的權利或限制除非符合公司法的規定。我們不會發行無記名股票。

在符合公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、SEC和Nasdaq的規定的情況下，我們可以不時由股東以有權在股東大會上投票的簡單多數通過決議 ：以相關決議規定的金額增加我們的資本， 將我們的全部或任何股份分成比我們現有股份更大的股份 ；將我們的所有或任何股份轉換為我們的所有或任何股份將吾等現有股份或任何股份拆細為少於根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 釐定的數額；註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將吾等股本金額減去如此註銷的股份金額。

在公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、SEC和Nasdaq的條款 的約束下，我們還可以：發行股票，條款為 它們將被贖回或可能被贖回；購買我們自己的股票(包括任何可贖回的股票)；以及以公司法授權的任何方式(包括從我們的資本中)支付贖回或購買我們自己的股票的 款項。

分紅

在公司法的約束下，我們的 股東可以有權在股東大會上投票的簡單多數通過決議，宣佈向我們的股東支付股息 (包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過我們董事會建議的金額。紅利可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除股票附帶的 權利另有規定外，所有股息均應按照支付股息的股份的實繳金額申報和支付 。所有股息應按股東在支付股息期間的任何一個或多個部分 持有的普通股數量按比例支付；但如果任何股份的發行條款規定從特定日期起應享有股息 ，則該股份應相應享有股息。我們的董事會還可以宣佈和支付股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户的股息 。

此外，本公司董事會 可決議將不需要支付任何優先股息的任何未分割利潤(無論是否可用於 分配)或記入本公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何款項資本化；將決議 決定的款項資本化給如果以股息方式和相同比例分配則有權獲得該款項的股東，並代表股東將該筆款項分別用於或用於支付 他們分別持有的任何股份當其時未支付的金額(如有)，或用於全額支付相當於該筆款項的面值的未發行股票或債券，並將入賬列為全額支付的股票或債券分配給該等股東， ， ，(br}、 、議決就任何股東持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該股東的任何股份，只要該等股份仍屬部分繳足股息，則該等股份的股息級別為 ，但僅限於該等部分繳足股款的股份可獲派息的範圍；如股份或債權證變為可零碎分派，則以發行零碎股票或以現金或其他方式作出其決定的 撥備；並授權任何人士代表吾等所有有關股東與吾等 訂立協議，分別向彼等配發入賬列為繳足的股份或債券， 在資本化後彼等可能有權獲得的任何股份或債券，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。

投票和會議

作為進入 股東大會的一項條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式註冊為我們的股東 ，並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款必須已經支付。在 任何股份當時附帶的任何投票特別權利或限制的規限下，在任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則其正式授權代表並非本人為有權投票的股東)出席的股東，每股享有一票投票權。

作為開曼羣島豁免公司， 根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會；但是，我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則規定，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 通過的年份外，我們每年都將在董事會決定的時間召開年度股東大會，前提是 開曼羣島法律或納斯達克規則不要求我們舉行年度股東大會。此外，我們可能(但不要求 )每年舉行任何其他特別股東大會(除非開曼羣島法律要求)。

《公司法》僅賦予股東 申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向 股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。吾等經修訂及重述的章程大綱 及組織章程細則規定，如股東要求代表不少於三分之二有權於股東大會上表決的投票權 ，本公司董事會將召開股東特別大會，並將如此徵用的決議案 付諸表決。然而，股東僅可在該會議上提出普通決議案付諸表決，並無權就選舉、委任或罷免董事或董事會規模提出決議案。 我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別大會 或特別大會。在符合監管規定的情況下，本公司的年度股東大會及任何特別股東大會 必須在相關股東大會召開前不少於十(10)個整天通知召開，並由下文討論的通知召開 。或者，經所有有權出席及表決(有關股東周年大會)的持有人、 及有權出席及表決(有關特別股東大會)的股份面值95%的持有人事先同意，該 會議可以較短的通知及該等持有人認為合適的方式召開。

為遵守開曼羣島法律、納斯達克和證券交易委員會的要求，我們將通過在我們的網站上發佈以及我們可能需要遵循的任何其他方式， 發出每次股東大會的通知。 我們將在我們的網站上發佈並以任何其他方式通知我們，以遵守開曼羣島法律、納斯達克和證券交易委員會的要求。記名股票持有人可通過 向本公司股東名冊上登記的股東地址發送信件的方式召開股東大會，或在符合某些 法定要求的情況下，通過電子方式召開股東大會。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期。

股東大會的法定人數 由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或由受委代表持有不少於本公司已發行有表決權股份總數三分之一(或331/3%)的股份 ，有權就待處理的事務投票。

將決議交由 會議表決，以投票方式決定。股東通過的普通決議需要有權親自或委託代表出席會議並在大會上投票的股東或代表投贊成票 。 特別決議需要親自或委託代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票(以下所述的某些事項除外，需要 三分之二的贊成票)。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我公司所有 股東一致簽署書面決議案通過。

我們修訂和重述的章程大綱 和組織章程細則規定，有權親自或委派代表出席股東大會的股東必須以不少於三分之二的贊成票才能批准對我們修訂的 和重述的章程大綱和章程細則中與選舉、任命、 或罷免董事和董事會規模有關的程序或對其產生影響的任何條款的任何修訂。

股份轉讓

在符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的任何適用限制 的情況下，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式、納斯達克規定的形式或我們董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓全部或部分普通股 。本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記向其不批准的人轉讓任何未繳足股款的 股份，或拒絕登記根據任何股權激勵計劃為員工發行的任何股份(其上對轉讓仍有限制)，也可在不損害上述 一般性的情況下，拒絕登記向四個以上聯名股東轉讓任何股份或轉讓任何非全部繳足股款的股份。 如果轉讓的股份不是全部繳足股款的股份，則本公司董事會可以拒絕登記向其不批准的人轉讓任何未繳足股款的股份，或拒絕登記向四個以上聯名股東轉讓任何股份或轉讓任何非全部繳足股款的股份 。我們的董事會也可以拒絕登記任何記名股票的轉讓，除非： 已就此向我們支付了納斯達克可能確定應支付的最高金額或董事會可能不時要求的較小金額的費用；轉讓文書僅針對一個類別的股票；轉讓的普通股 已全額支付且沒有任何留置權；轉讓文書交存於股東名冊所在的註冊辦事處或其他地方(即本公司的轉讓代理)，並附有任何相關股票及/或 董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；如適用，轉讓文書 已妥為加蓋印花。

如果我們的董事會拒絕辦理轉讓登記，我們要求董事會在轉讓書提交之日起一個月內向 轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。

清算

受適用於任何一類或多類股份的任何特別權利、 在清算時分配可用剩餘資產的特權或限制的限制 (1)如果我們被清盤，並且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部已繳資本，則超出的部分應按股東分別持有的股份開始清盤時已繳足的金額按比例 分配給我們的股東。以及(2)如果我們被清盤，可供股東分配的 資產不足以償還全部實收資本，則該等資產 應儘可能由我們的股東按其所持股份開始清盤時的實繳資本( 或應繳足的資本)的比例來承擔損失。(B)如果我們被清盤，可供股東分配的 資產不足以償還全部實繳資本，則該等資產 應儘可能由我們的股東按其所持股份開始清盤時的實繳資本 或應繳足的資本的比例承擔損失。

如果我們被清盤，清算人可以在特別決議和公司法要求的任何其他制裁的 批准下，以實物形式在我們的股東之間分配我們全部或任何 部分資產，並可以為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東 或不同類別的股東之間進行這種分割。經特別決議案批准，清盤人亦可將這些資產的任何部分 授予清盤人認為合適的信託受託人，使我們的股東受益，但不會迫使任何股東 接受任何有負債的資產、股票或其他證券。

反收購條款

我們修訂 和重述的組織章程大綱和章程細則中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步 投票或採取任何行動。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，普通股持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本( 組織章程大綱和章程細則除外)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東，除非公司法或其他適用法律要求或董事授權 或通過普通決議。

股東登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須 保存一份股東名冊，其中包括：股東的名稱和地址、每名成員持有的股份的聲明、關於每名成員股份的已支付或同意視為已支付的金額、任何人的姓名 記入股東名冊成為成員的日期、以及任何人不再是成員的日期。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家豁免公司，承擔 有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊 為豁免公司。獲豁免的公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額( 特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他 情況)。“有限責任”指的是每個股東的責任僅限於股東在公司股份中未支付的金額( 例外情況，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股

我們的董事會有權 不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定 這樣授權的每個類別或系列的相對權利、 優先選項、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股 持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團試圖控制我們。

C.材料合同

除在正常業務過程中以及“第4項.本公司信息” 或本20-F年報其他部分所述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性的 合同。

D.外匯管制

見“第 項4.公司信息-B.業務概況-規章制度-外匯-外幣兑換條例” 和“股利分配”。

E.徵税

以下有關投資我們普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要 是基於截至本年度報告日期有效的法律和相關解釋 ，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的 税收後果，例如美國州和地方税法規定的税收後果，或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法規定的 税收後果。

針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下討論描述了 與美國股東對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果(定義如下 )。本討論適用於購買我們的普通股並將該等普通股作為資本資產持有的美國股東。 本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》、據此頒佈的美國財政部條例及其行政 和司法解釋，所有這些規定均在本協議生效之日生效，所有這些規定都可能發生更改，可能具有追溯力 。本討論並不涉及可能與特定美國持有人 的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人(如 某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易商或其他一般為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的其他個人)、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管投資 公司、房地產投資信託基金、授予人信託基金等相關的所有美國聯邦所得税後果 。證券、商品、貨幣或名義主力合約的經紀商、交易商或交易商，某些前美國公民或長期居民，持有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資 一部分的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或 通過歸屬我們普通股投票權10%或以上的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税、合夥企業和其他傳遞實體的公司 , 以及這些直通實體的投資者)。本討論不涉及 任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，他(I)是美國公民或居民的個人 ，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或按美國聯邦所得税 目的被視為公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產 ，不論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權 控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇作為國內 信託來繳納美國聯邦所得税。

如果被視為合夥企業的實體 出於美國聯邦所得税的目的持有我們的普通股，則投資於 此類普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應 就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資我們普通股的人 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們的有關購買、擁有和處置我們普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國 税法的適用性。

被動型外國投資公司的後果

一般來説，在美國境外成立的公司在任何課税年度都將被視為PFIC，在該納税年度中，(I)至少75%的總收入是“被動 收入”，或PFIC收入測試，或(Ii)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，或PFIC資產測試。在美國以外成立的公司在任何課税年度都將被視為PFIC，其中包括：(I)至少75%的總收入是“被動 收入”，或PFIC收入測試，或(Ii)平均至少50%的資產是產生被動收入或用於產生被動收入的資產，或PFIC資產測試。為此，被動收入通常 包括股息、利息、特許權使用費、租金以及產生被動收入的財產出售或交換收益 。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金 持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定 非美國公司是否為PFIC時，會考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額 至少25%的利息(按價值計算)。

雖然PFIC的地位是按年確定的 ，通常要到納税年度結束才能確定，但基於我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成，我們目前 不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面 不能給予保證，因為我們是否成為或將成為PFIC是一項事實密集型調查 ，這在一定程度上取決於我們的收入和資產構成。此外，不能保證 國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。

如果我們是美國股東擁有我們普通股的任何應納税 年度內的PFIC，則美國股東可根據“PFIC超額分配製度”承擔額外税費和利息費用 ，條件是：(I)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的年均分配的125%，如果 較短，則為我們普通股的美國持有人的持有期 ；以及(Ii)，根據“PFIC超額分配製度”，美國持有人應承擔額外的税費和利息費用：(I)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的年均分配的125%，如果 短，則大於美國持有人持有我們普通股的期限 ；以及(Ii)我們的普通股， 我們是否繼續做PFIC。根據PFIC超額分派制度，此類分派或收益的税金將通過在我們普通股的美國持有者持有期內按比例分配分派或收益來確定 。分配給本納税年度(即分配發生的年度或確認收益 的年度)以及我們為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入徵税 。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率 按每個此類課税年度的普通收入 徵税，並將在税項中增加通常適用於少繳税款的利息費用 。

如果我們在 美國持有人持有我們普通股的任何年份都是PFIC，則在美國持有人持有該普通股的後續年份 中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人 對我們的普通股作出了“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為 在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售其持有的普通股， 從這種被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉之後， 美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是任何應税 年度的PFIC，在此期間由美國持有人持有我們的普通股，並且我們的一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度 對較低級別PFIC的分配和處置較低級別PFIC股票的收益徵税，即使此類美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法，我們的任何非美國子公司 如果選擇將其視為獨立於我們的實體或作為美國聯邦所得税的合夥企業而不予考慮 ，因此不能被歸類為較低級別的PFIC。但是，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試，則未選擇的非美國子公司可能會被歸類為較低級別的PFIC。 建議每位美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司的 事宜諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的 “按市值計價”選擇，則根據PFIC超額分配製度，美國持有人 將不需要就我們普通股上確認的分配或收益繳税。當選的美國股東通常會將 視為每年的普通收入，即在該應納税年度結束時我們持有的普通股的公平市值超出此類普通股的調整計税基礎的部分 。美國持有者還將考慮，作為每年的普通虧損， 在納税年度結束時，此類普通股的調整計税基礎超出其公允市值的部分，但僅計入 因按市值計價選舉而扣除的收入中以前包括的金額超過普通虧損的程度。 我們普通股的美國持有者計税基礎將進行調整，以反映因 計入計價而確認的任何收入或虧損。 美國持有者在我們普通股中的計税基礎將進行調整，以反映因 計價而確認的任何收入或虧損。 美國持有者在普通股中的計税基礎將進行調整，以反映由於 計價而確認的任何收入或虧損在我們屬於 PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置我們普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通 虧損(以之前計入收入的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果在納税年度內成為PFIC後，我們不再被歸類為PFIC，因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試，則美國 持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失，在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。 如果我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試標準，則美國 持有人將不再需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失，而在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

美國持有者可以 進行按市值計價的選舉，只適用於“適銷對路的股票”。一般而言，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，則該股票將被視為可銷售股票。某類股票在每個日曆季度至少十五(15) 天內定期 交易，在此期間，此類股票的交易數量不是最少的。

只要我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市並定期交易，我們的普通股就是可交易的 股票。按市值計價的選舉將不適用於 我們不是PFIC的任何納税年度的普通股，但對於我們成為PFIC的後續納税 年度將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此，美國持有人可以繼續 根據PFIC超額分配製度對任何較低級別的PFIC徵税，儘管美國持有人對普通股進行了 按市值計價的選擇。

開曼羣島目前沒有任何形式的所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島目前並無就出售、交換、轉換、轉讓或贖回普通股而取得的收益 徵收任何性質的税項或税項。有關普通股的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税，向普通股任何持有人支付利息及本金或股息或資本將不需要 預扣，出售普通股所得收益 亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税，因為開曼羣島目前並無 形式的所得税或公司税。

如果我們是PFIC，如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉 基金或QEF選舉，那麼 適用的税收後果也將與上述不同。由於我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息， 潛在投資者應假定QEF選舉將不可用。

美國聯邦所得税 與PFIC相關的規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就以下事項諮詢他們自己的税務顧問： PFIC身份對我們普通股購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響 、有關普通股的任何選擇以及與購買、擁有和處置PFIC普通股有關的美國國税局信息報告義務。

分配

根據上述 “-被動外國投資公司後果”項下的討論，收到關於我們普通股的分配的美國持有人通常被要求在實際 或建設性地收到美國持有人在我們當前和/或累計收益和利潤中的比例份額 (根據美國聯邦所得税原則確定)時，將該分配的毛額作為股息計入。如果美國股東收到的分派不是股息，因為 它超過了美國股東在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税 資本返還，並降低(但不低於零)美國股東普通股的調整税基。如果 分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於 我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應預期所有 分配都將作為股息報告給他們。

被視為股息的普通股分配 通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的 ，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除的“收到的股息” 。“合格的 外國公司”支付給某些非公司美國持有者的股息可能符合降低的資本利得税 ，而不是一般適用於普通收入的邊際税率 ，前提是滿足持有期要求(超過六十(br})天的所有權，不受損失風險的保護，在除息 日期前六十(60)天開始的121天期間)和某些其他要求。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解其特定情況下是否可獲得 降低的股息税率。然而，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(見上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論)， 我們將不被視為合格外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

股息將計入 美國持有者收到股息之日的收入中。以開曼 羣島元支付的任何股息收入的金額將是根據收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論 支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元， 美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有 外幣收益或損失。

非美國公司 (不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司) 就其支付的普通股股息而言，通常將被視為合格的外國公司，而普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據上述 “-被動外國投資公司後果”項下的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認資本收益 或美國聯邦所得税損失，其金額等於 出售、交換或其他處置時實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市值)與該美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。此類資本收益或損失 對於非公司美國股東而言，通常將按較低的税率繳納長期資本收益税，或者，如果在 出售、交換或其他處置之日，普通股由美國股東持有超過一年，則應繳納長期資本損失税。非公司美國持有者的任何資本收益 如果不是長期資本收益，則按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額 是有限制的。出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益或損失通常將是美國境內來源的收益 或虧損，用於美國的外國税收抵免。

醫療保險税

某些美國持有者是個人、 遺產或信託，其收入超過特定門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入 徵收3.8%的税，這可能包括他們的總股息收入和出售我們普通股的淨收益。如果您是 個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險 税是否適用於您在我們的普通股投資中的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

美國持有人可能被要求 向美國國税局(IRS)提交有關投資我們普通股的某些美國信息報告報表，其中包括 IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述， 每位作為PFIC股東的美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。為我們的普通股支付超過 $100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還) 報告這筆付款。不遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。

出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益可能會向美國國税局報告，除非美國持有人建立了豁免基礎。 如果持有人(I)未能提供準確的美國納税人身份識別 號碼或以其他方式建立豁免基礎，或(Ii)在某些其他類別的人員中描述，則備用預扣可能適用於需要報告的金額。但是，屬於公司的美國持有者 通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備份預扣不是額外的 税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的 美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其 自己的税務顧問。

我們 敦促每個潛在投資者根據投資者自己的情況，就投資我們普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在投資者應諮詢 他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、居住地或住所國的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是有關 投資普通股的開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行 法律的概括總結，該法律可能會發生前瞻性和追溯性更改。其目的不是作為税務建議，不考慮任何投資者的 特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的其他税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但印花税 可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。開曼羣島 不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定 或貨幣限制。

中華人民共和國税收

根據企業所得税法 ，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為中國居民 企業，其全球收入和納税申報義務一般適用統一的25%企業所得税税率 。根據《企業所得税法》和國家統計局2017年6月19日發佈的《關於落實高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》，符合高新技術企業條件的企業 適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率 。只要企業能保持其“高新技術企業”地位，税收優惠就繼續有效。 根據實施細則，“事實上的管理主體”是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質管理和全面管理的機構。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則 ，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業 。“實施細則”將“事實上的管理主體”定義為 對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理規範認定中控 境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，簡稱 第82號通知，經2017年12月29日《國家税務總局關於印發廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》修訂第82號通函規定了一些具體的 標準，用於確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國 。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業， 不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場 。根據第82號通告, 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才被視為中華人民共和國税務居民 其在中國境內設有“事實上的管理機構” 負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門履行職責的地點主要位於中華人民共和國境內 ;(Ii)與企業財務有關的決定(如借款、放貸、財務和財務 風險管理)和人力資源事務(如任命、解聘和薪資)由中國的組織或人員制定或審批 (Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、 以及董事會和股東決議位於或維持在中國;和(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級 高管經常居住在中國。

有關税收的討論，請參閲本年度報告其他部分包含的 合併財務報表附註10。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們之前向證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號333-251234)的註冊説明書(包括其中包含的招股説明書)，以註冊與我們的首次公開募股(IPO)相關的普通股 。作為“外國私人發行人”，我們必須遵守適用於外國私人發行人的定期 報告和其他信息要求，並根據這些要求 向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。具體而言，我們被要求 在每個財年結束後四個月內每年提交20-F表格。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室(地址：華盛頓特區20549)查閲註冊 聲明的副本，包括證物和任何隨其提交的時間表，以及任何其他報告或其他信息，並獲取此類 材料的副本。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室操作 的信息。證交會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式提交給證交會的報告、 代理和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。

我們在http://www.infobird.com. Information維護一個網站，該網站包含在或可以通過我們的網站訪問，我們的網站不是本年度報告的一部分，也不應通過引用將其併入 本年度報告。

一、附屬信息

有關我們子公司的信息， 請參閲“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展及C.組織結構”， 本年度報告“第18項.財務報表”中的合併財務報表附註1和附件8.1。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員和管理費用的增加 ，可能會影響我們的經營業績。儘管我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果 產生了實質性影響 ，但如果收入不隨着 此類成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利水平和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

當我們有短期銀行貸款未償還時，我們面臨利率風險 。雖然我們短期貸款的利率通常為貸款期限 固定，但期限通常為十二(12)個月，續訂時利率可能會發生變化。

信用風險

信用風險通過 信用審批、限額和監控程序的應用進行控制。我們通過內部研究和分析中國經濟以及潛在的債務人和交易結構來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。在衡量我們向客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口 。

流動性風險

我們還面臨流動性 風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務 需求的風險。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監測程序來控制的。必要時，我們將 向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是 美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和費用都是以人民幣計價的。我們所有的資產 都是以人民幣計價的。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元和人民幣匯率波動的影響 。如果人民幣對美元貶值，我們 在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何套期保值 交易，以努力降低我們的外匯風險敞口。

第12項股權證券以外的證券説明

A.債務證券

不適用。

B.權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

不適用。

第二部分

第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

對擔保持有人權利的實質性修改

有關證券持有人權利的説明，請參閲“第10項.附加信息--B.組織備忘錄和章程”，這些權利保持 不變。

收益的使用

以下“收益的使用” 信息涉及美國證券交易委員會於2021年3月31日宣佈生效的F-1表格(文件編號333-251234)中關於我們首次公開募股的註冊聲明。2021年4月，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們發行了 ，共出售了6,2500000股普通股，扣除承銷 折扣和佣金以及我們支付或應付的首次公開募股相關費用後，我們獲得的淨收益約為2180萬美元。Westpark Capital，Inc.作為我們首次公開募股(IPO)的承銷商代表 。我們打算將首次公開募股(IPO)所得資金 用於研發、銷售和營銷，以及營運資金和其他一般企業用途。

我們從首次公開募股(IPO)中獲得了大約2180萬美元的淨收益。我們在首次公開募股(IPO)中因發行和分銷普通股而發生並支付給他人的費用總計約260萬美元，其中包括約1,750,000美元的承銷折扣和佣金 。我們的首次公開募股(IPO)結束後，淨收益600,000美元也存入托管賬户24個月。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該評估在交易所法案規則13a-15(E)中定義為本年度報告所涵蓋期間結束時的 。基於該評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，由於以下“財務報告內部控制變更 ”項下所述的重大弱點，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制 和程序未能有效地確保我們在本年度報告中要求披露的信息得到記錄、處理、 彙總並報告給他們進行評估，並在本年報規定的時間內進行必要的披露。

管理層年度財務內部控制報告 註冊會計師事務所報告和認證報告

本年度報告不包括 管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則為新上市公司設定的過渡期而導致的本公司獨立註冊會計師事務所的認證報告 。

財務報告內部控制的變化

在審計我們截至2020年12月31日年度的綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，我們對財務 報告的內部控制發現了五個重大缺陷。“重大 弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能性不會得到及時預防或發現 。

發現的重大弱點 涉及(I)缺乏對美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)和SEC的報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源，以及缺乏政策和程序以及相關的 圍繞我們的IT政策和程序的風險緩解措施，(Ii)缺乏備份管理和災難恢復，(Iii)系統 在用户賬户創建、定期用户訪問審查、密碼政策實施方面缺乏安全訪問權限，(Iv)存在缺陷{br以及(V)我們系統的使用者缺乏職責分工。

我們目前正在 修復上述材料缺陷，我們打算繼續實施以下措施，以及其他措施，以 修復材料缺陷。我們正在尋求通過積極招聘更多合格的會計人員來彌補這些重大弱點 我們已經開始為我們的IT流程準備系統的政策和程序手冊，以便制定 增強的與IT系統更改相關的風險評估程序和控制，併為員工提供培訓計劃，重點是 對影響財務報告的IT系統的IT一般控制和更改管理。我們還打算成立內部審計職能 ，並計劃聘請內部審計師來加強我們的整體治理。所有內部審計師將獨立於我們的業務 ，並直接向審計委員會報告。

由於截至2020年12月31日，我們正在 實施此類補救措施，我們的管理層得出結論認為，重大弱點尚未完全 補救，而且此類重大弱點仍然存在。

我們完全致力於繼續 實施措施，以補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。 但是，我們不能向您保證，我們將及時補救我們的重大弱點和重大缺陷。截至2020年12月31日，我們和我們的 獨立註冊會計師事務所不需要對我們的財務報告內部控制進行評估 。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對我們的財務報告內部控制 進行全面評估，以確定並報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷 或重大缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制 進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計 ，則可能會發現更多重大缺陷和重大缺陷。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們業務相關的風險-如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統，我們 可能無法準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。”

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，根據就業法案，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興的 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市 公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求的約束。我們可以利用這項 豁免，直到我們根據首次公開募股 首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天為止。但是，如果在這五年期滿之前發生了某些事件，包括我們成為“大型 加速申請者”，我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在 任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期滿之前停止成為一家新興的成長型公司。

除上述情況外， 在本年度報告所涵蓋期間，與規則13a-15 或15d-15要求的評估相關的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響 財務報告內部控制的變化。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已確定 根據納斯達克資本市場公司治理要求和交易法規則10A-3規定的標準，獨立董事Harry D.Schulman先生(我們的審計委員會主席)是審計委員會的財務專家。

項目16B。道德準則

我們已通過適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，這是SEC頒佈的Form 20-F表格16B項中定義的、並符合納斯達克規則要求的“道德準則”。商業行為準則和道德規範的全文發佈在我們的網站上，網址是：http://www.infobird.com.我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息 不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。如有要求，我們將通過郵件或電話免費提供《商業行為和道德規範》副本 。如果我們對“商業行為和道德守則”進行任何修訂，或對“商業行為和道德守則”的某一條款給予任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在SEC規則和法規要求的範圍內，在我們的網站上披露此類修訂或豁免的 性質。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了以下指定類別與我們的主要外部審計師在指定期間提供的某些專業服務相關的費用總額 。

我們審計委員會的政策 是預先批准所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務 。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

作為一家在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們 不打算在公司治理方面依賴母國做法。但是，如果我們未來選擇遵循本國做法 ，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準 。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據第18項提供財務 報表。

項目18.財務報表

Infobird有限公司及其子公司的合併財務報表 包含在本年度報告的末尾。

項目19.展品

展品索引

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有 要求，並已正式促使並授權以下簽字人代表其簽署本年度報告 。

日期：2021年5月14日

INFOBIRD有限公司及其子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Infobird Co.，Ltd.董事會和 股東

對財務報表的意見

我們審計了Infobird有限公司及其子公司(統稱為“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 ，以及截至2020年12月31日的三年 期間各年度的相關 綜合收益表和全面收益表、權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的經營業績和現金流。 本公司的財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日的每一年度的運營和現金流結果。 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Friedman LLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月14日

INFOBIRD有限公司及其子公司

綜合資產負債表

*股票和每股數據以追溯方式提供，以反映2020年3月26日的名義股票發行情況。

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

INFOBIRD有限公司及其子公司

合併損益表和綜合損益表