依據第424(B)(5)條提交

檔案號333-254110-01和333-254110

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年3月19日)

Air T基金

$8,000,000

32萬股8%的Alpha Income Trust優先證券

(清算金額為每份資本證券25.00美元) 由以下人員擔保

Air T，Inc.

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及不時發售最多32萬股我們的Alpha Income優先證券，每股清算價值25.00美元(在本招股説明書附錄中我們將其稱為“資本證券”)，總髮行價最高可達8,000,000美元。根據本公司與銷售代理之間的市場發售協議的條款，首創證券的銷售將通過Ascaldiant Capital Markets，LLC(“銷售代理”)作為銷售代理進行。我們資本證券的銷售(如果有)可以在1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第415條規定的“在市場上發行”的交易中進行，包括直接在納斯達克資本市場(“納斯達克”)進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售，以銷售時的市場價格或在談判交易中進行的銷售。如果根據市場發售協議進行任何銷售，而這些銷售不是直接在納斯達克或我們資本證券的任何其他現有交易市場上按銷售時的市價進行的，包括但不限於向作為委託人的銷售代理進行的任何銷售或在談判交易中的銷售，我們將提交招股説明書補充文件，説明此類交易的條款、出售的股份數量、價格、適用的補償，以及根據證券法第424條和第430B條(視情況而定)可能要求的其他信息。

資本證券可在2024年6月7日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於截至贖回日的清算總額加上累計和未償還的分派。此外，如果税務事件(如本文定義)或投資公司事件(如本文定義)發生並持續，資本證券可全部贖回。

首創證券在納斯達克上市，代碼為“AIRTP”。我們的資本證券最近一次在納斯達克上市是在2021年5月11日，售價為每股25.99美元。

根據市場發售協議，作為我們的銷售代理通過該公司出售的任何股票，銷售代理將獲得每股銷售總價3.0%的佣金。我們還同意報銷銷售代理與市場發售協議相關的某些費用，如分銷計劃部分進一步描述的那樣。在市場發售協議的條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上合理的努力，代表吾等出售吾等根據市場發售協議將發售的任何資本證券。根據市場發售協議進行的凱投證券發售將於(1)出售8,000,000美元的首創證券時終止，但須受市場發售協議的規限，(2)於2024年5月14日，及(3)銷售代理或吾等根據其條款於市場發售協議終止。

投資首創證券具有很高的風險性。在購買任何首創證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書增刊S-4頁開始的“補充風險因素”中描述的風險，以及我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件中描述的風險。

資本證券不是存款機構的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、銀行保險基金或任何其他政府機構的保險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Ascdiant Capital Markets，LLC

本招股説明書增刊日期為2021年5月14日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中沒有包含或通過引用併入的任何信息或陳述，就像我們已授權一樣。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充材料、隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買該等證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書已在稍後的日期交付或證券出售。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的擱置註冊聲明的一部分。我們的貨架登記聲明允許我們不時提供種類繁多的證券。在隨附的招股説明書中，我們向您提供了我們根據我們的貨架註冊聲明不時提供的證券的一般描述，以及可能適用於此次發行的其他一般信息。在本招股説明書增刊中，我們向您提供有關我們在此次發行中出售的首創證券的具體信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書均包括有關本公司、首創證券的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還增加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。在投資首創證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

一般而言，當我們提到本“招股説明書補充文件”時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

Air T，Inc.是特拉華州的一家公司。其主要執行辦公室位於北卡羅來納州丹佛市鮑爾瑟姆裏奇路5930號，郵編：28037，電話號碼是(8284648741)。Air T，Inc.通過執行信託協議和2018年9月28日提交給特拉華州國務卿的信託證書創建了Air T資金。信託協議最近一次修訂和重述是2021年3月4日。該信託基金的主要執行辦公室設在特拉華州信託公司，郵編為DE 19808，郵編為19808，郵編是：(8284648741)。Air T公司的網站是www.airt.net。T航空公司網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

Air T被要求向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.F街100號。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。國際航空公司向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和紐約10006自由廣場一號的納斯達克股票市場向公眾查閲。美國國際航空公司在其網站(https://www.airt.net))上免費提供其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，該引用只是一個摘要，您應該參考註冊聲明中的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的其他副本可以免費向我們索取，方法是寫信給我們，地址是T航空公司或信託公司，地址是北卡羅來納州丹佛市巴爾奇路5930號，電話號碼是(28037)4648741，收件人：公司祕書。您也可以致電(828)464-8741與公司祕書聯繫。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書附錄中“引用”信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄日期之後、通過本招股説明書附錄發行證券的終止日期之前，吾等向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何信息。

我們在本招股説明書附錄中引用了以下提交給證券交易委員會的Air T and Trust文件或信息：

吾等將免費向每位獲交付本招股章程副刊的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股章程副刊內，但不包括該等文件的證物，除非該等文件特別以參考方式併入該等文件內。你可以向公司祕書索要這些文件，地址是北卡羅來納州丹佛市鮑爾姆裏奇路5930號，郵編：28037。您也可以致電(828)464-8741與公司祕書聯繫。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄包含或引用了“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績的看法。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的否定版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對T航空公司的行業、管理層的信念和某些假設的當前預期、估計和預測，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。

因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，基於各種基本假設和預期，受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期業務趨勢對我們未來財務業績的預測。我們相信，這些因素包括但不限於在本招股説明書附錄的“補充風險因素”一節和我們於2020年6月26日提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告(“2020年年度報告”)第1A項“風險因素”項下描述的那些因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的任何10-Q表格季度報告的第1A項下描述的那些因素，因為這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新(這些文件在此引用作為參考)。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他警告性聲明一起閲讀。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。AIR T Funding和Air T，Inc.沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息以外的信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息可能僅在各自的日期準確。在本招股説明書附錄中，提及的“信託”指的是Air T的資金，提及的“Air T”或“We”指的是Air T，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

信託公司和T航空公司提出出售首都證券，並正在尋求購買首都證券的報價，只有在允許報價和出售的司法管轄區。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行首創證券可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行資本證券以及分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是非法的，且不得將其用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

招股説明書補充摘要

以下有關T航空公司、信託基金、信託公司將發行的資本證券、T航空公司將就資本證券發行的擔保以及T航空公司將發行的8.0%次級債券的以下信息應與所附招股説明書中包含的信息一併閲讀。如果本招股説明書附錄中陳述的信息與隨附的招股説明書中陳述的信息有任何不同，您應該依賴本招股説明書附錄中陳述的信息。

Air T，Inc.

Air T是一家控股公司，擁有一系列運營業務和金融資產。T航空的目標是審慎和戰略地分散T航空的盈利能力，並隨着時間的推移增加每股自由現金流。

Air T目前在四個行業領域運營：

每個業務部門都有單獨的管理團隊和基礎設施，提供不同的產品和服務。

Air T基金

該信託基金是特拉華州的法定商業信託基金。信託基金的存在完全是為了：

特拉華州信託公司是特拉華州特許的信託公司，是該信託的特拉華州和財產託管人。T航空公司的兩名官員擔任該信託基金的行政受託人。特拉華州信託公司也是日期為2019年6月10日的附屬契約(經修訂和補充)下的契約受託人。

截至2021年5月1日，資本證券的授權金額為1億美元，票面價值為25.00美元，未償還資本證券為571,487份，已授權資本證券權證為8,400,000份，未償還資本證券權證為4,284,356份，可按每1/10資本證券2.40美元的行使價行使。首都證券認股權證將於2021年8月30日到期。這些權證在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“AIRTW”。

資本證券持有人的權利在適用的信託協議和特拉華州法定信託法中有説明。該信託基金的主要執行辦公室設在特拉華州信託公司，郵編為DE 19808，郵編為19808，郵編是：(8284648741)。

該信託公司是T航空公司的“財務子公司”，符合1933年“證券法”修訂後S-X條例第3-10條的規定，因此，該信託公司將不會根據1934年“證券交易法”(修訂後)向證券交易委員會提交定期報告。

供品

該信託公司將在市場上發行其資本證券。該信託公司將使用出售其資本證券和普通股所得的全部資金購買T航空公司的次級債券。這些次級債券現在是，將來也將是該信託公司的唯一資產。國泰航空公司將根據其在擔保、信託協議和次級契約下的綜合義務，全面和無條件地擔保信託公司的義務。

資本證券

如果您購買資本證券，您將有權獲得每一資本證券每年2.00美元的累積現金分配，這相當於每一資本證券25美元清算金額的8.0%。如果信託被終止，其資產被分配，對於您擁有的每個資本證券，您有權在償還了對債權人的債務後，從可供分配的信託資產中獲得等額的次級債券或25美元的清算金額，外加累積但未支付的分配。因此，如果信託沒有足夠的資金，您可能無法收到全部清算金額和累積但未支付的分配。

分配將從信託發行資本證券之日起累計。信託基金將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付分配款項。這些分配可能會推遲最多連續20個季度。信託基金只有在有資金可供支付時才會支付分配。

補充風險因素

投資首創證券涉及風險。在決定是否投資首創證券時，除本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含的其他信息以及本文和其中引用的信息外，您還應仔細考慮以下風險因素和本公司2020年年報以及任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中包含的風險因素。下面和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，資本證券的價值和你的投資可能會縮水。看見“前瞻性陳述。”

由於信託將依賴其收到的次級債券的付款來為資本證券的所有付款提供資金，而且信託可能會分發次級債券以換取資本證券，因此您將就次級債券和資本證券做出投資決定。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關這兩種證券和擔保的信息。

T航空公司的排名’次級債券和擔保項下的債務造成信託可能無法支付應付資本證券持有人的金額的風險。

信託公司向資本證券持有者支付應付款項的能力完全取決於T航空公司在需要時對次級債券進行付款。T航空公司在本擔保、次級債券和本文所述其他文件項下的所有債務均為無擔保債務，在償還權上從屬於所有當前和未來的高級和次級債務，其金額不受限制。截至2020年12月31日，T航空公司未償還的高級和次級債務總額約為1.145億美元(這一數字不包括1290萬美元的信託優先債務)。契約、擔保或信託協議對T航空或其子公司可能發生的擔保或無擔保債務(包括優先和次級債務)的金額沒有任何限制。此外，T航空公司與資本證券的任何進一步發行相關的額外次級債券的發行能力沒有限制，這些額外債券將排在平價通行證在初級次級債券公司工作。

T航空公司有權延長付息期；推遲付息的税收後果。

只要在2024年6月7日或之後的任何時間沒有發生並持續發生違約債券事件(定義)，T航空公司就有權根據契約隨時或不時就每個延展期推遲支付次級債券的利息，期限不得超過次級債券的規定到期日，但不得超過規定的到期日。由於任何此類延期，信託對資本證券的季度分派將在任何該等延長期內延期(在適用法律允許的範圍內，資本證券持有人有權獲得的分派金額將從該等分派的相關付款日期起按季度複利的年利率8%累積額外金額)，而資本證券的季度分派將在任何該等延長期內延期進行(資本證券持有人有權獲得的分派金額將在適用法律允許的範圍內，從該等分派的相關付款日期起以每年8%的比率按季度複利累加)。在任何此類延期期間，T航空公司將被禁止就T航空公司的股本(包括普通股或優先股的股息或贖回)進行某些支付或分配，並禁止就T航空公司的任何債務證券進行某些支付。平價通行證(B)根據股東權利計劃贖回權利或採取某些其他行動，(C)根據擔保支付款項，或(D)一般或與發行普通股相關的普通股購買普通股，或根據T航空的任何福利計劃向其董事、高級管理人員或員工發放普通股或權利，但不限制T航空公司(Air T)向其董事、高級管理人員或員工支付普通股股息或分派股息或採取某些其他行動，(C)根據擔保支付款項，或(D)購買普通股或與發行普通股或T航空公司任何福利計劃下的權利相關的普通股。此外，在延長期內，T航空將有能力繼續支付優先和次級債務。截至2020年12月31日，T航空公司未償還的高級和次級債務總額約為1.145億美元(這一數字不包括1290萬美元的信託優先債務)。在任何延長期限終止之前，T航空公司可以進一步延長該延長期限，前提是該延長期限不會導致該延長期限超過連續20個季度或超過規定的到期日。在任何延長期終止並支付所有應計和未付利息(連同在適用法律允許的範圍內按季度複利的年利率8%的利息)後，T航空可選擇開始新的延長期，但須遵守上述要求。T航空公司可以選擇開始延長期限的次數沒有限制。

由於T航空公司認為其行使推遲支付利息選擇權的可能性微乎其微，出於美國聯邦所得税的目的，初級次級債券將被視為沒有“原始發行折扣”的發行。因此，資本證券的持有者將在他們自己的會計方法(即現金或權責發生制)下計入應税收入的利息。國航目前無意通過延長次級債券的付息期來行使其延期支付利息的權利。然而，如果T航空公司選擇在未來行使推遲支付利息的權利(2024年6月7日或之後的任何時間都有可能)，資本證券的市場價格可能會受到不利影響。因此，在延長期內處置該持有人的資本證券的持有人可能不會獲得與繼續持有該資本證券的持有人相同的投資回報。

税務事項贖回或投資公司行為贖回。

在税務事件或投資公司事件發生後及持續期間，T航空公司有權在該税務事件或投資公司事件發生後90天內，按本金的100%全部(但非部分)贖回次級債券連同應計但未付的利息至指定贖回日期，從而強制贖回信託證券。

“税務事件”是指T航空公司和信託公司收到具有此類事務經驗的律師的意見，其大意是，由於對美國或其任何行政區或税務機關的法律(或其下的任何法規)或其中的任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改)，或由於解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定的結果，或由於解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定的結果，而該修訂或更改是有效的，或者該聲明或決定是在“首都”最初發行之日或之後宣佈的。或將在該意見發表之日起90天內，就次級債券收到或應計的收入繳納美國聯邦所得税；(Ii)T航空就次級債券支付的利息不能或在該意見發表之日起90天內，就美國聯邦所得税而言，T航空公司不能全部或部分扣除；或(Iii)信託基金在意見發表之日起90天內，或將在90天內，受制於超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，T航空公司不能，或在該意見後90天內，T航空公司將不能扣除全部或部分，以美國聯邦所得税的目的，De Minimis其他税費、關税或其他政府收費的金額。

“投資公司事件”是指T航空和信託收到在該等事務上有經驗的律師的意見，其大意是，由於任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對法律或法規的任何修改或解釋或適用的變更，信託是或將被視為一家根據“投資公司法”註冊的“投資公司”，該變更在資本證券最初發行之日或之後生效。“投資公司事項”指的是T航空和信託收到在該等事項方面經驗豐富的律師的意見，即由於任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對法律或法規的解釋或適用發生變化，信託被視為或將被視為根據“投資公司法”註冊的“投資公司”。

國泰航空可能會將次級債券分配給資本證券的持有人。

T航空公司將有權隨時終止該信託基金，並在該信託基金的清算過程中將次級債券分配給資本證券的持有者。由於資本證券的持有者可能在信託清算中獲得次級債券，而且由於分配僅限於次級債券的付款，資本證券的潛在購買者也在就次級債券做出投資決定，因此應仔細審查本文中包含的所有關於次級債券的信息。

針對T航空公司的直接行動和擔保下的權利都有限制。

根據該擔保，T航空公司擔保信託公司支付分派，並在信託持有的資金範圍內支付清算或贖回資本證券(從屬於公司優先和次級債務的支付權)的款項。如果信託沒有足夠的資金支付資本證券的分派(即，如果T航空未能根據次級債券支付所需的付款)，資本證券的持有人將有權直接向T航空提起法律訴訟，要求向該持有人支付本金相當於該持有人的資本證券清算總額的該等次級債券的本金或利息(“直接行動”)。除本文所述外，資本證券持有人將不能直接行使次級債券持有人可獲得的任何其他補救措施，或直接主張有關次級債券的任何其他權利。

根據擔保，特拉華州信託公司是契約受託人(“擔保受託人”)。資本證券合計清算金額不少於多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求擔保受託人就擔保可採取的任何補救措施，或指示行使擔保協議賦予擔保受託人的任何信託權力。資本證券的任何持有人都可以直接對T航空公司提起法律訴訟，以執行其在擔保項下的權利，而無需首先對信託公司、擔保受託人或任何其他個人或實體提起訴訟。信託協議規定，資本證券的每個持有人在接受後同意擔保協議和契約的規定。

義齒中的契約是有限的。

契約中的契約是有限的，信託協議中也沒有關於T航空的契約。因此，如果T航空公司的財務狀況或經營結果發生重大不利變化，契約和信託協議都不會分別保護次級債券或資本證券的持有者，也不會限制T航空公司或任何子公司產生額外債務的能力。因此，在評估T航空公司是否能夠履行其在次級債券或擔保下的義務時，這些管理文書的規定不應被視為一個重要因素。

資本證券的持有者通常擁有有限的投票權。

資本證券的持有者一般只有與資本證券的修改和某些其他事項有關的有限投票權。如果(I)次級債券發生違約事件(定義見此)，(Ii)財產受託人在30日內未能支付資本證券的任何分派(須延遲分派)，(Iii)財產受託人在贖回到期時未能支付資本證券的贖回價款，(Iv)財產受託人在收到資本證券信託協議的通知後60日內未能遵守資本證券信託協議中的契諾，(Iv)財產受託人在收到資本證券信託協議的通知後60天內未能履行資本證券信託協議中的契諾(須延遲分派)，(Iii)財產受託人在贖回到期時未能支付資本證券的贖回價款，(Iv)財產受託人在收到資本證券信託協議的通知後60天內未能遵守資本證券信託協議中的契諾大多數未償還資本證券的持有者將能夠免去財產受託人和契約受託人(但不能免去行政受託人，他們只能作為普通證券的持有者被T航空公司免職)。

首創證券的公開市場是有限的；首創證券的市場價格可能會因多種因素而波動，而且不能保證交易市場的活躍和流動性。

首創證券目前在納斯達克上市，交易代碼為“AIRTP”。不能保證首創證券的活躍和流動性交易市場將繼續存在，也不能保證首創證券將繼續在納斯達克上市。首創證券未來的交易價格將視乎多項因素而定，其中包括當時的利率、T航空公司的經營業績和財政狀況，以及類似證券的市場。不能保證，如果T航空公司行使終止信託的權利，資本證券或次級債券的市場價格可能會以資本證券換取資本證券。因此，投資者可能購買的資本證券，或者資本證券持有人在信託清算中可能獲得的次級債券，可以低於投資者購買本協議提供的資本證券的價格進行交易。

配送計劃

我們已與銷售代理Ascaldiant Capital Markets，LLC簽訂了市場發售協議，根據該協議，我們可以在一段時間內發行和出售Capital Securities，並不時通過銷售代理髮行總髮行價高達8,000,000美元的Capital Securities。本招股説明書補充部分涉及我們在一段時間內發行和出售我們資本證券的能力，並不時通過銷售代理髮行和出售高達800萬美元的資本證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(如果有的話)所涉及的資本證券的銷售將通過普通經紀商在納斯達克進行交易的方式進行，或者以銷售或談判交易時的市場價格進行，或者按照與銷售代理達成的其他協議進行。如果根據市場發售協議進行任何銷售，而這些銷售不是直接在納斯達克或資本證券的任何其他現有交易市場上按銷售時的市價進行的，包括但不限於向作為委託人的銷售代理進行的任何銷售或在談判交易中的銷售，我們將提交招股説明書補充文件，説明此類交易的條款、出售的股份數量、價格、適用的補償，以及根據證券法第424條和第430B條(視情況而定)可能要求的其他信息。在此情況下，我們將提交招股説明書補充文件，説明此類交易的條款、出售的股份數量、價格、適用的補償，以及根據證券法第424條和第430B條(視情況適用)可能要求的其他信息。在M規則要求的範圍內，作為我們的銷售代理，銷售代理在根據本招股説明書附錄進行發售期間，不會從事任何穩定我們資本證券的交易。

在吾等發出書面指示後，銷售代理將按市場發售協議的條款及條件，每日或吾等與銷售代理另有協議的情況下，發售首創證券的股份。我們將指定每日通過銷售代理出售的首創證券股票的最高金額，或與銷售代理一起確定該最高金額，但須受SEC規定的某些限制的限制。在市場發售協議的條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上合理的努力，代表吾等出售如此指定或釐定的首創證券所有股份。如果首創證券的股票銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售首創證券的股票。吾等或銷售代理可在適當通知另一方後，暫停根據市場發售協議透過銷售代理髮售首創證券股份。

對於其作為銷售代理提供的與出售我們首創證券股份相關的服務，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的3.0%的總費用，任何通過它出售的股票都將成為我們的銷售代理，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的3.0%作為我們的銷售代理。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意按照FINRA規則5110(F)(2)(D)(I)的規定，向銷售代理報銷部分費用，金額不超過30,000美元(不包括向銷售代理報銷任何定期的盡職調查費用)。

銷售代理將在納斯達克市場交易結束後，根據市場發售協議代表我們出售首創證券股票的每一天向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的股票數量、每股銷售總價、我們支付給銷售代理的補償以及扣除此類補償後給我們的收益。

除非雙方另有約定，首創證券的銷售結算將在任何銷售之日之後的第三個營業日進行，以換取向我們支付的收益(扣除我們向銷售代理支付的補償)。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將根據納斯達克的規則向納斯達克交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的副本。除非另有要求，吾等將至少每季度報告在市場發售協議下通過銷售代理出售的首創證券股份數量、向吾等支付的淨收益以及吾等就出售首創證券向銷售代理支付的賠償。

在代表我們出售首創證券時，銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。根據市場發售協議，我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和出資。

在正常業務過程中，銷售代理和/或其關聯公司可能會為我們提供投資銀行、經紀-交易商、金融諮詢或其他服務，他們可能會收取單獨的費用。

我們估計，不包括根據市場報價協議支付給銷售代理的補償，我們從此次報價中應支付的總費用約為60,000美元。

根據市場發售協議進行的首創證券發售將於(1)在市場發售協議下出售吾等首創證券價值8,000,000美元的股份，(2)於2024年5月14日，及(3)銷售代理或吾等根據其條款於市場發售協議終止，兩者中以較早者為準。

證券的有效性

與資本證券有關的某些法律問題將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Winthrop&Weinstine和特拉華州威爾明頓的Bayard為我們提供。與這些證券有關的某些法律問題將由猶他州鹽湖城的Clyde Snow&Sessions PC公司轉交給銷售代理。

專家

本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表摘自美國航空公司截至2020年3月31日的年度報告Form 10-K，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述，該報告以引用方式併入本説明書附錄中。在此引用作為參考的綜合財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

Air T，Inc.

$15,000,000

普通股 優先股 認股權證 存托股份 單位 債務證券

Air T基金

首創證券 (如本文所述，由Air T，Inc.提供全面和無條件的擔保。)

出售證券持有人

1,324,546股普通股

242,825資本證券

808,469份資本證券認股權證

我們和/或發行者信託可以在一個或多個產品中提供和出售上述證券的任何組合，總金額最高可達15,000,000美元。我們可以單獨或一起發售這些證券，按一個或多個招股説明書附錄中所述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額發售。債務證券、優先股和權證可以轉換、可行使或可交換為本公司或一個或多個實體的債務或股權證券。

本招股説明書亦可供出售證券持有人(定義見下文)不時在一項或多項發售中使用，以購買該等出售證券持有人持有的最多1,324,546股本公司普通股、242,825股資本證券及808,469份資本證券認股權證，價格及條款將於任何此等發售時釐定。“出售證券持有人”是指在本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中指定的出售證券持有人，或者可能從出售證券持有人那裏獲得我們證券的某些受讓人、受讓人或其他利益繼承人。我們將不會從出售證券持有人出售我們普通股、資本證券或資本證券認股權證的股份中獲得任何收益。我們已同意根據聯邦證券法，代表出售證券持有人承擔普通股、資本證券和資本證券認股權證註冊的某些費用。

我們鼓勵您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還鼓勵您閲讀我們在本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。

我們受表格S-3的一般指示I.B.6的約束，該指示限制了我們根據招股説明書所包含的註冊説明書可以出售的金額。根據S-3表格I.B.6的一般指示，如本招股説明書是公開首次公開發售的一部分，而在任何12個月期間，我們的公眾持股量仍低於7,500萬美元，則我們在任何12個月內都不會出售在註冊説明書上註冊的證券，其價值超過我們公眾流通股的三分之一。截至2021年3月8日，我們非關聯公司持有的普通股或公眾流通股的總市值約為26,123,330美元，這是根據截至2021年3月8日非關聯公司持有的我們已發行普通股的1107,390股計算得出的，價格為每股23.59美元，這是我們的普通股在2021年3月8日在納斯達克全球市場的收盤價。截至本招股説明書日期，在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“AIRT”。2021年3月8日，我們普通股的最後報價為每股23.59美元。首創證券和首創證券認股權證也在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“AIRTP”和“AIRTW”。2021年3月8日，首創證券和首創證券認股權證最後報價分別為25.09美元和0.2550美元。我們懇請貴方獲得最新的市場報價。

證券可以通過代理人、交易商或承銷商連續或延遲發售，也可以直接出售給購買者。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明此次發行的分銷計劃。如果代理人或任何交易商或承銷商參與證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出代理人、交易商或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣。出售證券的淨收益將在適用的招股説明書附錄中列出。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

投資我們的證券是有風險的。在作出任何投資證券的決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始，並在適用的招股説明書附錄中以及通過引用合併或被視為在此併入的文件中所述的風險因素。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年3月19日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。此外，根據這種擱置登記程序，某些出售證券持有人可以不時以一種或多種方式出售我們的證券。

本招股説明書為您提供了我們和出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充資料，其中將包含有關出售證券持有人的任何發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在購買本招股説明書下提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄、我們授權分發給您的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入上述內容的任何信息，以及在標題“通過引用併入某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息，然後再購買本招股説明書提供的任何證券

在本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“T航空公司”和“我們”指的是特拉華州的一家航空公司及其子公司(除非上下文另有含義)。Air T Funding被稱為“Issuer Trust”或“Air T Funding”，是特拉華州的一個法定信託，它可能會不時發行資本證券，代表發行者信託資產中優先的不可分割的實益權益(除非上下文另有含義)。

您應僅依賴本招股説明書及任何相關招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括通過引用方式併入本招股説明書或其中的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假設本招股章程、任何隨附的招股章程副刊、任何免費撰寫的招股章程或以引用方式併入的任何文件所載資料於其首頁日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自此類文件封面上顯示的日期以來發生了變化。本招股説明書或任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書均不構成出售或邀請購買其相關證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

關於Air T，Inc.和發行人信託基金

以下摘要中的項目將在本招股説明書後面更詳細地描述。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”從第4頁開始，財務報表及其附註以引用方式併入。

Air T，Inc.

Air T公司(簡稱“公司”、“Air T”、“我們”或“我們”或“我們的”)是一家控股公司，擁有一系列經營業務和金融資產。我們的目標是謹慎而戰略性地使T航空的盈利能力多樣化，並隨着時間的推移增加每股自由現金流。

我們目前在四個行業領域開展業務：

每個業務部門都有單獨的管理團隊和基礎設施，提供不同的產品和服務。我們根據營業收入評估我們業務部門的表現。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州丹佛市鮑爾森裏奇路5930號，郵編：28037，電話號碼是(8284648741)。我們的網址是http://www.airt.net.在本招股説明書中，我們的網站上沒有任何信息。此外，該招股説明書可能包括各種政府機構的名稱或其他公司的商號。除非另有特別説明，否則我們在本招股説明書中使用或展示該等其他方的名稱和商號，並不是為了也不暗示我們與任何該等其他方有關係，或由任何該等其他方背書或贊助。

發行者信託基金(The Issuer Trust)

我們通過執行2018年9月28日提交給特拉華州國務卿的信託協議和發行者信託證書創建了Air T資金。信託協議最近一次修訂和重述是2021年3月4日。

發行者信託可能發行的資本證券的購買者將共同擁有發行者信託的資本證券的一部分，我們將繼續擁有發行者信託的所有普通股證券(“普通股證券”)。普通證券的排名一般與資本證券相同，付款將按比例進行。然而，一旦因契約違約事件而導致信託協議下的違約事件發生並持續期間，以及任何包含發行人信託持有的債務證券條款的補充契約，我們作為發行人信託普通證券持有人從發行人信託獲得分派、清算、贖回和其他付款的權利將從屬於資本證券持有人的該等付款權利。發行者信託將使用出售資本證券和普通證券的收益投資於我們將發行給發行者信託的一系列債務證券(每種證券都是“次級債券”，統稱為“次級債券”)。截至本協議日期，發行人信託購買的本公司唯一債務證券為次級債券。

債務證券將是發行人信託的唯一資產，吾等就該等債務證券支付的利息以及本公司根據信託協議(“開支協議”)訂立的開支及負債協議(“開支協議”)將是發行人信託的唯一收入。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則信託協議不允許發行人信託收購指定債務證券以外的任何資產，或發行信託證券以外的任何證券(或收購信託證券的權證)或產生任何其他債務。發行人信託不會進行任何積極的商業活動。

發行人信託的業務和事務由受託人負責。發行人信託有一名特拉華州受託人(“特拉華州受託人”)、兩名行政受託人(各一名“行政受託人”和統稱為“行政受託人”)和一名財產受託人(“財產受託人”，連同特拉華州受託人和行政受託人，統稱為“受託人”)。特拉華州受託人和財產受託人與我們無關，而行政受託人是我們的僱員、官員或附屬機構。特拉華州受託人的主要營業地點設在特拉華州。AIR T是發行者信託的普通證券持有人，一般有權任命、罷免或更換任何受託人，並增加或減少受託人的數量；前提是受託人人數至少為三人，且至少有一名受託人是財產受託人，一名受託人是特拉華州受託人，一名受託人是行政受託人。如果債務違約事件已經發生並仍在繼續，財產託管人和特拉華州託管人可能會在此時被未償還資本證券的多數清算金額的持有者免職。然而，在任何情況下，資本證券的持有人都沒有投票權來任命、罷免或更換行政受託人，行政受託人的投票權只屬於作為普通證券持有人的本公司。

資本證券持有者的權利，包括經濟權利、知情權和投票權，在“信託協議”、特拉華州法律和“信託契約法”中都有規定。信託協議還引用了“信託契約法”。

發行者信託不受《交易法》規定的報告要求的約束。

截至本招股説明書發佈之日，阿爾法收入信託優先證券的授權金額為1億美元，票面價值為25.00美元，未償還資本證券為519,363美元，已授權資本證券權證為8,400,000份，已發行資本證券權證為4,805,596份，可按每1/10資本證券2.40美元的行使價行使。首都證券認股權證將於2021年8月30日到期。

資本證券持有人的權利在適用的信託協議和特拉華州法定信託法中有説明。發行人信託公司的主要執行辦公室設在特拉華信託公司，郵編為DE 19808，郵編為19808，郵編是：(8284648741)。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中引用的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素，因為這些風險因素可能會根據我們未來提交給證券交易委員會的《交易法》文件不時更新。您還應參考本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們的財務報表和本文或其中以引用方式併入的相關注釋。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

與公司相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)以及其他可能的流行病和類似疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成實質性的不利影響。

新冠肺炎病毒(新冠肺炎)的爆發迅速蔓延到包括美國在內的越來越多的國家，給美國和世界經濟造成了相當大的不穩定和破壞。新冠肺炎及其潛在影響，以及國家和地方層面採取的任何應對措施的程度和有效性，仍然存在很大的不確定性。然而，為限制新冠肺炎的影響而採取的措施，包括原地避難令、社會疏遠措施和其他對旅行、集會和商業運營的限制，已經在美國和世界經濟以及與我們的業務相關的方面產生了重大負面影響。新冠肺炎對美國和世界經濟的長期影響仍不確定，但很可能導致全球經濟下滑，目前還無法預測下滑的持續時間和範圍。我們的財務狀況、運營結果和整體價值將在多大程度上繼續受到新冠肺炎大流行的影響，這將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法準確預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。

由於採取措施限制新冠肺炎、自我隔離或實際病毒健康問題的影響，我們最初經歷了大量的中斷，並且已經並將繼續經歷對商用飛機、噴氣發動機和零部件的需求減少，這些產品對我們的銷售產生了負面影響，並可能對我們的財務業績和庫存價值產生實質性的負面影響。我們的業務所在的所有市場都受到一定程度的業務運營限制。即使在旅行建議和限制被修改或取消後，航空旅行的需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，這可能是由於對安全的持續擔憂、不願旅行，以及由於經濟狀況(包括失業)而導致的消費者支出減少。我們無法預測我們的商用飛機、噴氣發動機和零部件的需求是否以及何時會恢復到疫情爆發前的數量和價格水平。新冠肺炎疫情帶來的市場和經濟挑戰，以及為防止其蔓延而採取的措施，已經並可能繼續對我們的回報和盈利能力產生不利影響。

此外，市場波動可能會影響我們從現有貸款人或新的借款中獲得必要的業務運營資金的能力。此外，我們可能無法以令人滿意的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。我們在新冠肺炎病毒爆發前獲得的與市場研究或人口統計相關的第三方報告可能不再準確或完整。任何前述事件或任何其他相關事項的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們的資產整體價值產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行的全球影響繼續迅速發展，其對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，包括大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，為遏制或減輕其影響而採取的行動，以及大流行的直接和間接經濟影響以及相關遏制措施等。因此，新冠肺炎疫情給我們的業務、財務狀況和運營結果帶來了重大的不確定性和風險。此外，如果未來爆發另一種高度傳染性或傳染性疾病或其他健康問題，我們公司可能會面臨與新冠肺炎類似的風險。

我們的航空貨運部門依賴於一個重要的客户。

我們在很大程度上依賴於我們與聯邦快遞公司(“聯邦快遞”)的合同關係，失去合同關係將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。在截至2020年3月31日的財年中，我們30%的綜合運營收入和96%的隔夜航空貨運部門的運營收入來自我們向聯邦快遞提供的服務。雖然聯邦快遞自1980年以來一直以類似條款成為我們的客户，但我們目前的協議可由聯邦快遞在90天的書面通知下終止，聯邦快遞可隨時在10天的書面通知下終止任何特定飛機的租賃。此外，聯邦快遞可以在書面通知下終止與公司的全資子公司Mountain Air Cargo，Inc.(“MAC”)或CSA Air，Inc.(“CSA”)的幹租賃協議，如果MAC或CSA的收入(不包括根據幹租賃協議支付的報銷收入)的60%或更多來自其根據各自的幹租賃協議提供的服務，聯邦快遞成為其唯一客户，或者MAC或CSA僱用的員工少於6人，則聯邦快遞可以終止與各自的全資子公司Mountain Air Cargo，Inc.(“MAC”)或CSA Air，Inc.(“CSA”)的幹租賃協議。自本報告發布之日起，聯邦快遞將被允許終止本條款下的每一份幹租賃協議。失去與聯邦快遞的這些合同將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2019年4月，聯邦快遞通知該公司在加勒比海地區進行了戰略調整。這一變化影響了MAC在該地區提供的服務，MAC資產和服務被轉移到一家新的運營商。由於這一調整，大約11架飛機被轉移到另一家航空公司，導致在截至2020年3月31日的財年中，這一部門的收入減少了約170萬美元，淨收入減少了約10萬美元。

我們與聯邦快遞簽訂的幹租賃協議使我們面臨更大的經營風險。

我們與聯邦快遞簽訂的幹租賃協議規定，我們租賃指定的飛機，以換取每月支付每架租賃飛機的租金。幹租賃協議規定，聯邦快遞無加價地償還我們與租賃飛機運營相關的以下費用：燃料費、着陸費、第三方維護、零部件和某些其他直接運營成本。根據幹租賃協議，聯邦快遞不會按成本報銷我們在運營飛機時產生的某些運營成本，這些運營成本由我們獨自承擔。

由於我們對聯邦快遞的依賴，我們面臨着可能影響聯邦快遞運營的風險。

由於我們對聯邦快遞的依賴，我們面臨着可能影響聯邦快遞運營的風險。這些風險在聯邦快遞截至2019年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告(根據截至2020年2月29日的第三季度Form 10-Q的必要更新)中的“管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析-風險因素”中進行了討論。這些風險包括但不限於以下風險：

我們為聯邦快遞飛行的飛機的實質性減少可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

根據我們與聯邦快遞的協議，我們不能保證我們將飛行的飛機或航線數量，聯邦快遞可能會在10天的書面通知後減少我們租賃和運營的飛機數量。根據這些協議，我們的補償，包括我們的行政費用，取決於聯邦快遞租賃給我們的飛機數量。我們運營的飛機的任何實質性永久性減少都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。任何時期的臨時減少都可能對我們在該時期的經營業績產生重大不利影響。

我們的控股公司結構可能會增加與我們運營相關的風險。

我們的業務、財務狀況和經營結果取決於我們的個別業務，以及我們在特定行業的總投資。我們是一家控股公司，投資於多個行業的業務和資產。我們的業務、財務狀況和經營結果取決於我們的各種業務和投資，這些業務通常是獨立和分散經營的。此外，在正常業務過程中，我們保證我們管理和/或投資的其他實體的義務。我們的業務或投資中的任何重大不利變化，或我們經營或投資的特定行業中的任何重大不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利變化。我們投入到特定投資或行業的資本越多，可能會增加此類投資對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的風險，可能會對我們造成實質性的不利影響。

除冰設備的銷售可能會受到天氣狀況的影響。

我們的除冰設備用於為商用和軍用飛機除冰。除冰活動的程度取決於冬季天氣的嚴酷程度。温和的冬季天氣條件允許機場使用更少的除冰裝置，因為在温和的天氣條件下為飛機除冰所需的時間更少。因此，機場或許能夠延長現有設備的使用壽命，減少對新設備的需求。

我們的經營結果可能會受到我們為投資而持有的證券價值的影響，我們可能無法及時或全額清算我們的投資。

我們將運營所不需要的資本的很大一部分投資於有價證券，包括上市公司的股權證券。截至2020年3月31日，這些有價證券的公允價值約為320萬美元。我們投資組合的價值是波動的，我們的投資組合在過去和未來都會持續虧損。這種可供出售證券價值的下降將在出售此類證券時確認為損失，或者如果這種下降被認為不是暫時的，則應確認為損失。我們的經營結果可能會受到我們投資價值下降或出售這些投資時確認的損益的影響，如果需要在短時間內清算，公司可能無法在當時的市場條件下實現此類投資的公允價值。

我們的業務可能會受到信息技術中斷的不利影響。

我們的業務可能會受到信息技術中斷的影響，包括信息技術攻擊。特別是，網絡安全攻擊正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據，以及可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據(我們自己或第三方)的其他電子安全漏洞。雖然我們已採取某些措施以減低資訊科技相關中斷對我們系統的潛在風險，但考慮到此類中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到生產停機、運作延誤、對我們的運作或向客户提供產品和服務能力的其他不利影響、機密或其他受保護信息的泄露、挪用、破壞或損壞數據、違反安全規定、其他操縱或不當使用我們的系統或網絡、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任和/或經營業績和現金流。

勞動力價格上漲可能會影響我們的盈利能力。

該公司經營的行業受勞動力的勞動率影響很大。重要的例子包括機械師和飛行員，這兩個行業都面臨勞動力成本大幅上升的可能性。

遺留技術系統需要獨特的技術技能，而這一技能正變得越來越稀缺。

該公司在幾個重要的業務部門部署了遺留技術系統。隨着技術的持續快速變化，在這些遺留系統中接受過技術培訓的可用人員池正在縮減。隨着這種稀缺性的增加，公司高效、快速修復其遺留系統的能力變得越來越困難，這可能會對公司的日常運營產生重大影響。

未來有可能對業務和投資進行收購和處置，改變我們資產和負債的構成，如果不成功或不利，可能會降低公司及其證券的價值。

未來的任何收購或處置都可能導致我們的資產和負債的構成以及我們的業務組合和前景發生重大變化。因此，我們的財務狀況、經營業績和證券交易價格可能會受到與目前影響我們財務狀況、經營業績和交易價格的因素不同的因素的影響。

我們在擴大業務的過程中面臨許多風險和不確定性。

我們預計我們業務的增長和發展將主要來自內部擴張以及收購、投資和戰略合作。在我們擴大業務的同時，不能保證財務控制、人員水平和知識、運營能力、法律和合規控制以及其他公司支持系統足以管理我們的業務和增長。任何這些控制或系統的無效都可能對我們的業務和前景產生不利影響。此外，如果我們收購新業務和推出新產品，我們將面臨許多與其控制和系統集成有關的風險和不確定因素，包括財務控制、會計和數據處理系統、管理控制和其他操作。如果不能集成這些系統和控制，甚至這些系統和控制的集成效率低下，都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

快速的業務擴張或新的業務計劃可能會增加風險。

某些業務舉措，包括現有業務的擴張，例如我們商用噴氣式飛機發動機和零部件部門最近的大幅擴張，可能會直接或間接地使我們與我們傳統客户和交易對手基礎之外的個人和實體接觸，並可能使我們接觸到新的資產類別、新的商業計劃和新的市場。這些商業活動使我們面臨新的和增強的風險，對這些活動進行更嚴格的監管審查，增加與信貸相關的、主權和運營風險，以及對這些資產的運營或持有方式的聲譽擔憂。不能保證上一年的活動和結果將在未來期間發生。

如果我們的資訊科技系統出現故障，可能會對我們的聲譽和財務表現造成負面影響。

我們的業務依賴於信息系統和技術。我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，和/或維護這些系統的成本可能會從目前的水平上升。任何一種情況都可能對我們產生實質性的不利影響。我們依賴第三方服務提供商來管理我們業務的某些方面，包括某些信息系統和技術、數據處理系統以及信息的安全處理、存儲和傳輸。這些第三方性能的任何中斷或惡化或其信息系統和技術的故障都可能損害我們的運營質量，並可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們可能無法充分或經濟地投保某些險別。

我們不能確定我們是否能夠在經濟上承保我們希望投保的所有風險，或者如果我們提出索賠，我們所有的保險公司或再保險公司在財務上都是可行的。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，或者如果我們被要求為投保的損失支付免賠額，經營結果可能會受到不利影響。

由於我們運營業務中對熟練管理人員和員工的競爭，我們的運營成本可能會大幅上升，盈利能力可能會下降。

我們與許多其他組織爭奪熟練的管理和員工，包括與我們在不同市場領域運營的組織。招聘和留住足夠人員的費用可能會對業務結果產生不利影響。

法律責任可能會損害我們的業務。

我們業務的許多方面都涉及重大責任風險，在正常業務過程中，我們在主要涉及損害賠償的訴訟中被列為被告或共同被告。與潛在法律責任相關的風險往往難以評估或量化，其存在和規模往往在很長一段時間內都是未知的。我們業務的擴張，包括向新產品或市場的擴張，帶來了更大的責任風險。此外，員工未經授權或違法的行為可能導致重大責任。重大的法律責任可能會產生重大的不利財務影響或給我們造成重大的聲譽損害，進而可能嚴重損害我們的業務和前景。雖然我們目前的評估是沒有可能產生重大不利影響的未決訴訟，但如果我們的評估被證明是錯誤的，那麼這類訴訟的結果可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

來自運營或融資的未來現金流可能不足以使公司履行其義務。

公司未來運營的現金流可能會有很大波動。如果未來的現金流不足以使公司履行其義務，這可能會對公司、其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，信貸市場的波動可能會影響我們為現有債務進行再融資、在現有信用額度下借入資金或招致額外債務的能力。如果公司或其子公司的財務業績不符合適用融資協議中規定的財務契約，則不能保證其將繼續獲得其信用額度。若本公司或其附屬公司未能履行其若干財務契約，而彼等未能按管理層可接受的條款從各自貸款人取得所需豁免或其他修訂，則彼等獲得可用信貸額度的能力可能會受到限制，其債務責任可能會被各自貸款人加速，流動資金可能會受到不利影響。

如果公司或其子公司的現金需求大大超過預期，或者沒有實質性地滿足其業務計劃，或者公司及其子公司的產品和服務市場出現意想不到的低迷，公司和/或其子公司可能被要求尋求額外的或替代的融資來源。未來信貸市場狀況的中斷和波動可能會對本公司或其子公司在債務到期時進行再融資的能力產生重大不利影響，這些債務的條款與我們目前的信貸安排類似，可以利用現有的信貸額度，或者在需要時產生額外的債務。因此，我們不能保證這些資金會以可接受的條件獲得或獲得。無法從運營或通過融資產生足夠的現金流可能會損害本公司或其子公司的流動資金，並可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務戰略包括收購，而收購帶來了許多風險，包括管理層轉移的風險以及增加的成本和費用，所有這些都可能對公司的盈利運營能力產生負面影響。

我們的業務戰略包括戰略性和機會性收購等。我們戰略的這一要素帶來了幾個風險，包括但不限於將管理層的注意力從其他業務上轉移，以及需要通過額外的股本和/或債務為此類收購融資。此外，一旦完成收購，收購還會帶來進一步的風險，包括：被收購業務的意外成本和負債，包括環境責任，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響；吸收被收購業務遇到困難，導致交易的預期效益無法在預期的時間框架內實現或實現；對與供應商和客户的現有業務關係產生負面影響；以及失去被收購業務的關鍵員工。如果我們的收購戰略不成功，或者如果收購沒有很好地整合到我們現有的業務中，公司的盈利能力可能會受到負面影響。

我們受到商用飛機運營商和維護、維修和大修公司(“MRO”)面臨的風險的影響，因為他們是我們的客户。

商用飛機運營商從事經濟敏感、週期性強、競爭激烈的業務。我們是商用飛機運營商和MRO的供應商。因此，我們間接地受到商用飛機運營商和MRO面臨的所有風險的影響，這些風險在很大程度上是我們無法控制的。我們的經營結果在一定程度上取決於我們客户的財務實力，以及我們的客户在市場上有效競爭和管理風險的能力。

我們的發動機價值和租賃費可能會下降，這取決於安裝發動機的飛機類型的狀況，以及其他因素。

一種特定型號的發動機的價值在很大程度上取決於可能安裝該發動機的飛機類型以及此類發動機的可用供應量。只要對主機型飛機有足夠的需求，發動機的價值通常會相對穩定。然而，一旦主機飛機開始退役和/或大量用於備件，發動機的價值可能會開始迅速下降。目前正面臨財務困難的商用飛機運營商可能會大量使用某些類型的發動機。如果這些經營者進入清盤或類似的法律程序，這些經營者的引擎供應過剩，可能會對受影響的引擎類型的需求和這類引擎的價值產生不利影響。

租約終止後，我們可能無法簽訂新的租約或以可接受的條件出售機身、發動機或其零部件。

我們直接或間接擁有租賃給客户的發動機或飛機，並承擔無法通過租賃和出售發動機或飛機收回全部投資的風險。租約終止後，我們尋求籤訂新的租約，或出售或分拆發動機或飛機。我們還在機會主義的基礎上有選擇地銷售發動機。我們不能保證我們能夠及時為我們即將停租的發動機或飛機或其相關部件找到承租人或買家。如果我們確實找到了承租人，我們可能無法獲得令人滿意的租賃費率和條款(包括維護和交付條件)，我們也不能保證未來任何承租人的信譽將等於或好於我們發動機現有承租人的信譽。由於發動機租賃期限可能不到12個月，我們可能經常需要重新銷售發動機。我們面臨的風險是，我們可能無法持續租賃我們的發動機。

承租人未能履行我們租賃項下的維護和記錄義務，可能會對我們租賃的發動機和飛機的價值產生不利影響，從而影響我們在租賃終止後及時重新租賃發動機和飛機的能力。

發動機或飛機的價值和產生收入的潛力在很大程度上取決於它是否按照批准的維護系統進行維護，並符合所有適用的政府指令和製造商要求。此外，發動機或飛機要投入使用，與發動機或飛機的維護和操作有關的所有記錄、日誌、執照和文件都必須按照政府和製造商的規範進行維護。根據我們的租賃，我們的承租人主要負責維護我們的飛機和發動機，並遵守適用於承租人和飛機和發動機的所有政府要求，包括運營、維護、政府機構監督、註冊要求和適航指令。然而，隨着時間的推移，某些承租人在履行我們的租約條款規定的維護和記錄義務方面遇到了困難，未來也可能會遇到困難。如果承租人未能按照要求維護我們的資產，可能會對我們資產的價值和可取性產生負面影響，並使我們面臨更高的維護成本，而此類承租人支付的額外維護租金可能無法充分彌補這些成本。

我們確定發動機或飛機的狀況以及承租人是否正確維護我們的資產的能力通常僅限於承租人每月報告的使用情況和進行的任何維護，並通過我們和第三方進行的定期檢查進行確認。承租人未能履行租約規定的維護或記錄義務可能導致：

這些事件中的任何一種都可能對發動機的價值產生不利影響，除非得到補救，並減少我們的收入和增加我們的費用。如果發動機在租賃期間損壞，我們無法向承租人或通過保險賠償，我們可能會蒙受損失。

我們部門的經營業績可能會波動。

我們各部門的經營業績在不同時期有所不同，與前幾個時期的業績進行比較可能沒有意義。由於許多因素，包括本節描述的風險，我們的經營業績可能會波動。這些波動也可能是由以下因素引起的：

這些風險可能會降低我們商用噴氣式發動機和零部件部門的發動機利用率、租賃利潤率、維修儲備收入和發動機銷售收益，並導致與收回相關的更高的法律、技術、維護、儲存和保險成本，以及發動機的停租成本。由於上述和其他因素，可供租賃或出售的發動機定期經歷給定發動機型號的供過於求和供不應求的週期。發動機供過於求的情況可能會導致發動機租賃率和發動機的評估和轉售價值大幅下降，並可能增加租賃或銷售發動機的時間和成本。我們預計，未來供應將持續不同時期的波動。因此，與前幾個時期的結果進行比較可能沒有意義，不應依賴前幾個時期的結果作為我們未來業績的指標。

當承租人違約時，我們可能會遇到與收回發動機或飛機有關的損失和延誤。

當承租人違約時，我們可能無法收回發動機或飛機，即使我們能夠收回發動機或飛機，我們也可能要花費大量資金來收回、再營銷和租賃資產。當承租人違約而這種違約沒有得到及時補救時，我們通常會尋求終止租賃並收回發動機或飛機。如果違約承租人對終止和收回提出異議，或在法院保護下，執行我們在租約下的權利可能會困難、昂貴和耗時。我們可能不會從我們的合法權利中獲得任何實際利益，我們可能需要獲得同意才能出口發動機或飛機。因此，相關資產可能會停租或在很長一段時間內無法產生收入。此外，我們將產生與收回我們的發動機或飛機相關的直接成本，包括但不限於法律和類似成本，發動機或飛機的運輸、儲存和保險的直接成本，以及與必要的維護和記錄保存相關的成本，以使資產可供租賃或出售。在此期間，我們將不會從租賃的發動機或飛機中獲得任何收入，我們將繼續有義務支付與資產相關的任何債務融資。如果發動機安裝在機身上，機身可以歸航空器出租人或其他第三方所有。我們找回安裝在機身上的發動機的能力可能取決於機身所有者的合作。

該公司及其客户在一個高度監管的行業中運營，法律或法規的變化可能會對我們租賃或出售我們的發動機或飛機的能力產生不利影響。

適用於我們業務的某些法律法規包括：

許可證和同意書。我們的許多租賃需要特定的政府或監管許可、同意或批准。這些協議包括同意根據租約支付某些款項，以及我們的引擎或飛機的出口、進口或轉口。未來租賃或出售我們的發動機或飛機所需的同意可能不會及時收到或具有經濟上可行的條款。這些事件中的任何一個都可能對我們租賃或銷售發動機或飛機的能力產生不利影響。

進出口條例。美國商務部(“商務部”)監管出口。在向外國實體出租和出售發動機和飛機以及出口相關零部件方面，我們必須遵守商務部和美國國務院的規定。在某些情況下，這些部門可能會要求我們出口到外國的發動機必須獲得出口許可證。美國國土安全部通過美國海關和邊境保護局執行有關向美國進口發動機和飛機用於維修或租賃的法規，以及進口用於安裝在我們的發動機和飛機上的零部件的法規。

限制列表。我們被禁止與美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)在其“特別指定國民名單”上指定的人員做生意，我們必須監督我們的業務以及現有和潛在的承租人和其他交易對手是否遵守OFAC的規定。同樣，聯合國、美國政府、歐盟或其他外國政府發佈的制裁可能會禁止或限制我們在某些國家或與某些人做生意。因此，我們必須監督我們的業務以及現有和潛在的承租人和其他交易對手遵守此類制裁的情況。

反腐法。作為一家擁有國際業務的美國公司，我們必須遵守美國和國際上一些反腐敗的法律和法規。例如，美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和類似的全球反賄賂法律一般禁止為影響任何官方行為或決定或獲取任何不正當利益而向外國官員支付不當款項。這些反腐敗法律法規的範圍和執行情況可能會有所不同。雖然我們的政策明確要求遵守《反海外腐敗法》和類似的適用法律，但不能保證我們的任何員工或代理人都不會採取任何違反我們政策的行動。違反此類法律或法規可能導致鉅額民事或刑事罰款或處罰。實際或被指控的違規行為也可能損害我們的聲譽，辯護成本高昂，並削弱我們做生意的能力。

民用航空法規。引擎和飛機的使用者須遵守一般民用航空當局的規定，包括美國聯邦航空管理局(“FAA”)和歐洲聯盟航空安全局(“EASA”)，它們監管發動機的維護併發布適航指令。適航指令通常規定了對某些發動機和飛機類型或一系列特定發動機的特殊維護行動或修改，這些措施必須實施才能使發動機或飛機保持服務。此外，適航指令可能要求承租人對發動機、飛機或特定發動機部件進行更頻繁的檢查。發動機或飛機的每個承租人一般都有責任遵守所有適航指令。然而，如果發動機或飛機租賃期滿，我們可能會被迫承擔遵守這些適航指令的費用。此外，即使租賃了發動機或飛機，根據租賃條款(如果有)，我們仍可能被迫分擔合規成本。

我們的飛機、發動機和部件可能會造成損壞，從而導致責任索賠。

我們的飛機、發動機或部件可能造成人身傷害或財產損失，使我們面臨責任索賠。我們的租約要求承租人就這些索賠向我們進行賠償，並承保航空運輸業的慣例保險，包括按商定水平投保的一般責任保險和財產保險。然而，我們不能保證一個或多個災難性事件不會超出保險覆蓋範圍，也不能保證承租人的保險將覆蓋可能對我們提出的所有索賠。承租人在其賠償或保險義務下的任何保險不足或違約都可能減少我們在發生損失時對損失的賠償。

利率或借款利潤率的提高將增加我們償債的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們未償債務的一部分按浮動利率計息。因此，在我們沒有對衝利率上升的情況下，提高適用的基準利率將增加我們的償債成本，並可能對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。此外，如果我們對我們的債務進行再融資，並在完成現有融資安排和對該等融資安排進行再融資之間增加我們的借款利潤率，我們的償債成本將會增加，我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。

脱離倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們獲得融資的成本產生不利影響，並可能對我們的利率互換協議產生潛在的負面影響。

包括美聯儲(Federal Reserve)在內的世界各國央行已委託由市場參與者和官方部門代表組成的工作組，目標是根據可觀察到的市場交易，找到合適的替代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。預計未來幾年將出現從廣泛使用倫敦銀行同業拆借利率(Libor)向替代利率的過渡。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，它得到了小組銀行的承諾，將繼續向LIBOR提供資金，直至2021年底，但它不會利用其權力強制超過這一日期。因此，2021年以後公佈這樣的税率存在不確定性。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)和其他各種機構已經開始公佈與美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替代方案相關的改革和行動。這些改革和行動的全部影響，以及任何脱離倫敦銀行間同業拆借利率的過渡，包括可能或實際停止發佈倫敦銀行間同業拆借利率，目前尚不清楚。這些變化可能會對我們融資的可用性和成本產生實質性的不利影響，包括基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的貸款，以及我們的利率互換協議。

我們在管理我們的飛機和發動機產品組合以滿足客户需求方面存在風險。

飛機和噴氣發動機相對較長的生命週期可以通過世界事件、政府監管或客户偏好來縮短。為了管理這些風險，我們試圖預測對特定發動機和飛機類型的需求，維持我們認為多樣化、具有長期價值並將被全球噴氣發動機市場承租人尋求的發動機組合，以及銷售我們預計在可預見的未來不會過時或可用性下降的發動機和飛機。

我們無法維持足夠的流動性可能會限制我們的運營靈活性，還會影響我們在債務到期時付款的能力。

除了資本密集和高槓杆率，我們的飛機和發動機業務要求我們保持足夠的流動性，使我們能夠提供發動機和飛機採購的非融資部分，並在到期時償還我們對債權人的付款義務，儘管我們收入的時間和金額與我們償債義務下的時間不匹配。我們的受限現金不能用於一般公司用途。因此，我們成功執行業務戰略和維持運營的能力取決於我們繼續在我們的信貸安排下保持充足的流動性、現金和可用信貸的能力。如果我們受到以下一種或多種情況的影響，我們的流動性可能會受到不利影響：

如果我們沒有保持足夠的流動性，我們履行對債權人的償付義務或借入額外資金的能力可能會受到損害。

我們對發動機或飛機的留置權可能會超過此類資產的價值，這可能會對我們收回、租賃或出售特定發動機或飛機的能力產生負面影響。

根據管轄範圍的不同，保證支付維修費或其他留置權的留置權可以附加在發動機和航空器上。發動機也可以安裝在與發動機無關的留置權所附的機身上。這些留置權可能會獲得相當大的金額，在某些司法管轄區或某些類型的留置權中，這些金額可能會超過留置權所附的特定發動機或飛機的價值。在一些法域，留置權可以賦予持有人扣留發動機或航空器的權利，或者在有限的情況下出售或導致沒收發動機或航空器。這種留置權可能優先於我們的利益以及我們債權人對發動機或飛機的利益。這些留置權和留置權持有人可能會削弱我們收回、租賃或出售發動機或飛機的能力。我們不能保證我們的承租人會履行他們的義務，解除對我們資產的第三方留置權。如果他們不這樣做，我們將來可能會發現有必要支付由這類留置權擔保的債權，以收回這些資產。

在某些國家，安裝在飛機上的發動機可能會成為飛機的附加部件，我們可能無法行使對發動機的所有權。

在某些司法管轄區，附裝在飛機上的引擎可能會成為飛機的附加物，以致飛機擁有人的所有權凌駕於引擎擁有人的所有權之上。如果飛機是所有者對第三方義務的擔保，飛機上的擔保權益可能會取代我們作為發動機所有者的權利。這種擔保權益可能會限制我們在承租人破產或租賃違約的情況下收回位於這樣一個司法管轄區的發動機的能力。如果我們不能收回租給這些司法管轄區承租人的引擎，我們可能會蒙受損失。

較高或波動的燃油價格可能會影響航空業的盈利能力，以及我們的承租人履行對我們的租賃付款義務的能力。

從歷史上看，燃料價格的波動很大，主要取決於國際市場狀況、地緣政治和環境事件以及貨幣匯率。自然災害等因素也會對燃料供應和價格產生重大影響。燃料成本是航空公司無法控制的一項主要費用，燃料成本的大幅增加或不準確評估燃料成本走向的對衝可能會對其經營業績產生實質性的不利影響。由於航空業的競爭性質，營辦商可能無法透過加價來完全抵銷他們可能引致的燃油成本增加，從而將燃油價格的上升轉嫁給客户。此外，他們可能無法通過適當對衝燃料價格波動的敞口來管理這一風險。那些確實對燃油成本進行對衝的航空公司的盈利能力和流動性也可能受到燃油價格快速波動的不利影響，如果這些航空公司被要求根據對衝協議提供現金抵押品的話。因此，如果燃油價格因任何原因回到歷史高位或出現大幅波動，我們的承租人可能會招致更高的成本或產生更低的收入，這可能會影響他們履行對我們的義務的能力。

資本市場的中斷可能會削弱我們承租人的運營融資能力，這可能會阻止承租人履行對我們的付款義務。

全球金融市場可能非常不穩定，根據全球金融市場的發展情況，從金融市場和金融機構獲得的信貸可能會有很大不同。我們的承租人依賴銀行和資本市場提供營運資金，併為現有債務進行再融資。如果此類資金不可用，或僅以不利條款可用，且金融市場不提供股權融資作為替代方案，我們承租人的經營和經營業績可能會受到重大不利影響，他們可能無法履行各自對我們的付款義務。

我們的承租人可能無法為我們的飛機或發動機提供足夠的保險，這可能會使我們承擔額外的費用。

當飛機或發動機處於租賃狀態時，我們不能直接控制其運行。然而，由於我們擁有飛機或發動機的所有權，在某些司法管轄區，我們可能要對其運營造成的損失負責。至少，我們可能會被要求在國防上花費資源。我們要求我們的承租人獲得特定水平的保險，併為我們提供此類經營責任的賠償和保險。不過，有些承租人可能未能在租賃期內維持足夠的保險保障，這雖然構成違反租約，但我們仍須採取一些糾正行動，例如終止租約或為飛機或引擎投保。因此，我們承租人的保險範圍可能不足以覆蓋因我們的飛機或發動機的操作而對我們提出的所有索賠。承租人在履行其對我們的賠償或保險義務時承保範圍不足或違約，將減少我們在被起訴時有權獲得的保險收益，並被要求向索賠人支付款項。此外，我們承租人的承保範圍取決於保險公司的財務狀況和支付索賠的能力。這些因素中的任何一個都會導致應付給我們的保險收入減少，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們的承租人在租賃終止後不配合歸還我們的飛機或發動機，我們可能會遇到障礙，並可能產生巨大的收回成本和費用。

我們的合法權利和收回飛機或引擎的相對難度因飛機或引擎所在司法管轄區的不同而有很大差異。我們可能需要獲得法院命令或同意註銷或再出口，這一過程可能因國家而異。當違約承租人處於破產、保護性管理、破產或類似程序中時，也可能適用額外的限制。舉例來説，某些司法管轄區賦予破產受託人或類似的高級人員接受或拒絕租約、將租約轉讓予第三者的權利，或授權承租人或另一名第三者保留對飛機或引擎的管有，而無須支付租約租金或履行有關租約的全部或部分責任。我們的某些承租人由政府相關實體部分或全部擁有，這可能會使我們在該政府管轄範圍內收回我們的飛機或發動機的努力進一步複雜化。如果我們遇到任何這些困難，我們可能會延誤或阻止執行我們在租約下的某些權利，以及在轉租受影響的飛機或引擎方面。

在進行收樓時，我們很可能會招致很大的成本和開支，而這些成本和開支是不太可能收回的。這些費用包括與法律程序有關的法律和其他費用，包括郵寄收回飛機或引擎所需的保證金或信用證的費用，特別是如果承租人對法律程序提出異議或破產的話。我們必須承擔飛機或發動機租賃期滿造成的收入損失。我們可能會招致違約承租人未能支付的鉅額維修、翻新或維修費用，並需要將飛機或發動機置於適當的狀況，以便重新租賃或出售。我們亦可能在檢索或重建飛機註冊所需的飛機紀錄，以及取得飛機適航證明書方面，招致鉅額費用。可能需要支付解除飛機的留置權或支付税款和其他政府費用，以獲得明確的佔有和有效地重新銷售飛機，在某些情況下，包括承租人可能因其其他飛機的運營而產生的留置權。我們還可能招致與實際擁有飛機或發動機相關的其他費用。

如果我們的承租人不履行他們負責的飛機留置權，我們可能有義務支付解除留置權的費用。

在正常的業務過程中，我們的承租人可能會產生飛機和引擎留置權，以確保支付機場費用和税款、關税、歐洲管制和其他空中導航費用、着陸費、機組人員工資和其他可能附加到我們飛機上的留置權。由於第三方代表我們的客户進行例行維護，飛機還可能受到機械師留置權的約束。其中一些留置權可以獲得可觀的金額，如果它們依附於整個機隊，就像某些類型的留置權所允許的那樣，它們可能會超過飛機本身的價值。雖然與這些留置權相關的財務義務是我們承租人的合同責任，但如果他們沒有履行他們的義務，留置權最終可能成為我們的財務責任。在這些留置權被解除之前，這些留置權可能會削弱我們收回、再租賃或出售我們的飛機或發動機的能力。在一些法域，航空器和發動機留置權可以賦予其持有人扣留航空器的權利，或者在有限的情況下出售或導致沒收航空器。如果我們必須支付一大筆錢來解除留置權，或者如果我們無法及時和具有成本效益地接管受留置權約束的飛機，這可能會對我們的財務業績造成重大和不利的影響。

如果我們的承租人遇到財務困難，而我們重組或終止租約，我們可能會獲得不太優惠的租賃條款。

如果承租人延遲、減少或未能按時支付租金，或已通知我們將來會這樣做，我們可能會選擇或被要求重組或終止租約。重組後的租約可能會包含對我們不太有利的條款。如果我們無法就重組達成一致並終止租賃，我們可能無法收到所有或任何尚未支付的款項，我們可能無法及時以優惠的價格重新租賃飛機或發動機(如果有的話)。

作為一家上市公司，遵守強加給我們的監管要求會導致巨大的成本，這可能會對我們的業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守各種監管要求，包括但不限於遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年的多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案。遵守這些法規會給我們帶來巨大的額外成本，無論是通過增加審計和諮詢費，還是通過我們有限的資源來處理這些法規所需的時間，都會間接地給我們帶來巨大的額外成本。

撤回、暫停或撤銷政府授權或批准可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受政府監管，如果我們不遵守這些規定，可能會導致政府撤回或撤銷我們開展業務的授權和批准，並可能使我們受到可能損害我們業務的處罰和制裁。世界各地的政府機構，包括美國聯邦航空局，對在美國運營的飛機的製造、維修和運營進行高度監管，而其他國家的類似監管機構，如歐洲的歐洲航空航天局(EASA)，則對在這些國家運營的飛機進行監管。對於我們購買、租賃和銷售給客户的飛機、發動機和相關部件，我們包括證明每個部件都符合適用的法規要求，並符合美國聯邦航空局或其他國家同等法規機構制定的適用適航標準的文件。具體規定因國家而異，儘管其他國家的監管要求通常是通過遵守聯邦航空局的要求來滿足的。對於特定的發動機或發動機部件，我們利用FAA和/或EASA認證的維修站來維修和認證發動機和部件，以確保適銷對路。撤銷或暫停我們的任何實質性授權或批准都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新的和更嚴格的政府法規如果通過，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，某些產品向國外銷售需要得到美國政府的批准或許可。拒絕出口許可證可能會減少我們對這些國家的銷售，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

少數股東有能力控制公司。

我們有非常集中的股東基礎。截至2020年3月31日，我們的三個最大股東實益擁有或有能力直接投票我們普通股的股份，約佔流通股的55%。因此，這些股東有權決定提交給我們股東批准的幾乎所有事項的結果，包括我們董事會的選舉。此外，這些股東未來大量出售我們的普通股，或出售這些股票的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果我們失去某些關鍵員工的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務運營依賴於我們的關鍵員工，包括我們的高管。失去這些員工中的任何一位，特別是我們的首席執行官，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們的關鍵員工瞭解我們的行業和客户，這將是難以取代的。

為了償還債務和滿足其他現金需求，我們將需要大量現金，但這些現金可能無法獲得。

我們償還債務、償還債務或再融資的能力，在很大程度上將取決於我們未來的經營業績。我們未來的表現，在一定程度上，會受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管及其他非我們所能控制的因素影響。此外，我們未來借入資金償還債務的能力，將取決於我們保持特定的財務比率，以及滿足債務協議中的財務狀況測試和其他公約。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來的借款可能沒有足夠的金額來償還我們的債務和滿足我們的其他流動性需求。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫尋找替代方案。

如果我們不能履行我們的償債義務，我們可能會被迫減少或推遲投資和購買飛機或發動機，出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。這些替代措施可能不會成功，並可能不允許我們履行預定的償債義務，或在到期時履行我們的飛機或發動機購買承諾。

戰略風險投資可能會增加適用於我們業務的風險。

我們可能會進入具有風險的戰略風險，包括對企業缺乏完全控制，以及其他潛在的不可預見的風險，這些風險中的任何一項都可能對我們的財務業績產生不利影響。我們可能偶爾與第三方進行戰略合資或投資，以利用有利的融資機會，分擔資本或經營風險，或賺取飛機管理費。這些戰略冒險和投資可能會使我們面臨各種風險，包括我們在企業或相關飛機上擁有有限的決策權所產生的風險。如果我們無法解決與控制此類合資企業最終決策權或保留實質性管理否決權的戰略合作伙伴的糾紛，我們可能會陷入僵局，這可能會導致我們的投資一次性清算，導致我們失去部分或全部原始投資和/或發生其他損失，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的政策和程序可能無法有效確保遵守適用法律。

我們旨在確保遵守適用法律的政策和程序可能並非在所有情況下都能有效防止違規行為，因此我們可能會受到相關政府調查。我們可能成為各種政府調查、審計和調查的對象，無論是正式的還是非正式的。這樣的調查，無論結果如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。此類調查的不利解決可能導致刑事責任、罰款、處罰或其他貨幣或非貨幣制裁，並可能對我們的業務或運營結果產生重大影響。

儘管我們負債累累，但我們可能會承擔更多的債務，而現金可能無法在到期時履行我們的財務義務，或者使我們能夠在投資機會出現時利用這些機會。

我們在正常業務過程中使用債務和其他形式的槓桿來提高我們投資者的回報併為我們的運營融資，儘管我們目前的負債水平，我們預計未來將產生額外的債務來為我們的運營融資，包括購買飛機和發動機和履行我們的合同義務，因為與我們債務相關的協議，包括我們的契約、定期貸款安排、循環信貸安排和其他融資並不完全禁止我們產生額外的債務。我們還在正常的業務過程中作出融資承諾，這可能需要我們提供資金。如果我們被要求為這些承諾提供資金，但我們無法做到這一點，我們可能需要承擔向我們尋求損害賠償的責任，或者因違約而失去機會，否則可能會發生對我們有利的合同。因此，我們面臨與債務融資和再融資相關的風險，包括但不限於：(I)我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息；(Ii)借款本金和利息的支付可能使我們沒有足夠的現金資源來支付運營費用和股息；(Iii)如果我們無法為潛在的收購獲得承諾的債務融資，或者只能以高息或其他不利條件獲得債務，我們可能難以完成收購，或者產生的利潤可能低於其他情況；(Iv)由於公司和市場因素，例如我們的資產所產生的預計現金流、我們資產的價值、債務市場的流動資金，以及/或財務、競爭、商業和其他因素，我們可能無法為到期債務進行再融資；及。(V)如果我們能夠為我們的債務進行再融資。, 對於這種債務，再融資的條件可能不像最初的條件那麼優惠。如果我們無法以可接受的條件對我們的債務進行再融資，或者根本不能，我們可能需要利用可用的流動性，這將降低我們尋求新投資機會的能力，以不利的條件處置我們的一項或多項資產，或者籌集股本，導致對現有股東的稀釋。

我們的各種信貸協議和其他融資文件的條款也要求我們遵守一些慣常的金融和其他公約，例如維持償債範圍和槓桿率、足夠的保險範圍和一定的信用評級。這些公約可能會限制我們開展業務的靈活性，而違反這些公約可能會導致適用債務管理工具的違約，即使我們已經並繼續履行我們的付款義務。監管改革還可能導致借貸成本上升，獲得信貸的機會減少。

我們的很大一部分資本投資於實物資產和證券，這些資產和證券可能很難出售，特別是在市場狀況不佳的情況下。

由於我們的投資策略可能涉及上市公司證券，我們在某些時間段內實現銷售的能力可能會受到限制。缺乏流動性可能會限制我們迅速改變投資組合或資產以應對不斷變化的經濟或投資狀況的能力。此外，如果其他競爭對手的財務或經營困難導致低價出售，此類出售可能會壓低我們所在市場的資產價值。擁有實物資產的固有限制可能會降低我們對市場狀況變化的反應能力，並可能對我們的投資業績、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。由於非流動或非公開投資的估值或價值的穩定性存在重大不確定性，此類投資的公允價值不一定反映此類投資變現時實際獲得的價格。

我們上市公司財務報告和披露的缺陷可能會對我們的聲譽造成不利影響。

隨着我們業務規模和範圍的擴大，我們的財務報告和其他公開披露文件可能包含重大錯誤陳述的可能性越來越大，我們為確保公開披露的完全準確性而維持的控制措施可能無法按預期運作。此類事件的發生可能會對我們的聲譽和財務狀況造成不利影響。管理層負責建立及維持足夠的財務報告內部控制，以向我們的利益相關者保證我們財務報告的可靠性，並根據公認會計原則(“GAAP”)為外部目的編制財務報表。然而，建立和維持對財務報告的充分內部控制的過程有其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性。我們對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現財務披露中的錯誤陳述，甚至根本不能。對於我們結構中的某些子公司來説，其中一些流程可能是新的，如果是收購，可能需要時間才能完全實施。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據美國證券法提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露政策和程序可能不能確保我們的所有重要信息都以適當和及時的方式被披露，或者我們將成功地防止在此類信息被廣泛傳播之前向單個人或有限的一羣人披露這些重要信息。

與Air T融資相關的風險

公司在次級債券和擔保項下的債務排名造成了T航空融資可能無法支付應付資本證券持有人的金額的風險。

Air T Funding向資本證券持有人支付應付金額的能力完全取決於公司在需要時對次級債券進行付款。本公司在擔保、次級債券和本文所述其他文件項下的所有債務均為無抵押債務，在償還權上從屬於所有當前和未來的高級和次級債務，其金額不受限制。截至2021年1月31日，該公司未償還的優先和次級債務總額約為99529,000美元。任何契約、擔保或信託協議均不對本公司或其附屬公司可能產生的擔保或無擔保債務(包括優先和次級債務)的金額設定任何限制。此外，公司發行與進一步發行資本證券相關的額外次級債券的能力沒有限制，這些額外債券將排在平價通行證在初級次級債券公司工作。見“次級債券説明--從屬關係”和“擔保説明--擔保狀況”。

本公司有權延長付息期；推遲付息的税收後果。

只要在2024年6月7日或之後的任何時間沒有發生並持續發生違約事件(如本文所定義)，本公司就有權根據契約隨時或不時就每個延展期推遲支付次級債券的利息不超過連續20個季度，前提是任何延展期不得超過次級債券的規定到期日，否則本公司有權延遲支付次級債券的利息，但延期期限不得超過次級債券的規定到期日，否則本公司有權隨時或不時地就每個延展期延遲支付次級次級債券的利息，期限不得超過次級次級債券的規定到期日，但不得超過規定的到期日，否則本公司有權就每個延展期推遲支付次級次級債券的利息，延期期限不得超過次級次級債券的規定到期日。由於任何此類延期，Air T Funding對資本證券的季度分派將在任何此類延期期間延期(資本證券持有人有權獲得的分派金額將在適用法律允許的範圍內，從該等分派的相關付款日期起按季度複利的年利率8%累計額外金額)。在任何該等延長期內，本公司將被禁止就本公司的股本(包括普通股或優先股的股息或贖回)作出某些付款或分派，並禁止就本公司的任何債務證券作出某些付款。平價通行證(B)根據股東權利計劃贖回權利或採取某些其他行動，(C)根據擔保支付款項，或(D)購買普通股或與發行普通股或本公司任何福利計劃項下的權利有關的一般購買普通股或與發行普通股有關的購買普通股或權利的其他行動，但不會限制本公司(A)派發本公司普通股的股息或分派，(B)根據股東權利計劃贖回權利或採取某些其他行動，(C)根據擔保支付款項，或(D)購買普通股或與發行普通股或本公司任何福利計劃下的權利有關的普通股。此外，在延長期內，本公司將有能力繼續支付優先和次級債務。截至2021年1月31日，該公司未償還的優先和次級債務總額約為99529,000美元。在任何延展期終止前，本公司可進一步延長該延展期，條件是該延展不會導致該延展期超過連續20個季度或超過規定的到期日。於任何延展期終止及支付當時所有應計及未付利息(連同其年利率8%的利息，在適用法律許可的範圍內按季複利)後，本公司可選擇在上述規定的規限下開始新的延展期。公司可以選擇開始延長期的次數沒有限制。見“資本證券説明--分配”和“次級債券説明--延長付息期的選擇權”。

由於該公司認為其行使推遲支付利息選擇權的可能性微乎其微，出於美國聯邦所得税的目的，這些次級債券將被視為沒有“原始發行折扣”的發行。因此，資本證券的持有者將在他們自己的會計方法(即現金或權責發生制)下計入應税收入的利息。本公司目前無意通過延長次級債券的付息期來行使其延期支付利息的權利。然而，如果本公司選擇在未來行使延期支付利息的權利(可在2024年6月7日或之後的任何時間)，首創證券的市場價格可能會受到不利影響。因此，在延長期內處置該持有人的資本證券的持有人可能不會獲得與繼續持有該資本證券的持有人相同的投資回報。

税務事項贖回或投資公司行為贖回

在税務事件或投資公司事件發生後及持續期間，本公司有權在該税務事件或投資公司事件發生後90天內，按本金的100%全部(但非部分)贖回次級債券連同應計但未付的利息至指定的贖回日期，從而強制贖回信託證券。見“資本證券説明--贖回”。

“税務事件”是指本公司和Air T Funding公司收到具有此類事務經驗的律師的意見，其大意是，由於對美國或其任何行政區或税務機關的法律(或其下的任何法規)進行任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改)，或由於解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定的結果，或由於解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定的結果，而該等修訂或更改是有效的，或該聲明或決定是在最初發布之日或之後宣佈的，則該等意見是有效的，或該等聲明或決定是在該等法律或法規的原始發佈之日或之後宣佈的或將在該意見發表之日起90天內，就次級次級債券收到或應計的收入繳納美國聯邦所得税，(Ii)公司就次級債券支付的利息不能或在該意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税，或(Iii)T航空資金在意見發表之日起90天內不能或將不能就美國聯邦所得税的目的予以扣除，但條件是：(I)在該意見發表之日起90天內，公司不能或在該意見提出後90天內不能就美國聯邦所得税而扣除全部或部分利息；或(Iii)T航空公司的資金不能或將在意見提出之日起90天內扣除，但不得超過

“投資公司事件”是指本公司和Air T Funding收到在此類事務中經驗豐富的律師的意見，其大意是，由於任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對法律或法規的解釋或適用的任何改變，Air T Funding被或將被視為一家“投資公司”，必須根據“投資公司法”註冊，該改變在資本證券最初發行之日或之後生效。

本公司可安排將次級債券分派給資本證券持有人。

公司將有權隨時終止T航空融資，並在T航空融資清算過程中將次級債券分配給資本證券的持有者。由於資本證券的持有者可能在T航空資金清算時獲得次級債券，而且分配僅限於次級債券的付款，因此資本證券的潛在購買者也在就次級債券做出投資決定，並應仔細審閲本文中包含的所有有關次級債券的信息。在此，資本證券的潛在購買者也在作出有關次級債券的投資決定，並應仔細審閲本文件中包含的所有有關次級債券的信息，因此資本證券的潛在購買者也在作出有關次級債券的投資決定，並應仔細審閲本文中包含的所有有關次級債券的信息。見“資本證券説明--終止時的清算分配”和“次級債券説明”。

對公司的直接行動和擔保項下的權利都有限制。

根據該擔保，本公司擔保由Air T Funding支付分派，並在T Air Funding持有的資金範圍內支付清算或贖回資本證券(從屬於本公司優先和次級債務的支付權)的款項。如果Air T Funding的資金不足以支付資本證券的分派(即，如果本公司未能根據次級債券支付所需款項)，資本證券的持有人將有權直接向本公司提起訴訟，要求強制向該持有人支付本金金額等於該持有人的資本證券清算總額的該等次級債券的本金或利息(“直接行動”)。除本文所述外，資本證券持有人將不能直接行使次級債券持有人可獲得的任何其他補救措施，或直接主張有關次級債券的任何其他權利。

根據擔保，特拉華州信託公司將擔任契約受託人(“擔保受託人”)。資本證券合計清算金額不少於多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求擔保受託人就擔保可採取的任何補救措施，或指示行使擔保協議賦予擔保受託人的任何信託權力。資本證券的任何持有人都可以直接對本公司提起法律訴訟，以行使其在擔保項下的權利，而無需首先對T航空基金、擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。信託協議規定，資本證券的每個持有人在接受後同意擔保協議和契約的規定。見“次級債券説明--資本證券持有人某些權利的執行”和“--違約債券事件”和“擔保説明”。

義齒中的契約是有限的。

契約中的契諾是有限的，信託協議中並無與本公司有關的契諾。因此，在本公司的財務狀況或經營業績發生重大不利變化或限制本公司或任何附屬公司招致額外債務的能力時，契約或信託協議均不會分別保障次級債券或資本證券的持有人。因此，在評估本公司是否能夠履行次級債券或擔保項下的義務時，不應將這些管理文件的規定視為重要因素。

資本證券的持有者通常擁有有限的投票權。

資本證券的持有者一般只擁有有限的投票權，僅涉及資本證券的修改和本文所述的某些其他事項。如果(I)次級債券發生違約事件(見“次級債券説明--違約事件”)，(Ii)財產受託人在30天內沒有支付資本證券的任何分派(受“資本證券説明--延展期”中規定的延期分派的限制)，(Iii)財產受託人沒有支付資本證券的贖回價款；(Iii)財產受託人沒有支付資本證券的贖回價款；(Iii)財產託管人沒有支付資本證券的贖回價款；(Iii)財產受託人沒有支付資本證券的贖回價款；(Iii)財產託管人沒有支付資本證券的贖回價款；(Iii)財產受託人沒有支付資本證券的贖回價款；(Iii)財產受託人沒有支付資本證券的贖回價款(Iv)物業受託人在接獲違約通知後60天內未能遵守資本證券信託協議中的契諾，或(V)物業受託人被宣佈破產或無力償債，並未於60天內由本公司更換，則大部分未償還資本證券的持有人將可免任物業受託人及契約受託人(但行政受託人除外，他們只可被本公司免任為普通證券持有人)。見“資本證券説明--投票權；信託協議修正案”和“--免去受託人職務”。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和任何招股説明書附錄包含或包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的“前瞻性陳述”。除本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標，或涉及我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述外，其他陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書或任何招股説明書附錄中使用的詞語“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預測”、“目標”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞語。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書和任何招股説明書附錄發佈之日發表。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或預期一定會實現。我們披露的重要因素可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素”項下以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他地方的預期大不相同。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有此類前瞻性聲明以及隨後的任何書面和口頭前瞻性聲明，均受本節中包含或提及的警告性聲明以及此類前瞻性聲明可能附帶的任何其他警告性聲明的明確限定。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

在那裏您可以找到更多信息

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。有關該公司的信息也可在該公司的網站www.airt.net上獲得。除本招股説明書中引用的任何證券交易委員會文件外，公司網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息合併，這意味着我們可以向您披露重要信息，而不需要在本招股説明書中實際包括具體信息，方法是讓您查閲包含此類信息的文件。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。因此，在您決定投資於此貨架註冊項下的特定產品之前，您應始終檢查我們可能在本招股説明書發佈日期後向證券交易委員會提交的報告。本招股説明書中引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向SEC提交的所有未來文件，包括本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日之後、在該註冊説明書生效之前作出的文件(這些文件中被視為已提交且未按照SEC規則提交的部分除外)。在本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄(包括第2.02項及第7.01項下提供的現行表格8-K報告)及任何適用的招股説明書附錄終止前，應視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。

我們承諾免費向收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件中的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物。如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供其中任何一份文件的副本：祕書，地址：北卡羅來納州丹佛市鮑爾姆裏奇路5930號，郵編：28037，我們的電話號碼是(8284648741)。我們的定期報告也可在我們的網站www.airt.net上查閲。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息也不是本招股説明書的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。

收益的使用

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的使用將在與此類發行相關的適用招股説明書附錄中説明。這些收益的確切數額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

我們將不會從出售證券持有人所擁有的證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及下表所列股東不時發行和出售最多1,324,546股我們的普通股、242,825股資本證券和808,469股資本證券認股權證，我們在招股説明書中將其稱為“出售證券持有人”。以下指定的出售證券持有人目前除在此登記的股票外，還可以隨時持有或收購普通股、首都證券和首都證券認股權證的股份。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，以下所列人士在符合任何適用的社區財產法的情況下，對其實益擁有的股份直接或間接擁有或分享投票權和投資權。除非另有説明，否則每個列出的受益人的郵寄地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市560套房3033Excelsior Blvd.，MN 55416。

下表中有關出售證券持有人的信息(不包括我們實益擁有的已發行普通股的百分比)是由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的，截至20201年3月1日。除本節所述外，出售證券持有人與吾等或吾等任何聯屬公司並無任何重大關係，在過去三年內亦無任何重大關係。

尼古拉斯·斯文森先生是該公司現任董事會主席兼首席執行官/總裁。Swenson先生自二零一二年八月起擔任本公司董事，並自二零一三年八月起擔任董事會主席。2013年10月，Nick Swenson先生被任命為本公司臨時總裁兼首席執行官，並於2014年2月被任命為本公司總裁兼首席執行官。Swenson先生及其聯營公司持有的普通股股份中，約74.11%是在2014年之前以現金收購的，Swenson先生及其聯屬公司持有的普通股股份中，約92.21%是在2019年6月本公司派發股息之前收購的，下文所述的Swenson先生及其聯營公司持有的普通股股份中，約有74.11%是在2014年之前以現金收購的。Swenson先生在首都證券和首都證券認股權證的大部分頭寸是由於本公司於2019年6月按比例向其股東分發首都證券和首都證券認股權證而獲得的。斯文森先生及其附屬公司已經為所持普通股支付了大約11600977美元。

股東不得根據本招股説明書提出要約或出售，除非該股東列於下表、本招股説明書的任何附錄或已生效的相關注冊説明書修正案中。在向吾等提供所有所需資料後，吾等將根據吾等與出售證券持有人之間的任何相關協議的條款，補充或修訂本招股説明書(如適用)，以包括額外的出售證券持有人。

出售證券持有人沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股或資本證券或資本證券認股權證。由於表中確定的出售證券持有人可能出售本招股説明書中包括的我們的普通股、資本證券或資本證券認股權證的部分或全部股票，而且目前還沒有關於出售任何此類證券的協議、安排或諒解，因此無法估計在本次發售終止後，出售證券持有人將持有本招股説明書涵蓋的證券數量。因此，就下表而言，我們假設出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的所有實益擁有的證券，但不會出售我們目前擁有的普通股、資本證券或資本證券認股權證的任何其他股票。下表中的股份指的是我們已發行普通股的股份。

包括在此表中的任何證券並不構成承認下列出售證券持有人的實益所有權。

配送計劃

我們或出售證券持有人可以使用本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄，通過以下方式或適用法律允許的任何其他方式，在美國境內和境外出售在此提供的證券：

關於我們的任何發售，以及在需要的範圍內，關於出售證券持有人的任何發售，招股説明書附錄將包括以下信息：

出售證券持有人可以獨立於我們就其每次出售的時間、方式和規模作出決定。

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷協議，我們可能會聘請一位交易商經理為我們管理認購權發行。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的已發行證券的特許權，可能會被銀團收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向任何承銷商出售我們的證券進行公開發行和銷售，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於證券銷售，我們或出售證券的持有人將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們或出售證券的持有人可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此外，根據證券法第144條，任何有資格由出售證券持有人出售的證券都可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。我們或出售證券的持有人也可以通過不時指定的代理人以固定價格或在出售時確定的不同價格出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與我們發售的證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們或出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明這些證券的任何出售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式，作為其自身賬户的委託人或作為我們或出售證券持有人的代理，在購買後的再營銷過程中提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司及其與我們或銷售證券持有人的協議條款(如果有)，其賠償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在招股説明書附錄中註明，吾等或賣出證券持有人可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般資料

我們或銷售證券持有人可能與代理人、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付代理人、交易商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項。代理、交易商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們或銷售證券持有人的客户，與我們或銷售證券持有人進行交易或為其提供服務。

可發行的證券

本招股説明書可能不時發售的證券包括：

我們將在招股説明書附錄中描述未來可能提供的特定證券的條款，該説明書將隨本招股説明書一起提供。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。每份招股説明書副刊將包括以下信息(如果相關且重要)：

此外，適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。

股本説明

截至2021年3月1日，我們的法定股本包括：

截至2021年3月1日，我們共有2,881,853股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通，519,363股資本證券和4,805,596股資本證券認股權證已發行並可行使，可購買總計約480,560股資本證券。

2021年3月3日，本公司與發行者信託的個人行政受託人簽訂了Air T Funding修訂和重新簽署的信託協議(“修訂”)的第二修正案，將資本證券的總授權金額增加到1億美元，包括以前發行的資本證券。資本證券也稱為Alpha Income優先證券(也稱為8%累計資本證券)(“AIP”)。此外，修正案規定更換其中一名行政受託人。

本公司與本公司次級債券契約(“債券”)下的受託人還簽訂了一份補充契約，將債券的授權本金金額增加至1億美元，包括以前發行的債券。

在這一節中，我們將描述我們股本的某些特徵和權利。摘要並不聲稱是詳盡的，其全部內容是參考我們重新發布的公司註冊證書、修訂和重新修訂的附例(以下簡稱“附例”)以及特拉華州的適用法律而作出的。

普通股

一般信息。根據特拉華州公司法第242(B)(2)條或頒佈的任何同等條款，普通股授權股份的數量可由有權在董事選舉中普遍投票的該類股本投票權持有人的多數投票增加或減少。(2)根據特拉華州公司法第242(B)(2)條或頒佈的任何同等條款，普通股法定股份的數量可由有權在董事選舉中普遍投票的該類股本的投票權的多數持有人投票增加或減少。

表決權。普通股持有人有權每股一票，每名股東有權在每次股東大會上親自或委派代表投票表決當時由該股東持有的股份數量，但委託書自其日期起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。本公司所有類別股本的持有人有權就提交股東表決或批准的所有事項作為一個類別一起投票，以下討論的選舉和罷免董事或適用法律要求的其他事項除外。

分紅。根據DGCL，董事會(“董事會”)可在任何例會或特別會議上宣佈本公司股本股息(如有)。根據董事會的酌情決定權，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。截至本報告日期，本公司自2014年以來未派發股息。

普通股持有人有權獲得相同比率的股息，只要董事會宣佈從合法可供支付的資產中支付股息，在支付了重新註冊證書中規定的要求支付已發行優先股股票的任何股息後，普通股持有人就有權獲得相同比率的股息。

在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有、或用作均衡股息、或用於維修或維持本公司任何財產或用作董事認為有利於本公司利益的其他用途的儲備，而董事可按其設立方式修改或取消任何該等儲備。

¹資本證券由發行者信託公司發行。正如所討論的那樣，資本證券的總金額是截至2021年3月3日。

²資本證券認股權證由發行人信託發行，資本證券可在行使與此相關發行的資本證券認股權證後購買。

轉換。普通股沒有轉換權。

清算。如果我們清算，在(I)支付我們的債務和其他負債(Ii)預留足夠金額支付給任何優先股持有人之後的任何剩餘資產，將按比例分配給作為單一類別的普通股持有人。

普通股持有者無權享有優先購買權。

傳輸代理。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓和信託公司。

優先股

我們重申的公司註冊證書允許我們的董事會授權發行最多50,000股優先股，每股面值1.00美元，分成一個或多個系列，無需股東行動。截至本文發佈之日，尚無優先股流通股。董事會可以確定每個系列的權利(包括投票權，如果有)、偏好、資格、系列限制和限制。因此，無需我們普通股持有人的批准(納斯達克證券市場或任何其他交易所或市場的規則可能要求我們的證券隨後上市或報價)，我們的董事會可以授權發行優先股，包括投票權、股息、清算和轉換以及其他可能稀釋投票權或其他權利或對我們普通股的市值產生不利影響的權利，並可能協助管理層阻止任何不友好的收購或控制權的企圖變更。見“-反收購效果-授權股份”。

在發行新的優先股系列之前，我們將修改我們重新註冊的公司證書，提交一份指定證書，指定該系列的股票數量和該系列的條款。發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列優先股在發行時將優先於普通股，並在各方面與其他已發行的優先股系列平價。我們優先股持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。對可能發行的任何系列優先股的描述，根據確定該系列條款的適用修訂證書的規定進行限定。

優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中説明。

反收購效果

以下段落總結的公司註冊證書和章程的規定可能具有反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股份溢價的企圖，並可能使罷免現任管理層和董事變得更加困難。

授權股份。我們重新頒發的公司註冊證書授權發行400萬股普通股和50000股優先股。這些普通股和優先股為我們的董事會提供了儘可能多的靈活性，以實現融資、收購、股票分紅、股票拆分和行使員工股票期權等交易。然而，這些額外的授權股份也可能被董事會根據其受託責任使用，以阻止未來試圖獲得對我們的控制。董事會還有權決定任何一個或多個優先股系列的條款，包括投票權、轉換率和清算優惠。由於有能力確定任何系列優先股的投票權，董事會有權在符合其受信責任的範圍內，向管理層友好的人士發行一系列優先股，以試圖阻止第三方尋求控制我們的收購要約、合併或其他交易，從而協助管理層成員保住職位。

股東特別大會。我們的章程規定，股東特別會議可應以下人士的書面要求召開：(I)過半數董事會成員或(Ii)擁有本公司全部已發行、已發行且有權投票的全部股本金額多數的股東。

股東在沒有開會的情況下采取的行動。我們的附例規定，本公司股東周年大會或特別會議上須採取的任何行動，或該等股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決；但列明所採取行動的書面同意書，須由本公司已發行股本的持有人簽署，而該等股東須在所有有權就該等行動投票的股份出席的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署該同意書。未經書面同意的股東，應當及時通知未經會議同意採取公司行動的股東。

特拉華州利益相關股東法規。特拉華州一般公司法第203條限制我們在利益相關股東的股票收購日期之後的三年內與任何有利害關係的股東進行企業合併交易的能力，除非(I)董事會在利益相關股東的股票收購日期之前批准了企業合併或股票收購；(Ii)交易完成後，有利害關係的股東將擁有公司至少85%的流通股；或(Iii)企業合併得到董事會批准，隨後由股東以至少662/3的投票結果批准，否則我們不能與任何有利害關係的股東進行企業合併交易，除非(I)董事會在股東股票收購日期之前批准了企業合併或股票收購；(Ii)交易完成後，感興趣的股東將擁有公司至少85%的流通股；或(Iii)企業合併得到董事會批准，隨後由股東以至少66/3的投票通過

感興趣的股東包括：

修訂重新發出的公司註冊證書及附例。我們重新註冊的公司證書一般可以在董事會和我們股本的大多數流通股持有者批准後進行修改。我們的章程可以由董事會、全體董事會多數票或我們的股東通過至少有權在董事選舉中投票的流通股至少過半數投票權的持有人投票修訂，並作為一個類別一起投票。(編者注：本公司的章程可由董事會、全體董事會過半數投票或由我們的股東通過一般有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少多數投票權的持有人投票修訂。

預先通知條款。我們的附例規定，我們必須在不少於上一年股東周年大會週年日之前90天或120天之前，在股東周年大會上收到關於任何股東提出的業務建議的書面通知，或任何股東年度會議的股東董事提名的書面通知。

手令的説明

我們可以與其他證券一起或單獨發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股和存托股份。吾等可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於適用的招股説明書附錄內。該認股權證代理人將僅就所發售的該系列認股權證作為本公司的代理，且兩者均不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

本節以及適用的招股説明書附錄中的説明是認股權證協議和認股權證證書格式的某些規定的摘要，並不完整。我們敦促您閲讀任何適用的認股權證協議和認股權證證書，因為這些文件而不是這些描述定義了您作為認股權證持有人的權利。我們將提交認股權證協議和認股權證的表格副本，作為本招股説明書的一部分或其修正案的註冊説明書的證物，或作為當前8-K表格報告的證物。

公司的認股權證

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的公司認股權證的以下條款(如果適用)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

每份認股權證持有人將有權以現金方式以現金購買在適用的招股説明書附錄中列出的或可確定的行使價格的證券金額。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中關於其提供的認股權證的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在切實可行的範圍內儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使該權證的權利，以及收取在行使該權證時可購買的證券。

存托股份的説明

我們可能會提供我們優先股的零碎權益，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一部分權益。

作為存托股份基礎的任何系列優先股的股票將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，其綜合資本和盈餘可能會在適用的招股説明書附錄中列出，我們在本節中將其稱為存託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明託管機構的名稱。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將在該存托股份所涉及的優先股的所有權利和優先股中享有零星權益。這些權利包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。如果您購買相關優先股系列股票的零星權益，您將收到適用招股説明書附錄中所述的存託憑證。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則您將無權獲得作為存托股份基礎的全部優先股。

除適用的招股説明書附錄另有規定或法律規定外，存託收據的存託憑證格式及存託協議的任何規定均可隨時通過吾等與存託機構之間的協議進行修改。除非適用的招股説明書副刊另有規定或法律另有要求，否則存託人或吾等只有在下列情況下方可終止存款協議：

如有必要，招股説明書附錄將説明與購買和擁有該招股説明書附錄提供的一系列存托股票有關的美國聯邦所得税後果。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將支付與優先股的初始存款和任何贖回相關的託管人費用。存托股份的持有者將支付轉讓和其他税費和政府費用，以及存款協議中規定由他們負責的任何其他費用。

存託機構將向存托股份持有人轉發它從我們那裏收到的所有報告和通信，以及我們被要求向優先股持有人提供的所有報告和通信。適用的招股説明書副刊和其他發行材料中對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，並將根據適用的存託協議(如果我們提供存托股份將提交給證券交易委員會)和相關優先股的條款進行完整的限定。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

有關我們可能發售的單位的適用招股説明書副刊將包括與發售有關的具體條款，其中包括：單位和組成單位的證券的名稱和條款，以及該等證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成該等單位的證券的任何規定；以及該等單位是以正式註冊形式還是以全球形式發行。

適用的招股説明書附錄和其他發售材料中對我們提供的任何單位的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的單位協議(如果我們提供單位，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供單位，您如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議、適用的招股説明書附錄和任何其他發售材料。

債務證券説明

以下是我們可以提供的債務證券的實質性特徵、條款和規定的説明。此摘要並不是詳盡的，也可能不包含對您很重要的所有信息。因此，您應該閲讀與這些債務證券相關的適用招股説明書附錄以及我們可能提供的任何其他發售材料。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以發行的債務證券的金額不會受到限制，優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。因此，債務證券持有人的債權通常比我們子公司的債權人的債權處於較低的地位，除非我們可能被承認為這些子公司的債權人。此外，我們作為股東參與任何子公司資產分配的權利(因此，債務證券持有人從我們債權人的這種分配中受益的能力)低於每個子公司的債權人。

我們可以在一個或多個單獨的契約下發行優先債務證券或次級債務證券，這些契約可能會不時補充或修訂。優先債務證券將在一個或多個優先契約下發行，次級債務證券將在一個或多個次級契約下發行。任何優先債務契約和次級債務契約在本招股説明書中單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券有關的招股説明書補充資料中説明。任何契約都將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄，並可能在簽署後不時進行補充或修訂，並將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，或通過引用將其併入註冊説明書。

任何契約都將包含招股説明書這一部分所述事項的完整法律文本。由於本節是摘要，因此不會描述債務證券或任何適用契約的各個方面。因此，本摘要受任何適用契約的所有條款(包括此類契約中使用的術語的任何定義)的約束，並通過參考該契約的所有條款來對其全文進行限定。您的權利將由任何適用契約的條款來定義，而不是這裏提供的摘要。本摘要還受適用的招股説明書、補充文件或補充文件中描述的特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限制。

債務證券可以以美元計價和支付。吾等亦可不時發行債務證券，於任何相關付款日期應付的本金、利息或其他金額將參考一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他衡量或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生而釐定。此外，我們可以發行債務證券，作為我們發行的任何單位的一部分。本招股説明書或任何招股説明書對其他金額的補充將包括根據適用契約支付的保費(如果有)、其他現金金額，以及根據債務證券條款交付證券或證券籃子的情況。債務證券的利息可以是固定利率，也可以是零利率，也可以是浮動利率。

部分債務證券可以作為原發行貼現債務證券發行。原始發行的貼現證券以低於市場利率的價格不計息或計息，並將以低於其所述本金的折扣價出售。有關發行原始發行貼現證券的招股説明書補充資料將包含有關美國聯邦所得税、會計和適用於原始發行貼現證券的其它特殊考慮因素的信息。

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的優先股、普通股或其他證券或可交換的條款(如果有的話)。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的優先股、普通股或系列債務證券持有者獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

在可能對我們的信用質量產生不利影響的任何事件(包括合併、合併、控制權變更或處置)發生時，我們一般沒有義務回購、贖回或更改債務證券的條款。

債務證券條款將納入招股章程補編

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充部分將列出債務證券的發行價格，並將包含該系列債務證券的具體條款。這些條款可以包括但不限於以下內容：

資本證券、資本證券認股權證、次級債券及擔保説明

我們可以與其他證券一起發行，也可以單獨發行資本證券和次級債券以及擔保。該等證券將根據現行信託協議及與該等證券有關的其他現有文件發行，所有文件均已修訂，並載於適用的招股説明書附錄內。截至2021年3月1日，共有519,363個資本證券和12,984,075美元的次級債券本金，以及4,805,596個認股權證將於2021年8月30日到期，以每1/10資本證券2.40美元的行使價購買總計約480,560個額外的資本證券。

本節連同適用的招股説明書附錄中的説明，是與資本證券、次級債券和擔保相關的若干事項的摘要，並不完整。我們敦促您閲讀任何適用的資本證券、次級債券和擔保，因為這些文件，而不是這些描述，將定義您作為持有人的權利。我們將提交這些文件的表格及其任何修訂的副本，作為本招股説明書的一部分或修訂的註冊説明書的證物，或作為當前8-K表格報告的證物。

一般信息

資本證券及相關普通股證券將根據信託協議的條款發行。根據“信託契約法”，信託協議有資格成為契約。如本文所用，(I)“契約”是指本公司與特拉華州特許信託公司特拉華州信託公司(特拉華州特許信託公司)作為受託人(“契約受託人”，也稱為“特拉華州受託人”和“財產受託人”)和美國股票轉讓與信託公司(美國證券轉讓信託公司，LLC)(一家僅以付款代理身份成立的紐約有限責任信託公司)之間，於2019年6月10日(經不時修訂和補充)訂立的附屬契約(“契約託管人”，又稱“特拉華州託管人”和“財產託管人”)，該附屬契約是指本公司與特拉華州特許信託公司特拉華州信託公司(特拉華州特許信託公司)之間不時修訂和補充的附屬契約。及(Ii)“信託協議”指本公司(作為存託管理人、特拉華州信託公司、作為特拉華州信託公司、作為特拉華州受託人及個人行政受託人)於2018年9月28日訂立的臨時信託協議，該臨時信託協議已由本公司作為存託管理人、特拉華州信託公司、作為特拉華州信託公司及個人行政受託人的日期為2019年6月10日(經不時修訂及補充)的信託協議所取代及取代。

資本證券的條款包括信託協議中規定的條款和信託契約法規定的信託協議的一部分。資本證券和信託協議的某些條款和條款的摘要並不聲稱是完整的，受信託協議的所有條款(包括其中某些條款的定義)和信託契約法的約束，並通過參考信託協議的全部條款而受到限制。凡在本文中提及信託協議(不時修訂或補充)的特定定義術語時，該等定義術語將併入本文。

資本證券説明

一般信息

根據信託協議的條款，行政受託人將代表Air T Funding發行資本證券和與之相關的普通證券(統稱為“信託證券”)。資本證券將代表Air T Funding資產的優先不可分割實益權益，在某些情況下，其持有人將有權優先於贖回或清算Air T Funding普通股證券(由本公司持有)的分派和應付金額，以及信託協議中所述的其他利益。

首創證券將排名平價通行證，並將按比例支付，除以下“本公司持有的Air T基金普通股證券的從屬地位”所述外，將按比例支付Air T Funding普通股證券。

次級債券的法定所有權將由財產受託人為信託證券持有人的利益以信託形式持有。本公司為資本證券持有人的利益而簽署的擔保(“擔保”)將是從屬的擔保，不會擔保在贖回資本證券或清算資本證券時支付分派或應付金額(如果Air T Funding手頭沒有資金可供支付)。請參閲“擔保説明”。

分配

分派的付款

資本證券的分派將按規定清算金額25.00美元的8%的年率支付給資本證券持有人，每季度於每年2月、5月、8月和11月15日支付欠款，並於相關記錄日期(根據上述規定支付分派的每個日期為“分派日”)支付給資本證券持有人。與資本證券有關的每次分派的到期金額將包括截至分派付款到期之日的應計金額。資本證券的分派將於相關記錄日期(只要資本證券仍以簿記形式存在，則為相關分派日期前一個營業日(定義見下文))於相關記錄日期出現在Air T Funding登記冊上，支付予資本證券持有人，如資本證券並非以賬簿記錄形式，則為相關分派日期所在月份的第一天。分配將從最初發行之日起累計。此外，除相當於信託證券每年8.0%清算額的分派外，董事會可不時全權酌情宣佈分派。

任何期間應支付的分配額將以360天一年12個30天月為基礎計算。倘於資本證券應付分派的任何日期並非營業日，則於該日期應付的分派將於下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，惟如該營業日在下一個歷年，則有關分派的付款須於緊接前一個營業日支付，在每種情況下，支付的效力及效力與該等款項最初應支付的日期相同。如本招股説明書所用，“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求明尼蘇達州的銀行機構繼續關閉的日子，或財產託管人或企業託管人的公司信託辦公室關閉營業的日子。“營業日”指的是星期六或星期日以外的任何一天，或明尼蘇達州的銀行機構根據法律或行政命令被授權或要求繼續關閉的日子，或財產託管人或企業託管人的公司信託辦公室關閉營業的日子。

可供分配給其資本證券持有人的Air T Funding資金將僅限於該公司根據次級債券支付的款項，其中Air T Funding將投資於發行和出售其資本證券的收益。請參閲“次級債券説明”。如果本公司不支付次級債券的利息，財產託管人將沒有資金支付資本證券的分派。分銷的支付(如果和在一定範圍內，Air T Funding有合法可用於支付此類分銷的資金和足夠支付此類款項的現金)由公司擔保。請參閲“擔保説明”。

延長期

只要於2024年6月7日或之後的任何時間並無發生並持續發生債務違約事件，本公司有權根據該契約隨時或不時就每個該等期間(每個“延展期”)延遲支付次級債券的利息不超過連續20個季度，惟任何延展期不得超過次級次級債券的規定到期日。由於任何這樣的選舉，資本證券的季度分配將在任何這樣的延長期內被T航空公司的資金推遲。資本證券持有人有權獲得的分派，在適用法律允許的範圍內，將按相關分派日起按季度複利的8%的年利率累計額外金額。這裏使用的術語“分配”應包括任何此類額外的累計金額。在任何該等延展期內，本公司不得(I)宣佈或支付本公司任何股本(包括普通股及優先股)的任何股息或分派，或贖回、購買、收購本公司任何股本(包括普通股及優先股)，或(Ii)支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回本公司排名靠前的任何債務證券平價通行證本公司對本公司任何附屬公司的債務證券所作的任何擔保，或就本公司對本公司任何附屬公司的債務證券所作的任何擔保支付利息或利息較低的次級債券或支付任何擔保款項(如該擔保級別為平價通行證除(A)本公司普通股股息或分派、(B)任何與實施股東權利計劃有關的股息、或根據任何該等計劃於未來發行股票、或根據該等計劃贖回或購回任何該等權利、(C)根據擔保支付款項及(D)購買根據本公司任何董事、高級管理人員或僱員福利計劃發行的普通股外，次要附屬債券的利息或較低的利息(除(A)本公司普通股股息或分派、(B)宣佈與實施股東權利計劃有關的任何股息、或根據任何該等計劃發行股票、或根據該計劃贖回或購回任何該等權利外)。在任何該等展期終止前，本公司可進一步延長該等展期，但該等展期不得導致該等展期超過連續20個季度或超過規定的到期日。在任何該等延展期終止及支付當時到期的所有款項後，在上述限制的規限下，本公司可選擇開始新的延展期。在符合上述規定的情況下，本公司可選擇開始延展期的次數沒有限制。

本公司目前無意通過延長次級債券的付息期來行使其延期支付利息的權利。

救贖

強制贖回

信託證券可在2024年6月7日或之後的任何時間強制贖回。當任何次級債券在任何時間全部或部分償還或贖回時，物業受託人須在不少於30天但不超過60天的贖回日期(“贖回日期”)通知後，按贖回價格(定義如下)，將該等償還或贖回所得款項用於贖回同等數額(定義見下文)的信託證券。見“次級債券説明--贖回”。如果在贖回日償還或贖回的次級債券少於全部，則償還或贖回所得款項應按比例分配用於贖回信託證券。

可選的贖回

本公司將有權於2024年6月7日或之後，隨時或不時全部或部分贖回次級次級債券，贖回價格相等於贖回次級次級債券截至指定贖回日期的應計未付利息加本金的100%，或(Ii)在發生税務事件、投資公司事件或其他事件時，隨時全部(但不是部分)贖回次級次級債券，贖回價格相當於贖回至指定贖回日期的次級次級債券的應計利息和未償還利息，或(Ii)在發生税務事件、投資公司事件或其他事件時，贖回全部(但不是部分)的次級次級債券，贖回價格相當於贖回至指定贖回日期的次級次級債券的應計利息和未償還利息，或(Ii)在發生税務事件、投資公司事件或外加本金的100%。見“次級債券説明--贖回”。

税務事項贖回、投資公司事項贖回、資本處理事項贖回或次級債券分配

如果税務事件、投資公司事件或資本處理事件將發生並持續，本公司有權在該税務事件、投資公司事件或資本處理事件發生後90天內全部(但不是部分)贖回次級債券，從而強制贖回全部(但不是部分)信託證券，贖回價格(定義見下文)。如果税務事件、投資公司事件或資本處理事件已經發生且仍在繼續，且本公司未選擇贖回次級債券從而導致強制贖回信託證券或清算Air T Funding並導致次級次級債券分發給如下所述的Air T Funding清算中的信託證券持有人，則該等信託證券將保持未償還狀態，並可能就次級次級債券支付額外款項(定義見下文)。

定義

“額外金額”是指公司可能需要就次級債券支付的額外金額，以使T航空資金在未償還信託證券上到期和應付的分派金額不會因T航空資金所受的任何額外税收、關税和其他政府費用而減少。

“類似金額”是指(I)就信託證券的贖回而言，清算金額(定義見下文)相當於根據契約同時贖回的次級次級債券本金的部分，根據該等類別的相對清算金額分配給普通證券和資本證券，其收益將用於支付該信託證券的贖回價格，以及(Ii)次級次級債券的分派本金金額等於次級債券持有人信託證券清算額的次級債券。

“清算金額”是指每種信託證券聲明的25.00美元。

“贖回價格”是指信託證券的清算金額，加上截至贖回日的累計未付分紅，在信託證券之間按比例分配(基於清算金額)。

次級債券的分佈

本公司將有權隨時清算Air T Funding，並在清償適用法律規定的Air T Funding債權人的債務後，在清算Air T Funding時將次級債券分配給信託證券持有人。在為資本證券次級債券的任何分銷指定的清算日期之後，(I)這些資本證券將不再被視為未償還債券，(Ii)作為資本證券的記錄持有人，託管機構或其代名人將收到一份或多份代表資本證券的註冊全球證書，這些證書將在分發時交付，以及(Iii)任何代表資本證券的證書將被視為代表資本證券，而不是由託管機構或其代名人持有的，該證書將被視為代表具有以下條件的次級債券：(I)作為資本證券的記錄持有人，託管人或其代名人將收到一份或多份代表資本證券的註冊全球證書；以及(Iii)代表資本證券的任何證書，如果不是由託管人或其代名人持有的，將被視為代表具有並承擔相當於資本證券的應計和未付分派的應計和未付利息，直至該等證書提交給行政受託人或其代理人進行轉讓或再發行為止。

不能保證，如果T航空融資發生解散和清算，資本證券或次級債券的市場價格可能會以資本證券換取資本證券。因此，投資者可能購買的資本證券或投資者在解散和清算T航空資金時可能獲得的次級債券的交易價格可以低於投資者購買本協議提供的資本證券的價格。

贖回程序

於每個贖回日贖回的資本證券須按贖回價格贖回，贖回所得款項須與同期贖回次級債券所得款項一併贖回。資本證券的贖回和贖回價格僅在T航空基金手頭有可用於支付贖回價格的資金的範圍內，才應在每個贖回日支付。見“--公司持有的Air T基金普通證券的從屬地位”和“--擔保”。

如果Air T Funding就資本證券發出贖回通知，那麼在明尼阿波利斯時間中午12點之前，只要資金可用，財產託管人將在託管基金中存入足以支付總贖回價格的存款，並將給予託管不可撤銷的指示和向該資本證券持有人支付贖回價格的權力。請參閲“圖書分錄發行”。如果該等資本證券不再以記賬形式存入，物業受託人將在資金可用的範圍內，向該等資本證券基金的付款代理存入足以支付總贖回價格的款項，並將給予該支付代理不可撤銷的指示及授權，在持有人交出證明該資本證券的證書後，向其持有人支付贖回價格。儘管有上述規定，於贖回日期或之前應付的分派須於相關分派日期的相關記錄日期支付予該等資本證券持有人。如已發出贖回通知，並已按規定繳存資金，則於繳存日期起，資本證券持有人的所有權利將終止，但資本證券持有人收取適用贖回價格的權利除外，但不收取該贖回價格的利息，而該等資本證券將不再未償還。如果任何指定贖回資本證券的日期不是營業日，則在該日支付的贖回價格將在下一個營業日支付(並且不會就任何此類延遲支付任何利息或其他款項)，但如果該營業日在下一個日曆年，則不在此限, 這筆款項將在前一個營業日支付。如果就要求贖回的資本證券支付的贖回價格被不當扣留或拒絕支付，而不是由Air T Funding或本公司根據擔保支付，則從Air T Funding最初為該資本證券設定的贖回日期至實際支付該贖回價格的日期起，該資本證券的分派將繼續按當時適用的利率累加，在這種情況下，實際支付日期將是在計算贖回價格時指定的贖回日期。請參閲“擔保説明”。在適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的約束下，公司可隨時、不時通過招標、公開市場或非公開協議購買未償還資本證券。向資本證券持有人支付資本證券的贖回價格和向資本證券持有人分發次級債券，應在相關記錄日期(該日期應為相關贖回日期或清算日期(視具體情況而定)前一個營業日)向資本證券的適用記錄持有人支付；但如果資本證券不是記賬形式，則該資本證券的相關記錄日期應至少在贖回日期之前15天。清算的，備案日不得超過清算日的45日。

如果T航空基金在贖回日贖回的信託證券少於全部，則贖回該信託證券的總贖回價格應根據資本證券和普通證券的相對清算金額按比例分配給資本證券和普通證券。待贖回的特定資本證券應由財產受託人從以前未贖回的資本證券中選擇，方法為財產受託人認為公平和適當，並可規定贖回資本證券清算金額的一部分(相當於25.00美元或其整數倍)。財產託管人應當將被選中贖回的首創證券及時書面通知信託證券登記處，對於被選中進行部分贖回的首創證券，應當及時通知信託證券登記處需要贖回的清算金額。就信託協議而言，除文意另有所指外，所有與贖回資本證券有關的條文均與資本證券已贖回或將贖回的清盤總額部分有關。任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄至每位信託證券持有人的註冊地址。除非T航空公司的資金在贖回日及之後違約支付適用的贖回價格，否則在贖回日及之後，該等要求贖回的資本證券將停止進行分銷。

公司持有的Air T基金普通股的從屬地位

資本證券和普通證券的分派和贖回價格，以資本證券和普通證券的清算金額為基礎，按比例支付；然而，如果在任何分銷日或贖回日發生並持續發生違約債券事件，則不得支付任何普通股的任何分派或適用贖回價格，也不得支付其他因贖回、清算或以其他方式收購共同證券而支付的其他款項，除非全額現金支付在該日或之前終止的所有未償還資本證券的所有累計和未償還分派，或者在支付適用贖回價格的情況下全額支付適用的贖回價格，否則不得支付任何普通股的任何分派或適用贖回價格，也不得支付其他因贖回、清算或以其他方式收購共同證券而支付的其他款項，除非以全額現金支付在該日期或之前終止的所有未償還資本證券的所有累積和未償還分派，或者在支付適用贖回價格的情況下全額支付適用贖回價格應已支付或撥備，財產受託人的所有可用資金應首先用於全額現金支付當時到期和應付的資本證券的所有分派或贖回價格。

如果信託協議項下的任何違約事件是由債券違約事件引起的，則作為普通證券持有人的公司將被視為已放棄就任何該等違約事件採取行動的任何權利，直至所有該等違約事件的影響均已治癒、放棄或以其他方式消除為止。在任何該等違約事件獲如此補救、豁免或以其他方式消除之前，財產受託人應只代表資本證券持有人行事，而非代表本公司作為普通證券持有人行事，並且只有資本證券持有人才有權指示財產受託人代表他們行事。

終止時的清算分配

公司將有權隨時終止對T航空公司的融資，並將次級債券分配給資本證券的持有者。見上文“次級債券的分佈”。

此外，根據信託協議，Air T融資將在其期限屆滿時自動終止，並應在以下情況發生時提前終止：(I)公司破產、解散或清算的某些事件；(Ii)公司向財產託管人發出終止Air T融資的書面指示(該指示是可選的，完全由公司酌情決定)；(Iii)贖回“資本證券説明--贖回--強制贖回”中描述的所有資本證券；“及(Iv)由具司法管轄權的法院發出解散T航空基金的命令。

如果發生上述第(I)、(Ii)或(Iv)款所述的提前終止，受託人應在受託人確定的可能範圍內儘快清算T航空資金，方法是在按照適用法律的規定向T航空資金債權人清償債務後，向該信託證券的持有人分配同等數額的次級債券，除非財產受託人認為這種分配不切實際，在這種情況下，這些持有人將有權從T航空資金的資產中獲得可供使用的資金。對於資本證券持有人而言，相當於每種信託證券的清算金額25.00美元加上截至付款日的應計和未付分派的總和(該金額稱為“清算分派”)。如果這種清算分配只能部分支付，因為T航空資金沒有足夠的資產來全額支付清算分配總額，那麼T航空資金直接在資本證券上支付的金額將按比例支付。普通股證券持有人將有權在任何此類清算時與資本證券持有人按比例獲得分派，但如果債券違約事件已經發生並仍在繼續，資本證券將優先於普通股證券。

根據當前的美國聯邦所得税法和解釋，假設T航空公司的資金如預期的那樣被視為設保人信託，那麼對資本證券的持有者來説，次級債券的分配不應該是應税事件。然而，如果法律發生變化、法律解釋發生變化、税務事件或其他情況，分配可能是資本證券持有人的應税事件。倘本公司既不選擇在到期日前贖回次級債券，亦不清算Air T Funding及將次級債券分派予資本證券持有人，則資本證券將保持未償還狀態，直至償還次級債券為止。

如果公司選擇清算Air T Funding，從而導致在清算Air T Funding時將次級債券分配給資本證券持有人，公司將繼續有權縮短此類次級債券的到期日，但須符合某些條件。見“次級債券説明--總則”。

違約事件；通知

下列任何一項已經發生並仍在繼續發生的事件，根據信託協議對資本證券構成“違約事件”(“違約事件”)(不論該違約事件的原因是什麼，也不論該違約事件是自願的還是非自願的，或根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：(I)根據信託協議發生的債務違約事件(見“次級債務説明”)；(I)根據信託協議發生的債務違約事件(見“次級次級債務説明”)：(I)根據信託協議發生的關於資本證券的“違約事件”(見“次級次級債務描述”)或(Ii)財產受託人在任何分派到期及應付時違約，並將該違約持續30天；或(Iii)財產受託人在信託證券到期及應付時拖欠任何贖回價格；或(Ii)財產受託人在任何分派到期及應付時不支付該分派，並將該違約持續30天；或(Iii)財產受託人在任何信託證券到期及應付時不支付任何贖回價格；或(Iv)未能履行或在任何重大方面違反受託人在信託協議中的任何契諾或保證(上文第(Ii)或(Iii)款所述的在履行契諾或保證時的失責或違反除外)，並在持有人以掛號或掛號郵寄方式向失責受託人提供合計至少25%的未償還資本證券清算額後60天內持續該等失責或違反行為，或(Iv)在任何重大方面違反受託人的任何契諾或保證(上文第(Ii)或(Iii)條所述的履行契諾或保證除外)，並在持有人以掛號或掛號郵寄方式向失責受託人提供合計至少25%的未償還資本證券清算額後，該等失責或違反行為持續60天。一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是信託協議項下的“違約通知”；或(V)與財產受託人有關的某些破產或無力償債事件的發生，以及本公司未能在其後60天內委任繼任財產受託人。

物業受託人在實際知悉任何違約事件發生後五個營業日內，應將該違約事件通知首創證券持有人、行政受託人及本公司，除非該違約事件已獲補救或豁免。本公司及行政受託人須每年向物業受託人提交一份證明書，證明他們是否遵守信託協議下適用於他們的所有條件及契諾。如果違約的債券事件已經發生並仍在繼續，資本證券在如上所述終止T航空融資時應優先於普通證券。見“--終止時的清算分配”。當債券發生違約事件時，除非所有次級債券的本金已到期及應付，否則物業受託人或當時未償還的次級次級債券本金總額不少於25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈所有次級債券立即到期及應付(如次級債券持有人已發出通知，亦可向物業受託人發出通知)。如果財產受託人或次級債券持有人未在發生違約事件時宣佈全部次級債券到期應付的本金，則持有當時未清償的資本證券清算額至少25%的持有人有權宣佈次級債券立即到期和應付。(二)財產託管人或次級債券持有人在發生違約事件時未申報全部次級債券到期應付的，持有當時未清償資本證券清算額至少25%的持有人有權宣佈次級債券立即到期應付。在任何一種情況下，次級債券的本金和利息的支付應在契約規定的範圍內保持從屬地位。此外, 資本證券的持有者在某些情況下有權提起直接訴訟(定義見下文)。見“次級債券説明--資本證券持有人對某些權利的強制執行”。

將受託人免職

除非債券違約事件已經發生並且仍在繼續，否則任何受託人都可以隨時被普通證券持有人免職。如果債務違約事件已經發生並仍在繼續，財產託管人和特拉華州託管人可能會在此時被未償還資本證券的多數清算金額的持有者免職。在任何情況下，資本證券的持有人將沒有投票權來任命、罷免或更換行政受託人，行政受託人的投票權僅屬於作為普通證券持有人的本公司。受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，須經繼任受託人按照信託協議的規定接受任命後方可生效。

共同受託人及獨立財產受託人

除非違約事件在任何時候已經發生並持續發生，以滿足信託契約法或信託財產任何部分當時可能所在的任何司法管轄區的法律要求，否則公司作為普通證券持有人和行政受託人有權任命一人或多人與財產受託人共同擔任該信託財產的全部或任何部分的共同受託人，或作為任何該等財產的單獨受託人(在上述兩種情況下均有權)。在上述任何一種情況下，公司作為普通證券的持有者，以及行政受託人有權任命一人或多人與財產受託人共同擔任該信託財產的全部或任何部分的共同受託人，或作為任何該等財產的單獨受託人。並在信託協議條文的規限下，將其認為必要或適宜的任何財產、所有權、權利或權力授予該人或該等人士。如果債務違約事件已經發生並仍在繼續，財產託管人有權進行指定。

受託人的合併或合併

財產受託人、特拉華州受託人或任何非自然人的行政受託人可以合併、轉換或合併的任何人(定義見信託協議)，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人(該受託人是其中一方)，或任何繼承該受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人，均應是信託協議下該受託人的繼承人，只要該公司在其他方面具有資格和資格。

合併、合併、合併或替換Air T Fund

除非如下所述，否則Air T Funding不得與任何公司或其他個人合併、合併、合併或被其取代，或將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何公司或其他人。AIR T Funding可應公司要求，經行政受託人同意，無需資本證券持有人同意，與根據任何國家法律組織的信託合併、合併、合併或由其取代，或將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給該信託；只要(I)該等繼承實體(A)明確承擔有關資本證券的Air T Funding的所有義務，或(B)以與資本證券具有實質相同條款的其他證券(“繼承證券”)取代資本證券，只要該繼承證券在清算、贖回及其他方面在分配及付款方面的優先次序與資本證券相同，(Ii)本公司明確委任該繼承實體的受託人，該受託人與財產受託人擁有與資本證券持有人相同的權力和責任。合併、替換、轉易、轉讓或租賃不會在任何重大方面對首創證券(包括任何後繼證券)持有人的權利、優惠和特權造成不利影響，(Iv)該後繼實體的目的與T航空融資的目的相同，(V)後繼證券將在首創證券可能上市的任何國家證券交易所或其他組織上市或交易，(Vi)在上述合併、替換、轉讓、轉讓或租賃之前, 本公司已收到在該等事宜方面經驗豐富的Air T Funding獨立律師的意見，認為(A)該等合併、替換、轉讓、轉讓或租賃不會在任何重大方面對資本證券持有人(包括任何後繼證券)的權利、優惠及特權造成不利影響，及(B)在該等合併、替換、轉讓、轉讓或租賃後，Air T Funding或該等繼承實體均無須根據投資公司法註冊為投資公司，及(Vii)本公司或任何經許可的繼承人或指定人擁有該繼承實體的所有普通股，並至少在擔保規定的範圍內擔保該繼承實體在該繼承證券項下的義務。儘管有上述規定，除非獲得資本證券100%清算金額的持有人同意，否則國航資金不得合併、合併、合併或併入，或被替換為或將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他實體，或允許任何其他實體合併、替換、轉讓、轉讓或租賃，如果這種合併、替換、轉讓、轉讓或租賃會導致國航資金或後續實體被歸類為其他實體，則不得將其合併、替換、轉讓、轉讓或租賃。

投票權、信託協議修正案

除下文及“擔保説明-修訂及轉讓”項下另有規定，以及法律及信託協議另有規定外，資本證券持有人將沒有投票權。

本信託協議可由本公司、財產受託人及行政受託人在未經信託證券持有人同意的情況下不時修訂，以(I)消除信託協議中可能與任何其他規定不一致的任何含糊之處、更正或補充任何其他規定，或就信託協議項下出現的與信託協議其他規定不相牴觸的事項或問題作出任何其他規定，或(Ii)修改、刪除或增加信託協議中的任何條款，以確保T航空資金在任何未償還信託證券的所有時間都被歸類為授予人信託，用於美國聯邦所得税目的，或確保T航空資金不需要根據投資公司法註冊為“投資公司”；但在第(I)款的情況下，上述行為不得對信託證券持有人的利益造成任何實質性的不利影響，信託協議的任何修訂在通知信託證券持有人後生效。信託協議可由受託人和本公司在以下情況下進行修訂：(I)代表未償還信託證券總清算金額不少於多數的持有人的同意，以及(Ii)受託人收到律師的意見，其大意是這樣的修改或根據這樣的修訂授予受託人的任何權力的行使不會影響T Funding作為美國聯邦所得税目的設保人信託的地位，或者AIR T Funding根據投資公司法豁免作為“投資公司”的地位，前提是未經同意, 信託協議不得修訂以(I)更改信託證券上任何分派的金額或時間，或以其他方式對截至指定日期須就信託證券作出的任何分派的金額造成不利影響，或(Ii)限制信託證券持有人在該日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利。

只要財產受託人持有任何次級債券，受託人不得(I)指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求契約受託人可獲得的任何補救措施，或執行財產受託人就次級債券所授予的任何信託或權力，(Ii)放棄根據契約可免除的任何過往違約，(Iii)行使任何權利撤銷或廢止有關所有次級債權受託人的任何聲明，該聲明是由財產受託人作出的，以及(Ii)放棄根據該契約可免除的任何過往違約，(Iii)行使任何權利撤銷或廢止有關所有次級債權受託人的任何聲明，或執行授予財產受託人關於該次級債權的任何信託或權力的任何信託或權力，(Ii)放棄根據該契約可免除的任何過往違約，(Iii)行使任何權利撤銷或廢除有關在每一種情況下，都要事先徵得資本證券全部未償還清算額的過半數持有人的同意；但如根據契約取得同意須得到每名受其影響的次級債權證持有人的同意，則未經資本證券的每名持有人事先同意，財產受託人不得給予該等同意。除非資本證券持有人隨後投票通過，否則受託人不得撤銷之前由資本證券持有人投票授權或批准的任何行動。財產託管人應通知資本證券的每位持有人有關次級債券的任何違約通知。除了獲得資本證券持有人的前述批准外，在採取任何前述行動之前，受託人還應徵詢在該等問題上經驗豐富的律師的意見，大意是T航空基金不會因該行動而被歸類為美國聯邦所得税公司應納税的協會。

任何需要資本證券持有人批准的事項，均可在資本證券持有人為此召開的會議上或根據書面同意的情況下予以批准。物業受託人將按信託協議所載方式，安排將資本證券持有人有權表決的任何會議的通知，或該等持有人以書面同意採取行動的任何事項的通知，發給資本證券的每名記錄持有人。根據信託協議，T航空基金贖回和註銷資本證券將不需要資本證券持有人的投票或同意。

環球資本證券

資本證券將由一個或多個以託管機構或其代名人(“全球資本證券”)名義註冊的全球證書代表。資本證券的實益權益將顯示在託管機構參與者保存的記錄中，其轉讓將僅通過該記錄生效。除非如下所述，否則不會發行認證形式的資本證券以換取全球證書。請參閲“圖書分錄發行”。

只有在下列情況下，以託管人或其代名人以外的人的名義註冊的資本證券才可交換為全球證券：(I)託管機構通知公司它不願意或不能繼續作為此類全球證券的託管機構，並且沒有指定後續託管機構，或者如果託管機構在任何時候不再是根據修訂的1934年《證券交易法》註冊的結算機構，(Ii)託管機構被要求如此註冊才能擔任該託管機構，(Ii)如果託管機構不再是以託管機構或其代名人的名義註冊的清算機構，(Ii)託管機構通知公司它不願意或不能繼續作為此類全球證券的託管機構，並且沒有指定後續託管機構，或者如果託管機構在任何時間不再是根據修訂後的《1934年證券交易法》註冊的結算機構，或(Iii)本契約項下的失責事件已發生並仍在繼續。根據前款規定可兑換的任何全球證券，均可兑換以託管機構指示的名稱登記的最終證書。預計此類指示將以保管人收到的關於此類全球擔保中實益權益所有權的指示為基礎。如果資本證券是以最終形式發行的，則該資本證券的面值為25.00美元及其整數倍，並可在下述辦事處轉讓或交換。

除非及直至將環球資本證券全部或部分交換為其所代表的個別資本證券，否則不得轉讓環球資本證券，除非該證券由託管機構整體轉讓予該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓予該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何後繼託管機構的任何代名人或該等繼任託管機構的任何代名人轉讓。

以全球證券為代表的資本證券的付款將支付給託管機構，作為資本證券的託管機構。如果資本證券以最終形式發行，將支付分派，資本證券的轉讓將是可登記的，資本證券將可在財產受託人的公司辦公室或行政受託人指定的任何支付代理或轉讓代理的辦公室兑換為其他面值相同的總清算金額的資本證券，但任何分派的付款可由行政受託人選擇通過郵寄支票至有權享有權利的人的地址或通過電匯支付。此外，如果資本證券是以證書形式發行的，分派的付款記錄日期將是相關分派日期所在月份的第一天。有關支付、轉讓、投票權、贖回和其他通知及其他事項的存託安排條款的説明，請參閲“記賬發行”。

在發行全球資本證券，並將該全球資本證券存入托管銀行或其代表後，該全球資本證券的託管銀行或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球資本證券所代表的個別資本證券的清算總額，並將其存入參與者的賬户。此類賬户應由資本證券的交易商、承銷商或代理人指定。全球資本證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。此類全球資本證券的實益權益的所有權將顯示在適用的託管機構或其指定人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱轉讓全球資本證券(Global Capital Security)利益的能力。

只要環球資本證券的託管人或其代名人是該等全球資本證券的註冊擁有人，則根據規管該等資本證券的信託協議，該託管銀行或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球資本證券所代表的資本證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，環球資本證券實益權益的擁有人將無權以其名義登記該等全球資本證券所代表的任何個別資本證券，將不會收到或有權收取任何該等資本證券的最終實物交付，亦不會根據信託協議被視為該等資本證券的擁有人或持有人。

本公司、物業託管人、任何付款代理或證券註冊處處長(定義見下文)對代表該等資本證券的環球資本證券的實益擁有權權益的有關紀錄或付款的任何方面，或維持、監督或審閲有關該等實益擁有權權益的任何紀錄，概無責任或責任。

本公司預期，資本證券託管人或其代名人於收到有關永久全球資本證券的任何清盤金額或分派後，將立即按該託管人或其代名人的記錄所示，按彼等各自於該全球資本證券清盤總額中實益權益的比例，將款項記入參與者的賬户。該公司還預計，參與者向通過這些參與者持有的此類全球資本證券的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

如果資本證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而本公司在90天內沒有指定後續託管人，則Air T Funding將發行個人資本證券以換取環球資本證券。此外，T Funding可隨時自行決定，在符合本文所述與此類資本證券相關的任何限制的情況下，不讓任何資本證券由一家或多家環球資本證券代理，在這種情況下，將發行個別資本證券，以換取全球資本證券或代表資本證券的證券。此外，如果Air T Funding就資本證券規定，代表資本證券的全球資本證券的實益權益的擁有人可以按照本公司可接受的條款，財產託管人和該全球資本證券的託管人接受個人資本證券，以換取此類實益權益，但受本文所述的任何限制的限制。在任何該等情況下，環球資本證券實益權益的擁有人將有權獲得該等全球資本證券所代表的個別資本證券的實物交割，其清算金額與該實益權益相等，並以其名義登記該等資本證券。如此發行的個人資本證券將以25.00美元及其整數倍的面值發行，除非T航空基金另有規定。

支付和支付機構

有關資本證券的款項應支付予託管銀行，託管銀行應於適用的分派日期貸記於託管銀行的有關賬户，或如任何資本證券並非由託管銀行持有，則該等款項應以支票郵寄至股東名冊所載有權持有的持有人的地址。付款代理人(“付款代理人”)最初應為財產託管人和財產託管人選擇的、行政託管人和公司均可接受的任何共同付款代理人。付款代理人在向財產託管人和本公司發出30天書面通知後，可辭去付款代理人的職務。如果財產受託人不再擔任付款代理，行政受託人應指定一名繼任者(應為行政受託人和本公司均可接受的銀行或信託公司)擔任付款代理。

登記員和轉讓代理

財產託管人將擔任首創證券的註冊人和轉讓代理。資本證券的轉讓登記將由T航空基金或代表T航空基金免費進行，但在支付任何轉讓或交換可能徵收的任何税款或其他政府費用後進行。在資本證券被要求贖回後，Air T Funding將不需要註冊或導致註冊資本證券的轉讓。

有關財產受託人的資料

除在違約事件發生時和持續期間外，適當受託人承諾僅履行信託協議中明確規定的職責，並且在發生違約事件後，必須像謹慎的人在處理其自身事務時所行使或使用的一樣謹慎和熟練地處理自己的事務，而不是在違約事件發生時或在違約事件持續期間履行信託協議中明確規定的職責，並且在違約事件發生後，必須像謹慎的人在處理其自身事務時所行使或使用的那樣謹慎行事。在此條文的規限下，物業受託人並無責任應資本證券持有人的要求行使信託協議賦予其的任何權力，除非物業受託人獲提供合理賠償以支付由此可能招致的費用、開支及法律責任。若違約事件並未發生且仍在繼續，而財產受託人須在其他訴訟理由之間作出決定、詮釋信託協議中含糊不清的條文或不確定信託協議任何條文的適用情況，而資本證券持有人根據信託協議有權就該事項投票，則財產受託人應按本公司指示採取行動，如非如此指示，則財產受託人應採取其認為合宜及符合信託證券持有人最佳利益的行動，並將不承擔任何責任。

雜類

行政託管人受權和指示處理和運營Air T Funding的事務，以確保Air T Funding不會被視為根據“投資公司法”註冊的“投資公司”，或被歸類為美國聯邦所得税目的應納税的公司，因此次級債券將被視為公司在美國聯邦所得税方面的債務。在這方面，本公司及行政受託人獲授權採取本公司及行政受託人酌情認為就該等目的而言屬必要或適宜的任何行動(不違反適用法律、Air T Funding信託證書或信託協議)，只要該等行動不會對相關資本證券持有人的利益造成重大不利影響。資本證券持有人沒有優先購買權或類似權利。

Air T Funding不得借錢、發行債務、抵押或質押其任何資產。

資本證券認股權證的説明

資本證券認股權證賦予持有者以2.40美元的價格購買資本證券1/10的權利。目前，首都證券認股權證將於2021年8月30日到期。

初級次級債權證的描述

次級債券將根據契約發行。以下次級債券及契約的條款及條文摘要並不聲稱完整，並受已提交作為本招股章程一部分的註冊説明書證物的契約及信託契約法案所規限，且其整體內容受該契約及信託契約法案所規限，並受該契約整體規限，並受該契約及信託契約法案所規限(該契約已作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物提交)，並受該契約的整體規限，並受該契約及信託契約法案的規限，並受該契約及信託契約法案的約束。根據“信託契約法”，該契約是有資格的。每當在此提及該義齒的特定定義術語時，這些定義術語通過引用併入本文或引用於此。

在發行資本證券的同時，Air T Funding將把所得款項連同本公司為普通股支付的對價投資於本公司發行的次級債券。次級債券將根據契約作為無擔保債務發行。

一般信息

次級債券的利息年利率為本金的8%，每季在每年2月、5月、8月和11月的第15天(每個日期為一個“付息日”)付給每個次級債券的註冊人，但在該付息日期前一個營業日的營業結束時，除某些例外情況外，該利息將付給以其名義註冊的人，並每季度付息一次，利息支付日期為每年2月15日、5月15日、8月1日和11月15日(每個日期為一個“付息日”)，但在某些例外情況下，付息日之前的下一個營業日營業結束時，付息人將獲得利息。儘管有上述規定，如果(I)次級債券由物業受託人持有，且資本證券不再是僅記賬形式，或(Ii)次級債券不再由全球次級債券(如本文定義)代表，則該等付款的記錄日期應為付款月份的第一天。關於次級債券的每筆到期利息的金額將包括截至利息支付到期之日的應計金額。預計在T航空資金清盤(如果有的話)之前，每個次級債券都將以信託形式以財產受託人的名義持有，以使資本證券的持有者受益。任何期間的應付利息金額將以360天的一年為基礎，12個30天的月為基礎計算。如果次級債券的任何應付利息的日期不是營業日，則在該日的應付利息將在下一個營業日支付(並且不會就任何此類延遲支付任何利息或其他款項)，但如果該營業日在下一個歷年，則應在緊接的前一個營業日支付利息。, 在每一種情況下，其效力和作用猶如是在該等款項最初支付的日期作出的一樣。於適用付息日未支付的應計利息，將按按季度複利計算的年利率8%計入相應金額的額外利息(在法律允許的範圍內)。本協議所稱利息包括季度付息、在適用付息日未支付的季度付息利息以及適用的附加金額(定義見下文)。

次級債券將於2049年6月7日到期(該日期可按下文所述縮短，稱為“指定到期日”)。該日期可由本公司隨時縮短一次至不早於2024年6月7日的任何日期。如果公司選擇縮短次級債券的規定到期日，公司應通知契約受託人，而契約受託人應在次級債券生效前不少於90天向次級債券持有人發出縮短或延長期限的通知。

次級債券將是無抵押的，將排在次要地位，在償付權上從屬於公司的所有優先和次級債務。由於本公司為控股公司，本公司在任何該等附屬公司清盤或重組或其他情況下參與任何附屬公司資產分派的權利(以及資本證券持有人從該等分派中間接獲益的能力)須受該附屬公司債權人的優先索償所規限，除非本公司本身可被承認為該附屬公司的債權人。因此，次級債券實際上將從屬於本公司附屬公司的所有現有和未來負債，次級債券的持有人只應着眼於公司的資產來支付次級債券。本契約並不限制本公司其他有擔保或無擔保債務(包括優先及次級債務)的產生或發行，不論該等債務是根據本契約或本公司未來可能訂立的任何現有或其他契約而產生或發行的。請參閲下面的“從屬關係”。

延長付息期的選擇

只要在2024年6月7日或之後的任何時間沒有發生並持續發生違約債券事件，本公司就有權在次級次級債券期限內的任何時間或不時推遲支付利息，期限不超過20個季度(每個這樣的期限為“延展期”)，但延期期限不得超過規定的到期日。在該延展期結束時，本公司必須支付當時應計和未支付的所有利息(以及在適用法律允許的範圍內，按季度複利的年利率8%的利息)。在延期期間，利息將繼續增加，次級債券的持有者將被要求為美國聯邦所得税目的積累利息收入。請參閲“聯邦所得税考慮事項”。

在任何該等延展期內，本公司不得(I)宣佈或支付本公司任何股本的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或就本公司的任何股本支付清算款項，或(Ii)支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回本公司(包括其他次級債券)的任何債務證券平價通行證本公司對本公司任何附屬公司的債務證券所作的任何擔保，或就本公司對本公司任何附屬公司的債務證券所作的任何擔保支付利息或利息較低的次級債券或支付任何擔保款項(如該擔保級別為平價通行證除(A)本公司普通股股息或分派、(B)任何與實施股東權利計劃有關的股息、或根據任何該等計劃於未來發行股票、或根據該等計劃贖回或購回任何該等權利、(C)擔保項下的付款及(D)購買與本公司任何董事、高級管理人員或僱員福利計劃下的權利有關的普通股外，次級債券的利息或次要權益不包括(A)本公司普通股的股息或分派、(B)與實施股東權利計劃有關的任何股息、或根據任何該等計劃於未來發行的股票、或根據該計劃贖回或購回任何該等權利的任何股息、及(D)購買與本公司任何福利計劃下的權利有關的普通股)。在任何該等展期終止前，本公司可進一步延長該等展期，但該等展期不得導致該等展期超過連續20個季度或超過規定的到期日。在任何該等延展期終止及於任何付息日期支付當時到期的所有款項後，本公司可選擇在符合上述規定的情況下開始新的延展期。除非在延展期結束，否則在延展期內不到期並支付利息。本公司必須在(I)本應支付資本證券分派的日期或(Ii)行政受託人須向資本證券持有人發出記錄日期或應付分派日期之前至少一個營業日，向財產受託人、行政受託人及契約受託人發出有關其選擇任何延展期的通知，其中較早者為(I)資本證券上的分派本應支付的日期，或(Ii)行政受託人須通知資本證券持有人的記錄日期或該等分派須予支付的日期(以較早者為準)，否則，本公司必須在下列日期之前向財產受託人、行政受託人及契約受託人發出有關其選擇任何延展期的通知, 但無論如何不得少於該記錄日期前一個營業日。企業託管人應向資本證券持有人發出通知，通知公司選擇開始或延長新的延長期。公司可以選擇開始延長期的次數沒有限制。

額外款項

如果T航空資金因税務事件而需要支付任何額外的税費、關税或其他政府費用，公司將在次級債券上支付所需的額外金額(“額外款項”)，以便T航空資金應支付的分配不會因任何此類額外的税收、關税或其他政府費用而減少。

救贖

次級債券可在到期前贖回，本公司可選擇(I)於2024年6月7日或之後的任何時間、任何時間或不時贖回全部或部分，或(Ii)在税務事件、投資公司事件或資本處理事件發生及持續期間的任何時間全部(但不是部分)全部(但不是部分)贖回，在任何情況下，贖回價格均相等於如此贖回的次級次級債券的應計及未償還利息

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天(但不超過60天)郵寄給每位次級債券持有人，並按該持有人的註冊地址贖回。除非本公司拖欠贖回價格，否則在贖回日當日及之後，該等被要求贖回的次級債券或其部分將不再計息。

次級債券將不受任何償債基金的約束。

清盤時的分配

正如“資本證券説明-終止後的清算分配”一節所述，在涉及終止T航空資金的某些情況下，次級債券可以在按照適用法律規定清償對T航空資金債權人的債務後，在T航空資金清算過程中分配給資本證券持有人。如果在清算時分發給資本證券的持有人，次級債券最初將以一種或多種全球證券的形式發行，託管機構或資本證券的任何後續託管機構將擔任次級債券的託管機構。預期次級債券的存託安排將與資本證券現行的存託安排大致相同。如果次級債券在T航空基金清算時被分配給資本證券的持有人，則無法保證可能分配給資本證券持有人的任何次級債券的市場價格。

對某些付款的限制

如在任何時間(I)發生本公司實際知道(A)在發出通知或經過一段時間後(或兩者兼有)會構成違約債權事件及(B)本公司不應就其採取合理步驟予以補救的任何事件，或(Ii)本公司本應已發出通知，通知本公司已按契約中有關次級次級債券的規定選擇延展期，但並未撤銷該通知或該延展期，或(Ii)本公司應已發出通知，並未撤銷該通知或該延展期，或(Ii)本公司已發出通知，並未撤銷該通知或延展期，或(Ii)本公司已發出通知，並未撤銷該通知或該延展期，或(Ii)本公司已發出通知，通知本公司選擇與次級次級債券有關的延展期如果本公司不履行擔保項下的任何義務，則本公司不會(1)宣佈或支付本公司任何股本的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付清算款項，或(2)支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回本公司任何等級的債務證券(包括其他次級債務)，或(2)支付本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回本公司的任何債務證券(包括其他次級次級債務)，或(2)支付本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回本公司的任何債務證券(包括其他次級債務平價通行證本公司對本公司任何附屬公司的債務證券所作的任何擔保，或就本公司對本公司任何附屬公司的債務證券所作的任何擔保支付利息或利息較低的次級債券或支付任何擔保款項(如該擔保級別為平價通行證除(A)普通股股息或分派、(B)與實施股東權利計劃有關的任何股息宣派、或根據任何該等計劃於未來發行股票或根據該等計劃贖回或購回任何該等權利、(C)擔保項下的付款及(D)購買與本公司任何董事、高級管理人員或僱員福利計劃項下的權利有關的普通股外，該等債券的利息或次要權益均不包括(A)普通股的股息或分派、(B)與實施股東權利計劃有關的任何股息、或根據任何該等計劃於未來發行的股票或根據該計劃贖回或購回任何該等權利的股息)。

從屬關係

在本契約中，本公司已訂立契約並同意，根據該契約發行的任何次級債券，在本契約所規定的範圍內，其償付權將從屬於所有優先及次級債務。在本公司任何無力償債或破產程序相關的任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓資產、資產整理或任何破產、無力償債、債務重組或類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先及次級債務持有人將有權在次級債券持有人有權收取或保留任何有關優先及次級債務的本金(及溢價(如有))及利息(如有)之前，先收取該等優先及次級債務的全部本金(及溢價(如有))及利息(如有)。

如果任何次級債券的到期日加快，在加速到期時所有未償還的優先和次級債務的持有人將有權在次級債券持有人有權就次級債券的本金或利息(如有)收取或保留任何付款之前，首先獲得全部到期款項(包括加速到期的任何款項)；但次級債券持有人不應

在以下情況下，不得就次級債券支付本金或利息(如有)：高級及次級債務的任何付款已發生並仍在繼續，或任何高級及次級債務的違約事件導致其到期日加快，或任何此類違約的任何司法程序仍在待決中，則不得就次要次級債券支付本金或利息(如有的話)。在此情況下，不得就初級次級債券支付本金或利息(如有的話)，但有關高級及次級債務的任何付款已發生並仍在繼續，或任何高級及次級債務的違約事件導致其到期日加快。

“債務”指對任何人而言，不論該人的全部或部分資產是否有追索權，亦不論是否或有：(I)該人對所借款項的每項義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的每項義務，包括與取得財產、資產或業務有關的義務；(Iii)該人就為其賬户開立的信用證、銀行承兑匯票或類似融資而承擔的每項償還義務；(Iv)該人士作為物業或服務的遞延購買價格而發行或承擔的每項責任(但不包括應付貿易賬款或在正常業務過程中產生的應計負債)；。(V)該人士的每項資本租賃責任；及。(Vi)另一人的第(I)至(V)款所述類別的每項責任，以及該另一人在任何一種情況下已擔保支付或直接或間接作為義務人或以其他方式負上責任或法律責任的所有股息。

“高級及次級債務”指債務的本金(及溢價，如有的話)和利息(如有的話)和利息(包括在任何與公司有關的破產或重組呈請提交時或之後應累算的利息，不論就呈請後的利息提出的申索是否在該法律程序中獲準)，不論是在契約日期當日或之前招致的或其後招致的，除非在設立或證明該等債務的文書中，或根據該文書該等債務尚未清償的文書中，規定該等債務在償付權方面並不優於初級債務。平價通行證附屬於或從屬於次級債券；但高級債項不得當作包括(I)在根據經修訂的“1978年美國破產法”第1111(B)條作出選擇時並無追索權而招致的任何公司債項，(Ii)公司對其任何附屬公司的任何債項，(Iii)對公司任何僱員的任何債項，(Iv)任何按其條款從屬於在通常業務運作中產生的應付賬款或應計負債的債項，但以該等債項的持有人因該契約的附屬條文而向該等債項的持有人支付的款項，會較該等債權證持有人因該等債項的附屬條文而須就該等在通常業務運作中產生的應付賬項或應計負債向債權人支付款項的義務為限的任何債項而言，該等債項的付款將會較該等債權持有人為大的情況下所得者為限，而該等債項在正常業務運作中所產生的應付賬項或應計負債，須以該等債權持有人因該等債權契約的附屬條文而須向債權人支付的款額為限

本契約對本公司可能產生的額外優先和次級債務的金額沒有限制。本公司預期不時會招致額外債務，構成優先及次級債務。

面額、註冊和轉讓

次級債券將由以託管人或其代名人(“全球次級債券”)名義註冊的全球證書代表。次級債券的實益權益將顯示在託管機構保存的記錄中，其轉讓將僅通過這些記錄生效。除非如下所述，否則不會發行認證形式的次級債券以換取全球證書。請參閲“圖書分錄發行”。除非及直至全球附屬債權證全部或部分交換其所代表的個別次級次級債權證，否則不得將該全球附屬債權證整體轉讓予該寄存人的代名人，或由該寄存人的代名人轉讓予該寄存人或該寄存人的另一代名人，或由該寄存人或任何代名人轉讓予繼任寄存人或該等繼任人的任何代名人，否則不得將該全球附屬債權證全部或部分轉讓予該代管人，但由該全球附屬債權證的受託保管人作為整體移轉予該寄存人的代名人或由該寄存人的代名人移轉予該寄存人或該等繼任人的任何代名人者，則屬例外。

只有在下列情況下，以託管人或其代名人以外的人的名義登記的次要次級債券才可與其互換：(I)託管人通知本公司它不願意或不能繼續作為此類全球證券的託管人，並且不得指定任何繼任託管人，或者如果託管人在任何時候不再是根據1934年證券交易法(修訂本)登記的結算機構，則託管人需要如此登記才能行事(Ii)本公司全權酌情決定該等全球抵押品可如此互換，或(Iii)根據契約就該等全球抵押品已發生並持續發生失責事件。根據前款規定可兑換的任何全球證券，均可兑換以託管機構指示的名稱登記的最終證書。預計這類指示將基於保管人從其參與方收到的關於在這種全球擔保中擁有實益權益的指示。如果次級債券是以最終形式發行的，則此類次級債券的面值為25.00美元及其整數倍，可在下述辦事處轉讓或交換。

由全球證券代表的次級債券的付款將支付給託管機構，作為次級債券的託管機構。如果次級債券以最終形式發行，將支付本金和利息，次級債券的轉讓將是可登記的，初級次級債券將可在契約受託人的公司辦公室或公司指定的任何付款代理人或轉讓代理人的辦公室交換為本金總額相同的其他面值的次級債券，但支付利息可在此外，如果次級債券是以證書形式發行的，支付利息的記錄日期將是支付利息的月份的1日。有關寄存人的説明以及與付款、轉讓、投票權、贖回和其他通知及其他事項有關的存託安排的條款，請參閲“記賬發行”。

本公司將委任契約受託人為本契約下的證券註冊處處長(“證券註冊處處長”)。次級債券可如上所述出示以供交換，並可於證券註冊處處長辦事處出示以辦理轉讓登記(須註明轉讓表格，或簽署令人滿意的轉讓書面文件，並妥為籤立)。本公司可隨時撤銷任何該等轉讓代理人的指定或批准任何該等轉讓代理人行事地點的變更，但該公司須在付款地點維持一名轉讓代理人。本公司可隨時就次級債券指定額外的轉讓代理。

如有任何贖回，本公司或契約受託人均無須(I)於選擇贖回次級債券當日開業前15天起至郵寄有關贖回通知當日營業結束時止的一段期間內，發行、登記轉讓或交換次級債券，或(Ii)轉讓或交換如此選擇贖回的任何次級債券，但以下情況除外：(I)本公司或受託人均不得(I)於選擇贖回次級債券當日開業15天起至郵寄有關贖回通知當日結束為止的一段期間內，發行、登記轉讓或交換次級債券，但以下情況除外：(I)本公司或契約受託人均無須(I)於選擇贖回次級債券當日開業之日起至相關贖回通知郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換次級債券，但

全球次級債券

當全球附屬債券發行，並將該等全球附屬債券存入托管銀行或其代表後，該全球附屬債券的託管機構或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上，將該全球附屬債券所代表的個別次級債券的本金金額存入在該託管機構(“參與者”)有賬户的人士(“參與者”)的賬户中，並將其本金存入該託管機構或其代名人的賬户中，該等全球附屬債券的存託機構或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中將該等全球附屬債券所代表的個別次級債券的本金金額存入在該託管機構(“參與者”)擁有賬户的人士(“參與者”)的賬户中。全球附屬債券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。此類全球附屬債券的實益權益的所有權將顯示在適用的託管人或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，該所有權的轉移僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱轉移全球次級債券利益的能力。

只要全球附屬債券的託管人或其代名人是該等全球附屬債券的登記擁有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球附屬債券所代表的該等次級債券的唯一擁有人或持有人(視屬何情況而定)，而根據管限該等次級債券的契約，就所有目的而言，該託管人或該代名人將被視為該等全球附屬債券所代表的該等次級債券的唯一擁有人或持有人，而該等受託管理人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球附屬債券所代表的該等次級債券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，全球附屬債券的實益權益擁有人將無權在其名下登記該等全球附屬債券所代表的任何個別次級債券，將不會收到或有權以最終形式接收任何該等次級債券的實物交付，亦不會被視為該等債券的擁有人或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球附屬債券所代表的個別次級債券的本金及利息，將支付予作為代表該等次級債券的全球附屬債券的註冊擁有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。本公司、契約受託人、任何付款代理或該等次級債券的證券註冊處處長均不會就代表該等次級債券的全球附屬債券的實益擁有權權益的有關紀錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

本公司預期，託管人或其代名人於收到代表次級次級債券的永久全球附屬債券的任何本金或利息支付後，將立即按該託管人或其代名人的記錄所示，按彼等各自於全球附屬債券本金中實益權益的比例，向參與者的賬户支付款項。該公司還預計，參與者向通過這些參與者持有的此類全球附屬債券的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

如果託管機構在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管機構，而本公司在90天內沒有指定繼任託管機構，本公司將發行個人次級債券，以換取全球附屬債券。此外，本公司可隨時全權酌情決定不讓一個或多個全球次級債券代表次級債券，並在此情況下發行個別次級債券以換取全球次級債券。此外，如果本公司就次級債券作出如此規定，則代表次級債券的全球次級債券的實益權益的擁有人可按本公司可接受的條款，由契約受託人及該等全球次級債券的託管人收取個別次級債券，以換取該等實益權益。在任何這種情況下，在全球次級債券中擁有實益權益的所有者將有權獲得本金相當於此類實益權益的個別次級債券的實物交付，並有權將此類次級債券登記在其名下。除本公司另有規定外，如此發行的個別次級債券的面值為25.00美元及其整數倍。

付款和付款代理

次級債權證的本金及任何利息將於本公司的辦事處支付，惟本公司可選擇(I)以支票郵寄至證券登記冊上有權享有該地址的人士的地址，或(Ii)轉賬至證券登記冊所指明的有權享有該地址的人士所設的帳户，以支付任何利息，但環球次級債權證除外，則屬例外；或(Ii)如普通受託人已收到適當的轉讓指示，則可向該地址郵寄至有權享有該地址的人士的地址的支票支付任何利息。次級債券的任何利息將支付給該次級債券在營業結束時以其名義登記的人，該利息將在正常記錄日期支付。本公司可隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定；然而，本公司將被要求始終在每個次級債券的付款地點維持一家付款代理。

為支付次級債券的本金或利息而存放於契約受託人或任何付款代理人的任何款項，或其後由本公司以信託形式持有，並在該本金或利息到期及應付後兩年無人認領的任何款項，須應本公司的要求償還予本公司，而該次級債券的持有人此後應視為一般無抵押債權人，只向本公司支付該等款項。

義齒修復術的臨牀應用

本公司及契約受託人可不時未經次級債權證持有人同意，為特定目的修訂、免除或補充該契約，包括(其中包括)糾正含糊之處、缺陷或不一致之處(只要該等行動不會對次級債權證或資本證券持有人的利益造成重大不利影響，只要它們仍未清償)，以及使信託基金下的契約符合資格或維持該等契約的資格，則本公司及契約受託人可不時將該契約修訂、免除或補充為特定目的，包括(其中包括)消除歧義、瑕疵或不一致之處(只要該等行動不會對次級債權證或資本證券持有人的利益造成重大不利影響)，以及使信託基金下的契約符合資格或維持其資格。該契約載有條款，允許本公司和契約受託人在未償還次級債券本金不少於多數的持有人同意下，以影響次級債券持有人權利的方式修改該契約；但未經各未清償次級債券持有人同意，不得(I)改變次級債券的規定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長付息時間，或(Ii)降低次級債券本金的百分比，要求其持有人同意對該契約的任何此類修改，但只要任何資本證券仍未清償，則不得進行此類修改。不得終止本契約，也不得放棄任何違約或遵守本契約下的任何契約的債權事件。, 未經資本證券總清算金額至少過半數的持有人事先同意，除非及直至次級債券本金及其所有應計及未付利息已悉數清償，並符合若干其他條件。

債券違約事件

契約規定，以下任何一項或多項有關次級債券的描述事件已經發生並仍在繼續，構成了次級債券的“違約債券事件”：(I)到期30天內未能支付次級債券的任何利息(在延期的情況下，以任何到期日為限)；或(Ii)未能支付初級次級債券的任何本金；或(Ii)未能支付初級次級債券的任何本金；或(Ii)未能支付初級次級債券的任何本金(在延期的情況下，須推遲任何到期日)；或(Ii)未能支付初級次級債券的任何本金(在延期的情況下，須推遲到期日)；或(Ii)未能支付初級次級債券的任何本金或(Iii)持有次級債券未償還本金總額至少25%的持有人向本公司或本公司及本公司受託人發出書面通知後，90天內未能在任何重大方面遵守或履行本公司所載的若干其他契諾；或(Iv)本公司破產、無力償債或重組的若干事件。

次級債券的未償還本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求契約受託人可以獲得的任何補救措施。債券受託人或持有次級債券未償還本金總額不少於25%的持有人，可在債券發生違約事件時立即宣佈本金到期應付。在以下情況下，初級次級債券未償還本金總額的過半數持有人可廢除該項聲明並放棄失責，前提是違約(僅因加速而到期的初級次級債券本金未獲支付除外)已得到糾正，且已向契約受託人存入一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款項。次級債券持有人未宣告宣告無效並放棄違約的，資本證券合計清算額過半數的持有人享有該權利。

如果次級債券發生違約事件並仍在繼續，財產受託人將有權宣佈該次級債券的本金和利息以及根據該契約應支付的任何其他款項立即到期和支付，並執行其作為債權人對該等次級債券的其他權利。

本公司須每年向契約受託人提交一份證明書，證明本公司是否遵守本契約下適用於本公司的所有條件及契諾。

首都證券持有人對某些權利的強制執行

如債券違約事件已發生並仍在繼續，而該事件是由於本公司未能於應付利息或本金當日支付次級債券的利息或本金所致，則資本證券持有人可直接向本公司提起法律訴訟，要求強制向該持有人支付本金金額相等於該持有人的資本證券總清算額的該等次級債券的本金或利息(“直接行動”)，以強制執行向該持有人支付該等次級債券的本金或利息的法律程序(“直接行動”)，而該等債務違約事件是由於本公司未能於該等利息或本金以其他方式應付該等利息或本金的日期向本公司提出法律訴訟，要求強制執行向該持有人支付該等次級債券的本金或利息(“直接行動”)。如果提出直接訴訟的權利被取消，T航空公司的資金可能會受到交易法規定的報告義務的約束。根據本契約，本公司有權抵銷本公司向資本證券持有人支付的與直接行動相關的任何款項。

除非根據信託協議發生違約事件，否則資本證券持有人將不能直接行使次級債券持有人可獲得的前段規定以外的任何補救措施。見“資本證券説明--違約事件；通知”。

合併、合併、出售資產和其他交易

契約規定，本公司不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，任何人不得與本公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給本公司，除非(I)如果本公司與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓給任何人，則繼承人是根據美國或任何州的法律組織的。(I)如果本公司與其他任何人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓給任何人，則任何人不得與本公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓給任何人，任何人不得與本公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓給本公司該繼承人明確承擔公司對根據該契約發行的次級債券的義務；(Ii)緊接其生效後，並無任何失責債權證事件發生，以及在發出通知或經過一段時間後會成為失責債權證事件或兩者兼而有之的事件，均不會發生和仍在繼續；及。(Iii)符合該契據所訂明的若干其他條件。

在涉及本公司的高槓杆交易或其他可能對次級債券持有人造成不利影響的交易中，本契約的一般條款不向次級債券持有人提供保護。

滿足感和解除感

契約規定，除其他事項外，當所有先前未交付契約受託人註銷的次級債券(I)已到期並須支付，或(Ii)將於一年內於其指定到期日到期並須予支付，而本公司為此目的以信託形式將次級債券存入或促使存入契約受託人信託基金，並以次級債券須予支付的一種或多於一種貨幣，足以支付及清償#年6月的全部債務。視屬何情況而定，則該契約將不再有效(除非本公司有責任支付根據該契約應付的所有其他款項，以及提供該契約所述的高級人員證明書及大律師意見)，而本公司將被視為已清償及解除該契約。

治國理政法

契約和次級債券將受明尼蘇達州法律管轄並根據明尼蘇達州法律進行解釋。受託人的豁免權和照管標準應受特拉華州法律管轄。

有關契約受託人的資料

契約受託人應具有並受制於根據信託契約法案對契約受託人規定的所有職責和責任。除該等條文另有規定外，除非該持有人就因此而招致的費用、開支及法律責任作出合理彌償，否則在任何次級債權證持有人的要求下，契約受託人並無義務行使該契約賦予該受託人的任何權力。如果契約受託人合理地相信沒有合理地向其提供償還或足夠的賠償保證，則契約受託人在履行其職責時不需要花費自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任。

公司的契諾

本公司將在契約中就次級債券作出承諾，倘若及只要(I)Air T Funding是所有該等次級債券的持有人，(Ii)與Air T Funding有關的税務事項已經發生且仍在繼續，及(Iii)本公司已選擇(且未撤銷該項選擇)就資本證券支付額外款項(定義見“資本證券説明--贖回”)，則本公司將向以下人士支付額外款項(定義見“資本證券説明--贖回”)，以支付下列款項：(I)Air T Funding是所有此等次級債券的持有人；(Ii)有關Air T Funding的税務事項已經發生並仍在繼續；及(Iii)本公司已選擇(定義見“資本證券説明--贖回”)就資本證券支付額外款項，本公司將向對於次級債券，本公司還將承諾：(I)直接或間接地保持已發行次級債券的Air T Funding普通證券的100%所有權，前提是根據該契約允許的某些繼承人可以繼承本公司對普通證券的所有權；(Ii)不自願終止、結束或清算Air T Funding，但(A)與向持有人分發次級債券有關(I)根據信託協議的條款和條款，(Iii)作出合理努力，使T航空的資金仍被歸類為設保人信託，而不被歸類為美國聯邦所得税目的的公司，而不應被歸類為應納税的法人團體；(Iii)根據信託協議的條款和條款，T航空公司的資金仍被歸類為設保人信託，而不是作為公司徵税的協會。

記賬發行

託管人將作為所有資本證券和次級債券的證券託管人。資本證券和次級債券將只能作為以CEDE&Co.(託管機構的指定人)名義註冊的完全註冊證券發行。將為資本證券和次級債券發行一張或多張完全註冊的全球證書，並將其存入托管機構。

託管機構是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。託管人持有其參與者存放在託管人處的證券。託管人還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進證券交易參與者之間的結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。

“直接參與者”包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。存託機構由其若干直接參與者以及紐約證券交易所公司、美國證券交易所公司和全國證券交易商協會擁有。其他直接或間接(“間接參與者”)通過清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司也可以使用存管系統。適用於保管人及其參與者的規則已提交委員會存檔。

在託管系統內購買資本證券或次級債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得託管記錄中資本證券或次級債券的貸方。每個資本證券和每個附屬債券(“實益擁有人”)的實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。實益擁有人不會收到託管人對其購買的書面確認，但預計實益擁有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，這些參與者是實益擁有人通過其購買資本證券或次級債券的直接或間接參與者。資本證券或次級債券的所有權權益的轉讓應通過登記在代表實益所有人的參與者賬簿上的記項來完成。除非停止使用資本證券或次級債券的簿記系統，否則受益所有人將不會收到代表其在資本證券或次級債券的所有權權益的證書。

託管機構對資本證券或次級債券的實際實益擁有人並不知情；託管機構的記錄僅反映資本證券或次級債券等賬户所記入貸方的直接參與者的身份，這些參與者可能是實益所有人，也可能不是實益擁有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

託管人向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信以及直接參與者、間接參與者和實益擁有人的投票權將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。

贖回通知將作為資本證券或次級債券的登記持有人發送給CELDE&Co.。如果贖回的資本證券或次級債券少於全部，託管機構將按批次或按比例決定每名直接參與者的資本證券的贖回金額。

雖然對資本證券或次級債券的投票僅限於資本證券次級債券的記錄持有人，但在需要投票的情況下，託管機構和割讓公司本身都不會同意或就資本證券或次級債券投票。根據通常程序，託管人會在記錄日期後儘快向有關受託人郵寄一份綜合委託書(“綜合委託書”)。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户(如資本證券或次級債券)在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中註明)貸方的那些直接參與者。

資本證券或次級債券的分派款項將由有關受託人向託管機構支付。託管人的做法是根據託管人記錄上顯示的直接參與者各自的持有量，在相關付款日將其賬户貸記入貸方，除非託管人有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者負責，而不是由託管機構、相關受託人、Air T Funding或本公司負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向託管機構支付分配款項是相關受託人的責任，向直接參與者支付此類款項是託管機構的責任，向受益所有人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

託管人可隨時向有關受託人及本公司發出合理通知，終止其作為證券託管人就任何首創證券或次級債券提供的服務。如果沒有獲得後續證券託管人，則需要打印和交付代表該等資本證券或次級債券的最終資本證券或次級債券證書。本公司可根據其選擇，決定停止使用通過託管人(或後續託管人)進行賬簿轉賬的系統。在債務違約事件發生後，資本證券的多數清算優先權或次級債券本金總額的持有人可以決定通過託管機構終止記賬轉移制度。在任何情況下，此類資本證券或次級債券的最終證書都將打印並交付。

本節中有關存託和存託記賬系統的信息是從T Funding和本公司認為是準確的來源獲得的，但T Funding和本公司對其準確性不承擔任何責任。T Funding和本公司對託管人或其參與者履行本文所述的各自義務或根據管理其各自業務的規則和程序不承擔任何責任。

擔保説明

該擔保將由本公司在發行資本證券的同時簽署和交付，以使資本證券持有人受益。擔保受託人將在擔保項下擔任受託人，以符合信託契約法的規定，並且該擔保符合信託契約法規定的契約資格。以下關於本擔保某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受《擔保協議》的所有條款(包括其中某些條款的定義)和《信託契約法》的約束和約束。保函的形式已作為本註冊説明書的一部分作為證物包括在本註冊説明書中。擔保受託人將為資本證券持有人的利益持有擔保。

一般信息

該擔保是T航空資金在資本證券項下義務的從屬基礎上的不可撤銷擔保，但僅適用於T航空資金有足夠資金支付此類款項的範圍，而不是收款擔保。公司不可撤銷地同意在本文規定的範圍內以從屬地位向資本證券持有人全額支付保證金(定義見下文)，無論Air T Funding可能擁有或主張的任何抗辯、抵銷權或反索賠(抗辯付款除外)。與資本證券有關的以下款項(“擔保支付”)，如果不是由T航空基金或代表T航空基金支付的，將受到擔保的約束：(I)要求對資本證券支付的任何累積和未支付的分派，只要T航空基金當時手頭有資金可供贖回；(Ii)關於任何資本證券的贖回價格，只要T航空基金當時手頭有可用於贖回的資金，以及(Iii)在自願或非自願的情況下，T航空基金可用於贖回的任何資本證券的贖回價格，以及(Iii)在自願或非自願的情況下，T航空基金要求贖回的任何資本證券的贖回價格，以及(Iii)在自願或非自願的情況下，T航空基金在手頭有資金可用於贖回的任何資本證券的贖回價格T航空融資的清盤或清盤(除非次級債券分配給資本證券持有人)，以(A)清算分配和(B)T航空融資剩餘可供分配給資本證券持有人的資產金額中較少者為準。本公司向資本證券持有人直接支付所需金額，或促使Air T Funding向該等持有人支付該等金額，即可履行本公司支付擔保付款的義務。

如果公司不支付由Air T Funding持有的次級債券的利息，Air T Funding將無法支付資本證券的分派，也將沒有合法的資金可用於此。擔保的償還權將排在本公司所有優先和次級債務的次要地位和次要地位。請參閲下面的“擔保狀態”。由於本公司為控股公司，本公司在任何附屬公司清盤或重組或其他情況下參與任何該附屬公司資產分配的權利，須受該附屬公司債權人的優先債權所規限，除非本公司本身可被承認為該附屬公司的債權人。因此，本公司在擔保下的義務實際上將從屬於本公司子公司的所有現有和未來負債，索賠人只需查看本公司的資產即可獲得本擔保項下的付款。除本文另有描述外，擔保不限制本公司其他有擔保或無擔保債務的產生或發行，包括高級和次級債務，無論是根據契約、本公司未來可能訂立的任何其他契約或其他方式。

通過擔保，公司已將信託協議、次級債券、契約和費用協議加在一起，全面、不可撤銷和無條件地擔保了Air T Funding在資本證券項下的所有義務。任何單獨的文件或與少於所有其他文件一起運行的文件都不構成此類保證。只有這些文件的聯合操作才能對資本證券項下的T航空融資義務提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。見“資本證券、次級債券和擔保之間的關係”。

擔保的地位

該擔保構成本公司的一項無抵押債務，並以與次級債券相同的方式排在所有優先和次級債務的次要和次要償付權之列。

保函是付款的保證，而不是託收的保證。例如，被保險方可以直接對本公司提起法律訴訟，以執行其在擔保項下的權利，而無需首先對任何其他個人或實體提起法律訴訟。該擔保是為資本證券持有人的利益而持有的。除非全數支付並非由Air T Funding支付的擔保款項，或將次級債券的資本證券持有人分配給資本證券持有人，否則擔保不會解除。該擔保對公司可能產生的額外優先和次級債務的金額沒有限制。本公司預期不時會招致額外債務，構成優先及次級債務。

修訂及轉讓

除非對資本證券持有人的權利沒有實質性不利影響的任何變更(在這種情況下不需要投票)，未經該等未償還資本證券總清算金額不少於多數的持有人事先批准，不得修改擔保。見“資本證券説明--投票權；信託協議修正案”。擔保中包含的所有擔保和協議均對本公司的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表具有約束力，並符合當時未償還資本證券持有人的利益。

違約事件

如果公司未能履行擔保項下的任何付款或其他義務，擔保項下的違約事件將會發生。資本證券合計清算金額不少於多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求擔保受託人就擔保可採取的任何補救措施，或指示行使擔保賦予擔保受託人的任何信託或權力。

資本證券的任何持有人都可以直接對本公司提起法律訴訟，以行使其在擔保項下的權利，而無需首先對T航空基金、擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。

公司作為擔保人，必須每年向擔保受託人提交一份證明，證明公司是否遵守了擔保中適用於它的所有條件和契諾。

有關擔保受託人的資料

除本公司在履行擔保時的違約發生和持續期間外，擔保受託人承諾只履行擔保中明確規定的職責，並且在擔保違約後，必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的一樣謹慎和熟練。在本條款的規限下，擔保受託人沒有義務應資本證券持有人的要求行使擔保賦予其的任何權力，除非就由此可能產生的成本、費用和責任向其提供合理賠償。

擔保終止

在全部支付資本證券的贖回價格、全額支付T航空融資清算時的應付金額或向資本證券持有人分配次級債券時，擔保將終止，且不再具有效力和效力。如果資本證券的任何持有人在任何時間必須恢復支付根據資本證券或擔保支付的任何款項，擔保將繼續有效或將被恢復(視情況而定)。

治國理政法

本擔保將受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋(不考慮法律衝突原則)。

費用協議

根據本公司根據信託協議訂立的開支及負債協議(“開支協議”)，本公司將不可撤銷及無條件地向T航空融資的每名人士或實體提供不可撤銷及無條件的擔保，全數支付T航空融資的任何成本、開支或負債，但T航空融資的責任除外，該等成本、開支或負債須向資本證券持有人或T航空融資的其他類似權益持有人支付根據資本證券的條款或其他類似權益(視屬何情況而定)到期應付的金額。

資本證券、次級債券與擔保的關係

全額無條件擔保

資本證券的分派和其他到期金額(只要Air T Funding有可用於支付此類分派的資金)由公司按照“擔保説明”中規定的範圍進行不可撤銷的擔保。總而言之，本公司在次級債券、契約、信託協議、開支協議及擔保項下的責任合計為支付分派及應付資本證券的其他金額提供全面、不可撤銷及無條件的擔保。任何單獨的文件或與少於所有其他文件一起運行的文件都不構成此類保證。只有將這些文件結合起來，才能對資本證券項下的T航空融資義務提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。如果公司不支付次級債券的款項，則T航空的資金將不會支付資本證券的分派或其他到期金額。當T航空基金沒有足夠的資金支付此類分配時，擔保不包括支付分配。在這種情況下，資本證券持有人的補救措施是直接向本公司提起法律訴訟，要求強制向該持有人支付此類分派。本公司在擔保下的義務是所有優先和次級債務的從屬和次級償債權利。

付款是否足夠

只要在次級債券到期時支付利息和其他付款，該等付款將足以支付資本證券的分派和其他付款，主要是因為：(I)次級債券的本金總額將等於資本證券和普通證券的清算總額的總和；(Ii)次級債券的利率、利息和其他付款日期將與資本證券的分派率和分派和其他付款日期相匹配，這主要是因為：(I)次級債券的本金總額將等於資本證券和普通證券的清算總額的總和；(Ii)次級債券的利率、利息和其他付款日期將與資本的分派率和分派及其他付款日期相匹配(Iii)除Air T Funding對資本證券持有人的義務外，本公司須支付Air T Funding的所有及任何成本、開支及債務；及(Iv)信託協議進一步規定，Air T Funding不得從事任何與Air T Funding有限目的不符的活動。

即使契約有任何相反規定，本公司仍有權將其根據本契約須支付的任何款項抵銷，並在本公司迄今已根據擔保作出付款或在付款當日同時作出付款的範圍內，抵銷該等款項。

資本證券持有人在擔保下的執行權

資本證券的任何持有人可直接向本公司提起法律訴訟，以執行其在擔保項下的權利，而無需首先對擔保受託人、Air T Funding或任何其他個人或實體提起法律訴訟，但任何優先和次級債務項下的違約或違約事件不會構成違約或違約事件。然而，在優先及次級債務出現付款違約或加速付款的情況下，公司契約的附屬條款規定，在優先及次級債務已全數清償或其下的任何付款違約已獲補救或豁免之前，不得就次級債券支付任何款項。未能按要求償還次級債券將構成違約事件。

Air T基金的用途有限

資本證券證明瞭對Air T Funding的實益興趣，Air T Funding的唯一目的是發行信託證券並將其收益投資於次級債券。資本證券持有人和次級債券持有人的權利之間的主要區別在於，次級債券的持有人有權從公司獲得所持次級債券的本金和應計利息，而資本證券的持有人有權從Air T Funding(或擔保下的公司)獲得分派，如果Air T Funding有資金可用於支付此類分派的話。

終止時的權利

在任何涉及次級債券清算的T航空資金自願或非自願終止、清盤或清算時，資本證券持有人將有權從T航空資金持有的資產中獲得現金清算分配。見“資本證券説明--終止時的清算分配”。當本公司發生任何自願或非自願清盤或破產時，作為次級債券持有人的財產受託人將成為本公司的次級債權人，其償付權排在契約規定的所有優先和次級債務之後，但有權在本公司的任何股東收到付款或分派之前獲得全額本金和利息付款。由於本公司是擔保的擔保人，並已同意支付Air T Funding的所有成本、開支和債務(Air T Funding對其資本證券持有人的義務除外)，因此在公司清算或破產的情況下，資本證券持有人和次級債券持有人相對於其他債權人和公司股東的立場預計將基本相同。

法律事務

對於未來我們或發行者信託證券的特定發行，如果在適用的招股説明書附錄中註明，所提供的證券的有效性可能會由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Winthrop&Weinstine，P.A.以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們或發行者信託以及任何承銷商或代理人傳遞。

專家

本招股説明書中引用本公司年度報告Form 10-K的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述，該報告以引用方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為審計及會計專家所提供的報告而如此合併的。

披露監察委員會對彌償的立場

根據修訂後的證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據本公司的組織文件或其他規定，對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果與正在登記的證券有關的董事、高級職員或控制人提出賠償要求(註冊人支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所規定的公共政策的問題，以及該賠償是否會違反《證券法》規定的公共政策的問題。我們的律師認為，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，以及該賠償是否會違反《證券法》所規定的公共政策的問題。

Air T，Inc.

$15,000,000

普通股 優先股 認股權證 存托股份 單位 債務證券

Air T基金

首創證券

出售證券持有人

1,324,546股我們的普通股

242,825資本證券

808,469份資本證券認股權證

招股説明書

2021年3月19日