CLVR-20201231
00018196152020財年千真萬確在我們於2021年3月30日提交原始報告後，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員於2021年4月12日發佈了一份聲明，即關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的員工聲明(以下簡稱SEC聲明)。在審議了SEC的聲明之後，並進一步考慮了會計準則編纂(“ASC”)815-40中的指導意見，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，本公司的結論是，公開認股權證符合被歸類為股權組成部分的標準。本公司的結論是，私人認股權證協議中的一項條款，即如果認股權證由第三方持有，而不是由初始購買者或許可受讓人持有，則區分和解金額的條款排除了私人認股權證被計入股本組成部分的可能性。因此，本公司決定，私募認股權證應記錄為負債，抵銷額外實收資本，並根據美國會計準則820在成立時(2020年12月18日)和每個報告期按公允價值計量。公允價值計量, 營業報表確認的公允價值變動和變動期內的全面虧損。因此，公司重述了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度綜合財務報表。P3DP5D00018196152020-01-012020-12-310001819615美國-GAAP：CommonStockMember交換：XNAs2020-01-012020-12-310001819615美國-公認會計準則：保修會員交換：XNAs2020-01-012020-12-31Iso4217：美元00018196152020-06-30Xbrli：共享0001819615美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-260001819615Clvr：非VotingMember2021-03-2600018196152020-12-3100018196152019-12-310001819615Clvr：LiftCoMember2020-12-310001819615Clvr：LiftCoMember2019-12-310001819615Cvr：CansativaMember2020-12-310001819615Cvr：CansativaMember2019-12-3100018196152019-01-012019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001819615Clvr：資本重組以前報告的成員美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001819615Clvr：資本重組以前報告的成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001819615Clvr：資本重組以前報告的成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001819615Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberClvr：資本重組以前報告的成員2018-12-310001819615美國-公認會計準則：非控制性利益成員Clvr：資本重組以前報告的成員2018-12-310001819615Clvr：資本重組以前報告的成員2018-12-310001819615美國-GAAP：CommonStockMemberClvr：資本重組調整成員2018-12-310001819615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberClvr：資本重組調整成員2018-12-310001819615Clvr：資本重組調整成員2018-12-310001819615美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001819615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001819615美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001819615Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001819615美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-3100018196152018-12-310001819615美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001819615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001819615美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001819615美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001819615Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001819615美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001819615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001819615美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001819615Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001819615美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001819615Clvr：資本重組以前報告的成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001819615Clvr：資本重組以前報告的成員美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001819615Clvr：資本重組以前報告的成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001819615Clvr：資本重組以前報告的成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001819615Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberClvr：資本重組以前報告的成員2019-12-310001819615美國-公認會計準則：非控制性利益成員Clvr：資本重組以前報告的成員2019-12-310001819615Clvr：資本重組以前報告的成員2019-12-310001819615美國-GAAP：CommonStockMemberClvr：資本重組調整成員2019-12-310001819615Clvr：資本重組調整成員美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001819615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberClvr：資本重組調整成員2019-12-310001819615Clvr：資本重組調整成員2019-12-310001819615美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001819615美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001819615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001819615美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001819615美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001819615美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001819615美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001819615US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001819615美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001819615Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001819615美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-31Xbrli：純0001819615CLVR：CleverLeavesUSIncMember2020-12-180001819615CLVR：CleverLeavesUSIncMember2020-12-310001819615Clvr：NSUSHoldingsIncMember2020-12-310001819615Clvr：HerbalBrandsIncMember2020-12-310001819615CLVR：A1255096BC有限公司新成員2020-12-310001819615CLVR：北天鵝國際公司成員2020-12-310001819615Clvr：北天鵝管理公司成員2020-12-310001819615CLVR：北天鵝德國控股IncMember2020-12-310001819615CLVR：北天鵝葡萄牙語持有者IncMember2020-12-310001819615CLVR：CleverLeavesPortugalUnipessoalLDAMembers2020-12-310001819615Clvr:CleverLeavesIIPortugalCultivationSAMember2020-12-310001819615CLVR：北天鵝歐洲成員2020-12-310001819615CLVR：NordschwanHoldingsIncMember2020-12-310001819615CLVR：CleverLeavesGermanyGmbHMember2020-12-310001819615CLVR：NSHerbalBrandsInterationalIncMember2020-12-310001819615CLVR：HerbalBrandsLtd成員2020-12-310001819615CLVR：CleverLeavesInterationalIncMember2020-12-310001819615Clvr：EagleCanadaHoldingsIncEagleCanadaMember2020-12-310001819615CLVR：EcomedicsSASEcomedicsMember2020-12-310001819615CLVR：CleverLeavesUKLimitedMember2020-12-310001819615Clvr：NSUSHoldingsIncMember2019-12-310001819615Clvr：HerbalBrandsIncMember2019-12-310001819615CLVR：北天鵝國際公司成員2019-12-310001819615Clvr：北天鵝管理公司成員2019-12-310001819615CLVR：北天鵝德國控股IncMember2019-12-310001819615CLVR：北天鵝葡萄牙語持有者IncMember2019-12-310001819615CLVR：CleverLeavesPortugalUnipessoalLDAMembers2019-12-310001819615Clvr:CleverLeavesIIPortugalCultivationSAMember2019-12-310001819615CLVR：北天鵝歐洲成員2019-12-310001819615CLVR：NordschwanHoldingsIncMember2019-12-310001819615CLVR：CleverLeavesGermanyGmbHMember2019-12-310001819615CLVR：NSHerbalBrandsInterationalIncMember2019-12-310001819615CLVR：HerbalBrandsLtd成員2019-12-310001819615Clvr：EagleCanadaHoldingsIncEagleCanadaMember2019-12-310001819615CLVR：EcomedicsSASEcomedicsMember2019-12-310001819615CLVR：CleverLeavesUKLimitedMember2019-12-310001819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目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至年底的年度12月31日, 2020

或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內
委託文件編號：001-39820

聰明的離開控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
____________________________
加拿大不列顛哥倫比亞省不適用
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
第五大道489號, 27樓
紐約, 紐約
10017
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (646) 880-4382
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
無面值普通股CLVR納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元CLVRW納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，不是註冊人普通股的公開市場。註冊人的普通股和認股權證於12月18日和20日開始在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易。

截至2021年3月26日，註冊人發行的普通股和無投票權股票的數量為24,928,260和1,217,826，分別為。

以引用方式併入的文件

註冊人於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的關於2021年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的表格10-K/A的第二部分和第三部分。
1
目錄
解釋性註釋

本10-K/A表格第1號修正案(“經修訂的年度報告”或“本10-K表格”)修訂了聰明葉控股公司(“本公司”)於2021年3月30日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“原始文件”)。這份修訂後的年度報告重申了公司截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表和相關披露。有關更多信息，請參閲本修訂年報中包含的截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註3。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發佈了一份聲明(“SEC聲明”)，表達了這樣的觀點，即特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證可能需要分類為實體的負債，按公允價值計量，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

具體地説，SEC的聲明部分集中在權證協議中的條款，這些條款規定，和解金額可能會根據權證持有人的特徵發生變化，而且由於權證持有人不是股權股票固定換固定期權定價的投入，這種條款將排除權證被歸類為股權，因此權證應被歸類為負債。

本公司先前已將其私募認股權證(“私募認股權證”)及公開認股權證(“公開認股權證”及統稱為“認股權證”)分類為股權。

根據美國證券交易委員會的聲明，該公司重新評估了認股權證的會計處理。該公司對其認股權證的會計進行了初步評估，並認為其當時的頭寸是合適的。儘管各協議中描述的認股權證的條款沒有改變，但由於SEC的聲明，並在進一步考慮會計準則編纂(ASC)815-40中的指導意見時，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，本公司的結論是，認股權證協議中的一項條款，即如果認股權證由第三方持有而不是由初始購買者或許可受讓人持有，則區分和解金額的條款排除了私募認股權證被計入股本組成部分的可能性。公司隨後將按公允價值計量非公開認股權證，公允價值的變化在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中確認為損益。有關本次重述對本公司財務報表影響的更多信息，請參閲本修訂年報中的本公司合併財務報表附註3。

這份經修訂的年報亦對公司管理層對財務狀況及經營業績、風險因素、控制程序及某些其他披露的討論及分析作出適當修訂及重述，以反映相關期間的重述及修訂。

根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條，公司還在這份修訂的年度報告中包括公司首席執行官和首席財務官的當前日期的證明，這些證明作為修訂後的年度報告的證據31.1、31.2和32.1存檔。

除上文所述及綜合財務報表附註3進一步描述外，本公司並無修改或更新本經修訂年報所載的披露資料。因此，經修訂的年報以最初提交日期為準，並不反映最初提交後發生的事件，或修改或更新那些受後續事件影響的披露。不受重述和修訂影響的信息沒有變化，反映了在提交原始文件時所作的披露。因此，這份修訂後的年度報告應與公司在提交原始文件後向證券交易委員會提交的其他定期報告一併閲讀。
2
目錄
聰明的離開控股公司。
目錄
頁面
第一部分
6
項目1.業務
6
第1A項風險因素
25
第1B項。未解決的員工意見
56
項目2.屬性
56
項目3.法律訴訟
57
項目4.礦山安全信息披露
57
第二部分
58
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
58
項目6.精選財務數據
58
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
58
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
76
項目8.財務報表和補充數據
77
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
128
第9A項。管制和程序
128
第9B項。其他資料
129
第三部分
130
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
130
項目11.高管薪酬
130
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
130
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
130
項目14.主要會計費用和服務
130
第四部分
131
項目15.證物和財務報表明細表
131
項目16.表格10-K總結
136
簽名
137


3
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中有關聰明樹葉控股公司10-K/A表格的一些陳述屬於前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或獨有的關係。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多都是我們無法控制的。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將會”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預計”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目，“定位”、“戰略”、“展望”以及類似的表達方式。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：
•討論未來的期望；
•載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或
•陳述其他“前瞻性”信息。

所有這些前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。然而，未來可能會有一些我們無法準確預測的事件，或者是他們無法控制的事件。本10-K表格中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：
•對我們經營的行業產生不利影響的變化；
•我們實現業務戰略或管理增長的能力；
•一般經濟狀況；
•冠狀病毒對全球經濟、全球金融市場和我們業務的影響；
•我們維持證券在納斯達克上市的能力；
•我們留住關鍵員工的能力；
•我們有能力確認與舒爾茨特殊目的收購公司(“SAMA”)的業務合併(“業務合併”)的預期收益；以及
•未來任何融資努力的結果；以及
•在本表格10-K第I部分第1A項中標題下更充分討論的其他因素風險因素“節及本表格10-K的其他部分。

這些風險可能導致實際結果與本10-K表格中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

本文中包含的可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。


4
目錄
第一部分
項目1.業務
我們的使命

我們的使命是成為一家行業領先的全球大麻素公司，在培育更健康的全球社區的同時，以我們的原則、人員和業績而得到認可。我們的使命概括在我們的座右銘“培育魔力”中。創造價值。改變生活。“

我公司

我們是植物大麻素和營養食品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大都有業務和投資。我們正在努力開發業界領先的低成本全球企業對企業供應鏈之一，目標是以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和保健產品。我們投資於生態可持續、規模化、植物性的種植和加工，作為我們醫用大麻業務的基石，我們繼續開發戰略分銷渠道和品牌。我們目前在兩大洲擁有超過190萬平方英尺的温室種植能力和約1300萬平方英尺的農業用地，並有權額外購買約7300萬平方英尺的土地用於擴大種植。此外，我們的藥用級提取設施每年可加工104,400公斤乾花，並可擴展到每年30多萬公斤乾花，額外投資有限。

2020年7月，我們還成為世界上少數幾家垂直整合的大麻公司之一，為我們的哥倫比亞業務獲得了歐盟良好製造規範(“EU GMP”)認證。我們相信，我們業務的這些特點為我們提供了全球最大的大麻種植和大麻素提取許可能力之一，而我們位於戰略位置的業務使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產我們的產品。

除了大麻素業務外，我們還通過全資子公司Herbal Brands，Inc.(以下簡稱“Herbal Brands”)從事非大麻類藥物的配製、製造、營銷、銷售、分銷，並以其他方式將順勢療法和其他天然藥物、保健產品和營養食品商業化，銷往全美超過15,000個零售點。草藥品牌是一家總部設在亞利桑那州的符合GMP的食品和藥物管理局(“FDA”)註冊機構和保健品的全國分銷商。Herbal Brands的全國客户基礎提供了一個平臺，如果美國聯邦法律和法規允許的話，我們可以利用這個平臺在未來更大程度上潛在地分銷大麻類藥物。

我們的主要業務分佈在四個關鍵地區：

•哥倫比亞。我們相信，我們擁有哥倫比亞生產醫用大麻的最大許可生產能力足跡之一，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。2020年5月，我們的四個哥倫比亞種植業務，包括一些温室、我們的繁殖區域和收穫後設施，獲得了哥倫比亞控制聯盟醫用大麻標準(CUMCS)的良好農業和採集規範(GACP)認證，2020年11月，我們獲得了所有哥倫比亞温室的GACP認證。作為質量保證標準，GACP認證提高了我們吸引客户的能力，並使我們能夠為國內和國際市場生產藥用級大麻產品。我們哥倫比亞的生產工廠獲得了哥倫比亞國家藥品和食品監督研究所的GMP認證(Vigilancia de Medicamentos y Alimentos國家研究所)，哥倫比亞食品藥品監管機構(INVIMA)於2019年8月通過歐盟GMP認證，克羅地亞醫藥產品和醫療器械管理局(HALMED)於2020年7月通過歐盟GMP認證。我們的收穫後設施也於2020年7月通過了歐盟GMP認證。我們在哥倫比亞登記了32種大麻素基因菌株，主要集中在種植和提取活動上。

•葡萄牙。我們的歐洲生產業務總部設在葡萄牙，我們在葡萄牙擁有大約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，以及大約11萬平方英尺的現有温室設施。2019年11月，我們收到了國家藥品監督管理局的預許可通知和授權
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此外，葡萄牙藥品監管機構(“INFARMED”)批准葡萄牙藥品監督管理局(INFARMED)開始初步種植業務，包括授權進口大麻基因，並從事用於研究和開發目的的種植。有了這一授權，我們在2020年上半年完成了用於研發目的的第一批藥用大麻的試收穫。2020年8月，我們從INFARMED獲得了種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的臨時許可證，2021年3月，我們獲得了最終許可證。根據INFARMED目前授予的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。

•德國。我們正在通過與Cansativa GmbH(“Cansativa”)的關係在德國建立分銷網絡，Cansativa GmbH是一家歐盟良好的分銷規範(“EU GDP”)和歐盟GMP認證的成熟的大麻進口商和分銷商，我們在其中擁有少數股權。雖然我們還沒有向Cansativa或通過Cansativa銷售任何產品，但我們與Cansativa就來自哥倫比亞的產品建立了優先的供應關係。我們還在開發一家德國子公司，該子公司將成為醫用大麻產品的全資進口商和分銷商，我們計劃通過該子公司營銷我們的藥用大麻品牌IQANNA。我們的德國子公司在德國黑森州設有辦事處，目前正在申請必要的許可證和授權，以便在德國進口和分銷用於製藥的大麻產品。我們在有限的基礎上向德國進口了藥品和麻醉產品，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。

•美國。通過向全美15,000多個零售點生產和分銷非大麻類營養食品的Herbal Brands，我們相信，根據美國聯邦法律的變化，我們未來可以利用一個平臺進行大麻類藥物的分銷。雖然我們不在美國銷售或分銷任何大麻類產品，但我們獲得了美國禁毒署(DEA)的進口授權，並於2020年完成了第一批用於有限試驗目的的醫用大麻運往美國。
我們的競爭優勢

我們相信，我們憑藉以下優勢從競爭對手中脱穎而出：

低成本、高質量藥用級大麻素種植和提取領域的領先者

我們相信，我們有條件成為低成本、高質量和大規模植物性大麻生產的領先者。在哥倫比亞，我們相信我們擁有生產醫用大麻的最大許可生產能力足跡之一，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。我們擁有每年104,400公斤的乾花提取能力，是世界上為數不多的通過歐盟GMP認證的工廠之一。除了有利的氣候、全年12小時的日照時間和地形優勢，哥倫比亞較低的生活成本、勞動力和建築成本(與美國或加拿大相比)還有助於減少人工管理費用和資本支出，使我們能夠以在整個行業具有競爭力的運營成本運營和擴大業務規模。在葡萄牙，我們擁有大約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，以及大約11萬平方英尺的現有臨時許可温室設施，這也為我們提供了有利的成本結構。

製藥級，GMP認證生產

我們的生產鏈已獲得認證，證明其符合一些世界上最嚴格的藥品質量標準。通過GACP認證的種植和歐盟GMP認證的收穫和提取，我們的歐盟GMP認證產品組合與眾不同，因為它包括原料藥和半成品和成品藥品。我們相信，全球擁有歐盟GMP認證的大麻公司不到10家，而我們的大麻提取物獲得了歐盟GMP認證，聰明的葉子目前是拉丁美洲唯一獲得歐盟GMP認證的大麻生產商。

歐盟GMP認證是歐洲藥品商業化的一項要求，表明產品是按照歐盟要求的高質量要求生產的。歐盟良好製造規範規範着歐盟內醫藥產品的生產，是全球公認的最高產品質量標準之一。歐盟GMP認證聲明製造商在所涵蓋的藥品和原料藥的生產過程中遵守一致的和受控的質量標準。歐盟GMP標準是
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在歐盟GMP指南中編制，其中包括醫藥產品和活性藥物成分的生產、處理、儲存和包裝的質量標準。

根據歐盟GMP，一個先決條件是醫藥產品始終具有高質量，並提供其所有成分的詳細可追溯性。因此，歐盟GMP為醫藥產品的潛在客户提供了額外的安慰，即我們的產品可能比沒有該認證的競爭對手的產品更適合他們的預期用途。重要的是，這些客户可以在臨牀試驗和獲得營銷授權時使用該產品。因此，我們的歐盟GMP認證促進了貨物的運輸，提高了我們產品的可信度，並擴大了我們服務於新興的歐洲醫用大麻市場的能力，這些市場受到嚴格的質量、合規性和監管要求的約束。

對於尚未建立質量標準或不一定需要歐盟GMP認證的新興市場，歐盟GMP認證也是一個強烈的質量信號，潛在地吸引了原本可能不需要歐盟GMP認證的客户。我們預計，歐盟GMP認證將打開需要此類認證的新的國際市場，以及考慮到藥品質量優勢以及對質量和一致性的驗證，我們的產品將獲得更高的價位。

聰明葉子公司於2020年7月獲得的歐盟GMP認證涵蓋了製造過程的一部分，從在種植地點修剪花朵到包裝，這一過程在哥倫比亞的提取設施進行。如果聰明葉子開發的新產品需要的製造工藝沒有包括在該公司現有的歐盟GMP認證中，它必須要求對新的製造工藝進行審計，並將其納入現有的歐盟GMP認證。

每個歐盟GMP認證都被授予特定的製造過程，在特定的條件下進行，因此，它與那些製造條件被審核和認證為符合的特定設施相關聯。聰明葉子獲得的歐盟GMP認證有效期為三年，這是可能的最長有效期，經歐盟GMP檢查員評估後可續簽。為了保持其歐盟GMP認證，聰明的葉子被要求遵守歐盟GMP指南，並可能受到歐盟GMP檢查員的訪問和信息要求的影響。

優化的佔用空間，可長期使用

我們在拉丁美洲、歐洲和北美(就我們的非大麻類營養食品產品而言)都有重要的業務。我們專注於地域多樣化和最優化的商業模式使我們有別於許多加拿大特許生產商(LP)、美國多州運營商(MSO)和美國單一州運營商(SSO)，這些運營商通常侷限於一個地區，可能依賴於各自司法管轄區現有監管框架提供的初步市場保護。與某些加拿大有限責任公司、美國MSO和SSO不同，我們可以在哥倫比亞和葡萄牙等低成本地區擴大生產規模，同時由於我們的歐盟GMP認證和全球運營網絡，我們可以繼續進入歐盟等一些附加值更高的終端市場。我們未來不打算將生產遷往或外包到低成本地區，因為我們已經在其中幾個地區站穩腳跟。由於各州的監管和許可，美國的MSO通常會建造半宂餘或不兼容的基礎設施，並面臨各種法律和運營挑戰，因為根據美國聯邦法律，大麻是不合法的，州際商業是被禁止的。雖然某些加拿大有限責任公司、美國的MSO和SSO可能受益於對從其他地區進口大麻或大麻的限制，但建立目前的市場保護，如果出現這種情況，進口大麻產品合法化，可能會在加拿大和美國為跨國運營商(“MNO”)創造未來的新機會，並對現有的運營商造成競爭。

發展出口分銷渠道

我們繼續與不同司法管轄區的企業建立銷售渠道，這些企業已經將醫用大麻衍生產品或低四氫大麻酚(“THC”)和大麻衍生產品合法化。迄今為止，我們向澳大利亞、巴西、加拿大、智利、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、佩魯、波蘭、西班牙、南非、英國和美國出口的大麻產品數量有限。德國作為歐盟最大的經濟體和擁有醫用大麻公共保險的國家，具有戰略地位，是我們進一步擴展到歐洲大麻行業的起點。我們已經通過我們的全資子公司建立了兩條進入德國的渠道，專注於醫用大麻的進口、商業化和分銷的初始階段，以及我們對Cansativa的少數投資，Cansativa是德國最大的GMP和GDP認證的藥用大麻進口商和分銷商之一。

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在哥倫比亞早期建立的優勢

在哥倫比亞，植物品種只有在哥倫比亞農業監管機構哥倫比亞農業研究所(“ICA”)註冊後才能商業化。我們在哥倫比亞註冊了32種大麻類基因菌株。在2018年12月之前，大麻品種要接受ICA更精簡的監管登記程序。今天進入哥倫比亞大麻產業的大麻生產商可能會被要求遵守更嚴格、更宂長的基因登記和檢疫協議。我們在哥倫比亞相對長期的存在和與哥倫比亞監管機構建立的良好記錄有助於我們獲得該國一些首批也是最大的高THC大麻產品種植和提取配額。例如，2020年，我們獲得了提取大約26466公斤大麻生物量的配額。這約佔國際麻醉品管制局(“麻管局”)2020年對哥倫比亞初始撥款的47%。哥倫比亞的配額在2020年期間有所增加。2021年，哥倫比亞技術配額集團(“TQG”)授權我們的哥倫比亞業務將大約59,000公斤大麻製造成乾花衍生品。根據國際麻醉品管制局公開披露的數據，我們的總配額佔哥倫比亞2021年總配額的50%，約佔世界合法醫用大麻生產配額的18%。此外，我們還是第一家獲得INVIMA哥倫比亞GMP認證的公司。

才華橫溢、經驗豐富的領導層，具備運營和監管方面的專業知識

我們公司由一支知識淵博、經驗豐富的專業管理團隊領導。我們的董事兼首席執行官凱爾·德特威勒(Kyle Detwiler)在KKR&Co.Inc.、黑石集團(Blackstone Group Inc.)和銀天鵝有限責任公司(Silver Swan LLC)評估和執行拉丁美洲投資方面有着良好的記錄。Andres Fajardo，我們的董事兼總裁，擁有20多年的管理經驗，曾擔任哥倫比亞領先的業務處理外包公司IQ外包的首席執行官，之前是Booz&Company的主要成員。我們的首席監管官Julian Wilches帶來了豐富的監管經驗，因為他之前曾擔任哥倫比亞司法和法律部的毒品政策主任。我們的首席財務官亨利·黑格三世在為製藥、生物醫學和大麻行業的各種公共和私人實體提供財務領導方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊在識別和擴展有吸引力的商業模式以及評估投資機會、合作伙伴關係和其他增長機會方面擁有豐富的經驗。我們專注於做出戰略決策，這將使我們能夠長期發展我們的業務，並增加股東價值。我們打算利用這一經驗和現有的關係，與大麻供應鏈上的領先公司建立戰略夥伴關係，包括健康、營養食品和製藥公司。

我們的增長戰略

我們計劃利用我們現有的基礎設施，並在未來進行增量投資，以推動全球迅速擴張的大麻市場的銷售增長。我們的目標是通過以下戰略，打造一家國際領先的低成本、藥用級大麻素公司：

確保戰略合作伙伴關係

我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為它們提供成本較低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應以及加快上市速度。我們相信，由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。

我們過去接受了澳大利亞、巴西和墨西哥對未來商業夥伴關係感興趣的各方或實體的金融投資，並正在努力擴大這些關係的範圍，條件是遵守法規和我們的產品能力。

擴大我們的銷售和分銷足跡

我們相信，我們在拉丁美洲和歐洲的存在將使我們能夠利用不斷增長的全球大麻工業帶來的機遇。

我們繼續擴大我們在整個歐洲的銷售和分銷足跡，近期主要集中在德國。在德國，我們的計劃包括將活性藥物成分(“原料藥”)商業化，與當地廠商建立許可合作伙伴，以及將我們目前正在籌備中的IQANNA品牌藥用大麻產品商業化。此外，我們正在與澳大利亞、巴西、加拿大、哥倫比亞、智利、德國、以色列、墨西哥、新西蘭、祕魯、葡萄牙、南非、聯合王國和歐洲聯盟其他國家的企業建立關係，目的是準備、計劃或執行對這些企業的商業發貨，儘管這些已經完成
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發貨不是有保證的，取決於監管規定、監管批准、商業參數協議、最終文檔談判、測試發貨成功以及第三方實驗室驗證等因素的進展情況，這些因素包括：監管、監管批准、商業參數協議、最終文件談判、成功的測試發貨以及第三方實驗室的驗證。我們相信，這些市場很有吸引力，因為它們具有長期潛力，符合我們供應鏈優勢的嚴格質量要求，以及不斷完善的監管框架。

雖然我們目前沒有在美國銷售任何大麻素產品，但我們計劃利用Herbal Brands強大的分銷能力，在美國聯邦法律發生變化時，在法規允許的情況下銷售大麻素或含有大麻素的產品。草藥品牌在美國擁有超過15,000個零售點，包括專業和健康零售商、大眾零售商以及專業和健康商店。

戰略性地提高我們的種植和採掘能力

為了抓住歐洲和全球出現的市場機遇，我們正在深思熟慮地進行戰略投資，以擴大我們的業務。這包括根據需要擴大產能，以及增強我們的某些種植、加工、包裝和遺傳能力，以在我們擴大業務規模時提高效率。

在哥倫比亞，我們有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。雖然我們在這處房產上建造了數量有限的初步基礎設施，並已批准該房產進行種植活動，但我們目前正在等待客户需求的增加，以進一步開發這一擴建項目。由於業務的規模和新穎性，我們需要建設額外的基礎設施，並開發新的工藝來管理這個擴建地點的生物質生產規模。

自2018年末以來，我們一直在南歐開發一個擴建項目。在2019年8月選擇葡萄牙後，由於其氣候條件、與其他歐洲國家相比相對較低的運營成本以及獲得高質量設施和人才的機會，我們獲得了約900萬平方英尺的農業和農用工業用地以及約11萬平方英尺的現有温室設施。2019年11月，我們收到了INFARMED的預許可通知和授權，可以開始初步種植業務，包括進口大麻基因和從事研發目的種植的權利。2020年8月，我們獲得了INFARMED頒發的種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的許可證，與葡萄牙其他獲得許可的大麻公司類似，我們於2020年8月被列入INFARMED許可部的登記表。由於新冠肺炎疫情和INFARMED對我們葡萄牙業務進行實物檢查的能力受到限制，許可證是根據特殊的許可程序發放的，需要INFARMED進行驗證性實物檢查。我們的許可證為我們的葡萄牙業務提供了與正常程序下頒發的許可證相同的權利和資格，包括進行商業運營的能力。2020年8月，我們從INFARMED獲得了種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的臨時許可證，2021年3月，我們獲得了最終許可證。根據INFARMED目前授予的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。

利用監管方面的發展

隨着大麻法規的演變，我們打算擴大我們的產品供應。我們已經看到，人們對大麻或大麻衍生的產品產生了興趣，這些產品含有無法檢測到的或超低水平的THC。這些產品可能符合更廣泛的法規，以促進CBD或其他大麻衍生植物產品。擴大我們的THC去除能力可能會帶來客户的額外需求。

我們還密切關注美國對大麻類產品的監管。到目前為止，我們已經從哥倫比亞進口了大麻類產品，並從美國DEA獲得了明確的進口許可，用於測試目的，以及根據農場法案進口用於產品開發目的。然而，圍繞2018年農場法案的不斷演變的監管，由美國FDA針對CBD或圍繞將更廣泛的大麻用於醫療或其他目的合法化，可能會為從哥倫比亞和葡萄牙進口大麻和/或在美國實現大麻產品的商業化創造機會。草藥品牌目前正在研究和開發各種CBD產品，它可以通過現有的分銷渠道推出和分銷。

包括拉丁美洲在內的世界其他地區的法規正在迅速演變。例如，2019年末，巴西衞生監管局(“ANVISA”)批准了開始銷售醫用大麻產品的規定，通常只側重於提取的產品或油，同時也限制了巴西國內的大麻生產。我們已經與巴西的新興運營商建立了合作關係，這些運營商都在尋求活性藥物成分(“原料藥”)
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以及成品。由於產品通常需要在ANVISA註冊，除了GMP認證等其他要求外，由於當地運營商在產品註冊和不斷髮展的分銷能力方面的專業知識，與當地運營商的合作伙伴關係是進入市場的重要途徑。

我們的產品

我們的產品組合一般分為兩大類：營養食品和大麻素。

保健品

我們的保健產品主要由各種飲料和粉末產品組成，其中大部分產品都是在我們位於亞利桑那州的符合GMP的FDA註冊生產工廠生產的。這些產品主要包括潔面乳或其他保健產品。我們為其他生產類似產品的保健品公司提供有限數量的代工。

大麻素

我們大麻素產品組合的增長是一個重要的重點領域，它強調為我們的客户提供企業對企業解決方案。我們通常將大麻素產品分類為花卉或提取物，並提供原料藥(原料藥)和成品。

花

我們的乾花產品通常被歸類為含有低水平的THC或高水平的THC。

Low-THC Flowers(低THC花卉)。我們目前在哥倫比亞種植低THC花卉(有時稱為大麻)。我們在哥倫比亞種植的低THC花卉數量通常不受任何限制，但我們在哥倫比亞生產的大麻花目前只能出售給擁有或加工該產品的適當許可證的其他哥倫比亞公司(與以下討論的大麻花提取物相反)。

本產品可以作為乾花和未經加工的花卉出售，但在銷售前可以進行各種形式的加工，如脱羧或碾磨。包裝通常適用於大量產品，例如真空密封的袋子或其他容器。目前不允許出口我們在哥倫比亞生產的任何形式的花卉產品，除非在特殊情況下獲得適當的進出口許可。

高THC的花朵。我們的花含有高水平的THC，通常被稱為大麻，通常被認為具有精神活性。我們目前在哥倫比亞和葡萄牙種植大麻。在哥倫比亞，我們一般計劃將我們的高THC花卉加工成提取物產品，以便進一步在哥倫比亞或國際上分銷。在葡萄牙，我們種植大麻，作為提取或吸入的原料藥出售，我們在2020年上半年完成了第一次試驗收穫。2020年8月，我們獲得了INFARMED的許可證，可以種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花。由於新冠肺炎疫情和INFARMED對我們葡萄牙業務進行實物檢查的能力受到限制，許可證是根據特殊的許可程序發放的，需要INFARMED進行驗證性實物檢查。我們的許可證為我們的葡萄牙業務提供了與正常程序下頒發的許可證相同的權利和資格，包括進行商業運營的能力。實物檢查是在2020年8月27日進行的，在檢查審查成功完成後，我們預計我們目前的許可證將被按正常程序發放的許可證取代。根據INFARMED目前授予的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。

在德國，Cansativa進口和分銷由Aurora、Bedrocan、Canopy Growth和Tilray等第三方生產的鮮花和其他產品。

提取物

通過提取和加工我們在哥倫比亞生產的花卉，我們生產各種提取產品，包括分離物、原油提取物、標準化提取物和口服液。提取的產品通常由它們的配方來定義，通常規定了其中所含的大麻類物質的水平。我們目前銷售10多種不同的此類配方，我們計劃隨着時間的推移逐步擴大我們的配方組合。這些產品也因容器類型(如散裝玻璃或塑料容器)和大小(如10毫升或30毫升瓶子)而有所不同。

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與我們的花卉產品類似，我們的提取物通常被歸類為含有低水平或高水平的THC(平衡產品將於2021年上市)，隨着產品中THC水平的增加，適用於每一類別的監管要求也會更加嚴格。THC含量低的提取物通常可以更容易地商業化，而不需要配額或進口許可等許多批准，而THC含量高的提取物被歸類和監管為受控物質，並受到更嚴格的監管要求，包括生產配額、進出口許可證和特定產品認證。這些產品是作為健康產品或醫藥產品銷售的，這取決於它們的質量標準以及它們是根據哥倫比亞GMP還是歐盟GMP認證程序生產的。

我們的一些客户要求在提取方面提供額外的幫助，要麼以提取即服務的形式提供，要麼幫助他們自己的產品開發。我們在有限的基礎上從事這些服務。這些輔助服務需要大量的時間和技術訣竅，但我們相信，我們提供更廣泛的企業對企業解決方案的能力有助於加強我們現有的客户關係。

運營概述

遺傳學

在哥倫比亞，植物品種只有在哥倫比亞農業監管機構ICA註冊後才能商業化。在哥倫比亞，我們已經登記了32種大麻類基因菌株。我們繼續優化這些菌株在我們特定的栽培環境中的使用，自最初收穫以來，以每株重量衡量，我們的生產率已經大幅提高。

在葡萄牙，2020年8月，我們獲得了INFARMED的許可證，可以種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花。到目前為止，葡萄牙已經培育了10種大麻品種，更多的大麻品種正在進口過程中。

栽培

哥倫比亞

我們相信，我們擁有哥倫比亞生產醫用大麻的最大許可生產能力足跡之一，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。雖然我們在這一擴建項目上建造了有限數量的初步基礎設施，並已授權該項目進行種植活動，但我們目前正在等待客户需求的增加，以開發這一擴建項目。由於這項業務的規模和新穎性，我們需要建設更多的基礎設施，並開發新的流程來管理這項業務的生物質生產規模。

我們的哥倫比亞種植業務受益於以下認證：

•2020年5月，我們哥倫比亞的一些種植業務，大約100,000平方英尺的繁殖和苗圃面積，大約400,000平方英尺的蔬菜和花卉温室，以及大約20,000平方英尺的收穫後和加工設施，獲得了哥倫比亞控制聯盟醫用大麻標準(CUMCS)的GACP認證。這一認證得到全球認可，並基於對我們訓練有素的人員做法、合格設備的使用以及文件和批准程序的審查和批准，證明我們的產品符合CUMCS關於質量和一致性的指導方針。此外，認證證明，我們在生產不含重金屬和農用化學品的農作物的程序下運作，這是我們業務的一個重要區別，因為製藥生產所需的安全措施。2020年11月，我們又獲得了14個温室的GACP認證，完成了所有18個温室的認證過程。

•2020年7月，我們在哥倫比亞的種植基地獲得了HALMED的歐盟GMP認證，用於我們的收穫後設施。歐盟GMP認證通常是向歐洲國家(包括但不限於德國、英國、波蘭和葡萄牙)出口用於商業和醫療目的醫用大麻(特別是提取物)的基本要求。

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我們選擇在哥倫比亞發展很大一部分種植業務，原因如下：

•地理條件使哥倫比亞處於種植大麻的有利位置。它靠近赤道，全年每天有大約12小時的日照時間，其優質的土壤、充足的水和温暖的天氣為全年種植提供了有利的條件，而不需要大量的補光；

•在哥倫比亞，我們的温室栽培作業位於海拔超過8000英尺的地方，這減少了可能使農業作業複雜化的害蟲數量；

•與加拿大和美國的競爭對手相比，哥倫比亞的農業條件導致了更低的擴張成本；

•大麻和大麻經營的監管框架相對完善；

•與美國或加拿大相比，哥倫比亞的生活成本、勞動力成本和建築成本較低；

•由於哥倫比亞現有的花卉出口產業，出口和物流基礎設施已經很好地建立起來。

葡萄牙

我們的歐洲生產業務總部設在葡萄牙，在那裏我們有大約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，以及大約11萬平方英尺的現有温室設施。2019年11月，我們收到了INFARMED的預許可通知和授權，可以開始初步種植業務，包括授權進口大麻基因並從事用於研發目的的種植。有了這一授權，我們在2020年上半年完成了用於研發目的的第一批藥用大麻的試收穫。2020年8月，我們獲得了INFARMED頒發的種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的許可證，與葡萄牙其他獲得許可的大麻公司類似，我們於2020年8月被列入INFARMED許可部的登記表。由於新冠肺炎疫情和INFARMED對我們葡萄牙業務進行實物檢查的能力受到限制，許可證是根據特殊的許可程序發放的，需要INFARMED進行驗證性實物檢查。我們的許可證為我們的葡萄牙業務提供了與正常程序下頒發的許可證相同的權利和資格，包括進行商業運營的能力。2020年8月，我們從INFARMED獲得了種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的臨時許可證，2021年3月，我們獲得了最終許可證。根據INFARMED目前授予的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。2021年1月，我們開始建造大約150座, 000平方英尺的温室設施以及符合歐盟GACP標準的收穫後設施。我們打算稍後為我們的收穫後加工活動獲得歐盟GMP認證。2021年1月，我們還開始了一項擴建計劃，以發展符合歐盟GMP標準的加工設施。我們打算稍後為我們的部分或全部葡萄牙業務獲得歐盟GMP認證。

我們認為，葡萄牙是歐洲大麻種植最具吸引力的司法管轄區之一，擁有有利的氣候條件，與其他歐洲國家相比，運營成本相對較低，而且可以獲得高質量的設施和人才。在對種植條件進行全國農藝研究後，我們選擇了葡萄牙境內的選址。

抽提

我們在哥倫比亞的提取作業在大約44,000平方英尺的製藥級設施中進行，擁有設備齊全的研發實驗室。我們目前在我們開採業務所在的安全工業園租賃了三處毗鄰或附近的物業。

我們哥倫比亞的提取設施能夠每年加工104,400公斤乾花，並且可以擴展到每年300,000公斤乾花，而增加的投資是有限的。在每年104,400公斤的乾花提取潛力中，在我們的歐盟GMP認證的運營中，每年大約可以提取32,400公斤。通過提取和加工我們在哥倫比亞生產的花卉，我們生產各種提取產品，包括分離物、原油提取物、標準化提取物和口服液。在哥倫比亞，為醫療和科學目的提取大麻和加工濃縮物需要許可證，許可證允許在哥倫比亞國內市場銷售此類最終產品。我們是哥倫比亞首批獲得必要開採許可證的公司之一。

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2019年8月，我們的哥倫比亞製造工廠獲得了INVIMA的哥倫比亞GMP認證。我們是第一家也是目前唯一一家獲得INVIMA哥倫比亞GMP認證的哥倫比亞大麻公司。哥倫比亞的GMP認證允許生產可通過醫療分銷渠道開出處方的醫藥級產品。

2020年7月，我們哥倫比亞的開採設施也獲得了HALMED的歐盟GMP認證。我們的歐盟GMP認證的獨特之處在於它涵蓋了原料藥、半成品和成品大麻產品。歐盟GMP認證通常是遵守嚴格藥品質量標準的大部分歐洲市場以及在其領土內接受歐盟GMP認證的其他市場的必備資質。

研究與開發

作為我們哥倫比亞業務的一部分，我們還擁有一個質量控制實驗室和設備齊全的研發實驗室，我們在這裏開發安全高效產品的工藝和配方，開發新產品的配料和原材料，對新產品或配方進行穩定性測試，並開發產品主文件或檔案。我們正在開發提取過程和方法，以提高產量和效率，並創造新的產品格式。我們正在開發新的產品和配方，以提高療效或滿足新市場的監管要求。我們正在葡萄牙建設一個二級研發基地，最初的重點是菌株的發展和穩定。

分佈

我們的主要銷售渠道是保健品和醫藥產品。我們在拉丁美洲、美國和世界其他地區組織我們的分銷工作。在每個銷售渠道中，我們都有各種各樣的產品可以通過各種分銷安排來製造和銷售。我們對健康渠道的滲透始於非大麻草本品牌產品線在美國的銷售。到目前為止，我們的大麻產品分銷包括向澳大利亞、巴西、加拿大、智利、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、佩魯、波蘭、西班牙、南非和聯合王國出口數量有限的大麻產品。然而，我們預計，我們的哥倫比亞GMP和歐盟GMP認證(我們的德國子公司)，以及我們對Cansativa的戰略投資，將使我們能夠擴大我們的藥品分銷渠道，這通常具有更高的利潤率，但銷售週期更長。此外，草藥品牌公司的全國分銷提供了一個平臺，我們預計，根據聯邦法律的變化和法規的允許，未來將利用該平臺進行大麻類藥物的分銷。

美國

我們在美國的分銷目前只包括草藥品牌的保健產品。我們直接或通過分銷商向美國15,000多個零售點分銷草藥品牌產品，包括GNC和Vitamin Shoppe等專業和健康零售商、Walgreens和CVS等大眾零售商以及專業和健康商店。我們的大部分產品都是在我們位於亞利桑那州坦佩的生產工廠生產和分銷的。由於我們在美國不從事任何大麻類產品的商業銷售，因此草藥品牌的分銷管理有別於我們的其他業務。

歐洲、拉丁美洲和世界其他地區

我們通常直接或間接地向保健和製藥客户分銷我們的大麻產品。由於該行業剛剛起步，這兩個渠道之間並不總是有明確的區分，有時客户可能會要求跨越這兩個類別的產品。我們的藥用級大麻提取物和成品適合廣泛的行業和客户，包括其他全球大麻運營商、營養食品公司、製藥公司、化粧品公司和政府機構。

一般來説，保健產品的監管要求較低，目前主要由CBD組成。我們的藥品通常有更高的監管和質量要求，通常需要GMP或歐盟GMP認證。雖然我們目前的藥品銷售主要包括CBD，但我們開始看到對THC產品的更高需求。除了歐盟GMP等認證外，THC產品通常還需要加強監管要求，以迎合製藥渠道。

在德國，醫用大麻產品的分銷受到高度監管和複雜，並受到德國國家和聯邦藥品監管機構的監管。大麻產品由傳統醫生和專科醫生開具處方，並由
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藥店。根據法律，製藥業是支離破碎的，單一實體擁有的連鎖店不超過四家。向德國進口大麻還必須由有限的有執照的進口商和/或分銷商提供便利。為了應對進入德國市場的挑戰，減少對德國進口合作伙伴的依賴，我們對歐盟GDP和歐盟GMP認證的德國分銷商Cansativa進行了戰略投資。我們在Cansativa擁有大約14%的所有權權益和一個董事會席位。雖然我們還沒有向Cansativa或通過Cansativa銷售任何產品，但我們與Cansativa就來自拉丁美洲的產品建立了優先的供應關係。我們還在開發一家全資擁有的醫用大麻產品進口商和分銷商，通過它我們營銷我們的藥用大麻品牌IQANNA。我們的德國子公司正在申請必要的許可證和授權，以便將大麻產品進口到德國並在德國分銷。我們在有限的基礎上向德國進口了藥品和麻醉產品，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。在德國銷售醫用大麻也需要歐盟GMP認證。我們相信，一旦獲得所需的監管許可證，我們在哥倫比亞的歐盟GMP認證將在德國帶來更多的銷售機會，並通過銷售品牌藥品帶來新的收入來源。

包括拉丁美洲在內的世界其他地區的分佈正在迅速演變。例如，2019年末，ANVISA批准了開始銷售醫用大麻產品的條例，通常只側重於提取的產品或油，同時也限制了巴西國內的大麻生產。我們已經與巴西的新興運營商建立了合作關係，這些運營商既尋求原料藥，也尋求成品。由於產品通常需要在ANVISA註冊，除了GMP認證等其他要求外，由於這些當地運營商在產品註冊和不斷髮展的分銷能力方面的專業知識，與這些當地運營商的合作伙伴關係是進入市場的重要途徑。

我們預計，如果監管和其他因素保持可比性，我們在其他新市場的分銷戰略可能與巴西類似。例如，在澳大利亞，我們向當地合作伙伴提供原料藥和半成品，然後他們對這些產品進行提煉、分銷或營銷。

我們正在與澳大利亞、巴西、加拿大、哥倫比亞、智利、德國、以色列、墨西哥、新西蘭、祕魯、葡萄牙、南非、英國和歐盟其他國家的企業建立關係，目的是準備、計劃或執行對這些企業的商業發貨，儘管不能保證這些發貨的完成，這些發貨受到監管、監管批准、商業參數協議、最終文件談判、成功測試發貨以及第三方實驗室驗證等因素的影響。

品牌

到目前為止，我們收入最高的品牌是那些由草藥品牌(Herbal Brands)管理的品牌。我們還開始開發一種名為IQANNA的藥用大麻品牌。對於我們的一些大麻類企業對企業的銷售，我們一直以聰明的Leaves 360品牌名稱運營。

戰略投資

我們尋求與幾家增值公司合作並投資，以發展和加強市場準入和全球覆蓋。2018年12月，我們對Cansativa進行了初步投資。Cansativa成立於2017年，總部設在德國法蘭克福，是一家獲得GMP認證的製藥公司，持有GDP藥品批發許可證，可以交易受控物質。Cansativa在德國各地進口和分銷醫用大麻產品。我們擁有Cansativa約14%的所有權權益，並持有一個董事會席位。雖然我們還沒有向Cansativa或通過Cansativa銷售任何產品，但我們與Cansativa就來自哥倫比亞的產品建立了優先的供應關係。我們預計，這項投資將有助於我們在整個德國醫療市場分銷我們的醫用大麻產品和IQANNA製藥品牌產品。

監管環境

我們致力於遵守適用的法律，包括美國聯邦和州法律，並將我們的活動集中在那些已將大麻和大麻衍生物(包括大麻類物質)的生產、分銷、銷售和使用的關鍵方面合法化的國家。然而，管理我們市場和相關商業活動的聯邦和地方法律框架拼湊在一起的情況可能會發生變化，並有可能影響我們業務的所有領域。我們監控全球監管格局，以確保我們相關市場的持續監管合規，並在世界各地出現新機會時識別和利用這些機會。

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哥倫比亞的監管環境

哥倫比亞嚴格遵守“1961年聯合國麻醉品單一公約”，對與大麻有關的活動進行管制，哥倫比亞是該公約的簽署國。2016年第1787號法律(“醫用大麻法”)與相關條例一起規定了大麻植物的可追溯性、正在進行的產品和所產生的產品以及持牌公司的具體活動，具體規定了各項活動所需的許可證、批准和許可的類型，並確定了適用於醫療、獸醫、工業和健康市場的各種要求。

2016年通過的醫用大麻法為哥倫比亞醫療和科學使用大麻及其衍生物創建了一個法律框架，並要求哥倫比亞政府有義務建立適當的大麻監管框架。

發牌規定

自2017年4月17日起，哥倫比亞國民政府通過的第613號法令(“第613號法令”)為大麻種子、大麻花及其衍生物的種植、加工、製造、購置、進出口、運輸和商業化設立了許可證制度。

從法律和監管的角度來看，大麻植物分為兩類，根據其THC含量進行分類。如果一種植物在乾重的基礎上含有1%或更多的THC，那麼它就被認為是具有精神活性的。非精神活性植物是指乾重中THC含量低於1%的植物。

種植具有精神活性和非精神活性的植物都需要許可證。具有精神活性的植物還需要為它們的繁育、播種和種植提供配額。配額的授予需要從母植物開始，到衍生品的最終目的地(可能是為了出口、當地市場或研究)的完全可追溯性，所有這些都要向國家禁毒基金報告和核實(“Estupefaciente Fondo Nacional de EstupefacienteS-FNE“)以及衞生部和司法部。非精神活性植物的播種和種植不需要配額。

哥倫比亞司法部2017年通過的第577和579號決議規定了處理種子或種植精神活性和非精神活性大麻的許可證的要求和程序，並載有旨在促進和保護小規模種植者的規定，規定用於製造大麻衍生物的原材料必須至少有10%來自小規模種植者。

與用於醫療和科學用途的大麻和大麻衍生物有關的活動有四種類型的許可證：
•種子經營許可證，包括收購、進口、儲存、營銷、分銷、佔有和最終處置種子，以及種子的使用、出口和商業化；
•國家頒發了種植精神活性大麻的許可證，允許種植、播種、收購和生產種子、儲存、銷售、分銷和最終處置，並允許出於醫療和科學目的使用THC含量在1%或更高的大麻植物；生大麻不能用於醫療用途，因為它必須轉化為提取物或藥物。乾花出口僅允許用於研究目的；
•該法令規定，必須持有種植非精神活性大麻的許可證，才能種植、收購和生產種子；儲存、銷售、分銷和最終處置乾重低於1%的大麻植物，以及將其用於醫療、工業和科學目的；生大麻不能用於醫療用途，因為它必須轉化為提取物或藥物。出口乾花只准作研究用途；及
•製造大麻衍生物的許可證是為醫療和科學目的改造大麻所必需的，涵蓋以任何名稱制造、購置、進口、出口、儲存、運輸、營銷和分銷具有精神活性和非精神活性的大麻衍生物。

第613號法令規定了上述每種許可證的適用要求。

聰明的葉子已經獲得了所有上述許可證和執行當前活動所需的配額。

相關政府機構

管理、監督和執行大麻許可證的工作由哥倫比亞的幾個政府機構負責，包括衞生和社會保護部、司法和法律部、聯邦衞生和社會保障部、國際大麻管理協會和國際大麻管理協會。

司法部負責評估文件和發放許可證，以處理種子、種植具有精神活性和非精神活性的大麻。

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ICA監管獸醫用大麻種子和大麻製成品的註冊、保護和使用，以及出口和進口過程。

INVIMA負責評估文件和發放製造大麻衍生物的許可證。此外，根據以下類別，INVIMA負責授權以大麻為基礎的成品供人類消費或使用：(I)植物療法(草藥)，(Ii)醫藥產品，(Iii)化粧品，以及(Iv)普通配方。

FNE監管與精神活性原材料商業化有關的所有活動，以及以乾重計算THC含量超過0.2%的成品。非精神活性原料的銷售不受管制，所有THC含量在0.2%或以下的產品都不被視為受管制物質。

向持牌公司分配配額

培育、播種和培育精神植物的配額由司法部根據預先授權或同時批准的生產配額分配，生產配額由衞生部根據與客户簽訂的書面商業協議或與客户簽訂的反映下一歷年估計銷售額的意向書授予。普通配額申請的截止日期是每年的4月30日。為了申請配額，申請者必須擁有精神活性大麻的相關許可證。

哥倫比亞的配額制度允許在一年中的任何時候增加補充配額，如果一家公司有興趣開發未包括在最初配額申請中的新產品。在與客户簽署新產品的合同或意向書時，可以隨時申請補充配額。此外，在5月和9月，還可以申請額外的種植或開採配額。

發放給私營公司的配額總是與麻管局每年向哥倫比亞確認的大麻估計數有關。

雖然大麻相關許可證必須每五年更新一次，但配額是每年發放的，必須在預測的種植和提取前一年申請。

大麻衍生物

FNE監管哥倫比亞受管制物質的處置、進出口，包括大麻受管制的衍生品。精神活性衍生物的所有庫存動向都必須及時報告給大麻生產國，並必須與分配給各大麻生產商的配額保持一致。

除了植物原料中1%的THC乾重限制外，哥倫比亞政府於2020年3月為大麻製成品設立了0.2%的THC門檻，將其視為受控物質，該門檻也適用於所有大麻和大麻衍生產品的進出口。THC含量低於0.2%的成品被視為非管制物質，不受上述要求的約束。

第613號法令允許為醫療和保健目的製造大麻衍生物，但須獲得相關許可證。乾花只能作為原料或者用於科學研究，禁止將其商品化。

出口許可證

將受管制物質和產品(包括原材料、醫藥產品和植物療法)出口到哥倫比亞境外需要獲得聯邦環保局頒發的出口許可證。FNE授予(I)低於0.2%THC限制的大麻產品的非管制證書，以及(Ii)基於目的地國當局頒發的相應進口許可的出口許可。根據1961年“麻醉藥品單一公約”，FNE核實進口國確認的估計，以確保其出口不超過各自的價值，即使目的地國已經發放了進口許可證。

哥倫比亞GMP認證

2019年9月，聰明葉子在哥倫比亞的工廠獲得了哥倫比亞GMP認證，該工廠從INVIMA生產基於大麻的液體口服藥物劑型成品，INVIMA證實聰明葉子生產的產品是按照哥倫比亞質量標準生產和控制的。

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歐洲聯盟(歐盟)監管環境

有關醫用大麻的規例

歐盟對“醫用大麻”沒有正式的定義。醫用大麻可以被描述為全植物大麻衍生產品(通常是大麻花或大麻油)，由成員國衞生系統許可，由醫生開出處方。正如歐洲毒品和毒癮監測中心承認的那樣，醫用大麻是指可能含有不同活性成分和使用不同給藥途徑的各種製劑和產品。

從法律和監管的角度來看，醫用大麻產品分為兩類：大麻衍生醫藥產品和醫用大麻製劑。
•大麻衍生醫藥產品是指經過廣泛的臨牀試驗以測試產品的安全性和有效性後，獲得監管機構(歐盟層面的歐洲藥品管理局或歐盟成員國層面的國家主管部門)批准上市的產品。根據歐盟指令2001/83/EC規定的歐盟統一監管制度，這些產品被列為(大麻衍生)“醫藥產品”。迄今為止，幾種含有大麻素的藥用產品已獲準在歐盟和某些歐盟成員國銷售，其中包括植物性產品Sativex。®(萘肟醇)和Epidyolex®(CBD)和合成產品馬利諾(Marinol)®(屈諾比諾)和塞薩美®(納比隆)。
•醫用大麻製劑是在某些歐盟成員國通過全國分銷和使用授權或許可證獲得授權的產品。這組產品包括生大麻(如從植物中提取的花冠、樹脂和油)。此外，藥劑師可以根據醫療處方將生大麻轉化為治安藥，或者製造商可能已經將生大麻轉化為標準大麻製劑。這些大麻製劑在成分上可能有很大差異，例如取決於大麻品種、生長條件和製劑的儲存方式。

由於歐盟不是與毒品管制有關的國際公約的締約國，因此執行這些公約的要求的義務由歐盟個別成員國承擔。醫用大麻的監管在很大程度上屬於歐盟成員國的職權範圍，它們可以決定在特定條件下允許醫用大麻製劑的使用(不需要根據歐盟指令2001/83/EC進行銷售授權)。根據第2001/83/EC號指令第5(1)條(涉及醫療產品的所謂“指定患者使用”)，只有在開出醫療處方並有醫療需要時，才能由成員國授權使用醫用大麻。

關於醫用大麻的條例在成員國之間差別很大。雖然包括德國、捷克、波蘭、意大利、馬耳他和葡萄牙在內的一些歐盟成員國已經通過了管理醫用大麻分發和使用的具體法律條款和框架，但其他成員國的醫用大麻狀況仍不明朗，而且正在發展中。

關於含CBD產品的規定

CBD是一種在大麻/大麻植物中發現的天然大麻素，根據國際公約或包括德國在內的一些歐盟成員國的法律，它本身並不被視為麻醉藥品或精神藥物。這種物質可以作為一種純化合物分離出來，原則上可以從植物的所有部分提取，幾乎不含其他大麻素(如THC)，因此不含任何精神或麻醉性物質。世界衞生組織認為，CBD總體上耐受性良好，安全性良好，不會表現出任何濫用或依賴潛力的影響。

然而，到目前為止，CBD在歐盟的地位仍然不清楚，因為CBD可以包括在不同類型的受監管產品(如化粧品、食品等)中。例如，CBD可以作為化粧品的一種成分，而CBD在食品中的使用還沒有包括在新的食品目錄中。

以下幾節描述了德國和葡萄牙的法律和監管格局，這兩個歐盟成員國是聰明葉在歐盟開展主要業務的兩個國家。

德國監管景觀

有關醫用大麻的規例

德國醫用大麻的進口和分銷主要由BtMG、德國藥劑法(Arzneimittelgesetz)，以及“德國麻醉品對外貿易條例”(Bitäubungsmittel-au？Enhandelsverordnung)也是如此
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作為1961年的“麻醉藥品單一公約”。相關主管當局是BfArM、聯邦鴉片管理局、BfArM的一個分支單位，以及德國聯邦當局。

根據美國證券交易委員會。1(1)連同附件一BtMG，大麻是麻醉藥品，但有某些例外情況，包括四氫大麻酚(THC)含量低於0.2%的種子和大麻，它們不被歸類為麻醉藥品。在德國，非法種植、生產和交易大麻，或在不從事大麻貿易的情況下進口、出口、過境、銷售、供應，或以其他方式將其投放市場或以任何其他方式收購或獲取大麻，都是刑事犯罪。

《麻醉藥品及其他條例修正案》(Gesetz Zuründerung betäubungsmittelrechtlicher and Ander Vorschriten)，於2017年3月10日生效，引入了一項例外，允許醫用大麻的處方和貿易。在2017年3月之前，大麻是不允許進口的，藥店只有在特殊情況下(根據醫療處方)才能從國外為特定患者申請醫用大麻，這取決於BfArM發佈的特殊個案批准。自2017年3月起，在德國境外種植用於醫療目的的大麻可以由私營公司進口並在德國銷售，前提是它們獲得了必須符合單一公約的相關許可證。

處方及配藥制度

在德國，法律框架允許醫生開醫用大麻處方。通常，醫用大麻以藥用大麻花的形式分發，作為大麻提取物或含有活性物質Dronabinol(THC)的成品。根據德國“麻醉品法”，只有藥店才能根據特別處方向患者供應大麻，形式為大麻花、大麻提取物(地方藥劑)或Dronabinol，或作為含有天然或合成大麻素的成品。這種地方藥物製劑的確切處方説明列在新處方表格中，這是藥房藥品生產的標準工作，也是德國藥品法典的一部分。

報銷制度

在德國，醫療保險是法律規定的，居民要麼由法定醫療保險計劃(覆蓋大約90%的人口)覆蓋，要麼由私人醫療保險覆蓋。在2017年3月之前，只有用於製造含有大麻的醫藥成品的大麻才能進口到德國。自2017年3月10日起，經德國法定醫療保險公司事先批准，醫用大麻的處方費用可由德國法定醫療保險公司承擔。

目前，醫用大麻的費用由德國醫療保險支付。根據“德國社會保險法”第31條第6款的規定，如果沒有或不能按照醫學標準進行公認的治療，且對病程或個人症狀有積極影響的情況下，患有嚴重疾病的投保人有權獲得標準質量的乾花或提取物形式的大麻(以及含有活性物質Dronabinol或Nablone的藥品)。Fünftes Sozialgesetzbuch).

新的藥品供應安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)於2019年8月生效，使獲得批准的患者能夠在大麻產品之間順利切換，而無需等待新的批准。

發牌規定

為了在德國進口和分銷醫用大麻，一傢俬營公司需要麻醉藥品貿易許可證，以及當地衞生當局頒發的批發交易許可證。此外，如果大麻是從非歐盟/歐洲經濟區國家進口的，該公司還需要相關衞生當局頒發的藥品進口/製造許可證。在發放毒品許可證後，每一批大麻都需要進口許可證。

麻醉藥品經營許可證

與麻醉藥品(如大麻)貿易有關的所有業務，除其他外，包括種植、生產、進出口等，都需要“麻醉藥品貿易許可證”。本許可證由BfArM旗下的聯邦鴉片局頒發。

毒品進口授權書

每一次向德國進口麻醉藥品都需要聯邦鴉片局頒發的麻醉藥品進口授權書。只有在德國有業務活動的公司才能獲得毒品進口授權。這個
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主管部門在簽發進口許可證方面擁有廣泛的權利，可以拒絕批准進口許可證，或者在某些情況下限制進口毒品的數量。

進口授權書不能轉讓給第三方，最長期限為三個月(如果是海運進口，則為六個月)。如果在此期限內未進口毒品，必須向BfArM退回進口許可證。

申請麻醉藥品貿易許可證和麻醉藥品進口許可的公司必須符合各種要求，其中包括任命一名具有相關專門知識的負責人，負責遵守麻醉藥品條例、遵守適用的安全措施以及某些記錄保存和報告要求。

批發經營許可證

醫用大麻屬於《德國藥品法》對醫用產品的定義，如果私人公司從事醫用大麻的批發交易，則需要批發交易許可證。批發貿易的定義是廣義的，包括涉及採購、儲存、供應或出口醫藥產品的任何專業或商業活動，但向醫生、牙醫、獸醫或醫院以外的消費者配發醫藥產品除外。

申請向德國進口醫用大麻的麻醉藥品進口授權的公司通常也擁有批發交易許可證。

其他許可證

根據SEC的規定，從非歐盟/歐洲經濟區國家進口醫用大麻的公司必須擁有藥品進口許可證。《德國藥品法》第72條。

如果醫用大麻是用電離輻射處理的(例如，受到電子、伽馬或x射線輻射以減少細菌數量的大麻產品)，它可能需要銷售授權。此外，某些類型的醫用大麻產品或活動可能還需要其他幾個許可證(例如，如果根據“德國藥品法”第13條，醫用大麻在德國加工、包裝、貼標籤或上市，則需要生產許可證)。

歐盟GMP認證

關於歐盟GMP的指南描述了根據歐洲標準，藥品製造商在其生產過程中必須達到的最低標準。任何希望將醫藥產品進口到歐盟的藥品製造商都必須遵守歐盟GMP。

根據歐盟GMP規定，醫藥產品必須具有穩定的高質量，適合其預期用途，並符合上市授權或臨牀試驗授權的要求。因此，歐盟GMP認證促進了貨物的流動，提高了產品的可信度。一般而言，歐盟委員會指令2001/83/EC第51條要求對從歐盟以外的歐盟國家進口的每一批產品進行檢查，以確保其符合歐盟GMP標準。如果非歐盟國家的製造商對其醫藥產品擁有歐盟GMP認證，根據歐盟委員會指令2001/83/EC第51(2)條，該批次檢測不是必需的。

根據德國法律，對於在德國製造、測試、儲存、投放市場、帶進或帶出德國領土、進口或出口的醫藥產品和活性物質，必須遵守歐盟GMP指南。

2020年7月，聰明葉子獲得了HALMED的歐盟GMP認證，允許聰明葉子位於哥倫比亞波哥大郊外的製藥後設施和實驗室生產用於醫療目的的原料藥、半成品和成品大麻產品。

關於含CBD產品的規定

在德國，BfArM認為，CBD目前不受BtMG作為一種純物質的約束，如果它是從歐盟國家種植的具有認證種子(大麻)的植物生產的，或者其THC含量不超過0.2%，並且滿足某些其他條件，則可以豁免受麻醉藥品法規的約束。BtMG的這一豁免也適用於由符合上述條件的植物和植物部分製成的製劑。

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雖然這一立場尚未得到德國當局在化粧品方面的正式確認，但根據適用的歐盟監管框架，只要滿足上述條件(包括不超過0.2%的THC)，在德國原則上可以允許將CBD隔離物用於商業目的-包括用於化粧品-原則上可以允許在德國使用CBD隔離物。CBD產品可能會受到額外的限制(例如，該產品必須達到的濃度限制才能不被視為醫用產品)。未經口服吸收的CBD產品(如含有CBD的化粧品)不能出售給消費者，除非其製造商證明此類產品不能用於飲酒。

葡萄牙監管環境

大麻法律框架

在葡萄牙，大麻活動受到一整套法律和條例的管制，這些法律和條例是隨着時間的推移而通過的，包括：
•1993年1月22日第15/93號法令(“麻醉品法”)，除其他事項外，將大麻物質及其製品作為合法管制的精神藥物加以管制，須為某些法律授權的目的發放許可證，並建立了適用於毒品販運和麻醉藥品和精神藥物消費的法律框架；
•1994年10月12日第61/94號管理法令，實施“禁毒法”；
•2018年7月18日第33/2018號法律(“藥用大麻法”)，確立了以大麻植物為藥用的藥品、製劑和物質的法律框架；
•2019年1月15日第8/2019號法令，為醫療目的實施“大麻法”；以及
•2019年1月31日第44-A/2019號行政法令，該法令規管適用於以大麻植物為基礎的藥用製劑和物質的定價制度。

在通過專門針對醫用大麻的“大麻藥用法”之前，“麻醉品法”審議了其中所列的大麻產品(大麻葉、大麻樹脂、從大麻中提取的大麻油和非用於大麻的種子)。作為受法律管制的精神藥物，可在葡萄牙種植、加工、製造或分銷，但須遵守某些許可規則和條件。

除其他外，大麻種植、生產、製造、貿易、分銷、進出口、過境和運輸所需的許可證主要用於特殊用途，主要用於醫療、醫療、獸醫和科研目的，並符合嚴格的監管要求。雖然“麻醉品法”在技術上允許出於醫療和研究目的種植、加工或改造大麻，但自1993年通過“麻醉品法”以來，直到“醫用大麻法”獲得通過，大麻主要被視為麻醉藥品，葡萄牙沒有正式的醫用大麻方案。

2018年通過的醫用大麻法為以大麻植物為基礎的藥品、製劑和物質的使用、處方、研究、銷售和分銷創建了一個特殊的法律框架。“醫用大麻法”的具體目的是組織一個適當的醫用大麻方案，包括由醫生開處方，由藥房分發以大麻為基礎的藥品、製劑和物質，以及研究其治療成分。

2018年“醫用大麻法”和實施該法的第8/2019號法令都是為了區分和定義大麻產品中的藥物(例如，以大麻植物為原料或從大麻植物中提取的物質製成的藥物)、製劑(例如，提取物、酊劑、油)和物質(例如，大麻植物，或部分大麻植物，無論是整株、碎片還是切開的)。

第8/2019號法令澄清説，大麻藥物需要銷售許可，其製劑和物質需要INFARMED授予的上市許可(一個具體的註冊程序)。第8/2019號法令還明確規定，用於醫療目的的大麻活動必須遵守許可證要求，這些要求必須符合：
·耕作活動的良好農業收割規範(GACP)；
·活性物質、原料藥生產活動的良好生產規範；
·藥品生產活動的良好生產規範(GMP)；以及
·藥品和原料藥分發方面的良好分配規範(GDP)。

此外，第8/2019號法令規定，僅在確定使用授權藥物的常規治療不能產生預期效果或造成相關不良影響的情況下，才允許將以大麻植物為基礎的藥品、製劑和物質處方用於醫療目的。

根據第44-A/2019號行政法令，大麻製劑和物質的定價須經INFARMED批准。營銷配售的持有者必須向INFARMED提出價格建議並將其傳達給INFARMED
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打算對其大麻製劑和物質收費。建議的價格必須得到INFARMED的接受，INFARMED有權反對它。

醫用大麻：牌照類型

大麻在葡萄牙是受管制物質，國際大麻藥品監督管理局監督與大麻種植、加工和製造、分銷和進出口有關的任何活動。目前，與醫用大麻有關的活動有六種不同類別的許可證：(1)種植、(2)製造、(3)批發分銷、(4)進口、(5)出口和(6)過境。尋求從事任何需要許可的活動的實體必須向INFARMED提交個人申請，在申請中必須描述他們的經濟和製藥項目，並具體説明其供應商和買家鏈。不遵守許可制度或許可條款將被處以罰款。

聰明的離開葡萄牙，Unipessoal，LDA。(前身為北天鵝葡萄牙Unipessoal，LDA.，“聰明的葉子葡萄牙”)於2019年8月申請了醫用大麻種植、進出口許可證。2019年11月，巧葉葡萄牙公司收到INFARMED(“Decisão de Aptidão”)的決定，稱其申請已經完成，並獲準開始開發種植設施，以便在接下來的6個月內要求INFARMED進行最終檢查。2019年12月，聰明葉子葡萄牙公司從INFARMED獲得了用於研究目的的進口許可證，允許其開始在位於葡萄牙南部的温室種植大麻植物。2020年8月，我們獲得了INFARMED的許可證，可以種植、進口和出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花，與葡萄牙其他獲得許可的大麻公司類似，我們於2020年8月在INFARMED的許可部登記在冊。 自從我們獲得許可證以來，我們在葡萄牙的生產設施正在種植用於商業目的的大麻。

大麻的康樂用途

娛樂使用大麻目前在葡萄牙是不允許的，但不被定為刑事犯罪。

CBD相關產品現狀

雖然CBD產品在葡萄牙的法律地位在法律界引起質疑，但從技術上講，CBD產品被視為受管制物質，並受到禁毒法施加的限制和許可要求。

美國的監管框架

雖然聰明葉子擁有一家在美國製造和分銷健康和保健產品的美國企業，但聰明葉子及其任何子公司目前都沒有在美國從事醫用或成人用大麻的種植、分銷、銷售或擁有，因此，根據任何州的法律，都不需要獲得與此類活動相關的許可證。

大麻(大麻除外)的法律地位

除了四個州外，美國所有的州都在某種程度上將用於醫療目的的大麻合法化。35個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化(醫療州)。其中15個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也將成人大麻用於非醫療目的(有時稱為娛樂用途)合法化。另外11個州已經將用於特定醫療條件的低THC/高CBD提取物合法化(CBD州)。

然而，根據美國聯邦法律，這些活動是非法的。受管制物質法“(”CSA“)繼續將大麻(大麻，但不包括大麻)列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)，因此，製造(生長)、銷售或擁有大麻在聯邦上是非法的，即使是出於個人醫療目的。在聯邦範圍內，為大麻銷售做廣告或銷售或宣傳主要用於大麻的用具也仍然是非法的，除非這些用具傳統上與煙草一起使用或得到聯邦、州或地方法律的授權。明知為製造、分銷或使用任何受管制物質而租賃或租賃財產的實體或個人，或僅知道其中任何一項活動發生在其控制的土地上的實體或個人，也可能被判根據CSA負有責任。此外，根據美國反洗錢法，違反CSA是一種上游犯罪。

違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致逮捕、刑事指控、沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、刑事定罪和停止業務活動，以及由美國政府或普通公民提起的訴訟所引起的民事責任。美國政府可以執行聯邦大麻禁制法，甚至可以針對遵守州法律的公司。執法
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這可能會減緩全球大麻合法化的進程，這可能會對甚至沒有在美國運營的大麻企業造成負面影響，或者受到任何執法行動的影響，並可能對我們的業務產生負面影響。

不利執法的可能性仍然不確定。美國政府最近沒有起訴任何符合州法律的大麻實體，儘管未來執法的風險不能完全消除。2018年，時任美國司法部長傑斐遜·塞申斯(Jefferson Sessions)撤銷了司法部之前的指導意見(科爾備忘錄)，該指導意見賦予聯邦檢察官自由裁量權，只要該州的法律制度充分解決了特定的聯邦優先事項，就可以不在大麻合法化的州執行聯邦法律，並授權聯邦檢察官利用檢察裁量權決定是否起訴州合法的成人使用大麻活動。自那以後，美國檢察官沒有對符合州法律的實體採取法律行動，預計拜登政府將尋求聯邦政府將州合法大麻活動合法化。

自2014年12月以來，嚴格遵守州醫用大麻法律的公司也受到了綜合支出法案修正案(最初稱為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)，現在稱為喬伊斯條款)的保護，該修正案禁止聯邦檢察官利用聯邦資金阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的實施。法院對該條款的解釋是，禁止美國司法部嚴格遵守州醫用大麻法律起訴任何個人或實體。雖然喬伊斯條款禁止起訴，但它並沒有使大麻合法化。因此，如果保護到期，檢察官可以起訴在訴訟時效內發生的非法活動，即使在聯邦非法活動發生時喬伊斯保護已經到位。Joyce的保護取決於它是否繼續被納入聯邦綜合支出法案或其他一些立法，以及實體是否嚴格遵守州醫用大麻法律。此外，司法部將如何對遵守一個州的醫療和成人使用法的實體進行執法還沒有得到解決，還有待商榷。

大麻及其衍生物的法律地位

直到最近，大麻(美國政府定義為Cannabis sativa L.，其THC濃度以乾重計算不超過0.3%)和大麻提取物(不包括成熟的秸稈，從秸稈中生產的纖維，由種子和任何其他化合物製成的油或蛋糕，製造、鹽的衍生物、混合物或該等部分的製劑)都是CSA所列的非法附表I管制物質。2014年農場法案授權各州建立工業大麻研究項目。大多數州都建立了據稱符合2014年農業法案的項目。許多行業參與者甚至各州對這項法律的解釋是，包括對大麻CBD的商業化和商業市場的“研究”，包括含有CBD的產品。

2018年12月，美國政府改變了大麻的法律地位。2018年“農業改善法案”(PUB.L.115-334)(“2018年農場法案”)從CSA附表中刪除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再違反CSA。2018年農場法案並沒有建立一個個人或企業可以隨時隨地種植大麻的系統。有很多限制。2018年農場法案允許在大麻合法化但沒有實施自己的法規的州，根據美國農業部(USDA)批准的州計劃或美國農業部的法規種植大麻。它還允許出於商業或其他目的跨州轉移大麻和大麻衍生產品，即使在沒有大麻或大麻衍生產品合法化的州也是如此。儘管如此，各州仍然可以比聯邦法律更嚴格地禁止或限制大麻。

儘管2018年農場法案獲得通過，但州和其他聯邦法律使大麻產品的法律地位進一步複雜化。這些州是關於大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼湊而成。此外，FDA聲稱，“食品、藥物和化粧品法案”(“FD&C法案”)大大限制了大麻衍生CBD產品的合法性。

2018年農場法案中建立大麻生產框架的章節還明確表示，它不影響或修改FD&C法案公共衞生服務法第351條，也不影響或修改FDA專員在這些法律下的權力。在特朗普總統簽署2018年農場法案後的幾個小時內，FDA發表了一份聲明，提醒公眾FDA仍有權“根據FD&C法案和公共衞生服務法第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管”。首先，FDA指出，“根據FD&C法案，將含有添加CBD或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為或在膳食補充劑中銷售是非法的，無論這些物質是否來自大麻，”也不管是否提出健康聲明，因為CBD(和THC)是FDA批准的藥物中的有效成分，當GW製藥公司提交Sativex和Eativex的調查性新藥(IND)申請時，CBD(和THC)成為公開的實質性臨牀調查的對象。這是因為CBD(和THC)是FDA批准的藥物中的有效成分，並且在GW製藥公司提交Sativex和Eativex的調查性新藥(IND)申請時成為公共實質性臨牀調查的對象FDA隨後對健康聲明提出警告：在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上聲稱有疾病(例如，治療益處、疾病預防)的產品都必須首先獲得FDA的批准，才能通過其中一種藥物審批途徑用於預期用途。值得注意的是，FDA可以超越產品的明示聲明，發現產品是一種“藥物”。根據FD&C法案，“藥物”的定義在相關部分包括“用於診斷、治癒、緩解、治療或
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預防人類或其他動物的疾病“，以及”根據定義其他部分的定義，擬用作藥物成分的物品“。在確定“預期用途”時，FDA傳統上會將目光投向網站、社交媒體或公司代表口頭髮表的聲明，而不是產品的標籤。FDA確實承認，不含CBD或THC的大麻食品是合法的(例如，去殼的大麻種子、大麻種子蛋白、大麻種子油)。

儘管美國食品和藥物管理局(FDA)的立場不容置疑，但今天一些CBD產品在聯邦政府看來是合法的。在某種程度上，CBD產品不在FDA的管轄範圍內，該產品很可能在聯邦政府是合法的，因為CBD與FDA監管的許多藥物不同，不再列在FDA的時間表上。食品、飲料和補充劑以外的CBD產品，以及未作為藥物銷售的產品，包括聲稱健康的產品，可能不在FDA的授權範圍之內。如果是這樣的話，今天可能合法的一些產品包括化粧品、按摩油、乳液和麪霜等局部產品。此外，除了在有限的情況下，FDA沒有權力對銷售未進入“州際商業”的CBD產品的公司進行強制執行，儘管州際商業的定義是不確定的，可能包括在某種程度上影響不止一個州的原料、成分甚至投資的來源。

FD&C法案下的執法可能是刑事或民事的，可以包括那些協助和教唆違反或合謀違反FD&C法案的人。違反“FD&C法”(禁止行為)的行為是指第一次違規行為，可判處最高一年監禁或罰款或兩者兼而有之的輕罪，以及第二次違規或違反“意圖詐騙或誤導”重罪，可處以罰款和最高三年監禁。規定的罰金很低(1000美元和3000美元)，但根據1987年的刑事罰款改進法案，刑事罰款可以大幅增加(大約10萬美元到50萬美元)。根據FD&C法案，民事補救措施包括民事罰款、禁令和扣押。FDA也有許多行政補救措施(例如，警告信、召回、除名)。至於CBD產品，到目前為止，FDA的執法僅限於向銷售CBD產品的公司發出停止和停止信，並做出“令人震驚的、越界的”聲明，如“治療癌症”、“治療阿爾茨海默氏症”和“治療慢性疼痛”。此外，原告律師已經對幾家銷售CBD產品的公司提起了可能的集體訴訟，聲稱將它們作為合法產品進行營銷違反了加州法律，儘管大多數案件都被擱置，等待FDA向該行業發佈承諾的指導方針。自2018年農場法案發布初步指導以來, FDA已經向20多家聲稱CBD產品健康的公司發出了停止和停止警告信。美國聯邦貿易委員會(“FTC”)也向那些對CBD產品做出未經證實的健康聲明的公司發出警告信，甚至對其中一家公司提起了訴訟。FDA和FTC都沒有對CBD化粧品採取更嚴厲的執法行動或任何行動，這些化粧品都沒有聲稱健康。2020年7月22日，FDA向白宮提交了FDA關於CBD的額外指導意見，題為“大麻二醇執行政策；行業指導草案”，FDA將其描述為“基於風險的執行政策”，以確定執法決定的優先順序。FDA和白宮之間的溝通還沒有公開，我們不知道新的指導方針如何(如果有的話)可以為CBD產品創造途徑，改變FDA對CBD產品的執法，或者影響聰明的葉子。截至2021年1月19日，聰明葉公司沒有在美國開展任何有關商業CBD或CBD產品的活動。該公司計劃進口晶體形式的CBD隔離物，用於化粧品應用產品的研發，並可能用於CBD化粧品的商業銷售。根據所有適用的法律，CBD的進口、運輸和研發都是合法的，聰明的葉子出售任何CBD化粧品都是合法的。

加拿大的監管框架

加拿大有聯邦立法，根據“大麻法案”(加拿大)統一管理大麻的種植、分配、銷售和擁有。雖然巧葉公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，但巧葉公司及其任何子公司目前都沒有在加拿大從事大麻種植、分銷、銷售或擁有大麻的活動，因此不需要根據《大麻法》獲得與此類活動相關的許可證。

環境問題

我們受制於環境法規，包括聯邦和省級法規以及市政附例，這些法規管理可能對環境產生不利影響的活動或運營，包括污染物在我們酒店或從我們酒店遷移。我們相信，我們基本上遵守了現行的環境法律，目前沒有意識到任何重大的環境責任。

僱員

截至2020年12月31日，我們在全球擁有約477名員工，其中約389名在哥倫比亞，47名在美國和加拿大，41名在歐洲。聰明的葉子不是任何集體談判協議的一方，我們相信我們與員工的關係很好。

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第1A項風險因素

以下是我們認為對我們的業務有重大影響的風險的討論。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他風險，這些風險我們目前認為不是很大，或者我們目前沒有意識到，這些風險中的任何一個都可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果大不相同。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險以及本10-K表格中提供的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息和我們所附的合併財務報表，以及“有關前瞻性陳述的告誡”標題下的信息。在提交給證券交易委員會的未來報告中，我們可能會不時修改、補充或添加以下描述的風險因素。

風險因素摘要

與我們的工商業有關的風險

•我們有虧損的歷史，我們可能無法盈利，如果盈利，我們可能無法保持盈利。
•我們有限的經營歷史和未經證實的商業模式使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
•從歷史上看，聰明的葉子是否有能力繼續經營下去，一直存在很大的疑問。
•我們的業務依賴於我們運營的每個司法管轄區的立法。
•我們的業務在多個司法管轄區受到實質性和不斷變化的監管，儘管我們努力做到這一點，但我們可能並不總是成功地完全遵守所有司法管轄區的監管要求。
•儘管我們努力這樣做，但我們可能無法獲得或保持運營我們的業務或實現我們的業務計劃所需的許可證、許可證、認證、授權、估計(配額)或認證。
•目前爆發的新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已經對全球經濟和我們的業務造成了嚴重幹擾，並可能對我們的業績和運營結果產生不利影響。
•我們可能無法出口銷售我們預期的那麼多大麻產品，這可能會對我們的商業計劃和盈利能力產生負面影響。
•我們進入某些供應鏈的嚴重中斷可能會損害我們的大麻種植業務。
•我們可能無法實施我們的商業戰略。
•我們的業務並不多元化。
•我們目前有債務，未來可能會繼續產生債務，這涉及到可能對我們的業務、運營業績、現金流或流動性產生負面影響的風險。
•由於國際化經營，我們和我們的業務都面臨着額外的風險。
•與我們的國際活動相關的風險可能會對我們的業務產生不利影響。
•在我們開展業務的司法管轄區，大麻素行業和市場相對較新，我們在管理不確定性和波動性方面可能不會成功。
•大麻行業面臨着強烈的反對，在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。
•我們目前有很大一部分收入依賴於有限的客户羣。如果我們未能保持或擴大我們的客户關係和合作夥伴關係，或者如果一個或多個重要客户或合作伙伴終止與我們的關係或減少他們的購買，我們的收入可能會大幅下降。
•我們未來將需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法獲得，或者如果有的話，也可能無法以可接受的條件獲得。
•我們可能會因失去一名或多名關鍵高管或無法吸引和留住合格人員而受到不利影響。
•我們可能很難與銀行和其他金融機構做生意。
•農業事件，如農作物病害、蟲害、反覆無常的天氣、重金屬吸收和其他條件，可能會導致重大損失，並削弱我們的財務業績。
•環境風險可能會對我們的業務產生不利影響。
•保險範圍不足或不足可能會對我們的財政資源和前景造成不利影響。
•我們可能會面對與我們的資訊科技系統有關的風險，包括我們可能受到網絡攻擊的風險。
•我們在某些司法管轄區銷售產品的能力受到法律的限制。
•我們依賴第三方分銷商來分銷我們的產品，這些分銷商可能不履行他們的義務。
•我們面臨着正在進行的和未來的建設項目帶來的風險。
•如果我們不能保護我們的知識產權和專有信息的機密性，我們的業務可能會受到不利影響。
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•產品召回可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們銷售與大麻素相關的產品和保健品，使我們面臨重大的產品責任風險。
•如果我們的質量控制系統出現重大故障或惡化，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
•我們的設施可能會遭遇安全漏洞或由於我們的產品被盜而造成的損失。
•外匯波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
•不利的科學發現、宣傳或消費者對大麻素行業的看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念相牴觸的結論。
•更廣泛地説，大麻行業的某些事件或發展可能會影響我們的聲譽。
•一般市場狀況和其他因素，包括涉及我們客户的事件，可能會影響我們的銷售額、盈利能力和整體經營業績。
•批發和零售價格的波動，包括價格侵蝕，可能會導致收益波動。
•成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。
•我們的員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動都要承擔責任。
•我們可能會面臨基於網絡的活動帶來的風險。
•我們可能面臨來自合成大麻的競爭風險。
•我們客户潛在的財務不穩定可能會導致我們合同下的訂單量減少和違約，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的運營相關的風險

•由於聰明的葉子歷史上一直是一傢俬營公司，我們遵守上市公司義務和履行這些義務的經驗有限，這將是昂貴和耗時的，可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力。
•作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功彌補財務報告內部控制的這一重大缺陷，可能會對我們的公司產生不利影響。
•如果不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股價產生實質性的不利影響。
•我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，由於適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
•由於我們是一家加拿大公司，股東保護與美國和其他地方的股東保護不同，我們面臨着各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
•增加勞動福利、工會糾紛、罷工和其他與勞動有關的騷亂可能會對我們產生不利影響。
•我們可能會招致SAMA和聰明葉子的繼任者責任。
•我們未能遵守有關我們與員工關係的政府法律法規，以及相關的合規成本，可能會導致更多的訴訟風險，並導致我們的業務業績受到影響。

與我國證券所有權相關的風險

•我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
•不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
•我們證券的市場價格最近一直不穩定，未來可能也會波動，因此，我們證券的投資者可能會蒙受重大損失。
•我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
•在前SAMA股東和/或前聰明離開股東的業務合併後，可能會有大量我們的普通股出售，這些出售可能會導致我們證券的價格下跌。
•註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
•預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者支付任何股息。
•我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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•我們的條款中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。
•如果證券和行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
•經當時未清償認股權證持有人中最少過半數的持有人批准，認股權證的條款可按可能對持有人不利的方式作出修訂。
•不能保證認股權證在可行使時或之後會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。
•我們可以在未到期的認股權證行使前，在對持有人不利的時候贖回，從而使認股權證變得一文不值。
•我們的條款規定，加拿大不列顛哥倫比亞省的省級法院可以獨家審理我們與股東之間的幾乎所有糾紛(根據證券法和交易法提出的索賠除外)，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
•股東可能很難執行鍼對我們管理層的判斷。
•美國國税局可能不同意就美國聯邦所得税而言，該公司應被視為非美國公司。

與美國大麻聯邦違法性相關的風險

•美國聯邦法律的執行可能會對參與大麻行業的企業造成負面影響，並給我們造成經濟損失。
•如果我們經歷破產，我們不能保證美國聯邦破產保護會向我們提供。
•我們在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會遇到困難。
•我們全資擁有的美國子公司Herbal Brands是一家營養食品公司，其業務帶有非大麻的聲譽、監管和金融風險。
•雖然我們沒有美國的大麻業務，但美國已經禁止非美國公民參與美國的大麻業務，即使是投資者，而且在移民背景下，可能會出現對我們的業務的困惑。

與我們在哥倫比亞的業務相關的風險

•我們可能會受到新興市場風險的影響。
•哥倫比亞對大麻產業的監管是最近才開始的，哥倫比亞政府可能不會鼓勵大麻產業。
•某些“許可證終止原因”條件的出現可能會終止我們在哥倫比亞的大麻許可證。
•我們法律代表的身份和背景對我們的大麻許可證很重要。
•哥倫比亞立法包含各種安全要求。
•影響土地的情況可能會影響我們的大麻許可證。
•為哥倫比亞的大麻素產業提供資金是不確定的。
•我們在哥倫比亞可能會面臨操作風險。
•哥倫比亞經歷了幾次暴力和不穩定時期，可能會影響經濟和我們的公司。
•針對哥倫比亞政府、政界人士和私營企業的腐敗指控可能造成經濟和政治不確定性，並可能使我們面臨額外的信用風險。
•哥倫比亞經歷了嚴重的通貨膨脹。
•由於税收條例或其解釋的變化而在哥倫比亞產生的額外税負可能會對我們的綜合業績產生不利影響。
•匯率波動可能會對哥倫比亞經濟和我們的業績產生不利影響。


與我們的工商業有關的風險

我們有虧損的歷史，我們可能無法盈利，如果盈利，我們可能無法保持盈利。

我們已經出現了運營虧損，包括截至2020年12月31日的一年的淨虧損25,895美元，以及自成立以來運營的負現金流，我們可能無法在未來或在持續的基礎上實現或保持盈利能力。我們預計，由於商業化前的活動，監管機構，我們將繼續在運營中蒙受虧損
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需求、營銷和生產活動，以及支持運營的一般和管理成本。此外，作為一家上市公司，我們預計將產生大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。

我們有限的經營歷史和未經證實的商業模式使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。

我們的經營歷史有限，潛在投資者可以根據這些歷史來評估我們的業績。我們現在是，而且預計在可預見的未來，會受到新興行業中一家新興公司固有的所有風險和不確定性的影響。因此，我們業務的收入和收入潛力尚未得到證實。我們必須繼續建立和完善許多開展業務所需的職能，包括但不限於管理和行政結構、銷售、營銷和分銷活動、財務制度和人員招聘。我們可能會在預測和應對相關市場趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測，或對我們的業務和前景的任何評估，都可能是不準確的。此外，我們不能保證我們將能夠實現我們的業務目標，我們將能夠執行我們的商業計劃，我們將永遠盈利，我們將永遠支付任何股息或我們的股票將升值。同樣，我們產品和服務的市場特徵是監管批准、客户採用、醫療和保健供應鏈(包括醫生、保險公司和藥房)的支持、快速的知識產權進步、客户要求、偏好和行為的變化、協議的變化以及不斷髮展的法律、法規和行業標準。如果我們不能改進我們現有的產品和服務，或開發可接受的新產品和服務，跟上快速變化的發展步伐，我們的產品和服務可能會過時，變得不那麼適銷對路，競爭力下降，我們的業務可能會受到損害。

從歷史上看，聰明的葉子是否有能力繼續經營下去，一直存在很大的疑問。

關於聰明葉子截至2019年12月31日止年度的經審核財務報表，我們的管理層認定存在重大不確定性，導致對聰明葉子在缺乏額外融資和成本降低或成本管理措施的情況下作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。與業務合併的結束有關，我們收到了大約7400萬美元的淨收益(請參閲本10-K表格中包括的經審計的綜合財務報表的附註8)。如果這筆錢不足以讓我們繼續經營下去，我們可能需要通過債務、股權或其他形式的融資來籌集額外的現金，為未來可能無法接受的條款或根本無法獲得的業務提供資金。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在我們證券上的部分或全部投資。

我們的業務依賴於我們運營的每個司法管轄區的立法。

在我們開展業務的國家管理大麻和大麻行業的當局可能會採取對我們的業務和盈利產生重大影響的行動。影響大麻公司的法例的性質和程度，在我們經營業務的各個司法管轄區均有所不同，並可能會有進一步的改變，而這些改變可能會迅速出現。每個司法管轄區可能都有自己高度專門的大麻和大麻種植、生產和銷售立法。這些法律和法規涉及但不限於：允許和禁止的活動；所需的許可證和註冊；許可證、增長估計、配額、認證、註冊、其他批准和相關費用；我們的設施所需的建築、最低條件和安全；以及所需的人員和他們的資格。

相關法規的變化、法規解釋的變化、法規執行力度更大、甚至變化或不一致或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變、增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。大麻和大麻行業受到廣泛的控制和監管，這可能會嚴重影響市場參與者的財務狀況。

大麻和大麻產業的持續發展取決於州、聯邦和國際各級對大麻和大麻的持續立法和監管授權，以及執法機構和當局是否願意不幹預這一發展。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對大麻和大麻的進一步立法和監管授權沒有保證，大麻或大麻的法律環境可能會惡化。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但許多因素影響着立法和監管進程，不能保證大麻或大麻將受到監管，以允許該行業進一步發展和壯大的方式。

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我們不能預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不能確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。

我們的業務在多個司法管轄區受到實質性和不斷變化的監管，儘管我們努力做到這一點，但我們可能並不總是成功地完全遵守所有司法管轄區的監管要求。

我們現在和將來都將被要求遵守持續的合規和報告要求，以及政府當局持續的監管和監管，這些都是全面和繁重的。大麻和大麻行業受到廣泛的控制和監管，這可能會嚴重影響市場參與者的財務狀況。我們承擔了與監管合規相關的大量持續成本和義務，並預計未來將繼續這樣做。

我們的使命是無論我們在哪裏運營，都要遵守所有適用的法律、規則、法規和指導方針。在許多司法管轄區，法律和監管制度最近才被採納，正在迅速變化，或尚未完全發展。因此，與大麻和大麻有關的法律和法規可能不完整或含糊不清，或選擇性或不一致地執行，使遵守這些法律和法規變得困難(如果不是不可能的話)。在這種複雜的環境中，我們努力保持法律合規性，以及任何違反法律法規的行為，都可能導致糾正措施、民事或刑事處罰、運營限制的額外成本，甚至失去執照、配額、認證或認可，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。當我們試圖就此類法律或法規尋求解釋性指導時，我們可能會遇到延誤，如果法律法規、監管機構、法院或執法機構對這些法律或法規的解釋或我們對這些法律或法規的理解發生變化，我們可能不得不修改我們的業務計劃。

相關法規或其解釋的改變，法規執行力度更大、不一致或不正確，或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。大麻和大麻行業也受到許多法律挑戰，這些挑戰可能會嚴重影響市場參與者的財務狀況，而且無法可靠地預測。

儘管我們努力這樣做，但我們可能無法獲得或保持運營我們的業務或實現我們的業務計劃所需的許可證、許可證、認證、授權、估計(配額)或認證。

我們的業務有賴於獲得和維護來自多個司法管轄區(包括國際組織)的政府機構之間的監管許可證、許可證、認證、授權、配額或認證。多個政府機構可能需要幾個許可證、許可證、認證、授權、配額或認證，包括：
•種植或擁有大麻或大麻，以及擁有或使用種子用於種植；
•從大麻或大麻中提取和生產衍生物或大麻產品；
•在一國境內分銷大麻或大麻、其衍生物或以大麻為基礎的產品；
•擁有或者認證農業遺傳物質；
•跨境進出口大麻、大麻及其衍生物或以大麻為基礎的產品；
•認證包括但不限於良好的農業和採摘規範、良好的製造規範、良好的分銷規範、良好的精加工規範和良好的實驗室規範；
•銷售產品所需的健康登記或特殊計劃登記或資格認證和許可；
•將該公司納入為國內和國際一級的原料藥、半成品和製成品以及其他以大麻為基礎的產品的供應商；以及
•衞生和管制物質主管部門頒發的進出口大麻原料藥、原材料和產品的證書和許可證。

這些許可、許可、認證、授權、配額和認證要求非常嚴格，不能保證監管當局會頒發、延長或續簽任何許可證、許可證、認證或認可，或者如果延長或續期，也不能保證它們會按最初授予或要求的相同或類似條款按時延長或續簽。此類許可證、許可證、證書、授權、配額和認證的發放或續簽也可能需要比預期更長的時間。我們無法預測測試和文檔的範圍，也無法預測維持產品或許可證的監管審批所需的時間和資源。

例如，在哥倫比亞，我們必須每年要求適用的監管機構分配商業協議支持的配額，種植含有1%或更多THC的大麻植物，生產含0.2%或更多THC的大麻衍生物，這些大麻衍生物必須在下一個歷年年底前使用。

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反過來，我們在哥倫比亞的配額分配和我們向其他國家出口的能力在一定程度上取決於聯合國條約，這些條約規定了每年對醫用大麻的生產、使用和進出口的估計。例如，麻管局分配給哥倫比亞的生產(無論是國內使用還是出口)和進口的總量在2021年約為116.2公噸，2020年為56公噸，2019年為14公噸。這一撥款在隨後幾年是減少還是增加還不確定。此外，不能保證未來哥倫比亞和其他相關司法管轄區的必要配額會分配給我們，或按時或根本不會重新分配。配額制度不僅影響我們生產大麻和大麻衍生產品的能力，而且影響我們向外國出口大麻和大麻衍生產品的能力。

為了在許多國家(包括哥倫比亞、葡萄牙和德國)將某些藥品類別的產品商業化，我們的設施需要獲得GMP認證。由於這些認證適用於特定的製造工藝，在特定的條件下進行，並且與特定的設施捆綁在一起，如果設施被損壞、摧毀或需要移動，我們不能保證當局會為新設施頒發任何認證。

在哥倫比亞，我們的種植業務獲得了GACP認證，我們在特定設施的製造工藝也獲得了INVIMA的GMP認證。2020年7月，我們在哥倫比亞的採後和製藥提取和製造設施進行的製造工藝獲得了歐盟GMP認證。我們在2020年7月獲得的歐盟GMP認證涵蓋了製造過程的一部分，從在種植地點修剪花朵到包裝，這一過程在哥倫比亞的提取設施進行。如果我們開發的新產品需要的製造工藝沒有包括在我們現有的歐盟GMP認證中，我們必須要求對新的製造工藝進行審核，並將我們納入現有的歐盟GMP認證。我們獲得的歐盟GMP認證有效期為三年，這是可能的最長有效期，經歐盟GMP檢查員評估後可續簽。為了保持我們的歐盟GMP認證，我們必須遵守歐盟GMP指南，並可能受到歐盟GMP檢查員的訪問和信息要求。

我們的葡萄牙種植業務已經獲得了INFARMED的臨時許可證，可以種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花。雖然是臨時性的，但許可證為我們的葡萄牙業務提供了與最終許可證類似的權利和資格，包括進行商業運營的能力。我們的葡萄牙工廠於2021年3月獲得GACP證書。要保持GACP證書，我們必須在GACP指導下培養和運營。

我們的德國分銷公司--聰明樹葉有限公司(前身為IQANNA)正在努力獲得具有GDP認證的批發商許可證和具有歐盟GMP認證的進口-製造許可證，以便將大麻提取物推向市場。我們預計將向德國聯邦藥物和醫療器械研究所(BundesInstitute t für Arzneimittel und Medizinprodukte)申請在歐洲銷售大麻產品的麻醉藥品許可證(“BfArM”)。我們不能向您保證，當局將頒發、修改、延長或續訂任何認證、認可、許可證或配額，或如果修改，將按要求進行修改，或者，如果延長或續訂，將按照最初授予的相同或類似條款延長或續訂。此外，我們未能保持GMP認證可能會削弱或停止我們在要求GMP認證的司法管轄區分銷大麻產品的能力。

此外，在一些國家，銷售我們的產品也需要這些認證。如果不能獲得這些認證，可能會限制我們在這些國家銷售產品的能力。

根據國與國之間的相互承認協議或“藥品檢驗公約”和“藥品檢驗合作計劃”(“PIC/S”)的從屬關係，各國可能接受也可能不接受我們擁有或正在進行的質量認證。如果證書在任何國家都不被承認，我們將不得不申請和接受來自那個國家的新證書。

此外，我們可能面臨額外的質量標準，例如但不限於測試殺蟲劑、重金屬、微生物、大麻效力水平和其他技術要求，這可能意味着產品在這些國家商業化的延遲甚至不可能。

不遵守許可證、許可證、認證、授權、配額或認可的要求，或任何未能保持許可證、許可證、認證、配額或認可的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，在極端情況下，要求我們停止運營。如果遵守這些規定的成本很高，以致我們的投資無利可圖，或者我們無法遵守這些規定，我們可能會被要求縮減或停止運營。

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目前爆發的新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已經對全球經濟和我們的業務造成了嚴重幹擾，並可能對我們的業績和運營結果產生不利影響。

新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發，已導致，以及其他傳染病可能導致的廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎嚴格限制了世界各地以及我們或其附屬公司開展業務的所有國家的經濟活動水平。包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病或對潛在流行病的恐懼可能會帶來風險，即我們或我們的員工、分銷商、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會在無限期內無法開展業務活動，並且我們的客户可能會因為關門、“待在家裏”命令或政府當局要求或強制採取的其他預防措施而無法購買我們的產品。許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防性或保護性行動，例如對旅行和商業活動施加限制，並建議或要求個人限制或放棄離家出走的時間。已經下令暫時關閉企業，許多其他企業也自願暫時關閉。這些行動正在擾亂全球供應鏈，增加失業率，並對許多行業造成不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

新冠肺炎的影響可能包括關閉我們的設施或我們供應鏈中供應商和其他供應商的設施，以及我們供應鏈中的其他預防和保護措施。如果疫情持續下去，我們的第三方製造商、供應商或供應商的業務運營受到關閉或其他限制，可能會擾亂我們的供應鏈。此外，我們計劃的某些生產線和生產流程的擴張已經並可能進一步中斷。

由於從哥倫比亞起飛的大部分航班被取消，我們失去了幾次將我們的產品運往不同地區的商業機會。由於運輸中斷，我們的一些客户找到了替代供應商，未來可能會選擇繼續與他們的新供應商合作，而不是與我們合作。這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在葡萄牙和德國，新冠肺炎有可能繼續擾亂我們的運營。我們的員工和承包商可能無法出差上班或由於新冠肺炎的影響而無法工作，我們的設施可能不得不關閉以遵守當地法規，基礎設施發展可能會由於為遏制新冠肺炎的傳播而實施的限制而延遲，我們的供應鏈可能會繼續面臨由於行動自由受到限制或因新冠肺炎傳播而導致的生產關閉或立法控制其傳播所導致的問題。

由於新冠肺炎的存在，我們對某些員工實施了遠程工作政策，我們遠程工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂對書籍和記錄的訪問，增加網絡安全風險，並擾亂我們的業務。我們還不知道我們的員工什麼時候可以回到辦公室(儘管我們在德國和葡萄牙的員工目前被允許在安全措施到位的情況下自願在辦公室工作)。此外，新冠肺炎的影響可能會推遲我們的研發計劃，以及我們執行某些戰略計劃的能力，這些計劃可能包括招聘高級管理專業人員、建築、研發、新產品發佈、新市場擴張、收購和獲得資金。由於旅行限制，未來對新產品功能的GMP檢查、納入或認證可能會推遲。由於INFARMED延遲對我們的設施進行實物檢查，新冠肺炎疫情還影響了在葡萄牙的許可證發放工作的完成。如果監管機構因無法進行檢查或新冠肺炎疫情以任何其他方式影響監管機構而被指示專注於衞生緊急情況而不是許可活動，我們在葡萄牙、德國或其他司法管轄區的許可也可能被推遲。只要對抗新冠肺炎的措施繼續有效，我們預計新冠肺炎就會對我們的運營結果產生負面影響。新冠肺炎的全球影響繼續迅速發展，其對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，包括疫情的持續時間、範圍和嚴重程度，為控制或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響以及相關遏制措施等。

即使在疫情消退之後，如果新冠肺炎的影響導致消費者行為發生變化，包括可自由支配支出的下降，或者世界各地監管機構的優先事項發生變化，這可能會減緩許多國家大麻合法化和審慎監管的努力，我們的業務也可能受到負面影響。在過去的一年裏，甚至在新冠肺炎之前，大麻行業的財務狀況就面臨着更大的波動性。此外，未來的事件
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這可能會導致全球金融狀況突然而迅速地不穩定，而政府當局應對未來此類危機的資源可能有限。未來的危機可能由多種原因引發，包括自然災害、地緣政治不穩定、能源價格變化或主權違約。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能對我們獲得股權或債務融資或作出其他適當安排為我們的項目融資的能力產生負面影響。如果波動性繼續加劇，全球經濟狀況迅速不穩定或大流行導致的長期衰退，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

我們可能無法出口銷售我們預期的那麼多大麻產品，這可能會對我們的商業計劃和盈利能力產生負面影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住客户和經銷商的能力，但我們在為我們的大麻材料和產品獲得客户和經銷商方面面臨競爭。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户和分銷商的能力，包括我們在價格基礎上成功競爭的能力，不斷生產出比市場上其他公司更好的可取和有效的產品的能力，我們客户獲取計劃的成功實施，以及潛在客户總數的持續增長。對客户的競爭可能會增加我們的成本，同時也會降低我們產品的市場價格，並降低我們的盈利能力。如果我們不能成功地吸引和留住客户，隨着時間的推移，我們可能會失去競爭力、盈利能力或可持續發展能力。

由於客户偏好的改變，許多產品在有限的時間內獲得了財務上的成功。即使我們成功推出新產品或開發現有產品，如果不能獲得消費者認可或更新具有令人信服的屬性的產品，也可能導致我們的產品受歡迎程度下降，這可能會減少收入，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。未能推出新產品或產品類型，以及未能達到和維持市場認可度，可能會導致我們無法滿足消費者的喜好和創造收入，這將對我們的盈利能力和運營財務業績產生重大不利影響。

我們進入某些供應鏈的嚴重中斷可能會損害我們的大麻種植業務。

我們打算維持一個完整的供應鏈，為受監管的大麻行業提供我們的產品和服務。我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本(其中一些來自其他國家和不同大洲)，包括與我們不斷增長的業務相關的運輸、原材料、供應和設備，以及電力、水和其他當地公用事業。

此外，由於我們開展業務的國家對大麻的監管形勢發展迅速，有時還不確定，我們的第三方供應商、製造商和承包商可能隨時選擇拒絕或撤回我們業務所需的服務。關鍵投入供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷、價格上漲或負面變化，尤其是能源成本的上升或波動，都可能削弱或排除我們繼續生產的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，我們的運營將受到長時間停電的嚴重影響。失去我們的供應商、服務提供商或分銷商將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們製造和分銷業務的中斷可能會對庫存供應和我們滿足產品交付期限的能力產生不利影響。

我們競爭和種植大麻的能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們會成功地維持我們所需的勞動力、設備、零部件的供應。

我們可能無法實施我們的商業戰略。

我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於標題下所述業務戰略的成功實施。業務.“不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果做不到這一點，可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。

我們的業務並不多元化。

規模較大的公司有能力通過多元化來管理風險。就我們的業務性質而言，我們目前缺乏多元化。我們在美國的草藥品牌業務是一項非大麻類營養食品業務，由於我們的大麻類業務處於早期階段，目前我們的大部分收入來自草藥品牌業務，但無論這些收入是否繼續佔我們總收入的重要部分，它可能不會提供實質性的多元化好處。因此，我們可以
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與我們業務更加多元化的情況相比，我們可能更多地受到影響整個大麻行業，特別是我們的影響因素的影響。

我們目前有債務，未來可能會繼續產生債務，這涉及到可能對我們的業務、運營業績、現金流或流動性產生負面影響的風險。

隨着業務合併的結束，本公司及其若干子公司就2022年可轉換票據作為抵押品代理向Glas America LLC提供擔保，併成為該債券的擔保人。此外，我們的子公司草藥品牌也是草藥品牌貸款的一方。我們可能會支付大量現金或產生債務(包括可轉換債務)來支付我們對新企業和子公司的投資，這可能會對我們的流動性和償債能力產生不利影響。負債還會導致固定債務增加，利息支出增加，還可能使我們受到契約或其他限制的影響，從而阻礙我們管理業務的能力。新冠肺炎對我們的業務和運營的影響可能會使我們履行金融契約的能力變得更加困難。

由於國際化經營，我們和我們的業務都面臨着額外的風險。

我們的國際業務和營銷計劃使我們和我們的代表、代理商和分銷商面臨在外國司法管轄區經營所固有的風險，這些風險可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。這些風險包括：(I)具體國家的税收政策；(Ii)施加額外的外國政府管制或法規；(Iii)進出口和許可證、登記和許可證要求；(Iv)關税和其他貿易限制的變化；(V)國家或國際政策造成的國際貿易壁壘；以及(Vi)在外國司法管轄區收取應收賬款和管理現金收入的複雜性。

此外，與外國司法管轄區的業務有關的適用協議受外國法律管轄，並須由當事人所在國家或地區或當事人商定的另一司法管轄區的法院或通過仲裁程序解決爭議。我們無法準確預測這樣的論壇是否會提供一種有效和高效的手段來解決未來可能出現的爭端。即使我們通過仲裁或法庭程序獲得滿意的決定，我們也可能難以及時或根本無法執行任何裁決或判決。

與我們的國際活動相關的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

某些司法管轄區的政府有時會頻繁幹預本國經濟，偶爾還會對政策和法規做出重大改變。大麻行業的變化(如果有的話)或我們所在國家政治態度的轉變可能會對我們的盈利能力產生不利影響。在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、產品和用品進口、所得税和其他税、特許權使用費、進入銀行、利潤匯回、財產徵收、外國投資、特許權的維持、許可證、審批和許可、環境事項、土地使用、當地人的土地要求、用水和工作場所安全等方面，政府法規可能在不同程度上影響經營。如果不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法，可能會導致潛在的刑事責任、丟失、減少或沒收許可證，或者迫使更多的當地或外國合夥企業成為擁有附帶利益或其他利益的合資夥伴。

在我們開展業務的司法管轄區，大麻素行業和市場相對較新，我們在管理不確定性和波動性方面可能不會成功。

大麻行業和市場在我們經營的司法管轄區相對較新，行業、法規和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或增長，或者我們最終可能無法在這個高度不確定和極不穩定的新行業和市場中取得成功。

在這個新的行業和市場中，競爭條件、消費者品味、專利要求、不斷變化的法規和消費模式相對未知，可能有不同於現有行業和市場的獨特情況。此外，由於獸醫和人類醫療及成人用大麻行業最近和正在進行的監管和政策變化，現有的市場數據有限且不可靠。某些司法管轄區的適用法律阻礙了廣泛的參與，並阻礙了市場研究。由於法律是新近出臺的，隨着行業的發展可能會發生變化，這些法規及其由政府監管機構做出的解釋是不可預測的，可能與我們的理解以及當地顧問的評估大相徑庭。因此，在某些司法管轄區，我們的市場研究和對估計零售總額、人口統計數據、需求和類似消費者研究的預測基於有限和不可靠的市場數據的假設，通常代表我們管理層截至給定日期的意見。沒有任何保證
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該行業、法規和市場將繼續按照當前估計或預期的方式存在或增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式運行和發展。因此，不能保證我們有能力在這些風險出現時加以應對。任何影響醫用大麻行業和市場的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

德國是歐洲領先的醫用大麻市場。我們正通過與Cansativa GmbH(“Cansativa”)的關係在德國建立分銷網絡，Cansativa GmbH是一家獲得歐盟GDP和歐盟GMP認證的大麻進口商和分銷商，我們的全資子公司Smarte Leaves GmbH正在為在德國進口和分銷用於製藥的大麻產品最終發放必要的許可證和授權。截至本文發佈之日，我們已經有限度地向德國進口了藥品和麻醉產品，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。如果我們未能在德國建立有效的分銷網絡並獲得所需的監管許可證和批准(包括營銷授權)，如果我們未能成功建立商業合作伙伴關係或我們在德國的戰略不成功，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻行業面臨着強烈的反對，在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。

許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至是那些支持合法化的人，都反對在他們的地理位置出售大麻和大麻。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者、社區和居民的支持才能取得成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他反對大麻的行業的任何努力都會阻止或阻礙大麻行業，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前有很大一部分收入依賴於有限的客户羣。如果我們未能保持或擴大我們的客户關係和合作夥伴關係，或者如果一個或多個重要客户或合作伙伴終止與我們的關係或減少他們的購買，我們的收入可能會大幅下降。

我們的收入可能會受到我們的客户或任何其他重要客户(包括我們子公司的客户)的購買決定的實質性和不成比例的影響。未來，我們的客户可能會決定向我們購買比過去更少的產品，可能會在通知有限的情況下隨時改變購買模式，或者可能決定根本不繼續購買我們的產品，任何這些都可能導致我們的收入下降，對我們的財務狀況和經營業績造成重大和實質性的損害。如果我們不能使我們的客户基礎多樣化，維持我們現有的戰略夥伴關係，並擴大我們與其他合作伙伴的供應網絡，我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。此外，我們已經向不同地區的關鍵客户授予了某些產品獨家經營權，這可能會限制我們的增長能力。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度裏，我們全資擁有的草藥品牌的健康和保健產品銷售是我們的主要收入來源。2020年7月，GNC根據破產法第11章申請破產保護。GNC目前是我們最大的客户，在2020年佔我們收入的很大一部分。2020年第三季度，GNC幾乎全部資產被出售給哈爾濱醫藥集團控股有限公司，GNC擺脱了破產法第11章的規定。有關更多詳細信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--最新發展--GNC破產.“儘管我們做出了努力，但由於GNC的破產程序和相關事宜，我們的收入可能會出現實質性的不利波動。

我們未來將需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法獲得，或者如果有的話，也可能無法以可接受的條件獲得。

設計和建造種植、加工和分銷設施，以及種植和生產大麻類產品成本高昂。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。例如，我們在設計和建造種植、加工和藥房設施方面的費用，可能會大大超出我們目前在這類項目上的預算。或者，我們可以確定獲得更多大麻和大麻許可證的機會，我們認為這些許可證對我們有利。獲得此類許可證，以及獲取相關種植、加工或分銷設施的成本，或者，如果不存在或未完成，則此類設施的設計和建造可能需要大量資金。在這種情況下，我們可能需要籌集額外資金，以完成任何這類項目。

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此外，大麻產業正處於早期階段，我們和我們的競爭對手很可能會在未來尋求推出新產品，其中可能包括新的基因配方。為了跟上任何新的市場發展步伐，我們將需要投入大量資金，才能成功開發新產品並從新產品(包括新的基因配方)中獲得收入。根據我們計劃在哪些司法管轄區分銷我們的產品，我們可能還需要從適用機構獲得額外的監管批准，這可能需要很長時間。我們可能無法成功開發有效和安全的新產品，無法及時將該等產品推向市場，使其有效商業化，或無法獲得任何所需的監管批准，再加上在該等產品開發和監管審批過程中產生的資本支出，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

從歷史上看，我們能夠通過成本管理和降低成本措施，輔之以籌集額外融資來管理流動性需求。雖然我們過去曾成功籌集資金，但我們不能保證在有需要時，會以可接受的條件，或根本不會提供額外的資金。新冠肺炎的持續蔓延和不確定的市場狀況可能會進一步限制我們獲得資金的能力。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，並暫停或削減計劃的項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的損害。

我們未來可能需要籌集更多資金來支持我們的運營。如果我們需要獲得額外的資金，這種額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，我們可能需要：
•大幅推遲、縮減或停止我們獲得許可的任何種植、加工和藥房設施的設計和建造；或
•放棄我們獲得的任何種植、加工和藥房許可證，或出售我們正在設計和建造的任何種植、加工或分銷設施。

如果我們被要求進行額外的籌款活動，而我們無法以我們可以接受的足夠金額或條款籌集額外資金，我們可能會被阻止執行我們的業務計劃。這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會因失去一名或多名關鍵高管或無法吸引和留住合格人員而受到不利影響。

我們的成功將取決於我們是否有能力留住現有主要高管的服務，以及在未來吸引和留住更多合格的人員。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。失去我們任何一位主要高管的服務，或者未來無法聘用和留住其他高素質的人員，都可能對我們開展或發展業務的能力產生不利影響。與我們的一些競爭對手相比，這一風險對我們來説可能尤其嚴重，因為我們的一些高級管理人員在他們不是公民的國家工作，工作許可和移民問題可能會對留住或聘用關鍵人員的能力產生不利影響。我們不會，也不打算為我們的員工保留關鍵人物人壽保險。

我們可能很難與銀行和其他金融機構做生意。

涉及與大麻有關的非法行為所得收益的金融交易可成為根據許多法域的反洗錢法以及無照貨幣傳送器法規和銀行保密法提起訴訟的基礎。

由於大麻的銷售、使用或擁有在大多數國家都受到嚴格監管或禁止，美國和許多其他國家的銀行將不接受與大麻有關的企業的存款資金或為交易提供便利，主要是出於對反洗錢法的擔憂，或者可能接受存款資金，但不允許國際交易或某些國內支付。即使大麻業務符合適用法律，情況也是如此。因此，從事大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們的存款或進行包括貸款在內的金融交易的銀行或其他金融機構。銀行賬户的損失，例如由於銀行內部風險敏感度的變化，或無法在某些司法管轄區開立銀行賬户或獲得信貸安排，可能會使我們的運營以及潛在客户、供應商和合作夥伴難以與我們做生意，並可能增加我們銀行業務的成本和負擔。這也可能要求我們保留異常大量的現金，使我們容易受到盜竊和其他犯罪活動的風險。任何重大的現金損失都會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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2014年2月，美國財政部金融犯罪執法網絡局發佈了關於金融機構向大麻企業提供銀行服務的指導意見(這在美國不是法律)，包括繁重的盡職調查期望和報告要求。該指南不提供任何避風港或法律辯護，不受司法部或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的影響。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎不太願意向與大麻相關的企業提供銀行服務，或者依賴這一可以隨時修改或撤銷的指導意見。除上述情況外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付。因此，我們在美國獲得銀行或其他金融服務的渠道可能有限，甚至無法獲得。此外，聯邦洗錢法規和美國銀行保密法法規不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。我們在開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付方面的能力無法或受到限制，可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或難以有效運營。

農業事件，如農作物病害、蟲害、反覆無常的天氣、重金屬吸收和其他條件，可能會導致重大損失，並削弱我們的財務業績。

我們的業務依賴於大麻素的種植、加工和銷售，大麻素是農產品。因此，我們的財務結果將受到農業業務固有風險的影響，如作物病害、蟲害、多變天氣、乾旱、重金屬吸收和類似的農業風險，這些風險可能會對供應產生不利影響，減少生產和銷售量，增加生產成本，或者阻止或損害發貨。天然元素可能會對我們的大麻產品的生產產生實質性的不利影響。

環境風險可能會對我們的業務產生不利影響。

種植和生產活動可能需要遵守與環境管制有關的許可要求。環境立法正在以這樣一種方式發展，可能導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能增加資本支出和運營成本。將環境法應用於我們的業務可能會增加我們的種植、生產或科學活動的成本。意想不到的許可延遲可能會導致我們業務的重大延誤和成本超支，並可能影響我們的財務狀況和運營結果。不能保證這些延誤不會發生。在我們的農業場地之前使用殺蟲劑，如果在這些場地耕種之前沒有被發現，可能會導致生產受污染的和無法銷售的產品，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

保險範圍不足或不足可能會對我們的財政資源和前景造成不利影響。

大麻公司通常不能獲得作物保險，如果可以獲得，可能無法以商業合理的價格獲得。此外，非農業保險，包括董事和高級職員保險，雖然通常為大麻公司提供，但往往無法以商業合理的價格獲得。我們不能保證我們會有適當的保險，足以涵蓋可能發生的事件、我們可能承擔的責任金額或我們可能受到的索賠。如果商業上合理的保險承保範圍不能或不足以承保任何這類索償，我們的財政資源和前景可能會受到不利影響。

我們可能會面對與我們的資訊科技系統有關的風險，包括我們可能受到網絡攻擊的風險。

我們已與第三方就與我們的業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務達成協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理工廠受損、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞公物、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲或資本支出增加。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及先發制人的費用，以降低故障風險。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。在我們擁有
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儘管採取了安全資源來保護我們的數據安全和信息技術系統，但此類措施可能無法防止此類事件發生。我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

我們在某些司法管轄區銷售產品的能力受到法律的限制。

監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙我們業務和經營業績的發展。某些司法管轄區的監管環境限制了我們以類似於其他監管較少的行業的方式競爭市場份額的能力。如果我們不能有效地推銷我們的產品，爭奪市場份額，或者不能通過提高我們產品的售價來吸收遵守政府立法和法規的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，即使完全符合當地和國際法規，一些國家也可能決定採取保護主義政策，拒絕或推遲進口來自其他國家的產品。

我們依賴第三方分銷商來分銷我們的產品，這些分銷商可能不履行他們的義務。

我們依賴第三方分銷商，包括藥品分銷商、航空公司、快遞服務和政府機構，未來可能還會依賴其他第三方來分銷我們的產品。由於我們的產品易腐爛和優質，我們將依靠快速高效的快遞服務來分銷我們的產品。如果這些經銷商未能成功履行其合同職責，或在完成任何合同義務後續籤協議，如果我們的產品分銷出現任何長期中斷、延遲或中斷，例如由於新冠肺炎，或者如果這些第三方損壞我們的產品，則可能會對我們的產品銷售收入產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。對我們產品的任何損害，如產品變質，都可能使我們承擔潛在的產品責任，損害我們的聲譽和我們品牌的聲譽，或以其他方式損害我們的業務。與我們用來運送產品的快遞服務相關的成本上升也可能對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。

我們面臨着正在進行的和未來的建設項目帶來的風險。

我們在哥倫比亞和葡萄牙的設施建設面臨一些風險，包括工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和績效、資金的可用性以及所需的政府批准、許可證和許可的獲得。我們在施工活動中所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員履行職責的任何延誤，延誤或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或與施工相關的運營要素的完成和成功運行的延誤或失敗，都可能延誤或阻止按計劃進行的設施的其他階段的建設。(注：本公司在施工活動中依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員的履行職責出現任何延誤，或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或與施工相關的運營要素的完成和成功運行的延誤或失敗)。不能保證我們實施的當前或未來的建設計劃將在預算範圍內、在沒有設計缺陷的情況下按時順利完成，不能保證及時或按合理條件提供必要的人員和設備以成功完成建設項目，不能保證我們能夠獲得所有必要的政府批准、許可證和許可，也不能保證建設完成、啟動成本和持續運營成本不會顯著高於我們的預期。上述任何因素都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權和專有信息的機密性，我們的業務可能會受到不利影響。

在銷售、使用或擁有大麻類藥物不合法的司法管轄區，我們可能會受到限制，無法獲得當局對我們的品牌和產品的專利、商標和其他保護。因此，我們嚴重依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權和專有信息。雖然我們已經與我們的一些員工、顧問、顧問和其他第三方簽訂了包含保密、競業禁止、非徵集和發明轉讓條款的協議，但這些協議並不涵蓋所有可能發生的情況，它們可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的知識產權和專有信息。如果我們不能阻止向第三方披露我們的知識產權和專有信息，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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產品召回可能會對我們的業務造成不利影響。

我們所服務行業的產品製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷、監管要求或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。召回產品可能會導致負面宣傳，減少對我們產品的需求，並可能對聲譽和品牌造成重大損害。雖然我們已經制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的任何重要品牌被召回，該品牌和我們公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，產品召回可能會導致哥倫比亞INVIMA、葡萄牙INFARMED或其他機構對我們的業務進行更嚴格的審查，這可能會導致公司運營或產品銷售所在的衞生當局或監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，這需要進一步的管理層關注以及潛在的法律費用和其他費用。

我們銷售與大麻素相關的產品和保健品，使我們面臨重大的產品責任風險。

作為人類(可能還有動物)消費產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類或獸醫單獨或與其他藥物或物質聯合使用我們的產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成傷害或疾病，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或對潛在責任有足夠的承保範圍。這樣的保險很昂貴，未來可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

如果我們的質量控制系統出現重大故障或惡化，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制體系的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守都會對質量控制體系產生負面影響。雖然我們努力確保我們所有的服務提供商都實施並堅持高質量的控制體系，但此類質量控制體系的任何重大失敗或惡化都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們的設施可能會遭遇安全漏洞或由於我們的產品被盜而造成的損失。

鑑於我們產品的性質，以及它們在政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及我們哥倫比亞和葡萄牙工廠的庫存集中，儘管滿足或超過了適用的安全要求，但仍然存在安全漏洞和盜竊的風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能導致可用產品的重大損失，使我們面臨適用法規下的額外責任，並可能面臨與解決和未來預防這些漏洞相關的昂貴訴訟或增加費用，並可能阻止潛在客户選擇我們的產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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外匯波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的國際業務使我們受到外幣波動和通脹壓力的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們受到美元和外幣匯率變化的影響。我們可能(但目前不會)投資外幣合約來緩解這些風險，如果我們選擇進行任何形式的貨幣對衝，可能需要大量的財政資源才能做到這一點。

不利的科學發現、宣傳或消費者對大麻素行業的看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為，合法大麻行業的經濟可行性和未來監管在很大程度上取決於消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以顯著影響消費者對大麻產品的認知。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於合法的大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題早些時候的研究報告、發現或宣傳，即使不準確或沒有價值，甚至是由於消費者不當使用合法的大麻產品，都可能對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響，相應地，對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念相牴觸的結論。

關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受性的研究仍處於早期階段。關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們認為這些文章、報告和研究支持我們關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的觀點，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴這類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本文所述相反的結論，或得出與醫用大麻相關的負面結論，這可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況以及運營或前景產生重大不利影響。

更廣泛地説，大麻行業的某些事件或發展可能會影響我們的聲譽。

對我們聲譽的損害可能是由於實際或預期發生的任何數量的事件造成的，也可能包括任何負面宣傳，無論這種宣傳是否準確。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於我們和我們的活動的意見和觀點，無論是真是假。雖然我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式運作，並以保護自己的形象和聲譽為榮，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能導致進入新客户、分銷商或供應商關係的能力下降，留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降，投資者信心和獲得資金的機會降低，發展和維持社區關係的挑戰增加，以及我們推進項目的整體能力受到阻礙，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

一般市場狀況和其他因素，包括涉及我們客户的事件，可能會影響我們的銷售額、盈利能力和整體經營業績。

我們在世界各地選定的市場種植、製造和分銷用於非製藥目的的大麻類產品。除了醫用大麻素業務外，我們還在美國從事順勢療法和其他天然藥物、保健產品和保健品的配方、製造、營銷、銷售和商業化業務。在新冠肺炎大流行以及各國政府採取措施應對疫情蔓延之後，全球經濟正在經歷巨大的衰退壓力和消費者信心下降，預計這將對經濟增長產生負面影響。全球衰退的經濟環境可能會增加失業和就業不足，降低工資和工資率，或者導致我們客户購買量的減少，或者其他可能對發達和新興市場的非製藥產品需求產生不利影響的全市場成本壓力。
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市場。此外，新興市場的增長率較之前的水平有所放緩。消費者支出的減少和其他因素可能會導致我們的客户訂單發生變化，包括對我們產品的需求減少，或者訂單取消。訂貨時間和訂貨金額一般由我們的客户自行決定。客户可以在相對較短的時間內取消、減少或推遲向我們訂購。客户訂單的大幅取消、減少或延遲可能會影響我們的季度業績。目前預計，這些具有挑戰性的經濟不確定性將在2021年繼續影響我們的某些市場，這可能會對我們的銷售、盈利能力和整體運營業績產生不利影響。

批發和零售價格的波動，包括價格侵蝕，可能會導致收益波動。

我們競爭的幾個市場的大麻產品受到終端市場價格的侵蝕。因此，盈利能力受到供應變化(這本身取決於其他因素，如天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢和需求)、税收、政府大麻行業計劃和政策(包括負責大麻銷售的政府機構可能實施的價格管制和批發價限制)以及其他市場狀況(包括非法市場定價和持續的新冠肺炎大流行)以及其他市場狀況變化引起的波動的敏感，這些因素都是我們無法控制的因素。我們的營業收入可能會受到大麻價格下跌的重大不利影響，並將對大麻價格的變化和大麻行業的整體狀況非常敏感，因為我們的盈利能力與我們大麻產品的最終市場價格直接相關。目前沒有確定的大麻市場價格，大麻價格受到許多我們無法控制的因素的影響。任何價格下跌都可能對我們造成實質性的不利影響。

成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。

在任何國家將娛樂、非醫用大麻出售給成年人合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。例如，預計加拿大公民可能會阻止醫用大麻患者通過獲得處方的過程，因為加拿大已經將向成年人出售大麻的商業交易合法化。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃，在這個市場上，娛樂、成人使用的大麻是合法的，或者隨着時間的推移，市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降，從而降低我們的利潤率。

我們的員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動都要承擔責任。

我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反(I)政府法規、(Ii)製造標準、(Iii)聯邦、州和省級醫療欺詐和濫用法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，包括前僱員、獨立承包商和顧問，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減我們的業務，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨基於網絡的活動帶來的風險。

人們在任何地方都可以看到互聯網網站，而不僅僅是在那些被認為是合法活動的司法管轄區。因此，如果我們通過基於網絡的鏈接銷售服務或產品，僅針對此類銷售或服務符合州法律的司法管轄區，我們可能會在其他司法管轄區面臨法律訴訟，這些司法管轄區不是我們任何營銷活動的預期目標，因為我們從事任何基於網絡的活動，導致向這些司法管轄區銷售根據適用法律被視為非法的產品。

我們可能面臨來自合成大麻的競爭風險。

製藥業和其他行業可能試圖通過開發和銷售模仿自然產生的大麻的效果和提供的治療的合成產品，進入大麻行業，特別是醫用大麻行業。如果合成大麻產品被廣泛採用，這種合成大麻產品的廣泛流行可能會改變植物性大麻產業的需求、數量和盈利能力。這可能
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對我們通過可持續和有利可圖的業務運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。

我們客户潛在的財務不穩定可能會導致我們合同下的訂單量減少和違約，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着與潛在的金融不穩定或客户的其他一般業務問題相關的風險，他們中的許多人可能會受到經濟放緩的不利影響。由於當前或潛在影響美國和世界其他地區經濟的宏觀經濟挑戰，客户可能會遇到嚴重的現金流問題和其他財務困難。此外，美國或國外市場發生的事件，如新冠肺炎疫情的爆發和英國退出歐盟，可能會繼續影響全球經濟和資本市場。這類事件的影響很難預測。因此，我們現有的和潛在的客户可能會修改、推遲或取消購買我們產品的計劃，或者可能購買數量少於預期的產品。此外，如果我們的客户沒有成功地創造足夠的收入，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的金額。客户訂單減少或現有或潛在客户無法為我們的產品付款可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的運營相關的風險

由於聰明的葉子歷史上一直是一傢俬營公司，我們遵守上市公司義務和履行這些義務的經驗有限，這將是昂貴和耗時的，可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力。

聰明的葉子在歷史上一直是一傢俬人所有的公司，因此，我們的許多高級管理層管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。特別是，強加給上市公司的重大監管和報告義務將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移人們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣，公司治理義務，包括與制定和實施適當的公司治理政策有關的義務，以及同時在董事會和可能的多個董事會委員會任職，都會給我們的非執行董事帶來額外的負擔。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着業務合併的完成，我們面臨着保險、法律、會計、行政和其他成本和費用的大幅增加，因為聰明離開公司不是作為私人公司招致的上市公司。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)後來實施的規則和法規、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規、上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們進行聰明的葉子以前沒有做過的活動。例如，我們已經成立了新的董事會委員會，並正在實施新的內部控制和披露控制程序。我們已經並將繼續產生與SEC報告要求相關的額外費用。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中提交管理層關於財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求。有關我們對財務報告的內部控制存在重大弱點的詳細信息，請參閲“-我們發現我們的產品存在重大缺陷
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財務報告的內部控制。如果我們不能成功彌補財務報告內部控制的這一重大缺陷，可能會對我們公司產生不利影響。.”

作為一家上市公司，我們可能會更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，而自我保留風險增加，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。作為一家上市公司，也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加成本。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功彌補財務報告內部控制的這一重大缺陷，可能會對我們的公司產生不利影響。

在業務合併之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他監管資源有限，用於解決其財務報告的內部控制問題。在審計本公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。已查明的重大弱點與本公司尚未設計和維持有效的控制環境有關，特別是在以下方面：(A)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，能夠及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，並允許適當的職責分工；(B)缺乏實現財務報告目標的結構、報告渠道和適當的權力和責任；以及(C)缺乏證據支持控制的績效和審查程序的充分性，包括所用信息的完整性和準確性。如果我們按照第404條對財務報告的內部控制進行評估，管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。

在美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈聲明後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的經審計綜合財務報表是合適的。公司管理層評估並得出結論，重述是由於之前發現並報告的財務報告內部控制存在重大缺陷所致。關於管理層對已確定的重大弱點的考慮的討論，見項目9A。本表格10-K中包括的控制和程序。

為了彌補我們內部控制的重大缺陷，我們聘請了更多的會計和財務人員，包括我們的首席財務官亨利·R·黑格三世，並計劃在未來招聘更多的人員。我們還聘請了外部諮詢公司，為我們的技術、會計和財務報告能力提供更大的深度和廣度。我們打算繼續這一安排，直到確定並僱用更多的永久技術會計資源。我們打算將圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程的政策和程序正規化。我們打算進一步制定和記錄有關我們財務報告內部控制的必要政策和程序，以便我們能夠在需要時對我們的財務報告內部控制進行第404條分析。我們正在招聘更多合格的會計和財務人員，以提供我們內部會計職能所需的專業知識。我們不能確保這些措施將顯着改善或補救上述實質性弱點。我們也不能確保我們已經找出了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的重大弱點。因此，當我們根據“交易所法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的報告要求，出於認證目的而報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。我們預計會產生額外的費用來彌補這些控制缺陷。, 雖然不能保證我們的努力會成功，也不能避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或任何未來的重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到影響。
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如果我們受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們還可能成為納斯達克(Nasdaq)、美國證交會(SEC)或其他監管機構的調查對象。

如果不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股價產生實質性的不利影響。

在完成業務合併之前，聰明葉子既不是上市公司，也不是上市公司的附屬公司，也沒有專門的會計人員和其他資源來處理與上市公司相稱的內部控制程序和其他程序。有效的財務報告內部控制是提高財務報告可靠性的必要條件。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，上市公司所需的標準比聰明葉作為私人持股公司所需的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。

在評估我們的內部控制時，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。有關我們對財務報告的內部控制存在重大弱點的詳細信息，請參閲“-我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功彌補財務報告內部控制的這一重大缺陷，可能會對我們公司產生不利影響。.“任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。

在業務合併之前，聰明葉及其審計師都不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報告進行內部控制評估，因為聰明葉是一傢俬人公司。在業務合併之後，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條報告其財務報告內部控制的有效性，直到我們不再有資格成為“新興成長型公司”之日之後的第一份10-K表格年度報告，根據有效的註冊聲明，這可能是自第一次出售普通股證券之日起五個完整的會計年度。如果進行這樣的評估，我們的管理層可以識別出控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。此外，我們無法預測這一決定的結果，以及我們是否需要採取補救行動，以實施對財務報告的有效控制。

如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們可能無法及時可靠地履行未來的報告義務，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響，並限制我們未來進入資本市場的機會。

此外，由於我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表與我們私人認股權證會計處理的改變有關，以及SEC未來可能提出的其他事項，我們可能會受到潛在的訴訟或其他糾紛的影響，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或與重述相關的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。

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我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，由於適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是“證券法”第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，經“就業法案”修訂後，我們打算利用新興成長型公司可獲得的報告要求的一些豁免，包括：
•在根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們的財務報告進行內部控制評估時，沒有被要求遵守審計師的認證要求；
•減少定期報告和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務；以及
•不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)根據有效的註冊聲明首次出售普通股證券的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。，以及(2)我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 在之前的三年期間。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要符合新興成長型公司的資格，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們可能不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須遵守新的或經修訂的會計準則。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們也被認為是交易法規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，因此被允許在我們提交給證券交易委員會的文件中提供簡化的高管薪酬披露，將不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告，並將對我們提交的證券交易委員會文件承擔某些其他減少的披露義務。我們仍將是一家“規模較小的報告公司”，只要在我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，(I)我們非關聯公司持有的已發行普通股(“公眾流通股”)的總市值低於2.5億美元，或(Ii)我們的年收入低於1億美元，並且沒有公開流通股或公開流通股低於7億美元。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴於新興成長型公司和規模較小的報告公司提供的通融和豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於我們是一家加拿大公司，股東保護與美國和其他地方的股東保護不同，我們面臨着各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此，我們受到BCA的管理。BCA在某些重大方面不同於一般適用於特拉華州公司和美國股東的法律，包括關於有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。

此外，我們的細則規定，股東大會上表決的每項動議均須舉手錶決，除非主席指示或任何有權投票的股東親自或委派代表要求投票。與特拉華州法律不同的是，在特拉華州的法律下，每個股東通常在所有會議上都有權每股一票，而舉手或功能對等的投票結果是每個人都有一票，無論此人有權投票的股份數量如何。

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目錄
我們受與在加拿大運營的公司相關的特殊考慮或風險的約束，這些考慮或風險可能在任何時候不同於在美國運營的公司的考慮和風險，包括以下任何一項：
•政治制度、規章制度或貨幣兑換或對個人徵收的公司預扣税；
•關税和貿易壁壘；
•有關海關和進出口事項的規定；
•付款週期較長；
•税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；
•貨幣波動和外匯管制；
•應收賬款催收方面的挑戰；
•文化和語言差異；
•僱傭條例；
•犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及
•與美國的政治關係惡化，這可能導致現有貿易條約的不確定性和/或變化。

特別是，我們面臨着加拿大固有的經濟條件、社會條件和政治條件變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及美國與對外貿易和投資有關的法律和法規的變化，包括美國、墨西哥和加拿大之間新的三邊貿易協定，即美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)，這三個國家都批准了該協定。USMCA於2020年7月1日生效，取代了北美自由貿易協定。雖然我們已確定USMCA對我們的運作沒有即時影響，但我們無法預測未來涉及美國、墨西哥和加拿大的政治氣候的發展，這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們將能夠充分應對這些額外的風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

增加勞動福利、工會糾紛、罷工和其他與勞動有關的騷亂可能會對我們產生不利影響。

我們經營的是一個勞動密集型行業，受到勞動力市場不穩定的影響，包括罷工、停工、抗議、訴訟和就業法規的變化，加薪，關於工資和勞動津貼的爭議，以及集體談判協議的建立，無論是個別的還是總體的，都可能對我們產生不利影響。

我們可能會招致SAMA和聰明的葉子的繼任者責任

我們可能受到SAMA和巧葉公司的某些責任的約束，包括但不限於合同事項、員工事項、知識產權侵權、挪用或第三方的無效/非侵權索賠，其中一些索賠可能導致訴訟。任何訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散管理層對其業務的注意力，並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。任何訴訟的結果都不能得到保證，不利的結果可能會對我們產生負面影響。

隨着大麻和大麻行業的監管格局發生變化，我們還可能面臨政府當局的調查和調查，這反過來可能導致罰款。

我們未能遵守有關我們與員工關係的政府法律法規，以及相關的合規成本，可能會導致更多的訴訟風險，並導致我們的業務業績受到影響。

在我們開展業務的每個國家，我們必須遵守與我們與員工關係相關的各種法律法規，其中包括與最低工資和休假要求、醫療福利、加班、工作條件和移民身份等相關的法律法規。這些法律和法規不斷演變和變化，遵守可能是昂貴和耗時的。適用法律和法規的變更或不遵守可能導致更多的訴訟，包括員工訴訟、行政執法行動或政府調查或訴訟、吊銷執照或批准，以及罰款。僱傭訴訟，如涉及工時、加班、休息和工作時間的訴訟，可能會分散我們管理層對業務事務的注意力，並導致勞動力成本增加。如果勞動力成本大幅增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，已經或將來可能有僱傭關係的員工
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目錄
被解僱，或僅僅是對公司戰略方向不滿的人可能會決定對我們提起訴訟。這些活動可能會損害我們的聲譽，轉移我們對經營業務的注意力，否則會導致我們的業務受損。


與我國證券所有權相關的風險

我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

雖然我們的普通股和認股權證在納斯達克交易，但我們證券的活躍交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能不會持續下去。此外，我們的證券價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，例如我們的業績、大量購買或出售我們的普通股、法律變化以及一般的經濟、政治或監管條件。我們財務業績的公佈也可能導致我們的股價出現變化。如果我們證券的活躍市場沒有發展或持續，您可能很難在不壓低我們證券市場價格的情況下出售您擁有或購買的我們的普通股和/或認股權證，或者根本不出售證券。我們的證券是否存在活躍的交易市場，在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續滿足納斯達克的上市要求，而這一點我們可能無法實現。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

隨着業務合併的結束，2020年12月18日，我們的普通股和認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“CLVR”和“CLVRW”。如果未來納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的證券持有人可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析家報道；以及
•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

我們證券的市場價格最近一直不穩定，未來可能也會波動，因此，我們證券的投資者可能會蒙受重大損失。

我們證券的市場價格最近一直不穩定，未來可能會非常不穩定，可能會受到廣泛波動的影響。在可預見的未來，我們的股價可能會出現快速而大幅的下跌，這可能與我們的經營業績或前景無關。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。由於這種波動，投資者在我們證券上的投資可能會遭受損失。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場和政治條件(包括新冠肺炎疫情的結果)，可能會降低我們證券的市場價格，儘管我們的經營業績不佳。如果我們不能像投資者預期的那樣盈利，當市場預期可能無法實現時，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括我們季度或年度經營業績的變化，同行業其他公司的經營業績，關鍵管理人員的增減，我們盈利預期的變化或未能達到我們公開披露的財務預測或分析師的盈利預期，關於我們行業的研究報告的出版，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或建議的變化，或影響我們業務的不同解釋或執行，包括美國與大麻合法化相關的法律發展。我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資金的條件, 類似公司的市場估值變化或媒體或投資界對我們或我們行業的猜測，負面媒體報道，我們或其他人的不利公告和影響我們的事態發展，我們的競爭對手宣佈重要合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，競爭產品或技術的成功，我們證券的交易量和認股權證的行使，機構股東的行動，戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響，自然災害和其他不利天氣和氣候條件，經濟或金融市場總體狀況的變化或影響我們經營的行業的其他事態發展，以及市場利率的上升可能導致我們普通股的投資者要求更高的收益，作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
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這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。由於我們的證券價格最近波動不定，未來可能也會波動，因此我們證券的投資者可能會蒙受重大損失。一般來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。此外，過去，在整體市場和公司證券市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，對我們的流動性產生實質性的負面影響，並轉移我們管理層的注意力和資源。

此外，最近，某些公司的證券因賣空者而經歷了大幅和極端的價格波動，這就是我們所説的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然我們沒有理由相信我們的證券會成為空頭擠壓的目標，但我們不能保證我們不會成為未來的目標，如果你以與我們潛在價值顯著脱節的價格購買我們的證券，你可能會損失很大一部分或全部投資。

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2021年3月26日，我們擁有24,928,260股普通股(包括以託管方式持有並可歸屬和沒收的570,211股普通股)，1,217,826股無投票權普通股和17,777,361股認股權證，用於收購已發行和已發行的普通股。根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCA”)的要求，我們的章程授權我們發行普通股和與我們的普通股相關的權利，以換取代價，並按照我們董事會全權酌情確定的條款和條件發行普通股和普通股相關權利，無論是與收購相關的還是其他方面的。根據2020年計劃，2813,215股普通股保留供發行，在某些情況下可能會進行調整。此外，根據溢價計劃，1,440,000股普通股可能會根據溢價計劃向溢價股東發行，但在某些情況下可能會進行調整。此外，根據2022年可轉換票據的條款，我們被允許在一定條件下發行普通股代替應計利息和本金。任何普通股，包括與行使認股權證有關的普通股，在轉換我們的無投票權普通股時，作為2022年可轉換票據的預付款，或根據我們未來可能採用的2020計劃、溢價計劃或其他股權激勵計劃發行的普通股，都將稀釋您持有的股權百分比。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：
•我們現有股東在公司的比例所有權權益將會減少；
•每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•以前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及
•我們普通股的市場價格可能會下跌。

在前SAMA股東和/或前聰明離開股東的業務合併後，可能會有大量我們的普通股出售，這些出售可能會導致我們證券的價格下跌。

截至2021年3月26日，我們擁有24,928,260股普通股(包括以託管方式持有並可歸屬和沒收的570,211股普通股)，1,217,826股無投票權普通股和17,777,361股認股權證，用於收購已發行和已發行的普通股。我們為換取SAMA已發行和已發行的公開股票而發行的所有普通股均可自由轉讓(受任何合同鎖定協議的約束)，但PIPE股票和我們的“關聯公司”持有的任何股票除外，該術語在證券法第144條中有定義。我們可以發行給保薦人和SAMA獨立董事的普通股，以換取他們的創始人股票，以託管方式進行，並受某些歸屬、鎖定和沒收安排的約束。根據安排計劃，我們的普通股和聰明葉股東收到的與業務合併相關的無投票權普通股必須遵守某些鎖定安排，在截止日期後一年結束，如果遵循180後，此類出售和轉讓限制將提前終止。截止日期後一天，我們普通股的收盤價在連續30個交易日中的任何20個交易日等於或大於12.50美元。根據認購協議，我們在SAMA管道中可向認購者發行的普通股必須遵守某些鎖定安排，鎖定安排將在截止日期後45天結束。作為安排的一部分發行的無投票權普通股以及在交易結束後仍未發行的2022年可換股票據可根據各自的條款轉換為我們的普通股。大量出售我們的
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公開市場上的普通股，或認為將會發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

根據認購協議，吾等同意，若吾等可向認購者發行普通股以換取認購者的PIPE股份並未登記與業務合併有關，吾等將於交易結束後30個歷日內向證券交易委員會提交轉售登記聲明。根據投資者權利協議，初始股東有權要求我們登記其普通股的轉售(除某些例外情況外)。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以符合其中一些註冊要求。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者支付任何股息。

目前沒有向我們的普通股支付現金股息的計劃。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會試圖通過發行額外的普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們可以通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。

根據2020年11月的可轉換票據修正案，我們獲準通過向票據持有人發行普通股來支付2022年可轉換票據的季度利息。我們還獲準在每個季度付息日償還2022年可轉換票據項下的本金和任何其他未償還金額，直至(A)200萬美元，或(B)相當於我們在10天VWAP期間交易的普通股每日交易量平均值的4倍的金額，相當於2022年可轉換票據項下已發行總金額的四倍，向票據持有人發行普通股，每股價格相當於10天VWAP的95%，其中以較小的金額為準(A)200萬美元，或(B)相當於我們在10天VWAP期間交易的普通股日均交易量的4倍，以相當於10天VWAP的95%的每股價格向票據持有人發行普通股。此外，在每位票據持有人的選擇下，如果聰明離開，本公司或其各自的任何關聯公司提議以現金或現金等價物(“股權融資”)發行股權證券(“股權融資”)(除某些豁免發行外)。在聰明離開後，本公司或其任何關聯公司完成一項或多項總計超過2500萬美元的股權融資(扣除某些手續費和支出，包括因業務合併而保留的現金淨額)，本公司或其任何關聯公司建議在任何時間發行股權證券，以換取現金或現金等價物(“股權融資”)(除某些免税發行外)，公司或其任何關聯公司完成一項或多項總計超過2500萬美元的股權融資。將2022年可換股票據項下欠下的本金及/或應計利息轉換為認購，以按與向認購人提供該等股權融資相同的條款及條件，按票據持有人按比例購買根據該等股權融資發行的全部證券的25%份額。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能稀釋現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。

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我們的條款中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。

我們的條款中的某些條款可能會使第三方在未經我們董事會同意的情況下收購本公司變得更加困難。這些規定包括：
•我們採取的提前通知政策；
•優先股未來任何權利或限制的條款；
•董事發行我們的股票或其他證券的權利；以及
•我們購買自己股份的權利。

截至2021年3月26日，我們發行和發行了1217826股無投票權普通股，這些普通股可以根據我們章程中規定的條款轉換為普通股。

此外，加拿大的競爭法可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。這項立法允許加拿大競爭事務專員或專員審查任何在該公司擁有重大權益的收購。這項法例賦予專員司法管轄權，可在專員認為該項收購會或相當可能會導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或受到阻礙時，向加拿大競爭審裁處提出質疑。根據“加拿大投資法”，如果非加拿大人收購一家公司的控制權，根據該法律計算的該公司的資產價值超過門檻金額，則該公司的控制權將受到政府的審查。除非相關部長確信這項投資可能給加拿大帶來淨收益，否則不得進行可複審的收購。

這些條款可能會使第三方尋求收購要約、控制權變更或收購企圖變得困難和昂貴，而這些收購企圖遭到我們的管理層或董事會的反對。可能希望參與這些類型交易的股東可能沒有機會這樣做，即使交易對他們有利。這些反收購條款可能會嚴重阻礙您從我們管理層和董事會的控制權變更或變更中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格以及您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。

如果證券和行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會報道我們。如果證券和行業分析師不開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

經當時未清償認股權證持有人中最少過半數的持有人批准，認股權證的條款可按可能對持有人不利的方式作出修訂。

我們的認股權證是根據本公司與認股權證代理人之間的認股權證協議(經修訂)以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少過半數的持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證的持有人中至少有過半數的持有人同意這樣的修訂，我們可以對認股權證的條款進行不利的方式修改該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少大多數已發行認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

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不能保證認股權證在可行使時或之後會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元，行權期自交易結束後30日開始，至交易結束後五年屆滿。不能保證認股權證在可行使時或之後以及在其期滿之前會在現金中，因此，認股權證的到期可能一文不值，因此，不能保證認股權證在可行使時或之後會在資金中存在，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

我們可以在未到期的認股權證行使前，在對持有人不利的時候贖回，從而使認股權證變得一文不值。

在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，我們有能力在到期前的任何30個交易日內，以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能會大大低於認股權證的市價。(Iii)贖回尚未贖回的認股權證可能會對閣下不利，(Ii)當閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股可以行使您的認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的條款規定，加拿大不列顛哥倫比亞省的省級法院可以獨家審理我們與股東之間的幾乎所有糾紛(根據證券法和交易法提出的索賠除外)，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的條款規定，加拿大不列顛哥倫比亞省的省級法院對下列民事訴訟擁有專屬管轄權：
•我們與股東之間的任何訴訟；以及
•兩個或兩個以上股東或股東團體之間就與公司有關的任何事項提起的任何訴訟。

我們的條款中規定的這一獨家論壇條款，包括獨家美國聯邦論壇條款和獨家不列顛哥倫比亞省論壇條款(以下詳細描述)，作為一個整體，可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對此類索賠的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守美國聯邦證券法及其適用於外國私人發行人的規則和法規。或者，如果法院發現我們的條款中包含的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們文章中的獨家美國聯邦法院條款要求根據證券法提出的索賠必須提交給美國聯邦法院。根據《交易法》，美國聯邦法院對根據《交易法》提出的索賠擁有專屬管轄權。投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。我們文章中的不列顛哥倫比亞省獨家論壇條款不會阻止衍生股東根據證券法或交易法根據美國聯邦證券法提出的索賠在美國聯邦法院提起訴訟。BCA限制根據BCA向加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院提起的衍生訴訟。美國法院是否會執行我們文章中的獨家不列顛哥倫比亞省論壇條款還不確定。

股東可能很難執行鍼對我們管理層的判斷。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外，我們的某些高級管理人員和董事也居住在美國境外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能針對我們的某些董事或高級管理人員執行他們的法律權利，或向我們的某些董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律承擔民事責任的判決。我們的條款還規定了加拿大不列顛哥倫比亞省省級法院對某些股東訴訟的專屬管轄權。見“-我們的條款為加拿大不列顛哥倫比亞省的省級法院提供了獨家論壇，以解決我們與股東之間的幾乎所有糾紛。
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(根據證券法和交易法提出的索賠除外)，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。”

美國國税局可能不同意就美國聯邦所得税而言，該公司應被視為非美國公司。

根據該法第7874條，在美國境外創建或組織的公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，可能被視為美國公司，而不是外國公司，或者可能受到某些其他不利税收後果的影響。儘管公司通過合併收購了SAMA，但公司預計這些規則不會適用於它，而且公司希望作為一家外國公司，在美國聯邦所得税方面受到尊重。如果該公司因此而被視為美國公司(該公司並不期望如此)，該公司可能在美國承擔鉅額税款，其非美國股東可能因任何股息而被徵收美國預扣税。

與美國大麻聯邦違法性相關的風險

美國聯邦法律的執行可能會對參與大麻行業的企業造成負面影響，並給我們造成經濟損失。

儘管我們甚至不在美國的州合法大麻市場，也不管聯邦政府對州合法大麻公司缺乏刑事執法，聯邦禁令可能會對參與全球大麻行業的企業產生負面影響，原因有幾個，包括販運大麻或甚至涉及大麻的企業：銀行選擇更少，使銀行和其他金融交易變得困難；資本選擇更少，這對新興領域的公司很重要；限制知識產權，特別是在獲得商標和強制執行專利方面；無法利用自己合法化勢頭的改變可能會影響任何或所有這些因素，也可能影響其他因素。此外，美國政府向嚴格或廣泛執行禁止大麻的聯邦法律的重大轉變，可能會使所有這些因素變得更加糟糕，損害我們的商業前景，並從理論上威脅到那些沒有直接參與在美國販運大麻的人，即使他們似乎違反了美國法律。

因此，任何加強執行現行美國聯邦法律的行為都可能給我們和我們的股東造成重大財務損失。雖然美國國會的幾項法案將結束聯邦大麻禁令，但這些法案的前景並不確定，也不能保證其中任何一項或未來的法案會在國會獲得通過或得到總統的簽署。此外，我們不知道美國將在多大程度上或如何將大麻合法化，進入合法市場的障礙，以及美國合法化將如何影響競爭激烈的州-合法市場。

這些不利行動中的任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們未來(直接或間接)在美國持有大麻許可證的能力、我們在證券交易所上市的能力、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們普通股的市場價格。此外，很難估計調查任何此類事項或我們的最終解決方案所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局要求提供的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能是相當可觀的。

我們最初的商業計劃包括投資一家州合法的大麻公司。2017年6月，我們對一家管理公司進行了少數可轉換債務投資，該公司致力於為一家獲得臨時許可擁有馬薩諸塞州醫用大麻設施的非營利組織提供服務。我們還為該管理公司提供管理和諮詢服務。我們於2018年3月退出了這項投資。據我們所知，在我們退出投資時，這家初創公司還沒有開展任何業務或銷售，也沒有完成開始運營的許可程序。我們通過兩家子公司進行了這項投資，其中一家後來被解散，另一家我們剝離了，因為我們的業務計劃和使命從2017年開始發生了重大變化。

關於大麻，我們最近根據美國法律將CBD進口到美國用於產品開發，並最終計劃將含有CBD的產品商業化。我們承認，帶有CBD的產品的合法性和對該主題的執法正在演變。這種監管的不確定性可能會導致我們等待比理想時間更長的時間才能進入這個市場，或者曲解不斷演變的法律，以允許聯邦機構(如FDA)反對的產品。

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如果我們經歷破產，我們不能保證美國聯邦破產保護會向我們提供。

由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，法院拒絕將聯邦破產保護擴大到擁有任何大麻相關資產的企業，從而使得貸款人在破產時很難收回他們在大麻行業的投資。如果我們經歷破產，我們不能保證美國聯邦破產保護會向我們提供，這將產生實質性的不利影響。

我們在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會遇到困難。

由於我們的某些合同涉及大麻和其他活動，這些活動在美國聯邦法律和某些司法管轄區是非法的，因此我們在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。

我們全資擁有的美國子公司Herbal Brands是一家營養食品公司，其業務帶有非大麻的聲譽、監管和金融風險。

草藥品牌，其品牌已有30多年的營銷歷史，銷售營養食品和個人健康產品。營養產品，包括那些用於排毒的產品，可能會引起公眾的關注。我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品對我們的產品或消費者的負面宣傳或認知可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。營養補充劑市場高度依賴於消費者對營養補充劑的安全性、有效性和質量的認知。科學研究和發現，以及國家媒體對營養補充劑消費的關注和其他宣傳，都會極大地影響消費者對我們產品的看法。不能保證未來的研究或宣傳將有利於營養補充劑市場或任何產品，或與早先的宣傳一致。我們對消費者認知的依賴意味着，任何不利的報告、調查結果或宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對我們的產品需求以及我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們產品的製造、包裝、標籤、廣告、銷售和分銷受到一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束，包括在美國的FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會和美國農業部。這些活動還受到銷售我們產品的州、地區和國家的各種州、地方和國際法律和機構的監管。例如，FDA對膳食補充劑(包括維生素、礦物質、草藥和其他供人類使用的飲食成分)的組成、安全性、標籤和營銷等方面進行了監管。政府法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求重新制定我們的產品，這可能會導致收入損失、成本增加，並推遲我們向新的國際市場的擴張。

FDA可能會認定某一特定的膳食補充劑或成分摻假或貼錯品牌，或兩者兼而有之，並可能認定我們為支持膳食補充劑營銷而做出的特定營養支持聲明或聲明是不允許的藥物聲明，或者是“健康聲明”的未經授權版本。FDA或聯邦貿易委員會也可能認定針對我們產品的特定索賠不成立。確定一項索賠是否不當往往涉及監管機構或個別監管機構的一定程度的主觀性。FDA的這些決定中的任何一項都可能阻止我們銷售特定的膳食補充劑產品，或者對該產品做出某些聲明。FDA還可以要求我們將某一特定產品從市場上撤下。未來的任何召回或移除都將給我們帶來額外的成本，包括我們被要求從市場上移除的任何產品的收入損失，這些產品可能是實質性的。任何產品召回或移除都可能導致責任、鉅額成本和增長前景下降。

此外，保健品行業競爭非常激烈。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財政和其他資源，而這些競爭對手中的一個或多個可以利用他們更多的資源來以犧牲我們的利益為代價來獲得市場份額。營養產品市場包括國際、國家、區域和當地的生產商和經銷商，他們中的許多人比我們擁有更多的生產、資金、研發、人員和營銷資源，而且他們中的許多人提供的產品種類更多。此外，我們還在爭奪原材料的供應，我們進入某些供應鏈的嚴重中斷可能會損害我們的運營。

因此，每一家公司都可以比我們更積極地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。與我們的主要競爭對手相比，我們缺乏資源可能會導致我們無法預測新產品的開發以及不斷變化的消費者需求和偏好，或者可能導致我們在獲得或推出新的或增強的產品方面遇到重大延誤。這些失敗或延誤可能會降低我們的競爭力，並導致我們的市場份額和銷售額下降。我們行業競爭的加劇可能會導致價格上漲。
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減少、毛利率下降或失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。

雖然我們沒有美國的大麻業務，但美國已經禁止非美國公民參與美國的大麻業務，即使是投資者，而且在移民背景下，可能會出現對我們的業務的困惑。

儘管大麻的使用和銷售在美國許多州都是合法的，並受到監管，但非美國居民、受僱於或參與美國許可的大麻公司的個人可能會被拒絕入境或面臨美國的終身禁令，因為他們參與了這些公司。雖然我們在美國沒有大麻業務，但圍繞這項美國政策和我們的業務的困惑可能會威脅到與我們有關的非美國公民進入美國為公司工作的能力，至少是暫時的。

與我們在哥倫比亞的業務相關的風險

我們可能會受到新興市場風險的影響。

新興市場投資通常比較成熟市場經濟的投資帶來更大程度的風險，因為發展中世界的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。

哥倫比亞有過經濟不穩定和危機(如通貨膨脹或衰退)的歷史。雖然目前的政治穩定，但法律法規可能會在未來發生變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。特別是，哥倫比亞經濟的波動和哥倫比亞政府採取的行動已經並可能繼續對在哥倫比亞經營的公司產生重大影響。具體地説，我們可能會受到通貨膨脹、外匯波動、監管政策、商業和税收條例以及哥倫比亞和其他國家的政治、社會和經濟情況的影響，這些情況可能會直接或間接影響我們從哥倫比亞出口的能力。哥倫比亞2022年總統選舉可能會影響與監管機構的定期程序，這可能會影響所需證書、許可證甚至配額分配的時間安排。

全球或地區性經濟危機可能會對投資者對新興市場或包括哥倫比亞在內的拉丁美洲主要國家經濟的信心產生負面影響。哥倫比亞的任何主要貿易夥伴(特別是歐盟、美國、中國和其他拉美國家)的經濟增長大幅下滑或持續低迷，都可能對貿易和匯款平衡產生重大不利影響，導致經濟增長放緩。鄰國經濟和政治局勢的惡化可能會擾亂其與鄰國的外交或商業關係，從而對哥倫比亞經濟造成不利影響，並造成不穩定。未來的任何緊張局勢都可能導致政治和經濟的不確定性、不穩定、市場波動、投資者和市場參與者的低信心水平和更高的避險情緒，這可能會對哥倫比亞的經濟活動產生負面影響。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

哥倫比亞對大麻產業的監管是最近才開始的，哥倫比亞政府可能不會鼓勵大麻產業。

我們的商業運作依賴於(I)生產、銷售和出口大麻衍生品，(Ii)使用種子種植，(Iii)種植高THC大麻和(Iv)種植低THC大麻的許可證。雖然生產、銷售和出口大麻衍生品的許可證自2016年以來一直在發放，但其他許可證的發放是在2017年下半年開始的。2019年11月22日，授權發放此類牌照的監管機構由衞生和社會保障部改為INVIMA。我們還不知道是否會發布額外的規定，增加或減少對發放此類許可證的要求，修改相關要求，或施加額外的條件。這些法律和法規可能會進一步改變，或可能被解釋為可能對我們產生實質性和負面影響的方式。

哥倫比亞共和國總統於2018年8月7日就職，任期4年，國會議員於2018年7月20日就職，任期也為4年。自上任以來，總統和國會議員在大麻工業方面表現出一些對立立場，這可能導致繁重的大麻立法，可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生負面影響。即使有政治支持，例如政府最近承認大麻產業是一個涉及國家和戰略利益的項目--PINE(Proyecto de Interés Nacional y Estratégico)，即將到來的總統選舉可能會改變現任政府的立場。

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某些“許可證終止原因”條件的出現可能會終止我們在哥倫比亞的大麻許可證。

我們在哥倫比亞獲得了某些大麻許可證。哥倫比亞法律規定了某些“解除”條件，一旦發生這種情況，可能會允許發放大麻許可證的當局終止這一條件。以下是目前立法中規定的與許可證有關的解散條件：(I)未在監管當局確定的期限內糾正監管機構確定的行政或操作失誤；(Ii)未遵守2017年第613號法令技術條例中確立的安全協議；(Iii)超過每個時期的最高授權配額；(Iv)通過媒體、社交媒體、傳單或任何其他媒體，就種植種子、大麻植物、大麻和衍生品進行宣傳或宣傳，學術或科學活動除外；(Iii)通過媒體、社交媒體、傳單或任何其他媒體進行有關種植種子、大麻植物、大麻和衍生品的宣傳或宣傳，但學術或科學活動除外；(Iii)通過媒體、社交媒體、傳單或任何其他媒體進行有關種植種子、大麻植物、大麻和衍生品的宣傳或宣傳；(V)在配額技術小組分配配額的六個月後，或自發放種植種子許可證之日起六個月內未啟動授權活動；(Vi)未在發生下列任何事件後30個歷日內請求修改許可證：(A)修改被許可人的法定代表權；(B)修改土地或授權財產的所有權、佔有權或租賃權，以進行許可證中確定的活動；(V)未在許可證中規定的活動發生後30個歷日內請求修改許可證；(B)修改土地或授權財產的所有權、佔有權或租賃權，以進行許可證中確定的活動；和/或(C)就許可證中授權的活動向被許可人提供服務的承包商、實體或個人的修改；(Vi)阻止、阻礙或拒絕當局進入以行使行政和業務管制；(Vii)進行涉及種植、大麻植物種子的交易, (八)將大麻或大麻及其衍生物的種子用於種植、大麻植物、大麻或其衍生物的非科學或醫藥目的，或進行許可證中未考慮的活動；(九)認定授權住所不存在、處於廢棄狀態或不在經營中；(十)有跡象表明偽造、變造、篡改或篡改的跡象表明該許可住所不存在、處於廢棄狀態或不在經營中；(八)有跡象表明該種子用於種植、大麻植物、大麻或其衍生物用於非科學或醫藥目的，或進行許可證中未考慮到的活動；(九)經確定，經批准的住所不存在、處於廢棄狀態或不在經營中；(十)有跡象表明偽造、變造、篡改的跡象。(十一)向管制當局提交的文件被偽造或塗改；(十二)經核實，在個人的情況下，被許可人或在實體的情況下，被許可人的法定代表人已被宣佈對販毒和相關犯罪承擔刑事責任；(十三)未支付與監視有關的年費。

終止許可的原因必須在被許可人提起行政訴訟以抗辯其行為後由當局正式宣佈，並且只能根據行政法的一般原則，特別是正當程序、辯護權和處罰與被制裁行為之間的比例關係來適用。

我們法律代表的身份和背景對我們的大麻許可證很重要。

哥倫比亞立法特別關注被許可人法律代表的身份和背景。被許可人必須提交法定代表人收益的合法性聲明。此外，任何新的法定代表人的任命都必須在任命之日起30天內通知哥倫比亞政府，並得到相應部委的授權。在發放大麻許可證後，未提供此類通知，或法定代表人對販毒或相關犯罪負有刑事責任的任何聲明，都是解除可能導致我們終止生產大麻衍生物、使用種子種植或生產高THC或低THC大麻的許可證的條件。

哥倫比亞立法包含各種安全要求。

我們的行動和設施必須符合哥倫比亞立法規定的安全條件，其中除其他外，包括一項具有完整安全計劃和風險分析的安全議定書。任何違反安全協議的行為都是一種解除條件，可能導致我們終止生產大麻衍生物、使用種子種植或生產高THC大麻或大麻的許可證。

影響土地的情況可能會影響我們的大麻許可證。

生產大麻或大麻衍生物、種植種子或生產高THC大麻或大麻的許可證是指已確定的不動產(通常通過註明其土地登記號)。因此，某些影響被許可人土地所有權或土地使用協議的情況可能會影響大麻或大麻許可證本身，甚至要求終止這種許可證。此外，為了開發大麻或大麻相關活動，任何使用不同財產的計劃都必須從主管當局獲得單獨的許可證。由於影響土地的情況，我們的大麻和大麻許可證可能需要修改。我們不能保證任何這樣的修改或新的許可證能夠及時獲得或根本不能獲得。

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為哥倫比亞的大麻素產業提供資金是不確定的。

哥倫比亞大麻產業的融資主要是通過股權投資，而不是通過債務融資。債務融資受到限制有幾個原因，包括金融機構不瞭解這些活動的合法性，它們的內部政策不允許它們以開發大麻或相關活動為目的放貸，即使是在合法的情況下，它們也看到了為最近獲準的活動融資的風險。我們不知道這些活動的融資市場是否、如何或何時會發展起來。

我們在哥倫比亞可能會面臨操作風險。

由於潛在的社會、政治、經濟、法律和財政不穩定，在哥倫比亞的業務面臨風險。哥倫比亞政府面臨着持續存在的問題，包括但不限於通脹、失業和收入分配不公。哥倫比亞也是南美洲規模最大、持續時間最長的叛亂的發源地，農村的部分地區可能受到遊擊隊的影響。此外，哥倫比亞還經歷了與毒品有關的暴力、綁架和敲詐勒索活動的盛行，以及該國某些地區的內亂。這種不穩定可能需要我們暫停對我們物業的操作。其他風險可能涉及哥倫比亞不斷變化的法律和政策、未來徵收的任何特別税或類似費用、外匯波動和貨幣兑換和管制、合同權利無法執行或在沒有公平補償的情況下將財產徵收或國有化、在我們的業務或其他事項中使用外籍人員的限制。我們還承擔着哥倫比亞政府可能發生變化的風險，新政府可能會廢除或改變我們所依賴的法律和法規。

目前，對將收入從哥倫比亞匯回外國實體沒有任何限制，哥倫比亞也從未實施過這種限制。然而，不能保證未來不會對將收入從哥倫比亞匯回國內施加限制。外匯管制條例要求，來自哥倫比亞貨物出口的任何外幣收益都必須匯回哥倫比亞。然而，為了向外國供應商付款、償還外債、向外國股東支付股息和其他外國費用，允許通過哥倫比亞任何授權的金融實體購買外匯。

我們在哥倫比亞的業務可能面臨社會風險，如罷工、有組織的社區反對公司在該國的一個或多個地點存在，以及啟動法律程序或類似程序，這些可能會影響業務，並可能導致在建立社會認可度或將業務轉移到不同地點方面進行重大投資。在過去十年中，哥倫比亞發生了重大罷工，在某些情況下影響了貨物和公民的運輸以及國家一級的農業生產。

哥倫比亞經歷了幾次暴力和不穩定時期，可能會影響經濟和我們的公司。

哥倫比亞在過去40年中經歷了犯罪暴力時期，主要原因是遊擊隊和販毒集團的活動。儘管哥倫比亞政府與哥倫比亞革命武裝力量(哥倫比亞革命陣線(Fuerzas Armadas Revolucionarias De Columbia)如果不採取行動(例如哥倫比亞革命武裝力量或哥倫比亞革命武裝力量)，哥倫比亞的暴力或與毒品有關的犯罪可能無法持久減少，或前遊擊隊成員可能無法成功融入哥倫比亞社會。2018年，哥倫比亞政府暫停了與民族解放軍(解放者國家報(EJército de Liberación Nacional)(或ELN)，2019年，與哥倫比亞革命武裝力量(FARC)和平進程持不同政見者的少數團體宣佈重返非法活動。暴力事件可能會給我們在哥倫比亞的關鍵員工帶來安全風險，並要求他們離開該國。暴力或與毒品有關的犯罪升級可能會對哥倫比亞經濟和我們產生負面影響。

針對哥倫比亞政府、政界人士和私營企業的腐敗指控可能造成經濟和政治不確定性，並可能使我們面臨額外的信用風險。

針對哥倫比亞政府的腐敗指控，無論是在國家或地方一級，如果這些案件引發的調查得出結論或導致對被告非法行為的進一步指控或發現，政界人士和私營企業可能會造成經濟和政治上的不確定性。此外，被證實或被指控的不當行為可能會對哥倫比亞的政治穩定和哥倫比亞經濟產生不利影響。這些不利的政治和經濟影響可能會對我們的業務產生負面影響，包括抑制業務量，降低我們收回借給涉及非法或涉嫌非法行為的個人或項目的金額的能力，並損害我們的聲譽。

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哥倫比亞經歷了嚴重的通貨膨脹。

哥倫比亞過去經歷了兩位數的通貨膨脹率。如果哥倫比亞未來經歷大幅通貨膨脹，我們以哥倫比亞比索計算的成本將大幅增加，這取決於適用匯率的變動。通脹壓力也可能削弱我們長期進入全球金融市場的能力，以及我們為計劃中的資本支出提供資金的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。哥倫比亞政府應對通脹或其他重大宏觀經濟壓力的措施可能包括出臺政策或其他措施，這些政策或措施可能會增加我們的成本，降低運營利潤率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

哥倫比亞經濟增長率下降、負增長時期、通貨膨脹上升、政策變化或未來涉及外匯管制政策的司法解釋以及其他事項，如貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行法律法規和其他政治或經濟發展，可能會影響整體商業環境，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

哥倫比亞政府歷來對其經濟具有重大影響，很可能會繼續實施對我們的業務和經營業績、市場狀況、價格和當地發行人的證券回報率產生重要影響的政策。法律、公共政策和法規的潛在變化可能會導致哥倫比亞的不穩定和動盪。

未來政府政策的發展可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。哥倫比亞投資級信用評級的下調，或哥倫比亞未能維持評級，可能會增加我們的融資成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於税收條例或其解釋的變化而在哥倫比亞產生的額外税負可能會對我們的綜合業績產生不利影響。

與税收立法有關的不確定性給我們帶來了持續的風險。立法、法規和判例的變化可以通過提高税率和收費、創造新的税收、限制扣除和免税以及取消激勵措施和非税收入來影響税收負擔。值得注意的是，哥倫比亞政府存在鉅額財政赤字，這可能會導致未來的增税。更高的税收可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響。此外，國家或地方税務機關可能不會以與我們相同的方式解讀税收法規。不同的解釋可能導致未來的税務訴訟和相關費用。

匯率波動可能會對哥倫比亞經濟和我們的業績產生不利影響。

哥倫比亞採取了浮動匯率制度。中央銀行保持幹預外匯市場的權力，以鞏固或處置國際儲備，並控制匯率的任何波動。哥倫比亞比索兑美元匯率不時出現大幅波動，包括2019年期間。國際市場的意外事件、利率的波動、國際市場的油價波動或資本流動的變化可能會導致匯率不穩定，從而可能導致比索價值的大幅波動。由於我們的部分資產和負債是以外幣(特別是美元和加元)計價或編制指數的，匯率的劇烈波動可能會對我們的業績產生負面影響。


第1B項。未解決的員工意見
沒有。

項目2.屬性

聰明葉控股公司是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。本公司成立於2020年7月23日。我們的註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪街250號20樓，郵編：V6C 3R8。我們的主要執行辦公室位於美國紐約郵編：10017，紐約第五大道489號，27樓。

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哥倫比亞。我們有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產，這一選擇權將於2022年3月到期。我們還擁有一個4萬平方英尺的收穫後設施。我們擁有大約14,000平方英尺，並在波哥大附近租賃了大約78,000平方英尺的工業地產。我們在波哥大租用了一間大約12,500平方英尺的公司辦公室。

德國。我們在德國法蘭克福附近租了一處房產，大約有20,000平方英尺的辦公和倉庫空間，所有這些都轉租給了第三方。我們在漢堡州租了一間辦公室。

紐約，紐約。我們租了一間約5000平方英尺的辦公室，用作公司辦公室。

佛羅裏達州德斯廷。我們租了一間辦公室，作為當地的辦公地點。

田納西州巴黎。我們在田納西州的巴黎租了一間辦公室，作為草藥品牌的客户和銷售支持中心。

葡萄牙。我們在奧德米拉附近擁有大約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，以及大約11萬平方英尺的現有温室設施。我們還在里斯本設有公司辦事處。

亞利桑那州坦佩。我們在亞利桑那州坦佩租用了大約45,000平方英尺的製造和加工設施，作為我們草藥品牌產品的生產中心和公司辦公室。我們的草藥品牌公司辦公室也是租用的，位於亞利桑那州坦佩。

項目3.法律訴訟
我們參與各種調查、索賠和訴訟，在我們看來，這些調查、索賠和訴訟都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何，任何訴訟都可能需要我們招致鉅額訴訟費用，並可能導致管理層注意力的重大轉移。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股和認股權證分別以“CLVR”和“CLVRW”的代碼在納斯達克交易。

截至2021年3月26日，我們有368名普通股記錄持有人，一名無投票權普通股記錄持有人和兩名認股權證記錄持有人。我們普通股和認股權證的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，其中包括作為實益所有者的持有者，但他們的證券是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。

有關我們基於股權的激勵計劃的信息，請參閲本表格10-K的第三部分，第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。

到目前為止，我們還沒有向我們的普通股支付任何現金股息，目前也沒有向我們的普通股支付現金股息的計劃。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的股權證券沒有回購。

根據我們的股權補償計劃授權的證券的信息在此併入，參考了Clear Leaves Holdings Inc.為其2021年年度股東大會提交的委託書，該股東大會將在截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會(SEC)。


項目6.精選財務數據
不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與“業務”部分和我們截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些報表包括在本10-K表格的其他部分。除非另有説明，此處包含的財務信息取自或派生自該合併財務報表。以下討論包含前瞻性聲明。實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括下面和本表格10-K中其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”項下。
除每股數據或另有説明外，金額以數千美元表示。

以下信息已進行調整，以反映本表格10-K開頭的“説明性説明”和本表格10-K中的合併財務報表附註3中所述的我們合併財務報表的重述和修訂。

我公司
我們是一家跨國大麻公司，其使命是成為一家行業領先的全球大麻公司，在培育更健康的全球社區的同時，以我們的原則、人員和業績而得到認可。我們正在努力開發行業領先的低成本全球企業對企業(B2B)供應鏈之一，目標是以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和健康產品。除了大麻類藥物業務外，我們還從事非大麻類藥物的配方、製造、營銷、銷售、分銷以及以其他方式商業化順勢療法和其他天然藥物、保健產品和營養食品的業務。我們將繼續
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投資建設覆蓋全球的分銷網絡，在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大開展業務和投資。
截至本10-K表格提交之日，我們在兩大洲擁有超過190萬平方英尺的温室種植能力和約1300萬平方英尺的農業用地，並有權額外購買約7300萬平方英尺的土地用於擴大種植。我們的哥倫比亞種植業務擁有拉丁美洲最大的温室容量，可用於大麻生產，並已獲得CUMCS的GACP認證。我們的哥倫比亞製造設施於2019年8月獲得INVIMA的哥倫比亞GMP認證，並於2020年7月獲得HALMED的歐盟GMP認證。我們的收穫後設施也在2020年7月獲得了歐盟GMP認證。我們是第一家從哥倫比亞合法出口大麻素的公司，也是世界上少數幾家獲得歐盟GMP認證的大麻公司之一。歐盟GMP認證是將醫用大麻產品進口到歐洲市場的必備資質，歐洲市場遵守嚴格的藥品質量標準。2020年8月，我們在葡萄牙的業務獲得INFARMED臨時許可，可以商業種植、進出口醫用大麻。我們的葡萄牙工廠於2021年3月獲得GACP證書。
與幾家大麻運營商不同，它們在許多情況下僅限於一個地理位置，可能依賴現有監管框架提供的初步市場保護，而我們可以在哥倫比亞和葡萄牙等世界低成本地區擴大生產，同時由於我們的歐盟GMP認證和全球網絡，保持進入歐盟等一些附加值更高的終端市場的機會。
我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻企業合作，為他們提供成本更低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應以及加快上市速度。由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。到目前為止，我們向澳大利亞、巴西、加拿大、智利、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、祕魯、波蘭、西班牙、南非、英國和美國出口的大麻產品數量有限。
2019年4月，我們收購了Herbal Brands，該公司生產並向全美15,000多個零售點分銷營養食品。儘管到目前為止，我們的絕大部分銷售額來自我們的草藥品牌子公司，但我們相信草藥品牌提供了一個平臺，我們可以利用這個平臺在未來更多地分銷大麻類藥物。
我們把我們的業務分成兩個部分：大麻素和非大麻素部分。
1.大麻素經營部門包括該公司大麻素產品的種植、提取、製造、商業化和分銷。根據適用的國際和國家法律和條例，這一經營部門正處於大麻類產品在國際上商業化的早期階段。我們所有的客户和大麻素產品的銷售目前都在美國以外。
2.非大麻類藥物的運營部門包括作為我們收購Herbal Brands的一部分而收購的品牌和製造資產。該部門從事保健產品和保健食品(不包括大麻素產品)的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。我們草藥品牌產品的主要客户包括美國的專業和健康零售商、大眾零售商和專業和健康商店。

影響我們業務的因素
我們認為，我們未來的成功主要取決於以下幾個因素：
行業的全球化由於我們的MNO模式專注於地域多樣化，這使我們有別於許多競爭對手，並使我們能夠在世界低成本地區擴大生產，我們相信，在醫用大麻和大麻行業提供合理監管和自由跨國界商品流動的市場上，我們處於有利地位。雖然某些國家，如加拿大，歷來不歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，但其他國家，如德國和巴西，主要依賴進口。
全球醫療市場擴張我們相信，隨着更多合法的醫用大麻地理位置的出現，我們處於有利地位，可以利用全球大麻市場的擴張。目前，超過41個國家在國家或聯邦一級授權醫用大麻，其中一半以上的國家已將大麻使用合法化或對其大麻使用法律進行重大改革，以擴大允許的醫療用途的範圍，使其超出最初的參數。在過去的三年裏，我們在加拿大、哥倫比亞、葡萄牙和德國建立了地區業務，我們在人員和合作夥伴方面投入了大量資源，為建立新的出口渠道奠定了基礎。
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產品開發與創新由於大麻行業的快速發展，不同地區的法規不同，以及開發和驗證醫藥級大麻產品所需的時間，我們擴大產品和配方組合的速度將影響市場對我們產品的接受度。為了在保持或降低單位成本的同時提高產量，我們可能需要加強種植、提取和其他加工方法。我們相信，我們專注於生產符合嚴格法規的專有和獨家產品或配方，或為患者或消費者帶來更大利益，可以在各個市場創造優勢。
監管專門知識和適應隨着越來越多的市場歡迎大麻或大麻產品的進口用於商業目的，這需要導航並遵守不同地區不斷演變的嚴格大麻法規，我們相信我們處於有利地位，可以在這些市場擴張。聰明的葉子建立了一支全球監管團隊，該團隊在與監管機構和政府發展良好關係方面經驗豐富，這些監管機構和政府在各自管轄範圍內管理和塑造大麻行業。關鍵專業知識包括遵守和確保配額、產品批准、出口許可、進口許可和其他特定地域的許可證。
戰略性擴大產能和製造能力他説，擁有較低的運營成本並控制生產過程以產生大規模的一致性和質量是有益的。隨着我們向新市場擴張，並擴大我們在現有市場的存在，我們預計將需要在種植和加工方面進行大量投資，這可能需要額外的資本籌集。我們還致力於通過種植或加工方法的創新來提高生產能力，提高現有資產的產量和產出水平。雖然我們相信我們在哥倫比亞的核心種植和提取業務的規模足以滿足我們目前的業務運營，但隨着我們的大麻銷售增長並擴展到花卉產品，我們計劃擴大我們的業務，投資於先進的加工或成品製造能力，特別是在哥倫比亞和葡萄牙。

關鍵運營指標
我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度大麻素部門的部分運營和財務信息：
截至十二月三十一日止的年度， 
運營信息：20202019 變化
(2000美元，不包括千克和每克
數據)
收穫公斤(乾花)(a)
56,685 39,720  16,965  43 %
生產成本：(b)
$8,027  $8,523  $(496) (6)%
每克生產成本$0.14  $0.21  $(0.07) (34)%
精選財務信息：
收入$2,511 $133  $2,378  N/M
售出千克(c)
24,035  644  23,391  N/M
每克售出收入$0.10  $0.21  $(0.11) (53)%
不適用：不是一個有意義的百分比。
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_______________
(a)每年收穫的千克(乾花)代表收穫後用於銷售和研發目的的乾燥植物的重量。這個經營指標是用來衡量我們農場的生產力的。
(b)生產乾花的成本包括與種植、提取、折舊、質量保證和與收穫的公斤(乾花)相關的供應鏈相關的成本。
(c)售出的千克代表以千克為單位的產品在乾燥植物當量中的銷售量。在本公制中，萃取物被轉換為幹植物當量。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別銷售了24,035公斤和644公斤乾花當量。截至2020年12月31日的年度，我們的大麻素部門銷售主要在哥倫比亞、澳大利亞、以色列和巴西。這一增長主要是由於該公司開始了大麻類產品的銷售活動。
在截至2020年12月31日的一年中，我們收穫了56,685公斤大麻素，而截至2019年12月31日的一年中，我們收穫了39,720公斤。增加的主要原因是擴大了我們在哥倫比亞的種植設施。
截至2020年12月31日的年度，生產成本約為每克乾花當量0.14美元，而截至2019年12月31日的年度，生產成本約為每克乾花當量0.21美元。生產成本的下降主要是由我們在哥倫比亞種植能力設施的擴大以及由此產生的規模經濟推動的。

最新發展動態

葡萄牙許可

GACP認證證明，我們按照世衞組織和歐洲醫藥機構(“EMA”)關於(I)世衞組織藥用植物和(Ii)EMA規定的草藥原料的良好農業和採集規範的指導方針運作，以確保高質量的生產和產品。我們在哥倫比亞的運營在2020年5月27日獲得了這樣的認證，並於2020年11月9日獲得了土地認證，這意味着所有温室都是按照GACP運營的。

2021年2月22日，我們在葡萄牙的温室和採後設施也獲得了同樣的認證。

這些證書必須每年更新一次。

2020年值得注意的發展

企業合併的結束

2020年12月18日，聰明樹葉公司和SAMA公司完成了先前宣佈的業務合併協議，修訂和重新簽署的業務合併協議日期為2020年11月9日，由SAMA公司、聰明樹葉公司、本公司和合並子公司組成。

根據企業合併協議，以下各項交易按以下順序進行：(I)根據法院批准的加拿大安排計劃(“安排計劃”和根據該安排計劃作出的安排，“安排”)，於2020年12月17日太平洋時間晚上11時59分(美國東部時間12月18日凌晨2時59分)，(A)所有聰明葉子股東以其無面值聰明葉子的A類普通股(“聰明葉子普通股”)換取我們的無面值普通股(“普通股”)及/或無票面價值的無投票權普通股(“無投票權普通股”)(根據企業合併協議釐定)及(B)某些聰明葉子股東總共收到約3,100元現金(“現金安排對價”)，以致在安排完成後，聰明葉子立即成為吾等的直接全資股東。(Ii)太平洋時間上午12：01(凌晨3：01(I)於2020年12月18日(美國東部時間)，合併子公司與SAMA合併並併入SAMA，SAMA作為我們的直接全資子公司(“合併”)在該合併中倖存，合併後SAMA的所有普通股股份被轉換為獲得普通股的權利，如業務合併協議所述；(Iii)緊隨合併完成後，吾等將SAMA(作為合併的尚存公司)已發行及已發行股本的100%貢獻予聰明葉，以致：(Iii)緊隨合併完成後，吾等將SAMA已發行及已發行股本的100%(作為合併的尚存公司)出資予巧葉公司，
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SAMA成為智葉公司的直接全資子公司；(Iv)在SAMA向智葉公司出資之後，智葉公司立即將特拉華州的一家公司、智葉公司的全資子公司NS美國控股公司的已發行和流通股100%貢獻給SAMA。合併完成後，SAMA更名為聰明的葉子美國公司。

2020年12月18日，SAMA的單位、SAMA普通股和認股權證停止在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，我們的普通股和認股權證分別以“CLVR”和“CLVRW”的代碼在納斯達克開始交易。有關詳情，請參閲本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日經審核綜合財務報表的附註8及附註13。

新冠肺炎大流行
該公司預計其業務將繼續受到最近和持續爆發的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的影響，該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎的傳播嚴重影響了全球許多經濟體。在許多國家，包括公司運營的國家，企業正被迫長時間或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非必要服務，已對世界各地的企業造成重大幹擾，導致經濟放緩。全球股市也經歷了更大的波動性，在某些情況下，還出現了大幅下跌。

各國政府和中央銀行已經通過貨幣和財政幹預來穩定經濟狀況，該公司已經採取措施獲得司法管轄區政府提供的財政援助，但該公司預計其2021年的財務業績將繼續受到影響，並導致其某些上市計劃的延遲。

新冠肺炎大流行的持續時間和影響，以及政府和央行應對措施的有效性仍不清楚。無法可靠地估計這些後果的持續時間和嚴重程度，也無法可靠地估計它們對公司未來財務狀況和業績的影響。

我們繼續密切關注新冠肺炎的影響，重點關注員工的健康和安全以及業務連續性。我們已實施多項措施，以減少病毒的傳播，包括要求非生產僱員在家工作、限制訪客進入生產地點、利用紅外線温度讀數對僱員進行檢查，並要求他們每天在進入設施前填寫健康問卷、在生產地點實施社會疏遠措施、加強設施清潔協議，以及鼓勵僱員遵守世界生組織建議的預防措施。我們的全球運營地點已經減少到僅限關鍵業務人員，並且物理距離措施正在生效。此外，由於我們的非生產勞動力可以使用各種技術工具有效地遠程工作，因此我們能夠保持全面運營。雖然我們的工作地點仍然開放，但強制或自願的自我隔離可能會進一步限制我們設施的人員配備。

由於新冠肺炎大流行，供應鏈中斷，包括對國際航班的影響和航空貨運限制，限制了我們的產品從哥倫比亞運往其他國家。自2020年7月10日以來，從哥倫比亞起飛的國際航班在有限的基礎上恢復，並受到一定的限制。此外，我們計劃擴大某些生產線和生產流程的計劃也受到了幹擾。由於INFARMED對我們的設施進行實物檢查的能力減弱，新冠肺炎疫情也影響了在葡萄牙的許可工作的完成。有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-目前爆發的新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已在全球經濟和我們的業務中造成嚴重中斷，並可能對我們的運營業績和結果產生不利影響。”

可轉換票據修訂

在業務合併方面，2020年11月9日，聰明樹葉公司和票據持有人同意修改2022年可轉換票據的條款，其中包括從2021年1月1日起將利率降至8%，並規定此類利息將以現金支付，每季度拖欠一次，並向公司提供通過向票據持有人發行普通股來滿足季度利息支付的選擇權。

在業務合併結束後，2022年可轉換票據仍未發行，但根據條款可轉換為我們的普通股。有關更多詳細信息，請參閲“-流動性和資本資源-債務-可轉換票據修訂“以及附註12.本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表。
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印尼姆控股公司可轉換票據和印尼姆控股認股權證

2020年11月9日，聰明葉子與公司簽訂了本金為3,000美元的無擔保附屬可轉換票據(“Neem Holdings可轉換票據”)，付款人為聰明葉子的股東Neem Holdings，LLC(“Neem Holdings”)。聰明樹葉公司必須在業務合併結束後10個工作日內償還Neem控股公司的可轉換票據，該公司已同意迅速全額履行這一義務。Neem Holdings的可轉換票據是免息的。Neem Holdings的可轉換票據已於2020年12月23日償還。

於2020年11月9日，巧葉公司向巧葉公司的股東Neem Holdings發行了一份認股權證(“Neem Holdings認股權證”)，以購買一定數量的Smart Leaf普通股(“認股權證”)，使Neem Holdings有權在安排中獲得30萬股普通股，總收購價為3美元。Neem Holdings認股權證可對所有(但不少於全部)認股權證股份行使，並於(I)業務合併協議的日期和時間較早者屆滿Neem Holdings認股權證是在安排生效時間之前行使的。

有關詳情，請參閲本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註12。

2020年第四季度債券融資

2020年10月，聰明的葉子完成了一次融資，根據融資結果，它發行了本金總額為1230美元的2023年9月可轉換債券。此外，2020年11月9日，SAMA管道中的某些訂户與聰明葉簽署了認購協議，作為可轉換債券投資的一部分，將在2023年9月額外投資1500美元的可轉換債券。作為安排的一部分，2023年9月的所有可轉換債券都被轉換為聰明葉公司的普通股，然後轉換為公司的普通股。有關更多詳細信息，請參閲“-流動性和資本資源-債務-2020年第四季度債券融資.“以及附註12.本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表。

GNC破產
2020年6月23日，GNC及其附屬公司根據美國法典第11章(“破產法”)向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書。2020年9月，破產法院法官批准將GNC出售給一家投資者，並於2020年第三季度將GNC的幾乎所有資產出售給哈爾濱醫藥集團控股有限公司，GNC擺脱了破產法第11章的規定。有關GNC對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們目前很大一部分收入依賴於有限的客户羣。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係，或者如果一個或多個重要客户終止與我們的關係或減少購買，或者我們的收入可能大幅下降“，以及本表格10-K所載截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註9。
草藥品牌貸款修正案
2020年8月27日，我們修改了Herbal Brands貸款的某些條款，規定每年額外支付4%的利息，按季度複利，到期時以實物支付。此外，我們將未到期的193,402份認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，雙方同意，Herbal Brands貸款下的某些財務契約的遵守將推遲到2021年9月30日，並且在有資格的IPO(如Herbal Brands貸款中的定義)之後將不需要遵守。業務合併符合Herbal Brands貸款中合格IPO的定義。見本表格10-K所載截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註12。
歐盟GMP認證
2020年7月8日，聰明的葉子因其位於哥倫比亞的收穫後和提取設施獲得了HALMED的歐盟GMP認證。歐盟GMP認證預計將擴大聰明葉公司服務於新興的歐洲醫用大麻和大麻市場的能力，這些市場有嚴格的質量、合規性和監管要求。由於我們是全球少數幾家獲得歐盟GMP認證的公司之一，隨着全球需求的增加和更多合法大麻地理區域的出現，歐盟GMP認證預計也將擴大我們在製藥渠道的先行者優勢。
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第五輪籌款活動

2020年4月和7月，Smart Leaves完成了E輪融資(“E系列融資”)，發行了總計約18,396美元的高級可轉換D類優先股(“D類優先股”)和總計4,162美元的2023年到期的可轉換債券本金總額(“2023年6月可轉換債券”)。作為安排的一部分，D類優先股和2023年6月的可轉換債券被轉換為巧葉普通股，然後轉換為公司的普通股。有關更多詳細信息，請參閲“-流動性和資本資源-債務-E系列融資“以及附註12.本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表。
葡萄牙許可
2020年8月，我們獲得了INFARMED頒發的種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的許可證，與葡萄牙其他獲得許可的大麻公司類似，我們於2020年8月被列入INFARMED許可部的登記表。由於新冠肺炎疫情和INFARMED對我們葡萄牙業務進行實物檢查的能力受到限制，許可證是根據特殊的許可程序發放的，需要INFARMED進行驗證性實物檢查。我們的許可證為我們的葡萄牙業務提供了與正常程序下頒發的許可證相同的權利和資格，包括進行商業運營的能力。實物檢查是在2020年8月27日進行的，在檢查審查成功完成後，我們預計我們目前的許可證將被按正常程序發放的許可證取代。根據INFARMED目前授予的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。我們的葡萄牙工廠於2021年3月獲得GACP證書。要保持GACP證書，我們必須在GACP指導下培養和運營。

經營成果的構成要素
收入 -在我們的大麻素部門，收入主要來自我們大麻產品的銷售，目前包括大麻二醇分離、全光譜和標準化提取物。在我們的非大麻類藥物領域，收入主要來自向零售客户銷售我們的保健品。由於我們最近才開始開展我們的大麻銷售業務，我們的主要收入來自我們的草藥品牌業務。
銷售成本 -在我們的大麻素部門，銷售成本主要由收穫前、收穫後以及運輸和履行組成。收穫前的成本包括種植大麻的勞動力和直接材料，其中包括水、電、養分、病蟲害綜合治理、種植供應和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、提純、質量檢測和分配管理費用相關的成本。運輸和履行成本包括包裝、標籤、快遞服務和分配的管理費用。銷售總成本還包括與配件和庫存調整相關的銷售成本。在我們的非大麻素部門，銷售成本主要包括原材料、勞動力和可歸因性管理費用，以及包裝標籤和履行成本。

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經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

合併淨虧損數據報表
(單位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
(重述)(a)
收入$12,117 $7,834 
銷售成本(4,704)(4,732)
毛利7,413 3,102 
一般和行政費用29,828 34,979 
銷售和營銷費用2,577 3,183 
商譽減值1,682 — 
折舊及攤銷費用1,854 1,480 
運營虧損(28,528)(36,540)
利息支出，淨額4,455 2,684 
重新計量認股權證負債的收益(10,780)— 
投資損失464 756 
債務清償損失2,360 3,374 
衍生工具公允價值損失657 421 
匯兑損失491 1,575 
其他(收入)費用，淨額(284)534 
其他(收入)費用合計(淨額)(2,637)9,344 
所得税前虧損(25,891)(45,884)
當期所得税退還— — 
遞延當期所得税追回— — 
股權投資和證券損失4 96 
淨損失$(25,895)$(45,980)
可歸因於非控股權益的淨虧損— (6,450)
公司應佔淨虧損$(25,895)$(39,530)
(a)有關截至2020年12月31日的重述調整的信息，請參閲本表格10-K中包含的我們截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註3。

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按渠道劃分的收入
(單位：千美元)
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們按渠道劃分的收入。
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
大眾零售$6,879 $3,318 
特產、健康和其他零售689 1,235 
分銷商4,036 2,397 
電子商務513 885 
總計$12,117 $7,834 

收入
截至2020年12月31日的一年，收入從截至2019年12月31日的7834美元增加到12,117美元。這一增長主要是由於2019年4月收購的草藥品牌業務在截至2020年12月31日的一年中增加了幾個月的銷售額，以及我們大麻素部門的銷售額。
銷售成本
截至2020年12月31日的一年，銷售成本降至4,704美元，而截至2019年12月31日的一年為4,732美元。2020年的小幅下降主要是由於在收購Herbal Brands之後，於2019年計入了與Herbal Brands庫存公允價值相關的額外成本。這主要被草藥品牌產品的銷售所抵消，其中包括2020年額外四個月的銷售，以及我們大麻類藥物部門銷售的銷售成本。
運營費用
(單位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
 20202019變化
一般和行政$29,828 $34,979 $(5,151) (15)%
銷售和市場營銷2,577 3,183 (606) (19)%
商譽減值1,682 — 1,682 N/M
折舊及攤銷1,854 1,480 374  25 %
總運營費用$35,941 $39,642 
(佔收入的百分比)  
一般和行政246 %N/M
銷售和市場營銷21 %41 %
商譽減值14 %— %
折舊及攤銷15 %19 %
總運營費用N/MN/M
不適用：不是一個有意義的百分比

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一般和行政。截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用從截至2019年12月31日的34,979美元減少到29,828美元，這主要是因為我們採取了一些措施來降低成本，以應對新冠肺炎疫情，降低了辦公室和行政以及與員工相關的成本，如工資和福利。
銷售和市場營銷。截至2020年12月31日的年度，銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的年度的3,183美元降至2,577美元，這主要是由於我們採取了成本控制措施，以應對新冠肺炎的影響。此外，在上一年期間，由於為我們的大麻素產品探索潛在的新出口市場，我們產生了更高的銷售和營銷成本。與美國草藥品牌業務相關的營銷和銷售成本增加，部分抵消了這一下降，其中包括2020年與2019年相比增加了4個月的成本。
商譽減值。截至2020年12月31日的年度，我們確認與我們的草藥品牌業務相關的商譽減值1,682美元。有關詳情，請參閲本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註8及附註10。
折舊及攤銷。截至2020年12月31日的年度，折舊和攤銷費用從截至2019年12月31日的年度的1,480美元增加到1,854美元，這主要是由於我們擴大種植和開採資產的資本支出。此外，這一增長是由於作為Herbal Brands收購的一部分而收購的有限壽命無形資產的攤銷，其中包括2020年比2019年多4個月的攤銷，以及由於GNC無形資產的使用壽命加快而在2020年下半年的攤銷費用增加，如“-最新發展-GNC破產“及附註9及附註11本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註9及附註11。
營業外收入和費用
(單位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
20202019變化
(重述)(a)
利息支出，淨額$4,455 $2,684 $1,771 66 %
重新計量認股權證負債的收益(10,780)— (10,780)N/M
其他投資損失464 756 (292)(39)%
債務清償損失2,360 3,374 (1,014)(30)%
衍生工具公允價值損失657 421 236 56 %
匯兑損失491 1,575 (1,084)(69)%
其他(收入)費用，淨額(284)534 (818)(153)%
總計$(2,637)$9,344 $(11,981)(128)%
(a)有關截至2020年12月31日的重述調整的信息，請參閲本表格10-K中包含的我們截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註3。

不適用：不是一個有意義的百分比

利息支出，淨額。截至2020年12月31日的年度淨利息支出為4455美元，而截至2019年12月31日的年度淨利息支出為2684美元。增加的主要原因是與2022年可轉換票據相關的利息支出增加，以及與收購Herbal Brands有關的本票發行。此外，這一增長反映了2020年3月與2022年3月修訂的2022年可轉換票據條款相關的更高利率。有關更多細節，請參閲本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12。
重新計量認股權證負債的收益。截至2020年12月31日的年度，重新測量收益為10,780美元，而截至2019年12月31日的年度為零。收益直接歸因於權證的重新計量。
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截至2020年12月31日的負債。有關詳情，請參閲本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註3。
投資損失。截至2020年12月31日的一年，投資虧損為464美元，而截至2019年12月31日的一年，投資虧損為756美元。投資損失主要與我們在Lift&Co.股票和Cansativa投資的賬面價值下降有關。有關詳情，請參閲本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註7。
債務清償損失。截至2020年12月31日的年度債務清償虧損為2360美元，主要與E系列債券和2023年9月可轉換債券在業務合併結束時的轉換有關。截至2019年12月31日的年度債務清償虧損3374美元，這是由於我們在2019年3月將聰明葉子的C系列債務轉換為C類優先股，這些優先股隨後在業務合併結束時交換為本公司的普通股。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註12。
衍生工具公允價值損失。截至2020年12月31日的年度，我們虧損657美元，而截至2019年12月31日的年度虧損421美元。截至2020年12月31日的年度虧損主要是由於2023年9月可轉換債券的轉換。截至2019年12月31日止年度的虧損是由初步確認與本公司持有Lift&Co.認股權證相關的衍生工具所致。有關更多細節，請參閲本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12。
匯兑損失。截至2020年12月31日的一年，外匯影響為虧損491美元，而截至2019年12月31日的年度虧損為1,575美元。截至2019年12月31日的一年的外匯損失主要是由哥倫比亞比索兑美元的貨幣波動推動的。
其他(收入)費用，淨額。其他(收入)費用，淨額包括對我們的合併財務報表沒有單獨重大影響的成本。

按業務部門劃分的經營業績
我們的管理層評估公司每個可報告部門的部門損益。我們將分部損益定義為持續經營的未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、外幣波動損益、提前清償債務的損益和雜項費用前的收入。分部損益也不包括某些項目的影響，這些項目不直接歸因於應報告分部的基本經營業績。有關所得税前持續經營的分部利潤與虧損的對賬，請參閲本表格10-K中包括的我們截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註17。
按細分市場劃分的收入
(單位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
細分市場收入：
大麻素$2,511 $133 
非大麻素9,606 7,701 
總收入$12,117 $7,834 

大麻素。截至2020年12月31日的一年，大麻素收入從截至2019年12月31日的133美元增加到2511美元，這主要是由於我們開始開展大麻素銷售業務時大麻素產品的銷售。
非大麻素。截至2020年12月31日的年度收入從截至2019年12月31日的年度的7,701美元增加到9,606美元，這主要歸因於草藥品牌在美國的業務，其中包括2020年額外4個月的銷售，但由於新冠肺炎的影響，2020年銷售放緩部分抵消了這一影響。
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目錄
分部損益
(單位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度，變化
20202019$%
部門利潤/(虧損)：
大麻素$(18,798)$(25,250)6,452 (26)%
非大麻素1,863 614 1,249 203 %
總網段損耗(a)
$(16,935)$(24,636)7,701 (31)%
(a)有關分部利潤/(虧損)與所得税前虧損的對賬，請參閲本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註17。
大麻素-截至2020年12月31日的年度，大麻素部門虧損從截至2019年12月31日的年度的25,250美元降至18,798美元，主要原因是我們在2020年實施了成本控制措施，以及大麻素產品的銷售增加。這一下降部分被我們在哥倫比亞、葡萄牙和德國擴大業務所產生的成本所抵消。
非大麻素-截至2020年12月31日的年度，非大麻類部門利潤增至1,863美元，而截至2019年12月31日的年度利潤為614美元。這一增長主要是由於2020年實施的成本控制措施，以及2020年期間額外的4個月活動，但由於新冠肺炎的影響，2020年銷售額下降部分抵消了這一增長。

流動性與資本資源
下表列出了本公司各期合併現金流量表的主要組成部分：
(單位：千美元)
 截至十二月三十一日止的年度，
  2020 2019
用於經營活動的現金淨額 $(21,961)$(37,052)
用於投資活動的淨現金 (3,665)(33,901)
融資活動提供的現金淨額 91,838 62,834 
外幣換算對現金及現金等價物的影響 50 54 
期初現金、現金等價物和限制性現金 13,198 21,263 
現金、現金等價物和限制性現金期末 79,460 13,198 
增加(減少)現金和現金等價物 $66,262 $(8,065)

經營活動現金流
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度內經營活動使用的淨現金髮生變化，主要是由於營運資金的使用減少，以及扣除非現金項目後淨虧損減少。
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投資活動的現金流
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額減少，主要是由於收購Herbal Brands，我們對Cansativa的投資，以及截至2019年12月31日的年度資本支出增加。
在截至2019年12月31日的年度內，我們的資本支出增加了約14,209美元，這主要是由於我們投資於擴大我們的大麻業務運營。
融資活動的現金流
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額有所增加，主要原因是2020年的債務和股權融資收益高於2019年。於截至2020年12月31日止年度，融資活動主要與業務合併及聰明葉子的E系列融資有關，而於截至2019年12月31日止年度，聰明葉子發行D系列優先股、2022年可換股票據及與Herbal Brands收購相關的債務。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註9。
流動資金來源
我們主要通過發行優先股、出售可轉換票據和運營現金來為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為79,107美元和12,044美元，這些現金和現金等價物分別用於營運資金和一般公司用途。這意味着總共增加了67063美元。
由於業務合併的結束，我們收到了大約73509美元的淨收益(請參閲本表格10-K中包括的經審計的綜合財務報表附註8)。自成立以來，我們一直存在運營虧損和運營現金流為負的情況，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到它能夠從出售可用庫存中獲得可觀收入(如果有的話)。我們預計，由於商業化前活動、營銷和製造活動以及支持運營的一般和行政成本，我們的運營將繼續蒙受虧損。

從歷史上看，我們能夠通過成本管理和降低成本措施，輔之以籌集額外融資來管理流動性需求。雖然聰明的葉子過去在融資方面取得了成功，直到2020年11月才這樣做，但不能保證在需要時會以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。新冠肺炎的持續傳播(見《中國日報》--譯者注)最新發展-新冠肺炎大流行“對於新冠肺炎的討論)和不確定的市況可能會進一步限制我們獲得資金的能力。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，並暫停或削減計劃的項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的損害。
流動性的使用
我們對流動性的主要需求是為營運資金要求、資本支出、償債義務和一般企業用途提供資金。我們為運營提供資金以及計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，而這些業績和現金流受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響。我們的綜合中期財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們將在可預見的未來繼續運營，因此，我們將能夠在正常運營過程中變現我們的資產，並在到期時償還我們的負債。

我們通過編制預算和現金預測來管理流動性風險，以確保我們有足夠的資金來履行義務。在管理營運資金時，我們可以通過以批發率出售庫存、尋求額外的融資來源以及管理資本支出的時間來限制我們的現金需求量。雖然我們相信我們有足夠的現金在短期內滿足營運資金要求，但我們可能需要額外的資本和/或融資來源，以滿足計劃中的增長要求，併為我們種植和加工設施的建設活動提供資金。

關於聰明葉子截至2019年12月31日的年度經審計財務報表，我們的管理層認定存在重大不確定性，這些不確定性導致在沒有額外融資和成本降低或成本管理措施的情況下，聰明葉子是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。關於業務合併的結束，我們收到了大約73,509美元的淨收益(請參閲經審計的綜合報告附註8
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目錄
本表格10-K中包含的財務報表)。我們相信，手頭現金足以滿足本公司自發布截至2020年12月31日年度的綜合財務報表起計12個月內的估計流動資金需求。如果這個數額不足以讓我們繼續經營下去，我們可能需要通過債務、股權或其他形式的融資來籌集額外的現金，為未來可能無法接受的條款或根本無法獲得的業務提供資金。
債務
截至2020年12月31日，未償淨債務總額為33,843美元。餘額包括2019年3月發行的2022年可轉換票據約27,750美元，為2019年4月收購Herbal Brands提供資金而發行的債務8,500美元，以及扣除Herbal Brands貸款本金償還和債務發行成本後的其他借款。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註12。
截至2019年12月31日，未償債務總額為33,728美元。2019年的餘額涉及2019年3月發行的2022年可轉換票據，以及草藥品牌貸款。
草藥品牌債務
於2019年4月，為促進Herbal Brands收購的融資，Herbal Brands與第三方貸款人Rock Cliff Capital LLC(“貸款人”)簽訂了Herbal Brands貸款，並向其發行了認股權證。草藥品牌貸款於2020年8月修訂。有關收購Herbal Brands的更多詳情，請參閲本10-K表格中包括的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註8。
Herbal Brands貸款是一筆非循環貸款，本金為8500美元，年息8%，從2019年7月1日開始在每個財季的第一天到期並拖欠，並根據實際經過的天數計算。此外，自2020年8月27日起，Herbal Brands須就Herbal Brands貸款的未償還本金支付實物利息(PIK)，直至全數支付為止，利率相當於年利率4.0%，該等PIK利息將作為額外本金資本化，以增加Herbal Brands貸款的未償還本金餘額，於每個財政季度的第一天。Herbal Brands貸款將在2023年5月2日到期日之前償還或預付。按季度計算，這筆貸款要求Herbal Brands償還85%的正運營現金流。草藥品牌也可以選擇預付一部分或草藥品牌貸款，費用等於(1)零和(2)2,337.5美元中較大者，在該預付款日扣除已經支付的利息(不包括已支付的PIK利息和資本化為未償還本金的PIK利息)。Herbal Brands貸款由本公司的若干附屬公司擔保，以Herbal Brands於Herbal Brands的資產及股權作抵押，並受若干契約所規限。在業務合併結束後，Herbal Brands貸款仍未償還。
在執行Herbal Brands貸款的同時，聰明葉子公司向貸款人發行了認股權證，以1：1的比例購買193,402股聰明葉子公司的C類優先股，價格為每股8.79美元。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間全部或部分行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。業務合併結束後，向貸款人發行的認股權證仍未發行，但貸款人有權購買本公司的普通股，而不是智葉公司的普通股。
2020年8月27日，我們修改了Herbal Brands貸款的某些條款，規定每年額外支付4%的利息，按季度複利，到期時以實物支付。此外，我們將未到期的193,402份認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，雙方同意將草藥品牌貸款項下的契約測試推遲到2021年9月30日。

在業務合併結束後，根據條款，Rock Cliff認股權證持有人可以每股26.73美元的執行價購買63,597股本公司普通股。
有關詳情，請參閲本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註12。
可轉換票據
2019年3月，作為D系列融資的一部分，聰明樹葉發行了本金總額為27,750美元的有擔保可轉換票據(“2022年可轉換票據”)，到期日為2022年3月30日(“2022年到期日”)。2022年發行的可轉換票據最初的年利率為8%，每季度支付一次現金欠款。2022年的可轉換票據由巧葉公司的某些子公司提供擔保，並以某些子公司的股權質押作為擔保。在……裏面
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目錄
2020年3月和2020年6月，聰明葉子和票據持有人修改了2022年可轉換票據的條款，從2020年1月1日起將利率提高到10%，並規定此類利息將在2022年到期日以實物支付。

關於業務合併，2020年11月9日，聰明樹葉公司和票據持有人同意修改2022年可轉換票據的條款，以：(I)從2021年1月1日起將利率降至8%，並規定此類利息將以現金支付，每季度拖欠一次；(Ii)規定以實物票據的形式支付2020年1月1日至12月31日期間的所有應計和未償還利息；同意將PIK票據轉讓給SAMA，以換取根據認購協議條款作為SAMA管道一部分發行的PIPE股票；(Iii)根據聰明葉子的選擇權，以發行普通股的方式向票據持有人支付季度利息，每股價格相當於10天VWAP的95%；(Iv)根據聰明葉子的選擇權，隨時以現金預付2022年可轉換票據項下的任何或所有已發行金額，而不會受到懲罰；(Iii)根據聰明葉子的選擇，向票據持有人發行我們的普通股，以滿足季度利息，每股價格相當於10天VWAP的95%；(Iv)在聰明葉子的選擇下，隨時以現金預付2022年可轉換票據項下的任何或所有已發行金額，而不受懲罰；(V)在每個季度付息日選擇巧葉，以發行普通股予票據持有人的方式，償還根據2022年可換股票據發行的本金及根據2022年可換股票據發行的任何其他款項，款額以$2,000或(B)相等於10天VWAP期間內每日交易普通股平均價值的4倍為根據2022年可換股票據當時已發行總額的4倍，以每股價格相等於10天VWAP的95%為限；及(Vi)在每位票據持有人的選擇權下，在合併生效時間後，本公司或其各自的任何關聯公司提議在Smart Leave完成一項或多項股權融資後的任何時間發行以現金或現金等價物換取的股權證券(“股權融資”)(除某些豁免發行外)，本公司或其任何關聯公司完成一項或多項股權融資，總共籌集淨收益25000美元(以下簡稱“股權融資”)；及(Vi)在合併生效時間後，本公司或其任何關聯公司提議以現金或現金等價物發行股權證券(“股權融資”)(除某些豁免發行外)，總共籌集淨收益25美元。, 000美元(扣除合理費用，包括合理的會計、諮詢和法律費用、佣金和其他自付費用，幷包括合併生效時因業務合併而保留的現金淨額)，將2022年可轉換票據項下欠下的本金和/或應計利息轉換為認購，按照向認購人提供股權融資的相同條款和條件，按票據持有人按比例購買根據該股權融資發行的全部證券的25%的份額；然而，如果票據持有人不選擇通過轉換2022年可轉換票據項下的欠款參與此類股權融資，則Smart Leaf將被要求在此類股權融資結束後五(5)個工作日內以現金償還，金額相當於票據持有人按比例從此類股權融資籌集的總淨收益的25%(統稱為“2020年11月可轉換票據修訂”)。

關於2020年11月的可轉換票據修正案，所需持有人(該術語在修訂並重述的債權人間和抵押品代理協議(日期為2019年5月10日，關於2022年可轉換票據)中定義)已同意放棄聰明葉子遵守2022年可轉換票據中規定的某些限制性契諾，僅為了允許聰明葉子、本公司及其附屬公司完成業務合併，並同意直接指導Glas America LLC作為2022年可轉換票據的抵押品代理

關於業務合併的完成，本公司、本公司的間接子公司公元前1255096年有限公司和Clear Left US，Inc.(作為合併的倖存公司)各自就2022年可轉換票據簽訂了一項擔保協議，以Glas America LLC為抵押品代理，併成為該協議下的擔保人。此外，根據第二份修訂和重述的質押協議，修訂和重述的質押協議(日期為2019年5月10日)的條款進一步修訂和重述，以抵押品代理人為受益人。根據第二份修訂和重述的質押協議，聰明樹葉公司質押了公元前1255096人各自資本中的所有股份，聰明樹葉公司(作為合併的倖存公司)以抵押品代理人為受益人。此外，公司將聰明葉子公司資本中的所有股份質押給抵押品代理人，1255096 B.C.有限公司將北方天鵝國際公司資本中的所有股份質押給抵押品代理人，聰明葉子美國公司將NS美國控股公司資本中的所有股份質押給抵押品代理人，每一項都是根據質押協議進行的。

在業務合併結束後，2022年可轉換票據仍未發行，但根據條款可轉換為我們的普通股。在發行2022年可轉換票據方面，巧葉公司向其中一名票據持有人發行了9509份認股權證，以收購巧葉公司的普通股。認股權證在向認股權證持有人發行的2022年可轉換票據轉換為股票並於2023年3月30日到期時授予。如果向認股權證持有人發行的2022年可轉換票據得到償還，認股權證將被取消。

2018年10月，作為C系列融資的一部分，聰明葉子發行了2021年到期的本金總額為17890美元的無息無擔保可轉換債券(“2021年可轉換債券”)。2021年可轉換債券的到期日為2021年9月30日。2019年3月，所有2021年可轉換債券均轉換為總計2546,670股C類優先股。
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E系列融資
2020年4月和7月，Smart Leaves完成了E輪融資(“E系列融資”)，發行了總計約18,396美元的高級可轉換D類優先股(“D類優先股”)和總計4,162美元的2023年到期的可轉換債券本金總額(“2023年6月可轉換債券”)。2020年4月，E系列融資的一名投資者全面行使了看跌期權(定義如下)，聰明的葉子支付了6,250美元，以換取711,035股C類優先股的購買和註銷。作為E系列融資和認股權行使的結果，E系列融資籌集的資金約為16,308美元。

2023年6月的可轉換債券將於2023年6月30日(“2023年到期日”)到期，年息8%，從2021年6月30日開始，每半年派息一次。聰明的葉子可以酌情決定，2023年6月可轉換債券的任何應計和應付利息，可以添加到2023年6月可轉換債券的未償還本金中，而不是支付給2023年6月可轉換債券的持有人。業務合併構成了流動性事件(定義見管理2023年6月可轉換債券的契約)，並導致2023年6月的所有可轉換債券轉換為聰明葉普通股，這些普通股在安排中交換為我們的普通股。

D類優先股與聰明葉普通股一起投票，不被視為一個單獨的類別進行投票，除非法律要求或解散、清算、結束或破產程序需要得到大多數D類優先股股東的同意。D類優先股在原定發行日期後的一年內，其清盤優先權(“D類清盤優先權”)為原來發行價11.00美元的1.4倍，按季度增加0.02倍至最高為原來發行價的1.75倍，每種情況均須作出反攤薄調整。D類清算優先權在與上市公司的清算或合併、反向收購或與上市公司的其他業務合併時支付，前提是此類交易不規定將D類優先股轉換為聰明葉普通股，或某些其他被視為清算事件(“D類清算事件”)。這項業務合併並不構成D類清算事件。D類優先股不可贖回，但根據持有者的選擇，可以隨時按1：1的比例轉換為Smart Leaf普通股，但須進行反稀釋調整。在下列情況下，自動轉換為巧葉普通股將以適用的轉換價格進行：(1)至少大多數已發行D類優先股的持有者同意進行此類轉換，(2)在納斯達克、紐約證券交易所或多倫多證券交易所首次公開發行或直接上市巧葉普通股，或(3)完成與上市公司的合併、反向收購或其他業務合併。, 前提是此類交易規定將D類優先股轉換為巧葉普通股(否則，此類交易將觸發D類清算優先股的支付)。

業務合併導致所有D類優先股轉換為聰明樹葉普通股，在安排中這些普通股被交換為本公司的普通股。

作為2020年4月E系列融資的一部分，Smart Leaves向E系列融資的一名投資者授予了一項權利，讓SmartLeaf以投資者每股8.79美元的原始收購價，購買該投資者之前購買的最多711,035股C類優先股(“看跌期權”)。2020年4月13日，這位投資者全面行使了看跌期權，聰明的葉子支付了6250美元，以換取其購買和取消711,035股C類優先股。此外，作為2020年7月E系列融資的一部分，三名投資者總共用848,363股C類優先股交換了646,846股D類優先股。

在E系列融資完成後，2023年6月發行的可轉換債券的C類優先股4429,559股，D類優先股2,319,215股，本金4,162美元。作為安排的一部分，所有C類優先股、D類優先股和2023年6月的可轉換債券都被轉換為巧葉普通股，然後轉換為公司的普通股。
2020年第四季度債券融資
2020年10月23日，聰明樹葉完成了第一批融資，根據這筆融資，它發行了本金總額為1230美元的2023年9月30日到期的可轉換債券(“2023年9月可轉換債券”)。

2023年9月的可轉換債券將於2023年9月30日(“2023年9月到期日”)到期，年息8%，從2021年9月30日開始，每半年派息一次。在聰明的葉子的酌情決定權下，2023年9月可轉換債券的任何應計和應付利息，可能不會支付給2023年9月可轉換債券的持有人，而是添加到2023年9月可轉換債券的未償還本金中
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2023年9月可轉換債券。如果沒有發生流動性事件，在2023年9月到期日，2023年9月可轉換債券的本金總額及其應計和未付利息將以現金支付。在2023年9月到期日或流動性事件之前的任何時候，2023年9月可轉換債券的持有人可以選擇將其2023年9月可轉換債券的本金及其應計和未支付的利息轉換為聰明葉普通股，每股價格等於5.95美元(可調整)。2023年9月的可轉換債券，包括任何應計和未支付的利息，將自動轉換為巧葉普通股，每股巧葉普通股的價格相當於發生流動性事件時可歸因於巧葉普通股的價格的70%，在已發行的巧葉普通股被拆分或合併、發行巧葉普通股或可通過股票股息或分派發行可轉換為巧葉普通股的證券，或向所有或幾乎所有或幾乎所有智能葉普通股發行或分配權利、期權或認股權證的情況下，可自動轉換為巧葉普通股。

2020年11月9日，SAMA管道中的某些訂户與聰明葉簽署了認購協議，將在2023年9月額外投資1500美元購買可轉換債券。

業務合併構成了一項流動性事件，並導致2023年9月所有可轉換債券轉換為巧葉普通股，在安排中這些普通股被交換為本公司的普通股。有關更多詳情，請參閲本表格10-K中包括的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註12。
印尼姆控股公司可轉換票據和印尼姆控股認股權證
2020年11月9日，聰明樹葉公司與該公司簽訂了印尼姆控股公司可轉換票據，本金為3000美元，以印尼姆控股公司為受益人。同一天，聰明的葉子發行了Neem Holdings的認股權證，如果行使，Neem Holdings將有權在安排中獲得30萬股普通股。Neem Holdings的可轉換票據已於2020年12月23日償還。Neem Holdings認股權證是在安排生效時間之前行使的。有關更多詳細信息，請參閲“-最新動態--印尼姆控股公司可轉換票據和印尼姆控股認股權證“以及附註12.本表格10-K所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表。

偶然事件
在正常的業務過程中，我們會收到關於各種訴訟事項的詢問或法律糾紛。管理層認為，截至2020年12月31日，我們收到的索賠產生的任何潛在負債都不會對我們的合併財務報表產生實質性的不利影響。

表外安排
除了上文討論的義務外，在本報告所述期間，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。有關我們重要會計政策的詳細討論，請參閲本表格10-K中其他部分對我們截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註3。我們已確定某些政策和估計對我們的業務運營和對我們過去或現在運營結果的理解至關重要，這些政策和估計與(I)合併、(Ii)庫存、(Iii)資產投資、(Iv)房地產、廠房和設備、(V)無形資產、(Vi)業務合併和商譽、(Vii)股權方法投資、(Viii)租賃、(Ix)收入確認、(X)複雜金融工具有關。這些政策和估計被認為是關鍵的，因為它們對我們的合併財務報表產生了實質性影響，或者它們有可能產生實質性影響，而且它們要求我們做出重大判斷、假設或估計。我們認為，根據當時可獲得的信息，所作的估計、判斷和假設是合理的。實際結果可能與這些估計大不相同。

73
目錄
基於股份的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股權分類股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型中用於確定股票期權公允價值的假設在本10-K表格中包括的我們截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註15中概述。

由於聰明葉的股票在授予時沒有公開交易， 它聘請了獨立的第三方估值專家來協助確定 在一個多階段的過程下，對聰明葉子在每個授予日的普通股的估計公允價值，這涉及到計算聰明葉子的企業價值和股權價值。企業價值最初採用收益法下的貼現現金流量法和市場法下的公司股票優先銷售法計算，並根據聰明葉公司當前的發展階段、財務預測和公司證券先前出售的時間進行加權。

收益法下的貼現現金流量法將公司經營產生的預計現金流量的現值與公司剩餘價值或最終價值的現值相加。現金流和終端價值的現值是使用貼現率計算的，貼現率反映了貨幣的時間價值和公司的風險以及預計的現金流。與預測現金流相關的感知風險越大，適用於它們的貼現率就越高，而它們的現值就越低。市場法下的事先出售公司股票的方法是利用公司自身證券的實際交易價格來推斷被估值證券的價值。可能需要進行調整，以處理證券(例如優先股而不是普通股)、標準價值(例如控制權與非控制權或可交易與非上市)以及時間的流逝之間的差異。

然後，根據聰明葉公司截至估值日的現金和債務對企業價值進行調整，並使用期權定價方法分配由此產生的股權價值。然後，普通股每股價值因缺乏市場性而被折價，以將其置於少數、非市場化的基礎上。

期權定價方法的Black-Scholes實施將各類證券(優先股、普通股、權證和期權)的持有者的權利視為高於一系列斷點的任何智能葉價值的看漲期權。斷點的值是通過查看以下內容計算得出的：
•優先股的清算優先權(包括任何系列優先股的年資)；
•優先股的參與權(包括參與的任何上限)；以及
•權證和期權的執行價。

Black-Scholes模型需要一系列變量，包括：
•公司股權價值；
•波動性；
•流動性事件的時間；以及
•無風險利率。

不確定的經濟狀況、財政政策和其他我們無法控制的因素可能會對資本市場產生不利影響，這將影響折現率假設、終端價值估計和交易溢價。這種不確定的經濟狀況也可能對我們的業務基本面和經營業績產生不利影響，這將影響我們對未來業績和終端價值估計的內部預測。此外，這種不確定的經濟狀況可能會對整個行業產生負面影響。此外，我們在這份10-K表格中確定的風險因素以及將在我們的報告中不時確定的風險因素可能會對我們對未來業績、終端價值估計和交易溢價的內部預測產生不利影響。不能保證我們為估計授予日期股票期權的公允價值而做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。

2020年3月，聰明葉完成了一輪D類可轉換優先股(D類)。聰明的葉子向幾個投資者出售了1,308,740股D類股票，總計14,400美元。雖然在確定公司的現值時可以考慮事先出售公司的證券，但必須考慮到圍繞這種出售的情況。在這種情況下，這些情況包括：
•這筆交易還涉及其他方面的考慮，特別是為聰明的葉子提供融資；
•這筆交易涉及聰明葉子的新投資者；以及
•這筆交易恰好發生在估值日期之前。

D類交易不涉及普通股，而是涉及優先股。此外，考慮到D類股東在經濟和法律上的巨大優勢，聰明葉公司的普通股被認為價值低於D類股票。D類股票有清算優先權，有權阻止融資或出售，並有權拒絕批准任何新的系列或新的股本，這些新的股本具有優先或同等的權利。
74
目錄
D類普通股沒有這些優勢，D類普通股的價值也不能反映聰明人普通股的價值。

然而，在估值日期的限制下，上述普通股和D類股之間的經濟差異可能會在計算所示股權價值時計入。D類交易被認為是一項公平交易，從這筆交易得出的價格可以用來計算在接近交易發生的估值日期計算聰明樹葉公司普通股的公允價值。然而，涉及另一類股票(D類)的交易發生在估值日之前六個多月，並被確定包含了投資決策中涉及的其他考慮因素(如融資原因等)，所有這些都表明，不能依靠本次交易得出的價格來確定截至估值日的普通股公允價值。因此，收益法下的貼現現金流量法被用於計算聰明葉子普通股的公允價值。

關於市場風險的定量和定性披露。
外幣風險
我們的綜合財務報表是以美元表示的，但我們有以美元以外的貨幣計價的現金、應付帳款和金融工具，包括加元、哥倫比亞比索和歐元，因為我們的核心種植、收穫和分銷業務是在子公司進行的。因此，我們面臨外幣匯率波動的風險。所有海外業務的收入和費用都按與確認這些項目之日的匯率大致相同的外幣匯率換算成美元。外幣相對於美元升值將對營業收入和淨利潤產生不利影響，而外幣相對於美元貶值將產生積極影響。
截至2020年12月31日，外幣匯率變化10%將影響淨資產賬面價值約230美元，並對外匯損失產生相應影響。我們在歷史上沒有從事過套期保值交易，目前也沒有考慮從事對衝交易以降低外匯風險。隨着我們繼續確認外幣交易的損益，這取決於未來匯率的變化，這些損益可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。
流動性風險
聰明的葉子監控其現金餘額和運營產生的現金流，以確保有足夠的流動性來履行到期的財務義務。流動性管理包括對預測和實際現金流的定期分析、監測和審查，以及在計劃和預測的基礎上管理運營和資本融資需求。截至2020年12月31日，巧葉的金融負債主要包括應收賬款、短期負債和其他將在12個月內支付的流動負債，以及2022年可轉換票據、草藥品牌貸款和其他貸款和借款。有關我們流動性要求的更多信息，請參閲“-流動性與資本資源“上圖。
利率風險
利率風險是指如果利率變化，固定收益投資的價值或收益率可能下降的風險。利率波動可能會影響我們的現金等價物、2022年可轉換票據、草藥品牌貸款、其他貸款和借款上記錄的收入和支出水平，以及所有賺取利息的資產的市場價值，但持有短期至到期資產的資產除外。2020年12月31日生效的利率變化1%不會對(I)我們的現金等價物的公允價值產生實質性影響，因為大多數投資組合的到期日不超過三個月，或(Ii)利息收入，因為利息收入不是聰明葉子收益和現金流的重要組成部分。此外，2022年可轉換票據以8%的固定利率計息，不公開交易。因此，2022年可換股票據的公允價值和利息支出不會受到市場利率變化的重大影響。我們不會為對衝或投機目的而訂立衍生金融工具，包括利率掉期。
商品價格風險
聰明葉子的成本直接受到商品價格波動的影響，特別是生產大麻所用的原材料價格的波動。為了管理這一風險敞口，Smart Leaf在其正常業務過程中使用採購承諾來滿足一些關鍵的大宗商品需求，並管理向客户銷售價格，以抵消大宗商品價格大幅變化的影響。
75
目錄
項目8.財務報表和補充數據















































76

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819615/000181961521000028/clvr-20201231_g1.jpg            電話： 604 688 5421加拿大控股公司：加拿大投資有限責任公司(BDO Canada LLP)：加拿大投資有限責任公司(BDO Canada LLP)
傳真：604 688 5132房型：1100
Www.bdo.ca：紐約西喬治亞街1055號，紐約，西喬治亞街1055號。
温哥華BC V6E 3P3加拿大

獨立註冊會計師事務所報告書

股東和董事會
聰明的離開控股公司。
紐約，紐約

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的聰明葉控股公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重報以前發佈的財務報表

如綜合財務報表附註3所述，2020年綜合財務報表已重新列報以更正錯誤陳述。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bdo Canada LLP

特許專業會計師

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加拿大温哥華
2021年3月30日，除附註3和18中披露的重述的影響外，日期為2021年5月14日。

BDO Canada LLP是一家加拿大有限責任合夥公司，是英國擔保有限公司BDO International Limited的成員，是BDO國際獨立成員公司網絡的一部分。

BDO是BDO網絡和每個BDO成員公司的品牌名稱。
77

聰明的離開控股公司。
合併財務報表
截至2020年和2019年12月31日的年度
78

聰明的離開控股公司。
合併財務狀況表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
注意事項
2020年12月31日2019年12月31日
(重述)(a)
資產
  
目前：  
現金和現金等價物$79,107 $12,044 
受限現金353 1,154 
應收賬款淨額1,676 526 
預付、墊款和其他63,174 3,284 
其他應收賬款1,306 1,076 
庫存，淨額510,190 5,416 
流動資產總額95,806 23,500 
 
投資提升公司(Investment-Lift&Co.)7,16— 376 
投資-Cansativa7,161,553 1,701 
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元3,356及$997分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1125,680 24,374 
無形資產，淨額9,1024,279 25,510 
商譽9,1018,508 20,190 
其他非流動資產52 66 
總資產
$165,878 $95,717 
 
負債
目前：
應付帳款$4,429 $3,373 
應計費用和其他流動負債4,865 2,723 
認股權證責任319,061 — 
遞延收入870 — 
流動負債總額29,225 6,096 
可轉換票據1227,142 26,566 
貸款和借款8,126,701 7,162 
遞延收入1,167 — 
遞延税項負債185,700 5,700 
其他長期負債693 — 
總負債
$70,628 $45,524 
 
或有事項和承付款20
股東權益
普通股，無面值，授權無限股：24,883,024和8,304,030分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
13— — 
無面值的優先股，授權的無限股份，零2020年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行股票
13— — 
額外實收資本164,264 77,431 
累計赤字(69,014)(31,933)
股東應佔權益總額$95,250 $45,498 
非控股權益8— 4,695 
股東權益總額
95,250 50,193 
總負債和股東權益
$165,878 $95,717 
(a) 關於截至2020年12月31日的重述調整情況，見附註3。

見合併財務報表附註
79

聰明的離開控股公司。
合併經營報表和全面虧損
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)

注意事項2020年12月31日2019年12月31日
(重述)(a)
收入3,17$12,117 $7,834 
銷售成本(4,704)(4,732)
毛利7,413 3,102 
費用
一般和行政1429,828 34,979 
銷售和市場營銷2,577 3,183 
商譽減值101,682 — 
折舊及攤銷9,111,854 1,480 
總費用35,941 39,642 
運營虧損(28,528)(36,540)
其他費用(收入)，淨額
利息支出，淨額4,455 2,684 
重新計量認股權證負債的收益3(10,780)— 
投資損失7464 756 
債務清償損失122,360 3,374 
衍生工具公允價值損失7,12657 421 
匯兑損失491 1,575 
其他(收入)費用，淨額(284)534 
其他(收入)費用合計(淨額)(2,637)9,344 
所得税前虧損(25,891)(45,884)
所得税18— — 
股權投資虧損份額74 96 
淨損失$(25,895)$(45,980)
可歸因於非控股權益的淨虧損— (6,450)
聰明葉控股公司普通股股東應佔淨虧損19$(25,895)$(39,530)
聰明樹葉控股公司普通股股東每股淨虧損-基本和稀釋後每股淨虧損19$(3.34)$(5.06)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股1910,815,580 7,814,796 

(a)關於截至2020年12月31日的重述調整情況，見附註3。



見合併財務報表附註。
80

聰明的離開控股公司。
合併股東權益報表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)



普通股

優先股
其他內容
實繳
資本		留用
收益/(赤字)
累計
赤字其他
全面
收入
可歸因性
致非-
控管
利息
總計
股東的
權益
股票$股票$
2018年12月31日餘額(如前所述)19,221,609 $2 — $— $22,117 $6,407 $1,191 $12,896 $42,613 
資本重組的追溯應用13(12,901,544)(2)— — 2— — — — 
2018年12月31日餘額(資本重組效應)6,320,065$— — $— $22,119 $6,407 $1,191 $12,896 $42,613 
C系列可轉換債券的轉換
837,345 — — — 22,364 — — — 22,364 
C類優先股發行
1,131,824 — — — 28,824 — — — 28,824 
基於股票的薪酬費用
— — — — 1,522 — — — 1,522 
股票期權行權
14,796 — — — 132 — — — 132 
對子公司的投資
— — — — 1,752 — — (1,752)— 
發行石崖資本認股權證— — — — 717 — — — 717 
其他綜合收益
— — — — — 1,191 (1,191)— — 
淨損失— — — — — (39,530)— (6,450)(45,980)
2019年12月31日的餘額8,304,030 $— — $— $77,431 $(31,933)$— $4,695 $50,193 

由於四捨五入，某些金額可能不會相加。










見合併財務報表附註。



81

聰明的離開控股公司。
合併股東權益報表(續)
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)



普通股

優先股
其他內容
實繳
資本		留用
收益/(赤字)
累計
赤字其他
全面
收入
可歸因性
致非-
控管
利息
總計
股東的
權益
股票$股票$
2019年12月31日餘額(如前所述)19,266,609 $2 5,988,957 $1 $77,428 $(31,933)$— $4,695 $50,193 
資本重組的追溯應用13(10,962,579)(2)(5,988,957)(1)3— — — — 
2019年12月31日餘額(資本重組效應)8,304,030$— — $— $77,431 $(31,933)$— $4,695 $50,193 
股票發行，D類優先股132,574,374 — — — 18,087 — — — 18,087 
基於股票的薪酬費用15— — — — 1,652 — — — 1,652 
購買和註銷股票、C類優先股12(233,788)— — — (6,250)— — — (6,250)
股票期權行權88,707 — — — 20 — — — 20 
在歸屬RSU時發行普通股2,989 — — — — — — — — 
淨損失— — — — — (25,895)— — (25,895)
股票交易所12717,085 — — — — — — — — 
可轉換債券的轉換12984,567 — — — 9,850 — — — 9,850 
為行使認股權證而發行的普通股12300,000 — — — 3 — — — 3 
轉換可贖回的非控制性權益8, 131,562,339 — — — 4,695 — — (4,695)— 
企業合併與管道融資8, 1310,582,721 — — — 47,794 — — — 47,794 
自動轉換時將D類優先股增加為清算優先股13— — — — 10,219 (10,219)— — — 
重新分類和其他— — — — 763 (967)— — (204)
2020年12月31日的餘額(重述)(a)
24,883,024 $— — $— $164,264 $(69,014)$— $— $95,250 

(a)關於截至2020年12月31日的重述調整情況，見附註3。


見合併財務報表附註。
82

聰明的離開控股公司。
合併現金流量表
(金額以千美元為單位)
截至年底的年度
  2020年12月31日 2019年12月31日
經營活動
 
(重述)(a)
 
作為調整後的(a)
淨損失$(25,895)$(45,980)
與經營活動中使用的現金淨額進行對賬的調整：
折舊及攤銷9,113,590 1,480 
重新計量認股權證負債的收益(10,780)— 
遞延税金18— — 
匯兑損失491 $1,521 
基於股份的薪酬費用151,652 1,522 
商譽減值101,682 — 
非現金利息支出，淨額3,852 552 
投資損失7319 756 
權益損失法投資淨額7148 96 
債務清償損失122,360 3,374 
衍生工具損失7,12657 421 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款增加(1,150)(526)
預付費用增加6118 (2,809)
其他應收賬款(增加)減少(230)19 
庫存增加5(4,774)(1,265)
應付帳款和其他流動負債增加3,198 1,674 
遞延收入和其他項目增加2,801 2,113 
用於經營活動的現金淨額$(21,961)$(37,052)
投資活動
業務收購，扣除收購現金後的淨額8— (13,429)
對Cansativa的投資7— (1,797)
購置房產、廠房和設備11(3,665)(18,675)
用於投資活動的淨現金$(3,665)$(33,901)
融資活動
股票發行收益，扣除發行成本1318,021 28,574 
發行長期債券的收益，扣除發行成本129,737 34,750 
其他借款992 — 
股份的購買和註銷13(6,250)— 
償還債務(4,191)(622)
企業合併和管道融資，扣除已支付的成本8,1373,509 — 
股票期權行權1520 132 
融資活動提供的現金淨額$91,838 $62,834 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響50 54 
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金(b)
$66,262 $(8,065)
期初現金、現金等價物和限制性現金(b)
13,198 21,263 
現金、現金等價物和受限現金，期末(b)
$79,460 $13,198 
現金流量信息補充明細表：
支付利息的現金$603 $2,132 
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額$— $— 
非現金活動的補充披露：
可贖回非控制性權益的非現金交換8$4,695 — 
可轉換債券的轉換12$9,850 — 
非現金支付的實物利息8$2,881 — 
(a) 關於截至2020年12月31日的重述調整和截至2019年12月31日的重新分類調整的信息，見附註3。
(b) 這些金額包括#美元的限制性現金。353及$1,154分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。2020年12月31日的限制性現金主要包括某些租賃安排的定存現金。2019年12月31日的餘額是與Herbal Brands收購相關的付款的存款現金，以及某些租賃安排的存款現金.


見合併財務報表附註。
83
目錄
聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)

1. 公司信息

聰明樹葉控股公司(簡稱“公司”)是一家總部設在紐約、專注於大麻類藥物的跨國控股公司。除了大麻素業務外，我們還從事順勢療法和其他天然藥物、保健品和保健品的非大麻素藥物業務。本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是第五大道489號，27號Floor，New York，NY 10017。

企業合併

在2020年12月18日(“截止日期”)，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司聰明葉子國際公司(“聰明葉子”)和SAMA完成了先前宣佈的由SAMA、聰明葉子控股公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司)(“Holdco”或“公司”)和新穎合併子公司公司(日期為2020年11月9日)修訂和重新簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)所考慮的業務合併。該協議由SAMA、聰明葉子控股公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司)、聰明葉子控股公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司，簡稱“Holdco”或“公司”)和新穎合併子公司共同完成根據業務合併協議，SAMA同意在業務合併中與聰明葉子公司合併，從而使聰明葉子公司和SAMA公司都成為Holdco的全資子公司。

根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的標準的分析，聰明的葉子被認為是企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於業務合併之前的股東擁有合併後公司的多數投票權權益、合併後公司持續運營的業務、合併後公司董事會中佔多數的聰明葉董事會以及合併後公司高級管理人員組成的高級管理人員。因此，為了會計目的，業務合併被視為相當於聰明的葉子為SAMA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SAMA的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

雖然Holdco是企業合併中的合法收購人，但由於聰明葉子被視為會計收購人，因此聰明葉子的歷史財務報表在企業合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)巧葉公司在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司與巧葉公司在業務合併結束後的合併結果；(Iii)巧葉公司的資產和負債(按其歷史成本計算)；以及(Iv)公司在業務合併前後的股權結構。

根據適用的指導方針，股權結構在所有比較期間都進行了重述，以反映與資本重組交易相關而發行給聰明樹葉公司股東的公司普通股的數量。因此，業務合併前與巧葉的可轉換優先股和巧葉的普通股相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重述為反映交換比率的股份。0.3288在企業合併協議中設立的股份(“匯率”)。發行和回購聰明葉子可轉換優先股的股東權益聲明中的活動也追溯地轉換為聰明葉子的普通股。有關更多信息，請參見注釋13。

2. 陳述的基礎
隨附的綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。
持續經營的企業
這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，美國公認會計原則假定該公司能夠在未來12個月內履行其義務並繼續經營。
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目錄
聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)

如隨附的綜合財務報表所示，截至2020年12月31日，該公司累計虧損，自成立以來營業虧損和運營現金流為負，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到它能夠從出售現有庫存中獲得可觀收入。

公司管理層相信，在業務合併完成後，公司目前的現金狀況，以及管理層通過增加營銷繼續類似業務的計劃(公司相信這將帶來收入的增加和淨收入的改善)，將滿足公司在綜合財務報表發佈後12個月內的預計流動資金需求。在發佈這些綜合財務報表時，基於上述原因，以前報告的持續經營已有所緩解，管理層對公司作為持續經營的持續經營的能力並無實質性懷疑。
新冠肺炎大流行的影響

該公司預計其業務將繼續受到最近和持續爆發的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的影響，該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎的傳播嚴重影響了全球許多經濟體。在許多國家，包括公司運營的國家，企業正被迫長時間或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非必要服務，已對世界各地的企業造成重大幹擾，導致經濟放緩。全球股市也經歷了更大的波動性，在某些情況下，還出現了大幅下跌。

各國政府和中央銀行已經通過貨幣和財政幹預來穩定經濟狀況，該公司已經採取措施獲得司法管轄區政府提供的財政援助，但該公司預計其2021年的財務業績將繼續受到影響，並導致其某些上市計劃的延遲。

新冠肺炎大流行的持續時間和影響，以及政府和央行應對措施的有效性仍不清楚。無法可靠地估計這些後果的持續時間和嚴重程度，也無法可靠地估計它們對公司未來財務狀況和業績的影響。

我們繼續密切關注新冠肺炎的影響，重點關注員工的健康和安全以及業務連續性。我們已實施多項措施，以減少病毒的傳播，包括要求非生產僱員在家工作、限制訪客進入生產地點、利用紅外線温度讀數對僱員進行檢查，並要求他們每天在進入設施前填寫健康問卷、在生產地點實施社會疏遠措施、加強設施清潔協議，以及鼓勵僱員遵守世界生組織建議的預防措施。我們的全球運營地點已經減少到僅限關鍵業務人員，並且物理距離措施正在生效。此外，由於我們的非生產勞動力可以使用各種技術工具有效地遠程工作，因此我們能夠保持全面運營。雖然我們的工作地點仍然開放，但強制或自願的自我隔離可能會進一步限制我們設施的人員配備。

由於新冠肺炎大流行，供應鏈中斷，包括對國際航班的影響和航空貨運限制，限制了我們的產品從哥倫比亞運往其他國家。自2020年7月10日以來，從哥倫比亞起飛的國際航班在有限的基礎上恢復，並受到一定的限制。此外，我們計劃擴大某些生產線和生產流程的計劃也受到了幹擾。由於INFARMED對我們的設施進行實物檢查的能力減弱，新冠肺炎疫情也影響了在葡萄牙的許可工作的完成。
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目錄
聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。下表為截至2020年12月31日公司子公司及各自持股比例摘要：
子公司 成立為法團的司法管轄權 所有權
聰明的離開美國公司。美國特拉華州100%
NS美國控股公司 美國特拉華州 100%
草藥品牌公司 美國特拉華州 100%
公元前1255096年有限公司(“新公司”)加拿大不列顛哥倫比亞省100%
北天鵝國際公司(Northern Swan International，Inc.) 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
北天鵝管理公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
北天鵝德國控股公司(Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.) 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
北天鵝葡萄牙控股公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
聰明的離開葡萄牙Unipessoal LDA 葡萄牙 100%
巧葉II葡萄牙種植SA 葡萄牙 100%
北天鵝歐洲公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
Nordschwan控股公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
聰明離開德國GmbH 德國法蘭克福 100%
NS草藥品牌國際公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
草藥品牌有限公司 聯合王國，倫敦 100%
聰明的葉子國際公司。加拿大不列顛哥倫比亞省100%
鷹加拿大控股公司(Eagle Canada Holdings，Inc.) 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
Ecomedics S.A.S.(“Ecomedics”) 哥倫比亞波哥大 100%
聰明離開英國有限公司 英國倫敦 100%

子公司的財務報表與母公司的報告期相同。所有集團內餘額、交易、因集團內交易而產生的未實現損益均已沖銷。

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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
下表提供了截至2019年12月31日，聰明葉子的子公司及其各自的持股比例摘要：
子公司 成立為法團的司法管轄權 所有權
NS美國控股公司 美國特拉華州 100%
草藥品牌公司 美國特拉華州 100%
北天鵝國際公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
北天鵝管理公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
北天鵝德國控股公司(Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.) 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
北天鵝葡萄牙控股公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
聰明的離開葡萄牙Unipessoal LDA 葡萄牙 100%
巧葉II葡萄牙種植SA 葡萄牙 100%
北天鵝歐洲公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
Nordschwan控股公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
聰明離開德國GmbH(前身為Northern Swan Holdings GmbH) 德國法蘭克福 100%
NS草藥品牌國際公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%
草藥品牌有限公司 聯合王國，倫敦 100%
鷹牌加拿大控股公司(Eagle Canada Holdings，Inc.) 加拿大不列顛哥倫比亞省 70%
Ecomedics S.A.S. 哥倫比亞波哥大 70%
聰明離開英國有限公司 英國倫敦 70%

3. 重大會計政策
預算的使用

按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在報告期內合併財務報表和附註中報告的金額。雖然管理層在編制綜合財務報表時作出的重大估計是合理、審慎和持續評估的，但實際結果可能與這些估計大不相同。以下信息概述了該公司在編制其綜合財務報表時採用的幾項會計政策，這些政策在制定重大估計和假設時涉及複雜的情況和判斷。
整固
決定是否根據美國公認會計原則合併實體需要做出重大判斷。
附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起合併，並繼續合併至該控制權終止之日。本公司將不會導致失去控制權的非控股權益交易視為與本公司股權所有者的交易。所有權權益的改變導致控股權益和非控股權益的賬面價值之間的調整，以反映他們在子公司的相對利益。對非控股權益的調整金額與支付或收到的任何代價之間的任何差額均在權益中確認，並歸屬於控股權益。
關於本公司在不符合合併條件的實體中的權益，請參閲投資在本腳註後面的討論。
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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
重述以前發佈的財務報表

繼業務合併於2020年12月18日完成後，本公司有以下突出表現：a)13,000,000公開認股權證(“公開認股權證”)，該等認股權證最初由SAMA在首次公開發售時發行，並由本公司為完成業務合併計劃中的交易而承擔；及b)4,900,000在完成業務合併的同時，向舒爾茨特殊目的收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行的私募認股權證(“私人認股權證”，與公開認股權證統稱為“認股權證”)。有關認股權證條款的詳細資料，請參閲附註13。

該公司最初的結論是，認股權證符合被歸類為股權組成部分的標準。在我們於2021年3月30日提交原始報告後，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員於2021年4月12日發佈了一份聲明，即關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的員工聲明(以下簡稱SEC聲明)。在審議了SEC的聲明之後，並進一步考慮了會計準則編纂(“ASC”)815-40中的指導意見，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，本公司的結論是，公開認股權證符合被歸類為股權組成部分的標準。本公司的結論是，私人認股權證協議中的一項條款，即如果認股權證由第三方持有，而不是由初始購買者或許可受讓人持有，則區分和解金額的條款排除了私人認股權證被計入股本組成部分的可能性。因此，本公司決定，私募認股權證應記錄為負債，抵銷額外實收資本，並根據美國會計準則820在成立時(2020年12月18日)和每個報告期按公允價值計量。公允價值計量, 營業報表確認的公允價值變動和變動期內的全面虧損。因此，公司重述了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度綜合財務報表。該公司記錄了$29,841在認股權證負債中，與2020年12月18日額外的實收資本相抵消。權證負債自發行之日起至二零二零年十二月三十一日止的公平值隨後的變動，記錄為重新計量認股權證負債的收益$。10,780截至2020年12月31日的年度，在綜合經營和全面虧損報表內。這一重述並未對公司先前提出的經營、投資或融資現金流產生實質性影響。
下表列出了綜合財務狀況表，包括最初報告的截至2020年12月31日的餘額：
截至2020年12月31日
報道重述
認股權證負債$— $19,061 
流動負債10,164 29,225 
總負債51,567 70,628 
額外實收資本194,105 164,264 
累計赤字(79,794)(69,014)
股東權益總額114,311 95,250 
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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
下表列出了綜合經營報表，包括最初報告的金額和截至2020年12月31日的年度的重報金額：
截至2020年12月31日的年度
報道重述
收入$12,117 $12,117 
運營虧損(28,528)(28,528)
重新計量認股權證負債的收益— 10,780 
淨損失(36,675)(25,895)
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(46,894)(36,114)
基本每股收益和稀釋後每股收益(4.34)(3.34)
下表列出了綜合現金流量表，包括最初報告的金額和2020年12月31日終了年度的重報金額：
截至2020年12月31日的年度
報道重述
淨損失$(36,675)$(25,895)
重新計量認股權證負債的收益— 10,780 
用於經營活動的現金淨額(21,961)(21,961)
下表列出了綜合股東權益報表，包括最初報告的金額和截至2020年12月31日的年度的重報金額：
截至2020年12月31日的年度
報道重述
企業合併與管道融資$77,635 $47,794 
股東權益總額114,311 95,250 
該公司使用蒙特卡羅模擬模型確定其私募認股權證的公允價值。以下假設用於確定私募認股權證在2020年12月18日和2020年12月31日的公允價值：
截至
2020年12月18日2020年12月31日
無風險利率0.45%0.43%
預期波動率50 %60 %
股票價格$13.00 $8.90 
行權價格$11.50 $11.50 
到期日2025年12月18日2025年12月18日

•無風險利率假設是基於估值日掉期利率得出的美元零曲線，期限與權證的剩餘期限相匹配。
•預期波動率假設基於基於可比行業波動率和公共認股權證隱含波動率的歷史波動率平均值。

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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
現金流量分類表的更正
在發佈本公司截至2019年12月31日止年度的財務報表後，本公司在現金流量表中發現作為Herbal Band收購(附註8)的一部分收購的存貨的現金流量表有誤，該等存貨已在現金流量表上從投資活動中為收購支付的現金淨額中淨額淨額中扣除。因此，用於經營活動的淨現金被誇大，用於投資活動的淨現金被少報約#美元。3,800。為糾正這一分類錯誤，已重報截至2019年12月31日的年度現金流量表。這一錯誤對公司的綜合財務狀況表、綜合經營表或綜合股東權益表沒有影響。此外，融資活動提供的淨現金和總現金流不受影響。
外幣
公司的功能貨幣，以及每一家子公司的功能貨幣，都是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。合併財務報表中的所有數字都以美元反映，美元是公司及其所有子公司的功能貨幣。
一旦公司確定了子公司的功能貨幣，除非有重大而明確的跡象表明該功能貨幣在經濟事實和環境中發生了變化，否則該功能貨幣將一直使用。以前發佈的財務報表不會因本位幣的任何變化而重述。
任何不以公司本位幣計價的交易都被認為是外幣交易，換算產生的匯兑差額在損益中確認。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括金融機構的現金餘額和原始到期日不超過3個月的高流動性短期投資，這些投資很容易轉換為已知數量的現金。現金和現金等價物主要以美元、加元、歐元和哥倫比亞比索持有。
受限現金
限制性現金包括與收購Herbal Brands Inc.有關的付款的定期現金和該公司某些租賃安排的定期現金。
應收帳款
應收賬款是指以前確認的淨銷售額應付給本公司的款項，減去為期末估計無法收回的餘額計提的可疑賬户撥備後的應收賬款。
信用風險集中
該公司的三個客户合計約佔74佔公司截至2020年12月31日的未償還應收貿易賬款的比例。
預付費用和押金
預付費用、押金和預付款主要是指以前支付給供應商的保證金和用品、租賃場所、設施建設和尚未交付的擴建項目的金額。
其他應收款
其他應收賬款來自賒銷以外的交易。其他應收賬款主要涉及可收回銷售額和其他增值税。
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
盤存
存貨由原材料、在製品和產成品組成，以成本和可變現淨值中的較低者計價。成本是用加權平均成本法確定的。可變現淨值等於正常業務過程中的預計售價減去銷售或完工的預計成本。存貨成本包括準備出售存貨的所有直接支出、可歸因於間接費用，並按如下方式確定：
原料
•按加權平均成本計算的採購成本。
•由土壤、化肥、種子和其他用於種植和加工大麻的供應品和消耗品組成。此外，用於製造成品的調味品、糖、維生素、添加劑和組件(包括瓶子、包裝和收縮包裝)也用於該公司的保健產品的生產。
正在進行的工作
•種植大麻植物、加工和開發大麻衍生物、製造、處理和運輸成品所產生的直接原材料、勞動力和可歸因性管理費用。
•包括目前處於繁殖、植被或開花階段的大麻芽(即栽培大麻)，以及用於生產大麻衍生物的任何收穫的幹大麻(即收穫的大麻及其提取物)。
成品
•完成成品的直接原材料、人工和基於正常運營能力產生的可歸因性間接費用。
•包括完整的大麻衍生物，如大麻油和膠囊(即大麻提取物)；保健和保健補充劑，如液體和固體劑量的個人清潔產品、膳食補充劑和個人保健用品。
本公司在此期間或當存貨的可變現淨值低於賬面價值時減記任何陳舊存貨。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭狀況與公司的估計和預期不同，這些調整可能會與公司在處置庫存時最終實現的金額有很大的差異，無論是有利的還是不利的。除匯率變動外，對可變現淨值的任何存貨減記都不會在隨後的價值恢復中沖銷。
投資
本公司在購買之日確定其股權投資的適當分類，並在財務狀況表日重新評估分類。本公司按公允價值計量權益工具，並在其綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。本公司以成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的、不符合主題820規定的資產淨值實際權宜之計的公允價值來計量股權投資。
關於本公司在不符合合併要求的實體中的權益，本公司採用成本會計方法(其按歷史成本記錄投資(根據ASC 321計量備選方案作為政策選擇)或權益會計方法(其記錄其在這些實體的相關收益或虧損中的份額)以及基差調整)。要評估公司是否對一個實體的財務和經營政策施加控制或重大影響，需要根據每個實體周圍的事實和情況作出判斷。
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
金融工具的公允價值
本公司的金融工具按公允價值計量及報告，公允價值為出售資產時的應收價格或在資產或負債的本金或最有利市場轉移負債時的應付價格，於計量日期在市場參與者之間進行有序交易。某些金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款(貿易及應計負債))的賬面值與其公允價值相若，因為其價值由啟動至最終變現的時間相對較短。資產或負債的公允價值估計考慮了資產或負債的獨特特徵，並考慮了流動性風險、外匯風險和波動性等投入。
公允價值層次結構基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入：
•第1級--對於相同的資產或負債，以活躍市場的報價(未調整)市場價格為基礎，使用可觀察到的投入；
•第2級-以活躍市場報價以外的投入為基礎，對公允價值計量具有重要意義的直接或間接可見；
•級別3-基於無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，這對公允價值計量非常重要，無法觀察到，因此需要公司做出更多假設
對於在經常性基礎上按公允價值確認的資產和負債，本公司重新評估分類，以確定在每個報告期末各層次之間是否發生了變化。

物業、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備，淨額按成本、累計折舊及任何累計減值損失(如適用)入賬。歸屬成本包括項目的原始成本、使資產進入工作狀態的任何直接材料和人力、借款成本以及在滿足確認標準的情況下更換部件的成本。所有其他維修和維護成本在合併運營報表中確認為已發生。
折舊從資產可供使用時開始，在資產的估計使用年限內按直線計算，如下所示：

預計使用壽命
(以年為單位)
土地不適用-不確定
建築物和倉庫
2 – 40年份
租賃權的改進租期或使用年限較短
傢俱和電器
5年份
農業裝備
2 – 10年份
計算機設備和電信網絡
3年份
運輸設備
5年份
實驗室設備
3 – 20年份

本公司至少每年審查物業、廠房和設備的折舊方法、剩餘價值和使用壽命，並在適當的情況下進行前瞻性調整。

一項資產及其任何重要部分的賬面價值在處置該資產時或在其繼續使用不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(相當於出售所得淨額與賬面金額之間的差額)計入終止確認期間的綜合經營報表。
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。若事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回，本公司估計因使用該資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金流量(不包括利息)。如果未貼現現金流量(不包括利息)的總和低於賬面價值，本公司確認減值虧損，以賬面價值超過資產公允價值的金額衡量。有幾個不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，對長期資產的減值費用。
借款成本包括本公司因資金借款而產生的利息和其他成本，如果符合條件的資產直接可歸因於收購、建造或生產相應資產，則借款成本將作為符合條件的資產的成本的一部分進行資本化。所有其他借款成本都在發生期間支出。
無形資產
無形資產包括通過業務合併(注9)收購草藥品牌和巧葉公司時獲得的許可證，以及商號、客户關係、合同和客户名單。在企業合併中收購的無形資產最初根據收購日的預期未來現金流量現值按其公允價值確認為成本。在初始計量後，無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失列賬。內部開發的無形資產的成本沒有資本化，相關支出在發生的損益中確認。
無形資產進行評估以確定其使用年限是有限的還是不確定的，賬面價值和剩餘的估計使用年限將接受減值測試，以確定事件或情況是否需要進行修訂。
使用壽命有限的無形資產
具有有限壽命的無形資產將在其各自的可用經濟年限內攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。本公司每年審查使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法。資產所體現的未來經濟利益的預期使用年限或預期消費模式的變化，通過改變攤銷期限或方法(視情況而定)進行核算，並被視為預期應用的會計估計變化。使用年限有限的無形資產攤銷費用計入損益。在Herbal Brands收購中收購的有限壽命無形資產以及收購時相關的估計使用壽命如下：
購置日的剩餘使用壽命
(以年為單位)
有限壽命無形資產：
客户合同8.7
客户關係
4 - 7
客户列表5
品牌10
有限壽命無形資產的攤銷是按資產的估計使用年限按直線計算的。
使用壽命不確定的無形資產
使用年限不確定的無形資產不攤銷，但至少每年進行減值測試。對無限期壽命的評估每年都會進行審查，以確定無限期壽命是否仍然合適。如果不是，則使用年限從無限期變更為有限年限是在預期基礎上進行的，作為會計估計的變更。
無形資產隨後不會重估。無形資產至少每年進行一次減值測試，該測試考慮使用該無形資產或資產組以及最終處置所產生的預計未來現金流量。如果一項無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值，則被視為減值。
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
企業合併與商譽
本公司使用收購方法對企業的收購進行會計處理。當獲得另一實體的控制權時，本公司按公允價值計量標的交易，並確定被收購實體在收購日的資產、負債和非控股權益的基礎。
要被視為企業合併，被收購實體必須符合主題805下對企業的定義，該主題規定，企業必須至少包括一項投入和一個實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於作為創收活動的結果創造產出的能力。如果收購的總資產(不包括現金及現金等價物、遞延税項資產和因確認遞延税項負債而產生的任何商譽)的公允價值基本上全部集中在一項或一組類似的可識別資產中，則該套資產不是一項業務，不需要進一步評估。
轉讓給收購方的對價按收購日的公允價值計量，包括公司收購時轉讓的資產和承擔的負債。作為企業合併的一部分交換的符合資產和負債定義的可識別資產和負債，在收購日與商譽分開確認，並於收購日按其公允價值計量。被收購方的非控股權益最初按收購日的公允價值(包括商譽)計量。轉移的任何或有代價最初按公允價值確認，並在結算前每期按公允價值重新計量，任何已確認的公允價值變動將在損益中確認。
商譽最初計量為剩餘，確認為資產，表示在業務合併中轉讓的對價總額、收購中任何非控股權益的金額以及收購日收購方之前持有的任何股權的公允價值，扣除收購的可識別資產和承擔的負債後的淨額。如果收購是作為廉價收購發生的，剩餘虧損將在重新評估收購會計中使用的價值後在損益中確認。如果收購的淨資產的公允價值超過轉移的總對價，收益將計入損益。
於初步確認後，商譽不需攤銷，而是至少每年進行減值測試，或當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時。有關本公司的商譽資料，請參閲附註10。
權益法投資
對投資進行評估，以確定它們是否有資格作為對不代表控股權但對被投資方具有重大影響力的實體的投資。本公司決定股權投資是否為實體的實質普通股投資。這一評估考慮了所有權的從屬關係、風險和回報，以及轉移價值的義務，以確定風險和回報特徵是否與實體的普通股基本相似。本公司在考慮對被投資人施加重大影響的能力的各種指標時採用判斷，例如通過擁有被投資人20%或更多但不超過50%的有表決權股票、董事會代表和/或參與被投資人做出的財務、運營或治理決策。
公司有能力對被投資方產生重大影響的投資符合權益法會計條件，並在綜合財務狀況表中單獨列示。權益法投資以轉移對價成本和相關交易成本為基礎，採用成本累計模式確認。
租契
確定一項安排是否為或包含租賃，是基於該安排在開始時的實質內容，並考慮該安排是否通過使用一項或多項特定資產來履行，或該安排是否轉讓了該資產的使用權。租賃在租賃開始時被分類為經營性租賃或資本租賃，這種分類取決於所有權轉移的風險和回報，以及其他幾個標準，如所有權向承租人的轉移、購買選擇權或租賃資產的經濟壽命百分比。除非對租賃協議進行修改，否則不會修改此租賃分類。
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
在開始時，資本租賃與租賃資產和相應負債一起記錄，金額等於租賃開始時租賃資產的公允價值和最低租賃付款的現值中的較低者(使用租賃中隱含的承租人遞增借款利率或利率中的較低者(如果知道))。
經營租賃不在財務狀況表中確認租賃資產或負債。相反，承租人在綜合經營報表中以直線方式確認租賃期內的經營費用。
收入確認
2019年1月1日，本公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號。與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASU No.2014-09”)。公司選擇使用該標準規定的實際權宜之計，並使用組合方法將該標準應用於具有相似特徵的合同(或履行義務)，因為公司合理地預期，將本指導應用於投資組合對財務報表的影響不會與將本指導應用於該投資組合內的單個合同(或履行義務)對財務報表的影響有實質性不同。
根據該指導方針，公司的政策是確認收入，其數額應反映公司預期其有權從向其客户轉讓貨物或服務的交換中獲得的對價。公司的政策是在貨物控制權移交給客户時記錄收入。該公司通過客户收到和接受、所有權轉讓、公司對這些產品的付款權利以及客户在收到後指導使用這些產品的能力的證據來評估控制權的轉讓。通常，公司的履約義務在某個時間點得到履行，收入在發貨或交貨時確認。在客户驗收後控制權轉移的情況下，本公司估計客户取得所有權所需的時間段，並根據該估計確認收入。交易價格通常基於向客户開單的金額，並在適用的情況下包括估計的可變對價。
如果公司的產品是通過寄售安排銷售的，公司不會確認收入，直到此類產品的控制權轉移到最終消費者手中。
該公司的淨收入由銷售產品的毛收入減去預期的產品退貨、貿易折扣和客户津貼組成，其中包括與降價和其他降價相關的成本。產品退貨對公司淨銷售額並不重要。
該公司產生與產品分銷相關的成本，如運費和搬運費。該公司已選擇將這些成本視為履行活動，並在確認基本產品收入的同時確認這些成本。
收入分類數據見附註17。
採用ASU No.2014-09並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
基於股份的薪酬
本公司向本公司的員工、董事和顧問發放基於股份的獎勵，作為對所提供的服務或取得的業績的補償。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算授予日股權分類股票期權的公允價值。無風險利率以每個授權日生效的美元無風險利率為基礎，其期限至到期日與預期期權條款相匹配。授出日期股價是根據採用收益法和市場法計算的相應實體的資產基礎價值確定的。預期股息率是根據公司歷史上沒有支付過股息的事實確定的。此外，該公司尚未宣佈，預計近期也不會派發股息。所選擇的波動率是基於對授權日行業公司歷史波動率的考慮。預期股票期權期限是根據歸屬日期和到期日與授予日期相比的加權平均中點計算的。對於授予取決於觸發事件的期權授予，使用必需服務期限(服務或履約期限中較長的一個)和合同期限之間的中間點計算預期期權期限。

公允價值被確認為所有獎勵在必要服務期內的補償費用。對於基於業績的股票期權，如果有可能滿足業績條件，則在必要的服務期內確認補償成本。懸崖授予的獎勵和基於分級歸屬獎勵的補償費用
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
僅根據使用條件以直線方式進行識別。基於績效條件的分級歸屬使用加速歸因模型在必要服務期間的應收基礎上進行確認。對於限制性股票，補償成本是在最初的限制期內確認的，這通常是兩年在服務開始日期之後。本公司通過沖銷任何確認為非既得獎勵的費用，在沒收發生時對其進行會計處理。
可報告的細分市場
有關公司運營部門的更多信息，請參閲附註17。
所得税
期內的當期所得税資產及負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量，幷包括本公司按權益法綜合、合併及入賬的業務所得的外國所得税。用於計算金額的税率和税法是在報告日期在公司經營和產生應税收入的國家頒佈的税率和税法。
管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場，並在適當情況下訂立條文。
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。管理層對由此產生的遞延税項資產變現的可能性進行評估。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。
本公司確認最大數額的不確定所得税頭寸，經相關税務機關審計後，該頭寸很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。確認或計量的變化反映在判斷髮生的期間。
該公司在隨附的綜合淨虧損和全面虧損報表中確認與所得税支出項目未確認的税收優惠相關的任何利息和罰款。

每股淨虧損

當股票符合參與證券的定義時，公司採用兩級法計算公司普通股股東應佔每股基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益。兩級法根據宣佈或累積的股息以及參與未分配收益的權利，確定公司普通股和優先股的每一類股票的每股淨虧損。兩級法要求聰明樹葉控股公司的普通股股東在這一期間可獲得的(虧損)收入根據他們各自分享收益的權利在公司普通股和優先股之間分配，就像這一時期的所有(虧損)收入已經分配一樣。

智能樹葉控股公司股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間的加權平均流通股數量，而不考慮潛在的稀釋普通股。

稀釋每股淨虧損反映瞭如果發行公司普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在公司收益中分享，可能發生的稀釋，除非納入此類股票將是反稀釋的。在公司報告淨虧損期間，可歸因於聰明樹葉控股公司普通股股東的每股普通股攤薄淨虧損與基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不會假定它們已經發行。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
在不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求的情況下，減少了在其定期報告和10-K表格中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號， 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)(“ASU No.2018-15”)，它對ASC 350-40進行了修訂，以解決客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算問題。ASU No.2018-15將實施雲計算安排(這是一種服務安排)所產生的成本的核算與與開發或獲取內部使用軟件相關的成本資本化指導相一致。具體地説，ASU第2018-15號修訂了ASC 350，以將作為服務合同的雲計算安排的實施成本包括在其範圍內，並澄清客户應應用ASC 350-40來確定哪些實施成本應在被視為服務合同的雲計算安排中資本化。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-15號，並未對本公司合併財務報表產生重大影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-17號，整合(主題810)(“ASU No.2018-17”)，對主題810中的關聯方指南的兩個方面進行了修改。具體地説，ASU第2018-17號規定了另一項會計政策選舉，不將VIE指導應用於共同控制下的法人實體，並要求額外披露與私人公司參與和暴露在此次選舉下的實體相關的信息。此外，ASU 2018-17號修訂了確定支付給決策者和服務提供商的款項是否為可變利益的指導方針，要求考慮通過關聯方持有的間接利益。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-17號，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租契 (主題842)(“ASU No.2016-02”)，它取代了主題840中的租賃指導，租契. ASU 2016-02號將要求承租人確認租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。負債將等於租賃付款的現值。資產將以負債為基礎，可能會進行調整，例如初始直接成本。為了損益表的目的，保留了雙重模式，要求租賃被歸類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃將導致直線費用(類似於當前的經營租賃)，而融資租賃將導致前期負擔的費用模式(類似於當前的資本租賃)。出租人會計與當前模式相似，但進行了更新，以符合承租人模式的某些變化(例如，某些定義，如初始直接成本已更新)和新的收入確認標準。ASU 2016-02號將從2022年1月1日起對本公司生效，並要求採用修改後的追溯方法。允許提前領養。該公司正在評估採用ASU No.2016-02的影響，並預計在其綜合財務狀況表上確認與租賃相關的額外資產和相應負債。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)--簡化所得税會計S(“ASU No.2019-12”)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU No.2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修訂了現有的指導
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
提高應用一致性。ASU編號2019-12從2021年1月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估採用ASU第2019-12號的效果。
2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資類--股權證券(主題321)、投資類--股權方法和合資企業(主題323)、衍生品和對衝(主題815)(“ASU第2020-01號”)，其目的是澄清第321專題下的股權證券會計與第323專題中的權益會計方法下的投資以及815專題下的某些遠期合同和已購買期權的會計之間的相互作用。ASU第2020-01號從2021年1月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估採用ASU第2020-01號的效果。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-(主題815)(“ASU No.2020-06”)，它簡化了發行人對可轉換工具的會計處理，並簡化了其對自有股權合同的衍生品範圍例外的適用。ASU No.2020-06中的修正案在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對上市公司(較小的報告公司除外)有效。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU第2020-06號的效果。

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-08號，編碼改進-(主題310)(“ASU第2020-08號”)，其中澄清，對於每個報告期，實體應重新評估可贖回債務擔保是否在ASC 310-20-35-33段的範圍內。本ASU No.2020-08中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)對上市公司(較小的報告公司除外)有效。對於所有其他實體，這些修正案在2021年12月15日之後的財年有效，包括2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU第2020-08號的效果。

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-09號，債務-(主題470)(“ASU No.2020-09”)，它澄清、簡化，在某些情況下取消了註冊人必須提供的信息披露，以代替子公司經審計的財務報表。這些規則要求加強某些敍述性披露，包括擔保的條款和條件，發行人和擔保人的法律義務，以及其他因素可能如何影響對債務證券持有人的付款。ASU第2020-09號中的修正案將於2021年1月4日生效，並允許提前遵守。本公司目前正在評估採用ASU第2020-09號的效果。

2020年10月，FASB發佈了ASU No.2020-10，C修改改進-(主題不同) (“ASU第2020-10號”)，它改進了編碼化，使財務報表中的披露更加一致。ASU No.2020-10中的修正案在2020年12月15日之後的財年內對上市公司(較小的報告公司除外)有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後開始的財年以及2022年12月15日之後開始的過渡期內有效。允許提前領養。公司目前正在評估採用第2020-10號ASU的效果。


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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
4. 公允價值計量
下表提供了公司資產和負債的公允價值計量層次，但不包括那些短期資產和負債，這些資產和負債與公允價值相近。
1級
 
2級
 
3級
 
總計
截至2020年12月31日
資產：
投資提升公司(Investment-Lift&Co.)$— $— $— $— 
投資-Cansativa— — 1,553 1,553 
總資產— — 1,553 1,553 
負債：
貸款和借款— 6,701 — 6,701 
認股權證責任— — 19,061 19,061 
可轉換票據— 27,142 — 27,142 
總負債(重述)(a)
$— $33,843 $19,061 $52,904 
截至2019年12月31日
資產：
投資提升公司(Investment-Lift&Co.)$319 $57 $— $376 
投資-Cansativa— — 1,701 1,701 
總資產$319 $57 $1,701 $2,077 
負債：
貸款和借款$— $7,162 $— $7,162 
可轉換票據26,566 $26,566 
總負債$— $33,728 $— $33,728 
(a)關於截至2020年12月31日的重述調整情況，見附註3。

2020年9月，Lift&Co.(“Lift”)根據“破產及破產管理處加拿大的T。與申請有關，該公司完全減損了其對Lift的投資，因此，公司普通股和權證所有權的賬面價值為#美元。零截至2020年12月31日。

截至2020年12月31日至2019年12月31日止年度，公允價值計量水平之間並無轉移。

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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
5. 盤存
截至所列期間，庫存由以下項目組成：
十二月三十一日，
2020		 十二月三十一日，
2019
原料$1,148 $1,022 
正在進行的工作-種植大麻
1,482 1,205 
正在進行的工作--收穫的大麻和提取物
274 90 
製成品.大麻提取物
7,003 2,081 
製成品--其他
283 1,018 
總計
$10,190 $5,416 

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得約$399及$零銷售成本中的存貨減記。

6. 預付、墊款和其他
截至所列期間，預付和預付款由以下項目組成：
2020年12月31日2019年12月31日
預付費用$1,404 $281 
存款109 169 
其他進展1,661 2,834 
總計$3,174 $3,284 

預付款和預付款是指以前支付給供應商的保證金和用品、租賃場所、設施建設和擴建項目尚未交付的金額。

7. 投資

Cansativa
於2018年12月21日，本公司透過其附屬公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.與Cansativa GmbH(“Cansativa”)的現有股東訂立種子投資協議，Cansativa GmbH(“Cansativa”)是一家德國有限責任公司，主要專注於醫用大麻產品及相關補充劑和保健食品的進口和銷售。在公司投資之前，Cansativa的註冊和全額繳足股本為26,318普通股。根據投資協議，該公司已與現有股東達成協議，將投資最高可達歐元7,000在坎薩蒂瓦三分別為歐元的單獨部分1,000，歐元3,000最高可達歐元3,000。第一歐元1,000(具體地説，歐元999.915，大約$1,075，或“種子融資輪”)投資於Cansativa認購3,096新發行的優先投票權股票，價格為歐元322.97每股優先股，以及公司向Cansativa提供的現金。種子歐元322.97每股價格是基於Cansativa的現金前估值完全稀釋後的歐元8,500，以及Cansativa的註冊股本由3,096種子期融資中的優先股為公司提供了10.53佔Cansativa總股權的%。該公司通過以下方式支付種子投資認購：首先，象徵性地支付首期歐元3.1，(即歐元1.00在簽署投資協議以證明公司的投資意向時)，以及剩餘的歐元996.819在現有股東和Cansativa滿足一定的成交條件後，於2019年1月達成和解，正式完成投資交易。該公司對其業務進行了核算
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
根據美國會計準則第323條，由於公司的重大影響，對Cansativa的投資採用股權會計方法。投資-權益法和合資企業。本公司使用ASU 2016-01項下可用的實際權宜之計，並按成本計量截至2019年12月31日止年度的Cansativa股權投資的第2批期權。
該公司在Cansativa的投資按總金額為歐元的成本計算。999.915，大約$1,075，由歐元組成3.096對於種子融資輪的初始名義金額和歐元996.819對於剩餘的種子融資輪(即資本儲備支付)，沒有交易成本。在種子融資輪之後，該公司有一項選擇權，在18簽約日期後幾個月，通過認購最多9,289新發行(額外)優先股(“第2批期權”)，金額最高可達歐元3,000.06833基於相同的種子股價歐元322.97。當不時行使第二批購股權時，本公司有權認購最多578額外種子優先股(在充分行使第2批期權的情況下)，其面值分別為歐元1.00。該公司估計，在初始投資時，第2批期權的價值約為歐元。419 ($450)。本公司在種子融資時的權益法投資約為10.53約為歐元的Cansativa淨資產賬面價值的%1,100，和大約歐元465由於Cansativa是一家新成立的實體，其可識別資產有限，可對其應用重大公允價值，因此不能使用權益法商譽。截至2019年12月31日，公司收購Cansativa額外股份的選擇權作為ASC 321範圍內的股權工具入賬。投資工具-股票證券.
根據種子投資協議，2019年9月，本公司追加投資約歐元650，或大約$722為.2,138Cansativa的股份，從而將其股權增加到16.6約為歐元的Cansativa淨資產賬面價值的%1,233，和大約歐元1,122由於Cansativa仍在獲得許可證並擴大其業務，因此Cansativa仍在進行權益法商譽評估。剩餘的第2批期權的價值估計約為歐元322。截至2020年9月30日，第2批期權的餘額到期而未行使，因此公司確認了約$的投資損失370在其經營和全面虧損報表中，第2批期權的賬面價值降至零.

2020年12月，Cansativa將其普通股分配給新設立的員工持股計劃(ESOP)。由於員工持股計劃的分期付款，公司在完全稀釋的基礎上對Cansativa的股權所有權從16.59%至15.80Cansativa淨資產賬面價值的%。此外，Cansativa還通過向第三方投資者發行A系列優先股(“Cansativa A系列股票”)籌集了額外資本，每股價格為歐元543.31。作為發行A股的結果，在完全稀釋的基礎上，公司對Cansativa的股權從15.80%至14.22Cansativa淨資產賬面價值的%。該公司將這筆交易作為所有權股份的按比例出售進行了會計處理，並確認了大約#美元的收益。211在其投資項目虧損的綜合經營報表中。這一變化不影響權益法分類。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司應佔投資淨虧損的份額為4及$96，分別為。

升降機公司(Lift&Co.)
該公司的股權投資包括Lift的普通股和認股權證，Lift是一家專注於大麻的技術和媒體公司，也是大麻市場上領先的大麻品牌和產品聚合器和審查者。Lift公司在多倫多證券交易所創業板上市(多倫多證券交易所股票代碼：LIFT)。這項投資在2017年8月收購時符合權益法會計條件，因為本公司通過其董事會代表具有重大影響力。
本公司計入權益法投資的賬面金額，相當於成本基礎約#美元。923，轉讓的對價成本約等於14Lift淨資產賬面價值的百分比約為$876，和大約$800權益法商譽。
於2018年9月，Lift首次公開發售時，本公司放棄其對Lift的重大影響力，喪失董事會代表資格，當時該投資不再符合按權益法入賬的資格。截至2019年12月31日，公司擁有約8Lift已發行和已發行普通股的百分比。

在採用ASU 2016-01之後，本公司已於2019年12月31日將這項投資歸類為股權工具。因此，截至2019年12月31日止期間，本公司的電梯投資錄得虧損
101
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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
大約$756並重新分類為期初留存收益，未確認收益約為$1,191，以前在累計其他綜合收益中報告。於2019年12月31日，本公司於升降機股份的投資之賬面值約為$319.

2019年1月19日，發行人對權證中標的股票施加的出售或轉讓限制失效，當時權證符合ASC 815，衍生品和對衝項下將計入的衍生品的定義。該公司對認股權證進行了估值，並確認了一項約為#美元的資產。598。大約$的收益233相當於2018年12月31日至2019年1月19日的公允價值變動，在合併淨收益/虧損表中確認。由於衍生工具不符合特殊對衝會計準則，因此本公司按公允價值確認認股權證為衍生工具，公允價值變動在損益中確認。該衍生工具於2019年12月31日的公允價值約為$57因此，本公司確認認股權證衍生工具虧損約$。308在其綜合淨收益/損失表中。

2020年9月，Lift根據《破產與破產法》加拿大的。關於破產申請，該公司減記了其對Lift的投資，使其普通股和認股權證的賬面價值為#美元。零截至2020年12月31日。不是認股權證於2020年12月31日行使。


8. 企業合併
2020

企業合併

2020年12月18日，聰明葉公司和SAMA公司完成了由SAMA公司、聰明葉公司、本公司和合並子公司之間於2020年11月9日修訂和重新簽署的業務合併協議中設想的業務合併。

根據企業合併協議，以下各項交易按以下順序進行：(I)根據法院批准的加拿大安排計劃(“安排計劃”和根據該安排計劃作出的安排，“安排”)，於2020年12月17日太平洋時間晚上11時59分(美國東部時間12月18日凌晨2時59分)，2020年)(A)所有智葉股東以其無票面價值的A類普通股(“智葉普通股”)換取我們的無票面價值的普通股(“普通股”)和/或無票面價值的無投票權普通股(“無投票權普通股”)(根據企業合併協議確定)及(B)某些智葉股東獲得約$3,100(Ii)於太平洋時間凌晨12時01分(“凌晨3時01分”)，合共支付現金(“現金安排代價”)，使巧葉公司於安排後立即成為吾等之直接全資附屬公司；(Ii)於太平洋時間凌晨12時01分(美國東部時間凌晨3時01分)於2020年12月18日(美國東部時間)，合併子公司與SAMA合併並併入SAMA，SAMA作為我們的直接全資子公司(“合併”)在合併中倖存下來，由於合併的結果，SAMA普通股的全部股份被轉換為業務合併協議中規定的獲得我們普通股的權利；(Iii)緊隨合併完成後，我們貢獻了100SAMA(作為合併後的倖存公司)已發行及已發行股本的百分之百予巧葉公司，使SAMA成為巧葉公司的直接全資附屬公司；及(Iv)緊隨SAMA向巧葉公司出資後，巧葉公司立即出資，使巧葉公司成為巧葉公司的直接全資附屬公司；及(Iv)在SAMA向巧葉公司出資後，巧葉公司立即出資100NSUS控股公司已發行和流通股的%，NSUS控股公司是特拉華州的一家公司，也是聰明葉子公司的全資子公司，出售給SAMA。合併完成後，SAMA更名為聰明的葉子美國公司。

與業務合併的結束有關，本公司的章程進行了修訂和重述，其中包括規定不限數量的無面值普通股、不限數量的無面值無投票權普通股和不限數量的無面值優先股。

關於業務合併，SAMA從某些投資者(“認購人”)那裏獲得了購買美元的承諾(“認購協議”)。8,881購買SAMA普通股，收購價為$9.50每股，在SAMA管道中。作為SAMA管道的一部分，作為2022年可轉換債券持有者的某些認購者同意購買SAMA普通股的股票，以換取轉讓收到的PIK債券，這些債券的清償金額約為$2,8812022年可轉換票據項下的應計及未償還利息由1月1日至12月31日，
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
2020年。在合併生效之前，SAMA總共發佈了934,819SAMA普通股的股份SAMA管道中的認購者被交換為我們的普通股，在一-一對一的基礎，與結案有關。

這項業務合併按照美國公認會計原則(GAAP)作為資本重組入賬。根據這種會計方法，SAMA在財務報告中被視為“被收購”公司(見附註1)。因此，為了會計目的，業務合併被視為相當於聰明的葉子為SAMA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SAMA的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

下表將業務合併的要素與截至2020年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東權益表進行了核對：

資本重組
(重述) (a)
現金-SAMA信託和現金，扣除贖回$86,644 
現金-SAMA管道6,000 
非現金PIK(2,881)
從SAMA承擔的現金698 
現金對價給某些聰明的股東留下了(3,057)
減去：交易費用和諮詢費(13,895)
網絡業務合併$73,509 
非現金PIK2,881 
遞延發行成本1,503 
認股權證責任(a)
(29,841)
SAMA承擔的淨負債(258)
企業合併的淨貢獻$47,794 

(a) 在美國證券交易委員會於2021年4月發表聲明後，該公司確定私募認股權證應被歸類為負債。有關更多信息及其對公司財務報表的影響，請參閲附註3。

有關所有股本發行的詳細資料，請參閲附註13。

2019

草藥品牌公司 採辦
為拓展美國市場，提高製造能力，於2019年4月30日，本公司通過其全資子公司Herbal Brands，Inc.與亞利桑那州B.N.G.企業股份有限公司(以下簡稱BNG)、特拉華州有限責任公司SupremeBeing，L.L.C.、亞利桑那州有限責任公司Fusion Formations，L.L.C.、Acme W.L.C.簽訂了資產購買協議。賣方)和某些賣方代表以及BNG的其他實益所有者。BNG從事配製、製造、測試、營銷、銷售、分銷順勢療法和其他天然藥物、保健產品、解毒產品、營養食品以及營養和膳食補充劑的業務(“業務”)。根據本協議，本公司同意以#美元的收購價向每位賣方購買並承擔賣方業務的幾乎所有資產和某些特定負債。13,429現金。集成的一套投入(收購的資產)和流程(勞動力和完整的流程)能夠作為一項業務由公司進行經營和管理。由於公司在集合中獲得的有組織的勞動力具有執行流程並將獲取的輸入轉換為輸出所需的技能、知識和經驗，因此集合(獲取的輸入和流程)能夠作為企業進行和管理，以創建輸出，因此公司將交易作為業務組合進行處理。
該公司用#美元的收益為此次收購提供了部分資金。8,500非旋轉4-一年期貸款，利息為8.00每年%(見附註12。)。該公司將此次收購作為一項業務合併進行會計處理，因此，
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
總代價為$13,429按購置日收購的資產淨值及由此產生的商譽的各自估計公允價值入賬，具體如下：
確認的金額為
2019年4月30日
流動資產$293 
庫存4,640 
資本資產9 
無形客户合同925 
無形的客户關係1,000 
無形客户列表650 
無形--品牌名稱4,500 
無形產品配方16 
商譽1,682 
收購的總資產13,715 
流動負債286 
已獲得的總負債286 
轉移的總對價$13,429 
收購淨資產的公允價值是基於管理層對各自淨資產公允價值的估計。
商譽是指轉讓的對價超過收購中獲得的可識別淨資產公允價值的部分。促成商譽確認的因素包括擴大的產品類別、渠道多樣化和更廣泛的地理足跡。被收購方勞動力的價值約為$550包括在商譽中。
在釐定收購中收購的淨資產及由此產生的商譽的公允價值時，除其他因素外，本公司考慮了歷史財務表現、對收購業務未來表現的估計，以及收購資產的預期用途。
收購中收購的存貨的估計公允價值採用可變現淨值法確定，該方法計算該等存貨在正常業務過程中的估計售價，減去完工、處置和持有的合理成本。
無確認的商譽的一部分可在所得税中扣除。
按可識別無形資產公允價值估計取得的無形資產如下：
2019年4月30日確認的金額加權平均剩餘使用壽命
2019年4月30日
(以年為單位)
有限壽命無形資產：
 
客户合同$925 8.7
客户關係1,000 5.6
客户列表650 5.0
品牌4,500 10.0
產品配方16 5.0
全有限壽命無形資產$7,091 

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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
該公司審查了協議的實質內容(如適用)以及無形資產預期的預計現金流，並根據這一審查確定對已確認的有限壽命無形資產進行直線攤銷是合理的。
未經審計的備考結果
下表列出了該公司截至2019年12月31日的年度的預計綜合淨銷售額和營業淨虧損(未計所得税)。未經審核的備考業績包括本公司及Herbal Brands的歷史綜合經營報表，使Herbal Brands收購及相關融資交易生效，猶如該等交易發生於呈列的最早期間開始時。
未經審計的備考結果未經審計的預計結果
截至2019年12月31日的年度
淨銷售額$12,774 
營業虧損，所得税前
$(43,432)

根據美國公認會計原則編制的預計結果包括與收購Herbal Brands相關的以下預計調整：
(i)由於購置日收購存貨的公允價值增加，預計調整包括一項調整，以沖銷#美元。2.2在截至2019年12月31日的一年中確認的600萬美元在銷售成本內，因為它不會產生經常性影響；
(Ii)$0.9在截至2019年12月31日的年度內，本公司和草藥品牌確認的收購相關成本為80萬美元，該等成本為非經常性成本，計入截至2019年12月31日的運營虧損；
(Iii)利息支出預計增加約$0.32019年1月1日至2019年4月30日期間，與為Herbal Brands收購和相關債務交易提供融資有關的600萬美元。有關收購Herbal Brands及相關債務交易的融資詳情，請參閲附註12；及
(Iv)預計攤銷增加約為。$0.32019年1月1日至2019年4月30日期間，與作為Herbal Brands收購的一部分收購的無形資產攤銷有關的2019年1月1日至2019年4月30日。

Eagle Canada收購

在保留控制權的情況下子公司所有權權益的變化
2018年1月，本公司達成協議，通過對控制Ecomedics的實體Eagle Canada進行一系列預定的股權投資，投資哥倫比亞的初創大麻公司Ecomedics S.A.S.。截至2018年3月，該投資符合權益法會計條件，因為公司通過其投資和董事會代表獲得了重大影響力。在2018年進行額外投資後，該公司獲得了Eagle Canada的控股權，並於2018年9月30日開始整合。
2019年1月，本公司追加註資$3,000進入加拿大鷹隊。該公司額外投資了$5,0002019年3月18日，$2,0002019年4月4日，$6,4002019年6月5日和$5,0002019年8月15日。因此，該公司總共擁有70截至2019年8月15日，Eagle Canada的利息為%。作為這些交易的結果，該公司記錄了對非控股權益的調整，約為#美元。1,752及$19,648對非控股權益的調整金額與已支付、在股權中確認並歸屬於控股權益的對價之間的差額。
於2019年10月31日，本公司與Eagle Canada的非控股權益持有人(“NCI持有人”)訂立協議，授予NCI持有人Eagle Canada的“可交換A股”(“該協議”)。這些股票可以按預定的交換價格交換為本公司的普通股。根據
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
根據協議，NSI和可交換A類股票的持有者都有權在某些觸發事件(如首次公開募股)、要約購買時要求交換股票10%的股份，或者控制權的變更。還有一個“確定日期”的觸發事件，即2022年1月12日，確保如果沒有其他觸發事件事先發生，交換仍可以在任何一方的選舉中進行。一旦行使這一選擇權，NSI將收購Eagle的所有已發行證券，公司將向NCI持有人發行普通股。可交換A類股份於Eagle Canada並無投票權，亦無經濟參與，但該等股份有權參與本公司宣佈的任何股息或分派。截至2020年12月31日，沒有宣佈股息或分配。
該協議同時授予非控股權益持有人向母公司出售其於附屬公司的剩餘權益的期權(即從NSI角度看跌期權)及母公司收購非控股權益持有人持有的剩餘權益的期權(即從NSI角度看的看漲期權)。根據本公司對協議事實的分析，該等購股權被視為嵌入可贖回非控制權益的權益合約，該等權益不符合ASC 815對衍生工具的定義，並被分類為權益。此外，由於根據ASC 815，可贖回的非控股權益與聰明葉的自有股份進行交換，而非現金或其他資產，因此，本公司確定該等可贖回的非控股權益自2019年12月31日起歸類為永久股權。本公司於2020年12月業務合併後，可贖回非控股權益轉換為1,562,339本公司普通股，經調整以反映二次出售287,564公司普通股。作為交易的結果，公司記錄了對非控股權益的調整，金額為#美元。4,695並確認了大約$10,928，非控股權益的調整金額與以可交換A類股的形式支付的代價之間的差額、股權和歸屬於控股權益的對價之間的差額，即非控股權益的調整金額與以可交換A類股票形式支付的代價之間的差額。


9. 無形資產
該公司收購了與大麻相關的許可證，這是一項總價值約為#美元的業務合併的一部分。19,000這些產品具有無限期的使用壽命，因為它們有望為本公司帶來永久的經濟效益。此外，於2019年期間，公司收購了有限壽命無形資產，總價值約為$7,091作為收購草藥品牌的一部分(注8)。在截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度內，公司錄得約1,231及$581分別計入與其有限壽命無形資產相關的攤銷。
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司無形資產總額的詳細情況。

產品配方無形資產的價值包含在品牌價值中：
2020年12月31日
 毛
攜載
金額		 累計
攤銷		 網
攜載
金額		 加權的-
平均值
使用壽命
(以年為單位)
有限壽命無形資產：
       
客户合同$925 $525 $400 0.5
客户關係1,000 304 696 4.4
客户列表650 217 433 3.3
品牌4,516 766 3,750 8.3
有限壽命無形資產總額$7,091 $1,812 $5,279 
 
無限期居住的無形資產：
執照$19,000 不適用$19,000 
無限期無形資產總額$19,000 不適用$19,000 
無形資產總額$26,091 $1,812 $24,279 
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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
2019年12月31日
 毛
攜載
金額		 累計
攤銷		 網
攜載
金額		 加權的-
平均值
使用壽命
(以年為單位)
有限壽命無形資產：
       
客户合同$925 $71 $854 8.0
客户關係1,000 122 878 5.2
客户列表650 87 563 4.3
品牌4,516 302 4,214 9.3
有限壽命無形資產總額$7,091 $581 $6,510 
 
無限期居住的無形資產：
執照$19,000 不適用$19,000 
無限期無形資產總額$19,000 不適用$19,000 
無形資產總額$26,091 $581 $25,510 

中期減值測試

結合截至2020年3月31日進行的減值測試(詳見附註10)，公司對有限壽命無形資產進行了減值審查。在進行該等審核時，當事件或情況變化顯示可能存在減值時，本公司就購買的有限壽命無形資產的可回收性作出判斷。如果長期資產組的賬面價值超過本公司對資產組未貼現未來現金流的估計，本公司將確認減值。
根據美國會計準則委員會350的規定，在2020年第一季度，作為類似商譽的減值評估的一部分，對由公司某些許可證組成的無限期無形資產進行了審查。
由於截至2020年3月31日進行的減值評估，本公司沒有確認與本公司任何有限或無限期無形資產賬面價值相關的減值。
年度減值測試
連同年度減值測試(見附註10)，本公司審核了有限年限無形資產的減值。在進行該等審核時，本公司會在任何事件或情況變化顯示可能存在減值時，就購買的有限存續無形資產的可收回程度作出判斷。如果長期資產組的賬面價值超過本公司對資產組未貼現未來現金流的估計，本公司將確認減值。

根據美國會計準則委員會350的規定，由本公司某些許可證組成的無限期無形資產在2020年第四季度進行了類似商譽的年度減值評估。

在2020年和2019年，不是減值確認與本公司任何有限或無限期無形資產的賬面價值有關，這是年度減值測試的結果。

GNC控股公司破產
2020年6月23日，GNC控股公司(“GNC”)及其附屬公司根據“美國法典”(“破產法”)第11章向美國特拉華州地區破產法院提交了自願救濟請願書。2020年9月，一名破產法院法官批准將GNC出售給一名投資者，交易預計將在今年年底前完成。草藥品牌公司已聘請法律顧問，就草藥品牌公司在破產法下的權利提供建議，準備並在法院確定的適用律師日之前提交索賠證明，並以其他方式強制執行
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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
草藥品牌在法院的權利，以及與GNC尋求的任何銷售、交易或重組計劃有關的權利。該公司還審查了GNC的未付存貨餘額，並確定約有#美元的準備金。86這是本公司在2020年第二季度記錄的庫存所必需的。此外，該公司還審查了與GNC合同相關的有限壽命無形資產的使用壽命，該合同是在收購Herbal Brands期間收購的。審核後，該公司在2020年第一季度進行減值分析後認定，加快這項無形資產的使用年限的攤銷期限是合適的。與GNC合同相關的有限壽命無形資產的壽命縮短為12考慮到圍繞GNC未來的不確定性，自申請破產之日起數月。於二零二零年第三季，本公司得以收回GNC的到期結餘，因此不是儲備記錄截至2020年12月31日。2020年第三季度，GNC幾乎全部資產被出售給哈爾濱醫藥集團控股有限公司，GNC擺脱了破產法第11章的規定。
攤銷費用
下表反映了截至2020年12月31日為公司有限壽命無形資產列示的每個時期的預計未來攤銷費用：
估計數
攤銷
費用
2021$1,164 
2022764 
2023702 
2024585 
2025542 
此後1,522 
總計$5,279 

10. 商譽

下表列出了按部門劃分的商譽變動情況：

成本大麻素非大麻素總計
2018年12月31日的餘額$18,508 $— $18,508 
加法—1,6821,682
2019年12月31日的餘額$18,508 $1,682 $20,190 
損損—(1,682)(1,682)
2020年12月31日的餘額$18,508 $— $18,508 

中期減值測試

本公司評估是否有事件或環境變化表明某一報告或一組報告單位受損。本公司考慮外部和內部因素，包括整體財務業績和相關實體特定因素，作為本次評估的一部分。

截至2020年3月31日，公司認識到新冠肺炎疫情及其影響是其業務業績的負面指標。因此，該公司進行了一項評估，以確定商譽是否受損。基於這樣的評估，該公司確定，截至2020年3月31日，只有其非大麻類經營部門的賬面價值超過公允價值的可能性很大。

根據該等評估結果，本公司就經營部門商譽賬面值的全賬面值計入減值。該公司使用貼現的估計未來現金流計算經營部門的公允價值。用於測試報告單位減值的加權平均資本成本為19%，帶有
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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
的永久增長率2%。作為這項中期減值測試的結果，公司確認了一美元1,6822020年第一季度與非大麻類藥物經營部門相關的非現金商譽減值費用。在確認這項非現金商譽減值費用後，經營部門的商譽為#美元。零.

年度減值測試

於2020年，本公司進行了定性評估，以確定是否存在減值指標。除其他因素外，該公司還考慮了財務業績、行業狀況以及宏觀經濟發展。基於此類評估，本公司確定截至2020年12月31日存在減值的可能性並不大。

11. 財產、廠房和設備、淨值
該公司擁有與土地、建築物和倉庫、租賃改善、實驗室和在建工程相關的財產、廠房和設備。增加、處置、折舊和賬面淨值如下：
成本土地建築物和
貨倉		實驗室
裝備		農耕
裝備		電腦
裝備		傢俱和傢俱
家用電器		建造-
正在進行中		其他總計
2018年12月31日的餘額$1,439 $2,498 $1,573 $41 $324 $104 $624 $84 $6,688 
企業收購帶來的額外收益— — — — — — — 9 9 
加法3,259 2,815 1,763 1,863 875 588 6,826 687 18,675 
2019年12月31日的餘額$4,698 $5,313 $3,336 $1,904 $1,199 $692 $7,450 $780 $25,372 
添加，淨額367 3,151 2,606 — 336 127 (3,162)240 3,665 
2020年12月31日的餘額$5,065 $8,464 $5,942 $1,904 $1,535 $819 $4,288 $1,020 $29,037 
累計折舊土地建築物和
貨倉		實驗室
裝備		農耕
裝備		電腦
裝備		傢俱和傢俱
家用電器		建造-
正在進行中		其他總計
2018年12月31日的餘額$— $16 $10 $2 $52 $2 $— $17 $99 
折舊(b)
— 111 301 170 180 100 — 37 898 
2019年12月31日的餘額$— $127 $311 $172 $232 $102 $— $54 $997 
折舊(a)
— 560 526 438 518 209 — 108 2,359 
2020年12月31日的餘額$— $687 $837 $610 $750 $311 $— $162 $3,356 
賬面淨值土地建築物和
貨倉		實驗室
裝備		農耕
裝備		電腦
裝備		傢俱和傢俱
家用電器		建造-
正在進行中		其他總計
2018年12月31日的餘額1,439 2,482 1,563 39 272 102 624 67 6,588 
2019年12月31日的餘額4,698 5,186 3,025 1,732 967 590 7,450 726 24,374 
2020年12月31日的餘額$5,065 $7,777 $5,105 $1,294 $785 $508 $4,288 $858 $— $25,680 

(a)包括大約$1,050及$685折舊分別計入存貨和售出貨物成本。
(b)包括大約$100和零折舊分別計入存貨和售出貨物成本。

在建工程主要涉及該公司哥倫比亞設施的在建工程。

由於四捨五入，某些金額可能不會相加。

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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
12. 債務
十二月三十一日，
2020		 十二月三十一日，
2019
D系列可轉換票據，2022年3月到期(a)
$27,142 $26,566 
2023年5月到期的草藥品牌貸款和其他借款6,701 7,162 
期末餘額
$33,843 $33,728 
____________
(a)扣除債務發行成本後的淨額為#美元。741及$1,183在2020年和2019年。

C系列可轉換債券
2018年10月，該公司完成了可轉換債券的私募，作為其C系列融資的一部分。這項融資是以非經紀方式私募無息可轉換無抵押債券，集資約$。18,000截至2018年10月31日的可轉換無擔保債券，這些債券的到期日為2021年9月30日。這筆債務沒有清算優先權。
每份債券在以下情況下均可轉換：
•合格融資公司-公司以固定的貨幣前估值(包括首次公開募股)發行一筆或多筆融資，由公司在隨後的交易或一系列關聯交易中完成，總收益不低於$5,000。在這種情況下，債券可自動轉換為融資證券(即在合格融資中發行的證券類型)。
•流動性事件-控制權變更或上市交易導致公司的業務或資產在北美或澳大利亞證券交易所上市。在這種情況下，債券可以自動轉換為普通股。
轉換價格是在一個20%折扣(或302019年9月30日開始的處罰日期之後的%)，在符合條件的融資事件中降至每股融資證券(即普通股)的最低價格，或在流動性事件中降至每股普通股的最低價格。
轉換特徵被認為是C系列可轉換債券中的嵌入衍生工具(“C系列衍生工具”)，債務工具是主要工具。
衍生功能的公允價值估計約為$。3,900，考慮在以下情況下的轉換概率80%。分配給混合債務工具的收益與嵌入衍生工具的公允價值之間的差額被分配為宿主債務工具的賬面價值，在發行日期約為#美元。14,000.
截至2018年12月31日，該票據未轉換，估計公允價值為1美元。4,400.
D系列C類優先股和可轉換票據的發行符合C系列無息可轉換無擔保債券條款下的合格融資觸發事件的定義，因為該公司以固定的貨幣前估值發行股票，導致總收益超過美元。5,000。因此，C系列債券可以自動轉換，約為1美元。17,890C系列債務的一部分被轉換為2,546,670C類優先股。
作為這筆交易的結果，該公司確認了大約$300截至2019年12月31日的年度，其C系列債務的利息支出以及約美元3,374債務清償的損失。
此外，該公司在C系列衍生品終止前立即重新計量到公允價值，這導致了大約#美元的損失。133公允價值計量的損失。此外，在轉換時，公司將衍生工具的賬面價值約為$重新分類為權益。4,475.

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D系列可轉換票據，2022年3月到期

2019年3月，針對公司的D系列融資，公司發行了總額為#美元的擔保可轉換票據。27,750，到期日為2022年3月30日(“2022年可轉換票據”)。2022年可轉換票據的利息為8.00年利率為%，每季度支付一次欠款，並通過公司、票據持有人和指定的付款和抵押品代理簽署的抵押品、擔保和質押協議進行擔保。具體地説，2022年可轉換票據由本公司的子公司提供擔保，並以1,300,002特定子公司質押股權的普通股。
票據持有人可以全部或部分兑換本金，最低金額為$。1,000轉換為普通股，轉換價格為$。11每股。本公司可於任何時間根據持有人的選擇權或在觸發事件後發行人的選擇權(即大於或等於$的合格首次公開發售)，在行使每張可轉換票據內的轉換選擇權時發行融資性證券(普通股)，部分或全部可轉換票據內的轉換選擇權行使時，本公司可按持有人的選擇權或在觸發事件後發行人的選擇權，發行融資證券(普通股)。13.54每股普通股，或不合格的首次公開募股(IPO)10--上日成交量加權平均價超過1美元13.54每股普通股)。本公司受合約限制，不得於到期日前預付債務，但如(1)全部或部分本金轉換或(2)控制權變更而觸發即時全數償還，則除外。

在評估以確定C類優先股和2022年可轉換票據的會計處理時，該公司審查了ASC 480-區分負債和股權的指導方針。根據分析，本公司認為：1)C類優先股符合獨立股權分類工具的標準，最初按公允價值計量，其公允價值的後續變化不被確認；以及2)2022年可轉換票據性質類似債務。在評估中，本公司考慮了混合工具內的條款和特點，包括贖回對價、優先股的累計股息、投票權、或有和可選轉換特徵，以及清算權，然後才結束分類。在審查之後，沒有分離出任何特徵，也沒有發現任何衍生工具或有益的轉換特徵。因此，在發行時，公司確認了大約$30,258C類優先股和大約$27,750D系列可轉換債券的財務狀況表。
2020年3月，該公司修改了2022年可轉換票據的某些條款。由於這項修訂，本公司終止2022年可轉換票據，以規定將本金應付利率提高至10%，並規定該等利息可於到期時以實物支付。此外，本公司修訂限制性契約，容許產生、產生或承擔某些額外債務，以及延長本公司須提交經審核年終財務報表的日期。這些修正案被解釋為債務修改。

與業務合併有關(附註8)並在截止日期生效，聰明的葉子和持有者2022年可轉換票據同意將票據條款修訂如下：(I)將利率下調至8%，從2021年1月1日開始，並規定這種利息將以現金支付，每季度拖欠一次；(Ii)規定註銷2020年1月1日至2020年12月31日期間的所有應計和未償還利息，以換取根據認購協議條款作為商定的SAMA的一部分發行的管道股票；(Iii)根據聰明葉子的選擇權，通過向票據持有人發行Holdco普通股來滿足季度利息的支付，每股價格等於95%的10Holdco普通股當日成交量加權平均成交價三有關付息日之前的交易日(“10-Day VWAP“)；(Iv)可選擇以現金預付2022年可轉換票據項下的任何或所有未償還款項，而不會受到懲罰；。(V)在每個季度付息日可選擇以巧葉方式償還，最多以(A)$中較低者為準。2,000，或(B)相等於四乘以每日交易的Holdco普通股交易量的平均值10-Dday VWAP期間，在以下項目下未償還的總金額2022年可轉換票據在此期間，以相當於每股價格的價格向票據持有人發行Holdco普通股95%的10-Day VWAP；及(Vi)在合併生效後，在每位票據持有人的選擇下，SmartLeaves、Holdco或其各自的任何關聯公司提議在SmartLeave、Holdco或其各自的任何關聯公司完成一項或多項股權融資後的任何時間發行股權證券，以換取現金或現金等價物(“股權融資”)(除某些豁免發行外)。25,000(扣除合理費用，包括合理的會計、顧問費和律師費、佣金和其他自付費用，幷包括合併生效時因業務合併而保留的現金淨額)，將在合併生效時間內所欠的本金和/或應計利息2022年可轉換票據轉換為認購，以按比例購買票據持有人最多持有的25按與該股權融資相同的條款和條件向認購人提供的根據該股權融資發行的全部證券的%；但是，如果票據持有人不選擇通過轉換所欠金額參與該股權融資
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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
在.之下2022年可轉換票據，那麼聰明的葉子將被要求在以下時間內以現金償還五 (5)股權融資結束後的工作日，相當於票據持有人按比例持有的25該等股權融資所得款項淨額的百分比(統稱為“2020年11月修訂”)。這些修正案被計入債務修改。截至業務合併結束時，轉換價格從$11至$30.62每股。

關於2020年11月的修正案，所需的持有人(該術語在日期為2019年5月10日的修訂和重述的債權人與抵押品代理協議中定義)2022年可轉換票據)同意免除聰明樹葉必須遵守《公約》中規定的某些限制性公約。2022年可轉換票據僅出於允許聰明葉子、Holdco及其關聯公司完成業務合併的目的，並已同意直接擔任Glas America LLC作為以下項目的抵押品代理2022年可轉換票據，以進一步提供其對此的同意。

根據2022年可轉換票據關於2020年11月的修訂，Holdco，1255096 B.C.Ltd.和SAMA(作為合併的倖存公司)各自就以下事項訂立了一項擔保協議，即以抵押品代理人為受益人2022年可轉換票據(“擔保”)，併成為該擔保項下的擔保人。此外，修訂和重述的質押協議(日期為2019年5月10日)的條款將被修改，使得Holdco及其某些子公司(視具體情況而定)將與業務合併相關的所有股份質押給抵押品代理。這些質押協議的日期為2019年5月10日，與業務合併相關的是，SmartLeft、1255096 B.C.Ltd.、SAMA(作為合併後的倖存公司)、北天鵝國際公司和NS美國控股公司各自的資本中的所有股份都將質押給抵押品代理。
草藥品牌貸款2023年5月到期

於2019年4月，就Herbal Brands收購事項(見附註8)，本公司與Rock Cliff Capital訂立貸款協議，根據該協議，本公司取得一筆#美元的非循環貸款。8,500(“草藥品牌貸款”)。草藥品牌貸款 看好8.00年利率，根據2019年7月1日開始的每個財政季度第一天的實際經過天數計算，到期和應付欠款。Herbal Brands貸款將在2023年5月2日到期日之前償還或預付，並要求本公司按季度償還。85正運營現金流的%。本公司亦可選擇預付部分或全數貸款，但須收取的費用相等於(I)零及(Ii)$中較大者。2,338，扣除在該預付款日已支付的利息。這筆貸款以庫存、房地產、廠房和設備以及其他資產作為抵押品。

關於Herbal Brands貸款，本公司向Rock Cliff Capital發行了C類優先股的股權分類認股權證(“Rock Cliff認股權證”)，初始公允價值為#美元。717，這反映在額外的實繳資本中，初始到期日為2021年5月3日。有關石崖認股權證的進一步詳情，請參閲附註13。
Herbal Brands Loan和Rock Cliff認股權證被視為獨立的金融工具，貸款作為債務入賬，隨後使用攤餘成本計量，而Rock Cliff認股權證(代表書面看漲期權)作為股權分類合同入賬，只要認股權證繼續分類，公允價值的後續變化就不會得到確認。使用相對公允價值法，在發行時，公司確認了大約$7,783作為貸款和借款，約為$717作為股權分類認股權證的額外實收資本。
於2020年8月，本公司修訂了草藥品牌貸款的若干條款，以提供額外的利息4.00年息%，按季複利，到期日以實物支付。此外，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，雙方同意將草藥品牌貸款項下的契約測試推遲到2021年9月30日。該公司將對Herbal Brands貸款的修訂計入債務修改。由於延長認股權證到期日，本公司對修訂前後期權的公允價值進行了審查，因此本公司確認了約$400該公司在其財務狀況表中計入與權證公允價值增加相關的額外債務發行成本。該等成本將以直線方式攤銷，直至經修訂的Rock Cliff認股權證到期日為止。

在業務合併結束後，根據條款，巖石懸崖認股權證持有人可以購買63,597公司普通股，執行價為$26.73每股。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認利息支出約為$704及$456，並償還約$1,191及$622分別根據草藥品牌貸款
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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
貸款協議的條款。該公司預計將償還約$1,000至$1,3002021年草藥品牌貸款的一部分。

E系列可轉換債券

2020年7月，在E系列融資中，該公司發行了本金總額為#美元的可轉換債券。4,162(“E系列可轉換債券”)。E系列可轉換債券將於2023年6月30日到期，利息為8.00年息%，自2021年6月30日起，每半年拖欠一次。根據公司的酌情決定權，E系列可轉換債券的任何應計和應付利息可以加到E系列可轉換債券的未償還本金餘額中，而不是以現金支付給E系列可轉換債券的持有人。

在到期日或債券流動性事件之前的任何時候，E系列可轉換債券的持有人可以選擇將E系列可轉換債券的本金及其應計和未付利息轉換為聰明樹葉的普通股，每股價格等於#美元。5.95。E系列可轉換債券，包括任何應計和未支付的利息，將自動轉換為聰明葉子普通股，每股聰明葉子普通股的價格等於70當發生債券流動資金事件(“贖回特徵”)時，Smart Left普通股應佔價格的2%(“贖回特徵”)，在拆分或合併已發行的Smart Leaf普通股、發行Smart Left普通股或可通過股票股息或分派轉換為Smart Left普通股的證券、或在某些情況下向所有或幾乎所有Smart Left普通股持有人發行或分派權利、期權或認股權證時進行調整。就E系列可轉換債券而言，“流動性事件”是指(1)通過首次公開發行(IPO)或直接上市的方式，在認可的證券交易所或市場上市的CLAKET留下普通股，(2)出售、轉讓或交換所有已發行的CLAYT LEFT普通股，或交換其股權證券在認可證券交易所或市場上市的發行人的上市證券的任何交易，(3)任何合併、安排計劃、或任何其他類似的業務合併或交易，即本公司與其證券在認可證券交易所或市場上市交易的實體合併或合併，所有已發行的智葉普通股被出售、轉讓或交換以換取該等上市證券，或(4)任何個人或集團實益擁有的總金額超過50當時已發行的聰明人中有%留下普通股，或出售或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有合併資產。
該公司產生了大約$181與E系列可轉換債券相關的債券發行成本。

嵌入的轉換功能不被視為衍生工具，因此，發行債券所得款項中沒有任何部分在發行時分配給轉換功能。E系列可轉換債券中的贖回功能被認為是一種嵌入式衍生品，債務工具是宿主工具。根據ASC 815，贖回功能，如2023年6月可轉換債券中的功能，可能會加速償還債務本金，也不會被認為與債務宿主有明確和密切的關係，因為債務涉及大量溢價(由30未來轉換價格的折扣率)。

根據ASC 820，ASC 815要求不符合對衝會計要求的嵌入衍生品按公允價值記錄為負債。衍生工具的公允價值估計約為$。1,705，考慮在以下情況下的轉換概率90%。分配給混合債務工具的收益與嵌入衍生工具的公允價值之間的差額被分配為宿主債務工具的賬面價值，在發行日期約為#美元。2,457.

符合債券流動性事件資格的企業合併和美元4,162在E系列中，轉換為聰明的可轉換債券留下了A類普通股，轉換價格為$2.303每股，按匯率換取Holdco普通股。通過轉換為A類普通股並進行結算而贖回可轉換債券後，公司將發行總公允價值為#美元的可轉換債券。5,950普通股。該公司將E系列可轉換債券的轉換計入債務清償，並確認清償債務的非現金損失#美元。1,705以及衍生工具的公允價值虧損#美元。85.

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2020年10月可轉換債券融資

2020年10月，該公司完成了第一批融資，根據這筆融資，該公司發行了$1,2302023年9月30日到期的可轉換債券本金總額(“2023年9月可轉換債券”)。2023年9月發行的可轉換債券將於2023年9月30日(“2023年9月到期日”)到期，利息為8.00年息%，自2021年9月30日起，每半年支付一次。本公司可酌情決定，與2023年9月可轉換債券有關的任何應計及應付利息可加至2023年9月可轉換債券的未償還本金中，以代替支付給2023年9月可轉換債券的持有人。只要沒有發生債券流動性事件，在2023年9月到期日，2023年9月可轉換債券的本金總額及其應計和未付利息將以現金支付。在2023年9月到期日或債券流動性事件之前的任何時候，2023年9月可轉換債券的持有人可以選擇將其2023年9月可轉換債券的本金及其應計和未支付的利息轉換為聰明葉普通股，每股價格等於#美元。5.95(可能會有所調整)。2023年9月的可轉換債券，包括任何應計和未支付的利息，將自動轉換為聰明葉子普通股，每股聰明葉子普通股的價格等於70當發生債券流動資金事件時，SmartLeft普通股應佔價格的%，在拆分或合併已發行的SmartLeft普通股、通過股票股息或分派發行SmartLeft普通股或可轉換為Smart Left普通股的證券、或在某些情況下向所有或幾乎所有SmartLeft普通股持有人發行或分配權利、期權或認股權證的情況下，可能會進行調整。
2020年11月，在與業務合併有關的情況下，SAMA管道中的某些訂户與聰明葉簽署了訂閲協議，以投資$1,500總計2023年9月額外的可轉換債券(“2023年9月可轉換債券投資”)。

這兩次發行的完成時間非常接近，條款相同。嵌入的轉換功能不被視為衍生工具，因此，發行債券所得款項中沒有任何部分在發行時分配給轉換功能。2023年9月可轉換債券中的贖回功能被認為是一種嵌入式衍生品，債務工具是宿主工具。衍生功能的公允價值估計約為$。570，在考慮了近似的轉換概率的情況下，43%。分配給混合債務工具的收益與嵌入衍生工具的公允價值之間的差額被分配為宿主債務工具的賬面價值，在發行日期約為#美元。2,160.
符合債券流動性事件資格的企業合併和美元2,730在……裏面2023年9月轉換為聰明的可轉換債券留下A類普通股，轉換價格為$2.303每股，按匯率換取Holdco普通股。這個公司佔了轉換的比例2023年9月可轉換債券作為債務清償和確認清償債務的非現金損失#美元。570以及衍生工具的公允價值損失約為$600.

印尼姆控股公司可轉換票據和印尼姆控股認股權證

2020年11月9日，聰明樹葉公司與本公司簽訂了本金為$的無擔保附屬可轉換票據(“Neem Holdings可轉換票據”)。3,000支持Neem Holdings的是聰明葉子的股東之一的有限責任公司(“Neem Holdings”)。聰明的葉子需要償還Neem Holdings內的可轉換票據10在企業合併結束後的幾個工作日內，本公司已同意迅速全額履行這一義務。如果企業合併協議終止，聰明的葉子將被要求向Neem Holdings發行194,805全額支付且不可評估的Smarter將D類優先股留在10終止的工作日。Neem Holdings的可轉換票據是免息的，並於2020年12月23日償還。

此外，本公司向Neem Holdings發行認股權證(“Neem Holdings認股權證”)，作為Neem Holdings可換股票據的一部分，以購買數目將使Neem Holdings有權收取的普通股(“認股權證”)。300,000安排中的普通股，總購買價為$3。Neem Holdings認股權證可對所有(但不少於全部)認股權證股份行使，並於(I)業務合併協議根據其條款終止的日期及時間；及(Ii)安排生效時間(以較早者為準)屆滿。Neem Holdings認股權證是在安排生效時間之前行使的。

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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
這兩個文書被認為是獨立的，因為它們在法律上是可以分離的，並且可以單獨行使。將收益分配給這兩種工具的依據是它們各自在發行時的公允價值。在發行時，公司確定債務工具的公允價值為#美元。3,000因此，Neem Holdings可轉換票據和Neem Holdings認股權證的初始賬面價值為$3,000和零，分別為。在業務合併完成後，本公司全額償還了Neem Holdings可轉換票據，Neem Holdings行使了Neem Holdings認股權證。


13. 股本
普通股

截至2020年12月31日，公司經修訂和重述的章程規定不限數量的無票面價值的有表決權普通股和不限數量的無票面價值的無投票權普通股。

優先股
截至2020年12月31日，公司修訂和重述的公司註冊證書規定了不限數量的無面值優先股。截至2020年12月31日，公司沒有已發行和已發行的優先股。

2020年4月，在E系列籌款活動初步結束之際，聰明葉發行了1,308,733D類可轉換優先股(“D類優先股”)(2,015,449按折算後匯率計算的Holdco普通股)，價格為$11.00每股，為公司帶來的毛收入為$14,396。關於E系列融資，該公司授予投資者一項權利，使該公司購買最多711,035聰明樹葉的C類可轉換優先股(“擺正”)(233,788換算後匯率基礎上持有的普通股)投資者以前以投資者的原始買入價$購買的普通股)。8.79每股。

2020年4月，投資者全面行使看跌期權，公司向投資者支付了#美元6,250以換取本公司購買和取消711,035C類可轉換優先股(233,788在折算後匯率基礎上持有的普通股)。E系列籌款的初步結束和投資者認沽權利的行使為公司帶來了淨收益#美元。7,771，包括D類優先股發行成本約為$375.

2020年7月，隨着E系列募集活動的結束，該公司發行了363,636D類優先股(559,999在折算後匯率基礎上持有的普通股)，價格為$11.00每股，為公司帶來的毛收入為$4,000。作為2020年7月E系列籌款活動的一部分，三總體而言，投資者交換了848,363SmartLeaf的C類可轉換優先股(BY.N：行情)278,942在折算後匯率基礎上持有的普通股)646,846D類優先股(996,143在折算後匯率基礎上持有的普通股)。與隨後關閉D類優先股相關的發行成本無關緊要。

D類優先股與聰明的普通股一起投票，不被視為一個單獨的類別進行投票，除非法律要求或解散、清算、結束或破產程序需要得到D類優先股多數股東的同意。D類優先股具有以下清算優先權(“D類清算優先權”)1.4乘以原發行價$11.00為.一年期原發行日期後的期間，遞增0.02每季度乘以最多1.75乘以原來的發行價，每種情況下都要進行反稀釋調整。D類清算優先權在與上市公司的清算或合併、反向收購或與上市公司的其他業務合併時支付，前提是此類交易不規定將D類優先股轉換為聰明葉普通股，或某些其他被視為清算事件(“D類清算事件”)。D類優先股不可贖回，但可根據持有者的選擇隨時轉換為聰明葉普通股1：1基數，以反稀釋調整為準。在下列情況下，自動轉換為巧葉普通股應以適用的轉換價格進行：(1)至少大多數已發行D類優先股的持有者同意此類轉換，(2)巧葉普通股在納斯達克、紐約證券交易所或多倫多證交所首次公開發行或直接上市，或(3)完成與上市公司的合併、反向收購或其他業務合併，但條件是：(1)至少大多數已發行的D類優先股持有人同意進行此類轉換；(2)在納斯達克、紐約證券交易所或多倫多證交所進行首次公開募股或直接上市；或(3)完成與上市公司的合併、反向收購或其他業務合併。
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(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
交易規定將D類優先股轉換為聰明葉子普通股(否則，此類交易將觸發D類清算優先股的支付)。
符合自動轉換條件的企業合併D類優先股被轉換為3,571,591根據協議條款持有公司普通股。作為這一轉換的結果，該公司確認了大約$10,219與D類優先股的公允價值和賬面價值之間的差額相關的額外實收資本中的非現金增值費用。

企業合併

關於業務合併，綜合股東權益表已追溯重述，以反映業務合併中收到的股份數量。截至2020年12月31日的綜合股東權益報表反映了與業務合併有關的以下交易，這些交易涉及聰明樹葉公司的未償還工具：(I)將E系列可轉換債券轉換為984,567(Ii)轉換Eagle Canada的可贖回非控股權益(見附註8)。至1,562,339本公司普通股，經調整以反映二次出售287,564本公司普通股，(Iii)自動轉換，一-一對一的基礎上，聰明葉的C類可轉換優先股1,456,439因業務合併的完成而觸發的公司普通股；(Iv)自動轉換，在清算優先的情況下1.4X和換股價格為每股$3.288，D類優先股3,571,591由於完成業務合併(D類清算事件)而觸發的公司普通股，(V)行使Neem Holdings認股權證300,000(Vi)公司普通股的資本重組1,168,421股票和8,486,300已發行的SAMA創始人股票和SAMA普通股分別為9,654,721公司普通股。

此外，SAMA創始人還獲得了1,140,423以普通股換取SAMA普通股作為溢價股份。根據條款，這些股份將被解除託管，具體如下：(I)構成50如果公司普通股在納斯達克的收盤價等於或超過#美元，將向保薦人釋放普通股儲備的%。12.50每股(經股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組調整後)20在任何連續的交易日內30在收市兩週年當日或之前的交易日期間，以及(Ii)構成其餘股份的股份50如果公司普通股在納斯達克的收盤價等於或超過#美元，將向保薦人釋放普通股儲備的%。15.00每股(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組進行調整)20在任何連續的交易日內30收盤四週年當日或之前的交易日。截至2020年12月31日，這些股票是合法流通股，然而，由於沒有滿足任何業績條件，不是股票已列入公司的股東權益報表。在%1期間ST2021年第四季度，第一季度的條件50已支付股份儲備的%。

認股權證

截至2020年12月31日，不包括Neem Holdings認股權證，公司擁有17,900,000收購已發行和已發行普通股的認股權證。每份認股權證的持有人都有權購買一普通股，行權價為$11.50每股開始30該合約將於2025年12月18日紐約市時間下午5：00到期，或在贖回後更早到期。一旦認股權證可予行使，本公司可按$價格贖回尚未發行的公開認股權證。0.01每份認股權證，如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。認股權證的條款經持股人至少過半數同意，可以對持股人不利的方式進行修改。50.1當時未償還認股權證的百分比。在美國證券交易委員會於2021年4月發表聲明後，該公司確定私募認股權證應被歸類為負債。有關更多信息及其對公司財務報表的影響，請參閲附註3。

截至3月26日，2021年，公司收到的總收益為$1,410從行使122,640其持有者對其認股權證的認股權證。

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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
草藥品牌收購

本公司於2019年4月發行Rock Cliff認股權證以購買193,402聰明的讓C類可轉換優先股1：1個基點，執行價為$8.79每股。石崖認股權證的公允價值為$717。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間部分或全部行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。

2020年8月，就本公司對Herbal Brands貸款的修改，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。有關更多信息，請參閲附註8.和12。在業務合併結束後，根據條款，巖石懸崖認股權證持有人可以購買63,597公司普通股，執行價為$26.73每股。

印楝股份認股權證

2020年11月，聰明葉子發行給Neem Holdings的認股權證，購買了聰明葉子普通股的數量，這將使Neem Holdings有權獲得300,000Holdco普通股。認股權證可向所有(但不少於全部)認股權證股份行使，並於(I)根據其條款終止業務合併協議的日期及時間；及(Ii)截止日期(以較早者為準)屆滿。隨着業務合併協議的成功完成，Neem Holdings行使了他們的權利，因此，公司發行了300,000Holdco普通股，總收購價為$3。有關Neem Holdings可轉換票據的更多信息，請參閲附註12。


14. 一般事務和行政事務
一般費用和行政費用的構成如下：
年終
十二月三十一日，
2020		 十二月三十一日，
2019
薪金和福利$13,354 $15,238 
辦公室和行政部門3,319 4,167 
專業費用6,985 10,295 
基於股份的薪酬1,652 1,522 
租金1,700 1,692 
其他2,818 2,065 
總計
$29,828 $34,979 


15. 基於股份的薪酬

北天鵝控股公司2018年度綜合激勵薪酬計劃

修訂後的北天鵝控股公司2018年綜合激勵薪酬計劃(“2018年計劃”)規定，公司可向員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非員工顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票的獎勵。

截至2020年12月31日，本公司已預留4,500,000根據2018年計劃向其員工、董事、外部顧問和非員工顧問發行普通股。除非另有規定，否則在授予時，選項
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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
根據2018年計劃發佈的文件到期十年從授予之日起，一般歸屬於四年了同25獎金的%分四次等額分期付款。截至2020年12月31日，2018年計劃不再頒發新獎項。

聰明的離開控股公司2020年激勵獎勵計劃

在業務合併方面，本公司通過了SmartLeaves Holdings Inc.2020激勵獎勵計劃(“2020計劃”)，該計劃規定本公司向其員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非僱員顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。

截至2020年12月31日，本公司已預留2,813,215根據2020年計劃，向其員工、董事、外部顧問和非員工顧問發行普通股。除非另有規定，在授予時，根據2020計劃發放的期權一般到期十年從授予之日起，一般歸屬於四年了同25獎金的%分四次等額分期付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，2,813,215和零根據2020年計劃，股票分別可用於未來授予公司普通股。

聰明離開控股公司2020年收益獎勵計劃

在業務合併方面，本公司採用了聰明葉控股公司2020年盈利獎勵計劃(以下簡稱“盈利計劃”)。溢價計劃的目的是在截止日期後向對業務合併做出貢獻的某些董事、員工和顧問提供股權獎勵。根據溢價計劃，(I)構成50只有當公司普通股在納斯達克的收盤價等於或超過美元時，才會發行股票儲備的%。12.50每股(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)20在任何連續的交易日內30在收市兩週年當日或之前的交易日期間，以及(Ii)構成其餘股份的股份50只有當公司普通股在納斯達克的收盤價等於或超過美元時，才會發行股票儲備的%。15.00每股(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)20在任何連續的交易日內30收盤四週年當日或之前的交易日。在達到這些障礙之前授予的股權獎勵只有在達到適用的障礙時才會授予；在達到障礙之後授予的股權獎勵不一定包括障礙。此外，公司董事會可選擇附加歸屬條件。截至2020年12月31日和2019年12月31日，1,440,000和不是根據溢價計劃，股票分別可用於未來授予公司普通股。截至2020年12月31日，不是股票已根據溢價計劃授予。
2018年計劃、2020年計劃和溢價計劃由公司董事會管理，或者由公司董事會自行決定由董事會委員會管理。行權價格、歸屬及其他限制由本公司董事會或其委員會(如獲授權)酌情決定。本公司董事會對本公司普通股進行估值時，考慮到了第三方對其進行的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期間可能發生變化的其他因素。

股票期權估值

下表列出了Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的加權平均假設，以確定在報告期間授予的股票期權和RSU的公允價值：
年終
十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
預期期限
0.14 - 5.00
2.79 - 5.00
無風險利率
0.22 - 0.41%
1.3 - 2.7%
預期股息收益率
0.0%
0.0%
預期波動率
85% - 90%
80%


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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
股票期權
下表彙總了公司自2019年12月31日以來的股票期權活動：
股票期權
加權平均
行權價格
 
加權平均
剩餘
合同
期限(年)
聚合內在價值
截至2019年12月31日的餘額1,195,544 $14.18 3.21$3,194 
授與121,291 $6.71 3.64
練習(88,706)$0.24 — $705 
沒收(331,241)$11.86 — 
截至2020年12月31日的餘額896,888 $5.22 3.96$2,889 
已歸屬並預計於2020年12月31日歸屬885,607 $5.60 3.97$2,906 
截至2020年12月31日的既有和可行使419,498 $6.80 3.78$944 

股票期權的內在價值總額計算為行使價格低於公司普通股公允價值的所有股票期權的股票期權行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

於截至2020年及2019年12月31日止年度內授出的每股股票期權之加權平均授出日期公允價值為$。2.02及$2.64，分別為。

限售股單位
下表彙總了本公司自2019年12月31日以來的限售股活動情況：

限售股單位
加權平均
授予日期公允價值
截至2019年12月31日未授權— $— 
授與83,715 3.25 
既得(2,989)3.25 
取消/沒收(2,092)3.25 
截至2020年12月31日未授權78,634 $3.25 

T在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，歸屬的限制性股份單位的公允價值總額為$51及$零，分別為。

基於股份的薪酬費用

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認與其股票期權相關的股份薪酬開支為$1,366及$1,522在合併經營報表中分別計入一般費用和行政費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的股票薪酬支出為1美元。2,276及$4,477，預計將在加權平均時間段內識別。1.9年和2.7分別是幾年。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認與其限制性股份單位相關的以股份為基礎的薪酬開支為1美元。286及$零，分別在綜合報表中的一般費用和行政費用
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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
運營部。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與尚未承認的未歸屬限制性股票單位獎勵相關的總補償成本為1美元。521及$零，預計將在加權平均時間段內識別。1.3年和0.0分別是幾年。
該公司確認以股份為基礎的薪酬支出總額為#美元。1,652及$1,522截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分別為綜合經營報表中的一般費用和行政費用。以股份為基礎的薪酬成本在所述期間不能減税。

16. 關聯方交易
本公司於2019年5月3日就向其附屬公司Herbal Brands，Inc.提供Herbal Brands貸款而向Rock Cliff提供擔保(“擔保”)。該擔保是Herbal Brands貸款的一項條件，從而促成了對Herbal Brands的收購。根據擔保，本公司根據草藥品牌貸款及相關貸款文件擔保草藥品牌的付款義務，包括支付$8,500Herbal Brands貸款的本金金額，8%的費率，以及支付Rock Cliff的相關自付費用和開支。

作為草藥品牌收購融資的一部分，公司還向Rock Cliff發行了認股權證，以購買193,402C類優先股，聰明葉在一家公司的股票1：1個基點，執行價為$8.79每股，相對公允價值約為$717。這些認股權證可以在2023年5月3日到期日之前的任何時間部分或全部行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。在業務合併結束後，根據條款，巖石懸崖認股權證持有人可以購買63,597公司普通股，執行價為$26.73每股。

有關收購Herbal Brands和相關融資的更多信息，請參閲附註8.、附註12.和附註13。

2020年11月9日，聰明樹葉公司和公司與公司股東尼姆控股公司簽訂了印尼姆控股公司的可轉換票據和印尼姆控股公司的認股權證。在業務合併完成後，本公司全額償還了Neem Holdings可轉換票據，Neem Holdings行使了Neem Holdings認股權證。有關更多信息，請參見注釋12。

2019年10月31日，本公司與NCI持有人訂立協議，授予NCI持有人可交換A股。有關本協議的更多信息，請參閲附註8。

17. 細分市場報告
經營部門包括可獲得獨立財務信息的企業組成部分，這些信息由首席運營決策者(公司首席執行官，“CEO”)在決定如何分配資源和評估公司業績時定期進行評估。
公司的運營部門按產品類型組織，並由負責每個部門的運營和財務結果的部門經理管理。由於公司產品的製造和分銷流程相似，這些合併財務報表和合並財務報表的腳註中提供的許多信息與公司首席執行官定期審查的信息相似或相同。

公司管理層評估公司每個經營部門的部門損益。該公司將部門利潤/虧損定義為持續經營的未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、外幣波動收益/虧損、提前清償債務的收益/虧損和雜項費用前的收入。分部損益也不包括某些項目的影響，這些項目不直接歸因於應報告分部的基本經營業績。這些項目如下表所示，將分部利潤與所得税前持續經營的綜合收入進行核對。該公司沒有任何重要的部門間銷售。不披露有關按部門劃分的總資產的信息，因為此類信息不會報告給
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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
公司的首席執行官。分部商譽和其他無形資產淨值分別在附註10.商譽和附註9.無形資產中披露。
截至2020年12月31日，公司的運營組織如下二可報告的細分市場：
1.大麻素經營部門：包括公司大麻素產品的種植、提取、製造和商業化。根據適用的國際和國內立法、法規和其他許可，這一經營部門正處於大麻類產品國際商業化的早期階段。該公司的主要客户和其產品的銷售最初將在美國以外。
2.非大麻類運營部門：由2019年4月作為Herbal Brands收購的一部分收購的品牌組成。該部門從事制定、製造、營銷、銷售、分銷順勢療法和其他天然藥物、保健產品、解毒產品、營養食品以及營養和膳食補充劑的業務。該公司草藥品牌產品的主要客户包括美國的大眾零售商、專業和保健零售商和分銷商。

下表是公司按可報告部門列出的各時期的淨銷售額和部門利潤的對比摘要：
年終
 十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
(重述)(a)
細分市場淨銷售額：
大麻素$2,511 $133 
非大麻素9,606 7,701 
總淨銷售額12,117 7,834 
 
部門利潤(虧損)：
大麻素(18,798)(25,250)
非大麻素1,863 614 
全損$(16,935)$(24,636)
 
對賬：
總網段損耗(16,935)(24,636)
未分配的公司費用(6,405)(5,887)
基於非現金股份的薪酬(1,652)(1,522)
折舊及攤銷(1,854)(1,480)
草藥品牌收購相關費用— (3,015)
商譽減值(1,682)— 
運營虧損$(28,528)$(36,540)
 
債務清償損失2,360 3,374 
重新計量認股權證負債的收益(10,780)— 
衍生工具公允價值損失657 421 
投資損失464 756 
匯兑損失491 1,575 
利息支出4,455 2,684 
雜項，淨額(284)534 
所得税前營業虧損$(25,891)$(45,884)
(a)關於截至2020年12月31日的重述調整情況，見附註3。

在2020年間，來自GNC及其附屬公司的收入約佔10.1佔公司淨銷售額的%；可歸因於GNC的淨銷售額反映在非大麻類藥物部門。在2019年期間，GNC及其附屬公司和模式，
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聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
Inc.約佔32%和12這兩個數字分別佔公司總淨銷售額的百分比，並反映在非大麻類藥物部門的淨銷售額中。2020至2019年，該公司大麻類藥物的淨銷售額在美國；非大麻類藥物的淨銷售額在美國以外，主要在哥倫比亞。
十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
長壽資產
  
大麻素$25,485 $24,209 
非大麻素
176 207 
其他(a)
19 16 
 $25,680 $24,432 
____________
(a)“其他”包括主要位於公司辦公室的長期資產。
長期資產包括商譽以外的非流動資產；無形資產淨額；遞延税項資產；對未合併子公司和股權證券的投資；以及金融工具。就長期資產而言，該公司最大的市場是哥倫比亞和葡萄牙。
下表按渠道分列了本公司在本報告所述期間的收入：
 年終
 十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
大眾零售$6,879 $3,318 
特產、健康和其他零售689 1,235 
分銷商4,036 2,397 
電子商務513 885 
$12,117 $7,834 


18. 所得税
營業報表中確認的所得税：
20202019
當期税額
本年度當期税費$— $— 
遞延税金
本年度遞延税費(回收)— — 
本年度確認的所得税費用總額$— $— 

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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
可歸因於所得税前虧損的所得税費用對賬不同於適用聯邦和省合併税率計算的金額。27% (2019 — 27%)的税前虧損，原因如下：
20202019
(重述)(d)
所得税前虧損$(25,895)(a)$(45,980)(b)
預期的聯邦所得税退税計算如下27% (c)
(6,992)(12,415)
在確定應税利潤時，不可(應税)/可扣除(永久差額)的收入/費用淨額的影響(1,454)2,019 
適用於外國子公司的税率差異(143)(632)
與往年相關的調整958— 
更改估值免税額8,009 10,150 
外匯，外匯(378)878 
所得税費用$— $— 
(a)所得税前虧損#美元25,891加上股權投資虧損$4.
(b)所得税前虧損#美元45,884加上股權投資虧損$96.
(c)由於加拿大及其各省之間的應税收入基數基本一致，聯邦和省的合併税率被用作調節率。
(d)在美國證券交易委員會於2021年4月發表聲明後，該公司確定私募認股權證應被歸類為負債。有關更多信息及其對公司財務報表的影響，請參閲附註3。

以下遞延税金淨資產沒有在合併財務報表中確認，原因是截至所述期間未來收入的不可預測性：
20202019
遞延税金資產(負債)
非資本虧損結轉$18,436 $11,909 
資本損失結轉98 — 
其他1,697 1,567 
財產、廠房和設備279 — 
無形資產441 — 
遞延税項資產$20,951 $13,476 
估值免税額(20,525)(12,515)
無形資產(5,700)(5,713)
其他(426)(948)
遞延納税淨負債$(5,700)$(5,700)

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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
截至2020年12月31日，本公司出現營業虧損，可結轉用於繳納下一年度所得税，待税務機關最終確定後到期如下：
加拿大美國哥倫比亞聯合
王國		葡萄牙德國
2030$— $— $3,176 $— $— $— 
203114,635 2,150 
20327,048 5,157 
203775 641 — 
2038323 — — 
20393,914 
204011,519 
不定— 11,963 — 1,761 7,824 
總計$15,831 $12,604 $24,859 $1,761 $7,307 $7,824 

如果所有遞延税項資產將來都被確認為資產，大約為#美元390收益的一部分將記入股本。由於本公司在本期和前幾期遭受的虧損，與子公司投資相關的遞延税額均未確認。
不確定的税收優惠
本公司已記錄不是與不確定税收優惠有關的未確認遞延税項資產撥備或預留金額(2019-#美元0)，2020年12月31日之後的12個月沒有可預見的變化。“公司”就是這麼做的。不是T記錄任何與利息相關的費用或與所得税相關的罰款(2019-$0)。本公司及其子公司自成立以來的所有年份都將接受税務機關的審計。

19. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股方法確定的當年已發行普通股等價物的加權平均數。就本次計算而言，普通股認股權證和股票期權被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在每股攤薄淨虧損的計算中。

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合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
下表列出了基本和稀釋淨虧損的計算方法，以及計算基本和稀釋後每股淨虧損所用的加權平均股數：

年終
2020年12月31日2019年12月31日
(重述)(a)
分子：
淨損失$(25,895)$(45,980)
對普通股股東可用淨虧損進行對賬的調整：
自動轉換時將D類優先股增加為清算優先股10,219 — 
非控股權益應佔淨虧損— (6,450)
聰明葉控股公司普通股股東應佔淨虧損-基本虧損和攤薄虧損$(36,114)$(39,530)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股10,815,580 7,814,796 
聰明樹葉控股公司普通股股東每股淨虧損-基本和稀釋後每股淨虧損$(3.34)$(5.06)
(a)關於截至2020年12月31日的重述調整情況，見附註3。

公司的潛在攤薄證券，包括普通股認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。

該公司根據2020年12月31日和2019年12月31日的已發行金額提出的以下潛在普通股不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入它們將產生反稀釋效果：
2020年12月31日2019年12月31日
普通股認股權證17,963,591 63,597 
SAMA溢價股份1,140,423 — 
股票期權896,888 1,195,544 
未歸屬的限制性股份單位78,634 — 
總計20,079,536 1,259,141 

20. 或有事項和承付款
租賃承諾額
該公司及其子公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其在加拿大、美國和哥倫比亞的辦公設施和大麻相關設施。

目錄
聰明的離開控股公司。
合併財務報表附註
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股金額，另有説明)
未來五年及以後未貼現的未來最低年租款額如下：
租賃承諾額
2021$2,319 
20221,771 
20231,225 
2024590 
2025189 
此後70 
總計$6,164 

購買承諾
根據任何供應商合同，本公司不承諾以特定價格購買原材料。此外，該公司承諾支付大約$2,800為了保險起見。有關本公司債務的資料，請參閲附註12。



項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。

第9A項。管制和程序
控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日，根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中必須披露的信息被累積起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

這份Form 10-K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則為新上市公司設定了一個過渡期。

正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所述，該公司於2020年12月18日完成了業務合併。在業務合併之前，本公司是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他必要的監督資源，以充分執行其會計程序並滿足其對財務報告要求的內部控制。因此，以前存在的內部控制不再足夠。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計和實施已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。

在審計本公司截至2020年12月31日和截至12月31日的年度的財務報表時，我們的管理層發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與本公司尚未設計和維持與其財務報告要求相適應的有效控制環境有關，其中包括：(A)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，能夠及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，並允許適當的職責分工；(B)缺乏實現財務報告目標的結構、報告渠道和適當的權力和責任；以及(C)缺乏證據支持控制的績效和審查程序的充分性，包括所用信息的完整性和準確性。

此外，如附註3.本10-K表格所載經審核綜合財務報表所述，在我們截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表公佈後，我們確定我們就業務合併而假設的私募認股權證的會計處理有所改變。與此相關，本公司管理層評估並得出結論，重述是由於之前發現並報告的財務報告內部控制存在重大缺陷所致。

補救計劃

管理層致力於採取必要步驟，補救構成上述重大弱點的控制缺陷。2020年間，我們對控制環境進行了以下改進：

a.我們在公司和我們的一家主要子公司增加了會計和財務人員，以加強我們的內部會計團隊，提供更多的人員，以便在編制和審查


支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄，以提供監督、結構和報告線，並對我們的披露提供額外審查；
b.我們加強了控制，改進了對複雜會計計量的準備和審查，改進了GAAP在重大賬户和交易中的應用，以及我們的財務報表披露；以及，
c.我們聘請了外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔編制，這些內部控制解決了相關風險，並提供了我們內部控制績效的適當證據(包括程序的完整性和準確性)。

我們的補救活動在2021年期間仍在進行中。除上述行動外，我們預計還將開展其他活動，包括但不限於：

a.增加技術會計資源，改善控制環境；
b.在我們有足夠的技術會計資源之前，聘請外部顧問提供支持並協助我們評估更復雜的GAAP應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；以及
c.聘請外部顧問協助我們為整個組織中負責執行內部控制的人員提供薩班斯-奧克斯利法案的技術培訓。


在董事會審計委員會的指導下，2021年管理層將繼續採取措施補救實質性弱點。因此，我們將繼續加強企業對流程級控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責，以彌補我們的重大弱點。我們相信，我們的補救計劃將足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。

我們認為，糾正措施和控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層得出結論，即控制環境正在有效運行，並已通過審計程序進行了充分測試。因此，截至本報告日期，實質性的弱點尚未得到彌補。

隨着我們繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取額外措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。


註冊會計師事務所認證報告

不適用

財務報告內部控制的變化

該公司正在對其內部控制進行某些改革，以彌補上述重大缺陷。除上文所述外，於截至2020年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

第9B項。其他資料
不適用。






第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息參考了SmartLeaves控股公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的委託書。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息參考了SmartLeaves控股公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的委託書。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所要求的信息參考了SmartLeaves控股公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的委託書。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息參考了SmartLeaves控股公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的委託書。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息參考了SmartLeaves控股公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的委託書。



第四部分
項目15.證物和財務報表明細表

以下文件作為報告的一部分歸檔：

(1)作為本報告一部分提交的財務報表列於“財務報表索引”第II部分第8項.財務報表和補充數據下。

(2)財務報表附表已略去，原因是所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或所需資料已包括在本表格10-K所載的綜合財務報表及附註內。

(3)以下證物作為本報告的一部分存檔：
證物編號：描述
2.1†
修訂和重新簽署的業務合併協議，日期為2020年11月9日，由舒爾茨特殊目的收購公司、聰明葉子控股公司、新穎合併子公司公司和聰明葉子國際公司之間的協議修訂和重新簽署(合併內容參考舒爾茨特殊目的收購公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。
3.1
修改和重述了SmartLeaves Holdings Inc.的文章(通過引用Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1而併入)。
4.1
聰明樹葉控股公司的樣本普通股證書(通過引用智能樹葉控股公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明第2號修正案的附件4.4(文件編號333-241707)合併)。
4.2
聰明樹葉控股公司的樣本認股權證(通過引用智能樹葉控股公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件4.5(文件編號333-241707)合併)。
4.3
Schultze Special Purpose Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company於2018年12月10日簽署的認股權證協議(合併內容參考了Schultze Special Purpose Acquisition Corp.於2018年12月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.4
轉讓、假設和修訂協議，日期為2020年12月18日，由Clear Leaves控股公司、舒爾茨特殊目的收購公司和大陸股票轉讓與信託公司簽訂(合併內容參考智能樹葉控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4)。
5.1
證券説明(通過引用智能樹葉控股公司於2021年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件5.1)。
10.1
交易支持協議，日期為2020年7月25日，由舒爾茨特殊目的收購公司、聰明葉子國際公司、聰明葉子控股公司、舒爾茨特殊目的收購贊助商、有限責任公司和其中指名的其他各方簽訂(通過引用舒爾茨特殊目的收購公司於2020年7月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。
10.2†
截至2020年11月9日，由舒爾茨特殊目的收購公司、聰明葉子國際公司、聰明葉子控股公司、舒爾茨特殊目的收購贊助商、有限責任公司和其中指名的其他各方簽署的、日期為2020年7月25日的交易支持協議的第1號修正案(通過引用舒爾茨特殊目的收購公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。
10.3
舒爾茨特殊目的收購公司、聰明葉子控股公司和聰明葉子國際公司某些股東之間的股東支持協議表(合併內容參考舒爾茨特殊目的收購公司於2020年7月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.4
投資者權利協議“，日期為2020年12月18日，由SmartLeaves控股公司和其中提到的某些股東簽訂(合併內容參考SmartLeaves控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4)。


證物編號：描述
10.5
大陸股票轉讓與信託公司與舒爾茨特殊目的收購公司及其初始股東之間的股票託管協議，日期為2018年12月10日(通過參考舒爾茨特殊目的收購公司於2018年12月14日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而合併)。
10.6
大陸股票轉讓與信託公司與舒爾茨特殊目的收購公司及其初始股東之間的股票託管協議第1號修正案，日期為2020年12月18日(合併內容參考了智能樹葉控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.6)。
10.7
貸款和擔保協議，日期為2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC簽署，日期為2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC作為貸款人，Herbal Brands，Inc.作為借款人，以及簽署合併文書的附屬擔保人(通過引用SmartLeaves Holdings Inc.於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案1號附件10.15(文件編號333-241707)合併而成)。
10.8
貸款和擔保協議第一修正案，日期為2020年8月27日，由作為貸款人的Rock Cliff Capital LLC和作為借款人的Herbal Brands，Inc.(通過引用智能樹葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.16合併)。
10.9
來自Herbal Brands，Inc.的擔保票據，證明根據日期為2019年5月3日的貸款和擔保協議承擔的義務(合併時參考了SmartLeaves Holdings Inc.於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.17(第333-241707號文件))。
10.10
修訂和重新發布了關於購買智能樹葉國際公司普通股認股權證的認股權證(通過引用智能樹葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明第1號修正案的第10.18號附件(文件第333-241707號)而併入)。
10.11
Guaranty，日期為2019年5月3日，由聰明葉國際公司(前身為北天鵝控股公司)製造。以及簽署加入文書的每一家附屬擔保人(通過引用Clear Leaves Holdings Inc.於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.19(文件編號333-241707)併入本文)。
10.12
質押協議，日期為2019年5月3日，由NS US Holdings，Inc.和Rock Cliff Capital LLC之間簽訂(通過引用智能樹葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案附件10.20(文件編號333-241707)合併)。
10.13
商標擔保協議，日期為2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC和Herbal Brands，Inc.簽訂(通過引用智能樹葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.21(文件編號333-241707)合併)。
10.14
專利擔保協議，日期為2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC和Herbal Brands，Inc.(通過引用SmartLeaves Holdings Inc.於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.22(文件編號333-241707)合併)。
10.15
附屬協議，日期為2019年5月10日，由其中列出的債權人Glas America LLC(作為高級抵押品代理)和Rock Cliff Capital LLC(作為次要債權人)簽署和之間達成(通過引用SmartLeaves Holdings Inc.於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.23(文件編號333-241707)合併)。
10.16
修訂和重新簽署的債權人間和抵押品代理協議，日期為2019年5月10日，由Glas America LLC作為抵押品代理，Glas USA LLC作為付款代理，Clear Leaves International Inc.(前身為Northern Swan Holdings，Inc.)以及其中指名的其他各方(通過引用智能樹葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.24(文件編號333-241707)併入本文)。
10.17
抵押品機構加入，日期為2020年12月18日(通過引用智能樹葉控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.17號附件)。
10.18
由巧葉國際公司(前身為北天鵝控股公司)發行的高級可轉換票據表格(通過引用智能樹葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案(文件編號333-241707)的第10.25號附件)。


證物編號：描述
10.19
修訂、同意和棄權協議，日期為2020年3月26日，由SmartLeaves International Inc.、NS US Holdings Inc.、Herbal Brands Inc.和其中指名的其他各方簽署(通過引用SmartLeaves Holdings Inc.於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.26(文件編號333-241707)合併)。
10.20
修訂、同意和放棄協議第2號，日期為2020年6月23日，由聰明葉子國際公司、聰明葉子控股公司和其中指名的其他各方簽署(通過引用智能葉子控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.27(文件編號333-241707)合併)。
10.21
修訂、同意和豁免協議第3號，日期為2020年11月9日，由SmartLeaves International Inc.、NS US Holdings Inc.、Herbal Brands Inc.以及其中指名的其他各方簽署(通過引用SmartLeaves Holdings Inc.於2020年11月9日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.29(文件編號333-241707)而併入)。
10.22
第4號修正案，日期為2021年1月26日，由智能樹葉國際公司、智能樹葉控股公司和其中提到的其他各方(通過引用智能樹葉控股公司於2021年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.22合併而成)。
10.23
截至2019年3月30日的認股權證，涉及28,922份認股權證，用於購買聰明葉國際公司(前身為北方天鵝控股公司)的普通股。(通過引用智能樹葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案(文件編號333-241707)的第10.28號附件)。
10.24
日期為2020年12月18日的擔保，由Clear Leaves Holdings Inc.以Glas America LLC為受益人，作為抵押品代理(通過引用Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.23而併入)。
10.25
保函日期為2020年12月18日，由公元前1255096公元前有限公司出具。支持Glas America LLC作為抵押品代理(通過引用Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.24號附件合併)。
10.26
日期為2020年12月18日的擔保，由Clear Leaves US，Inc.提供，以Glas America LLC為受益人，作為抵押品代理(通過參考Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.25而併入)。
10.27
修訂和重新簽署的擔保，日期為2019年5月10日，由NS US Holdings Inc.，Herbal Brands Inc.，Clear Leaves International Inc.(前身為Northern Swan Holdings，Inc.)以及其他以GLAS America LLC為擔保品代理的擔保人(通過引用Clear Leaves Holdings Inc.於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.29(文件編號333-241707)合併)。
10.28
確認協議，日期為2020年12月18日，由其中指名的擔保人簽署，以Glas America LLC為抵押品代理(通過引用SmartLeaves Holdings Inc.於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.27而併入)。
10.29
第二次修訂和重新簽署的質押協議，日期為2020年12月18日，由Clear Leaves International Inc.制定，支持Glas America LLC作為抵押品代理(合併內容參考了Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.28)。
10.30
質押協議，日期為2020年12月18日，由聰明葉子控股公司簽署，以Glas America LLC為受益人，作為抵押品代理(通過引用聰明葉子控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.29而併入)。
10.31
質押協議，日期為2020年12月18日，由公元前1255096年有限公司簽訂。支持Glas America LLC作為抵押品代理(通過引用Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.30號附件合併)。
10.32
質押協議，日期為2020年12月18日，由Clear Leaves US，Inc.簽署，由Glas America LLC作為抵押品代理(通過參考Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.31合併而成)。
10.33
Schultze Special Purpose Acquisition Corp.、Clear Leaves Holdings Inc.及其訂閲方之間的現金投資者認購協議表(合併內容參考Schultze Special Purpose Acquisition Corp.於2020年11月9日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.3)。


證物編號：描述
10.34
Schultze Special Purpose Acquisition Corp.、Clear Leaves Holdings Inc.和認購方之間的有擔保可轉換票據持有人認購協議表格(合併內容參考Schultze Special Purpose Acquisition Corp.於2020年11月9日提交給證券交易委員會的最新8-K表格中的附件10.4)。
10.35*
北天鵝控股公司2018年綜合激勵薪酬計劃(通過引用智能樹葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.31(文件編號333-241707)而併入)。
10.36*
北天鵝控股公司2018年綜合激勵薪酬計劃修正案1(通過引用聰明葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.32(文件編號333-241707)合併)。
10.37*
北天鵝控股公司2018年綜合激勵薪酬計劃修正案2(通過引用聰明葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.33(文件編號333-241707)而併入)。
10.38*
非計劃股票期權授予協議表(通過引用智能樹葉控股公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-241707)的S-8表格S-8後生效修正案第2號附件10.4而併入)。
10.39*
智能樹葉控股公司2020年激勵獎勵計劃(通過引用智能樹葉控股公司於2021年1月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252241)的附件10.37而併入)。
10.40*
智葉控股公司2020年激勵獎勵計劃下的限制性股份單位獎勵通知和限制性股份協議表格(合併內容參考聰葉控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.38)。
10.41*
智葉控股公司2020年激勵獎勵計劃下董事限制性股份單位獎勵通知和限制性股份協議表格(合併內容參考聰葉控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.39)。
10.42*
智能樹葉控股公司2020年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格(合併內容參考了智能樹葉控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.40)。
10.43*
智能樹葉控股公司2020年盈利獎勵計劃(合併內容參考了智能樹葉控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.41)。
10.44*
智葉控股公司2020年盈利獎勵計劃下的限制性股份單位獎勵通知和限制性股份單位協議的表格(合併內容參考聰葉控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.42)。
10.45*
Clear Leaf控股公司2020年收益獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格(合併內容參考Clear Leaves控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.43)。
10.46*
Clear Leaves Holdings Inc.非僱員董事薪酬政策，自2020年12月21日起生效(合併內容參考Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告的附件10.44)。
10.47*
經修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年12月22日，由SmartLeaves Holdings Inc.和Kyle Detwiler之間的協議(通過引用Kyle Detwiler於2020年12月28日提交給證券交易委員會的附表13D的附件10.2合併而成)。
10.48*
Ecomedics S.A.S.和Andres Fajardo之間的僱傭協議，日期為2018年1月12日(通過引用智能樹葉控股公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.42(文件編號333-241707)而併入)。
10.49*
Ecomedics S.A.S.和Andres Fajardo之間的僱傭協議附錄，自2019年10月31日起生效(通過引用智能樹葉控股公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第2號修正案附件10.43(第333-241707號文件))。
10.50*
Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之間的僱傭協議，日期為2018年1月12日(通過引用智能樹葉控股公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第2號修正案的第10.44號附件(文件第333-241707號))。


證物編號：描述
10.51*
Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之間的僱傭協議附錄，自2019年10月31日起生效(通過引用智能樹葉控股公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第2號修正案附件10.45(第333-241707號文件))。
10.52*
Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之間的僱傭協議附錄於2021年2月25日生效(通過引用附件10.52併入Clear Leaves Holding Inc.於2021年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中)。
10.53*
NSUS Holdings，Inc.和Amit Pandey之間的僱傭協議，日期為2019年5月13日(通過引用附件10.1併入Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月21日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.54*
Clear Leaf International，Inc.和Amit Pandey之間的信函協議，日期為2020年12月11日(通過引用附件10.2併入Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月21日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.55*
日期為2021年2月9日的NS US Holdings，Inc.與亨利·R·黑格三世之間的僱傭協議(通過引用附件10.1併入由SmartLeaves Holdings Inc.於2021年2月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.56*
賠償協議表(通過引用附件10.3併入智能樹葉控股公司於2020年12月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。
16.1
Marcum LLP關於認證會計師變更的信件，日期為2021年1月15日(通過引用附件16.1併入由SmartLeaves Holdings Inc.於2021年1月15日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
21.1
智能樹葉控股公司的子公司(通過引用智能樹葉控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件21.1合併而成)。
23.1**
BDO Canada LLP同意。
31.1**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1***
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PREXBRL分類擴展表示鏈接庫。
__________
†根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
*表示管理合同或補償計劃或安排
**隨函存檔
*隨函提供



項目16.表格10-K總結
無


簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
聰明的離開控股公司。
2021年5月14日
由以下人員提供：/s/Kyle Detwiler
姓名：凱爾·德特威勒
標題：首席執行官



授權書


根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名
標題
日期
/s/ 凱爾·德特威勒
董事兼首席執行官
(首席行政主任)
2021年5月14日
凱爾·德特威勒
/s/ 亨利·R·黑格，三世
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
2021年5月14日
亨利·R·黑格，三世
/s/ 艾蒂安·德法吉斯
導演
2021年5月14日
艾蒂安·德法吉斯
/s/ 伊麗莎白·德馬爾斯
導演
2021年5月14日
伊麗莎白·德馬爾斯
/s/ 安德烈斯·法哈多
導演
2021年5月14日
安德烈斯·法哈多
/s/ 加里·M·朱利安
導演
2021年5月14日
加里·M·朱利安