目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

的

大西洋控股公司

一家佐治亞州公司

美國國税局僱主識別號碼58-2336689

安全文件編號0-53717

5號廣場公園大道，300套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328

(770) 828-2000

亞特蘭蒂斯公司的普通股，每股無面值，根據1934年證券交易法(“法案”)第12(B)條註冊，在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“ATLC”。

亞特蘭蒂斯(1)必須根據法案第13條提交報告，(2)在過去12個月內已提交法案第13條要求提交的所有報告，(3)在過去90天內一直符合此類提交要求。

大西洋航空公司已在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。

大西洋航空是一家規模較小的報告公司，也是一家非加速申報公司。亞特蘭蒂斯不是一家空殼公司，也不是一家新興的成長型公司。

截至2021年5月7日，亞特蘭蒂斯公司已發行普通股16,640,267股，無面值，其中包括1,459,233股借出股票待歸還。

目錄

頁面
第一部分財務信息
	第一項。	財務報表(未經審計)	1
		合併資產負債表	1
		合併業務報表	2
		綜合全面收益表	2
		合併股東權益表(虧損)	3
		合併現金流量表	4
		合併財務報表附註	5
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	18
	第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	29
	項目4.	管制和程序	29
第二部分：其他信息
	第一項。	法律程序	30
	第1A項	風險因素	30
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	36
	第三項。	高級證券違約	36
	項目4.	煤礦安全信息披露	36
	第五項。	其他資料	36
	第6項	陳列品	36
		簽名	37

		三月三十一號，				十二月三十一日，
		2021				2020
資產
無限制現金和現金等價物(包括截至2021年3月31日和2020年12月31日分別與可變利息實體相關的1.317億美元和9660萬美元)		$	203,050			$	178,102
限制性現金和現金等價物(包括分別於2021年3月31日和2020年12月31日與可變利息實體相關的2900萬美元和7020萬美元)			40,477				80,859
應收貸款、利息和手續費：
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費(包括截至2021年3月31日和2020年12月31日分別與可變利息實體相關的4.245億美元和3.742億美元)			481,434				417,098
應收貸款、利息和手續費毛額(包括截至2021年3月31日和2020年12月31日分別與可變利息實體相關的4.89億美元和5.602億美元)			592,934				667,556
壞賬撥備、利息和應收費用(包括截至2021年3月31日和2020年12月31日分別與可變利息實體相關的1.027億美元和1.209億美元)			(105,881	)			(124,961	)
遞延收入(包括分別於2021年3月31日和2020年12月31日與可變利息實體相關的740萬美元和1030萬美元)			(33,995	)			(39,456	)
應收貸款淨額、利息和手續費			934,492				920,237
按成本計算的財產，扣除折舊後的淨額			2,002				2,240
股權投資--方法被投資人			1,244				1,415
經營性租賃使用權資產			8,011				9,181
預付費用和其他資產			10,219				15,180
總資產		$	1,199,495			$	1,207,214
負債
應付賬款和應計費用		$	41,153			$	41,731
經營租賃負債			11,697				13,776
應付票據淨額(包括截至2021年3月31日和2020年12月31日分別與可變利息實體相關的7.81億美元和8.271億美元)			839,251				882,610
與結構性融資相關的應付票據，按公允價值(與可變利息實體相關)			2,791				2,919
可轉換優先票據			13,818				24,386
所得税負擔			33,566				25,932
總負債			942,276				991,354
承付款和或有事項(附註11)
優先股，無面值，授權發行1000萬股：
A系列優先股，2021年3月31日已發行和已發行的40萬股(清算優先權-4000萬美元)；2020年12月31日已發行和已發行的40萬股(注4)			40,000				40,000
向非控股權益發行B類優先股(附註4)			99,425				99,350
股東權益
普通股，無面值，授權150,000,000股：截至2021年3月31日，已發行和已發行股票16,640,267股(包括將歸還的1,459,233股借出股票)；截至2020年12月31日的16,115,353股已發行和已發行股票(包括將歸還的1,459,233股借出股票)			—				—
實收資本			192,207				194,950
留存赤字			(73,591	)			(117,666	)
股東權益總額			118,616				77,284
非控制性權益			(822	)			(774	)
總股本			117,794				76,510
總負債、優先股和股東權益		$	1,199,495			$	1,207,214

		在截至的三個月內
		三月三十一號，
		2021				2020
收入：
消費貸款，包括逾期費用		$	102,296			$	103,147
賺取資產的費用和相關收入			37,020				34,645
其他收入			4,579				2,726
營業總收入			143,895				140,518
其他營業外收入			840				(10	)
總收入			144,735				140,508
利息支出			(12,298	)			(13,584	)
回購可轉換優先票據的虧損			(7,807	)			—
按可變現淨值計入的應收貸款、利息和手續費損失準備金			(4,135	)			(67,336	)
與結構性融資相關的貸款、應收利息和費用以及應付票據的公允價值變動按公允價值記錄			(27,491	)			(15,191	)
淨利潤率			93,004				44,397
運營費用：
薪金和福利			8,239				7,510
信用卡和貸款服務			17,387				15,837
營銷和招攬			10,301				9,317
折舊			312				285
其他			4,968				4,801
總運營費用			41,207				37,750
所得税前收入			51,797				6,647
所得税費用			(7,770	)			(1,285	)
淨收入			44,027				5,362
可歸因於非控股權益的淨虧損			48				63
可歸因於控股權益的淨收入			44,075				5,425
優先股息與貼現增值			(4,687	)			(2,759	)
普通股股東應佔淨收益		$	39,388			$	2,666
每股普通股股東應佔淨收益-基本		$	2.62			$	0.18
每股普通股股東應佔淨收益-稀釋後		$	1.91			$	0.17

		普通股																								臨時股權
		已發行股份				金額				實收資本				留存赤字				非控制性權益				總股本				B類首選單位				A系列優先股
2020年12月31日的餘額			16,115,353			$	—			$	194,950			$	(117,666	)		$	(774	)		$	76,510			$	99,350			$	40,000
與發行附屬股本相關的折價增加			—				—				(75	)			—				—				(75	)			75				—
優先股息			—				—				(4,612	)			—				—				(4,612	)			—				—
股票期權的行使及其相關收益			494,900				—				1,696				—				—				1,696				—				—
補償性股票發行，扣除沒收後的淨額			39,942				—				—				—				—				—				—				—
遞延股票薪酬成本			—				—				545				—				—				545				—				—
股份的贖回及註銷			(9,928	)			—				(297	)			—				—				(297	)			—				—
綜合收益			—				—				—				44,075				(48	)			44,027				—				—
2021年3月31日的餘額			16,640,267			$	—			$	192,207			$	(73,591	)		$	(822	)		$	117,794			$	99,425			$	40,000

		普通股																								臨時股權
		已發行股份				金額				實收資本				留存赤字				非控制性權益				總股本				B類首選單位				A系列優先股
2019年12月31日的餘額			15,885,314			$	—			$	212,692			$	(211,786	)		$	(571	)		$	335			$	49,050			$	40,000
與發行附屬股本相關的折價增加			—				—				(75	)			—				—				(75	)			75				—
優先股息			—				—				(2,684	)			—				—				(2,684	)			—				—
股票期權的行使及其相關收益			2,000				—				6				—				—				6				—				—
補償性股票發行，扣除沒收後的淨額			64,915				—				—				—				—				—				—				—
優先股持有人的供款			—				—				—				—				—				—				50,000				—
遞延股票薪酬成本			—				—				368				—				—				368				—				—
股份的贖回及註銷			(74,724	)			—				(559	)			—				—				(559	)			—				—
綜合收益			—				—				—				5,425				(63	)			5,362				—				—
2020年3月31日的餘額			15,877,505			$	—			$	209,748			$	(206,361	)		$	(634	)		$	2,753			$	99,125			$	40,000

		截至3月31日的三個月，
		2021				2020
經營活動
淨收入		$	44,027			$	5,362
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊、攤銷和增值，淨額			844				1,962
應收貸款、利息和手續費損失準備金			4,135				67,336
票據貼現增加帶來的利息支出			132				143
與購買應收賬款相關的商户手續費和折扣增加的收入			(34,213	)			(35,763	)
與結構性融資相關的貸款、應收利息和費用以及應付票據的公允價值變動按公允價值記錄			27,491				15,191
遞延貸款成本攤銷			888				1,326
權益法投資收益			(19	)			66
回購可轉換優先票據的虧損			7,807				—
遞延股票薪酬成本			545				368
租賃責任付款			(2,584	)			(2,540	)
資產負債變動情況：
增加收益性資產的未收取費用			(9,517	)			(13,206	)
所得税負擔增加			7,634				1,206
增加(減少)應付帳款和應計費用			658				(6,605	)
其他			4,952				101
經營活動提供的淨現金			52,780				34,947
投資活動
權益法被投資人的收益			190				285
收回沖銷應收款的收益			1,892				1,484
對收益性資產的投資			(356,011	)			(276,219	)
賺取資產所得收益			351,839				229,814
購買和開發財產，扣除處置權後的淨額			(73	)			(99	)
用於投資活動的淨現金			(2,163	)			(44,735	)
融資活動
非控股權益供款			—				50,000
優先股息			(4,701	)			(1,497	)
行使股票期權所得收益			1,696				6
購買和註銷流通股			(297	)			(559	)
借款收益			53,314				61,074
償還借款			(116,069	)			(72,687	)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(66,057	)			36,337
匯率變動對現金的影響			6				(42	)
現金及現金等價物淨(減)增			(15,434	)			26,507
期初現金及現金等價物和限制性現金			258,961				176,394
期末現金及現金等價物和限制性現金		$	243,527			$	202,901
補充現金流信息
支付利息的現金		$	12,265			$	13,542
現金所得税支付淨額		$	136			$	79
(減少)應計和未支付優先股息增加		$	(89	)		$	1,187

1.

我們的業務描述

我們隨附的綜合財務報表包括亞特蘭蒂斯控股公司(“本公司”)和我們控制的實體的賬目。我們主要專注於通過使用我們的金融技術和相關服務來促進消費信貸。通過我們的子公司，我們向貸款人提供技術和其他支持服務，貸款人向可能被其他信貸提供商拒絕的消費者提供一系列金融產品和服務。

我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。在這些合併財務報表附註中，“應收款”或“貸款”通常是指我們從銀行合作伙伴或第三方購買的應收款。

在我們的信貸和其他投資部門，我們為我們的銀行合作伙伴提供的消費金融項目提供便利，以便通過多種渠道發起消費貸款，包括零售和醫療保健銷售點(統稱為“銷售點”)、直接郵件徵集、數字營銷和合作夥伴關係。在銷售點渠道中，我們與全美各行業的零售商和服務提供商建立了合作伙伴關係。使他們能夠為購買商品和服務的客户提供信貸。我們的銀行合作伙伴的這些服務通常擴展到可能被其他信貸提供商拒絕的消費者。我們專門在美國各地的各個細分市場為這種“第二看”信貸服務提供支持。此外，我們還支持通過多種渠道直接向消費者銷售通用信用卡的貸款人(統稱為“直接面向消費者”業務)，使他們能夠通過不同的發端平臺接觸到消費者。利用我們的基礎設施和技術平臺，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。

我們還在我們的信貸和其他投資部門報告：1)來自我們傳統信用卡應收賬款的維修收入，2)投資於持有我們作為服務商;的信用卡應收賬款的權益法被投資人獲得的收入，以及3)與之前在消費金融技術平臺進行的投資相關的損益。這些投資包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些投資是按成本計價的。這些公司都不是公開交易的，也沒有重大的流動性事件。

在我們的汽車金融部門，我們的汽車子公司主要經營汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款，併為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here，二手車業務中獲得資格預審的網絡提供平面圖融資。我們以折扣價購買汽車貸款，並通過經銷商扣留或扣留來提供風險保護。在我們的汽車金融部門，除了我們傳統的汽車抵押貸款外，我們還提供某些分期貸款產品。

2010年3月13日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，根據國家緊急狀態法宣佈國家進入緊急狀態。2021年3月11日，美國救援計劃(American Rescue Plan)簽署成為法律，這是一項1.9萬億美元的刺激計劃，延長並擴大了之前立法提供的福利。新法律對經濟和我們的消費者的影響目前尚不清楚。

新冠肺炎對我們的財務狀況、運營結果和流動性的影響持續時間和嚴重程度仍然高度不確定。同樣，我們不知道新冠肺炎對公司生態系統的所有成員-我們的銀行合作伙伴、商家和消費者-以及我們的員工的影響持續時間和嚴重程度。我們繼續監控正在流行的疫情，並修改了某些商業做法，包括最大限度地減少員工出差，以及執行全公司範圍的遠程工作計劃。我們的某些第三方服務合作伙伴也採用了這些做法。

2.	重要會計政策和合並財務報表組成部分

以下是我們在編制合併財務報表時遵循的主要會計政策的摘要，以及對我們合併財務報表的重要組成部分的説明。

預算的列報和使用依據

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及每個報告期的收入和費用報告的金額，這些估計和假設會影響到截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及每個報告期內報告的收入和費用。我們根據截至財務報表日期我們掌握的信息做出這些估計。實際結果可能與這些估計大不相同。某些估計，如信貸損失、付款率、資金成本、貼現率和信用卡應收賬款的收益，對我們按公允價值報告的貸款、利息和手續費應收賬款以及與結構性融資相關的應付票據的報告金額(及其變化)產生了重大影響，這些應收票據在我們的綜合資產負債表和綜合經營報表上以公允價值記錄。此外，對未來信貸損失的估計對我們綜合資產負債表中顯示的貸款、利息和應收費用淨額以及我們綜合經營報表中的應收貸款、利息和費用損失準備金有重大影響。為了與本年度的列報保持一致，我們的綜合經營報表上的某些前一年的金額已經重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

出於財務報告的目的，我們已經消除了所有重要的公司間餘額和交易。

應收貸款、利息和手續費

我們在綜合資產負債表上保留兩類應收貸款，即應收利息和費用：按公允價值列賬的貸款(按公允價值應收的貸款、利息和費用)和按淨攤銷成本列賬的貸款(貸款、應收利息和費用、毛收入)。除我們的汽車金融應收賬款外，對於這兩類應收貸款、利息和手續費，當應收貸款、利息和手續費按合同規定逾期90天或以上時，利息和手續費將停止發放。當我們的信貸和其他投資以及汽車金融部門的應收賬款按合同規定逾期180天以上時，我們會將其沖銷。對於我們所有的產品，我們在通知和確認客户破產或死亡後30天內註銷應收賬款。然而，在某些死亡案例中，如果有尚存的、負有合同責任的個人或遺產足以全額償還債務，我們不會註銷應收賬款。

應收貸款、利息和手續費，按公允價值計算。按公允價值持有的應收貸款、利息及手續費指信用卡證券化信託相關應收賬款(“證券化應收賬款”)及吾等於2020年1月1日選擇公允價值選擇的應收賬款(“公允價值應收賬款”)。證券化應收賬款和公允價值應收賬款均由符合可變利息實體(“VIE”)資格的實體持有，併合併到我們的綜合資產負債表中，其中一些投資組合沒有擔保，其中一些投資組合仍在結構性或其他融資安排下擔保。貸款和融資應收賬款包括應計和未付利息和費用。

有關我們按公允價值持有的應收貸款、利息和手續費的更多詳情請參見附註6“資產和負債的公允價值”。

貸款，應收利息和手續費，總額。我們的應收貸款、利息和手續費目前包括與以下方面相關的應收賬款：(A)在我們的信貸和其他投資部門中，我們的美國銷售點和直接面向消費者的融資和其他信貸產品平臺的一部分(不屬於我們的公允價值應收賬款)，以及(B)我們的汽車金融部門的業務。我們的信貸和其他投資部門的應收貸款、利息和費用通常是無擔保的，而我們的汽車金融部門的貸款、應收利息和費用通常是由我們持有車輛所有權的基礎汽車擔保的。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們通過我們預審的獨立汽車經銷商和汽車金融公司網絡購買了未償還本金分別為5050萬美元和4740萬美元的汽車貸款。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，綜合資產負債表中反映的3400萬美元和3950萬美元遞延收入的加權平均剩餘增值期分別為15個月和14個月。遞延收入中包括商家手續費和截至2021年3月31日和2020年12月31日購買貸款的折扣分別為1,960萬美元和2,820萬美元。

由於最近的新冠肺炎疫情，以及隨後總統根據國家緊急狀態法於2020年3月13日宣佈國家進入緊急狀態，某些消費者在國家緊急狀態期間可以推遲付款，而不會受到懲罰。2020年3月22日，聯邦銀行監管機構發佈了《關於金融機構與受冠狀病毒影響的客户合作的貸款修改和報告的跨機構聲明》，(《新冠肺炎指導意見》)。新冠肺炎指導意見鼓勵金融機構與可能因新冠肺炎效應而無法履行合同義務的借款人審慎合作。根據新冠肺炎的指導意見，某些受到新冠肺炎負面影響的消費者已經獲得了短期延期付款和費用減免。登記在這些短期延期付款中的應收款繼續計息，其拖欠狀態在延期期間不會改變。截至2021年3月31日，我們繼續積極與因新冠肺炎而陷入困境的消費者合作；然而，受影響的消費者數量在我們整體應收賬款基數中所佔比例仍在不斷減少。為了為這一人羣建立適當的準備金，我們考慮了各種因素，如隨後的付款行為和消費者要求進一步延期或困難索賠的額外要求。

我們按應收賬款類別計提的壞賬撥備、利息和手續費(以百萬計)如下：

如上所述，追回包括我們僱傭的第三方收款人的努力以及通過將註銷賬户出售給無關的第三方而收到的金額。所有收到的與註銷賬户相關的收益均記入壞賬準備、應收利息和手續費，並有效抵消了我們在綜合經營報表上以可變現淨值記錄的應收貸款、利息和手續費損失撥備。在截至2021年3月31日的三個月裏，上述收回的240萬美元和130萬美元分別與我們僱傭的第三方收藏家的收款和向無關第三方出售註銷賬户有關。在截至2020年3月31日的三個月中，上述追回的320萬美元和150萬美元分別與我們僱用的第三方收藏家的收款和向無關第三方出售註銷賬户有關。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，按應收賬款類別劃分的拖欠貸款、應收利息和應收手續費總額(以百萬為單位)賬齡如下：

陷入困境的債務重組。作為正在進行的催收工作的一部分，一旦賬户(其應收賬款包括在我們的信貸和其他投資部分中)逾期90天或更長時間，相關應收賬款將被置於非應計狀態。置於非應計狀態會導致使用與應收賬款相關的合同利息可以減少或取消的方案，或者免除一定數額的應計費用，前提是已經支付了最低數量或金額的款項。在這次調整之後，如果客户表現出願意和有能力恢復每月付款，並滿足某些額外的標準，我們將重新調整客户的賬户年齡。當我們對賬户重新計齡時，我們會調整賬户的狀態，使拖欠的賬户成為活期賬户，但通常不會進一步修改付款條款或欠款金額。一旦賬户處於非權責發生狀態，它就會關閉以供進一步購買。被置於非權責發生制狀態且此後至少支付一次款項的賬户符合問題債務重組(TDR)的條件。上述提到的新冠肺炎指導意見是由聯邦銀行監管機構在與財務會計準則委員會工作人員協商後發佈的，其結論是，基於善意對受新冠肺炎影響且截至救助計劃實施日期逾期不到30天的借款人進行的短期修改(例如6個月)不是TDR。雖然我們不是一家金融機構，因此不直接受新冠肺炎指導的約束，但我們認為這構成了對公認會計準則的一種解釋，因此應該適用於我們的會計環境。因此，下表不包括該指導下包含的帳户。

下表詳細説明瞭截至2021年3月31日和2020年12月31日，按應收賬款類別劃分的修改貸款的數量和金額，包括已重新使用的TDR:

*“TDR-履約”包括所有欠款的活期賬户，而“TDR-不良”包括所有逾期欠款的賬户。

我們有不在我們的一般準備金流程之外單獨保留或減損這些應收款。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司分別修改了51,424和43,466個符合TDR資格的賬户，金額分別為5920萬美元和5530萬美元。下表按應收賬款類別、賬户數和在前一年內完成修改(包括被歸類為TDR)的貸款餘額詳細説明十二幾個月後就違約了。

應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用反映了一個期間結束時所提供服務的已開單和未開單金額。從2019年7月開始，應付賬款和應計費用包括根據與無關第三方開始的延期付款計劃支付的部分營銷支出。作為這項協議的結果，我們能夠將與我們不斷增長的營銷支出相關的付款期限延長10-37個月。

所得税

截至2021年3月31日的三個月，我們的有效税率為15.0%，而截至2020年3月31日的三個月的有效税率為19.3%。

我們截至2021年3月31日的三個月的有效税率低於法定税率，原因是(1)當我們股票的公允價值超過基於股票的獎勵的授予日期價值時，與股票期權的行使和限制性股票的歸屬相關的扣除，(2)為了所得税目的，我們在合併財務報表中扣除了作為優先股發行股息的金額，這些金額構成了出於税收目的的債務發行的可扣除利息支出，以及(3)我們釋放了州税收估值免税額。部分抵銷這些對本港實際税率的影響是：(1)根據經修訂的1986年國税法第162(M)條規定的行政人員薪酬扣除限額的影響，以及(2)國家和外國所得税開支。

我們截至2020年3月31日的三個月的有效税率低於法定税率，主要是因為我們在合併財務報表中扣除了在綜合財務報表中描述為優先股發行股息的金額，這些金額構成了為税收目的發行債券的可扣除利息支出，上述金額部分被同期的國家和外國所得税支出所抵消。

我們在合併經營報表的所得税項目中報告與所得税負債相關的利息支出(包括不確定税位的應計負債)。我們同樣在此類項目中報告與我們的應計負債相關的利息支出的沖銷，只要我們以有利於我們應計負債的方式解決這類負債。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的利息支出降至最低或發生了逆轉。

收入確認和與客户簽訂合同的收入

消費貸款，包括逾期費用

消費貸款，包括逾期費用，反映利息收入，包括融資費用，以及根據相關客户協議的條款貸款的滯納金。與分期付款或汽車貸款相關的已支付或收到的保費、折扣和商家費用不包括在我們的公允價值應收賬款中，將使用有效利息法在相關貸款的平均壽命內遞延和攤銷。與公允價值應收賬款相關的已支付或收到的溢價、折扣和商家費用在收購應收賬款時確認。融資費用和手續費，扣除我們認為無法收回的金額，計入貸款、應收利息和手續費，以及根據貸款合同條款賺取手續費時的收入。

賺取資產的費用和相關收入

賺取資產的費用和相關收入主要包括與信貸產品相關的費用，包括作為我們美國銷售點融資和直接消費者平臺基礎的應收賬款，以及我們遺留的信用卡應收賬款，其中包括確認年費賬單和現金預付費用等。

其他 收入

其他收入包括與提供輔助產品相關的收入、交換收入和服務收入。我們將這些費用確認為所賺取期間的收入。

回購可轉換優先票據的虧損

當我們回購未償還的可轉換優先票據時，我們記錄回購支付的任何折扣或溢價(包括應計利息)相對於票據的攤銷賬面價值。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們以1860萬美元的現金(包括應計利息)回購了面值1470萬美元的未償還可轉換優先票據。回購造成了大約780萬美元的損失(包括可轉換優先票據在遞延成本中的適用份額，與回購相關的沖銷)。收購時，票據已作廢。

其他營業外收入

其他營業外收入包括與股權方法投資相關的收入，以及與我們正在進行的業務運營無關的其他收入。

與客户簽訂合同的收入

我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入的組成部分(以千計)如下：

(1)交換收入是扣除客户獎勵費用後的淨額。

(1)交換收入是扣除客户獎勵費用後的淨額。

近期會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)，金融工具信貸損失計量。指導意見要求根據預期而不是已發生的損失對信貸損失進行評估(稱為當前預期信用損失模型)。這通常會導致對持有至到期的債務證券和其他票據的貿易和其他應收賬款的損失撥備的確認早於現行會計準則。FASB增加了幾項技術性修訂(ASU 2018-19、2019-04、2019-10和2019-11)，以澄清指導的技術方面以及對特定金融工具或交易的適用性。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，允許實體在採用新的信用減值標準時，使用公允價值期權計量ASC 326-20範圍內的資產，持有至到期日的證券除外。可以在逐個儀器的基礎上進行選擇。該準則將在預期的基礎上採用，並對自指導意見生效的第一個報告期開始的留存收益進行累計效果調整。ASU 2016-13(和ASU 2019-05)最初在2019年12月15日之後的年度和過渡期有效，允許提前採用。對於非加速和較小的報告公司申請者，FASB最近將該標準的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度和過渡期，允許較小的報告公司(以及其他公司)提前採用。我們目前正在審查會計解釋，包括最近增加的公允價值選項、預期的數據要求以及對我們的損失估計方法的必要改變。, 流程和系統。考慮到金融資產估計壽命的預期虧損的變化，這一標準預計將導致我們的攤銷成本應收賬款的貸款損失撥備增加。如果我們的部分或全部合格應收賬款選擇了公允價值選項，我們預計隨着這些應收賬款在每個期間進行重新計量，資產的記錄價值將出現更大的潛在波動性。財務報表影響的程度將取決於投資組合的資產質量，以及採用時的經濟狀況和預測。

後續事件

我們評估在我們的合併資產負債表日期之後但在我們的合併財務報表發佈之前發生的後續事件。確實有二後續賽事類別：(1)已確認的，或就資產負債表日期存在的狀況提供額外證據的，包括編制財務報表過程中固有的估計；和(2)未被承認的，或提供關於已被承認的條件的證據的那些不在資產負債表日期存在，但在該日期之後產生。

我們評估了2021年3月31日之後發生的後續事件, 基於我們的評估，我們做了不確定需要對我們的合併財務報表進行進一步調整的任何已確認或未確認的後續事件。

3.

細分市場報告

我們主要在一行業和管理我們的業務通過以下兩個可報告的部門：信貸和其他投資，以及汽車金融。

彙總業務段信息(以千為單位)如下：

4.

股東權益與優先股

2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與內華達州有限責任公司Dove Ventures，LLC(“Dove”)簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4000萬美元。2019年12月27日，公司發行400,000股A系列優先股(授權發行1,000萬股，已發行400,000股)，初始清算優先權合計為4,000萬美元，以換取公司根據貸款及擔保協議欠多芬的4,000萬美元全額清償。優先股的股息為每年6%(累積的、非複利的)，按申報支付，優先於任何普通股股息，以現金支付。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應多數A系列優先股持有人的要求，公司將在2024年1月1日或之後，根據A系列優先股持有人的選擇，以相當於每股100美元的贖回價格，外加任何累積和未支付的股息，贖回所有A系列優先股。A系列優先股的大多數持有人選擇後，A系列優先股的每股可轉換為本公司普通股的股數，其確定方法為(I)將(A)100美元和(B)該股的任何累積和未支付的股息除以(Ii)相當於每股10美元的初始轉換價格，但在某些情況下須進行某些調整以防止攤薄。鑑於A系列優先股中包含的贖回權, 我們將已發行的優先股作為臨時權益計入綜合資產負債表。A系列優先股支付的股息從控股權益應佔淨收益中扣除，以獲得普通股股東應佔淨收益。A系列優先股轉換後可發行的普通股包括在我們計算的稀釋後每股普通股股東應佔淨收益中。詳情見附註12，“每股普通股控制權益的淨收入”。

DOVE是一家由三家信託公司所有的有限責任公司。大衞·G·漢納(David G.Hanna)是其中一項信託的唯一股東和總裁，該公司是其中一項信託的唯一受託人，大衞·G·漢納及其直系親屬是該信託的受益人。弗蘭克·J·漢納三世(Frank J.Hanna，III)是該公司的唯一股東和總裁，該公司是另外兩個信託的唯一受託人，弗蘭克·J·漢納三世(Frank J.Hanna，III)及其直系親屬是這另外兩個信託的受益人。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們回購並同時註銷了9928股和74,724股普通股，總成本為$297,000 和$559,000,分別按照公開市場和私下購買股票以及股權獎勵持有人返還股票的方式繳納扣繳税款的義務。

我們有1,459,2332021年3月31日和2020年12月31日發行的借出股票,最初借給我們的是與我們的2005年11月發行可轉換優先票據。當借出的股票歸還給我們時，我們會將其註銷。

2019年11月14日，一家全資子公司向無關第三方發行了5050萬個B類優先股，收購價為每股1.00美元。這些單位每季度支付16%的優先回報，根據我們的選擇，優先回報的最高6個百分點將通過發行額外的單位或現金支付。這些單位既有認購權，也有賣權，還必須遵守包括最低賬面價值在內的各種契約，如果不能滿足這一要求，可能會允許將證券返還給子公司。2020年3月30日，子公司按相同條款增發5000萬套B類優先股。這筆交易的收益將用於一般企業用途。我們已將發行這些B類優先股作為臨時非控制性權益計入綜合資產負債表。對B類優先股支付的股息從應佔控股權益的淨收入中扣除，以獲得普通股股東應佔的淨收入。詳情見附註12，“每股普通股控制權益的淨收入”。

5.	股權投資--被投資人的方法

我們的權益法投資未償還金額為 2021年3月31日 由我們的66.7%在為購買信用卡應收賬款投資組合而成立的合資企業中的權益。

在下表中，我們彙總了我們的權益法被投資人的資產負債表和運營結果數據(以千計)：

6.	資產和負債的公允價值

如前所述，截至2020年1月1日，我們選擇公允價值選項來計入與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些應收貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的。我們使用貼現現金流模型估計這些應收賬款的公允價值，並在每個季度末重新評估我們的公允價值應收賬款的公允價值。此外，我們可能會調整我們的模型，以反映我們認為市場參與者會認為相關的宏觀事件。考慮到新冠肺炎的上述市場影響以及相關的政府刺激和救濟措施，我們在模型中加入了一些預期的市場降級，以反映違約率在短期內上升(以及相應的沖銷和付款減少)高於歷史趨勢所暗示的水平的可能性。

我們之前選擇了關於信用卡貸款、應收利息和費用投資組合的公允價值選項，這些投資組合是我們歷史上在證券化結構下按公允價值記錄的留存權益，這些證券化結構在會計規則改變要求它們併入我們的財務報表之前就在資產負債表之外。

公允價值與攤餘成本會計有許多不同之處。根據公允價值方案，信貸損失在發生時通過收入確認，而不是通過設立撥備和損失準備金確認。我們每季度更新我們的公允價值分析，自上一報告期以來的變化反映為綜合經營報表中“與按公允價值記錄的結構性融資相關的貸款、利息和費用以及應付票據的公允價值變化”的組成部分。利率、信貸利差、已實現和預計的信貸損失以及現金流時機的變化將導致貸款、應收利息和費用以及與按公允價值記錄的結構性融資相關的應付票據的公允價值發生變化，從而影響收益。

公允價值與攤餘成本會計在以下方面不同：

	•	應收賬款和票據按公允價值記錄，而不是按本金和費用餘額或成本計算；
	•	貸款的公允價值考慮了貸款剩餘壽命的淨沖銷，沒有單獨計入貸款損失撥備；
	•	某些費用賬單(如年費或商務費)以及貸款和票據的費用不再遞延，而是分別在收入或費用中確認(當收到賬單或發生費用時)；
	•	貸款和票據公允價值的變化影響記錄的收入；以及
	•	淨沖銷在發生時確認。

對於我們所有的其他應收賬款和債務(除了我們以前表外信用卡證券化結構背後的應付票據)，我們沒有選擇公允價值選項。然而，根據適用的要求，我們在實際可行的範圍內將這些其他項目的公允價值的披露包括在以下披露範圍內。此外，我們還有其他與合併遺留信用卡證券化信託相關的負債，要求我們在合併財務報表中按公允價值列賬，這些負債也在下面的披露中提到。

如上文所述，在適用的情況下，我們根據三級估值系統按公允價值對我們的金融資產和負債進行會計處理。一般來説，由一級投入確定的公允價值使用活躍市場上我們有能力獲得的相同資產或負債的報價(未調整)。由第2級投入釐定的公允價值使用第1級報價以外的投入，該等投入可直接或間接就資產或負債觀察到。第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。當用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值體系的不同水平時，公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

資產的估值和技術

我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。下表(以千為單位)按公允價值層次彙總了 2021年3月31日和2020年12月31日公允價值和賬面金額(1)我們的資產必須在我們的合併財務報表中按公允價值列賬，並且(2)我們的資產不按公允價值列賬，但需要進行公允價值披露的：

(1)

對於現金、存款和股權證券投資，賬面價值是對公允價值的合理估計。

對於我們的合併財務報表中要求按公允價值列賬的上述資產類別，與公允價值變動相關的損益在我們的綜合經營報表中作為“貸款、應收利息和費用以及與結構性融資相關的應付票據的公允價值變動”的組成部分以公允價值計入。對於上表所列的應收貸款、利息和手續費，我們根據我們對未來現金流量(扣除服務成本)的估計來評估這些資產的公允價值，如果該等現金流量估計在不同時期發生變化，則任何該等變化均被視為可歸因於特定於工具的信用風險的變化。

對於標高3按公允價值使用重大不可觀察的投入以經常性方式計量的資產，下表對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的期初和期末餘額進行了對賬(以千計)。:

該水平內資產的未實現損益3上表所列類別包括公允價值變動，該變動可歸因於可見和不可見投入。與外幣換算有關的影響在確認時作為其他營業費用的組成部分計入合併經營報表。

應收貸款、利息和手續費的淨重估。我們將應收貸款、利息和費用(包括作為抵押品的貸款)的淨重估計入綜合經營報表中按公允價值類別記錄的貸款、應收利息和費用以及與結構性融資相關的應付票據的公允價值變動中。應收貸款、利息和費用的淨重估基於未來現金流量的現值，使用預期現金流量的估值模型以及服務和收取這些現金流量的估計成本。我們使用一個估值模型來估計這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的對第三方市場參與者在確定公允價值時將使用的假設的估計組成，包括對淨收集收益率、本金支付率、預期本金信用損失率、資金成本、貼現率和服務成本的估計。在我們的綜合財務報表中以公允價值列賬的資產類別下的應收賬款的利息收入記錄在收入-消費貸款中，包括我們綜合經營報表中的逾期費用。

對於標高3按公允價值使用重大不可觀察的投入按經常性計量的資產，下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日公允價值計量中使用的估值技術和投入的量化信息(以千計)。:

關於級別的定量信息3公允價值計量

關於級別的定量信息3公允價值計量

負債的估值和技術

我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮特定於該負債的因素。下表(以千為單位)按公允價值層次彙總了2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值和賬面金額(1)我們的負債必須在我們的合併財務報表中按公允價值列賬，並且(2我們的負債不按公允價值列賬，但需要進行公允價值披露的：

對於我們的應付票據，我們根據我們對其相關信用卡應收賬款抵押品產生的未來現金流(扣除票據融資要求的服務補償)的估計來評估這些負債的公允價值，如果該等現金流估計在不同時期發生變化，則任何此類變化都被視為可歸因於特定於工具的信用風險的變化。與按公允價值列賬的結構性融資負債相關的應付票據的公允價值變動相關的損益在我們的綜合經營報表中作為“貸款、應收利息和費用以及按公允價值記錄的結構性融資相關應付票據的公允價值變動”的組成部分進行了詳細説明。對於2035年到期的5.875%可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)，我們根據第三方供應商提供的最新貿易數據評估公允價值。我們通過分析我們最近以類似條款獲得的融資安排中包括的預期償還條款和信用利差，評估了我們第三方債務的公允價值。這些最近的融資安排提供了積極的證據，證明我們在評估公允價值時使用的基礎數據相對於一般市場沒有變化，因此我們債務的公允價值繼續與賬面價值相同。有關我們其他應付票據的進一步討論，請參閲附註9，“應付票據”。

對於我們的物質層面來説3負債按公允價值使用重大不可觀察的投入以經常性方式計量，下表提供了對以下項目的期初餘額和期末餘額的對賬(以千為單位)。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。

該水平內負債的未實現損益3上表所列類別包括公允價值變動，該變動可歸因於可見和不可見投入。下面我們簡要介紹一下Level所使用的估值技術3負債。

與結構性融資相關的應付票據的淨重估，按公允價值計算。我們按公允價值將與結構性融資相關的應付票據的淨重估計入我們的綜合經營報表中按公允價值記錄的貸款公允價值變動、應收利息和費用以及與結構性融資相關的應付票據的變動中。與證券化交易相關的法人實體被合併為VIE，因為該公司被認為是該實體的主要受益人。本公司不對VIE中負債的全部面值負責，因此它是根據借款人將從法人那裏獲得的金額按公允價值列賬的。該等票據的淨重估乃根據用於償還設施項下未償還本金及利息的未來現金流量現值，採用預期現金流扣除設施內的合約服務開支的估值模式計算。我們使用一個估值模型來估計這些未來現金流的現值，該估值模型由內部開發的對第三方市場參與者在確定公允價值時將使用的假設的估計組成，包括：對毛利率、支付率、預期信用損失率、服務成本和信用卡應收賬款貼現率的估計，以確保無追索權票據的成本、;資金成本、;貼現率、;和合同服務費。與結構性融資相關的應付票據的應計利息支出按公允價值在我們的綜合經營報表中計入利息支出。

對於材質標高3公允價值負債按公允價值使用重大不可觀察的投入以經常性方式計量，下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日公允價值計量中使用的估值技術和投入的量化信息(以千計)。:

關於級別的定量信息3公允價值計量

關於級別的定量信息3公允價值計量

其他相關數據

截至2021年3月31日和2020年12月31日，有關我們按公允價值列賬的某些資產和負債的其他相關數據(以千計)如下：

7.

可變利息實體

下表彙總了我們持續參與或持有可變權益的VIE(單位：百萬)：

8.

租契

我們有主要與我們的公司辦事處和地區服務中心以及某些設備相關的運營租賃。我們的租約還有1至5年的剩餘租期，其中一些租約包括由我們酌情決定延長租約額外期限的選項，一般為一年的循環期。其他租約允許我們根據適當的通知期終止租約。對於我們租用的某些辦公室，我們轉租了一部分空置的空間。分租安排的條款一般與相關租賃重合。與我們的租賃負債和與這些租賃相關的補充現金流信息相關的租賃費用構成如下(以千美元為單位)：

截至2021年3月31日，租賃負債到期日如下(以千計)：

此外，我們偶爾根據可取消和不可取消租賃租賃某些設備，這些租賃在我們的合併財務報表中作為資本租賃入賬。截至2021年3月31日，我們沒有初始或剩餘期限超過一年的實質性不可撤銷資本租賃。

9.

應付票據

應付票據、面值票據和應付關聯方票據

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由借款人、我們的另一家子公司或兩者的財務和經營資產擔保的其他未償還票據包括以下計劃(以百萬美元計)；除非另有説明，我們控股公司(大西洋控股公司)的資產受債權人根據這些計劃安排的債權的約束：

(1)	貸款必須遵守某些肯定條款，包括覆蓋率、槓桿率和抵押品表現測試，如果這些條款失敗，我們的汽車汽車金融業務可能需要提前償還全部或部分未償還餘額。

(2)	這些票據反映了延長到期日、增加貸款金額或兩者兼而有之的修改，並被視為會計修改。

(3)	有關更多信息，請參見下面的內容。
(4)	貸款受到某些與違約率和其他業績指標掛鈎的肯定契約的約束，如果這些契約失敗，可能會導致需要提前償還票據的剩餘未攤銷餘額。

(5)

貸款與VIE相關。

(6)	債權人對本公司的一般資產沒有追索權，只能對VIE內的抵押品有追索權。
*	截至2021年3月31日，LIBOR利率為0.11%，最優惠利率為3.25%。

2015年10月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項循環信貸安排，循環借款上限為(經隨後修訂)5,000萬美元，可提取至未償還的合格本金應收賬款(其中，截至2021年3月31日提取了000萬美元)。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為擔保，按相當於倫敦銀行同業拆借利率加3.0%的年利率應計利息。該安排將於2022年10月30日到期，並須遵守某些肯定條款，包括流動性測試和資格測試，如果不能通過，可能會導致需要提前償還全部或部分未償還餘額。這項安排由大西洋銀行擔保，需要維持一定的最低流動性水平。

2016年10月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項循環信貸安排，初始借款上限為4,000萬美元，以我們汽車子公司未償還的合格本金應收賬款為限(其中3,760萬美元已於2021年3月31日提取)。這項貸款由CAR的財務和運營資產擔保，按相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年利率外加基於某些比率的2.4%至3.0%的範圍應計利息。這筆貸款必須遵守某些肯定條款，包括覆蓋率、槓桿率和抵押品表現測試，如果這些條款不能通過，可能會導致需要提前償還全部或部分未償還餘額。在2016年10月之後，我們修改了原來的協議，以延長到期日和/或擴大這一循環信貸安排的能力。截至2021年3月31日，借款上限為5,500萬美元，貸款將於2023年11月1日到期。該等修訂並無對現有條款或條件作出其他重大更改，而新到期日及借款限額載於上表。

2017年2月，我們(通過一家全資子公司)建立了一個計劃，根據該計劃，我們將某些應收賬款出售給合併信託，以換取該信託發行的票據。票據由信託的應收賬款和其他資產擔保。在該計劃建立的同時，該信託發行了一系列可變融資票據，並根據一項可用於未償還合格應收賬款的安排，向獨立的第三方出售了總額高達9000萬美元(隨後減少到7000萬美元)的此類票據(其中580萬美元截至2021年3月31日尚未償還)。票據利率固定在14.0%。該安排將於2022年2月8日到期，並須接受某些肯定契約和抵押品性能測試，如果失敗，可能會導致需要提前償還全部或部分未償還票據餘額。該設施也可以是預付的，但需支付預付款或其他費用。

2018年，我們(通過一家全資子公司)簽訂了兩項與上述計劃相關的獨立融資安排，根據可用於未償還合格應收賬款的融資安排，向獨立的獨立第三方出售總計2億美元的票據，這些票據由信託的應收賬款和其他資產擔保(截至2021年3月31日，其中1,250萬美元尚未償還)。票據利率分別為商業票據利率加3.15釐和倫敦銀行同業拆息加4.875釐。這些安排分別於2022年10月15日和2022年8月15日到期，並須接受某些肯定契約和抵押品性能測試，如果不能通過這些測試，可能需要提前償還全部或部分未償還票據餘額。設施也可以預付，但需支付預付款或其他費用。

2017年12月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項循環信貸安排，循環借款上限(隨後修訂)為2500萬美元，可用於未償還的合格本金應收賬款(截至2021年3月31日，已提取其中的2000萬美元)。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為擔保，按相當於倫敦銀行同業拆借利率加3.5%的年利率應計利息。該貸款將於2023年4月21日到期，並須遵守某些肯定條款，包括付款、拖欠和註銷測試，如果測試失敗，可能會導致需要提前償還全部或部分未償還餘額。這張鈔票由亞特蘭蒂斯擔保。

2019年6月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項循環信貸安排，循環借款上限為1500萬美元，可用於未償還的合格本金應收賬款(其中690萬美元已於2021年3月31日提取)。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為擔保，並按等於最優惠利率的年利率應計利息。這張鈔票由亞特蘭蒂斯擔保。

2019年6月，我們出售了以某些信用卡應收賬款為擔保的2億美元ABS(2022年12月15日到期)。出售所得的一部分用於償還我們現有的與信用卡應收賬款相關的貸款。ABS的條款允許兩年的循環結構，隨後的攤銷期限為12個月至18個月。證券的加權平均利率固定在5.37%。

2019年8月，我們以1,630萬美元現金(包括應計利息)回購了面值5,440萬美元的未償還可轉換優先票據，併發行了1,740萬美元定期票據，該票據的固定利率為8.0%，將於2024年8月到期。有關更多信息，請參閲附註10，“可轉換高級票據”。

2019年9月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項定期融資，循環借款上限為3000萬美元(其中370萬美元已於2021年3月31日提取)，可用於未償還的合格本金應收賬款。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為擔保，按相當於倫敦銀行同業拆借利率加4.5%的年利率計息。該安排將於2021年9月30日到期，並須遵守某些肯定條款，包括流動性測試和資格測試，如果不能通過，可能會導致需要提前償還全部或部分未償還餘額。票據由大西洋銀行擔保，需要維持一定的最低流動性水平。

2019年11月，我們出售了以某些信用卡應收賬款為擔保的2億美元ABS(將於2024年5月15日到期)。出售所得款項的一部分用於償還我們與信用卡應收賬款相關的現有融資，其餘收益可用於收購未來的應收賬款。ABS的條款允許三年的循環結構，隨後的攤銷期限為12個月至18個月。證券的加權平均利率固定在4.91%。

2020年7月，我們出售了以某些零售應收賬款為擔保的1.0億美元ABS。出售所得的一部分用於償還我們現有的一些與銷售點應收賬款相關的循環融資，其餘收益用於收購應收賬款。ABS的條款允許三年的循環結構，隨後有18個月的攤銷期限。證券的加權平均利率固定在5.47%。

2020年10月，我們出售了以某些零售應收賬款為擔保的2.5億美元ABS。出售所得款項的一部分用於償還與我們的銷售點應收賬款相關的現有期限ABS，如上所述，其餘的所得款項已投資於收購應收賬款。ABS的條款允許41個月的循環結構，18個月的攤銷期限，證券在2025年8月至2025年10月之間到期。證券的加權平均利率固定在4.1%。

2021年1月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項定期融資，循環借款上限為1500萬美元(其中1000萬美元已於2021年3月31日提取)，可用於未償還的合格本金應收賬款。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為擔保，並按等於最優惠利率的年利率應計利息。該安排將於2024年2月15日到期，並須遵守某些肯定條款，包括流動性測試和資格測試，如果不能通過，可能會導致需要提前償還全部或部分未償還餘額。票據由大西洋銀行擔保，需要維持一定的最低流動性水平。

截至2021年3月31日，我們遵守了各種應付票據所依據的公約。

與結構性融資相關的應付票據，按公允價值計算

下表中的時間表(以百萬為單位)如下(1)由某些信用卡應收賬款擔保並以公允價值報告的結構性融資票據的賬面金額，截至2021年3月31日和2020年12月31日, (2)截至2021年3月31日和2020年12月31日，由某些信用卡應收賬款擔保並以公允價值報告的結構性融資票據的未償還面值,和(3)截至2021年3月31日和2020年12月31日，為票據提供唯一償還手段的信用卡應收賬款和受限現金的賬面金額(即貸款人只能求助於特定的信用卡應收賬款和每項貸款背後的受限現金，不能依靠我們的一般信貸償還).

本信用卡應收賬款結構性融資中的合同付款分配規定了優先向我們分配現金流以償還信用卡應收賬款，分配現金流以支付票據的利息和本金，以及分配給我們的所有超額現金流(如果有)。上表所包括的結構性融資安排正在與相關應收賬款的收款一起攤銷，不是債務協議中允許加速或在預定到期日之前償還貸款的條款。提供擔保的信用卡應收賬款和受限制現金的賬面總額$2.8 上表所示結構性融資安排的公允價值為$2.8百萬美元，這意味着我們有不是截至2021年3月31日與上述結構性融資安排相關的税前股本虧損合計風險.

正如在其他地方討論的那樣，持有上表中討論的證券化融資的法人實體是VIE。除了我們作為信用卡應收賬款結構性融資中相關資產的服務商的角色外，我們還提供不是對該結構的其他財政或其他支持，我們有不是可能需要我們為該結構提供財政支持的顯性或隱性安排。

10.

可轉換優先債券

在……裏面十一月2005,我們發佈了$300.0本金總額為百萬美元5.875%到期的可轉換優先票據十一月30, 2035。可轉換優先票據是無擔保的，從屬於現有和未來的擔保債務，在結構上從屬於我們子公司債權人的現有和未來債權。這些票據(自發行之日起扣除回購後的淨額)反映在我們綜合資產負債表上的可轉換優先票據中。不是認沽權利存在於我們的可轉換優先票據之下。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們以1860萬美元的現金(包括應計利息)回購了面值1470萬美元的未償還可轉換優先票據。回購造成了大約780萬美元的損失(包括可轉換優先票據在遞延成本中的適用份額，與回購相關的沖銷)。收購時，票據已作廢。

以下概述了與我們的可轉換優先票據相關的綜合資產負債表的組成部分(以千計)：

在某些時期，在某些條件的約束下，截至2021年3月31日剩餘的1910萬美元的已發行可轉換優先票據(見上表)可由持有者按調整後的有效轉換率轉換為現金和普通股(如果適用)，調整後的有效轉換率為每1,000美元本金40.63股普通股，有待進一步調整；轉換率基於調整後的轉換價格每股普通股24.61美元。在票據進行任何轉換時，我們將向票據持有人交付最多1,000美元的現金，每1,000美元票據的本金總額，並根據我們的選擇，就剩餘的轉換義務(如果有)提供現金或普通股。任何票據持有者在轉換時可以獲得的普通股最大數量固定為每1000美元票據本金總額40.63股，我們有足夠數量的普通股授權股票來履行這一轉換義務。如果票據的平均交易價高於指定的水平，我們需要在6個月內支付票據的或有利息。到目前為止，我們還沒有為這些票據支付任何或有利息。此外，在某些特定情況下，票據持有人可能會要求我們以現金回購票據。

在發行可轉換優先票據的同時，我們與貝爾斯登國際有限公司(“BSIL”)和貝爾斯登公司作為BSIL的代理簽訂了一項為期30年的股票借貸協議，根據協議，我們借出了BSIL 5,677,950股普通股。貝爾斯登的債務於2008年由摩根大通承擔。摩根大通(作為該義務的擔保人)必須在股票借貸協議的30年期限結束時或在發生指定事件時更早將借出的股票返還給我們。這些事件包括摩根大通破產、未能在到期時付款、未能在需要時提供抵押品或在到期時歸還借出的股票、有關其無法履行義務的通知，或其不真實的陳述。如果發生違約事件，借款人(摩根大通)可以現金清償債務。此外，如果摩根大通的信用評級降至A/A2以下，它將被要求為借出股票的市值提供抵押品(4430萬美元，基於截至2021年3月31日根據股票借貸安排剩餘的1,459,233股流通股)。摩根大通已同意將借出股份用於直接或間接便利持有人對衝我們的可轉換優先票據，或用於吾等合理決定的其他目的。我們認為，任何違約事件都將發生的可能性非常小，因此現金結算雖然是一種選擇，但不太可能發生。我們把借出的股票從每股收益計算中剔除。

11.

承諾和或有事項

一般信息

在銷售點和直接面向消費者渠道提供的金融產品下，消費者有能力借入不超過分配給每個人賬户的最高信用額度。這些產品下的無資金承諾總額為18億美元 2021年3月31日. 我們從來沒有經歷過這樣的情況，即所有借款人在任何給定的時間點都行使了所有可用的信貸額度，我們預計這種情況在未來也不會發生。此外，如果行使這些信貸額度，資產也會同時增加。我們還有權隨時減少或取消這些可用信用額度。

此外，我們的汽車業務還為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中通過資格預審的網絡提供平面圖融資。平面圖融資允許經銷商和財務公司借入不超過預先批准的最高信用額度，以滿足持續的庫存需求。這些貸款由基礎汽車庫存擔保，在某些情況下，如果我們與經銷商有其他未償還的貸款產品，也會以這些貸款安排下的抵押品擔保，包括任何未償還的經銷商準備金。自.起 2021年3月31日, CAR有未提供資金的樓層平面圖融資承諾，總額為$11.6百萬美元。針對未使用的承諾的每一次抽籤都要審查是否符合預先確定的指導方針。

根據與第三-當事人發端和其他金融機構，我們已經質押了與其發放消費信貸和在其項下購買相關的擔保(抵押品)，其中$11.4截至目前，仍有100萬人認捐 2021年3月31日 以支持各種正在進行的合同義務。

根據與第三對於發起方和其他金融機構，我們已同意就與我們代表金融機構提供的服務相關的某些責任向金融機構進行賠償-此類賠償義務通常限於以下情況：(A)我們已有機會就任何潛在的可賠償索賠進行抗辯，或(B)我們已與金融機構就潛在的可賠償索賠的和解達成協議。(B)我們同意向金融機構賠償與我們代表金融機構提供的服務相關的某些責任-此類賠償義務通常限於以下情況：(A)我們已有機會就任何潛在的可賠償索賠進行抗辯，或(B)已與金融機構就潛在的可賠償索賠達成和解協議自.起 2021年3月31日, 我們已評估與上述或有事項有關的任何潛在付款的可能性微乎其微。我們將在任何未來期間累積與這些或有事項相關的負債，如果我們評估可估量付款的可能性為可能的話。

根據賬户條款，消費者可以選擇與我們的貸款合作伙伴登記信用保護計劃，該計劃將在符合條件的事件發生後最長六個月內支付賬户欠款的最低金額。符合條件的事件通常包括生命損失、失業、殘疾或住院。作為應收賬款的收購方，截至2021年3月31日，我們在該計劃下的潛在風險敞口為2340萬美元(根據當前索賠，截至2021年3月31日，我們已累計應計70萬美元)。我們從來沒有經歷過所有符合資格的參與者在任何給定的時間點都申請了這項福利的情況，我們也預計這種情況在未來也不會發生。

根據可取消和不可取消的租賃安排，我們還需要支付一定的最低付款。有關這些承諾的更多信息，請參見注釋8,“租約”.

訴訟

我們捲入了與我們的業務活動相關的各種法律訴訟。目前沒有任何懸而未決的法律程序預計會對我們產生重大影響。

12.	可歸因於每股普通股控股權益的淨收入

下表列出了普通股每股控制權益應佔淨收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

(1)

在截至2021年3月31日的三個月裏，包括在我們的基本和稀釋股份計數中的與未歸屬股份支付獎勵相關的股份為421,639股, 相比之下，截至2020年3月31日的三個月為473,887.

由於它們的影響是反稀釋的，我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，分別從普通股每股控制權益的淨收入中剔除了購買10萬股和2000萬股的股票期權。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別將400萬股和3175,474股計入了與我們的A系列優先股相關的已發行稀釋後股票計數中。有關這些可轉換證券的進一步討論，請參閲附註4，“股東權益和優先股”。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別將10萬股和0.0股稀釋股計入了根據我們的可轉換優先票據計算的普通股每股控制權益的稀釋淨收入中。在我們的收盤價高於可轉換優先票據的24.61美元轉換價格的未來報告期內，根據轉換時的收盤價，此類票據的轉換條款下的最大潛在攤薄為80萬股，這些股份可以計入普通股每股淨收益的攤薄股份計數中。有關這些可轉換證券的進一步討論，請參閲附註10，“可轉換高級票據”。

13.

基於股票的薪酬

我們目前有兩個基於股票的薪酬計劃，即第二次修訂和重訂的員工股票購買計劃(“ESPP”)和第四次修訂和重啟的2014年股權激勵計劃(“第四次修訂的2014年計劃”)。我們第四次修訂的2014年計劃規定，我們可以向我們的董事會成員、員工、顧問和顧問授予我們普通股的期權或股份(以及其他類型的股權獎勵)。我們的股東於2019年5月批准了第四次修訂的2014年計劃。其中，經第四次修訂的2014年計劃(I)將該計劃下可供發行的普通股數量增加了2,000,000股，以及(Ii)將該計劃的期限延長了約兩年。截至2021年3月31日，仍有55,700股可根據ESPP發行，1,598,878股仍可根據2014年第四次修訂計劃發行。

我們基於股票的薪酬計劃下的演練和投資導致不是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月實收資本所得税相關費用.

限制性股票和限制性股票單位

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，我們分別授予33,276股和58,248股限制性股票和限制性股票單位(扣除任何沒收)，總授予日期公允價值分別為90萬美元和60萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別產生了20萬美元和30萬美元的費用，與限制性股票獎勵相關。當我們授予限制性股票和限制性股票單位時，我們推遲限制性股票和限制性股票單位的授予日期價值，並將該價值(減去預期沒收的價值)攤銷為補償費用，並將其抵銷到我們合併股東權益的實繳資本部分。我們的限制性股票獎勵通常在12至60個月(或授權書中指定的其他期限，可能包括業績衡量)範圍內授予，並在適用的歸屬期間按比例攤銷至工資和福利支出。截至2021年3月31日，我們與非既得限制性股票獎勵相關的未攤銷遞延補償成本為120萬美元，加權平均剩餘攤銷期限為1.4年。我們根據歷史罰沒率估算的補償成本中沒有包括沒收。

股票期權

根據2014年第四次修訂計劃授予的期權的每股行權價必須等於或高於授予期權當日的市場價格。期權期限自授予之日起不得超過10年。2021年期間授予的期權使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估值，假設股息收益率為零，到到期日為5年(等於預期期限)，波動率為80.3%(基於使用預期期限的每日曆史波動率平均值)，無風險利率為0.80%(基於5年期美國國債)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們與股票期權相關的薪酬成本相關的支出分別為30萬美元和10萬美元。在適用的情況下，我們確認任何獎勵的股票期權相關補償費用，這些獎勵在整個獎勵的歸屬期間以直線方式分級歸屬。下表包括有關未完成選項的其他信息：

我們有$2.1百萬和$1.4截至，與未歸屬股票期權相關的未攤銷遞延補償成本(百萬美元) 2021年3月31日 和2020年12月31日, 分別為。

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與我們的合併財務報表和其中包含的相關注釋以及我們的Form 10-K年度報告(其中某些術語已定義)結合起來閲讀。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前計劃、預期和信念做出這些前瞻性陳述。存在風險，包括第二部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分所討論的因素，即我們的實際經驗可能與這些預期大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“前瞻性信息”。

在本報告中，除上下文另有暗示外，“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”指的是大西洋控股公司及其子公司和前身。

概述

我們利用專有分析和靈活的技術平臺，使金融機構能夠向普通美國人提供各種信貸和相關金融服務和產品。益百利發佈的數據顯示，截至2019年第二季度，41%的美國人FICO®得分低於700分。高地解決方案公司(Highland Solutions)最近進行的一項調查發現，63%的美國人過着從一張薪水到另一張薪水的生活，82%的人無法獲得緊急基金。我們認為，這相當於每天有超過1億美國人需要獲得額外的信貸。這些消費者往往有大型金融機構無法有效滿足的金融需求。通過促進價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，以及專門為這些消費者的獨特需求策劃的增值功能和好處，我們努力讓普通美國人走上改善財務福祉的道路。

目前，在我們的信貸和其他投資部門，我們正在應用在我們24年的運營歷史中為超過260億美元的消費貸款提供服務所獲得的經驗和建立的基礎設施，以支持發起一系列消費貸款產品的貸款人。這些產品包括貸款人通過多種渠道發行的自有品牌和通用信用卡，包括零售和醫療保健銷售點(統稱為“銷售點”)、直接郵件徵集、在線和與第三方的合作伙伴關係。在銷售點渠道，我們與美國各地不同行業的零售商和服務提供商合作，允許他們為客户購買各種商品和服務提供信貸，包括消費電子產品、傢俱、可選醫療程序、醫療保健、教育服務和家居裝修。我們銀行合作伙伴的服務通常擴展到消費者，他們可能無法從較大的金融機構獲得融資選擇。我們專門支持這項“第二眼”的信用服務。我們靈活的技術平臺使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與的零售商和服務提供商的技術基礎設施集成在一起。使用這一技術平臺和專有分析，貸款人可以利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO得分較高的消費者。通過多種渠道支持一系列產品，我們使貸款人能夠隨時隨地提供消費者需要的正確類型的信貸。

我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。在本報告中，“應收賬款”或“貸款”通常是指我們從銀行合作伙伴或第三方購買的應收賬款。

利用我們的基礎設施和技術平臺，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的信貸和其他投資部門，我們在消費金融技術平臺上進行測試和有限的投資，以尋求利用我們的專業知識和基礎設施。

此外，我們在我們的信貸和其他投資部門報告：(1)投資於持有我們為其提供服務的信用卡應收賬款的權益法被投資人獲得的收入；以及(2)與之前在消費金融技術平臺進行的投資相關的收益或虧損。這些投資包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些投資以成本或市場估值中的較低者為準。這些公司都不是公開交易的，也沒有重大的流動性事件。我們將繼續按成本減去減值(如果有的話)計入賬面上的投資，加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化。

我們在信貸和其他投資部門收到的經常性現金流主要包括與(1)銷售點和直接面向消費者的應收賬款、(2)支付賠償金和(3)信用卡應收賬款投資組合有關的經常性現金流，這些投資組合沒有擔保，或者我們擁有基礎結構性融資工具的一部分(如與我們的傳統信用卡業務相關的投資組合)。

受新冠肺炎可能造成的幹擾，我們相信我們的銷售點應收賬款和直接面向消費者的應收賬款正在並將繼續產生誘人的資產回報，從而促進以支持誘人股本回報的條款和條件(包括預付款和定價)進行債務融資，我們將繼續追求這一領域的增長。

在我們的汽車金融部門，我們的汽車子公司主要經營汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款，併為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here，二手車業務中獲得資格預審的網絡提供平面圖融資。我們以折扣價購買汽車貸款，並通過經銷商扣留或扣留來提供風險保護。在我們的汽車金融部門，除了我們傳統的汽車抵押貸款外，我們還提供某些分期貸款產品。

除了我們的信貸和其他投資部門的這些活動外，我們還投資和服務信用卡應收賬款的投資組合。

在以有吸引力的條款和定價獲得資本的情況下，我們計劃繼續評估和開展各種活動，包括：(1)投資於與銷售點和直接面向消費者的金融和信貸活動相關的額外金融資產，以及收購應收賬款投資組合中的權益；(2)投資於不一定是金融服務資產或業務的其他資產或業務；(3)回購我們的可轉換優先票據和其他債務以及我們的已發行普通股。

我們選擇公允價值選項來核算與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些應收貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的。我們認為，對這些應收賬款使用公允價值更接近這些應收賬款的真實經濟狀況，更好地匹配收益率和相應的沖銷。我們相信，公允價值選項還使我們能夠報告GAAP淨收入，從而提高了我們的盈利能力和資產質量的透明度。在2020年1月1日之前產生的應收賬款將繼續在我們2020年和隨後的財務報表中按攤銷成本淨額入賬。我們使用貼現現金流模型估計公平值應收賬款，該模型考慮了各種因素，如消費者應收賬款的預期收益率、預期付款的時間、客户違約率、估計為投資組合提供服務的成本、利率以及可比投資組合的估值。由於採用了這種公允價值，我們在2020年1月1日以後產生的應收賬款中的貸款、利息和手續費將按公允價值計入，公允價值的變化將直接在收益中確認，與這些應收賬款相關的某些費用賬單(如年度會員費和商家費用)和發起成本將不再遞延。我們在每個季度末重新評估公允價值應收賬款的公允價值。

新冠肺炎大流行

3月13日，由於新冠肺炎疫情，根據國家緊急狀態法宣佈國家進入緊急狀態。截至提交本季度報告(Form 10-Q)之日，新冠肺炎大流行的影響持續時間和嚴重程度仍不得而知。同樣，我們不知道新冠肺炎疫情對公司生態系統的所有成員-我們的銀行合作伙伴、商家和消費者-以及我們的員工的影響持續時間和嚴重程度。除了建立全公司範圍的遠程工作計劃以確保所有員工及其家人的安全外，我們還定期與員工溝通，以應對與新冠肺炎大流行相關的突發事件，提供與員工安全和健康相關的最新信息和政策，並監控持續的大流行以發現可能影響公司、我們的工作地點或員工並正在採取合理措施的新發展。

以下是對我們業務的預期主要影響，以及公司與我們的合作伙伴協調採取的應對措施，以減輕此類影響：

消費者支出行為受到新冠肺炎疫情的重大影響，主要原因是對“非必需品”業務的限制，居家訂單的發放，以及疫情範圍和持續時間的不確定性。此外，政府刺激計劃降低了消費者對信貸產品的需求，總體上導致客户付款增加。雖然我們已經看到這一領域的一些改善，但如果消費者支出行為的這種變化持續下去，應收賬款購買量可能會比前一年有所下降。我們的商家繼續營業的程度因美國境內的商家類別和地理位置而異。

受新冠肺炎影響的借款人請求困難援助，一直在獲得暫時的還款救濟。雖然我們預計這些措施將減輕信貸損失，但我們預計，儘管政府刺激和救濟措施(如冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案和美國救援計劃)的影響部分緩解了失業率上升的影響，但未來可能會導致投資組合信貸損失增加。

隨着新冠肺炎的影響不斷擴大，公司將繼續致力於為我們的銀行合作伙伴、商家和消費者提供服務，同時關心我們員工及其家人的安全。新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能對我們的財務狀況和運營結果產生的潛在影響仍然非常不確定。有關更多信息，請參閲第二部分第1A項“風險因素”，特別是“-新冠肺炎在全球範圍內的爆發 對美國經濟造成了嚴重破壞，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。”

綜合經營成果

										收入
		截至3月31日的三個月，								增加(減少)
(單位：千)		2021				2020				2020-2021年
營業總收入		$	143,895			$	140,518			$	3,377
其他營業外收入			840				(10	)			850
利息支出			(12,298	)			(13,584	)			1,286
回購可轉換優先票據的虧損			(7,807	)			—				(7,807	)
按可變現淨值計入的應收貸款、利息和手續費損失準備金			(4,135	)			(67,336	)			63,201
與結構性融資相關的貸款、應收利息和費用以及應付票據的公允價值變動按公允價值記錄			(27,491	)			(15,191	)			(12,300	)
淨利潤率			93,004				44,397				48,607
運營費用：
薪金和福利			8,239				7,510				(729	)
信用卡和貸款服務			17,387				15,837				(1,550	)
營銷和招攬			10,301				9,317				(984	)
折舊			312				285				(27	)
其他			4,968				4,801				(167	)
總運營費用：			41,207				37,750				3,457
淨收入			44,027				5,362				38,665
可歸因於非控股權益的淨虧損			48				63				(15	)
可歸因於控股權益的淨收入			44,075				5,425				38,650
普通股股東應佔控股權益的淨收入			39,388				2,666				36,722

截至2021年3月31日的三個月，而截至2020年3月31日的三個月

營業總收入。總營業收入包括：1)利息收入、財務費用和消費貸款滯納金；2)信貸產品的其他費用，包括年費和商務費；3)貸款組合的輔助、交換和服務收入。

同期業績主要涉及銷售點融資和直接面向消費者產品的增長，其應收賬款從截至2020年3月31日的9.117億美元增加到截至2021年3月31日的10.885億美元。雖然我們注意到新冠肺炎疫情對消費者支出行為的一些幹擾及其相關的經濟影響，但我們目前正在經歷銷售點和直接面向消費者的應收賬款的持續同比增長，我們的汽車應收賬款的增長幅度較小-我們預計這將導致我們在整個2021年期間這些業務的總利息收入和相關費用的淨同比增長。未來的增長還取決於增加新的零售合作伙伴以擴大銷售點業務的覆蓋範圍，以及現有合作伙伴的增長和直接面向消費者的應收賬款的持續增長和營銷。正如本報告其他部分所討論的，我們選擇公允價值選項來核算與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些貸款應收賬款，這些應收賬款起源於2020年1月1日或之後。因此，在收購應收賬款時收取的年費和商户費用將不再遞延，並將在貸款收購期確認。這一確認上的差異也增加了我們信貸產品的其他費用(包括在我們的綜合業務表上作為“賺取資產的費用和相關收入”的組成部分)。我們合併營業報表上的其他收入包括, 交換和服務收入。如上所述，輔助和交換收入在很大程度上受到應收賬款增長的影響。這些費用是在我們客户的卡通過已建立的卡網絡使用時賺取的。我們從信用卡網絡向商家收取的交易轉換費中賺取一部分。我們通過為第三方(包括我們的權益法被投資人)的貸款組合提供服務來賺取服務收入。除非和/或直到我們增加與第三方的合同服務關係的數量，或者我們目前的關係增加了他們的貸款組合，否則我們不會經歷這一類別的顯著增長和收入，目前我們預計這一類別的收入相對於前幾個季度的收入將繼續下降。以上對財務、手續費等收入預期的討論，都是基於我們目前的預期。新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生未知的影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，這些影響可能會導致這些假設在短期內發生變化。

回購可轉換優先票據的虧損。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們以1860萬美元的現金(包括應計利息)回購了面值1470萬美元的未償還可轉換優先票據。回購造成了大約780萬美元的損失(包括可轉換優先票據在遞延成本中的適用份額，與回購相關的沖銷)。收購時，票據已作廢。我們將繼續尋找機會回購我們的可轉換優先票據。

其他營業外收入。包括在我們其他營業外收入類別中的是與非核心業務或與我們的持續運營沒有直接關聯的其他項目的投資相關的收入(或虧損)。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們清算了其中一項投資，產生了大約56萬美元的收入。如前所述，這些投資以成本或市場估值較低者為準。這些公司都不是公開交易的，也沒有重大的流動性事件。我們將繼續按成本減去減值(如果有的話)計入賬面上的投資，加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化。

利息支出。利息支出的變化是由於與銷售點和直接面向消費者的應收賬款和汽車業務的增長相關的新借款，如附註9“應付票據”中所示，在我們的綜合財務報表中，我們的債務融資被償還的債務融資所抵消，這些債務融資與作為融資抵押品的信用卡、汽車金融和分期貸款應收賬款的淨清償相稱。與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的未償還票據(扣除未攤銷債務發行成本和折扣)從2020年3月31日的6.821億美元增加到2021年3月31日的7.81億美元。儘管如此，加權平均資金成本的整體下降，加上我們可轉換優先票據的回購，導致利息支出同比下降。隨着我們的持續增長，我們預計未來幾個季度會有更多的債務融資，因此，我們預計我們的季度利息支出將高於這些業務之前幾個季度的水平。

按可變現淨值計入的應收貸款、利息和手續費損失準備。我們的應收貸款、利息和手續費損失準備金以可變現淨值計入，就這些應收賬款而言，包括(1)應收本金餘額、(2)包括在我們總利息收入類別中的基本收入金額的融資費用和滯納金，以及(3)其他應收費用。沖銷應收賬款的收回，包括從我們僱傭的第三方收款員的努力中收到的金額，以及通過將沖銷賬户出售給無關的第三方而收到的金額。所有已收到的與註銷賬户相關的收益均計入壞賬準備、應收利息和費用，並有效抵消了我們按可變現淨值記錄的應收貸款、利息和費用損失撥備。

在截至2020年3月31日至2021年3月31日的幾年間，我們經歷了這一類別的同比下降，主要反映了：1)我們採用公允價值期權對2020年1月1日或之後獲得的某些應收貸款進行會計處理的影響，導致受這一規定約束的未償還應收賬款減少；2)與這些應收賬款相關的拖欠總體減少，部分原因是最近的政府刺激計劃，這些計劃增加了對未償還應收賬款的支付。由於與受新冠肺炎影響的賬户相關的額外準備金，撥備的減少已被部分抵消。有關進一步的信用質量統計和分析，請參閲我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分”，以及我們的信貸和其他投資以及汽車金融部門的討論。鑑於我們對2020年1月1日或之後收購的某些應收賬款採用公允價值會計，如果新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生未知影響，或者它們可能對我們客户支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們預計隨着繼續以可變現淨值記錄的基礎應收賬款清算，我們的貸款損失撥備將相對於前期水平繼續減少。

與結構性融資相關的貸款、應收利息和費用以及應付票據的公允價值變動按公允價值入賬。對於我們使用公允價值會計的信用卡應收賬款(包括我們在2020年1月1日選擇公允價值選項的信用卡應收賬款)，我們預計我們按公允價值記錄的信用卡應收賬款的公允價值變化在整個2021年將隨着這些應收賬款的增長而增加。相反(而且程度較小)，我們預計，與我們傳統信用卡應收賬款的結構性融資相關的應付票據的公允價值變化將在未來逐漸減少(如果用來確定這些公允價值的假設沒有重大變化)。我們可能會調整我們的模型，以反映我們認為市場參與者會認為相關的宏觀事件。考慮到新冠肺炎的上述市場影響以及相關的政府刺激和救濟措施，我們在模型中加入了一些預期的市場降級，以反映違約率在短期內上升(以及相應的沖銷和付款減少)高於歷史趨勢所暗示的水平的可能性。然而，如果我們的信用卡應收賬款質量發生變化，或如果未來市場估值因素(例如利率和利差)發生重大變化，這些金額可能會出現較高的波動性。

總運營費用。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的總運營費用差異反映如下：

•

工資的增加反映了僱員人數的邊際增長和相關福利成本的增加。我們預計，與2020年相比，2021年的這一成本將略有增加，因為我們預計我們的應收賬款將繼續增長，因此我們預計員工數量將略有增加；

•

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的信用卡和貸款服務費用增加，這是由於我們在銷售點和直接面向消費者的應收賬款投資相關的應收賬款增長，分別從未償還的9.117億美元增加到2020年3月31日和2021年3月31日的未償還的10.885億美元。由於與我們的信用卡和貸款服務努力相關的許多費用現在根據基礎應收賬款的金額而變化，我們預計這一數字在整個2021年將繼續增長。隨着應收賬款的增長，我們大幅降低了每個賬户的服務成本，實現了更大的規模經濟。

	•	截至2021年3月31日的三個月的營銷和招攬成本增加，主要是由於與我們的直接面向消費者和零售銷售點投資組合相關的應收賬款增長。我們預計，增加來源和品牌營銷支持將導致2021年期間整體成本同比上升，儘管營銷努力的頻率和時機可能導致季度營銷成本的下降；以及
	•	其他費用主要涉及與佔用或其他第三方費用相關的固定成本，這些費用基本上是固定的。雖然我們預計隨着我們的應收賬款組合的繼續增長，這些成本會有所增加，但我們預計增加的幅度不會很大。

某些運營成本是根據我們服務的賬户和應收賬款的水平(為我們自己的賬户和為他人提供的)以及我們應收賬款增長的速度和廣度而變化的。然而，我們的一些運營成本是固定的，直到最近，這些成本仍佔我們總成本的較大比例。這一趨勢正在逆轉，因為我們的盈利資產(包括貸款、利息和應收費用)繼續增長，主要是基於銷售點和直接面向消費者的應收賬款的增長，其次是我們汽車業務的增長。過去兩年我們管理的應收賬款水平的增長證明瞭這一點，我們的信用卡和貸款服務費用的固定部分以及工資和福利成本的增長微乎其微，因為我們能夠更好地利用我們的固定成本來擴大我們的資產基礎。

儘管我們在成本管理方面做出了努力，但我們預計與銷售點和直接面向消費者信用卡相關業務的預期增長相關的支出水平將會上升。這些費用將主要涉及營銷努力的可變成本以及與新的應收賬款收購相關的信用卡和貸款服務費用。上述提到的與新冠肺炎相關的未知潛在影響可能會導致這些費用出現更大的變異性，並可能削弱我們獲得新應收賬款的能力，從而導致成本增加，儘管我們努力有效地管理成本。

非控制性利益。我們將持有多數股權的非控股股東的所有權權益作為非控股權益反映在我們的綜合經營報表中。除非我們在未來與非控股股東建立重要的新的控股子公司，否則我們預計在未來幾個季度，我們在控股子公司中的非控股權益可以忽略不計，收入或虧損可以忽略不計地分配給非控股股東。

2019年11月14日，一家全資子公司向無關第三方發行了5050萬個B類優先股，收購價為每股1.00美元。這些單位每季度支付16%的優先回報，根據我們的選擇，優先回報的最高6個百分點將通過發行額外的單位或現金支付。這些單位既有認購權，也有賣權，還必須遵守包括最低賬面價值在內的各種契約，如果不能滿足這一要求，可能會允許將證券返還給子公司。2020年3月30日，子公司按相同條款增發5000萬套B類優先股。這筆交易的收益將用於一般企業用途。我們已將發行這些B類優先股作為臨時非控股權益計入綜合資產負債表，相關股息作為我們普通股股東應佔淨收益的減少額計入綜合經營報表。

所得税。截至2021年3月31日的三個月，我們的有效税率為15.0%，而截至2020年3月31日的三個月的有效税率為19.3%。

我們截至2021年3月31日的三個月的有效税率低於法定税率，原因是(1)當我們股票的公允價值超過基於股票的獎勵的授予日期價值時，與股票期權的行使和限制性股票的歸屬相關的扣除，(2)為了所得税目的，我們在合併財務報表中扣除了作為優先股發行股息的金額，這些金額構成了出於税收目的的債務發行的可扣除利息支出，以及(3)我們釋放了州税收估值免税額。部分抵銷這些對本港實際税率的影響是：(1)根據經修訂的1986年國税法第162(M)條規定的行政人員薪酬扣除限額的影響，以及(2)國家和外國所得税開支。

我們在截至2020年3月31日的三個月的有效税率低於法定税率，主要是因為我們在合併財務報表中扣除了在綜合財務報表中描述為優先股發行股息的金額，這些金額構成了為税收目的發行債券的可扣除利息支出，上述費用部分被同期的國家和外國所得税支出所抵消。

我們在合併經營報表的所得税項目中報告與所得税負債相關的利息支出(包括不確定税位的應計負債)。我們同樣在此類項目中報告與我們的應計負債相關的利息支出的沖銷，只要我們以有利於我們應計負債的方式解決這類負債。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的利息支出降至最低或發生了逆轉。

信貸和其他投資細分市場

我們的信貸和其他投資部門包括與我們在銷售點和直接面向消費者的信用卡業務中的服務和投資有關的活動，我們的各種信用卡應收賬款投資組合，以及通常使用大部分相同基礎設施的其他產品測試和投資。我們從應收賬款投資組合和服務中獲得的收入類型主要包括與銷售點和直接面向消費者的應收賬款相關的費用和財務費用、商家費用或年費。

我們將(I)應收信貸和其他投資部分應收賬款的財務費用、商家費用和滯納金計入收入-消費貸款，包括綜合經營報表中的逾期費用類別，(Ii)綜合經營報表中收入-費用和收益資產相關收入類別的年度、月度維護、退還支票、預付現金和其他費用，以及(Iii)在我們的貸款損失準備金內的沖銷(和收回)。應收利息和手續費以可變現淨值計入綜合營業報表(我們選擇公允價值選項的所有信貸產品應收賬款除外)，並計入綜合營業報表(我們選擇公允價值選項的所有其他應收賬款)的貸款、利息和手續費以及應付票據的公允價值變動。此外，我們還顯示了公允價值變化對那些我們選擇公允價值選項的信用卡應收賬款的影響，這些公允價值選項是貸款公允價值變化的一部分，應收利息和費用以及與結構性融資相關的應付票據在我們的綜合經營報表中以公允價值記錄。

我們歷來通過子公司投資於應收賬款投資組合。如果我們通過直接所有權或對實體施加控股權進行控制，我們就會鞏固實體，並如上所述反映其運營情況。如果我們施加重大影響但不控制該實體，我們將在我們的合併經營報表上的權益法被投資人類別的權益收益中記錄我們在其淨經營結果中的份額。

非GAAP財務指標

除根據公認會計原則提出的財務指標外，我們還列出管理應收賬款、管理總收益率、總管理收益率比率、綜合淨沖銷率、逾期30天或以上的管理應收賬款百分比、逾期60天或以上的管理應收賬款百分比以及逾期90天或以上的管理應收賬款百分比，所有這些都是非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標有助於評估我們的信貸組合的表現，包括我們的風險管理、服務和催收活動，以及我們對購買的應收賬款的估值。我們管理的應收賬款的信用表現提供了有關貸款來源質量和投資組合固有的相關信用風險的信息。管理層在很大程度上依賴於在“管理基礎上”準備的財務數據和結果，以便管理我們的業務、做出規劃決策、評估我們的業績和分配資源。

這些非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應與GAAP財務指標分開考慮，也不應作為GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同。下面為每個會計期間提供了這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

這些非GAAP財務計量只包括合併子公司相關應收賬款的履約情況(對於按攤餘成本和公允價值列賬的應收賬款)，不包括我們的權益法被投資人持有的應收賬款的履約情況。由於作為權益法被投資方基礎的應收賬款只佔我們整體應收賬款基數的一小部分且不斷減少，我們不認為在整體業績中計入或不計入這些應收賬款是實質性的。此外，我們根據季度末餘額計算平均管理應收賬款。

非GAAP管理應收賬款與我們GAAP財務報表的比較需要了解，管理應收賬款反映的是貸款、利息和手續費的面值，而不考慮潛在的貸款損失或其他反映公允價值的調整。

以下是(I)應收貸款、利息和手續費按公允價值與應收貸款、利息和手續費按面值進行對賬，以及(Ii)管理應收賬款的計算方法：

		截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
		2021				2020																2019
(單位：百萬)		3月31日(1)				12月31日(1)				9月30(1)				6月30日(1)				3月31日(1)				12月31日				9月30個				6月30日
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費		$	481.4			$	417.1			$	310.8			$	177.9			$	89.4			$	4.4			$	4.5			$	4.9
相對於應收賬款的公允價值標記(2)		$	112.3			$	99.0			$	71.8			$	42.7			$	17.5			$	2.0			$	2.6			$	2.9
應收貸款、利息和手續費，按面值計算		$	593.7			$	516.1			$	382.6			$	220.6			$	106.9			$	6.4			$	7.1			$	7.8

(1)正如上文“概述”中更詳細討論的那樣，我們選擇公允價值選項來計入與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些應收貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的。

(2)應收賬款的公允價值標識反映了應收賬款的面值和與該應收賬款相關的預期現金流量的淨現值之間的差額。請參閲本公司合併財務報表附註6“資產和負債的公允價值”，進一步討論這一計算基礎上的假設。

		截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
		2021				2020																2019
(單位：百萬)		3月31日				12月31日				9月30個				6月30日				3月31日				12月31日				9月30個				6月30日
應收貸款、利息和手續費，毛額		$	498.8			$	574.3			$	604.8			$	679.6			$	810.6			$	908.4			$	769.0			$	602.3
應收貸款、利息和手續費，由上述公允價值調節產生的毛收入			593.7				516.1				382.6				220.6				106.9				6.4				7.1				7.8
管理應收賬款合計		$	1,092.5			$	1,090.4			$	987.4			$	900.2			$	917.5			$	914.8			$	776.1			$	610.1

如上所述，我們管理的應收賬款數據在某些方面與我們的GAAP數據在某些領域有所不同。首先，受管理的應收賬款數據是以賬單和實際沖銷為基礎的，而不考慮我們的壞賬撥備、利息和費用的任何變化。其次，對於受管理的應收賬款數據，我們在相應應收賬款的預期壽命內攤銷與我們的公允價值應收賬款相關的某些費用(如年度和商家費用)，並在支付時確認某些成本，如根據信用延期計劃提出的索賠。根據公允價值會計，這些費用在開票或應收賬款收購時確認。第三，管理應收賬款數據不包括權益法被投資人收益中權益的影響。我們的營業收入與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下(以百萬為單位)：

		截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
		2021				2020																2019
		3月31日				12月31日				9月30個				6月30日				3月31日				12月31日				9月30個				6月30日
消費貸款，包括逾期費用		$	94.1			$	95.7			$	95.6			$	92.2			$	95.3			$	77.1			$	62.7			$	47.3
賺取資產的費用和相關收入			37.0				31.4				35.5				32.4				34.6				24.2				19.7				14.3
其他收入			4.2				4.8				4.5				2.6				2.5				4.4				3.9				2.7
公允價值會計下商户手續費貼現攤銷加速調整			(5.5	)			(6.6	)			(19.2	)			(16.7	)			(10.5	)			—				—				—
公允價值會計下年費確認提速後的調整			(4.6	)			(1.1	)			(7.8	)			(6.2	)			(8.6	)			—				—				—
根據公認會計原則扣除費用應計項目			0.2				(0.1	)			(0.7	)			(0.1	)			1.4				—				—				—
總管理收益率		$	125.4			$	124.1			$	107.9			$	104.2			$	114.7			$	105.7			$	86.3			$	64.3

我們的合併淨沖銷率(按年計算)中使用的合併淨沖銷計算如下(以百萬為單位)：

		截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
		2021				2020																2019
		3月31日				12月31日				9月30個				6月30日				3月31日				12月31日				9月30個				6月30日
按公允價值計入的應收貸款、利息和手續費減值淨虧損		$	14.3			$	8.6			$	3.3			$	0.4			$	0.3			$	0.2			$	0.2			$	0.2
非公允價值賬户的總沖銷			26.3				30.6				54.3				71.8				70.5				49.9				34.8				34.2
非公允價值賬目的收回			(3.4	)			(4.3	)			(5.4	)			(11.0	)			(4.4	)			(2.6	)			(4.3	)			(1.8	)
合併淨沖銷		$	37.2			$	34.9			$	52.2			$	61.2			$	66.4			$	47.5			$	30.7			$	32.6

我們在任何時間點的拖欠和註銷數據反映了我們管理的應收賬款的信用表現。我們應收賬款的平均賬齡、購買證券組合的時間和規模、我們收回和追回工作的成功程度以及總體經濟狀況都會影響我們的拖欠率和沖銷率。我們應收賬款投資組合背後的賬户的平均年齡也影響我們的拖欠率和損失率的穩定性。我們將這種拖欠和沖銷數據計入我們的壞賬準備中，以及我們以可變現淨值報告的其他信用產品應收賬款的利息和手續費。我們管理拖欠和應收賬款損失的策略是在應收賬款的整個生命週期內進行賬户管理。該策略包括信用額度管理和基於風險的定價。另請參閲本公司截至2020年12月31日的年報10K表格第1項“業務”中“收集策略”項下有關收集策略的討論。

下表顯示了我們在貸項和其它投資部門中管理的應收款的拖欠趨勢，以及註銷數據和其它非GAAP管理的應收款統計數據(以千為單位；佔總額的百分比)：

		截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
		2021																2020
		3月31日																12月31日																9月30個																6月30日
		公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比
期末管理應收賬款		$	593,703			$	498,806			$	1,092,509							$	516,064			$	574,309			$	1,090,373							$	382,580			$	604,805			$	987,385							$	220,603			$	679,593			$	900,196
逾期30天或以上		$	46,150			$	46,083			$	92,233				8.4	%		$	43,881			$	58,744			$	102,625				9.4	%		$	20,238			$	55,393			$	75,631				7.7	%		$	8,974			$	87,214			$	96,188				10.7	%
逾期60天或以上		$	35,132			$	35,224			$	70,356				6.4	%		$	29,794			$	41,214			$	71,008				6.5	%		$	12,844			$	42,096			$	54,940				5.6	%		$	5,913			$	74,443			$	80,356				8.9	%
逾期90天或以上		$	25,732			$	28,011			$	53,743				4.9	%		$	19,498			$	29,382			$	48,880				4.5	%		$	8,355			$	30,718			$	39,073				4.0	%		$	3,029			$	58,821			$	61,850				6.9	%
平均管理應收賬款										$	1,091,441															$	1,038,879															$	943,791															$	908,839
總管理收益率，年化(1)											46.0	%															47.8	%															45.7	%															45.9	%
綜合淨沖銷率，年化(2)											13.6	%															13.4	%															22.1	%															26.9	%

		截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
		2020																2019
		3月31日																12月31日																9月30個																6月30日
		公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比
期末管理應收賬款		$	106,899			$	810,582			$	917,481							$	6,404			$	908,424			$	914,828							$	7,070			$	769,032			$	776,102							$	7,805			$	602,326			$	610,131
逾期30天或以上		$	1,322			$	145,260			$	146,582				16.0	%		$	427			$	139,661			$	140,088				15.3	%		$	419			$	99,524			$	99,943				12.9	%		$	380			$	69,686			$	70,066				11.5	%
逾期60天或以上		$	221			$	113,536			$	113,757				12.4	%		$	314			$	103,870			$	104,184				11.4	%		$	281			$	71,374			$	71,655				9.2	%		$	260			$	49,649			$	49,909				8.2	%
逾期90天或以上		$	155			$	82,501			$	82,656				9.0	%		$	221			$	73,868			$	74,089				8.1	%		$	185			$	47,358			$	47,543				6.1	%		$	186			$	35,147			$	35,333				5.8	%
平均管理應收賬款										$	916,155															$	845,465															$	693,117															$	545,529
總管理收益率，年化(1)											50.1	%															50.0	%															49.8	%															47.1	%
綜合淨沖銷率，年化(2)											29.0	%															22.5	%															17.7	%															23.9	%

(1)年化管理總收益率是以年化管理總收益率為分子，期末平均管理應收賬款為分母計算的。

(2)以年化合並淨沖銷為分子，以期末平均管理應收賬款為分母，計算年化合並淨沖銷率。

下表顯示了有關我們的銷售點(“零售”)和直接面向消費者(“直接”)應收賬款(以千美元為單位)的其他趨勢和數據。我們的傳統信用卡應收賬款投資組合的結果不包括在內：

		零售業-截至三個月或截至該三個月
		2021																2020
		3月31日																12月31日																9月30個																6月30日
		公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比
期末管理應收賬款		$	384,220			$	175,786			$	560,006							$	334,342			$	209,878			$	544,220							$	260,338			$	233,605			$	493,943							$	156,466			$	274,652			$	431,118
逾期30天或以上		$	23,254			$	12,396			$	35,650				6.4	%		$	24,151			$	18,400			$	42,551				7.8	%		$	12,339			$	18,282			$	30,621				6.2	%		$	5,394			$	26,795			$	32,189				7.5	%
逾期60天或以上		$	17,317			$	9,010			$	26,327				4.7	%		$	16,102			$	13,290			$	29,392				5.4	%		$	7,299			$	13,312			$	20,611				4.2	%		$	3,705			$	21,918			$	25,623				5.9	%
逾期90天或以上		$	12,681			$	6,810			$	19,491				3.5	%		$	10,807			$	9,490			$	20,297				3.7	%		$	4,517			$	9,478			$	13,995				2.8	%		$	2,014			$	17,176			$	19,190				4.5	%
平均APR											19.7	%															19.7	%															19.0	%															19.8	%
期內購入的應收款										$	157,607															$	152,855															$	170,232															$	141,094

		零售業-截至三個月或截至該三個月
		2020																2019
		3月31日																12月31日																9月30個																6月30日
		公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比
期末管理應收賬款		$	72,803			$	333,299			$	406,102							$	—			$	397,691			$	397,691							$	—			$	365,652			$	365,652							$	—			$	308,382			$	308,382
逾期30天或以上		$	962			$	48,395			$	49,357				12.2	%		$	—			$	52,777			$	52,777				13.3	%		$	—			$	42,318			$	42,318				11.6	%		$	—			$	31,988			$	31,988				10.4	%
逾期60天或以上		$	-			$	37,657			$	37,657				9.3	%		$	—			$	38,728			$	38,728				9.7	%		$	—			$	29,980			$	29,980				8.2	%		$	—			$	22,375			$	22,375				7.3	%
逾期90天或以上		$	-			$	27,674			$	27,674				6.8	%		$	—			$	27,225			$	27,225				6.8	%		$	—			$	20,307			$	20,307				5.6	%		$	—			$	15,444			$	15,444				5.0	%
平均APR											21.3	%															22.1	%															22.5	%															24.0	%
期內購入的應收款										$	110,479															$	116,327															$	133,528															$	123,533

		直接-在截至的三個月內或在截至該三個月的期間內
		2021																2020
		3月31日																12月31日																9月30個																6月30日
		公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比
期末管理應收賬款		$	205,474			$	323,020			$	528,494							$	177,281			$	364,431			$	541,712							$	117,379			$	371,200			$	488,579							$	59,026			$	404,941			$	463,967
逾期30天或以上		$	22,743			$	33,687			$	56,430				10.7	%		$	19,556			$	40,344			$	59,900				11.1	%		$	7,730			$	37,111			$	44,841				9.2	%		$	3,351			$	60,419			$	63,770				13.7	%
逾期60天或以上		$	17,713			$	26,214			$	43,927				8.3	%		$	13,571			$	27,924			$	41,495				7.7	%		$	5,429			$	28,784			$	34,213				7.0	%		$	2,023			$	52,525			$	54,548				11.8	%
逾期90天或以上		$	12,988			$	21,201			$	34,189				6.5	%		$	8,616			$	19,892			$	28,508				5.3	%		$	3,756			$	21,240			$	24,996				5.1	%		$	889			$	41,645			$	42,534				9.2	%
平均APR											26.3	%															26.6	%															26.1	%															24.6	%
期內購入的應收款										$	174,792															$	190,596															$	174,768															$	117,367

		直接-在截至的三個月內或在截至該三個月的期間內
		2020																2019
		3月31日																12月31日																9月30個																6月30日
		公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比				公允價值應收賬款				攤銷成本應收賬款				總計				期末管理應收賬款百分比
期末管理應收賬款		$	28,332			$	477,283			$	505,615							$	—			$	510,733			$	510,733							$	—			$	403,380			$	403,380							$	—			$	293,944			$	293,944
逾期30天或以上		$	31			$	96,865			$	96,896				19.2	%		$	—			$	86,884			$	86,884				17.0	%		$	—			$	57,206			$	57,206				14.2	%		$	—			$	37,698			$	37,698				12.8	%
逾期60天或以上		$	—			$	75,879			$	75,879				15.0	%		$	—			$	65,142			$	65,142				12.8	%		$	—			$	41,394			$	41,394				10.3	%		$	—			$	27,274			$	27,274				9.3	%
逾期90天或以上		$	—			$	54,827			$	54,827				10.8	%		$	—			$	46,643			$	46,643				9.1	%		$	—			$	27,051			$	27,051				6.7	%		$	—			$	19,703			$	19,703				6.7	%
平均APR											26.1	%															27.0	%															28.2	%															28.5	%
期內購入的應收款										$	127,825															$	195,243															$	174,026															$	123,776

下面的討論與上表有關。

管理應收款水平。我們繼續經歷整體季度應收賬款同比增長，2020年3月至2021年3月期間，與我們的銀行合作伙伴提供的銷售點和直接面向消費者的產品相關的應收賬款淨額增長超過1.768億美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，大型銷售點零售合作伙伴的增加以及我們的銀行合作伙伴向現有零售合作伙伴的客户開具的賬户中產生的應收賬款的持續購買，幫助我們的銷售點應收賬款分別增加了1.539億美元和1.502億美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們的直接面向消費者收購分別淨增長超過2290萬美元和2.893億美元。我們直接面向消費者的應收賬款增長速度下降在很大程度上是由於消費者對通用卡產品的需求減少，以及在很大程度上是由於政府實施的各種刺激計劃導致未償還金額增加。我們注意到最近消費者支出行為的復甦和對一般用途信貸產品需求的增加，這有助於提高整體綜合管理應收賬款水平，我們目前預計這一趨勢將持續到今年剩餘時間(新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生進一步未知的影響，或者它們可能對消費者償還未償還貸款和應收費用的能力產生影響)。未來的增長在很大程度上取決於銷售點發起平臺是否增加了新的零售合作伙伴，我們的銀行合作伙伴在直接面向消費者的平臺內進行招標的時機和規模，以及消費者的購買活動。進一步, 失去現有的零售合作伙伴關係可能會對新的貸款收購水平產生不利影響。截至2021年3月31日，我們前五大零售合作伙伴關係占上述零售期末管理應收賬款餘額的60%以上。

違法犯罪。違約有可能以淨信貸損失的形式影響淨收入。就致力於解決拖欠問題的人員和資源而言，這也是代價高昂的。我們打算在我們的投資組合上使用應收賬款管理策略來管理，並在可能的情況下，降低我們管理的投資組合中較新應收賬款的平均年齡較小時可能出現的更高的拖欠率。這些管理戰略包括保守的信貸額度管理和催收戰略，旨在優化各種拖欠類別的有效賬户與收款人比率。我們通過審查拖欠率來衡量這些努力的成功程度。這些費率不包括已註銷的應收款。

隨着我們繼續購買更新的銷售點和直接面向消費者的應收賬款，我們預計與前幾年同期相比，我們的拖欠率將會上升。考慮到相關賬户的持續增長和賬齡，以及最近政府的刺激措施，我們的拖欠率繼續略低於我們對新的銷售點和直接面向消費者的應收賬款的最終預期。上述與最近政府刺激計劃相關的積極影響，導致消費者支付率超出預期。應收賬款基數增長的影響可以在上圖中大幅增長的時期看到，這導致拖欠率較低。如果這些產品線的增長放緩，沒有進一步的政府刺激計劃或其他幹預，我們預計總體拖欠率將比前幾個時期有所上升，因為現有應收賬款在沖銷高峯期到期。此外，根據本報告其他地方討論的規定指導，某些受新冠肺炎負面影響的消費者已獲得短期延期付款和費用減免。登記在這些短期延期付款中的應收款繼續計息，其拖欠狀態在延期期間不會改變。然而，截至2021年3月31日，我們繼續積極與因新冠肺炎而表示困難的消費者合作。, 受影響的消費者數量在我們整個應收賬款基數中仍然是一個不斷減少的部分。為了為這一人羣建立適當的準備金，我們考慮了各種因素，如隨後的付款行為和消費者要求進一步延期或困難索賠的額外要求。幾乎所有這些客户都被視為當前客户，因此不包括在拖欠應收賬款中。將這些賬户剔除後，拖欠率比我們預期的要低。有鑑於此，如果新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生未知影響，或者它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，以及對我們的違約率產生相應影響，我們預計這些應收賬款的季節性付款模式將繼續與前期一樣影響我們的拖欠。例如，由於與大多數消費者的年終退税相關的季節性強勁支付模式的好處，每年第一季度的拖欠率歷史上都較低。

總管理收益率，年化。我們繼續經歷更新的、收益更高的應收賬款的增長，包括直接面向消費者的應收賬款和我們的銷售點應收賬款。雖然這一增長有助於持續提高總管理收益率，但我們預計，這種增長也將繼續(如果不考慮其他地方討論的最近政府刺激計劃的有益影響)，導致比歷史上經歷過的更高的沖銷和拖欠率。直接面向消費者的應收賬款的總收益率往往高於銷售點應收賬款，因此我們管理的應收賬款(包括直接面向消費者的應收賬款)增長放緩，導致2021年和2020年的總管理收益率與2019年同期相比略有下降。此外，2020年期間(並將在2021年第一季度繼續)的違約率(以及相關費用賬單)較低，加上信用卡應收賬款收益率較低所對應的最優惠利率下降，導致管理總收益率總體較低。我們2019年第四季度、第三季度和第二季度的總管理收益率分別不包括與我們的一個投資組合相關的準備金減少相關的3780萬美元、2670萬美元和2600萬美元的影響。

由於新冠肺炎可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生未知的影響，也不會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們預計總管理收益率比率將繼續根據銷售點應收賬款的增長和收益率更高的直接面向消費者的信用卡應收賬款的相對組合而繼續有所波動。

綜合淨沖銷率，年化。當我們的信貸和其他投資部門應收賬款在合同上逾期180天以上時，我們會將其沖銷。對於我們所有的產品，我們在通知和確認客户破產或死亡後30天內註銷應收賬款。然而，在某些死亡案例中，如果有尚存的、負有合同責任的個人或足以全額償還債務的遺產，我們不會註銷應收賬款。

我們直接面向消費者的應收賬款(佔未付應收賬款的百分比)的增長導致我們的沖銷率隨着時間的推移而增加。2019年第三季度的合併淨沖銷率反映了批量出售已沖銷應收賬款的積極影響。如果沒有這次出售，合併後的淨沖銷率將為18.6%。2020年第一季度和第二季度合併淨沖銷率反映了2019年應收賬款的增長，在這兩個時期達到了沖銷高峯。與2020年第二季度合併淨沖銷率略有抵消的是，同期大量出售已沖銷應收賬款的積極影響。如果沒有這次出售，合併後的淨沖銷率將為29.1%。由於2020年客户付款的增加，我們整個2020年的拖欠率都有所改善，並在2020年第四季度全面實現，並將持續到2021年第一季度。由於我們的拖欠率繼續低於預期，我們預計，與2021年前幾個季度的可比時期相比，這些改善將繼續導致綜合淨沖銷率下降。

儘管由於最近拖欠率的改善，我們將在未來幾個季度看到改善，但我們預計銷售點和直接面向消費者的應收賬款的增長將繼續導致比歷史上經歷過的更高的沖銷。這一預期基於以下幾點：(1)銷售點和直接面向消費者的應收款的預期沖銷率相應於這些應收款的更高收益率，(2)繼續測試風險較高的應收款，這可能導致合併淨沖銷的定期增加，(3)最近的年份達到沖銷高峯期，(4)我們目前對2021年應收款增長的預期，以及(5)對一些消費者支付未償還貸款和應收費用的能力的負面影響。進一步影響我們沖銷率的是招標的時間和規模，這有助於在應收收購額較高的時期將沖銷率降至最低，但在應收收購額較低的時期也會加劇沖銷率。新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生未知的影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，這些影響可能會導致這些預期的變化。

我們之前將這一財務指標稱為“綜合總沖銷率”。我們重新命名了這項財政措施，以更準確地描述其內容，並沒有改變這項措施的計算方式。

平均年利率。我們每年向客户收取的平均百分率(“APR”)因應收賬款類型、信用記錄和其他因素而異。通過我們的銷售點平臺產生的應收賬款的年利率從0%到36.0%不等。對於直接面向消費者的應收賬款，年利率在19.99%至36.0%之間。根據一段時間內購買的應收賬款的相對產品組合，我們的平均APR略有波動。我們目前預計2021年我們的平均年利率將與過去幾個季度的平均年利率保持一致；然而，收購應收賬款的時間和相對組合可能會造成一些微小的波動。

期內購入的應收賬款。在此期間購買的應收賬款反映了我們在特定時期內進行的投資總額，扣除在同一時期向消費者發放的任何信貸。正如前面所討論的，在報告的大多數期間，我們的銷售點應收賬款採購在報告的整個期間都經歷了總體增長，這主要是基於增加了新的銷售點零售合作伙伴。由於以下原因，我們可能會經歷這些收購的週期性下降：失去一個或多個零售合作伙伴；消費者的季節性購買活動；或我們的貸款合作伙伴發起新客户的時機。我們目前預計，與前幾年同期相比，應收賬款收購將有所增加。我們直接面向消費者的應收賬款收購往往具有更大的波動性，這是基於我們的貸款合作伙伴發行了新的信用卡賬户，以及是否有資金為新的購買提供資金。儘管如此，除了新冠肺炎可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的未知影響，或者對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力可能產生的影響，我們預計這些應收賬款的收購在整個2021年都會繼續增長。

汽車金融細分市場

Car是我們於2005年4月收購的汽車金融平臺，主要為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中獲得資格預審的汽車經銷商和汽車金融公司網絡提供樓層融資，並以汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款為主。我們已經擴大了這些業務，除了我們在美國和美國領土上用汽車擔保的傳統貸款之外，還包括某些分期付款貸款產品。

總體而言，截至2021年3月31日，我們通過我們的汽車金融部門為33個州(哥倫比亞特區和兩個美國領土)的600多家經銷商提供了服務。

非GAAP財務指標

由於我們的信貸和其他投資部門討論的上述原因，我們還為我們的汽車金融部門提供了基於管理應收賬款的財務、運營和統計數據。要使汽車金融管理的應收賬款數據與公認會計準則數據保持一致，需要了解我們的管理應收賬款數據是基於發生時的賬單和實際沖銷，而不考慮我們的應收壞賬、利息和費用撥備的任何變化。與上面的管理計算類似，以下比率中使用的平均管理應收賬款是根據合併應收賬款的季度末餘額計算的。

我們的營業收入與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下(以百萬為單位)：

		截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
		2021				2020																2019
		3月31日				12月31日				9月30個				6月30日				3月31日				12月31日				9月30個				6月30日
消費貸款，包括逾期費用		$	8.2			$	8.0			$	8.0			$	7.9			$	7.9			$	7.9			$	7.9			$	7.9
其他收入			0.3				0.3				0.3				0.3				0.2				0.2				0.2				0.3
總管理收益率		$	8.5			$	8.3			$	8.3			$	8.2			$	8.1			$	8.1			$	8.1			$	8.2

我們的合併淨沖銷率中使用的合併淨沖銷計算如下(以百萬為單位)：

		截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
		2021				2020																2019
		3月31日				12月31日				9月30個				6月30日				3月31日				12月31日				9月30個				6月30日
總沖銷		$	0.6			$	0.7			$	0.6			$	0.8			$	0.9			$	1.2			$	1.0			$	1.5
恢復			(0.3	)			(0.3	)			(0.3	)			(0.2	)			(0.3	)			(0.3	)			(0.4	)			(0.4	)
合併淨沖銷		$	0.3			$	0.4			$	0.3			$	0.6			$	0.6			$	0.9			$	0.6			$	1.1

下表詳細介紹了我們汽車金融部門的財務、運營和統計指標(以千為單位；佔總數的百分比)：

		截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
		2021								2020																																2019
		3月31日				期末管理應收賬款百分比				12月31日				期末管理應收賬款百分比				9月30個				期末管理應收賬款百分比				6月30日				期末管理應收賬款百分比				3月31日				期末管理應收賬款百分比				12月31日				期末管理應收賬款百分比				9月30個				期末管理應收賬款百分比				6月30日				期末管理應收賬款百分比
期末管理應收賬款		$	94,128							$	93,247							$	90,514							$	89,637							$	90,226							$	89,785							$	89,451							$	89,490
逾期30天或以上		$	8,088				8.6	%		$	12,580				13.5	%		$	10,120				11.2	%		$	9,866				11.0	%		$	11,261				12.5	%		$	13,647				15.2	%		$	12,984				14.5	%		$	11,930				13.3	%
逾期60天或以上		$	3,529				3.7	%		$	4,942				5.3	%		$	4,101				4.5	%		$	3,959				4.4	%		$	4,519				5.0	%		$	5,581				6.2	%		$	5,322				5.9	%		$	4,796				5.4	%
逾期90天或以上		$	1,693				1.8	%		$	2,141				2.3	%		$	1,865				2.1	%		$	2,029				2.3	%		$	2,452				2.7	%		$	2,573				2.9	%		$	2,814				3.1	%		$	2,306				2.6	%
平均管理應收賬款		$	93,688							$	91,881							$	90,076							$	89,932							$	90,006							$	89,618							$	89,471							$	89,849
總管理收益率，年化(1)			36.3	%							36.1	%							36.9	%							36.5	%							36.0	%							36.2	%							36.2	%							36.5	%
綜合淨沖銷率，年化(2)			1.3	%							1.7	%							1.3	%							2.7	%							2.7	%							4.0	%							2.7	%							4.9	%
年化回收率(3)			1.3	%							1.3	%							1.3	%							0.9	%							1.3	%							1.3	%							1.8	%							1.8	%

(1)年化管理總收益率是以年化管理總收益率為分子，期末平均管理應收賬款為分母計算的。

(2)以年化合並淨沖銷為分子，以期末平均管理應收賬款為分母，計算年化合並淨沖銷率。

(3)以年化回收率為分子，以期末平均管理應收賬款為分母，計算年化回收率。

管理應收賬款。由於新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生未知影響，或者它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們預計2021年我們管理的應收賬款水平將與前幾年同期相比在美國和美國地區温和增長，因為CAR在目前的地理足跡範圍內擴張，並繼續實施服務區域擴張計劃。儘管我們正在擴大我們的汽車業務，但汽車金融部門面臨着來自其他專業金融貸款機構的激烈競爭，以及我們的Buy-Here、Pay-Here經銷商合作伙伴與其他特許經銷商為吸引有興趣購買汽車的消費者而展開的競爭對我們的間接影響。2020年第四季度包括計劃外的應收賬款批量購買，這增加了我們的期間增長，並使2021年第一季度的應收賬款水平保持在比2020年第一季度更高的水平。雖然我們不斷評估應收賬款的批量購買，但購買的時間和規模很難預測。雖然2020年各時期的應收賬款水平大致與2019年持平(2020年第四季度除外)，但這主要反映出2020年全年客户付款強勁，抵消了與2019年同期相比應收賬款的增長。

違法犯罪。目前的拖欠水平與我們對近期水平的預期一致，由於客户支付行為強於預期，2021年第一季度和2020年期間(與2019年同期相比)出現了一些改善。拖欠率也往往會根據季節性趨勢波動，從歷史上看，由於與大多數消費者的年終退税相關的強勁支付模式的好處，每年第一季度的拖欠率都較低。正如本報告的其他部分所討論的，最近的拖欠率受益於政府的刺激計劃，這些計劃導致客户支付的金額超過了歷史經驗。我們不關心拖欠率的温和波動，也不相信它們會對我們的運營業績產生重大的正面或負面影響，即使利率略高，我們也能從CAR的應收賬款中賺取可觀的收益，並擁有大量的經銷商準備金(即，Car向經銷商客户提供的資金金額的預留或扣留)，以防範重大的信用損失。

總管理收益率，年化。我們的總管理收益率略有波動，很大程度上受到CAR提供的各種產品中應收賬款的相對組合的影響，因為一些較短期的產品往往具有更高的收益率。過去幾個季度我們汽車產品的收益率與我們的預期一致。此外，我們預計我們的總管理收益率將保持與目前的經驗一致，根據特定季度平均管理應收賬款的相對增長或下降進行適度波動。這些差異將基於我們各種產品中應收賬款的相對組合。此外，我們在美國地區提供的產品的收益率往往略低於在美國提供的產品。因此，該地區的增長也將略微壓低我們的總體管理收益率，但我們預計該地區的增長將繼續產生誘人的資產回報。

綜合淨沖銷率，年化和回收率，年化。當汽車金融應收賬款逾期120至180天時，我們會將其沖銷，除非抵押品在此之前被收回並出售，在這種情況下，我們將在收到收益時記錄沖銷。上表的綜合淨撇賬比率反映了我們最近所經歷的較低的拖欠率。雖然我們預計我們的沖銷將在我們的交易商投資組合中按比例發生，但與交易商相關的具體損失很難預測，可能會對我們的綜合淨沖銷率產生負面影響。我們在2019年經歷的合併淨沖銷率略有上升就證明瞭這一點。我們不斷地重新評估我們的經銷商，如果我們認為某個經銷商的風險特徵發生了不利變化，我們將採取適當的行動。雖然我們有適當的交易商儲備來減輕我們大部分應收賬款池中的損失，但確認這些儲備作為沖銷的時機在很大程度上取決於我們每個交易商合作伙伴特有的各種因素，包括持續的採購量、應收賬款的未償還餘額和當前未償還貸款的表現。因此，沖銷的時間很難預測;然而，我們相信這些準備金足以抵消我們可能產生的任何損失風險。此外，我們在美國領土上發行的產品沒有經銷商儲備，我們可以用這些儲備來彌補損失。我們還預計，由於出售收回的汽車的時機，我們的回收率將在每個季度略有波動。考慮到新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的未知影響，或者它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響，我們可能會經歷這些預期的變化。

某些非GAAP財務指標的定義

總管理收益率，年化。代表年化分數，其分子包括(視每個適用的披露分部而定)：1)所有合併未償還應收賬款的財務費用和滯納金收入，以及商户費用的攤銷，包括我們綜合損益表上的逾期費用類別;加上2)信用卡費用(包括超額費、現金預付款、退還支票費用和交換收入)、已賺取的、攤銷的某些信用卡應收賬款的年度會員費，這些費用共同包括在我們的其他收入和其他活動在我們的綜合損益表中包括在我們的其他營業收入類別中。使用的分母代表我們平均管理的應收賬款。

綜合淨沖銷率，年化。代表一個年化分數，分子是不願意或沒有能力支付應收賬款餘額的消費者以及破產和已故消費者的財務費用、手續費和本金損失的合併總額，減去當期回收(包括從汽車業務的經銷商準備金抵消中收回)和未攤銷費用和折扣的相關部分，如附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分-應收貸款、利息和手續費”所反映，其分母為受管應收賬款的回收是指與以前已註銷的受管應收賬款相關的所有已收到金額，包括直接從消費者那裏收到的付款和出售該等已註銷應收賬款所得的收益。回收通常不到平均管理應收賬款的2%。我們之前將這一財務指標稱為“綜合總沖銷率”。

我們重新命名了這項財政措施，以更準確地描述其內容，並沒有改變這項措施的計算方式。

流動性、資金和資本資源

正如本報告其他部分所討論的那樣，我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括由此帶來的消費者支出、信貸質量和流動性水平方面的不確定性。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果的最終影響取決於未來的發展，這些都是高度不確定的。

我們相信，我們迄今採取的行動、未來經營活動提供的現金、我們債務安排下的可獲得性以及進入資本市場的機會將提供足夠的資源，為我們的運營和融資需求提供資金。

我們的主要重點是增加銷售點和直接面向消費者的信用卡應收賬款，以便我們從這些投資中獲得的收入將幫助我們保持持續的盈利能力。新的和現有零售夥伴關係的增加，以及我們對直接面向消費金融產品的投資的擴大，導致管理應收賬款總額同比增長，我們預計未來幾個季度將繼續增長。

因此，我們將繼續專注於(I)獲得必要的資金，以滿足我們應收賬款增長所需的資本需求，(Ii)在我們的平臺上增加新的零售合作伙伴，以繼續增長銷售點應收賬款，(Iii)直接面向消費者的信用卡應收賬款繼續增長，以及(Iv)有效管理成本。

我們的信貸和其他投資部門的所有結構性融資安排預計將在其基礎信託內的應收賬款上攤銷，不應對我們的綜合資產負債表構成重大的再融資或再融資風險。截至2021年3月31日，可能代表近期重大再融資或再融資需求(在未來24個月內)的貸款是與以下應付票據相關的貸款，金額為(百萬美元)：

循環信貸安排(2022年2月8日到期)，由某些應收賬款和受限現金擔保		$	5.8
循環信貸安排(2021年7月15日到期)，由某些應收賬款和受限現金擔保			6.9
循環信貸安排(2022年8月15日到期)，由某些應收賬款和受限現金擔保			2.5
由某些應收款和受限現金擔保的攤銷債務安排(2021年9月30日到期)			3.7
循環信貸安排(2022年10月15日到期)，由某些應收賬款和受限現金擔保			10.0
總計		$	28.9

根據債務資本市場的狀況、作為上述貸款擔保的我們資產的表現以及我們與貸款人的關係，我們認為在當前環境下，與上述貸款相關的迫在眉睫的再融資或再融資風險較低，我們相信，我們新應收賬款的質量應該會使我們能夠通過擴大與現有貸款人的貸款規模和吸引新的貸款關係來籌集更多資本。有關上述債務安排和我們的可轉換優先票據的更多詳情，請參閲本公司合併財務報表的附註9，“應付票據”和附註10，“可轉換優先票據”。

2021年第一季度，我們回購了面值1,470萬美元的可轉換優先票據。剩餘的1,910萬美元未償還可轉換優先票據將於2035年11月30日到期。在特定時期和特定條件下，可轉換優先票據可由持有者轉換為現金，如果適用，還可以轉換為我們普通股的股票。在票據進行任何轉換時，我們將向票據持有人交付最多1,000美元的現金，每1,000美元票據的本金總額，並根據我們的選擇，就剩餘的轉換義務(如果有)提供現金或普通股。

2017年2月，我們(通過一家全資子公司)建立了一個計劃，根據該計劃，我們將某些應收賬款出售給合併信託，以換取該信託發行的票據。票據由信託的應收賬款和其他資產擔保。在該計劃建立的同時，該信託發行了一系列可變融資票據，並根據一項可用於未償還合格應收賬款的安排，向獨立的第三方出售了總額高達9000萬美元(隨後減少到7000萬美元)的此類票據(其中580萬美元截至2021年3月31日尚未償還)。票據利率固定在14.0%。

2018年6月和2018年11月，我們(通過一家全資子公司)擴大了上述計劃，根據可動用的未償還合格應收賬款額度，以信託的應收賬款和其他資產(截至2021年3月31日，其中1,250萬美元未償還)為擔保，額外出售高達1.0億美元的票據(2018年6月和11月的票據總額為2.0億美元)給獨立的第三方。票據利率分別為商業票據利率加3.15釐和倫敦銀行同業拆息加4.875釐。

2019年6月，我們出售了以某些信用卡應收賬款為擔保的2億美元ABS。出售所得的一部分用於償還我們現有的與信用卡應收賬款相關的貸款。ABS的條款允許兩年的循環結構，隨後的攤銷期限為12個月至18個月。證券的加權平均利率固定在5.37%。

2020年12月，我們將CAR金融和運營資產擔保的循環信貸安排的到期日延長至2023年11月1日，並於2019年10月將借款能力擴大至5500萬美元。所有其他實質性條款保持不變。

2019年11月，我們出售了以某些信用卡應收賬款為擔保的2億美元ABS。出售所得款項的一部分用於償還我們與信用卡應收賬款相關的現有融資，其餘收益可用於收購未來的應收賬款。ABS的條款允許三年的循環結構，隨後的攤銷期限為12個月至18個月。證券的加權平均利率固定在4.91%。

2020年7月，我們出售了以某些零售應收賬款為擔保的1.0億美元ABS。出售所得的一部分用於償還我們現有的一些與銷售點應收賬款相關的循環融資，其餘收益用於收購應收賬款。ABS的條款允許三年的循環結構，隨後有18個月的攤銷期限。證券的加權平均利率固定在5.47%。

2020年10月，我們出售了以某些零售應收賬款為擔保的2.5億美元ABS。出售所得的一部分用於償還與我們的銷售點應收賬款相關的現有期限ABS，如上所述，其餘收益已投資於應收賬款的收購。ABS的條款允許41個月的循環結構，18個月的攤銷期限，證券在2025年8月至2025年10月之間到期。證券的加權平均利率固定在4.1%。

2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與內華達州有限責任公司Dove Ventures，LLC(“Dove”)簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4000萬美元。於2019年12月27日，本公司發行400,000股A系列優先股(10,000,000股授權股份，400,000股已發行股份)，初始清算優先權合計為4,000萬美元，以換取本公司根據貸款及擔保協議欠多芬的4,000萬美元全額清償。優先股的股息為每年6%(累積的、非複利的)，按申報支付，優先於任何普通股股息，以現金支付。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應大多數A系列優先股持有人的要求，公司必須在2024年1月1日或之後，根據A系列優先股持有人的選擇，以相當於每股100美元的贖回價格，外加任何累積和未支付的股息，提出贖回所有A系列優先股。A系列優先股的多數持有人選擇後，A系列優先股的每股可轉換為本公司普通股的股數，其確定方法為：(I)將(A)100美元和(B)該股的任何累積和未支付的股息除以(Ii)相當於每股10美元的初始轉換價格，並在某些情況下進行調整以防止稀釋，該等股票的數量是通過(I)除以(A)100美元和(B)該等股票的任何累積和未付股息除以(Ii)相當於每股10美元的初始轉換價格而確定的。

預計到2023年年中，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的使用將逐步取消。目前，我們某些金融工具的參考利率是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在任何情況下，我們的大部分循環信貸安排都是在預期逐步取消倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)之前到期的。目前，沒有關於未來LIBOR或任何特定替代率的確切信息；不過，我們繼續關注各方(包括政府機構)的努力，尋求尋找替代LIBOR的利率。展望未來，我們將與貸款人合作，為我們的金融工具使用合適的替代參考利率。我們將繼續監測、評估和計劃逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率;，然而，我們目前預計這不會對公司產生重大影響。

截至2021年3月31日，我們的各個業務子公司持有2.031億美元的無限制現金。由於我們的資產和負債的特徵發生了變化，流動性管理對我們來説一直是一個動態的過程，受我們的資產和負債的定價和到期日的驅動。從歷史上看，我們通過運營現金流、資產支持的結構性融資以及發行債務和股票來為我們的業務融資。關於我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流詳情如下：

•

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們從運營中產生了5280萬美元的現金流，而在截至2020年3月31日的三個月中，我們從運營中產生了3490萬美元的現金流。經營活動提供的現金增加，主要是因為與不斷增長的銷售點和直接面向消費者的應收賬款相關的財務和費用收入增加。

•

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在投資活動中使用了220萬美元的現金，而在截至2020年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了4470萬美元的現金。現金使用量減少的主要原因是，與2020年同期相比，銷售點和直接面向消費者應收賬款的淨投資水平大幅下降，這主要是因為2021年第一季度注意到強勁的客户付款。雖然我們看到強勁的消費支付抵消了消費者支出行為的一些增長，但新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的影響，或它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響尚不清楚。

•

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用了6610萬美元的現金，而在截至2020年3月31日的三個月中，我們在融資活動中產生了3630萬美元的現金。在這兩個時期，數據反映了與銷售點和直接面向消費者的應收賬款相關的借款，這些借款被作為抵押品的基礎應收賬款支付時攤銷債務安排的淨償還所抵消。2021年用於融資活動的現金中還包括以1860萬美元現金(包括應計利息)回購面值1470萬美元的未償還可轉換優先票據。回購造成了大約780萬美元的損失(包括可轉換優先票據在遞延成本中的適用份額，與回購相關的沖銷)。此外，2020年3月30日，一家全資子公司發行了5000萬個B類優先股，收購價為每股1.00美元。

除了我們在本報告中討論的直接融資努力之外，我們還將繼續評估債務和股票發行，以此作為為我們的投資機會提供資金的一種手段。如果條款和定價對我們有吸引力，我們希望利用任何機會籌集額外資本。通過這些努力籌集的任何收益或我們可獲得的額外流動資金可用於(1)對銷售點和直接面向消費者的金融應收賬款的額外投資，以及收購信用卡應收賬款投資組合，以及(2)進一步回購我們的可轉換優先票據和普通股。根據我們董事會於2020年5月7日批准的股份回購計劃，我們被授權在2022年6月30日之前回購最多500萬股普通股。截至2021年3月31日，根據這項股票回購計劃，我們被授權回購剩餘的4919827股。

合同義務、承付款和表外安排

見我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

承諾和或有事項

我們目前沒有任何表外安排；但是，我們確實有某些合同安排，要求我們在發生某些情況時付款或提供資金；我們將這些安排稱為或有承諾。我們目前預計這些或有承諾不會導致我們支付任何重大金額。有關這些事項的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註11“承付款和或有事項”。。

最近的會計聲明

有關最近的會計聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表的附註2，“重要會計政策和合並財務報表組成部分”。

關鍵會計估計

我們已經按照公認會計準則編制了我們的財務報表。這些原則既繁多又複雜。我們在合併財務報表的附註中總結了我們的重要會計政策。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層做出估計或將主觀原則應用於特定的事實和情況。使用的估計中的差異或GAAP的應用或解釋中的差異可能會產生重大不同的會計結果。要總結每一項要求我們在應用中使用判斷或估計的會計原則是不切實際的。然而，我們在下面描述了我們認為我們所做的估計、判斷或解釋(如果不同)會在我們的合併財務報表中產生最重大差異的領域。

我們每季度與董事會審計委員會一起審查我們的重要會計政策和相關假設，特別是下文提到的那些政策。

收入確認

消費貸款，包括逾期費用

消費貸款，包括逾期費用，反映利息收入，包括融資費用，以及根據相關客户協議的條款貸款的滯納金。與分期付款或汽車貸款相關的已支付或收到的保費、折扣和商家費用不包括在我們的公允價值應收賬款中，將使用有效利息法在相關貸款的平均壽命內遞延和攤銷。與公允價值應收賬款相關的已支付或收到的溢價、折扣和商家費用在收購應收賬款時確認。融資費用和手續費，扣除我們認為無法收回的金額，計入貸款、應收利息和手續費，以及根據貸款合同條款賺取手續費時的收入。

賺取資產的費用和相關收入

賺取資產的費用和相關收入主要包括與信貸產品相關的費用，包括作為我們美國銷售點融資和直接消費者平臺基礎的應收賬款，以及我們遺留的信用卡應收賬款，其中包括確認年費賬單和現金預付費用等。

我們根據相關持卡人協議的條款評估信用卡應收賬款背後的信用卡賬户費用，除年度會員費外，當這些費用計入客户賬户時，我們將這些費用確認為收入。我們在持卡人特許期(對於攤銷成本應收款通常為12個月)內，以直線方式將與信用卡應收賬款相關的年度會員費計入收入中，當按公允價值應收賬款開具賬單時。同樣，我們其他信用產品的費用在賺取時確認，這與它們計入客户賬户的時間不謀而合。賺取資產的手續費和相關收入，扣除我們認為無法收回的金額，計入貸款、應收利息和手續費，以及根據貸款合同條款賺取手續費時的收入。

按公允價值應收貸款、利息和手續費以及與按公允價值進行結構性融資相關的應付票據的計量

我們按公允價值對應收貸款、利息和手續費的估值是基於使用預期現金流的估值模型的未來現金流的現值，以及估計的服務和收取該等現金流的成本。我們使用一個估值模型來估計這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的對第三方市場參與者在確定公允價值時將使用的假設的估計組成，包括對毛利率、付款率、預期信用損失率、服務成本和貼現率的估計。同樣，我們按公允價值對與結構性融資相關的應付票據的估值是基於用於償還貸款項下未償還本金和利息的未來現金流的現值，該評估模型採用預期現金流的估值模型，扣除貸款中的合同服務費用。我們使用一個估值模型來估計這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的對第三方市場參與者在確定公允價值時將使用的假設的估計組成，包括：毛利率、付款率、預期信用損失率、服務成本和貼現率的估計。

信貸損失、付款率、服務成本、合同服務費、資金成本、貼現率和信用卡應收賬款收益的估計對我們在綜合資產負債表和綜合經營報表上按公允價值報告的貸款、利息和手續費以及與結構性融資相關的應付票據的報告金額(及其變化)有很大影響。

壞賬撥備、利息和手續費

通過我們對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了壞賬、應收利息和費用撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的應收貸款、利息和費用中可能固有的損失的估計。我們的應收貸款、利息和手續費由余額較小的同質貸款組成，分為兩個投資組合：信貸和其他投資;和汽車金融。這些投資組合中的每一個都根據合同或收購渠道等共同特徵進一步劃分為池。對於每個應收賬款池，我們通過分析每種類型的應收賬款池獨有的以下部分或全部數據來確定無法收回的貸款、利息和手續費的必要撥備：歷史損失率和當前拖欠和滾動利率趨勢以及基於賬户存在月數的年份分析和經濟變化對消費者的影響;承保標準;的變化和估計的回收。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。如果實際結果與我們對壞賬、利息和應收費用的估計不同，我們的經營業績和流動性可能會受到重大影響。

關聯方交易

根據我們在首次公開募股後與某些股東(包括David G.Hanna、Frank J.Hanna，III和作為Hanna關聯公司的某些信託基金)簽訂的股東協議，(1)如果一個或多個股東接受第三方的真誠要約，購買超過50%的已發行普通股，則作為協議一方的其他股東可以選擇以相同的條款和條件將其股票出售給購買者；(2)如果作為協議一方的股東擁有50%以上的股份，則可以選擇將其股份出售給購買者。(2)如果作為協議一方的股東擁有50%以上的股份，則作為協議一方的每個其他股東可以選擇以相同的條款和條件將其股份出售給購買者。(2)如果作為協議一方的股東擁有50%以上的股份則此類轉讓股東可要求作為協議一方的其他股東以相同的條款和條件將其擁有的全部股份出售給建議的受讓人。

2007年6月，我們與HBR Capital，Ltd.(“HBR”)在亞特蘭大總部簽訂了1000平方英尺(後來調整為600平方英尺)的超額辦公空間轉租合同。HBR是大衞·G·漢納(David G.Hanna)和他的兄弟弗蘭克·J·漢納(Frank J.Hanna，III)共同擁有的一家公司。每平方英尺的轉租費率與我們在優質租約下支付的費率相同。根據轉租協議，HBR在2020年和2019年分別支付了16,960美元和16,627美元。由2021年1月1日至2022年5月分租期滿，分租所需支付的總金額為24,567元。

2013年1月，HBR開始向我們租賃四名員工的服務。HBR根據在HBR上花費的時間向我們報銷員工的全部費用。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別從HBR收到了96,781美元和73,224美元的與這些租賃員工相關的報銷成本。

2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與多芬簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4000萬美元。2019年12月27日，公司發行40萬股A系列優先股(初始清算優先權合計為4000萬美元)，以換取公司根據貸款和擔保協議欠多芬的4000萬美元全額清償。優先股的股息為每年6%(累積，非複利)，優先於任何普通股股息，以現金支付。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應多數A系列優先股持有人的要求，公司將在2024年1月1日或之後，根據A系列優先股持有人的選擇，以相當於每股100美元的贖回價格，外加任何累積和未支付的股息，贖回所有A系列優先股。A系列優先股的大多數持有人選擇後，A系列優先股的每股可轉換為本公司普通股的股數，其確定方法為(I)將(A)100美元和(B)該股的任何累積和未支付的股息除以(Ii)相當於每股10美元的初始轉換價格，但在某些情況下須進行某些調整以防止攤薄。鑑於A系列優先股中包含的贖回權, 我們將已發行的優先股作為臨時權益計入綜合資產負債表。DOVE是一家由三家信託公司所有的有限責任公司。大衞·G·漢納(David G.Hanna)是其中一項信託的唯一股東和總裁，該公司是其中一項信託的唯一受託人，大衞·G·漢納及其直系親屬是該信託的受益人。弗蘭克·J·漢納三世(Frank J.Hanna，III)是該公司的唯一股東和總裁，該公司是另外兩個信託的唯一受託人，弗蘭克·J·漢納三世(Frank J.Hanna，III)及其直系親屬是這另外兩個信託的受益人。

前瞻性信息

我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)或以其他方式公開的其他材料中作出前瞻性陳述。本部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”包含前瞻性陳述。此外，我們的高級管理層可能會向分析師、投資者、媒體和其他人發表前瞻性聲明。有關宏觀經濟環境；預期收入；收入；應收賬款；收入比率；淨息差；長期股東回報；收購金融資產和其他增長機會；剝離和終止業務；損失敞口和損失準備金；拖欠率和沖銷率；新冠肺炎大流行的範圍和持續時間及其對公司、我們的銀行合作伙伴、商家網絡、融資來源、借款人、貸款需求、法律和監管事項、借款人支付模式、信息安全和消費者隱私、資本市場、整體經濟以及美國經濟中可能對消費者支出行為、失業和對我們產品的需求產生重大影響的變化；我們信用卡貸款的信用質量和公允價值、應收利息和手續費及其基礎結構性融資工具的公允價值的變化；聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費者金融保護局(CFPB)和其他監管機構對我們以及代表我們發行信用卡和其他信貸產品的銀行的影響, 參與我們零售和醫療保健終端(統稱“銷售點”)金融業務的商家；帳户增長；我們所做投資的表現；運營費用；營銷計劃和支出；我們汽車金融部門的表現；我們的信用卡應收賬款對我們財務業績的影響；可用資金的充足性；未來的利息成本；資金運營和收購的來源；我們的銷售點金融業務的增長和盈利能力；我們籌集資金或更新融資設施的能力；股票回購、股票發行或股息。我們的服務收入水平、證券投資的收益和損失、新產品的試驗以及關於我們的計劃、信念或預期的其他陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”和類似表述的這些和其他表述也是前瞻性表述。每一份前瞻性陳述僅説明特定陳述的日期。我們所作的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們是根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和看法，根據我們的假設和分析作出這些陳述的。前瞻性陳述的性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響。, 未來的實際結果可能與此類聲明中描述的結果大不相同。管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述，也不要根據前瞻性陳述或當前或歷史收益水平來預測未來的結果。

雖然不可能確定所有因素，但我們仍然面臨許多風險和不確定因素。可能導致未來實際結果與我們的預期大不相同的因素包括第二部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素和其他警示性聲明，包括以下內容：

	•	是否有足夠的資金支持增長；
	•	聯邦、州和地方政府對我們的各種業務線和我們為他人服務的產品的監管在多大程度上限制或禁止了我們的業務運營；
	•	當前和未來針對我們的訴訟和監管程序；
	•	不利的經濟狀況對我們的收入、虧損率和現金流的影響；
	•	來自向消費者提供類似金融產品或其他替代信貸來源的各種來源的競爭；
	•	與正在進行的系統轉換相關的延遲或中斷造成的影響；
	•	我們在風險管理和分析中使用的壞賬撥備、應收利息和費用以及對貸款損失的估計是否充足；
	•	可能發生的資產減值；
	•	新冠肺炎大流行對信貸使用、支付模式和資本市場的影響持續時間和影響程度；
	•	我們有能力根據各種業務線的擴張或收縮來管理成本；
	•	我們與(I)參與銷售點融資業務的商户以及(Ii)利用我們的技術平臺和相關服務發行信用卡和提供某些其他信貸產品的銀行的關係；以及
	•	盜竊和員工失誤。

這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的財務狀況或經營結果以及我們前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。還有一些我們可能無法描述的因素(因為我們目前並不認為它們是實質性的)，它們可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。

除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

第四項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，代表亞特蘭蒂斯控股公司和我們的子公司對我們的披露控制和程序(根據該法第13a-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序在本報告涵蓋的期末是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據該法第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控件的限制

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

第二部分-其他資料

第1項。

法律程序

我們捲入了與我們的業務活動相關的各種法律訴訟。目前沒有任何懸而未決的法律程序預計會對我們產生重大影響。

第1A項。

危險因素

投資我們的普通股或其他證券涉及許多風險。在決定投資我們的普通股或其他證券之前，您應該仔細考慮下面描述的每一種風險。如果以下風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響，我們普通股或其他證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

新冠肺炎對全球商業活動的影響以及相應的金融市場波動正在演變。疫情的全球影響已導致許多國家實施隔離和旅行限制。此類行動正在擾亂全球供應鏈，並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。

有關更多信息，請參閲“-我們業務面臨的其他風險-新冠肺炎在全球範圍內的爆發 對美國經濟造成了嚴重破壞，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資本的渠道產生不利影響。“

我們的現金流和淨收入取決於我們在應收賬款中的投資付款

我們應收賬款投資的可收回性取決於許多因素，包括用於選擇誰獲得信貸的標準、信貸產品的定價、關係的長度、一般經濟狀況、消費者償還賬户或拖欠債務的比率，以及消費者借入資金的比率。這些因素的惡化將對我們的業務造成不利影響。此外，在我們高估了可收藏性的程度上，我們很可能高估了我們的財務表現。下面將更全面地討論其中一些問題。

我們的應收賬款組合並不多樣化，主要來自信譽不佳的消費者。從歷史上看，我們投資應收賬款的方式有兩種-我們有(I)投資於使用我們服務的貸款人發起的應收賬款，或(Ii)投資於或從其他發行人購買應收賬款池。在這兩種情況下，我們幾乎所有的應收賬款都來自以信用風險為代表的借款人，監管機構將這些風險歸類為低於優質的。我們對這些應收賬款的依賴可能會在未來對我們的業績產生負面影響。

經濟放緩增加了我們的信貸損失。在經濟放緩或衰退期間，我們通常會經歷違約率、信貸損失頻率和嚴重程度的上升。在經濟放緩或衰退期間，我們的實際違約率、信貸損失頻率和嚴重程度可能會相對較高。

因為我們報告的收入有很大一部分是基於管理層的’考慮到應收賬款對未來業績的估計，應收賬款的實際業績與預期業績之間的差異可能會導致淨收入的波動。我們報告的收入(或損失)的很大一部分是基於管理層對我們預計將收到的應收賬款現金流的估計，特別是我們根據公允價值報告的這類資產。預期現金流是基於管理層對利率、違約率、付款率、持卡人購買、服務成本和貼現率的估計。這些估計是基於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。應收賬款的實際表現和預期表現之間將出現重大差異，並導致我們淨收入的波動。例如，高於預期的拖欠率和損失率可能導致我們的淨收入低於預期。同樣，損失和拖欠的水平可能導致我們被要求比預期更早地償還貸款人，從而減少了我們可用於未來增長的資金。

由於我們缺乏與互聯網消費者打交道的重要經驗，我們可能無法評估他們的信譽。我們在消費者通過互聯網和其他數字渠道獲得的應收賬款的信用表現方面沒有重要的經驗。因此，我們可能無法成功評估這些潛在消費者的信譽。因此，我們可能會在管理預期的拖欠和損失方面遇到困難。

我們在很大程度上依賴借入的資金為我們購買的應收賬款提供資金

我們在很大程度上通過融資工具為我們獲得的應收賬款提供融資。我們所有的融資安排都是有限期限的(最終需要延長或更換)，幷包含必須滿足的財務契約和其他條件，才能獲得資金。此外，根據最初的條款，我們的一些設施目前正處於攤銷階段(不允許為任何新貸款提供資金)。股本和借貸資金的成本和可獲得性取決於我們的財務表現、我們行業的整體和一般經濟和市場狀況的表現，以及有時股本和借款既昂貴又難以獲得。

如果未來不能以我們認為可以接受的條款提供額外的融資安排，我們將無法購買額外的應收賬款，這些應收賬款可能會收縮規模。

資本市場可能會經歷混亂和不穩定的時期，這可能會限制我們增長應收賬款的能力。時不時地，資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。例如，2008年至2009年，全球資本市場不穩定，表現為債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構倒閉。儘管美國聯邦政府和各種外國政府採取了行動，但這些事件加劇了總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場造成了實質性的不利影響，並減少了整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。如果未來再次出現類似的不利和動盪的市場狀況，我們和金融服務行業的其他公司可能不得不進入債務和股權資本的替代市場(如果有)，以增加我們的應收賬款。

此外，類似於2008年至2009年的市場狀況再次出現，持續時間較長或市場狀況惡化，可能會使我們難以借入資金或延長我們在類似條款下的債務期限或為其進行再融資，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生重大不利影響。在類似條款下，我們可能無法借入資金、延長債務期限或對債務進行再融資，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。不利的經濟和政治條件，包括未來的經濟衰退、政治不穩定、地緣政治動盪和外國敵對行動，以及疾病、流行病和其他嚴重的健康事件，也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。

新冠肺炎在許多國家的爆發繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。疫情的全球影響正在迅速演變，許多國家、州和地方政府已經對非必要業務實施隔離、限制旅行和關閉或限制。此類行動正在擾亂全球供應鏈，並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對冠狀病毒最終不利影響的任何準確預測。然而，冠狀病毒給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。

我們未來可能難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，而全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會導致我們減少我們購買的應收賬款數量，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的財務業績在一定程度上是未償還應收賬款總額的函數

應收賬款總額取決於許多因素，包括購買率、付款率、利率、季節性、一般經濟狀況、來自信用卡發行商和其他消費融資來源的競爭、融資渠道，以及我們購買應收賬款的時間和規模。

我們最近在銷售點的投資增長 財務和直接面向消費者的應收賬款可能不能表明我們未來增加此類應收賬款的能力。截至2021年3月31日，我們針對銷售點融資和直接面向消費者的應收賬款的期末管理應收賬款餘額從2020年3月31日的9.117億美元增至10.885億美元。在我們的經營歷史過程中，這類應收賬款的金額波動很大。此外，即使這樣的應收賬款繼續增加，這樣的增長率也可能下降。如果我們不能有效地管理應收賬款的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

在銷售點融資業務中依賴與幾家大型零售商的關係可能會對我們的收入和這些業務的經營結果產生不利影響。截至2020年12月31日，我們的五個最大的零售合作伙伴佔我們未償還的銷售點應收賬款的60%以上。雖然我們正在定期增加新的零售合作伙伴，但我們很可能在未來繼續從相對較少的合作伙伴那裏獲得這項業務的應收賬款基礎的很大一部分和相應的收入。如果一個重要的合作伙伴減少或終止與我們的關係，這些業務的收入可能會大幅下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們在一個監管嚴格的行業中運營

破產法、隱私法或其他消費者保護法或其現行解釋的變化可能會使我們面臨訴訟，對我們收回應收賬款的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。同樣，監管改革可能會對利用我們的技術平臺和相關服務向消費者推銷信貸產品和服務的貸款人的能力或意願產生不利影響。此外，適用於我們業務的會計規則極其複雜，難以應用，而且處於不斷變化的狀態。因此，我們如何對應收賬款進行估值並以其他方式對我們的業務進行會計處理可能會根據這些規則的變化和解釋而發生變化。下面將對其中一些問題進行更全面的討論。

監管機構根據銀行業和消費者保護法律和法規進行的審查和執法行動可能會導致我們的業務做法發生變化，可能會使我們更難收回應收賬款，或者可能使我們面臨罰款、賠償和訴訟的風險。我們的業務和我們提供信貸產品的發行銀行的業務受聯邦、州和地方政府機構的管轄，包括CFPB、SEC、FDIC、貨幣監理署、聯邦貿易委員會、英國銀行和許可機構、對金融機構和債務發行和收回擁有管轄權的州監管機構，以及州總檢察長。我們的業務慣例和發鈔銀行的慣例，包括產品條款、服務和託收慣例，都會受到這些監管和執法當局的定期和特別審查。這些審查的範圍可以從對特定消費者投訴或關切的調查到更廣泛的詢問。如果作為這些審查的一部分，監管機構得出結論認為我們或髮卡銀行沒有遵守適用的法律，他們可以請求或施加一系列補救措施，包括要求改變廣告和託收做法、改變產品條款(如降低利率或費用)、施加罰款或罰款，或支付賠償或對受影響的消費者採取其他補救行動。他們還可能要求我們或發行銀行停止提供一些信貸產品或獲得這樣做的許可證，無論是在全國範圍內還是在選定的州。如果這些補救措施適用於使用我們平臺發起信貸產品的發行銀行，在某些情況下，我們有責任對由於我們對這些銀行承擔的賠償義務而產生的補救措施負責。我們或我們的發證銀行也可能選擇改變我們認為符合法律規定的做法，以迴應監管方面的擔憂。更有甚者, 與任何具體詢問或調查相關的負面宣傳可能會損害我們與不同行業參與者開展業務或產生新應收賬款的能力，並可能對我們的股價產生負面影響，這將對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將提高我們的業務成本。

如果我們發現或任何監管機構認定任何缺陷或違反法律或法規，或者CFPB、FDIC、FTC或任何其他監管機構要求我們或發行銀行改變任何做法，糾正這些缺陷或違規行為，或做出這樣的改變，可能會對我們的財務狀況、運營或業務結果產生實質性的不利影響。此外，無論監管或執法當局要求或要求是否修改這些做法，我們或其他行業參與者都有可能在涉及涉嫌違反聯邦和州法律法規(包括消費者保護法)的訴訟中被列為被告。我們或發起信貸產品的銀行在使用我們的平臺發行這些產品時，或者我們或我們的代理作為我們賬户的服務商未能遵守法律要求的任何行為，都可能嚴重削弱我們收取全部賬户餘額的能力。提起任何這類訴訟，或在任何這類訴訟中對我們或任何其他行業參與者作出任何判決，都可能以各種方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於新的規則、法規和解釋，以及針對其他銀行的各種法律行動，我們經營的監管格局不斷變化，這些法律行動試圖將聯邦保險銀行發放的某些貸款重新定性為第三方發放的貸款。如果當我們與提供貸款的聯邦保險銀行合作時，根據類似理論對我們提起訴訟，並且此類行動取得成功，我們可能會受到州高利貸限制和/或州許可要求的約束，這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，我們可能會受到與此類貸款相關的實質性處罰。

關於發端貸款人或第三方是貸款的“真正貸款人”的判例法仍在發展中，法院得出了不同的結論，並應用了不同的分析。確定第三方服務提供商是否是“真正的貸款人”意義重大，因為第三方有可能使其服務的貸款受到消費者國家高利貸限制的影響。許多對“真正的貸款人”問題發表意見的聯邦法院都在調查誰是借款人貸款文件上的貸款人。一些州法院和至少一個聯邦地區法院在分析發起貸款人或第三方是否是“真正的貸款人”時，已經考慮了許多其他因素，包括查看交易的經濟學，以確定誰在正在發放的貸款中擁有主要的經濟利益。對於使用我們的技術平臺和其他服務的銀行發起的應收賬款，如果我們被重新定性為“真正的貸款人”，這些應收賬款在某些州可能被視為無效和不可執行，收取融資費用的權利可能會受到影響，我們可能會受到州和聯邦監管機構的罰款和處罰，以及借款人的索賠，包括私人原告的集體訴訟。即使我們沒有被要求改變我們的商業行為以遵守適用的州法律法規或停止在一些州的業務，我們也可能被要求註冊或獲得貸款許可證或其他監管批准，這可能會給我們帶來巨大的成本。如果利用我們的技術平臺發起貸款的銀行受到這樣的訴訟, 它可以選擇自願或在其監管機構的指示下終止與我們的關係，如果它輸掉了訴訟，它可能會被迫修改或終止這種關係。

除了真正的貸款人挑戰之外，當一筆貸款從銀行出售給非銀行實體時，可能會出現關於國家高利貸利率適用性的問題。在……裏面馬登訴米德蘭基金有限責任公司美國第二巡迴上訴法院認為，聯邦政府對州高利貸法律的優先購買權不適用於國家銀行發放的貸款的購買者。在敦促美國最高法院拒絕移送的簡報中，美國總檢察長與貨幣監理署(OCC)一起指出，第二巡回法庭(康涅狄格州、紐約州和佛蒙特州)的分析是不正確的。關於還押，美國紐約南區地區法院於2017年2月27日裁定，適用的是紐約州的高利貸法律，而不是特拉華州的高利貸法律，原告根據FDCPA和州不公平和欺騙性行為和做法提出的索賠可以繼續進行。為此，法院批准了馬登關於等級認證的動議。目前還不清楚馬登將在其產生的違約債務背景之外適用。中的事實馬登不直接適用於我們的業務，因為我們不從事類似於馬登。然而，在一定程度上，持有馬登如果我們的貸款範圍擴大到包括適用於我們業務的情況，或者如果根據相關理論對我們提起的其他訴訟取得成功，或者我們被發現是“真正的貸款人”，我們可能會受到州高利貸限制和州許可法的約束，除了我們已經受到州消費者保護法的約束外，在更多的州，這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，我們可能會因此類貸款而受到實質性處罰。

為了迴應馬登在二級市場上出售的銀行起源貸款的利率有效性方面造成的不確定性，2020年5月和2020年6月，OCC和FDIC分別發佈了最終規則，重申了“制定時有效”的原則，並澄清，當銀行出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時，轉讓前允許的利率在轉讓後繼續是允許的。2020年夏天，多個州對OCC和FDIC提起訴訟，挑戰這些“在制定時有效”的規定。

我們支持一家直接向消費者銷售通用信用卡和某些其他信貸產品的銀行。我們在該銀行發起的應收賬款中取得權益併為其提供服務。銀行可以出於各種商業原因決定不再繼續這種關係，或者其監管機構可以限制其利用我們的技術平臺發行信用卡的能力，或者發起我們服務的部分或全部其他產品的能力，或者要求銀行大幅修改這些產品，並且可以在很少通知或沒有通知的情況下這樣做。我們銀行關係的任何重大中斷或改變都將導致我們無法獲得新的應收賬款或開發某些其他信貸產品。除非我們能夠及時更換我們的銀行關係，否則這樣的中斷將阻止我們獲得新的信用卡應收賬款，並增加我們在銷售點和直接面向消費者的應收賬款的投資。反過來，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦存款保險公司已經發布了審查指南，影響到利用我們的技術平臺營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行，這些或隨後的新規則和法規可能會對此類信貸產品產生重大影響。利用我們的技術平臺和其他服務營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行受到特許經營州和聯邦存款保險公司的監督和審查。如果聯邦存款保險公司或國家監管機構認為使用我們技術平臺的產品的任何方面與其指導不符，銀行可能會被要求更改或終止部分或全部這些產品。

2016年7月29日，FDIC董事會發布了與第三方貸款相關的審查指導意見，作為一攬子材料的一部分，這些材料旨在“提高FDIC監管政策和做法的透明度和清晰度”，以及FDIC監管的機構在通過與第三方的商業關係放貸時應遵循的消費者合規措施。擬議的指導意見如果最終敲定，將適用於所有從事第三方貸款計劃的FDIC監管機構，包括利用我們的技術平臺和其他服務營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行。

擬議的指南詳細闡述了此前發佈的有關管理第三方風險的機構指南，並具體涉及FDIC監管的機構依賴第三方執行貸款流程的重要方面的第三方貸款安排。指南涵蓋的關係類型包括(但不限於)代表第三方、通過第三方或與第三方聯合發起貸款或使用第三方開發的平臺的關係。如果按提議通過，該指導意見將導致對通過第三方從事重大貸款活動的機構加強監管關注，包括至少每12個月進行一次審查，以及對第三方貸款風險管理計劃和第三方貸款政策的監管預期，這些政策包含某些最低要求，例如針對每個第三方貸款關係和整個貸款計劃自我設定的佔總資本的百分比限制，相對於發放量、信用敞口(包括管道風險)、增長、貸款類型和可接受的信用質量。雖然該指引從未被正式採納，但據我們所知，聯邦存款保險公司在審查第三方貸款安排時一直依賴該指引。

消費者保護法的改變或其解釋的改變可能會阻礙收集工作或以其他方式對我們的商業實踐產生不利影響。聯邦和州消費者保護法監管消費者信用卡應收賬款和其他貸款的創建和執行。這些法律(和相關法規)中的許多都是針對非優質貸款人的，旨在禁止或限制行業標準的做法以及非標準的做法。例如，國會通過立法，通過施加利率和其他限制，並要求新的披露，來監管向軍事人員提供的貸款，所有這些都由國防部監管。同樣，2009年，國會通過立法，要求改變各種營銷、賬單和收款做法，美聯儲(Federal Reserve)通過發佈法規，對一些做法進行了重大改變。雖然我們的做法符合這些變化，但其中一些變化(例如，對預付費用評估能力的限制)嚴重影響了某些信貸產品在美國境內的生存能力。消費者保護法的變化可能導致以下結果：

	•	不符合法律規定(或經修改的解釋)的應收款可能根據其條款對債務人造成無法強制執行和無法收回；
	•	我們可能會被要求貸記或退還之前收取的金額；
	•	某些手續費和融資手續費可能受到限制、禁止或限制，從而降低某些應收賬款投資的盈利能力；
	•	某些收集方法可能會被禁止，迫使我們修改我們的做法，或者採用成本更高或效率更低的做法；
	•	對我們收回沖銷應收款的能力的限制，無論我們的任何行為或不作為；
	•	某些信貸產品和服務可能在某些州或聯邦一級被禁止；
	•	聯邦或州破產或債務人救濟法可以為尋求破產保護的消費者提供額外的保護，為法院提供更大的迴旋餘地來減少或清償欠我們的金額；以及
	•	我們投資應收賬款的能力或意願降低，這些應收賬款是借給某些消費者(如軍事人員)而產生的。

重大監管發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的汽車借貸活動除了這裏描述的其他風險外，還涉及風險。

汽車貸款不僅使我們面臨上述大多數風險，而且還面臨額外的風險，包括監管分期付款貸款的監管方案，以及那些依賴汽車及其收回和清算價值作為抵押品的貸款。此外，我們的汽車金融部門業務以批發為基礎從二手車經銷商那裏獲得貸款，為此，我們依賴於這些經銷商的合法合規性和信用決定。

汽車貸款的資金可能會變得難以獲得和昂貴。如果我們無法更新或更換到期時承擔再融資或再融資風險的任何汽車金融部門，我們的汽車金融部門可能會面臨重大限制和報告資產價值的減少，因為貸款人在基礎結構性融資中或在償還貸款的安全安排下保留了大量現金流。如果我們不能更新或更換未來的設施，或者從流動性的角度來看受到不適當的限制，我們可能會選擇出售部分或全部汽車貸款組合，可能會以低於優惠的價格出售。

我們的汽車貸款業務依賴於經銷商的推薦。目前，我們幾乎所有的汽車貸款都只提供給二手車經銷商或通過二手車經銷商提供。傳統上，汽車融資提供商的競爭基礎是收取的利率、接受的信貸質量和提供的貸款條件的靈活性。為了取得成功，我們不僅需要在這些領域具有競爭力，還需要與經銷商建立和保持良好的關係，為他們提供比他們從競爭對手那裏獲得的服務水平更高的服務。

我們汽車貸款組合的財務表現在一定程度上取決於收回汽車的清算。如果發生某些違約，我們可能會收回汽車，並在美國各地的批發拍賣市場出售收回的汽車。這類拍賣的收益和其他回收很少足以彌補合同的未償還餘額；當我們遇到這些不足時，我們將遭受信用損失。由於二手車銷售價格低迷而導致的拍賣收益減少，將導致我們的信用損失增加。

收回汽車會帶來訴訟和其他索賠的風險。雖然我們已與信譽良好的收回汽車公司簽訂合約，收回拖欠貸款的汽車，但消費者聲稱我們無權收回汽車或收回車輛並非根據適用法律進行的情況並不少見。這些索賠增加了我們收集工作的成本，如果成功，可能會導致對我們不利的賠償。

我們經常探索各種機會來發展我們的業務，進行投資和買賣資產

我們通常會考慮收購或投資於投資組合和其他資產，以及出售投資組合和部分業務。任何收購都伴隨着許多風險，包括我們可能高估要收購的資產，以及我們將無法從收購的業務或資產中產生預期的盈利水平。同樣，出售也伴隨着許多風險，包括我們可能低估要出售的資產。因此，任何收購或出售對我們未來業績的影響可能不像預期的那麼有利，實際上可能是不利的。

投資組合購買可能會導致我們報告的信貸和其他投資部門管理的應收賬款數據出現波動，這可能會降低這些數據在評估我們業務時的有用性。由於最近和未來的信用卡投資組合收購，我們報告的信貸和其他投資部門管理的應收賬款數據可能會因季度間的大幅波動而出現大幅波動。

包括在購買的投資組合中的應收款很可能是使用與使用我們的技術平臺發起賬户的發行銀行合作伙伴的標準不同的信用標準發起的。包括在任何特定購買組合中的應收賬款可能與我們之前發起和購買的應收賬款具有顯著不同的拖欠率和沖銷率。與我們的應收賬款組合中的其他類似應收賬款相比，這些應收賬款也可能獲得不同的利率和費用。這些變數可能會導致我們報告的管理應收賬款數據在未來一段時間內大幅波動，使我們的業務評估變得更加困難。

我們進行的任何收購或投資都將涉及與我們業務目前面臨的風險不同的風險，而且是這些風險之外的風險。這些風險包括我們將無法成功整合和運營新業務，我們將不得不揹負鉅額債務並提高槓杆，以支付收購費用，我們將面臨並不得不遵守不同的監管制度，以及我們將無法以成功和增值的方式應用我們的傳統分析框架(這是我們希望能夠做的)，這些風險包括：我們將無法成功地整合和運營新業務，我們將不得不承擔鉅額債務和增加槓桿，以支付收購費用，我們將面臨並必須遵守不同的監管制度，以及我們將無法以成功和增值的方式應用我們的傳統分析框架(這是我們期望能夠做到的)。

我們業務的其他風險

全球範圍內爆發的流行性感冒 新冠肺炎已經嚴重擾亂了美國經濟，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。2010年3月13日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，根據國家緊急狀態法宣佈國家進入緊急狀態。美國和世界各地為緩解病毒傳播而採取的措施對宏觀經濟環境產生了重大影響，包括消費者信心、失業率和其他有助於消費者支出行為和信貸需求的經濟指標。我們的經營業績受到整體經濟相對強弱的影響。隨着總體經濟狀況的改善或惡化，消費者的可支配收入往往會波動，這反過來又會影響消費者的支出水平和消費者為購買提供資金的意願。

新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，取決於許多高度不確定的因素，包括但不限於疫情爆發的持續時間和嚴重程度，遏制病毒或減輕其影響的行動，以及正常經濟和運營狀況恢復的速度和程度。如果我們的應收賬款購買量持續下降或拖欠增加，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們經常與客户進行討論，其中一些客户表示，由於新冠肺炎疫情，他們遇到了經濟困難，要求推遲付款或忍耐或以其他方式修改他們的賬户。雖然我們正在處理救濟請求，但我們可能仍會遇到更多違約事件。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們的流動性狀況產生不利影響，並可能限制我們增長業務或全面執行業務戰略的能力。此外，新冠肺炎大流行可能會對我們獲得資本的渠道產生負面影響。

新冠肺炎疫情還導致我們修改了某些業務做法，例如最大限度地減少員工差旅和執行全公司範圍的遠程工作計劃。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工和消費者利益的情況採取進一步行動。我們可能會遇到許多運營因素造成的中斷，包括但不限於：

	•	隨着電子商務和其他在線活動的增加，網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利，與新冠肺炎相關的網絡和支付欺詐風險增加；
	•	我們的信息技術平臺的安全性、可用性和可靠性因正常運營的變化而面臨挑戰，包括一個或多個新冠肺炎案例可能影響我們的員工或影響我們合作伙伴的系統或員工；以及
	•	借款人和監管機構要求提供信息和支持的數量增加，或新的監管要求，這可能需要額外的資源和成本來解決。

即使新冠肺炎疫情已經平息，我們的業務仍可能繼續受到疫情引發的經濟動盪的不利影響。最近沒有可比較的事件可以表明新冠肺炎大流行可能產生的最終影響，因此，目前我們不知道新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能增加本部分第1A項第二部分中描述的其他風險。

有關新冠肺炎對我們業務影響的更多討論，請參見本第二部分第1A項以及第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的其他風險因素。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。.因此，我們的現金流和償債能力取決於我們子公司的分配。附屬公司向吾等分配附屬公司盈利或墊款或其他資金，均受法定及可能受合約限制所規限，視乎附屬公司的現金流及盈利而定，並受各種業務及債務契約考慮因素影響。

我們是訴訟當事人。我們是某些法律程序的當事人，其中包括針對我們這種性質的業務習慣的訴訟。在每一種情況下，我們都相信我們有值得稱道的辯護，或者我們在其他方面主張的立場是正確的。然而，在這些事件中可能會有不利的結果，我們可以決定解決我們的一個或多個訴訟事項，以避免訴訟的持續成本或獲得結果的確定性。這些問題的不利結果或和解可能要求我們支付損害賠償、恢復原狀、改變我們的業務做法或採取其他行動，其程度或方式可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損(“否”)結轉。截至2020年12月31日，我們有美國聯邦NOL結轉了5100萬美元的遞延税項資產，這些資產沒有被估值津貼抵消。我們的NOL是由前期虧損產生的，可以用來抵消未來的應税收入。如果不使用，其中130萬美元的NOL將在2030年到期，2480萬美元將在2033年到期，2490萬美元將在2037年到期。此外，我們擁有250萬美元的美國州、地方和外國遞延税項資產，這些資產沒有被估值津貼抵消。這類NOL存在於不同的司法管轄區，有效期各不相同。根據“國税法”第382條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何納税年度使用NOL的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東羣體，他們至少持有我們股票的5%，在三年滾動期間內，他們的所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。截至2020年12月31日，我們尚未完成第382條分析。如果我們以前有或將來有一個或多個第382條“所有權變更”，或者如果我們沒有產生足夠的應税收入，我們可能無法使用NOL的實質性部分。如果我們在未來有應納税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我們將比能夠充分使用NOL的情況下支付更多的税款。這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們將業務不可或缺的賬户處理功能外包出去，這些外包關係的任何中斷或終止都可能損害我們的業務。我們通常將賬户和支付處理外包。如果這些外包關係沒有續簽或被終止，或者向我們提供的服務因其他原因而中斷，我們將不得不從其他提供商那裏獲得這些服務。有一種風險是，我們無法在不中斷業務的情況下，以我們認為有利的條款或及時的條款，與替代供應商達成類似的外包安排。此外，我們目前正在向新的系統提供商過渡。這種轉換可能會導致服務中斷或其他運營挑戰。

如果跟不上金融服務和電子商務的快速技術變化，我們的業務可能會受到損害。金融服務業正在經歷快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融和貸款機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來支持滿足消費者對便利的需求的產品和服務，以及在我們的運營中創造更高的效率，從而滿足消費者的需求。我們可能無法像我們的一些競爭對手那樣迅速有效地實施新的技術驅動的產品和服務。如果不能跟上影響金融服務業的技術變革的步伐，可能會損害我們與競爭對手競爭的能力。任何這種未能適應變化的情況都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的信息系統不受服務中斷的影響，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。我們在很大程度上依賴主要由第三方託管的網絡和信息系統及其他技術來支持我們的業務流程和活動，包括貸款和其他金融產品的發起和收取所必需的流程，以及用於內部報告目的處理財務信息和運營結果並遵守監管財務報告以及法律和税務要求的信息系統。由於信息系統對我們的許多運營活動至關重要，因此我們的業務可能會受到託管系統關閉、服務中斷或安全漏洞的影響。這些事件可能是由於日常操作中的故障(如系統升級或用户錯誤)、網絡或硬件故障、惡意或破壞性軟件、計算機黑客、流氓員工或承包商、犯罪集團的網絡攻擊、地緣政治事件、自然災害、流行病、電信網絡故障或損壞或其他災難性事件造成的。如果我們的信息系統遭受嚴重破壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們可能會在報告財務結果時遇到延遲，我們可能會因為無法及時收取款項而損失收入和利潤。我們還可能需要花費大量的財政和其他資源來修復或更換網絡和信息系統。

未經授權或無意泄露敏感或機密客户數據可能使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，以及民事和刑事處罰。為了開展業務，我們需要管理、使用和存儲大量的個人身份信息，這些信息主要包括與所有運營區域的消費者有關的機密個人和財務數據。我們還依賴我們的IT網絡和系統以及第三方的網絡和系統來處理、存儲和傳輸這些信息。因此，我們受到眾多旨在保護這些信息的美國聯邦和州法律的約束。涉及我們的文件和基礎設施的安全漏洞可能導致機密信息的未經授權泄露。

我們採取了一系列措施來確保我們的硬件和軟件系統以及客户信息的安全。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護數據的技術被攻破或泄露。過去，銀行和其他金融服務提供商的信息技術一直受到複雜和高度針對性的攻擊。越來越多的網站報告了他們的安全漏洞。

如果任何人，包括我們的員工或第三方供應商的員工，疏忽或故意違反我們對這些數據的既定控制，或者以其他方式管理或盜用這些數據，我們可能會面臨代價高昂的訴訟、金錢損失、罰款和/或刑事起訴。根據數據隱私法，任何未經授權披露個人身份信息都可能使我們承擔責任。此外，根據信用卡規則和我們與信用卡處理商簽訂的合同，如果我們存儲的信用卡信息被泄露，我們可能要向信用卡髮卡銀行支付發行新卡的費用和相關費用。此外，如果我們不遵守信用卡行業安全標準，即使客户信息不受損害，我們也可能招致鉅額罰款。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，這可能會導致收入下降、現有商户信用合作夥伴的損失或難以添加新的商户信用合作夥伴。

互聯網和數據安全漏洞還可能阻礙我們的銀行合作伙伴通過互聯網發起貸款，導致我們失去消費者，或者以其他方式損害我們的聲譽或業務。消費者普遍關心安全和隱私，特別是在互聯網上。作為我們增長戰略的一部分，我們已經使貸款人能夠通過互聯網發起貸款。在互聯網上安全地傳輸機密信息對於維持客户對網上提供的此類產品和服務的信心至關重要。

計算機功能的進步、新發現或其他發展可能導致我們用來保護我們的客户或消費者應用程序和通過互聯網傳輸的交易數據的技術受到損害或破壞。除了上述可能的訴訟和民事處罰外，安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並導致消費者變得不願與我們的客户或我們做生意，特別是在互聯網上。任何公開的安全問題都可能抑制互聯網作為進行商業交易的手段的發展。如果消費者變得不願意在網上傳輸機密信息，我們通過互聯網滿足客户需求的能力將受到嚴重阻礙。

此外，能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用專有信息、導致我們的運營中斷、損壞我們的計算機或我們用户的計算機，或者以其他方式損害我們的聲譽和業務。

隱私和數據安全領域的監管可能會增加我們的成本。我們受到與隱私和數據安全/違規相關的各種法規的約束，我們可能會受到這些法規的負面影響。例如，我們受到《格拉姆-利奇-布利利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)下的保障準則的約束。保障指南要求每家金融機構制定、實施和維護一個書面的、全面的信息安全計劃，其中包含適合金融機構的規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍以及任何有爭議的客户信息的敏感性的保障措施。影響我們業務的範圍廣泛的數據安全法律也已被各州採用。

加州消費者隱私法(“CCPA”)於2020年1月1日生效。CCPA要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供更廣泛的保護和控制，以收集、維護、使用和共享個人信息。CCPA繼續受到新法規和立法修訂的約束。儘管我們已經實施了一項旨在解決CCPA義務的合規計劃，但目前尚不清楚未來將做出哪些修改，或者未來將如何解釋CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。

此外，2020年11月3日，加州選民通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)投票倡議。儘管CPRA要到2023年1月1日才會生效，但它將在該日期之前建立一個隱私監管機構。我們預計CPRA將適用於我們的業務，我們將努力確保在生效日期之前遵守CPRA。

遵守這些有關保護消費者和員工數據的法律可能會給我們帶來更高的合規和技術成本，並可能對不合規行為處以鉅額罰款和處罰。此外，還有其他各種與直接電子郵件營銷、收債和短信行業相關的法規和法規，包括《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)。法院和行政機構對其中許多法規和條例的解釋正在演變，如果不能遵守它們，可能會對我們的業務產生不利影響。

除了上述增強的數據安全要求外，多個聯邦銀行監管機構以及所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和維爾京羣島都頒佈了數據安全法規和法律，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。

此外，聯邦立法者和監管機構越來越多地追求新的指導方針、法律和法規，如果這些指導方針、法律和法規被採納，可能會進一步限制我們收集、使用、共享和保護消費者信息的方式，這可能會影響我們目前或計劃中的一些商業舉措。

計劃外的系統中斷或系統故障可能會損害我們的業務和聲譽。由於硬件、操作系統故障或系統轉換而導致的交易處理服務可用性的任何中斷都將減少我們的收入和利潤。我們服務的任何意外中斷都會導致我們為客户提供服務的能力立即甚至可能大幅下降，從而導致收入損失。我們服務的頻繁或持續中斷可能會導致當前或潛在消費者認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的網站或服務，並可能永久損害我們的聲譽。

儘管我們的系統是圍繞行業標準架構設計的，以便在發生停機或災難性事件時減少停機時間，但它們仍然容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊以及類似事件或中斷的破壞或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統也容易遭到闖入、破壞和蓄意破壞行為。儘管我們可能採取了任何預防措施，但如果發生自然災害、流行病、我們的任何第三方主機提供商出於財務或其他原因在沒有充分通知的情況下關閉我們使用的設施或我們主機設施的其他意想不到的問題，都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並導致我們的服務長時間中斷。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障而導致的服務中斷造成的損失。此外，我們目前正在向新的系統提供商過渡。這種轉換可能會導致服務中斷或其他運營挑戰。

氣候變化和相關監管措施可能會影響我們的業務。温室氣體排放導致的氣候變化是一個重要的討論話題，可能會引起聯邦和其他監管部門的迴應。我們不確定氣候變化和相關監管措施對我們業務的最終影響，無論是在方向上還是在數量上。最直接的影響可能是能源成本上升，這將對消費者及其產生和償還債務的能力造成不利影響。

我們選擇了自2020年1月1日起生效的公允價值選項，並使用估計來確定貸款的公允價值。如果我們的估計被證明是錯誤的，我們可能被要求減記這些資產的價值，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們衡量和報告財務狀況和經營結果的能力受到根據財務報表發佈時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。此外，這些估計中的大多數都是使用第3級投入來確定的，對於這些投入的變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。各種因素，包括但不限於消費者應收賬款的估計收益率、客户違約率、預期付款的時間、投資組合的估計服務成本、利率和可比投資組合的估值，最終可能會影響我們貸款和融資應收賬款的公允價值。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，那麼它可能會對運營結果和現金流產生不利影響。管理層有監控這些判斷和假設的流程，但這些流程可能不能確保我們的判斷和假設是正確的。

我們的壞賬準備是根據客觀和主觀因素確定的，可能不足以吸收貸款損失。我們面臨着客户無法全額償還貸款的風險。通過我們對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了壞賬、應收利息和費用撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的應收貸款、利息和費用中可能固有的損失的估計。我們通過分析每類應收賬款池特有的以下部分或全部因素來確定壞賬、利息和應收費用的必要撥備：歷史損失率；當前違約率和滾動利率趨勢；基於賬户存在月數的年份分析；經濟變化對消費者的影響；承保標準的變化；以及估計的回收。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。實際損失很難預測，特別是如果這種損失是由於我們歷史經驗或控制之外的因素造成的。因此，我們的壞賬撥備可能不足以吸收發生的損失或防止對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。虧損是我們所有產品中最大的成本，佔收入的百分比。欺詐和客户無法償還貸款都是損失率的重要驅動因素。如果我們的信用或欺詐損失增加，這將大大降低我們的收益和利潤率，並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

與投資我國證券有關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認為有吸引力的價格轉售您持有的我們普通股的股票。我們在納斯達克全球精選市場上的普通股價格不斷變化。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。我們普通股的市場價格可能會隨着眾多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

	•	我們經營業績的實際或預期波動；
	•	對我們未來財務業績的預期變化，包括大西洋航空公司、證券分析師和投資者的財務估計和預測；
	•	整體融資環境，這對我們的價值至關重要；
	•	我們競爭對手的經營和股票表現；
	•	我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務或重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
	•	利率的變化；
	•	宣佈針對我們或我們的競爭對手的執法行動或調查，或其他與我們或我們的行業有關的負面宣傳；
	•	影響我們各種業務活動和部門的美國公認會計原則(“GAAP”)、法律、法規或其解釋的變化；
	•	國內或國際經濟、市場、政治大局；
	•	控制我們大部分普通股的高管、董事和與他們相關的各方的所有權發生變化；
	•	關鍵人員的增減；
	•	根據股份出借協議，未來出售我們的普通股以及轉讓或註銷普通股。

此外，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

未來在公開市場上出售我們的普通股或與股票相關的證券，包括根據股票借貸協議出售我們的普通股或可轉換優先票據持有人的賣空交易，可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。在公開市場上大量出售我們的普通股或與股本相關的證券，包括根據股票借貸協議進行的出售，或認為此類出售將會發生的看法，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股本或與股本相關的證券籌集資金的能力。未來普通股的出售或未來出售普通股的可用性，包括我們的可轉換優先票據持有人在賣空交易中出售我們的普通股，可能會對我們的普通股的交易價格產生重大的不利影響。

A系列可轉換優先股的股票是優先義務，在清算時的股息、分配和支付方面排在我們普通股之前，並且有其他條款，如贖回權，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。2019年12月，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股。我們A系列可轉換優先股持有者在清算時的紅利、分配和支付方面的權利優先於我們普通股持有者的類似義務。A系列可轉換優先股的持有者有權在清算優先權為100美元的情況下獲得相當於每年6%的每股此類股票的股息。A系列可轉換優先股的股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股股息之前支付。

在我們清算、解散或結束我們的事務時，我們A系列可轉換優先股的持有人有權獲得清算優先權，使他們有權從我們通常可以分配給我們的股權持有人的資產中獲得支付，並在向我們普通股持有人支付相當於A系列可轉換優先股每股100美元的金額加上任何應計但未支付的股息之前。

此外，在2024年1月1日及之後，A系列可轉換優先股的持有者將有權要求我們購買A系列可轉換優先股的流通股，金額相當於每股100美元，外加任何應計但未支付的股息。如果我們手頭沒有足夠的現金資源，或者我們無法以足夠有吸引力的條款找到融資，以履行我們在行使該贖回權時回購A系列可轉換優先股的義務，這種贖回權可能會使我們面臨流動性風險。

我們對A系列可轉換優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能對我們的財務狀況和我們普通股的價值產生不利影響。

我們尚未發行的A系列可轉換優先股具有反稀釋保護，如果觸發，可能會對我們當時持有的普通股的現有持有者造成大量稀釋，這可能會對我們的股價產生不利影響。管理我們已發行的A系列可轉換優先股條款的文件包含反稀釋條款，以使此類股票的持有者受益。因此，如果我們在未來發行普通股或其他衍生證券，除特定的例外情況外，每股價格低於A系列可轉換優先股當時的現有轉換價格，則將對當時的轉換價格進行調整。轉換價格的降低可能會對我們當時持有普通股的現有持有者造成大量稀釋，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

在過去，我們沒有定期為我們的普通股支付現金股息，如果我們的普通股的市場價格上升，可能是您投資的唯一收益來源。除了A系列可轉換優先股的應付股息外，我們目前計劃保留未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來可能不會為我們的普通股支付任何股息。宣佈和支付我們普通股的所有未來股息(如果有的話)將由我們的董事會全權決定，董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。我們董事會未來宣佈和支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、管理A系列可轉換優先股條款的文件對股息的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的市場價格(如果有的話)的升值可能是您投資的唯一收益來源。

A系列可轉換優先股的持有者有權在清算優先權為100美元的情況下獲得相當於每年6%的每股此類股票的股息。A系列可轉換優先股的股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股股息之前支付。

我們有能力在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股、認股權證、可轉換債券和其他證券。在支付與普通股有關的股息和其他分配(包括清算或解散時的分配)時，我們的普通股可能從屬於未來發行的額外類別的優先股。我們的公司章程允許董事會在沒有事先獲得股東批准的情況下發行優先股，我們在2019年12月發行A系列可轉換優先股時就這樣做了。如果我們發行額外類別的優先股，這些額外的證券可能具有優先於普通股的股息或清算優先權。如果我們發行更多類別的可轉換優先股，隨後的轉換可能會稀釋當前普通股股東的利益。我們有類似的能力發行可轉換債券、認股權證和其他股權證券。

我們的高管、董事和與他們相關的各方總共控制着我們的大部分普通股，並可能有能力控制需要股東批准的事項。我們的高管、董事和與他們相關的各方在我們的普通股中擁有足夠大的份額，可以對提交給股東的事項產生影響(如果不是控制的話)。因此，這些股東可能有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，批准重大公司交易，如對我們所有或幾乎所有資產的任何重新分類、重組、合併、合併或出售，以及對我們管理層和事務的控制。因此，這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

這個 我們可轉換優先票據的收款權從屬於我們現有和未來的有擔保債權人的權利。我們的可轉換優先票據是無抵押的，在擔保該等債務的資產價值範圍內從屬於現有和未來的有擔保債務。因此，在我們公司破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，我們的資產通常可以用來償還我們擔保債務的義務，然後才可以對可轉換優先票據進行任何支付。在該等資產不能全額償還我們的擔保債務的範圍內，該等債務的持有人將有權索償任何與可轉換優先票據同等級別的支付權(或如果債務由子公司發行，則實際上優先)的任何缺口。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有可轉換優先票據的金額。

截至2021年3月31日，大西洋控股公司有以下未償債務：8.306億美元的有擔保債務，這將排在可轉換優先票據的優先償付權之列；除了與可轉換優先票據同等的可轉換優先票據，還有6350萬美元的優先無擔保債務；沒有次級債務。優先擔保債務中包括我們為子公司執行的某些擔保。有關我們未償債務的更多信息，請參閲本公司合併財務報表的附註9“應付票據”。

我們的可轉換優先票據 比我們子公司的債務要低。我們的可轉換優先票據在結構上從屬於我們子公司債權人的現有和未來債權。可轉換優先票據的持有人不是我們子公司的債權人。可轉換優先票據持有人對我們子公司資產的任何債權來自我們自己在這些子公司的股權。我們子公司債權人的債權一般將優先於我們子公司的資產，而不是我們自己的股權權益債權，因此將優先於可轉換優先票據的持有人。因此，可轉換優先票據實際上從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有負債，無論是否有擔保。我們子公司的債權人也可能包括一般債權人和税務機關。截至2021年3月31日，我們的子公司的總負債約為8.741億美元(包括上文提到的8.306億美元優先擔保債務)，不包括公司間債務。此外，在未來，我們可能會決定增加我們通過子公司開展的活動的比例。

關於風險因素的説明

上面提到的風險因素都是我們目前認為重要的因素。然而，他們並不是我們公司面臨的唯一挑戰。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生不利影響。可能存在特定投資者與我們觀點不同的風險，我們的分析可能是錯誤的。如果我們面臨的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，並可能與我們已經做出或可能做出的任何前瞻性陳述所暗示的任何可能的結果大不相同。在這種情況下，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

下表列出了截至2021年3月31日的三個月內我們回購普通股的相關信息。

		購買的股份總數				每股平均支付價格				作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)				根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量(2)
1月1日-1月31日			2,359			$	23.94				—				4,919,827
2月1日-2月28日			594			$	32.38				—				4,919,827
3月1日-3月31日			6,975			$	31.79				—				4,919,827
總計			9,928			$	29.96				—				4,919,827

	(1)	由於與預扣税相關的股票回購不在我們的500萬股董事會授權回購計劃的範圍之內，因此這些金額不包括員工為滿足既得股票授予的預扣税要求而返還給我們的股票。在截至2021年3月31日的三個月裏，有9928股此類股票退還給我們。
	(2)	根據我們董事會於2020年5月7日批准的股份回購計劃，我們被授權在2022年6月30日之前回購500萬股普通股。

我們將繼續相對於其他投資機會評估我們的股票價格，如果我們認為回購我們的股票代表着適當的資本回報，我們將回購我們的股票。

分紅

過去，我們偶爾會通過回購將現金返還給普通股持有者，而不會定期向普通股持有者支付現金股息。隨着我們繼續推行我們的增長戰略，我們將評估我們的現金流、我們業務的長期資本需求以及現金的其他用途，如回購我們的可轉換優先票據。未來是否支付任何現金股息將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求和合同限制等因素。此外，我們A系列可轉換優先股的紅利優先於任何普通股紅利。有關更多信息，請參閲第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性、資金和資本資源”。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露

沒有。

第五項。

其他信息

沒有。

第六項。	展品和財務報表明細表

展品 數		展品説明		除非另有説明，否則以引用方式併入大西洋證券交易委員會的文件中
10.1		修訂和重新簽署的就業協議，日期為2021年3月18日，由大西洋控股公司和大衞·G·漢納簽署		在此提交
10.2		修訂和重新簽署的就業協議，日期為2021年3月18日，由大西洋控股公司和傑弗裏·A·霍華德簽署		在此提交
10.3		外部董事薪酬方案		在此提交
10.4		修訂和重新簽署了2020年5月1日亞特蘭蒂斯服務公司與丹尼斯·M·哈羅德之間的顧問協議		在此提交
31.1		依據規則第13a-14(A)條核證首席行政人員		在此提交
31.2		根據規則第13a-14(A)條核證首席財務主任		在此提交
32.1		依據“美國法典”第18編第1350條核證首席行政人員及首席財務主任		在此提交
101.INS		XBRL實例文檔		在此提交
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔		在此提交
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔		在此提交
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔		在此提交
101.PRE		XBRL分類演示文稿Linkbase文檔		在此提交
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔		在此提交

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

	大西洋控股公司
2021年5月14日	由以下人員提供：	/s/威廉·R·麥卡米(William R.McCamey)
		威廉·R·麥卡米 首席財務官 (獲正式授權的人員及主要財務人員)