美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截止的
季度：2021年3月31日
1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的☐過渡報告
從_到_的
過渡期：
委託
檔號：000-53641
Recruiter.com Group，Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切名稱
)
|
內華達州
|
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26-3090646
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(州
或
成立公司
或組織)
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|
(I.R.S.
僱主
標識
編號)
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|
德克薩斯州休斯敦，100沃博士套房300，
|
|
77007
|
|
(主要執行機構地址
)
|
|
(Zip
代碼)
|
髮卡人的
電話號碼(855)
931-1500
|
(前
名稱、前地址和前會計年度，如果自上次
報告後更改)
|
根據該法第12(B)條註冊的證券
：
|
每個班級的標題
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交易代碼
|
|
註冊的每個交易所的名稱
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無
|
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不適用
|
|
不適用
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類
報告的
較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是沒有☐
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短
期限內)
根據S-T規則第405條(本
章§232.405)要求提交的每個互動數據文件都以電子方式提交了
是
沒有☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、
加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告
公司或新興成長型公司。請參閲Exchange
法案規則12b-2中的
“大型加速申報公司”、“加速
申報公司”、“較小的報告公司”和
“新興成長型公司”的定義。
|
大型
加速文件服務器
|
☐
|
加速的
文件服務器
|
☐
|
|
非加速
文件服務器
|
|
較小的
報告公司
|
|
|
|
新興的
成長型公司
|
|
如果是
新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規定的
)。是☐編號
截至2021年5月10日，註冊人的普通股流通股數量為8,481,967股。
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頁面
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號碼
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|
第一部分-財務信息
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項目
1。
|
財務
報表(未經審計)
|
1
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|
截至2021年3月31日的簡明合併資產負債表
(未經審計)和2020年12月31日
|
1
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|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的
簡明合併運營報表
|
2
|
|
|
未經審計的
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表
(赤字)權益
|
3
|
|
|
未經審計的
截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量簡明合併報表
|
4
|
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
5
|
|
第
項2.
|
管理層對財務狀況和經營成果的
討論和分析
|
25
|
|
第
項3.
|
關於市場風險的定量和
定性披露
|
35
|
|
第
項4.
|
控制和
程序
|
35
|
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|
|
第二部分-其他信息
|
|
|
項目
1。
|
法律訴訟
|
36
|
|
第
1A項。
|
風險
因素
|
36
|
|
第
項2.
|
股權證券的未登記銷售
和收益的使用
|
36
|
|
第
項3.
|
高級證券違約
|
36
|
|
第
項4.
|
礦山安全
披露
|
36
|
|
第
項5.
|
其他
信息
|
36
|
|
第
項6.
|
陳列品
|
37
|
第一部分：財務信息
第一項：財務報表
Recruiter.com
Group，Inc.
壓縮合並資產負債表
|
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|
資產
|
|
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|
當前
資產：
|
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|
*現金
|
$662,356
|
$99,906
|
|
應收賬款
扣除壞賬準備淨額分別為47463美元和
33000美元
|
1,780,401
|
942,842
|
|
應收賬款
應收關聯方
|
44,383
|
41,124
|
|
*預付費用和其他流動資產
|
138,122
|
167,045
|
|
中國投資
-有價證券
|
1,647
|
1,424
|
|
|
|
|
|
總流動資產
|
2,626,909
|
1,252,341
|
|
|
|
|
|
財產和
設備，分別扣除累計折舊2,116美元和1,828美元，
|
1,347
|
1,635
|
|
使用權資產
關聯方
|
122,297
|
140,642
|
|
無形資產，
淨額
|
6,489,722
|
795,864
|
|
商譽
|
3,517,315
|
3,517,315
|
|
|
|
|
|
總資產
|
$12,757,590
|
$5,707,797
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和
股東虧損
|
|
|
|
|
|
|
|
流動
負債：
|
|
|
|
應付帳款
|
$748,764
|
$616,421
|
|
應付帳款-
關聯方
|
921,220
|
779,928
|
|
應計費用
|
710,855
|
423,237
|
|
應計費用-
關聯方
|
9,656
|
8,000
|
|
應計薪酬
|
886,002
|
617,067
|
|
應計
薪酬關聯方
|
116,000
|
122,500
|
|
應計利息
|
101,946
|
60,404
|
|
或有收購對價
|
1,974,377
|
-
|
|
未來收入的銷售負債
，分別扣除0美元和2719美元的折扣
|
-
|
8,185
|
|
遞延工資單
税
|
159,032
|
159,032
|
|
其他
負債
|
14,493
|
14,493
|
|
應付貸款-
當前部分
|
28,609
|
28,249
|
|
應付可轉換票據
，扣除未攤銷折扣和成本分別為2,864,099美元和
1,205,699美元
|
2,795,010
|
1,905,826
|
|
優先股購買可退還押金
|
285,000
|
285,000
|
|
權證衍生產品
責任
|
16,496,364
|
11,537,997
|
|
租賃責任-
當前部分關聯方
|
73,378
|
73,378
|
|
遞延
收入
|
139,382
|
51,537
|
|
|
|
|
|
流動負債總額
|
25,460,088
|
16,691,254
|
|
|
|
|
|
租賃責任-
長期部分相關方
|
48,919
|
67,264
|
|
應付貸款-
長期部分
|
41,435
|
73,541
|
|
|
|
|
|
總負債
|
25,550,442
|
16,832,059
|
|
|
|
|
|
承付款和
或有事項(注10)
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
股東赤字
：
|
|
|
|
優先股，授權1,000萬股，面值0.0001美元：未指定：
7,013,600股授權；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別無已發行和已發行股票
|
-
|
-
|
|
優先股，D系列，面值0.0001美元；授權2,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行444,587股和527,795股
|
46
|
54
|
|
優先股，E系列，面值0.0001美元；授權股份775,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行731,845股
股
|
74
|
74
|
|
優先股，
F系列，面值0.0001美元；授權股份200,000股；截至2021年3月31日已發行和已發行的股票分別為46,847股和64,382股；
截至2020年12月31日的已發行和已發行股票分別為46,847股和64,382股
|
5
|
7
|
|
普通股，面值0.0001美元；授權股份250,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行7,275,185股和5,504,008股
|
727
|
550
|
|
將發行的股票
用於收購，截至2021年3月31日為716,861股
|
2,248,367
|
-
|
|
額外實收資本
|
25,763,020
|
23,400,078
|
|
累計赤字
|
(40,805,091)
|
(34,525,025)
|
|
股東虧損總額
|
(12,792,852)
|
(11,124,262)
|
|
|
|
|
|
總負債
和股東赤字
|
$12,757,590
|
$5,707,797
|
附註是這些未經審計的
精簡合併財務報表的組成部分。
Recruiter.com Group，Inc.
操作的壓縮合並報表
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
(包括關聯方收入分別為970美元和6410美元，
)
|
$3,164,545
|
$2,313,123
|
|
收入成本
(包括關聯方成本分別為205,261美元和655,384美元，
)
|
2,254,910
|
1,751,196
|
|
|
|
|
|
|
909,635
|
561,927
|
|
|
|
|
|
運營費用
：
|
|
|
|
銷售和市場營銷
|
57,543
|
25,243
|
|
產品
開發(包括關聯方費用分別為57,988美元和
60,979美元)
|
70,660
|
83,093
|
|
計提無形資產攤銷
|
159,173
|
159,173
|
|
一般
和行政費用(包括基於股份的薪酬費用分別為502,407美元和870,722美元，以及關聯方費用分別為126,632美元和122,918美元)
|
2,545,905
|
2,148,943
|
|
|
|
|
|
運營費用總額
|
2,833,281
|
2,416,452
|
|
|
|
|
|
運營損失
|
(1,923,646)
|
(1,854,525)
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)：
|
|
|
|
利息
費用(包括關聯方利息費用分別為12,273美元和
0美元)
|
(1,427,588)
|
(44,206)
|
|
初始
派生費用
|
(3,585,983)
|
-
|
|
衍生負債公允價值變動
|
628,621
|
(565,088)
|
|
免除債務收入
|
24,925
|
-
|
|
補助金
收入
|
3,382
|
-
|
|
有價證券淨額
確認收益(虧損)
|
223
|
(18,786)
|
|
合計
其他收入(費用)
|
(4,356,420)
|
(628,080)
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損
|
(6,280,066)
|
(2,482,605)
|
|
所得税撥備
|
-
|
-
|
|
淨虧損
|
$(6,280,066)
|
$(2,482,605)
|
|
|
|
|
|
普通股每股淨虧損-基本和攤薄
|
$(0.96)
|
$(0.59)
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股-基本普通股和
稀釋普通股
|
6,537,308
|
4,182,256
|
附註是這些未經審計的
精簡合併財務報表的組成部分。
Recruiter.com Group，Inc.
簡明
股東(虧損)權益變動合併報表
截至2021年和2020年3月31日的
三個月
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的餘額
|
527,795
|
$54
|
731,845
|
$74
|
64,382
|
$7
|
5,504,008
|
$550
|
-
|
$-
|
$23,400,078
|
$(34,525,025)
|
$(11,124,262)
|
|
基於股票的薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
502,407
|
-
|
502,407
|
|
發行普通股
用於偵察收購
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
438,553
|
44
|
38,978
|
113,036
|
1,271,760
|
-
|
1,384,840
|
|
發行普通股
用於收購內幕人士
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
677,883
|
2,135,331
|
-
|
-
|
2,135,331
|
|
發行普通股
作為應計補償
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
4,063
|
-
|
-
|
-
|
16,425
|
-
|
16,425
|
|
債券轉換和應計利息時發行普通股
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
178,712
|
18
|
-
|
-
|
199,385
|
-
|
199,403
|
|
取消
D系列優先股
|
(8,755)
|
(1)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1
|
-
|
-
|
|
取消D系列權證後的
衍生責任重新分類
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
373,070
|
-
|
373,070
|
|
轉換D系列優先股時發行普通股
|
(74,453)
|
(7)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
930,664
|
93
|
-
|
-
|
(86)
|
-
|
-
|
|
轉換F系列優先股後發行普通股
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(17,535)
|
(2)
|
219,185
|
22
|
-
|
-
|
(20)
|
-
|
-
|
|
截至2021年3月31日的三個月淨虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(6,280,066)
|
(6,280,066)
|
|
截至2021年3月31日的餘額
|
444,587
|
$46
|
731,845
|
$74
|
46,847
|
$5
|
7,275,185
|
$727
|
716,861
|
$2,248,367
|
$25,763,020
|
$(40,805,091)
|
$(12,792,852)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的餘額
|
454,546
|
$46
|
734,986
|
$74
|
139,768
|
$14
|
3,619,658
|
$362
|
-
|
$-
|
$18,203,048
|
$(17,488,188)
|
$715,356
|
|
基於股票的薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
870,722
|
-
|
870,722
|
|
D系列優先股
為應計罰款發行的股票
|
106,134
|
11
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1,929,505
|
-
|
1,929,516
|
|
轉換D系列優先股時發行普通股
|
(12,900)
|
(1)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
161,250
|
16
|
-
|
-
|
(15)
|
-
|
-
|
|
轉換E系列優先股後發行普通股
|
-
|
-
|
(3,141)
|
-
|
-
|
-
|
39,260
|
4
|
-
|
-
|
(4)
|
-
|
-
|
|
轉換F系列優先股後發行普通股
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(64,272)
|
(6)
|
803,414
|
80
|
-
|
-
|
(74)
|
-
|
-
|
|
截至2020年3月31日的三個月淨虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(2,482,605)
|
(2,482,605)
|
|
截至2020年3月31日的餘額
|
547,780
|
$56
|
731,845
|
$74
|
75,496
|
$8
|
4,623,582
|
$462
|
-
|
$-
|
$21,003,182
|
$(19,970,793)
|
$1,032,989
|
附註是這些未經審計的
精簡合併財務報表的組成部分。
Recruiter.com Group，Inc.
現金流量簡併報表
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流
|
|
|
|
淨虧損
|
$(6,280,066)
|
$(2,482,605)
|
|
|
|
|
折舊
和攤銷費用
|
159,461
|
159,461
|
|
壞賬
債務支出
|
16,963
|
11,250
|
|
債務減免收益
|
(24,925)
|
-
|
|
基於權益
的薪酬費用
|
502,407
|
870,722
|
|
已確認的有價證券的
虧損(收益)
|
(223)
|
18,786
|
|
通過贈款直接支付的貸款
本金
|
(2,992)
|
-
|
|
債務貼現和債務成本攤銷
|
1,309,212
|
31,976
|
|
初始
派生費用
|
3,585,983
|
-
|
|
衍生負債公允價值變動
|
(628,621)
|
565,088
|
|
營業資產和負債的變化
：
|
|
|
|
減少(增加)
應收賬款減少
|
(854,522)
|
9,749
|
|
減少應收賬款關聯方增加
|
(3,259)
|
(5,942)
|
|
減少(增加)預付費用和其他流動資產
|
28,923
|
(19,954)
|
|
增加
應付賬款和應計負債
|
643,270
|
387,823
|
|
增加與應收賬款和應計負債相關的
方
|
136,448
|
324,073
|
|
增加
其他負債
|
-
|
51,780
|
|
遞延收入增加
(減少)
|
87,845
|
(15,434)
|
|
淨額
經營活動中使用的現金
|
(1,324,096)
|
(93,227)
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流
|
|
|
|
*出售有價證券的收益
|
-
|
14,955
|
|
**現金
支付收購費用，扣除假設的現金
|
(249,983)
|
-
|
|
淨額
投資活動提供的現金(用於)
|
(249,983)
|
14,955
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流
|
|
|
|
可轉換票據收益
淨額
|
2,153,200
|
-
|
|
票據付款
|
(5,767)
|
(4,984)
|
|
取消應收賬款預付款
|
-
|
180,778
|
|
償還銷售未來收入的款項
|
(10,904)
|
(127,241)
|
|
購買優先股時押金
|
-
|
25,000
|
|
淨額
融資活動提供的現金
|
2,136,529
|
73,553
|
|
|
|
|
|
淨增(減)現金
|
562,450
|
(4,719)
|
|
現金，
期初
|
99,906
|
306,252
|
|
|
|
|
|
現金，期末
|
$662,356
|
$301,533
|
|
|
|
|
|
補充
現金流信息披露：
|
|
|
|
付息期間支付的現金
|
$63,746
|
$38,721
|
|
所得税期間支付的現金
|
$-
|
$-
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動補充日程表
：
|
|
|
|
原始
發行折扣從可轉換票據收益中扣除
|
$342,554
|
$-
|
|
債務
從可轉換票據收益中扣除的成本
|
$334,800
|
$-
|
|
或有收購對價
|
$1,974,377
|
$ -
|
|
票據
和應計利息轉換為普通股
|
$285,939
|
$-
|
|
為資產收購已發行/將發行普通股
|
$3,520,171
|
$-
|
|
*應付票據和應計利息換成債券
|
$252,430
|
$-
|
|
用普通股支付的應計薪酬
|
$16,425
|
$-
|
|
權證
衍生責任解除
|
$373,070
|
$-
|
|
收購中承擔的負債
|
$108,500
|
$-
|
|
擔保
開始時的衍生責任
|
$5,960,058
|
$-
|
|
優先股
為應計罰款發行的股票
|
$-
|
$1,929,516
|
附註是這些未經審計的
精簡合併財務報表的組成部分。
Recruiter.com Group，Inc.
未經審計的精簡合併財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)
注1-重要會計政策的組織和彙總
常規
Recruiter.com
Group，Inc.是內華達州的一家公司(“RGI”)，是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的控股公司。公司有七家子公司，Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiting
Solutions LLC(“Recruiter.com Solutions”)，Recruiter.com
Consulting，LLC，vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)，
Recruiter.com Souted Inc.(“Souted”)，Recruiter.com
Upsider Inc.(“Upsider”)和Recruiter.com OneWire Inc.(“Upsider”)。
Recruiter.com
Upsider Inc.(“Upsider”)和Recruiter.com OneWire Inc.RGI及其子公司作為一個合併集團在下文中稱為“公司”。該公司在康涅狄格州、得克薩斯州、紐約州、加利福尼亞州和加拿大温哥華開展業務。
Recruiter.com運營着一個按需招聘平臺(
“平臺”)，我們開發該平臺是為了幫助顛覆價值1200億美元的招聘和人員配備行業。Recruiter.com將一個
在線招聘平臺與世界上最大的
超過28,000個小型獨立招聘人員網絡結合在一起。所有
規模的企業使用InRecruiter.com智能平臺更快地招聘人才，該平臺由
按需招聘人員虛擬團隊以及視頻和AI工作匹配
技術提供支持。
我們的
網站www.Recruiter.com提供了對28,000多名
招聘人員的訪問，並利用一個創新的網絡平臺，集成了
人工智能驅動的應聘者到職位匹配和視頻篩選軟件，以便
更輕鬆、更快速地尋找到合格的人才。
我們通過提供按需招聘服務和
技術，幫助
企業加快和簡化招聘和招聘流程
。Recruiter.com利用我們由
招聘人員組成的專家網絡，藉助尖端的
基於人工智能的候選人尋找、匹配和
視頻篩選技術，以項目為基礎安排招聘人員。我們運營着一個基於雲的可擴展的
支持SaaS的專業招聘市場平臺，該平臺
為潛在僱主提供訪問來自全國和世界各地的數千名
獨立招聘人員的網絡，
擁有多樣化的人才招聘技能，其中包括信息
技術、會計、財務、銷售、營銷、運營和
醫療專業。
通過我們的Recruiting.com解決方案部門，我們還為僱主提供諮詢
、人員配備和全職安置服務，
利用我們的平臺完善我們的服務。
我們的
使命是發展我們最具協作性和連接性的全球
平臺，將招聘人員和僱主聯繫起來，成為招聘專業
人才的首選解決方案。
重新合併
2020年5月13日，公司從特拉華州重新註冊為內華達州。經
公司股東在2020年5月8日舉行的特別會議上批准後，特拉華州的Recruiter.com Group，Inc.(“Recruiter.com Delware”)與內華達州的Recruiter.com Group，Inc.(“Recruiter.com
Nevware”)的全資子公司
Recruiter.com Group，Inc.(“Recruiter.com
Nevware”)簽訂了
協議和合並計劃(“合併協議”)。內華達州Recruiter.com
繼續作為倖存實體。在
重新註冊的同時，公司
被授權發行的普通股數量從31,250,000股增加到
250,000,000股。
重新註冊並未導致
公司的公司名稱、
業務、管理、會計年度、會計、
主要執行辦公室所在地或資產或負債發生任何變化。
合併原則和列報依據
未經審計的簡明合併財務報表包括RGI及其全資子公司的
賬户。所有公司間
交易和餘額已在
合併中取消。
隨附的
簡明合併財務報表未經審計。未經審計的中期財務報表已
根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例
編制。在按照GAAP編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和註釋
已根據這些規則和法規進行了精簡或
省略，儘管
公司認為這些披露因此，這些中期未經審計的
簡明合併財務報表應與RGI
於2021年3月9日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表及其附註
一併閲讀。2020年12月31日的資產負債表
派生自這些報表。
管理層認為，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年3月31日的三個月，這些未經審計的中期財務報表
包括所有調整(包括正常經常性調整
和非經常性調整，以公平呈現
公司在報告期間的財務狀況、運營結果和現金流)。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明
截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。這些腳註中對2021年3月31日和
2020年3月31日的所有引用均未經審計。
使用估算
根據美國公認會計
原則(“GAAP”)編制
財務報表要求管理層作出估計和
假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露
財務報表的日期以及報告的
收入和費用的報告金額。
財務報表的編制
(“GAAP”)要求管理層作出估計和
假設，以影響報告期間報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露。實際結果
和結果可能與管理層的估計和
假設不同。這些估計包括用於
估計應收賬款收款、有價證券的公允價值、在資產收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值以及收購資產的估計
使用壽命、資產收購中或有對價的公允價值、衍生工具負債的公允價值、為收購發行的證券的公允價值、收購資產和在企業合併中承擔的負債的公允價值
、無形資產和商品的公允價值。
遞延所得税資產估值免税額，以及
基於股票的薪酬費用估值。
現金和現金等價物
公司將購買日剩餘期限為三個月或以下的所有短期高流動性投資
視為現金等價物。現金和現金等價物在
金融機構維護，有時餘額可能超過聯邦
保險限額。截至2020年3月31日，公司未出現任何與這些餘額
相關的虧損。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有
未投保餘額。
本公司在這兩個期間或在
期末均無現金等價物。
收入確認
公司根據財務會計
準則委員會(“FASB”)會計準則
編纂(“ASC”)主題606“來自
與客户的合同的收入”(“ASC 606”)確認收入。收入
在控制權轉讓給客户時確認，金額為
，反映了公司預期有權
以交換這些商品而獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定
交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認
收入。
我們
通過以下活動獲得收入：
|
●
|
招聘人員
按需招聘：由專門為安置專業招聘人員而提供的諮詢和人員配備服務
組成，我們
將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand是一種靈活的、
基於時間的解決方案，可讓各種規模的企業以外包、虛擬的方式聯繫
招聘人員，以幫助滿足其
招聘需求。與其他諮詢和人員配備解決方案一樣，我們
為我們的僱主客户採購合格的專業招聘人員，
然後將他們分配給我們的僱主客户。
通過招聘人員按需獲得的收入是通過
僱主客户按約定的、基於時間的費率向僱主客户收取費用
而獲得的。我們直接從我們在平臺上的招聘人員網絡尋找招聘人員
候選人，因為我們平臺的
招聘人員用户羣擁有適用於
招聘和招聘項目的技能集。我們之前在
合併財務報表的收入細分披露中將此
服務稱為許可證和其他服務，但在2020年7月1日，我們將其更名為按需招聘人員。
|
|
●
|
諮詢
和人員配備：包括為用人單位提供諮詢和人員配備
人事服務，以滿足其長期和短期諮詢和臨時員工需求。我們通過以下方式產生
收入：首先推薦符合條件的人員以滿足僱主的特定人才需求，然後將這些人員
安置給僱主，但由我們或我們的提供商充當
備案僱主，最後向僱主開具持續時間
和我們安置人員的工作費用賬單。我們為諮詢和招聘活動尋找候選人的流程
在很大程度上反映了我們的全職安置招聘流程。此
流程包括僱主通知我們公開諮詢和
臨時招聘機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的
候選人，
最後，僱主在
審核和選擇過程後選擇我們的候選人進行安置。我們按商定的、基於時間的費率
向這些僱主客户
為我們安排的候選人正在進行的工作開具賬單，通常是按每週開票
計劃。
|
|
●
|
全職
安置：向僱主推薦符合條件的候選人
以招聘全職職位的員工。我們通過僱主每次聘用我們推薦的候選人
賺取一次性費用來產生
全職安置收入。僱主
通過我們的平臺或其他
通信通知我們他們的招聘需求。我們通過訪問我們平臺和其他工具的獨立招聘人員用户
為
僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦。我們通過敬業的內部
員工支持和補充
獨立招聘人員的努力，我們稱之為內部人才交付團隊。我們的人才
交付團隊選擇並將候選人簡介和簡歷
提供給我們的僱主客户進行審核和最終選擇。
僱主聘用我們的一位或多位候選人推薦後，我們
將獲得“全職安置費用”，該金額將分別與每個僱主客户
協商。全職安置費用
通常是推薦候選人第一年基本工資的一個百分比，或者是商定的固定
費用。
|
|
●
|
營銷
解決方案：我們的“營銷解決方案”允許公司
在我們的網站、平臺以及我們的
其他與業務相關的內容和交流中推廣其獨特的品牌。這是通過各種形式的在線廣告實現的，包括
贊助數字時事通訊、在線內容推廣、
社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌
電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字
出版物中。購買
我們的營銷解決方案的客户通常專門從事B2B軟件和
其他專注於招聘和人力資源處理的平臺公司
。我們在完成與客户達成的
營銷相關交付成果和里程碑時，使用雙方協議確定的定價和
條款賺取收入。除了與直接客户的
合作外，該公司還將所有在線
廣告和代銷商營銷收入歸類為營銷
解決方案。
|
|
●
|
職業
解決方案：我們為求職者提供幫助其職業晉升的服務
。這些服務包括簡歷分發
服務，包括推廣這些求職者的個人資料
和簡歷以幫助他們獲得就業機會，以及
技能提升和培訓。我們的簡歷分發服務允許
求職者將他/她的簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們
將其分發給我們在平臺上的招聘人員網絡。我們從此服務的一次性固定費用中賺取
收入。我們還提供
招聘人員認證計劃，其中包含我們的招聘
相關培訓內容，這些內容可通過我們的
在線學習管理系統訪問。招聘人員
認證計劃的客户使用自我管理系統導航
數字學習課程。計劃完成後，我們將頒發
結業證書，並提供數字徽章以證明他們的成就，以便在平臺上的在線招聘人員
個人資料中展示。在2020年3月31日之後的大約4個月時間裏，該公司免費向招聘人員提供
認證計劃，以迴應新冠肺炎。我們與高質量培訓公司
Careerdash合作，為轉行人員提供身臨其境的培訓體驗
Recruiter.com Academy。
|
我們擁有
銷售團隊，與直接僱主以及
供應商管理系統公司和託管服務公司
建立了銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員、直接招聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了
關係並簽訂了合同
交付和產品團隊將提供服務來實現
任何或所有收入細分市場。
營業報表上顯示的收入
代表為客户提供的服務減去銷售調整和
津貼。
招聘人員
按需服務以按月
訂閲或按時間計費的方式向客户收費。招聘人員按
需求的收入在每個月
訂閲服務完成後按毛數確認。
諮詢
和人員配備服務收入代表向
客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，
包括與差旅和自付費用相關的報銷，
也包括在淨服務收入中，等值的
可報銷費用包括在收入成本中。在此
收入和費用的列報中，我們將
幾乎所有收入按毛數記錄為委託人，而不是按淨額記錄
這一收入和費用。我們得出的結論是，毛數報告
是合適的，因為我們的任務是識別和聘用
合格員工，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的自由裁量權導致我們承擔
客户未全額支付的服務的風險
。-諮詢和人員配備收入臨時
分配的某些員工的工資單
和相關税費外包給第三方付款人或關聯方
付款人。付款人為
這些員工支付所有相關僱傭成本，包括工傷保險、
州和聯邦失業税、社會保障和某些
附帶福利。我們承擔
員工對客户可接受的風險。諮詢和人員配備
服務的付款通常應在
服務完成後90天內支付。
當每個客户的合同中指定的
保修期
到期時，按毛數確認全額
定額安置收入。直接招聘介紹服務不向應聘者收取任何費用。
在保修期
到期之前收到的任何付款都記錄為遞延
收入負債。招聘服務的付款通常
在服務完成後90天內到期。
Marketplace
解決方案服務收入在
廣告投放和展示或銷售線索生成
活動和在線發佈完成時按毛數確認，這是履行績效義務的
點。營銷和發佈的付款
通常應在服務完成後30天
內支付。
職業
服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛數確認，這是履行績效義務的時間點
。
職業服務的付款通常在分發或完成服務時支付
。
遞延
收入來自客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入
確認標準的交易。在滿足所有收入
確認標準後，
確認遞延收入。
銷售
所收税款按淨額記錄，不包括在
收入中。
合同資產
公司沒有任何合同資產，如在製品。
公司資產負債表上的所有貿易應收賬款均來自與客户的
合同。
合同成本
獲得合同所產生的成本
除非是短期的
，否則將被資本化。實際上，獲得短期合同的成本
會計入已發生的費用。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司
沒有任何合同成本資本化。
合同負債-遞延收入
公司的合同負債包括預付客户
付款和遞延收入。遞延收入來自
客户已向公司支付服務費用的交易，但尚未滿足所有收入確認標準
。一旦滿足所有收入確認標準，就會確認遞延收入。
在
每個確定的期間內，收入可分為
以下幾類：
|
|
|
|
|
|
|
|
按需招聘人員
|
$957,479
|
$184,975
|
|
諮詢和
人員配備服務
|
2,072,446
|
1,913,394
|
|
永久安置
費用
|
39,966
|
137,627
|
|
Marketplace
解決方案
|
40,981
|
40,193
|
|
職業服務
服務
|
53,673
|
36,934
|
|
總收入
|
$3,164,545
|
$2,313,123
|
截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延收入
分別為139,382美元和51,537美元。截至2021年3月31日，與安置服務相關的遞延收入為
$139,382，我們預計在截至2021年6月30日的三個月內，此類服務的確認將為
。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，來自國際來源的收入
分別約為2%和2%。
收入成本
收入成本
包括員工成本、第三方員工成本
和其他費用、外包招聘人員費用以及基於
招聘解決方案毛利百分比的佣金。
應收賬款
信用
根據客户的財務狀況和其他因素進行評估
。管理層定期評估
公司的應收賬款，如有必要，為估計的壞賬金額計提撥備。確定為無法收回的帳户
在確定
時計入運營費用。公司通常不需要
抵押品。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們已分別記錄了47,463美元和33,000美元的壞賬撥備。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，壞賬支出分別為16,963美元和11,250美元
。
信用風險集中，重要客户和供應商
截至2021年3月31日，兩家客户佔應收賬款餘額的10%以上，分別為26%和11%，合計為
37%。
截至2020年3月31日，三家客户的應收賬款餘額佔比超過10%，分別為32%、16%和12%，合計為
60%。
在截至2021年3月31日的
三個月中，兩個客户佔總收入的10%以上，分別為27%和15%，總計
42%。
在截至2020年3月31日的
三個月中，兩個客户佔總收入的10%或更多，分別為33%和18%，合計為
51%。
我們使用
一家關聯方公司進行與我們的網站和運營平臺相關的軟件開發和維護
。
我們的一名高管和主要股東是
該公司的員工，並對該公司實施控制(請參閲註釋
11)。
我們是
與關聯方公司簽訂的特定許可協議的一方
(請參見注釋11)。根據許可協議，公司已
授予我們獨家許可，允許我們使用與
匹配的某些候選軟件，並向我們提供某些相關服務。如果此
關係終止，或者公司將停止開展
業務或停止支持我們目前使用的應用程序，
我們可能會被迫花費大量時間和資源來
更換許可軟件。此外，可能無法以優惠條款及時提供必要的更換
，或全部提供
。如果我們失去使用此軟件的能力，我們的
業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響
。
我們使用
一家關聯方公司為某些僱主提供錄音服務
(請參閲註釋11)。
我們使用
一家關聯方公司提供某些招聘服務(請參閲
注11)。
廣告和營銷成本
公司承擔所有已發生的廣告和營銷成本。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，廣告和營銷成本分別為57,543美元和25,243美元。
金融工具公允價值和公允價值計量
本公司根據
ASC 820、公允價值計量和披露，計量並披露要求按公允價值列賬的資產和負債的公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量的分層框架，並加強了公允價值計量披露。
ASC 825
將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格
。當
確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司
會考慮其
將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者
在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有
風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825
建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時，
最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用
不可觀察到的投入。ASC 825建立了可用於衡量公平
價值的三個輸入級別：
級別1
-我們在測量日期
有權進入的活躍
市場中相同資產或負債的報價。
第2級
-第1級內的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的
輸入。
級別3
-資產或負債的不可觀察的輸入。
確定資產和負債在此
層次結構中的位置是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
公司對可供出售證券和
權證衍生負債的投資按公允價值計量。
證券基於當前交易價格，使用級別
1公允價值投入進行計量。本公司的衍生工具
採用第3級公允價值投入進行估值。本公司並無
任何其他金融工具需要重新計量至
公允價值。現金和現金等價物、
應收賬款、應付賬款和應計費用以及
應付貸款的賬面價值根據其短期性質代表公允價值
。
層次結構中的
金融資產或負債分類是根據對公允價值計量重要的最低級別輸入確定的。下表
彙總了截至2021年3月31日我們的金融資產和負債的公允價值
：
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可供出售
有價證券(注3)
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$1,647
|
$1,647
|
$-
|
$-
|
|
權證衍生產品
責任(附註9)
|
$16,496,364
|
$-
|
$-
|
$16,496,364
|
在截至2021年3月31日的三個月和
2020年的三個月中，
使用不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的衍生負債的對賬情況如下：
|
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1月1日的餘額
1
|
$11,537,997
|
$612,042
|
|
*向衍生工具添加新功能
|
5,960,058
|
-
|
|
終止後將重新分類
轉為股權
|
(373,070)
|
-
|
|
*(收益)
衍生負債公允價值變動虧損
|
(628,621)
|
565,088
|
|
3月31日的餘額
31
|
$16,496,364
|
$1,177,130
|
業務合併
對於所有
業務組合(無論是部分、全部或逐步收購)，
本公司100%記錄所收購業務的所有資產和負債，包括商譽，一般按其公允價值
確認；或有對價(如果有的話)在收購日按其公允價值確認，對於某些安排，
公允價值變動在結算前的收益中確認
，與收購相關的交易和重組成本被列支
無形資產
無形資產
主要包括2019年從Genesys收購的資產，包括2019年3月31日收購的客户合同和知識產權，以及2021年第一季度從Scoted和
Insider收購的資產(見注12)。
攤銷費用將在預計經濟壽命內按直線計入
。
商譽
商譽
由超過收購時分配的公允價值的業務合併的收購價組成
收購的有形和可識別無形資產淨值
。商譽
未攤銷。本公司每年或當事件發生或
情況顯示報告單位的公允價值低於
其賬面價值時，測試其
報告單位的商譽減值情況。
公司在每年的
12月31日進行年度商譽和減值評估(見附註4)。
在
評估商譽的潛在減值時，管理層首先
評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭
環境、公司產品和服務的市場變化
、監管和政治動態、實體
戰略和關鍵人員變動等具體因素，以及
公司每個報告單位的整體財務業績。如果在完成此評估後，
確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則我們接着進行
主要使用收益
方法(貼現現金流量法)的減值測試方法。
我們
將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值(由其估計的
貼現現金流確定)進行比較。如果報告單位
的賬面價值超過其公允價值，則需要確認的減值金額被確認為賬面金額
超過公允價值的金額。
當
需要時，我們使用
貼現現金流方法來估計公允價值，其中包括對特定資產將產生的未來
現金流的估計，如
，並選擇貼現率來衡量
這些預期現金流的現值。估計未來現金流需要
重大判斷，包括對
預計增長率、行業特定因素、營運資金
需求、加權平均資金成本以及當前和
預期運營狀況做出假設。使用不同的假設
或對未來現金流的估計可能會產生不同的
結果。
長壽資產
只要
環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。公司定期評估是否發生了表明可能發生減值的事件和
情況。當存在
減值指標時，本公司估計相關資產或資產組的未來
未貼現現金流量
在資產剩餘壽命內的未貼現淨現金流，以衡量資產價值是否可收回
。
股票薪酬
我們
根據ASC 718
“薪酬-股票薪酬”使用
基於公允價值的方法核算基於股票的薪酬。根據此方法，薪酬成本在授予日以獎勵價值為基礎進行
計量，並在基於股票的薪酬的服務期或歸屬
期中較短的一段時間內確認
。本指南為實體
將權益工具交換為商品或服務的交易確立了會計標準。它還
處理實體在
交換基於該實體的權益工具的公允價值的商品或服務或可能通過發行該等權益工具
結算的商品或服務時產生負債的交易。公司使用
Black-Scholes期權定價模型估算每個股票期權在授予日的公允價值。根據此模型
確定授予日股票薪酬的公允價值
需要判斷，包括估計波動性、員工股票
期權行使行為和罰沒率。計算股票薪酬公允價值時使用的假設
代表公司的最佳估計，但這些估計
涉及固有不確定性和管理
判斷的應用。
可轉換儀器
公司根據各種會計準則對
其可轉換工具中嵌入的轉換選項進行評估和核算。
ASC 480
“區分負債與權益”規定，可主要以固定利率轉換的票據，導致
轉換後到期的固定貨幣金額與可變
數量的股票(“股票結算債務”)記錄
為固定貨幣金額的負債。
ASC 815
“衍生工具和套期保值”通常提供三個
標準，如果滿足這些標準，則要求公司將轉換
期權與其宿主工具分開，並將其視為免費
衍生金融工具。這三個標準
包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和
風險與宿主合同的經濟特徵和風險不明確且
密切相關；(B)同時體現嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有
根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量
，且公允價值變化在發生時在收益中報告
。以及(C)與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨票據將被
視為衍生工具。當託管票據被
視為常規票據時，專業標準
也規定了此規則的例外情況，專業準則
將其定義為“常規可轉換債務
票據的含義”。
公司根據
《具有有利轉換特徵的可轉換證券會計》中的專業標準對可轉換工具進行會計處理(當該公司已
確定該工具不是股票結算債務，並且
嵌入的轉換選項不應與其
主機工具分開時)，因為該專業標準屬於
至“某些可轉換工具”。因此，在必要時，
公司根據票據
交易承諾日相關普通股的公允價值與
票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，為
債務
工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。這些安排下的折扣將在相關債務的
期限內攤銷，直至其最早贖回日期。
公司還根據股票交易承諾日相關
普通股的公允價值與
優先股
嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時記錄優先股中嵌入的轉換期權的內在價值
被視為股息。
公司還根據股票交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股中嵌入的實際轉換價格之間的差額記錄
優先股中嵌入的轉換期權的內在價值
。
ASC
815-40規定，一般情況下，如果事件不在
實體的控制範圍內，並且可能需要現金淨額結算，則
合同應歸類為資產或
負債。
衍生工具
公司的衍生金融工具包括與我們在2020和2021年出售我們的
可轉換票據(見附註7和9)而發行的權證相關的
衍生品，以及在
2020和2019年出售我們的D系列優先股時發行的
權證(見附註9)。衍生品
金融工具的會計處理要求我們按債務協議開始之日的公允價值
和隨後的每個資產負債表日的公允價值記錄衍生品。公允價值的任何
變動在每個資產負債表日記錄為營業外、非現金收入
或費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較高，我們
記錄了非運營、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們
將記錄非營業、非現金收入。在確定某一工具不再受衍生工具會計約束時，
該衍生工具在該確定日期的公允價值將重新分類為實收資本。
產品開發
產品
開發成本包括銷售費用、一般費用和
管理費用，包括我們網站和IT平臺的支持、維護和
升級，並在發生時計入
運營費用。
每股收益(虧損)
公司按照ASC 260“每股收益”計算每股基本收益和稀釋後收益(或虧損)。
每股基本收益(或虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(或虧損)除以
加權平均流通股數量。稀釋後
每股收益(或虧損)的計算方法類似於每股基本虧損
，不同之處在於分母增加到包括
額外普通股的數量，如果普通股的潛在股票已經發行
並且這些額外的普通股是稀釋的，那麼這些額外的普通股將會是
已發行的
。如果普通股
等價物的影響是反稀釋的，則不包括在計算稀釋後每股收益(或虧損)中。在計算截至2021年和2020年3月31日的3個月的稀釋每股收益時，分別剔除了金額為27,430,594和18,685,872的普通股
等價物
，因為它們的
影響將是反稀釋的。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
選項
|
2,188,258
|
873,420
|
|
股票
獎勵
|
554,000
|
402,500
|
|
認股權證
|
5,796,843
|
470,939
|
|
可轉換
票據
|
3,600,505
|
-
|
|
可轉換
優先股
|
15,290,988
|
16,939,013
|
|
|
27,430,594
|
18,685,872
|
業務細分
公司使用“管理方法”確定其
個可報告的細分市場。管理辦法指定管理層用於制定運營決策和評估業績的
內部組織，作為確定
公司應報告部門的基礎。使用管理
方法，該公司確定其有一個運營
部門。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明和
ASU沒有
對本公司有重大或潛在意義的
任何變化，但以下披露除外。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税的會計處理
。“除其他規定外，本指導意見
取消了現有指導意見中的某些例外情況，這些指導意見涉及期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基差的遞延税負確認
。本
指導還要求實體在包括新法律頒佈日期
在內的第一個過渡期內，在其有效所得税
税率中反映
制定的税法或税率變化的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税
税率的
影響的時間與對遞延所得税資產和
負債的影響保持一致。在現有指導下，實體認識到制定的税法更改對包含税法生效日期的期間內實際所得税税率的
影響。
ASU 2019-12在2020年12月15日之後
開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。採用ASU 2019-12並未對我們的
合併財務報表產生實質性影響。
注2-持續關注
此等
未經審核簡明綜合財務報表乃
以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現、負債結算及
承諾。本公司的
管理層已評估
本公司作為持續經營企業的持續經營能力是否存在重大疑問，並已
確定截至本報告所涵蓋期間的結束日期
存在重大疑問。這一決定是基於以下因素
：(I)公司截至2021年3月31日的營運資金
赤字，公司截至本申請日期的可用
現金將不足以為
未來12個月的預期運營水平提供資金；(Ii)
公司將需要在截至2021年12月31日的財年
額外融資，以繼續保持其預期的運營水平
；以及(Iii)如果本公司未能獲得所需的
資本，它將被迫推遲、縮減或取消部分
或全部開發活動，甚至可能停止運營。
管理層認為，這些因素以及其他因素使
在本報告所涵蓋的期間結束之日起一年內，本公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業繼續經營下去
產生了很大的疑問。
這些未經審計的
概要自發布之日起計一年內不能繼續經營。
在本報告所涵蓋的期間結束之日起計的一年內，本公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業繼續經營。
管理層認為，這些因素包括
2021年1月，本公司通過發行可轉換債券和認股權證籌集了約300萬美元的總收益，詳情見附註7。本公司還
於2021年5月收到了25萬美元的本票收益，
更詳細地披露於附註13。然而，不能保證
本公司將成功進行任何其他融資
，以資助其在2021年5月的運營。
如附註13所示，本公司在2021年5月通過發行可轉換債券和認股權證籌集了約300萬美元的資金。
本公司還在2021年5月獲得了250,000美元的本票收益。然而，不能保證本公司在此期間將成功進行任何其他融資
公司預計將發行股票和/或債務證券作為流動資金的來源，直到其開始
產生正現金流來支持其運營。未來
向財務運營部門出售證券將稀釋現有
股東的所有權。公司不能保證何時或
是否會產生正現金流。
2020年3月，由一種新的冠狀病毒株
引起的新冠肺炎(冠狀病毒)爆發被
世界衞生組織認定為大流行，該疫情在美國變得越來越廣泛，包括在該公司運營的
每個地區。雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的
使用情況。我們已
降低了某些計費費率，以應對當前的經濟環境
。此外，雖然我們已經經歷並可能繼續經歷
疫情導致的客户流失，但我們預計，由於我們
繼續努力調整公司運營以應對招聘行業的變化，增加的新客户將
緩解此類流失的影響。
新冠肺炎疫情對我們的運營、獲得
融資的能力或未來財務業績的影響程度目前尚不確定。
由於新冠肺炎的影響，公司已採取措施
精簡某些費用，例如暫時將某些
高管薪酬削減約20%。管理層
還致力於減少不必要的營銷支出，並努力
改善員工和人力資本支出，同時保持
整體員工水平。公司預計但不能保證
隨着某些客户重新啟動或加快招聘
計劃，以及新客户使用我們的服務，對其招聘解決方案的需求將在2021年晚些時候有所改善。公司
預計2020年第二季度由於新冠肺炎將抑制其滿足客户需求的能力而進行的降價。總括,
管理層專注於有效定位公司，以應對我們預計在2021年晚些時候出現的招聘反彈
。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。
公司繼續密切關注其
招聘人員用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求
通過線下討論和公司招聘人員
指數調查。
我們還
依靠籌集額外的債務或股本來維持運營
。新冠肺炎的經濟影響可能會使我們在需要時更難
籌集額外資金。任何融資的條款
(如果我們能夠完成一項融資)都可能不會
對我們有利。如果我們無法籌集額外資本，
我們可能無法在到期時履行我們的義務，
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業
受到很大的質疑。
隨附的
未經審計的簡明合併財務報表
不包括在
公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
注3-可供出售的有價證券投資。
公司對有價證券的投資將被無限期持有
。截至2021年3月31日和2020年12月31日持有的有價證券
的成本基礎為
美元
，截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計未實現虧損分別為41,073美元和41,296美元
。截至2021年3月31日，可供出售的有價證券的公平市值為
1,647美元，基於一個實體持有的178,000股普通股
股票，平均每股市場價格約為0.01美元。
淨額
股權投資確認收益(虧損)如下
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售投資的已實現淨收益
(虧損)
|
$-
|
$(2,142)
|
|
仍持有的投資未實現淨收益(虧損)
|
223
|
(16,644)
|
|
|
|
|
|
總計
|
$223
|
$(18,786)
|
在截至2021年3月31日和
2020年3月31日的三個月，有價證券投資對賬情況如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-
12月31日
|
$1,424
|
$44,766
|
|
加法
|
-
|
-
|
|
證券銷售收益
|
-
|
(14,955)
|
|
確認收益
(虧損)
|
223
|
(18,786)
|
|
餘額-
3月31日
|
$1,647
|
$11,025
|
附註4-商譽和其他無形資產
商譽
商譽
源自我們2019年的業務收購。公司
使用市場數據和貼現現金流分析進行了截至2020年12月31日的最新年度商譽減值測試
。根據這項測試，我們確定商譽的賬面價值在2020年12月31日沒有減損。截至2021年3月31日，
也沒有減損指標。
無形資產
在截至2021年3月31日的三個月內，我們根據附註12中所述的球探和內幕收購
收購了某些
無形資產。這些無形資產總計約590萬美元，主要包括銷售和
客户關係、合同、知識產權、合作伙伴關係
和供應商協議以及某些其他資產。我們正
完成收購資產
的會計及估值工作，因此，該等
無形資產的估計公允價值是暫定的，以待根據ASC
805進行不超過一年的最終估值
。
無形資產
彙總如下：
|
|
|
|
|
客户
合同
|
$233,107
|
$233,107
|
|
執照
|
1,726,965
|
1,726,965
|
|
無形資產，
包括銷售和客户關係、合同、知識產權
、合作伙伴關係和供應商協議以及根據2021年商業收購獲得的某些其他
資產(見附註
12)
|
5,853,031
|
-
|
|
|
7,813,103
|
1,960,072
|
|
累計攤銷較少
|
(1,323,381)
|
(1,164,208)
|
|
攜帶
值
|
$6,489,722
|
$795,864
|
無形資產攤銷
截至2021年和2020年3月31日的三個月無形資產攤銷費用分別為159,173美元和159,173美元，與企業合併中收購的無形資產相關。未來
不包括最近收購的球探、Upsider和OneWire收購的無形資產
的攤銷預計在2021年約為637,000美元，
2022約為159,000美元。收購價格分配完成後，公司將於2021年第二季度開始攤銷最近收購的三筆收購的無形資產
。
附註5-銷售未來收入的責任
在截至2021年3月31日的三個月內，我們與未來收入銷售相關的剩餘協議
已全額支付。在截至2021年3月31日的三個月內，我們攤銷了剩餘的利息支出折扣
$2,719。
附註6-應付貸款
授信額度
在2021年3月31日和2020年12月31日，我們是兩個
信用額度的參與方，未償還餘額為0美元。
這些信用額度下的每一筆預付款都將在
預付款後12個月內到期。這兩條線路下的可用性在2021年3月30日的
為91,300美元；但是，由於新冠肺炎的不確定性(參見
注2)，這兩條線路下的可用性自
2020年起暫停。
定期貸款
截至2021年3月31日和2020年12月31日的兩個期限
貸款分別為70,044美元和77,040美元的未償還餘額
將於2023年到期。貸款利率浮動
，當前利率分別為6.0%和7.76%。
貸款的當前月還款額分別為1,691美元和1,008美元，
。
其中一筆定期貸款是小型企業管理局
(“SBA”)貸款。由於新冠肺炎的不確定性，小企業管理局已經支付了2021年2月和3月的貸款。在截至2021年3月31日的三個月內，SBA代表我們支付了3382美元，這些款項已在
財務報表中記錄為贈款收入。這些付款用於
本金2,992美元，用於截至2021年3月31日的三個月的利息支出390美元。
這些貸款截至2021年3月31日和2020年12月31日的
狀態摘要如下：
|
|
|
|
|
定期貸款
|
$70,044
|
$77,040
|
|
較少的當前
部分
|
(28,609)
|
(28,249)
|
|
非當期部分
(不包括下面討論的PPP貸款)
|
$41,435
|
$48,791
|
定期票據的未來
本金付款如下
：
|
截止到2011年12月31日的年份
，
|
|
|
|
|
|
2021
|
$21,196
|
|
2022
|
30,133
|
|
2023
|
18,715
|
|
最低本金支付總額
|
$70,044
|
我們的首席運營官(同時也是股東)親自
為上述貸款提供擔保。
支付寶保障計劃貸款
在
2021年期間，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program
免除了我們剩餘的24,750美元貸款
。我們
記錄了免除24,750美元
本金和175美元相關應計利息
的債務收入24,925美元。
附註7-可轉換應付票據
2020年債券：
於2020年5月
及2020年6月，本公司與數名認可投資者(
“買方”)訂立證券購買
協議，自2020年5月28日起生效(“購買
協議”)。其中四名投資者之前
投資了該公司的優先股。根據
購買協議，本公司向買方出售合共
(I)2,953,125美元本金總額12.5%的原始
發行貼現高級附屬擔保可轉換債券
(“債券”)，及(Ii)1,845,703份普通股
認股權證(“認股權證”)，相當於
100%的認股權證覆蓋範圍。在扣除12.5%
原始發行折扣328,125美元后，公司從此次發行中獲得總計2226,000美元的淨收益，發售費用和
佣金，包括配售代理佣金和
$295,000美元的配售代理佣金，償還配售代理和
主投資者的法律費用以及公司的法律費用
共計10萬美元和託管代理費
$4,000。本公司還同意向配售代理髮行369,141份普通股認購權證，作為
額外補償，可按每股2.00美元行使。
債券將於2021年5月28日到期，可由公司選擇延期六個月
。債券的利息為年息8%
，每季度支付一次，但如果發生違約事件，利息將按其中規定增加
。債券可在
發行日期之後的任何時間按購買者的選擇權轉換為普通股，轉換價格為每股1.60美元，但須進行某些調整。如果
公司結束至少5,000,000美元的股權發行，導致
公司普通股在全國證券交易所上市，
這些債券將受到強制轉換的約束。
公司完成了至少5,000,000美元的股權發行，導致
公司的普通股在全國證券交易所上市。除
約508,000美元的未償還優先債務外，債券優先於本公司及其子公司的所有現有債務和
未來債務。
公司可以按照其中規定的溢價隨時預付債券。
從2020年5月28日起，
認股權證可行使三年，行使價為每股2.00美元，可進行某些
調整。
截至2021年3月31日，未償還債券餘額為2,576,125美元(轉換請參閲附註8)，未攤銷折價和債務
成本為419,670美元。
2021年債券：
於2021年1月期間，本公司與20名經認可的
投資者(“買方”)簽訂了兩份證券購買
協議，分別於2021年1月5日和2021年1月20日生效(
“購買協議”)。根據購買
協議，本公司同意向買方出售合共
(I)2,799,000美元本金總額12.5%的原始
發行貼現高級附屬擔保可轉換債券
(“債券”)，及(Ii)1,749,375股普通股
認股權證(“認股權證”)，相當於
100%的認股權證覆蓋範圍。在扣除12.5%
原始發行折扣後，公司共收到2,488,000美元的發行毛收入
，然後扣除發售費用和
佣金，包括配售代理佣金241,270美元(毛收入的10%減去支付給其法律
律師的7,500美元)和與發行債券相關的費用93,530美元(毛收入的10%減去支付給其法律
律師的7,500美元)，扣除發售費用和佣金
$241,270(毛收入的10%減去支付給法律
律師的7,500美元)和與發行債券相關的費用
$93,530。公司還同意向配售代理
發行349,876份普通股認購權證
作為額外補償，可按每股2.00美元行使(“PA
認股權證”)。
這些債券將於2022年1月一週年日到期，
可由公司選擇延期六個月。
債券的利息為年息8%，每季度支付一次，如果發生違約事件，
將按照其中的規定增加利息。債券可在發行日之後的
任何時間按買方的
選擇權以每股1.60美元的轉換價轉換為
公司普通股(“普通股”)的股票，但須進行某些
調整。如果公司完成至少5,000,000美元的股權發行，導致普通股在
國家證券交易所上市，則這些債券必須在
公司完成股權發行時強制轉換。
如果公司完成了至少5,000,000美元的股權發行，普通股將在
國家證券交易所上市。除約95,000美元的未償債務
優先債務外，債券優先於本公司及其
子公司的所有
現有和未來債務。此外，債券與根據公司發行的12.5%原始發行折扣高級
次級擔保可轉換債券於2020年5月和6月到期，本金總額
為2,953,125美元的
所欠款項
將與其並列，並同時支付根據該等債券所欠的款項。
根據該等款項
應於2020年5月和6月到期的次級擔保可轉換債券的本金總額
為2,953,125美元，本金總額
為2,953,125美元，與該公司發行的12.5%原始發行折扣高級
次級擔保可轉換債券的本金總額
為2,953,125美元。本公司可隨時按債券中規定的溢價
預付債券。
該
認股權證的行使期為三年，自購買協議之日起計，行使價為每股2.00美元，
可根據一定的調整予以調整。
根據日期為2021年1月5日和2021年1月20日的擔保
協議(
“擔保協議”)，本公司、其全資子公司和買方之間對本公司及其子公司的所有
資產享有優先留置權作為購買協議和
債券的擔保，但須遵守某些現有的優先留置權。公司在
債券項下的義務由公司的
子公司擔保。
購買協議包含本公司的慣例陳述、擔保
和契諾，其中包括(除某些例外情況外)限制本公司及其子公司
在未經債券持有人事先書面
同意的情況下產生額外債務的能力
，
包括根據某項預先存在的擔保
貸款進一步墊付的債務，以及償還未償債務、設立或允許留置權的能力
和
(除某些例外情況外)
限制公司及其子公司在未經債券持有人事先書面
同意的情況下產生額外債務的能力，
包括根據某項預先存在的擔保
貸款進一步墊付的債務，以及償還未償債務、設立或允許留置權的能力債券包含
違約的常規事件，包括但不限於未能遵守債券下的
契約、其他指定的
債務違約、失去在場外交易市場或其他
適用交易市場的交易准入，以及發生
控制事件的某些變化。一旦發生違約事件，相當於本金130%的
金額、應計但未支付的利息、
以及每個債券項下欠下的其他金額將立即到期並在每個買方選擇時支付，並且債券項下所有到期的
金額將按增加的
利率計息。
根據購買協議
，買方在交易結束後對本公司或其任何子公司未來的股權發行擁有一定的
參與權，但符合慣例的
例外情況除外。債券和認股權證還包含某些
價格保護條款，規定在轉換債券和/或行使認股權證時調整可發行普通股的數量
，以及在未來稀釋發行的情況下轉換或
行使價格。
2021年2月，250,000美元2020年11月期票的持有人
選擇將這張250,000美元的票據外加2,430美元的應計利息轉換為283,984美元的債券本金(包括
12.5%的原始發行折扣31,554美元)，其條款與2021年1月發行的債券(如上所述)相同，外加177,490
認股權證。
我們
與發行2021年債券相關的債務成本共計1,254,779美元，包括佣金、成本和
費用334,800美元。我們還記錄了與配售代理權證的公允價值
相關的成本919,979美元(見附註9)。已記錄為債務折扣的
成本將在票據的有效期內進行
攤銷。截至2021年3月31日的三個月，攤銷費用為255,793美元。
截至2021年3月31日，未攤銷債務成本為998,986美元。
我們
記錄了與出售2021年債券和2021年2月票據交換相關的總計1,796,651美元的債務折扣，包括
原始發行折扣342,554美元和與債務一起發行的認股權證按公允價值計算的權證折扣
1,454,097美元(請參閲
附註9)。折扣將在
票據的有效期內攤銷。截至2021年3月31日的三個月的攤銷費用為351,207美元。截至2021年3月31日，未攤銷債務貼現為1,445,444美元。
附註8-股東赤字
優先股
股票價格
公司有權發行1000萬股優先股
，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月31日和
2020年12月31日，本公司分別發行和發行了1,223,279股和1,324,022股優先股
。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有發行
股優先股。
D系列可轉換優先股
2021年1月，公司轉換其D系列優先股9,078股
，發行了113,476股普通股
。
2021年2月，公司通過轉換44,000股D系列優先股
發行了550,000股普通股
。
2021年3月，公司轉換其D系列優先股21,375股
，發行了267,188股普通股
。
根據與持有人的協議，D系列優先股
的8,755股和D系列認股權證133,341股於2021年1月被註銷
。
F系列可轉換優先股
2021年2月，公司通過轉換16,239股F系列優先股
，發行了202,988股普通股
。
2021年3月，公司通過轉換1,296股F系列優先股
，發行了16,197股普通股
。
普通股
公司被授權發行250,000,000股普通股，
每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已發行普通股分別為7,275,185股和5,504,008股
。
優先股轉換後發行的股票
2021年1月，公司轉換其D系列優先股9,078股
，發行了113,476股普通股
。
2021年2月，公司通過轉換44,000股D系列優先股
發行了550,000股普通股
。
2021年2月，公司通過轉換16,239股F系列優先股
，發行了202,988股普通股
。
2021年3月，公司轉換其D系列優先股21,375股
，發行了267,188股普通股
。
2021年3月，公司通過轉換1,296股F系列優先股
，發行了16,197股普通股
。
為企業收購而發行的股票
2021年1月，根據附註
12中描述的偵察收購，我們總共發行了438,553股普通股
。
為企業收購而發行的股票
將於2021年3月31日為收購而發行的股票
包括將為球探發行的38,978股
普通股，以及將為Upsider發行的677,883股普通股，這在附註
12中有更全面的描述。
為服務授予的股份
2020年6月18日，公司授予執行主席兼首席執行官孫逸凡554,000股限制性股票(以下簡稱“RSU”)
，並可在公司
普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)或上述任何
繼任者上市後發行(“提升”)。RSU
將在每個日曆
季度的最後一天以相等的季度分期付款
在每個日曆
季度的最後一天分兩年授予，第一部分在進行升級的
日曆季度的最後一天歸屬，以
孫先生在每個
適用的歸屬日期擔任本公司高管為準。但RSU應在
本公司無故終止孫中山先生的僱傭(定義見僱傭協議)後立即全數歸屬
。
RSU獎勵價值1,662,000美元，補償
費用將在預計歸屬期間入賬。在截至2021年3月31日的三個月中，我們
確認了148,836美元的薪酬支出。股票在2021年3月31日
尚未發行。
2021年3月，我們向孫中山先生發行了4063股普通股，作為對已於2020年12月31日累計的16425美元補償的
支付。
轉換可轉換票據時發行的股票
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司通過轉換283,637美元的應付可轉換票據和相關的應計利息2,302美元
，發行了178,712股普通股
(見附註7)。
注9-股票期權和認股權證
股票期權
根據2017年股權激勵計劃的條款，公司於2021年3月9日向員工授予總計
397,500份普通股期權，可按每股3.45美元的價格行使。
選項的期限為五年。期權將在一年內按季度授予
，第一部分將於2021年6月9日授予。使用黑洞模型
，
期權的估值為1,371,231美元，將在授權期內記錄補償費用。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了與
期權相關的補償費用85,702美元。Black Scholes模型中使用的
假設如下：(1)
股息收益率為0%；(2)預期波動率為346%；(3)
無風險利率為0.8%；(4)預期期限為5
年。
2021年2月10日，公司根據2017年股權激勵計劃的
條款，向一名董事授予50,000份普通股期權
，可按每股2.70美元行使。這些期權的期限為
五年。期權將在三年內每季度授予一次，
第一部分將於2021年5月10日授予。使用Black Sholes模型對期權進行了
估值為134,986美元，並將在授權期內記錄補償
費用。在截至2021年3月31日的
三個月內，我們記錄了
與期權相關的
薪酬支出6,300美元。在
Black Scholes模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)
預期波動率為354%；(3)無風險利率為0.8%；
(4)預期期限為5年。
2021年3月24日，公司根據2017年股權激勵計劃的
條款，向一名董事授予50,000份購買普通股的期權，可按每股3.25美元行使。這些期權的期限為
五年。期權將在三年內按季度授予，
第一部分將於2021年6月24日授予。使用Black Sholes模型對期權進行了
估值為162,491美元，並將在授權期內記錄補償
費用。在截至2021年3月31日的
三個月內，我們記錄了與期權相關的
薪酬支出1,128美元。在
Black Scholes模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)
預期波動率為359%；(3)無風險利率為0.83%；
(4)預期期限為5年。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了260,440美元與之前
年授予的股票期權相關的薪酬支出。
記錄為衍生負債的權證
D系列優先股權證
公司確定了在2019年和2020年與
系列優先股一起發行的權證中的嵌入特徵，這些特徵導致認股權證
被歸類為衍生負債。這些嵌入式特徵
包括持有人有權要求公司向持有人支付
相當於基礎交易完成之日權證剩餘
未行使部分的Black-Scholes價值的
現金，從而向持有人支付
現金結算權證。根據權證工具的定義。
衍生金融工具的會計處理
要求本公司將整個工具視為負債
，並將工具的公允價值記錄為工具成立之日
的公允價值，並對工具的公允價值
在隨後的每個資產負債表日期進行調整
。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司分別錄得與衍生工具公允價值變動有關的其他
收入478,295美元。截至2021年3月31日，嵌入衍生產品的公允價值為3,812,098美元，使用布萊克
斯科爾斯模型確定，該模型基於0.35%-0.635%的無風險利率，
預期期限為3-4.1年，預期波動率為
209-308%，股息收益率為0%。
2021年1月5日，根據與持有人達成的協議，取消了133,341份D系列認股權證。我們已將權證的373,070美元
衍生價值重新分類為
終止時的實收資本。
可轉換債權證和配售代理
權證
本公司在2020年和2021年發行的可轉換債券和配售代理權證(見附註7)中發現了認股權證的嵌入特徵，導致權證被歸類為
衍生負債。
認股權證與可轉換債務和配售代理權證一起發行的認股權證(見附註7)中的嵌入特徵導致認股權證被歸類為
衍生負債。這些嵌入式特徵包括持有人有權
要求本公司向持有人支付相當於權證中剩餘未行使部分的Black-Scholes價值的現金
，以現金結算
權證，金額相當於權證文書定義的
基本交易完成之日的剩餘
部分的布萊克-斯科爾斯價值(Black-Scholes Value)。
衍生金融工具的會計處理要求
本公司將整個工具視為負債，並記錄
該工具自該工具成立之日起的公允價值，並調整該工具在隨後的每個資產負債表
日期的公允價值。
本公司應將該工具視為負債，並記錄
該工具截至該工具成立之日的公允價值，並調整該工具在隨後的每個資產負債表
日期的公允價值。
截至2021年債券權證發行日期，公司
確定1,926,865份權證的公允價值為5,040,080美元。
權證的公允價值是根據無風險利率0.17%-
0.19%，預期期限3年，預期波動率215%
-216採用布萊克-斯科爾斯模型確定的其中，1,454,097美元記為債務貼現(見附註7)，3,585,983美元記為初始衍生工具費用
。
截至2021年配售代理權證發行日期，公司
確定349,876份認股權證的公允價值為919,979美元。權證的公允價值是使用Black-Scholes
模型確定的，該模型的無風險利率為0.17%-0.19%，
預期期限為3年，預期波動率為215%，股息率為0%
。價值919,979美元已記錄為債務
債務成本折扣(見附註7)。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司記錄了與
衍生工具公允價值變動相關的其他
收入150,326美元。截至2021年3月31日，嵌入衍生品的公允價值為
$12,684,266，使用Black
Scholes模型確定，該模型基於0.16%-0.35%的無風險利率，
2.16-2.85年的預期期限，212%-220%的預期波動率
和0%的股息收益率。
附註10-承付款和或有事項
雖然在2021年3月31日，
公司不是任何訴訟或索賠的一方，但公司可能會因我們在正常業務過程中的運營而不時受到法律訴訟和索賠的影響
。
租約：
2019年3月31日，本公司與關聯方就其目前的公司總部簽訂了轉租合同(見附註11)。
轉租合同將於2022年11月到期。2021年4月，每月租賃費
從7,307美元增加到7,535美元，並在租約剩餘時間內繼續保持該
費率。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了
會計準則更新編號2016-02：《租賃(主題
842)》，承租人需要將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和相應的
租賃負債。本標準自2019年1月1日起採用生效日期法
。我們使用10%的增量
有效借款利率計算了剩餘租賃付款流的現值
。我們最初在2019年3月31日記錄了資產使用權和相應的租賃負債，金額為269,054美元
。資產使用權和相應的
租賃負債將在租賃剩餘期限內按直線
平均攤銷。
截至2021年3月31日的三個月，租賃成本為37,582美元
，其中包括基本租賃成本21,921美元和公共區域以及
其他費用15,661美元。截至2020年3月31日的三個月，租賃成本為37,910美元，其中包括基本租賃
成本21,234美元以及公共區域和其他費用16,676美元。所有
成本均在期內支出，並計入一般費用和隨附的運營合併報表中的
管理費用
。
使用權
資產(“ROU”)摘要如下：
|
|
|
|
運營辦公室
租賃
|
$269,054
|
|
累計減少
|
(146,757)
|
|
2021年3月31日ROU
資產餘額
|
$122,297
|
與ROU資產相關的運營
租賃負債彙總如下
：
|
|
|
|
租賃總負債
|
$269,054
|
|
減少租賃責任
|
(146,757)
|
|
總計
|
122,297
|
|
截至2021年3月31日的較少短期
部分
|
(73,378)
|
|
截至2021年3月31日的長期部分
|
$48,919
|
2021年3月31日不可取消經營租賃的未來
基本租賃付款如下：
|
2021
|
$67,815
|
|
2022
|
82,885
|
|
最低不可取消經營租賃付款總額
|
150,700
|
|
低於
公允價值的折扣
|
(28,403)
|
|
租賃付款的公允價值總額
|
$122,297
|
新冠肺炎不確定性：
2019年末，中國武漢首次報告新冠肺炎疫情。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致
政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括
全球範圍內的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令
。企業也在
採取預防措施，包括要求員工遠程工作或休假，實施旅行限制，並暫時關閉設施
。初始失業人數激增。
有關新冠肺炎對經濟狀況影響的不確定性
可能會導致持續的市場動盪和
對員工的需求減少，這反過來又對招聘和人員配備行業產生了負面的
影響。根據首席執行官
2020年6月的一份報告。今天，自新冠肺炎爆發以來，美國人力資源行業的市場規模從之前的1,520億美元降至約1,190億美元，降至2013年以來的
最低水平。這比
2019年下降了21%。
到目前為止
新冠肺炎的經濟影響已導致公司業務出現一定程度的減少
公司一直在努力
將重點轉移到招聘領域。截至本
申請之日，據本公司所知，
公司沒有客户倒閉，也沒有任何交易對手
試圖斷言存在不可抗力條款，
以此作為履行合同的藉口。由於我們依賴於對招聘服務的持續
需求，招聘和人力資源行業的低迷將對我們的
業務和運營結果產生重大不利影響。
雖然公司迄今尚未被要求停止運營，但
管理層正在評估其辦公空間、虛擬
會議等的使用情況。我們已經降低了某些計費費率，以
響應當前的經濟環境。此外，雖然我們
已經並可能繼續經歷大流行導致的
客户流失，但我們預計，由於我們不斷努力調整公司的
運營以應對招聘行業的變化，
新增的客户
將減輕此類流失的影響。
新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營、
獲得融資或未來財務業績的能力目前尚不確定
。由於新冠肺炎的影響，公司
採取措施精簡某些費用，例如臨時
將某些高管薪酬削減約
20%。管理層還努力減少不必要的營銷支出
，並努力改善員工和人力資本支出
，同時保持整體員工水平。隨着某些客户重新開業或
加快招聘計劃，以及新客户使用我們的
服務，
公司預計(但不能保證)對其招聘
解決方案的需求在2021年晚些時候會有所改善。該公司預計2020年第二季度因新冠肺炎而減少的費用不會抑制其滿足
客户需求的能力。總體而言，管理層將重點放在有效地
為公司招聘反彈定位上，我們預計2021年晚些時候會出現這一情況
。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。該公司繼續密切
監控其招聘人員、用户和客户的信心, 和
他們各自的工作要求通過離線討論和公司的招聘人員指數調查加載
。
我們還
依靠籌集額外的債務或股本來維持運營
。新冠肺炎的經濟影響可能會使我們在需要時更難
籌集額外資金。任何融資的條款
(如果我們能夠完成一項融資)都可能不會
對我們有利。如果我們無法籌集額外資本，
我們可能無法在到期時履行我們的義務，
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業
受到很大的質疑。
注11關聯方交易
在2018年期間，我們與顧問(也是公司的主要股東和前票據持有人)控制的實體
簽訂了營銷協議。該協議規定
向該實體支付通過使用實體數據庫產生的適用收入的10%
。該協議還
規定向我們支付該實體使用我們的社交媒體組產生的收入的10%。截至2021年3月31日，根據本安排，沒有
任何費用到期或應付。
在2019年期間，我們與一位主要股東簽訂了一份為期兩年的非獨家諮詢協議
，作為公司的顧問
介紹公司進行潛在收購
和合作目標。公司已同意向
顧問支付每月10,000美元的預聘金，作為不可收回的
從賺取的任何尋人費用中提取的費用。公司還同意
向顧問支付為期三年的每月5,500美元
(總計198,000美元)作為向
公司介紹Genesys的尋人費用。此付款包含在每月10,000美元的預付金
中。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們記錄的諮詢費支出為
$13,500。截至2021年3月31日，Genesys發現者的
費用中的93,500美元和每月22,500美元的費用費用包括在應計
補償中。
根據2020年1月17日簽訂的
技術服務協議，我們
使用公司的關聯方公司Recruiter.com毛里求斯
進行與我們的網站和
運營平臺相關的軟件開發和維護。此安排在2020年1月17日之前是口頭的
。服務
協議的初始期限為五年，此後該協議將自動續訂
個連續12個月的附加期限，直到任何一方通過提交90天的書面不續訂通知而終止。
該公司在美國境外成立，僅出於為公司提供服務的
目的，沒有其他
客户。我們的首席技術官是該公司的員工
，對公司實施控制。根據服務
協議，公司同意向Recruiter.com毛里求斯支付相當於Recruiter.com毛里求斯根據服務協議提供服務所產生的實際記錄成本
的費用
。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，向該公司支付的款項分別為57,988美元和60,979美元，幷包括在我們的合併運營報表中的產品開發
費用中。
我們是與Genesys簽訂的特定許可協議的一方。本公司的一名高管
是Genesys的重要股東和
董事會成員。根據
許可協議，Genesys已授予我們
使用某些候選匹配軟件的獨家許可，並向我們提供某些相關的
服務。公司已同意從2019年6月29日起每月向Genesys(現稱為Opply)支付5,000美元的許可費，根據許可協議為每位獲得許可的招聘人員支付1,995美元的年費
以及可能產生的其他費用
。該公司還同意從2019年9月5日開始支付Opply月度銷售額
訂閲費，屆時Opply將協助
結束招聘計劃。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們對Opply提供的服務分別收取了40,114美元
和38,477美元的運營費用。截至2021年3月31日，
公司欠應付款73,466美元。
圖標
信息顧問承擔招聘解決方案的所有後台角色和
會計角色。圖標信息
顧問隨後收取服務費以及辦公空間費用
。ICON信息諮詢公司和Icon Industrial
解決方案公司(統稱“Icon”)還向
Recruiting Solutions提供
“備案僱主”(“EOR”)服務，這意味着他們處理安置在客户現場的臨時和合同工
的所有工資和
工資税相關職責，然後從Recruiting Solutions獲得報銷和費用
。Icon的一名代表是
我們董事會的成員。ICON Canada還充當EOR，
收取客户付款並將淨費用匯回
Recruiting Solutions。與
Icon Canada處理的客户相關的收入與其他
收入一樣按毛數確認，截至
2021年和2020年3月31日的三個月分別為35,232美元和33,227美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的
三個月內，Icon Canada處理的與客户相關的EOR成本分別為32,944美元和31,070美元。
目前，公司內部沒有就這些費用達成協議，
這些費用是以最佳估計為基礎計算的。截至2021年3月31日，
公司欠Icon公司835,810美元的應付款，Icon Canada公司欠公司21,431美元(包括在應收賬款中)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們分別向Icon作為我們的記錄僱主提供的服務
的收入支出了154,572美元和624,314美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們分別收取了運營費用
73018美元和70941美元，包括管理費、租金
和其他管理費用。在截至2021年3月31日的三個月內，我們計入利息支出12,273美元, 與
欠Icon的應付帳款財務費用相關。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的
三個月中，我們還分別從Icon獲得了970美元和6,410美元的配售收入。我們從Icon獲得的應收賬款
為22,951美元，包含在截至2021年3月31日的應收賬款
中。
我們使用
公司的關聯方公司支付公司員工提供的某些招聘服務
。在截至2021年3月31日的三個月內，我們從與所提供的服務相關的收入成本
中計入17,745美元，在2020三個月
期間不產生任何費用。截至2021年3月31日，我們欠該公司11,944美元。
注12-業務合併
偵察資產購買
自2021年1月31日起，本公司通過全資子公司收購RLJ Talent Consulting，Inc.，d/b/a童子軍的所有資產，
(“童子軍”)(“童子軍資產購買”)。
作為童子軍資產購買的對價，被童子軍
股東有權獲得我們的
限制性普通股共560,408股。其中82,877股股票將
作為或有對價保留並記錄為或有對價，
隨附財務報表中的流動負債，以及
額外18萬美元的現金對價，總收購價約為180萬美元。偵察到的資產
購買將作為業務收購入賬。偵察資產購買中獲得的
資產主要包括
銷售和客户關係、合同、知識產權、
合作伙伴關係和供應商協議以及某些其他資產(
“偵察資產”)，以及最低金額的
其他資產。公司將在2021年完成180萬美元收購無形資產的收購價
分配
。該公司正在利用偵察到的資產，通過其招聘解決方案子公司
擴展其視頻招聘解決方案和精心策劃的人才解決方案。
此次
收購由公司按照ASC 805
《企業合併》的
收購會計方法入賬，並採用下推會計
記錄
招聘解決方案上收購的資產的公允價值。根據此方法，收購價
分配給收購的可識別資產和負債
，基於其在收購日期的估計公允價值
。支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允
價值的任何部分將分配給
商譽。
以下是收購日收購的資產的估計公允價值摘要
：
無形資產，
包括銷售和客户關係、合同、知識產權
、合作伙伴關係和供應商協議以及某些其他
資產
|
$1,805,183
|
|
|
$1,805,183
|
本公司正在完成其會計核算和
收購資產和承擔負債的估值，因此，上述收購資產的估計公允價值和購買價格的
分配是暫定的，等待
根據
ASC 805進行的不超過一年的最終估值。
內部人士資產購買
自2021年3月25日起，本公司透過全資附屬公司
與Upsider，Inc.，
(“Upsider”)
訂立資產購買協議及重組計劃
(“Upsider”)，以收購Upsider的全部資產及若干
負債(“Upsider收購”)。作為收購內幕的對價
，內幕的
股東將獲得69,983美元的現金淨額和總計807,734股我們的普通股(“對價
股”)(價值2,544,362美元，基於每股3.15美元的
收購日價格)，其中129,851股對價
將被保留，並記錄為當期
負債和或有對價(對價為2,544,362美元，基於每股3.15美元
收購日價格)，其中129,851股對價將被保留，並記錄為流動
負債和或有對價根據在交易結束後六個月內實現
具體目標的情況，Upsider的股東還可能獲得高達1,394,760美元的盈利
對價。我們已
記錄了在2021年3月31日的或有收益對價的公允價值1,325,003美元。購買總價
約390萬美元。在APA中收購的資產主要包括
銷售和客户關係、合同、
知識產權、合作伙伴關係和供應商協議，以及最少的
其他資產。該公司正在利用
Insider的機器學習人工智能為
提供更具預測性和更高效的招聘工具，以增強我們的
當前技術。
公司還與
Upsider簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。
註冊權協議規定，在
註冊權協議定義的
週年之後，以及之後五年的
期間內，內幕人士有權
三次要求公司向
證券交易委員會提交
表格S-1或表格S-3的註冊聲明，以根據註冊權協議的條款登記對價股份。
附加
每當
本公司提出登記發行或出售其任何
普通股或其自有賬户或其他事項時，可使用登記
表格登記
對價股份。
此次
收購由公司按照ASC 805
《企業合併》的
收購會計方法入賬，並採用下推會計
記錄
招聘解決方案上收購的資產的公允價值。根據此方法，收購價
分配給收購的可識別資產和負債
，基於其在收購日期的估計公允價值
。支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允
價值的任何部分將分配給
商譽。
以下是在
收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值摘要：
|
無形資產，
包括銷售和客户關係、合同、知識產權
、合作伙伴關係和供應商協議以及某些其他
資產
|
$4,047,848
|
|
|
(108,500)
|
|
|
$3,939,348
|
本公司正在完成其會計核算和
收購資產和承擔負債的估值，因此，上述收購資產的估計公允價值和購買價格的
分配是暫定的，等待
根據
ASC 805進行的不超過一年的最終估值。
形式信息
SCOUTED和Upsider的運營結果
包含在
公司自
收購之日起的合併財務報表中。以下未經審計的補充備考表格
合併財務信息假設收購發生在截至2021年3月31日的三個月初
和2020年
：
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|
收入
|
$3,315,311
|
$2,580,491
|
|
淨虧損
|
$(6,250,817)
|
$(2,545,822)
|
|
每股普通股虧損
股，基本虧損和稀釋虧損
|
$(0.86)
|
$(0.48)
|
預計的
形式財務信息不一定表示如果收購發生在指定日期或未來的
將會出現的
結果。
注13-後續事件
普通股
我們
轉換了68,312股D系列優先股
，共發行了853,000股普通股。
我們
根據附註12中所述的
內部人收購發行了677,883股可發行普通股。
我們
為服務發行了50,000股普通股，價值
$152,500。此金額包含在2021年3月31日的應計費用中。
普通股期權
我們
總共授予了12.6萬份普通股期權。期權
的行權價為3.25美元，在截至2023年5月的不同期限內授予，並在五年內到期。
可轉換債券
我們
在轉換可轉換債券本金$70,750
後發行了44,219股普通股。
應付本票
我們
從一張日期為2021年5月6日的期票中獲得了25萬美元的收益。票據的利息為年息12%，2023年5月6日到期。
業務收購
自2021年5月10日起，我們通過一家全資子公司與特拉華州有限責任公司OneWire Holdings，LLC(“OneWire”)簽訂了
資產購買協議和重組計劃(
“APA”)，以收購OneWire的所有
資產和幾項負債(“OneWire
收購”)。作為收購OneWire的對價，
OneWire的股東將獲得總計388,318股
普通股(“對價股”)，價值為
$1,255,000美元，基於每股價格3.231894美元，即緊接成交日前30天
期間普通股的成交量加權平均價(定義見
年度協議)。77,664股對價股份將被沒收
根據《行政程序法》有關交易結束後營運資金調整和收入實收的規定以及OneWire的
賠償義務。在APA中收購的資產主要包括
銷售和客户關係、合同、
知識產權、合作伙伴關係和供應商協議以及
某些其他資產，以及極少量的其他
資產。OneWire在金融
服務和候選人匹配服務方面的龐大候選人數據庫擴大了我們的覆蓋範圍，使
僱主和招聘人員能夠接觸到更廣泛的
專業人才庫。
項目2.管理層討論和
財務狀況和經營結果分析
下面的
討論和分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表
以及本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的相關注釋
一起閲讀(本“季度報告”)。除歷史信息外，本討論和分析
還包含涉及風險、
不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性
陳述中預期的大不相同
，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的陳述。
出於本季度報告的
目的，除非上下文另有要求，否則“Recruiter.com”、“
”We、“Our”、“Us”或類似的
引用是指Recruiter.com Group，Inc.及其合併的
子公司。
概述
Recruiter.com Group，Inc.(“WE”，“The
Company”，“Recruiter.com”，“us”，
“Our”)運營着一個按需招聘平臺
，旨在顛覆價值1200億美元的招聘和人員配備
行業。我們將在線招聘平臺與
全球最大的網絡相結合，該網絡由28,000多名小型獨立招聘人員
組成。各種規模的企業使用
Recruiter.com招聘平臺更快地招聘人才，該平臺由虛擬
按需招聘人員團隊和視頻以及人工智能
(“AI”)工作匹配技術提供支持。
我們的
網站www.Recruiter.com為尋求招聘的員工提供了聯繫28,000多名獨立招聘人員的
訪問權限，並利用
創新的網絡平臺、集成的人工智能驅動的求職者到工作
匹配和視頻篩選軟件，以更輕鬆、更快速地
尋找合格的人才。
我們通過提供按需招聘服務，幫助
企業加快和簡化招聘和招聘流程
。我們利用
我們的招聘人員專家網絡
以項目
為基礎安排招聘人員，並藉助尖端的基於AI的應聘者來源以及
匹配和視頻篩選技術。我們運營着一個基於雲的
可擴展的SaaS市場平臺，用於專業招聘，
為潛在僱主提供訪問
來自全國和全球的
數千名獨立招聘人員的網絡，以及包括
信息技術、會計、財務、銷售、營銷、
運營和醫療專業的多樣化人才招聘技能。
通過我們的Recruiting.com解決方案部門，我們還為僱主提供諮詢
、人員配備和全職安置服務，
利用我們的平臺完善我們的服務。
我們的
使命是發展我們最具協作性和連接性的全球
平臺，將招聘人員和僱主聯繫起來，成為招聘專業
人才的首選解決方案。
我們
通過以下活動獲得收入：
|
●
|
招聘人員
按需招聘：由專門為安置專業招聘人員而提供的諮詢和人員配備服務
組成，我們
將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand是一種靈活的、
基於時間的解決方案，可讓各種規模的企業以外包、虛擬的方式聯繫
招聘人員，以幫助滿足其
招聘需求。與其他諮詢和人員配備解決方案一樣，我們
為我們的僱主客户採購合格的專業招聘人員，
然後將他們分配給我們的僱主客户。
通過招聘人員按需獲得的收入是通過
僱主客户按約定的、基於時間的費率向僱主客户收取費用
而獲得的。我們直接從我們在平臺上的招聘人員網絡尋找招聘人員
候選人，因為我們平臺的
招聘人員用户羣擁有適用於
招聘和招聘項目的技能集。我們之前在
合併財務報表的收入細分披露中將此
服務稱為許可證和其他服務，但在2020年7月1日，我們將其更名為按需招聘人員。
|
|
●
|
諮詢
和人員配備：包括為用人單位提供諮詢和人員配備
人事服務，以滿足其長期和短期諮詢和臨時員工需求。我們通過以下方式產生
收入：首先推薦符合條件的人員以滿足僱主的特定人才需求，然後將這些人員
安置給僱主，但由我們或我們的提供商充當
備案僱主，最後向僱主開具持續時間
和我們安置人員的工作費用賬單。我們為諮詢和招聘活動尋找候選人的流程
在很大程度上反映了我們的全職安置招聘流程。此
流程包括僱主通知我們公開諮詢和
臨時招聘機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的
候選人，
最後，僱主在
審核和選擇過程後選擇我們的候選人進行安置。我們按商定的、基於時間的費率
向這些僱主客户
為我們安排的候選人正在進行的工作開具賬單，通常是按每週開票
計劃。
|
|
●
|
全職
安置：向僱主推薦符合條件的候選人
以招聘全職職位的員工。我們通過僱主每次聘用我們推薦的候選人
賺取一次性費用來產生
全職安置收入。僱主
通過我們的平臺或其他
通信通知我們他們的招聘需求。我們通過訪問我們平臺和其他工具的獨立招聘人員用户
為
僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦。我們通過敬業的內部
員工支持和補充
獨立招聘人員的努力，我們稱之為內部人才交付團隊。我們的人才
交付團隊選擇並將候選人簡介和簡歷
提供給我們的僱主客户進行審核和最終選擇。
僱主聘用我們的一位或多位候選人推薦後，我們
將獲得“全職安置費用”，該金額將分別與每個僱主客户
協商。全職安置費用
通常是推薦候選人第一年基本工資的一個百分比，或者是商定的固定
費用。
|
|
●
|
營銷
解決方案：我們的“營銷解決方案”允許公司
在我們的網站、平臺以及我們的
其他與業務相關的內容和交流中推廣其獨特的品牌。這是通過各種形式的在線廣告實現的，包括
贊助數字時事通訊、在線內容推廣、
社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌
電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字
出版物中。購買
我們的營銷解決方案的客户通常專門從事B2B軟件和
其他專注於招聘和人力資源處理的平臺公司
。我們在完成與客户達成的
營銷相關交付成果和里程碑時，使用雙方協議確定的定價和
條款賺取收入。除了與直接客户的
合作外，該公司還將所有在線
廣告和代銷商營銷收入歸類為營銷
解決方案。
|
|
●
|
職業
解決方案：我們為求職者提供幫助其職業晉升的服務
。這些服務包括簡歷分發
服務，包括推廣這些求職者的個人資料
和簡歷以幫助他們獲得就業機會，以及
技能提升和培訓。我們的簡歷分發服務允許
求職者將他/她的簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們
將其分發給我們在平臺上的招聘人員網絡。我們從此服務的一次性固定費用中賺取
收入。我們還提供
招聘人員認證計劃，其中包含我們的招聘
相關培訓內容，這些內容可通過我們的
在線學習管理系統訪問。招聘人員
認證計劃的客户使用自我管理系統導航
數字學習課程。計劃完成後，我們將頒發
結業證書，並提供數字徽章以證明他們的成就，以便在平臺上的在線招聘人員
個人資料中展示。在2020年3月31日之後的大約4個月時間裏，該公司免費向招聘人員提供
認證計劃，以迴應新冠肺炎。我們與高質量培訓公司
Careerdash合作，為轉行人員提供身臨其境的培訓體驗
Recruiter.com Academy。
|
我們收入的
成本主要包括員工成本、
第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員
費用和按招聘解決方案毛利百分比計算的佣金
。
我們的運營結果和財務狀況可能會受到某些總體宏觀經濟狀況和
全行業狀況(如新冠肺炎疫情的影響)的正面和負面影響
。大流行的後果及其對美國和全球經濟的影響仍在繼續發展，截至本文件提交之日，
影響的全面程度尚不確定。這場流行病
對許多招聘技術公司
以及一般就業和人員配備行業產生了不利影響。如果
從新冠肺炎大流行中恢復得不強勁，其影響可能
是長期而嚴重的。雖然到目前為止，公司尚未
被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。我們已經降低了
某些計費費率，以應對當前的經濟氣候。
此外，雖然我們已經並可能繼續
經歷大流行導致的客户流失，但我們
預計，由於我們繼續努力
調整公司運營以應對招聘行業的變化，
新客户的增加將緩解此類流失的影響。新冠肺炎疫情
將在多大程度上影響我們的運營、獲得融資的能力或未來
財務業績目前尚不確定。由於
新冠肺炎的影響，該公司採取措施精簡某些費用，
例如臨時削減某些高管薪酬
約20%。管理層還努力減少不必要的
營銷支出，並努力改善員工和人力資本支出
，同時保持整體員工水平。
公司預計但不能保證其招聘解決方案的需求在2021年晚些時候會有所改善, 隨着某些客户
重新開始招聘或加快其招聘計劃，以及新客户
使用我們的服務。該公司預計2020年第二季度因新冠肺炎而減少的費用
不會抑制其
滿足客户需求的能力。總體而言，管理層關注的是
有效定位公司以應對招聘反彈，
我們預計2021年晚些時候會出現反彈。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。公司通過
線下討論和公司招聘人員指數
調查，繼續
密切關注招聘人員用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求負荷。
季度概述
在截至2021年3月31日的三個月中，公司專注於
繼續開發其創新技術和平臺
產品、戰略性併購機會、
改善銷售和營銷結果、
不斷擴大的招聘人員網絡的參與度，以及開發新的、更加自動化的方式來吸引其按需招聘人員社區。公司
管理層還專注於發展有效的公關
外展，併成功整合其
收購的員工和資產。
截至2021年3月31日的三個月內，我們的主要
亮點包括：
收購
兩家科技公司：
●
Upsider.ai是面向僱主的SaaS
(軟件即服務)平臺，它通過提供強大的候選人身份識別和
參與度以及來自數百個來源和
數百萬名候選人的強大數據庫，實現了
招聘的自動化。
●
SCouted.io，這是一個以視頻為動力的人才平臺，可幫助僱主從經過精心策劃的候選人
人才庫中識別和
聘用高潛力人才。
選擇
成果：
●
由高度專業化的專業人才
訂閲服務Recruiter.com推出，起步價為499美元/月，利用人工智能和人才專家的
力量，幫助招聘經理更快地招聘
頂尖人才；
●
截至2021年3月31日，平臺上的招聘人員達到28570人
●
任命RPX Corporation執行副總裁Robert
Heath和WorkHuman首席人力資源官Steve
Pemberton為公司獨立董事；
●
在SAP App Center(SAP合作伙伴產品的數字市場)上發佈了我們的
Recruiter.com視頻解決方案；
●
為我們的視頻招聘平臺建立了合作伙伴
計劃，使我們的
小型獨立招聘人員網絡能夠從招聘行業向視頻優先流程的轉變
中受益；
●
啟動按需
Recruiting Academy，這是一項按需虛擬培訓計劃，旨在幫助
轉行人員打入虛擬招聘的世界
；
●
通過添加許多新合作伙伴(包括領先的交鑰匙業務融資解決方案提供商Fundomate)和QuickFee(為招聘服務引入靈活的
在線支付解決方案)，發展了我們的
市場合作夥伴。
Fundomate是一家領先的統包企業融資解決方案提供商，
為其位於美國的合作伙伴公司提供了自動化的業務融資；
●
National Retail
Solutions作為Recruit Me活動合作伙伴加入，為全國數千家零售僱主提供視頻
面試功能
；
●
在招聘人員索引、Recruiter.com對招聘人員就業市場情緒的
專有調查以及
招聘和招聘需求的
媒體上多次露面。最值得注意的是，孫正義於2021年4月1日做客CNBC，討論就業市場
狀況。
自2021年3月31日以來，我們的主要亮點包括
以下內容：
●
宣佈與WeWork建立合作伙伴關係
，WeWork通過獨家Recruiter.com
Flex計劃為其
業務成員提供按需招聘服務，並
向Recruiter.com的
客户提供WeWork All Access(每月會員資格，可解鎖全球工作空間的訪問權限)。
●
完成了對金融服務
招聘平臺OneWire的收購，這為公司帶來了金融
服務客户名冊和金融
相關候選人的重要數據庫。
●
在雅虎財經、彭博社和CNBC上，我們的首席執行官孫正義(Evan
Sohn)繼續在媒體上亮相，並接受了現場採訪。
運營結果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
相比：
收入
公司在截至2021年3月31日的三個月內的收入為3,164,545美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為2,313,123美元，增長了
$851,422或36.8%。在截至2021年3月31日的三個月內，公司的收入為3,164,545美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為2,313,123美元，增幅為36.8%。這一增長主要是由於我們的招聘人員按需業務增長了418%，這主要是因為
我們在2020年7月1日獲得了一些新客户的顯著增長。由於一些長期客户的內部增長，我們的諮詢業務和
員工業務也增長了8.3%。由於招聘需求放緩，我們的永久安置業務收入下降了71%，這部分抵消了收入的增加
，因為我們認為這反映了總統選舉和新冠肺炎疫情的一些
影響。
目前
目前還不確定新冠肺炎疫情對我們未來一段時間的收入
的影響程度。
收入成本
截至2021年3月31日的三個月內，
收入的成本為2,254,910美元，其中包括關聯方成本205,261美元，而2020年的三個月期間為1,751,196美元，
增加503,714美元或28.8%，幷包括相關的
參與方成本655,384美元。這一增長主要是由於
為支持收入增長而增加的薪酬支出。在截至2021年3月31日的三個月期間，
收入成本
主要歸因於與從
Genesys Talent，LLC(“Genesys”)(目前為
公司的招聘解決方案部門)收購的招聘和人員配備業務相關的第三方人員成本和其他費用
。
我們的
截至2021年3月31日的三個月毛利為909,635美元，毛利率為28.7%。我們在2020年三個月期間的毛利為561,927美元，
毛利率為24.3%。從2020年到2021年，毛利率
的增長反映了這段時間
銷售組合的變化，因為我們的招聘人員按需收入的毛利率高於我們的員工收入
。由於我們提供的客户和服務組合更有利可圖
，我們在人員配備業務中的利潤率也更高
。
運營費用
截至2021年3月31日的三個月期間，我們的總運營費用為2,833,281美元，與2020年
期間的2,416,452美元相比，增加了416,829美元或17.3%。這一增長
主要是因為較高的一般和行政費用
。
銷售和營銷
我們的
截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為57,543美元，而2020年同期為25,243美元，這反映了廣告和營銷費用的
增加，以幫助推動我們業務的增長
。
產品開發
截至2021年3月31日的三個月，我們的
產品開發費用從2020年同期的83,093美元降至70,660美元。這一減少是由於
啟動新開發項目的時間安排所致。產品
開發費用包括截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的57,988美元和60,979美元，分別支付給
Recruiter.com毛里求斯有限公司、Recruiter.com僱傭的開發團隊和公司的關聯方。
無形資產攤銷和減值費用
截至2021年3月31日的三個月期間，我們產生的非現金
攤銷費用為159,173美元，而2020年同期為159,173美元。攤銷費用與
從Genesys收購的無形資產有關，Genesys現在是公司的招聘解決方案部門。
常規和管理
截至2021年3月31日的三個月期間的一般和行政費用
包括我們致力於一般和行政活動的
員工的薪酬相關成本、法律費用
、審計和税費、顧問和專業服務、
以及一般公司費用。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們的一般和行政費用為
$2545,905，其中包括502,407美元的非現金股票薪酬
。2020年，同期我們的一般和管理費用為2,148,943美元，其中包括870,722美元的非現金股票薪酬。這一增長主要歸因於
薪酬的增加，這支持了我們的
招聘人員在需求業務、投資者關係、法律和
承包商費用方面的增長976,167美元，但被
基於非現金股票的薪酬下降了368,315美元所部分抵消。
其他收入(費用)
截至2021年3月31日的三個月內，其他
收入(費用)為4,356,420美元，而2020年同期為虧損628,080美元。增加
$3,728,340的主要原因是非現金初始衍生支出
$3,585,983，以及非現金利息支出增加
$1,277,235，反映了2020年5月和6月以及
年1月完成的
可轉換票據融資的債務貼現和融資成本。淨虧損被非現金
收入1,193,709美元部分抵銷，這是由於我們的未償還認股權證衍生負債的公允價值發生變化所致。當我們的普通股價格上漲時，我們會產生一筆費用，反之，如果我們的普通股價格下降，我們會確認其他收入。
淨收益(虧損)
截至2021年3月31日的
三個月，我們淨虧損
6,280,066美元，而2020年同期淨虧損2,482,605美元。
非GAAP財務指標
下面的
討論和分析既包括符合公認會計原則(GAAP)的財務計量
，也包括非GAAP財務計量。通常，非GAAP
財務指標是對公司
業績、財務狀況或現金流的數字指標，不包括
或包括通常不包括或排除在
中的金額。
是根據GAAP計算和列示的最直接可比指標。非GAAP財務指標應被視為
的補充，而不應被視為
經營活動、流動性或任何其他財務指標的淨收入、營業收入和現金流的替代指標。它們可能不能
指示招聘人員的歷史經營結果，也不能
預測潛在的未來結果。
投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品。
我們的
管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是
非GAAP財務指標。我們相信，在規劃、預測和分析未來
期間時，管理層和
股東都能從參考以下非GAAP
財務指標中獲益。我們的管理層使用這些非GAAP財務指標
評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的
手段。我們的管理層
認識到，由於所描述的排除項目，非GAAP財務指標具有固有的
限制。
我們
將調整後EBITDA定義為在下表中的項目之前持續
運營所產生的收益(或虧損)。調整後的EBITDA是
我們運營業績的重要衡量標準，因為它允許
管理層、投資者和分析師在剔除影響
可比性的非運營性質項目的影響
後，逐期評估我們的核心
運營業績。
我們已
將我們的非GAAP財務指標與根據
GAAP計算的最具可比性的財務指標
進行了對賬。我們相信，提供非GAAP財務指標，
再加上對GAAP的調整，有助於投資者在本公司與其他公司之間進行
比較。在與其他公司進行
比較時，投資者需要注意，
公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其
財務業績。投資者應密切關注所使用的
具體定義，以及
此類衡量標準與每個
公司根據適用的SEC規則提供的相應GAAP衡量標準之間的對賬情況。
下表顯示了調整後淨虧損的對賬
EBITDA：
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淨虧損
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$(6,280,066)
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$(2,482,605)
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利息支出
和財務成本，淨額
|
1,427,588
|
44,206
|
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折舊和
攤銷
|
159,461
|
159,461
|
|
EBITDA
(虧損)
|
(4,693,017)
|
(2,278,938)
|
|
壞賬
費用
|
16,963
|
11,250
|
|
免除債務
收入
|
(24,925)
|
-
|
|
初始派生費用
|
3,585,983
|
-
|
|
衍生工具公允價值變動的損失(收益)
|
(628,621)
|
565,088
|
|
股票薪酬
|
502,407
|
870,722
|
|
|
152,500
|
70,250
|
|
調整後的
EBITDA(虧損)
|
$ (1,088,710)
|
$(761,628)
|
流動性和資本資源
截至2021年3月31日的三個月，運營
活動使用的淨現金為1,324,096美元，而2020年同期運營
活動使用的淨現金為93,227美元。運營活動中使用的現金
增加是由於
之前概述的運營費用增加支持了
為發展我們的業務而進行的投資。截至2021年3月31日的三個月，淨虧損(經非現金項目調整後)為
1,379,764美元。應收賬款增加857,781美元，預付費用減少28美元。923.應付賬款、應計負債和遞延收入總計減少867,563美元。
截至2020年3月31日的三個月，淨虧損(經
非現金項目調整後)為825,322美元。應收賬款和
預付費用合計增加了16,147美元。應付賬款、
應計負債、其他負債和遞延收入合計減少了748,242美元。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資
活動的現金淨額為249,983美元，原因是用於收購的現金，相比之下，在截至2020年3月31日的三個月裏，投資活動提供的現金淨額為14,955美元，主要來自出售有價證券
。
截至2021年3月31日的
三個月，
融資活動提供的淨現金為2,136,529美元。主要因素是來自可轉換票據銷售的2,153,200美元，扣除原始
發行折扣和發行成本。在2020年期間，融資
活動提供了73,553美元，主要是由於
銷售應收賬款的預付款180,778美元和銷售優先股的押金
的25,000美元，部分抵消了出售未來收入的
償還。
截至2021年5月10日，公司手頭現金約為521,000美元。根據這筆手頭現金，公司沒有
資本資源來滿足未來12個月
的營運資金需求。我們也是兩個信用額度的參與方，目前
未償還餘額為0美元。這些
信貸額度下的每一筆預付款在預付款後12個月內到期。由於新冠肺炎
的不確定性，這兩項信貸額度在2020年9月30日的91,300美元的可獲得性已於2020年暫停。
本公司未經審計的簡明綜合財務報表
採用美國公認會計
原則編制，適用於持續經營的
企業，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
公司每年都出現淨虧損和負運營現金流
。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的
三個月，公司分別錄得淨虧損6,280,066美元和2,482,605美元。公司
尚未建立足以
支付運營成本並允許其繼續經營的持續收入來源
。公司是否有能力繼續經營下去
取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補
運營虧損，直到實現盈利。
公司的歷史經營業績表明，對於公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的
疑慮。
公司的歷史經營業績表明，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的
疑慮。我們不能保證我們能夠獲得的任何額外
資本(如果有)將足以
滿足我們的需求，也不能保證任何此類融資將以
可接受的條款獲得。如果我們無法獲得足夠的資金，我們
可能被迫停止運營或大幅縮減我們的
商業活動。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑
。隨附的
未經審計的綜合財務報表不包括與
記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何
調整，如果我們
無法繼續經營下去的話。
到
為止，私募發行一直是我們
流動性的主要來源，我們預計將通過
額外的證券發行為未來的運營提供資金。我們還與保理公司達成了
安排，接受針對
某些未來應收賬款的預付款，以補充我們的
流動資金。然而，新冠肺炎大流行以及
未償債務和其他融資安排下的債務契約影響了
公司收到未來應收賬款預付款的能力，具體內容如下所述。
融資安排
授信額度
在2021年3月31日和2020年12月31日，我們參與了兩個
信用額度，未償還餘額為0美元。
這些信用額度下的每個額度下的預付款在預付款後12個月內到期。
截至2021年3月31日，這兩個額度下的可獲得性為91,300美元；
但是，由於新冠肺炎的不確定性(請參閲註釋2)，這兩個額度下的
可獲得性自
2020年起暫停。
定期貸款
截至2021年3月31日和2020年12月31日的兩個期限
貸款分別為70,044美元和77,040美元的未償還餘額
將於2023年到期。貸款利率浮動
，目前利率分別為6.0%和7.76.0%，
目前這些貸款的月還款額分別為1,691美元(br})和1,008美元。
支付寶保障計劃貸款
在
2021年期間，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program
免除了我們剩餘的24,750美元貸款
。我們
記錄了免除24,750美元
本金和175美元相關應計利息
的債務收入24,925美元。
高級附屬擔保可轉換債券
於2020年5月
及2020年6月，本公司與數名認可投資者(
“買方”)訂立證券購買
協議，自2020年5月28日起生效(“購買
協議”)。其中四名投資者之前
投資了該公司的優先股。根據
購買協議，本公司向買方出售合共
(I)2,953,125美元本金總額12.5%的原始
發行貼現高級附屬擔保可轉換債券
(“債券”)，及(Ii)1,845,703份普通股
認股權證(“認股權證”)，相當於
100%的認股權證覆蓋範圍。在扣除12.5%
原始發行折扣328,125美元后，公司從此次發行中獲得總計2226,000
美元的淨收益，發售費用和
佣金，包括配售代理佣金和
$295,000美元，以及償還配售代理的
和主投資者的法律費用以及公司的法律
費用共計10萬美元和託管代理費
$4,000。本公司還同意向配售代理髮行369,141份普通股認購權證，作為
額外補償，可按每股2.00美元行使。
債券將於2021年5月28日到期，可由公司選擇延期六個月
。債券的利息為年息8%
，每季度支付一次，但如果發生違約事件，利息將按其中規定增加
。債券可在發行日之後的任何
時間按買方選擇權
轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.60美元，但須進行某些
調整。如果公司結束了至少5,000,000美元的股權發行，導致公司普通股
在全國證券交易所上市，則這些債券將受到
強制轉換的約束。除了約508,000美元的未償債務
外，債券的優先級高於本公司及其子公司的所有現有和未來債務
。本公司可在任何
時間以其中規定的溢價預付債券。
公司在債券項下的義務以對公司及其
子公司所有資產的優先留置權作為擔保，但須遵守某些現有的優先留置權。
公司在債券項下的義務由
公司的子公司擔保。
債券和認股權證的
證券購買協議
包含
公司的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括(除某些
例外情況外)限制本公司及其子公司在未經
債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務的能力，包括
根據某項預先存在的擔保貸款進一步墊付的債務，以及
限制本公司及其子公司在未經
債券持有人事先書面同意的情況下承擔額外債務的能力，包括
根據某項預先存在的擔保貸款進一步墊付的債務，以及
債券包含常規違約事件，
包括但不限於未能遵守債券條款、其他指定債務違約、失去在場外交易市場或其他適用交易市場的交易資格、
以及發生某些控制權變更事件。在
發生違約事件時，相當於每個債券本金的130%的金額、應計但未支付的利息以及每個債券項下欠下的
其他金額將立即到期並在每個買方的
選擇時支付，
債券項下的所有到期金額將按增加的
利率計息。
於2021年1月5日，本公司與兩名經認可的投資者(
“買方”)簽訂了證券購買
協議，自2021年1月5日起生效(“購買
協議”)。根據購買協議，
公司同意向買方出售總額為(I)562,500美元的
本金總額12.5%的原始發行折扣
高級附屬擔保可轉換債券(“債券”)，及(Ii)351,562份普通股購買
權證(“認股權證”)，相當於100%
權證覆蓋範圍。考慮到12.5%的原始
發行折扣，在扣除發售費用和佣金之前，公司共收到500,000美元的發行毛收入
，
包括配售代理佣金50,000美元(毛收入的10%)和與發行
債券相關的費用約40,000美元。本公司亦同意
向配售代理髮行70,313
可按每股2.00美元行使的普通股認購權證(
“PA認股權證”)，作為額外補償。Gunnar擔任債券
發售的配售代理。
於2021年1月20日，本公司與18名
認可投資者(“買方”)簽訂了證券購買
協議(“購買協議”)。根據
購買協議，本公司同意向
購買者出售(I)總計2,236,500美元，本金總額為12.5%的原始發行折扣高級附屬擔保
可轉換債券(“債券”)，及(Ii)
1,397,813份普通股認購權證(
“認股權證”)，相當於100%的認股權證覆蓋率。
Gunn}考慮到12.5%的原始發行折扣
，在扣除發售費用和佣金之前，
包括Gunnar的佣金191,270美元(毛收入的10%減去支付給Gunnar律師的7,500美元)和與發行債券相關的額外費用
約50,500美元。公司還同意向Gunnar
發行279,563份普通股認購權證
作為額外補償，可按每股2.00美元行使(“PA
認股權證”)。
這些債券將於1月5日到期分別為2022年1月20日和2022年1月20日，可由
公司選擇延期六個月。債券的利息為每季度支付的年利率8%，但在違約事件
的情況下須按規定增加利息。債券可在發行日期後的任何時間按購買者選擇權
轉換為公司普通股(“普通股
股票”)，轉換價格為每股1.60美元，
須經某些調整。如果公司結束了至少5,000,000美元的股權發行，導致普通股在全國證券交易所上市，債券將受到
強制轉換的約束。
如果公司完成了至少5,000,000美元的股權發行，則債券將被強制轉換
普通股在全國證券交易所上市。除約95,000美元的未償優先債務
外，債券優先於本公司及其子公司的所有現有和未來債務
。此外，債券與公司發行的12.5%原始發行折價高級
附屬擔保可轉換債券於2020年5月和6月到期，本金總額
2,953,125美元
將於2020年5月和6月到期，與
根據該公司發行的某一項
所欠的款項
並列，並同時支付根據該等債券而欠下的金額。
根據該等款項
所欠款項應與該公司發行的12.5%原始發行折扣高級
次級擔保可轉換債券
於2020年5月和6月到期，本金總額
為2,953,125美元同時支付。本公司可隨時按債券中規定的溢價
預付債券。
認股權證有效期為三年，自1月5日起生效分別為2021年1月20日和2021年1月20日，行權價為每股2.00美元，
可能會有一定的調整。
根據日期為1月5日的擔保
協議，
公司在購買協議和
債券項下的義務以公司及其子公司的所有
資產的優先留置權作為擔保分別於2021年1月20日及2021年1月20日(“擔保協議”)由本公司、其全資附屬公司及
買方之間訂立及
，但須受若干現有優先留置權的規限。
公司在債券項下的義務由
公司的子公司擔保。
購買協議包含本公司的慣例陳述、擔保
和契諾，其中包括(除某些例外情況外)限制本公司及其子公司
在未經債券持有人事先書面
同意的情況下產生額外債務的能力
，
包括根據某項預先存在的擔保
貸款進一步墊付的債務，以及償還未償債務、設立或允許留置權的能力
和
(除某些例外情況外)
限制公司及其子公司在未經債券持有人事先書面
同意的情況下產生額外債務的能力，
包括根據某項預先存在的擔保
貸款進一步墊付的債務，以及償還未償債務、設立或允許留置權的能力債券包含
違約的常規事件，包括但不限於未能遵守債券下的
契約、其他指定的
債務違約、失去在場外交易市場或其他
適用交易市場的交易准入，以及發生
控制事件的某些變化。一旦發生違約事件，相當於本金130%的
金額、應計但未支付的利息、
以及每個債券項下欠下的其他金額將立即到期並在每個買方選擇時支付，並且債券項下所有到期的
金額將按增加的
利率計息。
根據購買協議
，買方在交易結束後對本公司或其任何子公司未來的股權發行擁有一定的
參與權，但符合慣例的
例外情況除外。債券和認股權證還包含某些
價格保護條款，規定在轉換債券和/或行使認股權證時調整可發行普通股的數量
，以及在未來稀釋發行的情況下轉換或
行使價格。
為了滿足我們未來12個月的營運資金需求，我們
希望通過額外的債務或股權為我們的運營融資
。我們可能無法按照公司可接受的條款或全部
完成這些或任何其他
融資交易。此外，未來為我們的
運營提供資金的任何證券出售都可能稀釋現有股東的
所有權。公司不能保證何時或是否會產生正現金流
。如果我們無法籌集到足夠的資金來
為我們的運營提供資金，我們很可能會被迫減少
或停止運營。
表外安排。
沒有。
關鍵會計估算和最近會計公告
聲明：
關鍵會計估算：
按照美國公認的會計原則
(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層做出估計和
假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期和報告期內報告的
或有資產和負債以及或有資產和負債的披露。
實際結果和結果可能與管理層的
估計和假設不同。這些估算包括用於估計應收賬款收款的
假設、
可供出售證券的公允價值、在資產收購中收購的資產的公允價值
和收購資產的預計使用年限、衍生負債的公允價值、為收購發行的證券的公允價值
、收購資產和企業合併中承擔的負債的公允價值、無形資產和商譽的公允價值、初始使用權資產和相應資產的估值
。以及基於股票的
薪酬費用估值。
收入確認
策略
公司根據財務
會計準則委員會(“FASB”)，會計
準則編纂(“ASC”)ASC 606，與客户的
合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉讓給客户時，收入將
確認，金額
反映公司預期有權
收到的這些貨物的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定
交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認
收入。
我們
通過以下活動獲得收入：
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招聘人員
按需招聘：由專門為安置專業招聘人員而提供的諮詢和人員配備服務
組成，我們
將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand是一種靈活的、
基於時間的解決方案，可讓各種規模的企業以外包、虛擬的方式聯繫
招聘人員，以幫助滿足其
招聘需求。與其他諮詢和人員配備解決方案一樣，我們
為我們的僱主客户採購合格的專業招聘人員，
然後將他們分配給我們的僱主客户。
通過招聘人員按需獲得的收入是通過
僱主客户按約定的、基於時間的費率向僱主客户收取費用
而獲得的。我們直接從我們在平臺上的招聘人員網絡尋找招聘人員
候選人，因為我們平臺的
招聘人員用户羣擁有適用於
招聘和招聘項目的技能集。我們之前在
合併財務報表的收入細分披露中將此
服務稱為許可證和其他服務，但在2020年7月1日，我們將其更名為按需招聘人員。
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●
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諮詢
和人員配備：包括為用人單位提供諮詢和人員配備
人事服務，以滿足其長期和短期諮詢和臨時員工需求。我們通過以下方式產生
收入：首先推薦符合條件的人員以滿足僱主的特定人才需求，然後將這些人員
安置給僱主，但由我們或我們的提供商充當
備案僱主，最後向僱主開具持續時間
和我們安置人員的工作費用賬單。我們為諮詢和招聘活動尋找候選人的流程
在很大程度上反映了我們的全職安置招聘流程。此
流程包括僱主通知我們公開諮詢和
臨時招聘機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的
候選人，
最後，僱主在
審核和選擇過程後選擇我們的候選人進行安置。我們按商定的、基於時間的費率
向這些僱主客户
為我們安排的候選人正在進行的工作開具賬單，通常是按每週開票
計劃。
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全職
安置：向僱主推薦符合條件的候選人
以招聘全職職位的員工。我們通過僱主每次聘用我們推薦的候選人
賺取一次性費用來產生
全職安置收入。僱主
通過我們的平臺或其他
通信通知我們他們的招聘需求。我們通過訪問我們平臺和其他工具的獨立招聘人員用户
為
僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦。我們通過敬業的內部
員工支持和補充
獨立招聘人員的努力，我們稱之為內部人才交付團隊。我們的人才
交付團隊選擇並將候選人簡介和簡歷
提供給我們的僱主客户進行審核和最終選擇。
僱主聘用我們的一位或多位候選人推薦後，我們
將獲得“全職安置費用”，該金額將分別與每個僱主客户
協商。全職安置費用
通常是推薦候選人第一年基本工資的一個百分比，或者是商定的固定
費用。
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營銷
解決方案：我們的“營銷解決方案”允許公司
在我們的網站、平臺以及我們的
其他與業務相關的內容和交流中推廣其獨特的品牌。這是通過各種形式的在線廣告實現的，包括
贊助數字時事通訊、在線內容推廣、
社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌
電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字
出版物中。購買
我們的營銷解決方案的客户通常專門從事B2B軟件和
其他專注於招聘和人力資源處理的平臺公司
。我們在完成與客户達成的
營銷相關交付成果和里程碑時，使用雙方協議確定的定價和
條款賺取收入。除了與直接客户的
合作外，該公司還將所有在線
廣告和代銷商營銷收入歸類為營銷
解決方案。
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職業
解決方案：我們為求職者提供幫助其職業晉升的服務
。這些服務包括簡歷分發
服務，包括推廣這些求職者的個人資料
和簡歷以幫助他們獲得就業機會，以及
技能提升和培訓。我們的簡歷分發服務允許
求職者將他/她的簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們
將其分發給我們在平臺上的招聘人員網絡。我們從此服務的一次性固定費用中賺取
收入。我們還提供
招聘人員認證計劃，其中包含我們的
招聘相關培訓內容，我們可以通過我們的在線學習管理系統訪問這些培訓內容
。
招聘人員認證計劃的客户使用自我管理系統
瀏覽數字學習課程。完成
計劃後，我們將頒發結業證書並提供
數字徽章，以證明他們的成就，以便在平臺上的
在線招聘人員檔案中展示。在2020年3月31日之後的大約4個月時間裏，該公司免費提供了
招聘人員認證計劃，以迴應新冠肺炎。我們
與高質量培訓公司Careerdash合作，
為轉行人員提供身臨其境的培訓體驗Recruiter.com Academy。
|
我們擁有
銷售團隊，與直接僱主以及
供應商管理系統公司和託管服務公司
建立了銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員、直接招聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了
關係並簽訂了合同
交付和產品團隊將提供服務來實現
任何或所有收入細分市場。
營業報表上顯示的收入
代表為客户提供的服務減去銷售調整和
津貼。
招聘人員
按需服務以按月
訂閲或按時間計費的方式向客户收費。招聘人員按
需求的收入在每個月
訂閲服務完成後按毛數確認。
諮詢
和人員配備服務收入代表向
客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，
包括與差旅和自付費用相關的報銷，
也包括在淨服務收入中，等值的
可報銷費用包括在收入成本中。在此
收入和費用的列報中，我們將
幾乎所有收入按毛數記錄為委託人，而不是按淨額記錄
這一收入和費用。我們得出的結論是，毛數報告
是合適的，因為我們的任務是識別和聘用
合格員工，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的自由裁量權導致我們承擔
客户未全額支付的服務的風險
。-諮詢和人員配備收入臨時
分配的某些員工的工資單
和相關税費外包給第三方付款人或關聯方
付款人。付款人為
這些員工支付所有相關僱傭成本，包括工傷保險、
州和聯邦失業税、社會保障和某些
附帶福利。我們承擔
員工對客户可接受的風險。諮詢和人員配備
服務的付款通常應在
服務完成後90天內支付。
當每個客户的合同中指定的
保修期
到期時，按毛數確認全額
定額安置收入。直接招聘介紹服務不向應聘者收取任何費用。
在保修期
到期之前收到的任何付款都記錄為遞延
收入負債。招聘服務的付款通常
在服務完成後90天內到期。
Marketplace
解決方案收入在
廣告投放和展示時，或者在銷售線索生成
活動和在線出版物完成時(即履行績效義務的
點)按毛數確認。營銷和發佈的付款
通常應在服務完成後30天
內支付。
職業
服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛數確認，這是履行績效義務的時間點
。
職業服務的付款通常在分發或完成服務時支付
。
遞延
收入來自客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入
確認標準的交易。在滿足所有收入
確認標準後，
確認遞延收入。
銷售
所收税款按淨額記錄，不包括在
收入中。
商譽
商譽
由超過收購時分配的公允價值的業務合併的收購價組成
收購的有形和可識別無形資產淨值
。商譽
未攤銷。本公司每年測試其
報告單位的商譽減值情況，或當事件發生或
情況顯示報告單位的公允價值低於
其賬面價值時。
如果事實和情況
表明可能已發生減值，則
公司將在每年的
12月31日或更早的時間進行年度商譽和減值評估。
長壽資產
只要
環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。公司定期評估是否發生了表明可能發生減值的事件和
情況。當存在
減值指標時，本公司估計相關資產或資產組的未來
未貼現現金流量
在資產剩餘壽命內的未貼現淨現金流，以衡量資產價值是否可收回
。
衍生工具
本公司的衍生金融工具包括
與我們在2020年和2019年出售我們的
優先股時發行的權證相關的
衍生品，以及在2020年和隨後的2021年1月隨着
出售可轉換票據而發行的權證。
衍生金融工具的會計處理
要求我們按照截至債務協議開始日期
的公允價值記錄衍生品，並以此後的
公允價值記錄衍生品公允價值的任何變動在每個
資產負債表日記錄為營業外、非現金收入或費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日高於
，我們記錄了非營業、
非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期
較低，我們將記錄非營業、
非現金收入。於確定一項工具不再
受衍生工具會計約束時，該衍生工具於該確定日期的公允價值將
重新分類為實收資本。
股票薪酬
公司根據
員工、董事和其他人的公允價值對所有股票支付獎勵進行核算，
按照FASB ASC第718號主題-薪酬-股票
薪酬的要求，使用
直線法在每個
獎勵所需的服務期內確認此類獎勵，如員工在授權期內的薪酬支出或非員工在服務期內的薪酬支出。如果
基礎股票獎勵有任何修改或取消，我們可能需要
加快、增加或取消任何剩餘的股票薪酬支出，或者記錄
股票獎勵的額外費用。如果我們授予額外的股票期權或其他基於股票的
獎勵，未來基於股票的薪酬支出
和未賺取的基於股票的薪酬可能會增加
。
最近發佈了會計公告。
財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明和
ASU沒有
對本公司有重大或潛在意義的
任何變化，但以下披露除外。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》。除其他
條款外，本指南取消了現有指南
中與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及
外部基礎
差額確認遞延税項負債有關的某些例外。
有關期間內税收分配方法、
計算中期所得税的方法以及
外部基礎差額確認遞延税項負債的某些例外情況。本指導意見還要求實體在包括新法規頒佈日期在內的第一個過渡期的有效
所得税税率中反映制定的税法或税率變化的
影響，使
確認制定的税法變化對
有效所得税税率的影響的時間與對遞延所得税
資產和負債的影響保持一致。在現有指導下，實體
確認制定的税法變更對包括税法生效日期
日期的期間
實際所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的中期和
年度有效，允許提前
採用。採用ASU 2019-12對我們的合併財務報表沒有
實質性影響
。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
不適用
。
第4項：控制和
程序
披露控制和程序評估
(a) 披露
控制和程序
我們的
首席執行官和首席財務官在
其他管理層成員的協助下，評估了
截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，如規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中所定義的
1934年《證券交易法》(經修訂)
《交易所
法》。基於這樣的評估，我們的首席執行官
和首席財務官得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大
弱點，我們的披露
控制程序和程序無效。
雖然
截至2019年12月31日發現的重大缺陷(我們的董事會缺乏
足夠的獨立董事來維持審計和
其他委員會符合適當的公司治理標準
)，但管理層
已確定，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制在設計和有效性方面仍存在
重大缺陷。
內部控制的一個重大缺陷是內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，這對我們
根據GAAP可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部
財務數據的能力產生了不利影響，因此我們的
年度或中期財務報表中超過
個無關緊要的重大錯報將不會得到預防或檢測的可能性微乎其微。在
評估財務報告內部控制的有效性
的過程中，我們發現我們的
財務報告內部控制存在重大缺陷。具體而言，
我們缺乏足夠數量的員工來適當劃分
職責，並在
編制合併財務
報表的過程中提供充分的監控。
公司預計，在2021年12月31日之前，
將能夠僱傭足夠數量的員工來彌補前面
段中確定的
重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據
交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化
對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如
交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。
第二部分：其他信息
項目1-法律訴訟
截至本季度報告日期
，沒有任何重大法律或政府訴訟懸而未決
涉及我們的公司或我們參與的
物業，據我們所知，
沒有任何我們的董事、
高管或附屬公司參與對我們不利的重大訴訟，或
有對我們不利的重大利益的重大訴訟。他説：
項目1A。-風險
因素
可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素
包括我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中所述的風險
因素，以及我們2021年5月4日的S-1/A表格中的“風險
因素”部分。這些
風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道
或我們目前不認為
重大的其他風險也可能對公司產生不利影響。如果實際發生任何
風險，我們的業務、運營結果、
現金流或財務狀況都可能受到影響。
第2項-未登記的股權證券銷售和收益使用
在截至2021年3月31日的季度內，沒有
未在當前8-K表格報告中報告的公司股權證券
未登記銷售，但
如下：
2021年1月，公司轉換其D系列優先股9,078股
，發行了113,476股普通股
。
2021年1月，根據偵察收購，本公司共發行438,553股普通股
。
2021年2月，公司通過轉換44,000股D系列優先股
發行了550,000股普通股
。
2021年2月，公司通過轉換16,239股F系列優先股
，發行了202,988股普通股
。
2021年3月，公司轉換其D系列優先股21,375股
，發行了267,188股普通股
。
2021年3月，公司通過轉換1,296股F系列優先股
，發行了16,197股普通股
。
將於2021年3月31日為收購而發行的股票
包括將為球探發行的38,978股
普通股和將為Upsider發行的
普通股。
2021年3月，我們向首席執行官孫中山(Evan Sohn)發行了4,063股普通股
，以支付在2020年12月31日累計的16,425美元薪酬
。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司通過轉換283,637美元的應付可轉換票據和相關的應計利息
$2,302，發行了178,712
股普通股。
上述證券是根據修訂後的《1933年證券法》
第4(A)(2)節的豁免發行的。這些
證券有資格根據第4(A)(2)條獲得豁免，因為我們的
發行不涉及公開發行。由於參與
交易的人數、發行方式和發行證券的數量不多，
發行的股票
不是4(A)(2)中定義的“公開發行”。
發行的股票
並不是4(A)(2)中定義的“公開發行”。我們沒有進行向大量投資者出售大量證券的發行。此外，
投資者具有
第4(A)(2)節所要求的必要投資意向，因為他們同意並收到了標明此類證券根據該法第144條受到限制的圖例
。此限制可確保
這些證券不會立即重新分配到
市場，因此不會成為“公開
發行”的一部分。根據對上述因素的分析，我們已
符合證券法第4(A)(2)條規定的豁免條件
。
第3項-高級證券違約
無。
第4項-礦山安全披露
不適用
。
項目5-其他信息
公司於2021年5月10日簽訂協議並完成交易。本公司將在本報告第二部分第5項中提供
披露，而不是以表格8-K
形式提交關於本協議和交易的當前報告。
項目1.01加入材料最終協議。
自2021年5月10日起，我們通過一家全資子公司與特拉華州有限責任公司OneWire Holdings，LLC(“OneWire”)簽訂了
資產購買協議和重組計劃(
“APA”)，以收購OneWire的所有
資產和幾項負債(“OneWire
收購”)。作為收購OneWire的對價，
OneWire的股東將獲得總計388,318股
普通股(“對價股”)，價值為
$1,255,000美元，基於每股價格3.231894美元，即緊接成交日前30天
期間普通股的成交量加權平均價(定義見
年度協議)。77,664股對價股份將被沒收
根據《行政程序法》有關交易結束後營運資金調整和收入實收的規定以及OneWire的
賠償義務。在APA中收購的資產主要包括
銷售和客户關係、合同、
知識產權、合作伙伴關係和供應商協議以及
某些其他資產，以及極少量的其他
資產。OneWire在金融
服務和候選人匹配服務方面的龐大候選人數據庫擴大了我們的覆蓋範圍，使
僱主和招聘人員能夠接觸到更廣泛的
專業人才庫。
上述
僅簡要描述了
《行政程序法》的主要條款，並不聲稱是對各方在本《行政程序法》項下的權利和義務的完整描述，此類
描述通過參考作為本
表格10-Q的附件10.8提交的《行政程序表》的全文來進行限定，並通過
引用併入本文中。“(#xA0；
；
；
第3.02項股權證券未登記銷售。
以上項目1.01中提出的信息在此引用作為參考。對價股份
未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)登記，但根據《證券法》第4(A)(2)節和/或條例D有資格獲得豁免
。
對價股份根據《證券法》第4(A)(2)節獲得豁免登記，因為本公司發行此類
證券不涉及第4(A)節所界定的“公開
發行”。
本公司發行此類證券並不涉及第4(A)節所界定的“公開發行
”。
本公司發行此類證券不涉及第4(A)節所界定的“公開發行
”。由於本次發行的
交易方式涉及的人數不多，發行的證券數量
也不多。本公司未在向大量
人發行大量證券的
中進行發行或發行。此外，OneWire不具備證券法第4(A)(2)節要求的必要投資
意向，因為
他們同意並收到標明有
該等證券根據證券法第144條受到限制的圖示的證券。這一限制確保這些證券
不會立即重新分配到市場上，因此
不會成為“公開發行”的一部分。根據
對上述因素的分析，本公司已符合
證券法第4(A)(2)條規定的資格豁免的
要求。
物品6-展品
以下圖表作為本季度報告的一部分歸檔
：
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引用合併
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歸檔或提供
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展品編號：
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展品説明
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表單
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日期
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號碼
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茲
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4.1
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形式12.5%的原始發行折扣
公司於2021年1月5日和20日發行的高級附屬擔保可轉換債券
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10-K
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3/9/21
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4.7
|
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4.2
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|
公司於2021年1月5日和20日簽發的保證書表格
|
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10-K
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3/9/21
|
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4.8
|
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10.1
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|
本公司與買方於2021年1月5日和20日簽訂的證券購買協議表格
+
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10-K
|
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3/9/21
|
|
10.12
|
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|
10.2
|
|
本公司與買方於2021年1月5日和20日簽訂的保證金協議
+
|
|
10-K
|
|
3/9/21
|
|
10.13
|
|
|
|
10.3
|
|
由
公司和Deborah Leff*簽署的
董事協議修正案1，日期為2021年1月13日。
|
|
8-K
|
|
1/21/21
|
|
10.1
|
|
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|
10.4
|
|
Recruiter.com Group，
Inc.與Steve Pemberton之間於2021年2月12日簽訂的董事協議
|
|
8-K
|
|
4/2/21
|
|
10.1
|
|
|
|
10.5
|
|
資產購買協議，日期為
2021年1月22日，由Recruiter.com Group，Inc.、
Recruiter.com Scouted，Inc.、RLJ Talent Consulting，Inc.和
Jacqueline Loeb+簽署
|
|
|
|
|
|
|
|
X
|
|
10.6
|
|
資產
購買協議和重組計劃，日期為2021年3月25日，由Recruiter.com Group，Inc.、Recruiter.com
Upsider，Inc.、其中指定的出售股東
和Josh McBride簽署。 |
|
8-K
|
|
3/31/21
|
|
10.1
|
|
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10.7
|
|
Recruiter.com Group，Inc.
與Upsider，Inc.簽訂的註冊權協議，日期為2021年3月25日。 |
|
8-K
|
|
3/31/21
|
|
10.2
|
|
|
|
10.8
|
|
資產購買
協議，日期為2021年5月10日，由Recruiter.com Group、
Inc.、Recruiter.com OneWire，Inc.、OneWire Holdings，LLC和Eric
Stutzke簽署 |
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|
|
X
|
|
31.1
|
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首席執行官證書(302) |
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|
X
|
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31.2
|
|
認證
首席財務官(302)
|
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|
|
|
|
X
|
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32.1
|
|
首席執行官和首席財務官證書
(906)
|
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|
|
|
|
|
X**
|
|
101.INS
|
|
XBRL
實例文檔
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|
|
|
X
|
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101.SCH
|
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XBRL
分類擴展架構文檔
|
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|
|
|
X
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|
101.CAL
|
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XBRL
分類擴展計算鏈接庫文檔
|
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|
X
|
|
101.DEF
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|
XBRL
分類擴展定義Linkbase文檔
|
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|
|
|
|
|
|
X
|
|
101.LAB
|
|
XBRL
分類擴展標籤Linkbase文檔
|
|
|
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|
|
|
|
X
|
|
101.PRE
|
|
XBRL
分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
|
|
|
|
|
|
|
X
|
*
管理合同
或補償計劃或安排。
**
根據S-K法規第601項，本
證物僅供參考，而不是存檔，不應被視為通過引用而併入任何備案文件。
+
根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的某些附表、附錄和證物已被
省略。應
要求，將
向證券交易委員會工作人員提供
任何遺漏的時間表和/或證物的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的
要求，註冊人
已正式授權以下籤署人
代表其簽署本報告。
|
日期：
2021年5月14日
|
Recruiter.com Group，Inc.
|
|
|
|
|
|
由：
|
/s/
Evan Sohn
|
|
|
|
Evan
Sohn
|
|
|
|
首席執行官
首席執行官(首席執行官)
|
|
|
|
|
|
|
由：
|
/s/
朱迪·克蘭德爾
|
|
|
|
朱迪
克蘭德爾
|
|
|
|
首席財務官(首席財務官)
|