目錄
註冊費的計算
每一類的標題
證券須予註冊		 ​ ​
金額
成為
註冊
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擬議數
最大值
發行價
每單位
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擬議數
最大值
集料
發行價
 ​ ​
數量
掛號費(1)
 ​
優先債券到期0.900釐
2023
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.970% ​ ​ ​ ​ $ 499,850,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,533.64 ​ ​
優先債券到期1.800釐
2026
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.952% ​ ​ ​ ​ $ 499,760,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,523.82 ​ ​
優先債券到期3.000釐
2031
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.614% ​ ​ ​ ​ $ 498,070,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,339.44 ​ ​
(1)本申請費是根據1933年證券法下的第457(R)條(經修訂)計算的，法定費率為每1,000,000美元註冊證券的 美元109.10美元，與Skyworks Solutions，Inc.於2021年5月10日提交的S-3表格註冊表(第333-255945號)有關。
目錄
根據第424(B)(5)條提交的 
 註冊文件第333-255945號​
招股説明書副刊
(至2021年5月10日的招股説明書)
$1,500,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465921066856/lg_skyworks-tag.jpg<notrans>]</notrans>
Skyworks Solutions，Inc.
5億美元優先債券，2023年到期，利率0.900
5億美元優先債券，2026年到期，利率1.800
5億美元優先債券，2031年到期，利率3.000
​
本公司發售本金總額5.0億元，2023年到期的本金總額為0.900釐的優先債券(“2023年債券”)，本金總額為2026年到期的1.800釐優先債券(“2026年債券”)，以及本金總額為2031年到期的3.000釐優先債券(“2031年債券”，連同2023年債券及2026年債券，“債券”)。從2021年12月1日開始，票據的利息每半年支付一次，分別於每年6月1日和12月1日拖欠。2023年的票據將於2023年6月1日到期，2026年的票據將於2026年6月1日到期，2031年的票據將於2031年6月1日到期。
我們可以在2022年6月1日之後的任何時間贖回全部或部分2023年債券，以及2026年債券和2031年債券的全部或部分，在到期之前的任何時間全部或部分贖回，全部或部分以適用的贖回價格現金，外加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息，詳情請參見《票據説明-可選贖回》。如果我們發生控制權變更回購事件(如本文定義)，持有人可能要求我們以相當於待購買票據本金的101%的價格，以現金回購全部或部分票據，外加回購日(但不包括回購日)的任何應計和未付利息。請參閲“票據説明-在控制權變更回購事件時購買票據”。這些票據將只發行最低面額為2,000 美元，以及超過 $2,000的1,000 美元的整數倍。
2021年4月22日，我們簽訂了一項資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，我們同意收購Silicon Laboratory Inc.的某些資產、權利和財產，並承擔某些債務，包括Silicon Laboratory Inc.的基礎設施和汽車業務(“收購”)。此次發行不以收購完成為條件。然而，若(I)收購事項未於紐約市時間2021年10月29日下午5時前完成，(Ii)倘吾等通知受託人及2023年票據持有人吾等不會尋求完成收購事項，或(Iii)若購買協議在收購事項未完成前終止，則2023年票據將須按本招股説明書附錄“説明”項下所載條款及贖回價格進行特別強制性贖回。如果收購沒有完成，2026年票據和2031年票據將不會受到任何特別強制性贖回的限制。
票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的其他優先無擔保債務享有同等的償還權。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，範圍是為該債務提供擔保的資產，而不是我們任何子公司的義務。
這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動報價系統。
投資這些票據涉及本招股説明書增刊S-9頁開始標題為“風險因素”一節所描述或提及的風險。在投資這些票據之前，你應該仔細考慮這些風險。
​
​ ​ ​
每本2023年票據
 ​ ​
每本2026年票據
 ​ ​
每張2031年鈔票
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​ ​ ​
%
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$
 ​ ​
%
 ​ ​
$
 ​ ​
%
 ​ ​
$
 ​
公開發行價(1)
 ​ ​ ​ ​ 99.970% ​ ​ ​ ​ $ 499,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.952% ​ ​ ​ ​ $ 499,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.614% ​ ​ ​ ​ $ 498,070,000 ​ ​
承保折扣
 ​ ​ ​ ​ 0.350% ​ ​ ​ ​ $ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​
扣除費用前的收益，給Skyworks
 ​ ​ ​ ​ 99.620% ​ ​ ​ ​ $ 498,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.352% ​ ​ ​ ​ $ 496,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98.964% ​ ​ ​ ​ $ 494,820,000 ​ ​
​
(1)
另加2021年5月26日的應計利息(如果有的話)。
​
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們預計，這些票據將於2021年5月26日左右通過存託信託公司及其參與者(包括歐洲清算銀行，S.A./N.V.和Clearstream Banking，SocietéAnonyme)以簿記形式交付給投資者。
​
聯合簿記管理經理
​ 摩根大通 ​ ​
美國銀行證券
 ​ ​
  高盛投資有限責任公司
 ​
​
花旗集團
 ​ ​
富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
 ​
聯席經理
​ 巴克萊 ​ ​ 法國巴黎銀行 ​ ​
瑞穗證券(Mizuho Securities)
 ​ ​
MUFG
 ​ ​
Truist證券
 ​
本招股説明書補充日期為2021年5月12日。
目錄​​
 
目錄
​ ​ ​
頁面
 ​
招股説明書副刊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
通過以下方式合併某些信息
引用
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
某些美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
​ ​ ​
頁面
 ​
招股説明書 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
通過以下方式合併某些信息
引用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
我公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書增刊
我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節。一般而言，我們將本招股説明書附錄稱為“招股説明書附錄”，並將隨附的招股説明書稱為“招股説明書”。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄中。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能提供給您的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息在這些文件各自封面上提及的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們沒有，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。
本招股説明書中提及的術語“Skyworks”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的Skyworks Solutions，Inc.及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。
 
S-II
目錄​
 
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含符合1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述，並受這兩節所創造的“避風港”的約束。任何非歷史事實的陳述都應被視為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”等詞語以及這些詞語的類似表達或變體或否定旨在識別前瞻性陳述。但不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中識別前瞻性陳述的唯一手段。此外，前瞻性陳述包括但不限於：
•
我們計劃收購Silicon Labs的基礎設施和汽車業務，以及我們運營業務的能力，併成功整合收購的資產和轉移的員工；
​
•
我們開發和營銷新產品、增強功能或技術的計劃以及這些開發和營銷計劃的時間安排；
​
•
我們對資本需求和額外融資需求的估計；
​
•
我們對開支、未來收入和盈利能力的估計；
​
•
我們對新冠肺炎大流行可能造成的影響的估計；
​
•
我們對產品和服務市場規模的估計；
​
•
我們的期望與我們的產品被市場接受的速度和程度有關；以及
​
•
我們對可能出現的其他競爭技術成功的估計。
​
儘管本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知和理解的事實和因素。因此，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定因素，實際財務結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。一些重要因素可能導致實際財務結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時，考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方討論的風險和不確定性，包括在“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中討論的風險和不確定性。我們沒有計劃，也沒有義務修改或更新我們的前瞻性陳述，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書亦載有獨立各方及吾等就市場規模及增長以及其他行業數據所作的估計。這些估計涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，由於各種重要因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中所表達的結果大不相同。
 
S-III
目錄​
 
在那裏您可以找到更多信息
我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您還可以在紐約百老匯大街1號自由廣場1號納斯達克股票市場查閲我們的證券交易委員會報告和其他信息，郵編：New York 10006。
在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供該等材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂，以及附表14A上的委託書聲明。您可以在我們網站www.sky worksinc.com的“SEC備案”頁面上訪問這些文件。我們不打算讓本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息成為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。
 
S-IV
目錄​
 
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“通過引用”補充我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，或在本招股説明書附錄中包含或省略的、或在任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含在或被視為通過引用併入本文的任何文件中的任何陳述均應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。
在完成本招股説明書附錄中所述證券的發售之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件：
•
我們於2020年11月17日向SEC提交的截至2020年10月2日的財年的Form 10-K年度報告，經我們於2021年1月29日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告修訂；
​
•
我們於2021年1月29日提交給SEC的截至2021年1月1日的季度報告以及2021年4月30日提交給SEC的截至2021年4月2日的季度報告；以及
​
•
我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年11月2日(僅限第8.01項)、2020年12月18日、2021年1月28日、2021年1月28日(僅限第8.01項)、2021年2月16日、2021年4月22日(僅限第7.01項)和2021年4月29日(僅第8.01項)提交。
​
然而，我們不會在本招股説明書附錄中引用任何未被視為“提交”給證券交易委員會的文件或其部分，包括根據我們當前報告中第2.02項或第7.01項在Form 8-K表格中提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。
您可以通過書面要求或通過電話免費獲取這些文件的副本，地址如下：
Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260號
加州歐文，92617
注意：公司祕書
電話：(949)231-3000
 
S-V
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充資料中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要以及本招股説明書附錄中其他地方提供的更詳細信息，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中的信息或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節、我們截至2020年10月2日財年的年度報告Form 10-K、截至2021年1月1日和2021年4月2日的季度報告Form 10-Q季度報告以及我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件中討論的事項。此外，某些陳述包括涉及風險和不確定性的前瞻性信息。請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
我們公司
Skyworks Solutions，Inc.及其合併的子公司正在推動無線網絡革命。我們高度創新的模擬半導體正在連接人、地點和事物，涵蓋航空航天、汽車、寬帶、蜂窩基礎設施、互聯家庭、娛樂和遊戲、工業、醫療、軍事、智能手機、平板電腦和可穿戴設備市場中許多以前無法想象的新應用。
我們在亞洲、歐洲和北美設有工程、製造、銷售和服務設施，業務遍及全球。我們的主要客户包括亞馬遜、蘋果、Arris、Bose、思科、大疆、愛立信、富士康、Garmin、金雅拓(泰利斯公司)、通用電氣、Fibocom、谷歌、霍尼韋爾、華為、Itron、聯想、LG電子、微軟、摩托羅拉、Netkit、諾斯羅普·格魯曼、OPPO、羅克韋爾柯林斯、三星、Sierra Wireless、Sonos、Technicolor、vivo、小米和我們的競爭對手包括ADI、Broadcom、Cirrus Logic、Maxim Integrated Products、村田製造、恩智浦半導體、Qorvo和高通。
2018年8月，我們收購了Avnera Corporation(簡稱Avnera)，並通過添加超低功耗模擬電路，通過聲信號處理、傳感器和集成軟件實現智能接口，擴大了我們在無線連接領域的領先地位。收購Avnera使我們能夠利用音頻功能的快速增長及其與我們先進的連接解決方案的融合。憑藉我們的全球銷售渠道、強大的客户關係和運營規模，我們正在利用Avnera的創新產品組合和系統專業知識來擴大我們在汽車、工業、家庭自動化、企業和高端消費市場的足跡。
與Silicon Laboratory Inc.達成協議。
2021年4月22日，我們與Silicon Labs Inc.(“Silicon Labs”)簽訂了資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，我們同意收購(“收購”)某些資產、權利和物業，並承擔某些負債，包括Silicon Labs的基礎設施和汽車業務(“I&A業務”)，收購價格為27.5億美元現金。I&A業務包括Silicon Labs的計時、電力/隔離和廣播產品，這些產品橫跨多個市場，包括消費、通信、汽車和工業市場。併購業務提供的產品組合我們認為是對我們的補充，並在有吸引力的市場上具有吸引力，擁有廣泛和多樣化的客户基礎，擁有4000多名客户。此次收購預計將使Skyworks的收入來源多樣化。作為收購的一部分，一個超過350名員工的團隊，包括併購業務的高級管理層，將加入Skyworks。
 
S-1
目錄
 
我們預計將結合手頭的現金和承諾的債務融資為此次收購提供資金。關於購買協議，吾等與摩根大通銀行(“摩根大通”)訂立債務承諾書，根據該承諾書，除其他事項外，摩根大通已承諾向吾等提供高達25億美元的債務融資過渡性承諾，以便為收購提供資金。我們和摩根大通還將努力敲定目前預計由三年期定期貸款安排(“定期貸款安排”)、茲提供的票據和7.5億美元五年期循環貸款安排(“循環貸款安排”)組成的長期債務融資安排。循環貸款安排預計還將包括允許我們的子公司在其下借款的機械師，允許將此類貸款延長至多兩年的機械師，一個信用證子安排和高達2.5億美元的額外增量循環承諾。
收購的完成預計將在2021年第三個日曆季度完成，並受慣例條件的制約，其中包括，根據修訂後的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Implementation Act)規定的適用等待期的到期或終止，以及其他成交條件，如陳述和擔保的準確性、契約的實質性履行以及沒有發生重大不利影響。購買協議包含我們每個人和Silicon Labs違反陳述、保修和契諾以及某些其他事項的賠償權利，但受慣例免賠額、上限和其他限制的限制。
 
S-2
目錄
 
供品
以下摘要包含有關備註的基本信息。它並不包含對您很重要的所有信息。欲更全面地瞭解這些票據，請參閲本招股説明書附錄中標題為“票據説明”的部分和隨附的招股説明書中標題為“債務證券説明”的部分。
發行人
Skyworks Solutions，Inc.
提供的票據
本金總額5億，000,000元，本金總額為0.900釐，2023年到期的優先債券(下稱“2023年債券”)。
本金總額5億，000,000元，本金總額為1.800釐，2026年到期的優先債券(下稱“2026年債券”)。
本金總額5億，000,000元，本金總額為3.000釐，2031年到期的優先債券(下稱“2031年債券”)。
到期日
2023年的票據將於2023年6月1日到期。
2026年的票據將於2026年6月1日到期。
2031年的票據將於2031年6月1日到期。
利率，利率
2023年發行的債券將從2021年5月26日起(包括2021年5月26日)計息，年利率為0.900%。
2026年發行的債券將從2021年5月26日起(包括2021年5月26日)計息，年利率為1.800%。
2031年發行的債券將從2021年5月26日起(包括2021年5月26日)計息，年利率為3.000%。
付息日期
從2021年12月1日開始，票據的利息將每半年支付一次，分別在每年的6月1日和12月1日拖欠。
排名
這些票據將是我們的優先無擔保債務。他們將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務和無從屬債務並列償付權，但實際上低於任何優先有擔保債務，在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務。在結構上，它們將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅，但實際上低於任何優先有擔保債務，並將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務。
該契約並不限制我們或我們附屬公司招致其他有擔保或無擔保債務的能力，但除非有重大例外，否則我們不會產生某些留置權，除非根據該契約發行的票據及其他債務證券與該等其他有擔保債務或該等其他有擔保債務同等及按比率獲得擔保。
2023年紙幣的特別強制性贖回
如果 (I)在紐約市時間2021年10月29日下午5點之前沒有完成收購，(Ii)我們將通知受託人和2023年的持有者
 
S-3
目錄
 
吾等注意到，吾等不會尋求完成收購事項，或(Iii)若購買協議在收購事項未完成前終止(各“特別強制性贖回觸發因素”)，吾等將須按當時未償還票據本金總額的101%贖回所有於特別強制性贖回日期當時尚未贖回的2023年票據，另加(但不包括)特別強制性贖回日期的應計及未付利息。特別強制贖回的日期應為傳送特別強制性贖回通知後的第五個營業日(以存託信託公司(“存託信託公司”)的適用程序為準)，該通知應不遲於特別強制性贖回觸發事件發生後兩個工作日傳送。見本招股説明書附錄“票據説明-特別強制性贖回”。
如果收購沒有完成，2026年票據和2031年票據將不會受到任何特別強制性贖回的限制。見“風險因素--與票據相關的風險--如果收購沒有完成，2026年票據和2031年票據將不會受到任何特別強制贖回的約束.”
可選贖回
我們可以在到期前的任何時間全部或部分贖回2026年票據和2031年票據。如果我們選擇在適用的票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間贖回2026年票據或2031年票據，在這兩種情況下，我們都將支付相當於較大者的贖回價格：
(i)
將贖回的該系列債券本金總額的100%，或
​
(Ii)
剩餘預定付款的現值之和(如“票據説明-可選贖回”中所定義)，
​
另加將贖回至(但不包括)適用的贖回日期的各系列票據的任何應計利息及未付利息。
在適用的票面贖回日期或之後的任何時間，吾等可選擇全部或部分贖回2023年票據、2026年票據及2031年票據，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的適用票據的應計未付利息(該等贖回，稱為“票面贖回”)。2023年發行的票據在2022年6月1日之前不可贖回。
就本協議而言，適用票據系列的“面值催繳日期”應指規定的日期。
 
S-4
目錄
 
在該系列票據名稱對面的標題“面值贖回日期”下。
筆記系列
 ​ ​
PAR調用日期
 ​
2023年發行的鈔票
 ​ ​ 2022年6月1日 ​
2026年發行的鈔票
 ​ ​
2026年5月1日(提前一個月
的到期日
該等附註)
 ​
2031年發行的鈔票
 ​ ​
2031年3月1日(之前三個月
的到期日
該等附註)
 ​
請參閲本招股説明書補充資料內的“票據説明-選擇性贖回”。
控制權變更回購事件
如吾等發生控制權變更購回事件(定義見“票據説明-於控制權變更回購事件時購回票據”)，吾等須提出要約，以相等於票據本金101%的價格回購票據，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息。請參閲本招股説明書補充資料中的“票據説明-在控制權變更回購事件時購買票據”。
某些契諾
該契約包含某些契約，這些契約除其他事項外，限制了我們的能力和我們子公司的能力：
•
在某些財產上產生留置權，以擔保債務；
​
•
從事回租交易；以及
​
•
與另一實體合併或合併，或將我們的所有財產或資產實質上出售、租賃或轉讓給另一實體。
​
這些公約有許多重要的例外和限制，在標題為“説明--某些公約”的章節中有描述。
償債基金
沒有。
收益的使用
我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的其他發行費用後，出售票據給我們的淨收益約為14.9億美元。我們目前打算使用從出售票據和其他債務融資中獲得的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為此次收購的現金對價 提供27.5億美元的資金。在收購未完成的情況下，我們
 
S-5
目錄
 
打算將2026年票據和2031年票據的淨收益用於一般公司用途。請參閲“收益的使用”。
面額
這些票據的最低面額為2,000 美元，超過2,000美元的整數倍為1,000 美元。
筆記的格式
我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據，這些票據以DTC或其代名人的名義註冊。請參閲“附註説明-帳簿的錄入、交付和表格；全局附註”
受託人
美國銀行全國協會。
管理法律
該契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
風險因素
對票據的投資涉及風險。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素，以及我們截至2020年10月2日財年的Form 10-K年度報告以及截至2021年1月1日和2021年4月2日的季度Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。
 
S-6
目錄
 
彙總合併財務數據
下表彙總了本公司各期的綜合財務數據。我們從通過引用併入本招股説明書附錄的經審計財務報表中得出截至2020年10月2日、2019年9月27日和2018年9月28日的綜合財務數據摘要和截至2010年10月2日、2019年9月27日和2018年9月28日的綜合財務數據。我們從我們審計的財務報表中得出截至2017年9月29日和2016年9月30日的彙總合併財務數據，這些報表並未通過引用納入本招股説明書附錄中。截至2021年4月2日和2020年3月27日的六個月的彙總綜合財務數據來自我們通過引用併入本招股説明書附錄的中期未經審計財務報表。未經審計的中期綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則和10-Q表指示編制的。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是此類期間公允陳述所必需的。截至2021年4月2日的6個月的業績可能不一定代表全年業績。潛在投資者應將綜合財務數據摘要與我們的綜合財務報表、相關附註和其他財務信息一併閲讀，並將其作為參考併入本招股説明書附錄中。
​ ​ ​
截至六個月
 ​ ​
年終
 ​
運營説明書
數據：		 ​ ​
4月2日，
2021
 ​ ​
3月27日，
2020
 ​ ​
10月2日，
2020
 ​ ​
9月27日，
2019
 ​ ​
9月28日，
2018
 ​ ​
9月29日，
2017
 ​ ​
9月30日，
2016
 ​
​ ​ ​
(除每股數據外，以百萬美元為單位)
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 2,681.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,662.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,355.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,376.8 ​ ​ ​ ​ $ 3,868.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,651.4 ​ ​ ​ ​ $ 3,289.0 ​ ​
公認會計準則毛利
 ​ ​ ​ $ 1,340.1 ​ ​ ​ ​ $ 819.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,612.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,603.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,950.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,841.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,665.2 ​ ​
非GAAP毛利
 ​ ​ ​ $ 1,365.9 ​ ​ ​ ​ $ 833.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,684.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,708.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,974.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,855.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,677.9 ​ ​
GAAP操作
收入
 ​ ​ ​ $ 945.4 ​ ​ ​ ​ $ 476.8 ​ ​ ​ ​ $ 891.8 ​ ​ ​ ​ $ 952.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,319.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,253.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,118.7 ​ ​
非GAAP營業收入
 ​ ​ ​ $ 1,062.1 ​ ​ ​ ​ $ 564.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,129.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,165.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,449.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,379.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,244.7 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 834.3 ​ ​ ​ ​ $ 438.1 ​ ​ ​ ​ $ 814.8 ​ ​ ​ ​ $ 853.6 ​ ​ ​ ​ $ 918.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,010.2 ​ ​ ​ ​ $ 995.2 ​ ​
非公認會計準則EBITDA
 ​ ​ ​ $ 1,225.5 ​ ​ ​ ​ $ 729.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,457.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,493.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,728.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,606.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,459.1 ​ ​
每股收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ $ 5.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.58 ​ ​ ​ ​ $ 4.84 ​ ​ ​ ​ $ 4.92 ​ ​ ​ ​ $ 5.06 ​ ​ ​ ​ $ 5.48 ​ ​ ​ ​ $ 5.27 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 2.56 ​ ​ ​ ​ $ 4.80 ​ ​ ​ ​ $ 4.89 ​ ​ ​ ​ $ 5.01 ​ ​ ​ ​ $ 5.41 ​ ​ ​ ​ $ 5.18 ​ ​
宣佈的每股現金股息
 ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​ ​ ​ $ 1.34 ​ ​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 1.06 ​ ​
​ ​ ​
自.起
 ​
資產負債表數據：
 ​ ​
4月2日，
2021
 ​ ​
三月二十七日
2020
 ​ ​
10月2日，
2020
 ​ ​
9月27日，
2019
 ​ ​
9月28日
2018
 ​ ​
9月29日，
2017
 ​ ​
9月30日，
2016
 ​
​ ​ ​
(單位：百萬)
 ​
營運資金
 ​ ​ ​ $ 2,266.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,858.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,869.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,860.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,872.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,245.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,791.9 ​ ​
財產、廠房、設備、網絡
 ​ ​ ​ $ 1,396.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,207.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,249.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,205.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,140.9 ​ ​ ​ ​ $ 882.3 ​ ​ ​ ​ $ 806.3 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 5,734.4 ​ ​ ​ ​ $ 4,981.9 ​ ​ ​ ​ $ 5,106.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,839.6 ​ ​ ​ ​ $ 4,828.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,573.6 ​ ​ ​ ​ $ 3,855.4 ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ $ 4,712.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,142.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,164.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,122.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,097.0 ​ ​ ​ ​ $ 4,065.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,541.4 ​ ​
 
S-7
目錄
 
我們在上表中列出了非GAAP毛利潤、非GAAP營業利潤和非GAAP EBITDA。這些非GAAP財務衡量標準是根據GAAP編制的財務績效衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準，可能有別於本行業其他公司使用的非GAAP財務衡量標準。我們認為這些非GAAP財務指標很重要，因為它們為我們的經營業績提供了有用的衡量標準，不包括不尋常事件，以及不直接影響我們認為的核心經營業績的因素。非GAAP財務計量不應被視為替代根據GAAP列報的財務信息。以下是這些非GAAP財務指標與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的數字核對：
​ ​ ​
截至六個月
 ​ ​
年終
 ​
​ ​ ​
4月2日，
2021
 ​ ​
3月27日，
2020
 ​ ​
10月2日，
2020
 ​ ​
9月27日，
2019
 ​ ​
9月28日，
2018
 ​ ​
9月29日，
2017
 ​ ​
9月30日，
2016
 ​
​ ​ ​
(單位：百萬)
 ​
公認會計準則毛利
 ​ ​ ​ $ 1,340.1 ​ ​ ​ ​ $ 819.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,612.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,603.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,950.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,841.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,665.2 ​ ​
基於股份的薪酬
費用
 ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​
收購相關費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
收購攤銷-
相關無形資產
 ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
結算、收益、損失和減值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​ ​ 23.5 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組和其他費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非GAAP毛利
 ​ ​ ​ $ 1,365.9 ​ ​ ​ ​ $ 833.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,684.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,708.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,974.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,855.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,677.9 ​ ​
公認會計準則營業收入
 ​ ​ ​ $ 945.4 ​ ​ ​ ​ $ 476.8 ​ ​ ​ ​ $ 891.8 ​ ​ ​ ​ $ 952.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,319.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,253.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,118.7 ​ ​
基於股份的薪酬
費用
 ​ ​ ​ ​ 100.8 ​ ​ ​ ​ ​ 73.8 ​ ​ ​ ​ ​ 156.6 ​ ​ ​ ​ ​ 80.1 ​ ​ ​ ​ ​ 107.8 ​ ​ ​ ​ ​ 88.5 ​ ​ ​ ​ ​ 78.0 ​ ​
收購相關費用
 ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
收購攤銷-
相關無形資產
 ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​ ​ ​ ​ 36.5 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​
結算、收益、損失和減值
 ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​ ​ ​ ​ 41.2 ​ ​ ​ ​ ​ 80.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組和其他費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
訴訟和解收益，
損失和費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
遞延高管薪酬(福利)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
非GAAP營業收入
 ​ ​ ​ $ 1,062.1 ​ ​ ​ ​ $ 564.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,129.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,165.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,449.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,379.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,244.7 ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ 158.2 ​ ​ ​ ​ ​ 160.3 ​ ​ ​ ​ ​ 318.3 ​ ​ ​ ​ ​ 314.9 ​ ​ ​ ​ ​ 272.5 ​ ​ ​ ​ ​ 227.2 ​ ​ ​ ​ ​ 214.4 ​ ​
無形資產攤銷
資產，包括
庫存增加
 ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 56.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​
折舊合計及
攤銷
 ​ ​ ​ $ 175.7 ​ ​ ​ ​ $ 183.0 ​ ​ ​ ​ $ 364.3 ​ ​ ​ ​ $ 371.6 ​ ​ ​ ​ $ 299.2 ​ ​ ​ ​ $ 254.8 ​ ​ ​ ​ $ 247.8 ​ ​
與收購相關的無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (18.1) ​ ​ ​ ​ ​ (36.5) ​ ​ ​ ​ ​ (43.7) ​ ​ ​ ​ ​ (20.7) ​ ​ ​ ​ ​ (27.6) ​ ​ ​ ​ ​ (33.4) ​ ​
非公認會計準則EBITDA
 ​ ​ ​ $ 1,225.5 ​ ​ ​ ​ $ 729.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,457.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,493.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,728.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,606.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,459.1 ​ ​
​
 
S-8
目錄​
 
風險因素
對票據的投資是有風險的。在決定投資我們的證券之前，在諮詢您自己的財務、税務和法律顧問後，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書附錄中引用的風險因素，這些風險因素來自我們截至2020年10月2日的財政年度的Form 10-K年度報告(經修訂)，以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年1月1日和2021年4月2日的季度報告，標題為“風險因素”)以及我們可能不時提交的其他文件。閣下亦應參閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內的其他資料，包括本公司的財務報表及以引用方式併入本招股説明書附錄的相關附註。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。
與新冠肺炎大流行相關的風險
全球新冠肺炎疫情的影響正在對我們的業務運營產生不利影響。
持續的全球新冠肺炎大流行-包括由此引發的公共衞生危機以及政府、企業和個人為限制新冠肺炎傳播而採取的措施-已經並將繼續對我們的商業運營產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務運營和勞動力的影響及其持續時間是不確定的、不斷演變的，很難量化，但到目前為止或未來可能包括以下內容：
•
我們經歷了對我們產品的需求的大幅波動，包括在大流行初期總體需求大幅下降，隨後是最近對我們某些產品的需求大幅增加。我們可能會經歷需求的持續大幅波動或我們產品價格的下降，這兩種情況都可能因持續或加深的全球經濟低迷或持續的新冠肺炎大流行導致的衰退而加劇。
​
•
2020年4月，我們根據墨西哥下加利福尼亞州政府的命令暫停了在墨西哥墨西哥卡利的運營約兩週，導致我們的產量水平暫時降低。如果我們在墨西哥的製造業務受到重大限制或再次暫停，或者我們的一個或多個其他設施被迫暫停或限制其活動，包括但不限於根據適用法律、法規或訂單(包括“在家避難”訂單或其他檢疫相關訂單)被視為“必要”業務的此類業務或活動，我們可能會進一步降低生產水平，這將限制我們滿足客户需求的能力，並影響我們的經營業績。
​
•
為了保護員工的健康和福祉，我們在世界各地的工廠實施了一些措施(包括社交距離、允許許多員工遠程工作、限制參加會議的員工數量、進入工廠時對員工和訪客進行篩查、對員工進行病毒和預防措施的教育、加強清潔規程以及暫停員工出差)，其中一些措施降低了我們運營的整體效率，增加了生產成本。這些保護措施的預期期限仍不確定，未來可能需要我們實施額外的措施，進一步影響我們的業務運營。
​
•
由於員工隔離、缺勤和自然減員，以及某些員工的工作能力受到限制，我們已經並可能繼續經歷產能下降的情況。此外，由於類似的原因，我們的銷售、營銷、研發和其他關鍵業務功能可能會受到負面影響。
​
 
S-9
目錄
 
•
考慮到預測需求和供應需求的困難，以及我們的供應商正面臨大流行帶來的類似挑戰，我們在材料、零部件、設備、組裝和測試服務、工程支持和其他服務的採購方面已經並可能繼續經歷我們的供應鏈中斷。
​
•
我們已經並可能繼續經歷全球交通網絡的中斷，限制或延遲我們在我們的一個或多個設施發送或接收產品和材料的能力，和/或增加我們的成本，包括貿易限制、邊境關閉或第三方運營商運營中斷的結果。
​
•
我們很大一部分銷售額集中在數量有限的客户中。如果這些主要客户中的一個或多個由於業務運營中斷或其他與流行病相關的問題而大幅減少對我們產品的訂單，我們可能會對我們的業務運營產生負面影響。
​
•
我們的業務運營，以及我們的客户、供應商和其他第三方服務提供商的業務運營，都會受到運營所在司法管轄區政治、法規、法律或經濟條件的頻繁且不可預測的變化的影響。
​
•
全球信貸和金融市場的惡化可能會限制我們的客户及時支付購買產品的能力，或者根本不會。
​
•
如果我們無法履行合同義務，客户或其他第三方可能會威脅或對我們提起訴訟。此外，我們合同中的不可抗力條款可能會限制我們針對某些第三方中斷和延誤尋求補救的能力。
​
這些影響單獨或綜合在一起，可能會對我們的業務、運營結果、客户和供應商關係、員工關係、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。在任何此類中斷後恢復正常業務運營可能會因新冠肺炎對我們的客户、供應商和其他第三方服務提供商的揮之不去的影響而受到延遲或限制。不能保證新冠肺炎造成的任何銷售額下降會被隨後幾個時期的銷售額增加所抵消。
新冠肺炎對我們的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制新冠肺炎或應對其影響的行動、美國政府經濟刺激措施的時機和規模，以及正常經濟和運營狀況恢復的速度和程度。即使在新冠肺炎大流行作為公共衞生問題已經消退之後，我們也可能會因為它對全球經濟的不利影響而對我們的業務產生實質性的不利影響。
與票據有關的風險
票據將是無擔保的，在擔保其債權的抵押品價值和我們子公司的債權人的範圍內，排在任何未來有擔保債權人之後；如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據下的義務。
該等票據為Skyworks的無抵押債務，與Skyworks的其他優先無抵押債務並列，但實際上低於Skyworks的任何優先擔保債務(就擔保該等債務的抵押品價值而言)，並且在結構上從屬於我們子公司的債務和其他債務。管限票據的契約不會限制吾等或吾等附屬公司可能招致的債務證券或任何其他債務(不論有擔保或無抵押，或不論優先或從屬)的金額，但除重大例外外，吾等不得對吾等的某些財產或資產施加任何留置權(指定準許留置權除外)，除非根據該契約發行的票據及其他債務證券獲得同等擔保。
 
S-10
目錄
 
並且與其他有擔保債務一起或在此之前按比率遞增。如果我們產生任何擔保債務，我們的資產和我們子公司的資產將受到我們的擔保債權人的優先債權的約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能支付票據上的債務。票據的持有者將按比例與我們所有的無擔保和非從屬債權人(包括我們的貿易債權人)一起參與我們剩餘的資產。此外，閣下將不會以債權人身份向我們的附屬公司提出任何債權，而該等附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，包括貿易應付款項及優先股(不論有擔保或無擔保)，在結構上將優先於票據。
如果Skyworks產生與票據同等級別的任何額外債務(包括貿易應付款項)，則該等債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享因Skyworks破產、清算、重組、解散或其他清盤而分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼當時未償還的票據的全部或部分將仍未償還。
該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額，也不限制我們從事可能對票據持有人產生不利影響的其他交易的能力。
關於計劃中的收購，我們與摩根大通簽訂了一份債務承諾書，根據該承諾書，摩根大通承諾向我們提供高達25億美元的債務融資過渡性承諾，以為收購提供資金。我們和摩根大通還將努力敲定目前預計包括 (A)的長期融資安排，(B)優先無擔保票據，其中可能包括根據本招股説明書補充提供的票據，以及(C) 7.5億美元的循環貸款安排，期限為5年。
發行票據的契約不限制我們或我們的子公司可能產生的任何額外債務的金額。此外，該契約並無載有任何財務契諾或其他條文，使票據持有人在我們參與高槓杆交易時獲得實質保障。此外，該契約不限制我們支付股息、分配或回購普通股的能力。任何此類交易都可能對您產生不利影響。
這些票據不由我們的子公司擔保，也不承擔其他義務。
這些票據是Skyworks的義務，最初不會由我們的任何子公司提供擔保。我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的經營結果，以及這些子公司向我們提供現金(無論是以股息、貸款或其他形式)支付包括票據在內的義務到期金額的能力。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務(或有)支付票據款項或為此目的提供任何資金。此外，這些子公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受到其他業務考慮因素的影響。
償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。
我們是否有能力定期支付債務本金、支付利息或為債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現會受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的股本，條件可能是
 
S-11
目錄
 
繁重的或對我們不利的。我們是否有能力為我們的債務進行再融資，將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定，我們可能無法為任何債務進行再融資，或以商業上合理的條件向我們招致新的債務，甚至根本不能。
如果我們遇到控制權的變更和票據信用評級的相關下調，我們可能無法回購票據。
在某些情況下，根據票據的條款，如果我們遇到控制權變更和票據信用評級相關下調的情況，我們必須提出以本金的101%購買所有未償還票據。我們未能在控制權變更和相關降級時償還投標票據的持有人，將導致票據違約。如果控制權變更和相關降級發生，我們不能向您保證我們有足夠的資金購買票據或我們將被要求購買的任何其他證券，特別是如果控制權變更觸發了類似的回購要求，或導致其他債務加速。我們可能需要從第三方獲得額外的融資來為任何此類購買提供資金，但我們不能向您保證我們能夠獲得此類融資。
在我們完成高槓杆交易、重組、重組、合併或其他類似交易時，控制權變更條款可能不會保護您，除非此類交易構成控制權變更回購事件。此類交易可能不涉及控制權變更定義所要求的幅度變化，也可能不會導致評級下調以觸發我們回購票據的義務。除“票據説明-在控制權變更回購事件時購買票據”一節所述外，票據不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。
如果紙幣的公開市場得不到發展，而且紙幣的市場價格可能會波動，你可能無法出售紙幣。
這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在債券上做市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，不能保證票據的交易市場會發展或維持下去。如果這些票據被交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果不能形成活躍的交易市場，你可能無法以公允市場價值轉售紙幣，甚至根本無法轉售。
債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對債券的評級以及類似證券的市場。
契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大事件。
如“票據説明-控制權變更回購事件時購買票據”一節所述，一旦控制權變更回購事件發生，持有人有權要求我們回購其票據。然而，術語“控制權變更回購事件”的定義是有限的，不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易(如我們的收購或資本重組)。因此，如果我們達成一項重大的公司交易，這將對
 
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目錄
 
如果本公司沒有購買票據，但這不會構成控制權變更回購事件，您將沒有任何權利要求我們在票據到期日之前進行回購。
此外，票據的契約不：
•
要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；
​
•
限制我們產生債務或其他與票據付款權相等的義務的能力，或禁止我們招致票據實際上從屬的擔保債務，這可能會影響我們的信用評級；
​
•
限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生債務或其他債務的能力，這些債務或其他義務將優先於我們在我們子公司的股權，因此在我們子公司的資產方面實際上優先於票據；
​
•
限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；或
​
•
限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資或回購、支付股息或支付其他款項的能力。
​
因此，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或參與各種公司交易、情況和事件的能力，這些交易、情況和事件可能會對您在票據上的投資產生不利影響，因此，您應該意識到，契約和票據的條款並不限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件，這些交易、情況和事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。
市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。
一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。
我們可以在2022年6月1日之後的任何時間贖回全部或部分2023年票據，並可隨時和不時根據我們的選擇贖回全部或部分2026年票據和2031年票據。請參閲“票據説明-可選贖回”。如果贖回時的現行利率較低，您可能無法將贖回收益再投資於與被贖回票據利率一樣高的可比證券。
我們信用評級的變化可能會對您對票據的投資產生不利影響，並可能不能反映票據投資的所有風險。
我們負債的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級沒有就市場價格或對特定投資者的適用性發表評論，範圍有限，也沒有涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映了每家評級機構在評級發佈時的觀點。評級是基於我們向評級機構提供的最新信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。與我們沒有接觸的其他評級機構可能會公佈他們自己對我們的評級。若各評級機構認為有需要，我們不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證評級機構不會完全調低、暫停或撤銷該等評級，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證評級機構不會完全調低、暫停或撤銷該等評級。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何公告
 
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我們的評級正在接受評級下調的審查，這可能會影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。
在特別強制性贖回的情況下，2023年債券的持有者可能無法獲得此類債券的預期回報。
如果我們根據特別強制性贖回條款贖回2023年的票據，這些票據的持有者可能無法獲得預期的票據回報，也可能無法將此類特別強制性贖回的收益再投資於產生可比回報的投資。此外，由於2023年票據的特別強制性贖回條款，這些票據的交易價格可能不能反映我們業務或宏觀經濟因素的財務結果。只要收購完成，2023年票據的持有人將沒有根據特別強制性贖回條款的權利，如果在本次發售結束和收購完成之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化(包括任何重大變化)，或者如果購買協議的條款發生變化，包括在重大方面，他們也沒有任何權利要求我們回購他們的2023年票據。
如果出現特別強制贖回，我們可能無法贖回任何或全部2023年紙幣。
此次發行的完成不以收購完成為條件，預計將在收購完成之前完成，收購預計將於2021年第三季度末完成。收購可能不會在“票據説明-特別強制贖回”中規定的時間範圍內完成，或者根本不會完成。如果發生特別強制性贖回觸發事件，我們必須以相當於該等票據本金總額101%的贖回價格贖回所有2023年債券，外加特別強制性贖回日期(但不包括特別強制性贖回日期)的應計和未付利息。我們沒有義務在收購完成之前將2023年票據銷售的淨收益存入第三方託管，也沒有義務為這些收益提供擔保權益，管理票據的契約在此期間對我們使用這些收益沒有任何限制。因此，我們可能需要使用自願保留的收益和其他流動性來源為特別強制性贖回提供資金。如果發生特別強制性贖回，我們可能沒有足夠的資金購買任何或所有2023年票據，這將構成契約項下的違約事件，這可能導致我們現有或未來某些其他債務協議的違約，並對我們和票據持有人產生重大不利後果。
如果收購沒有完成，2026年票據和2031年票據將不會受到任何特別強制性贖回的限制。
如果收購未完成，2026年票據和2031年票據將不會受到任何特別強制性贖回，並將保持未償還狀態。任何未能完成收購，以及由此對我們的業務和財務業績產生的任何不利影響，都可能對2026年票據或2031年票據的交易市場或交易價值產生重大不利影響。
 
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收益的使用
我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的其他發行費用後，出售票據給我們的淨收益約為14.9億美元。我們目前打算使用從出售票據和其他債務融資中獲得的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為此次收購的現金對價 提供27.5億美元的資金。
如果收購沒有完成，我們打算將2026年票據和2031年票據的淨收益用於一般公司用途。
 
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資本化
下表列出了截至2021年4月2日的我們的現金和現金等價物以及我們的合併資本：
•
在實際基礎上；
​
•
在調整後的基礎上實施本次發行以及現金和現金等價物的增加，以及預期的淨收益；以及
​
•
在進一步調整的基礎上，使本次發售、定期貸款融資、循環貸款融資以及支付27.5億美元現金為收購提供資金。
​
您應與我們的綜合財務報表、我們截至2021年4月2日的季度報告Form 10-Q中包含的相關附註和其他財務信息(通過引用併入本招股説明書附錄中)以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他財務信息一起閲讀本表。
​ ​ ​
截至2021年4月2日(單位：百萬)
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
經調整(A)
 ​ ​
作為進一步
調整後(A)
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
 ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 1,059.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,548.7 ​ ​ ​ ​ $ 793.7 ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ $ 276.2 ​ ​ ​ ​ $ 276.2 ​ ​ ​ ​ $ 276.2 ​ ​
應計薪酬和福利
 ​ ​ ​ ​ 102.9 ​ ​ ​ ​ ​ 102.9 ​ ​ ​ ​ ​ 102.9 ​ ​
其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 159.3 ​ ​ ​ ​ ​ 159.3 ​ ​ ​ ​ ​ 159.3 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ $ 538.4 ​ ​ ​ ​ $ 538.4 ​ ​ ​ ​ $ 538.4 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現發行2023年債券(B)(C)
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 497.8 ​ ​ ​ ​ $ 497.8 ​ ​
特此發行2026年債券(C)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496.5 ​ ​ ​ ​ ​ 496.5 ​ ​
現發行2031年債券(C)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 494.5 ​ ​ ​ ​ ​ 494.5 ​ ​
定期貸款安排(C)(D)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 995.0 ​ ​
循環貸款安排(D)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期納税義務
 ​ ​ ​ ​ 304.2 ​ ​ ​ ​ ​ 304.2 ​ ​ ​ ​ ​ 304.2 ​ ​
長期經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 148.3 ​ ​ ​ ​ ​ 148.3 ​ ​ ​ ​ ​ 148.3 ​ ​
其他長期負債
 ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​
長期負債總額
 ​ ​ ​ $ 483.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,972.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,967.5 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，無面值(E)
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
普通股，每股票面價值0.25美元(F)
 ​ ​ ​ ​ 41.3 ​ ​ ​ ​ ​ 41.3 ​ ​ ​ ​ ​ 41.3 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 3,530.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,530.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,530.2 ​ ​
庫存股，按成本計算
 ​ ​ ​ ​ (4,340.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4,340.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4,340.5) ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 5,489.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,489.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,489.1 ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ $ 4,712.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,712.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,712.3 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 5,734.4 ​ ​ ​ ​ $ 7,223.2 ​ ​ ​ ​ $ 8,218.2 ​ ​
(A)按經調整基準呈列，以實施本次發售及現金及現金等價物的增加(扣除折扣及債務發行成本)。
(B)須受特別強制贖回的規限。
(C)賬面價值是扣除未攤銷債務發行成本和折扣後的淨值。
(D)是次發售並不以訂立定期貸款安排或循環貸款安排為條件。請參閲“摘要-與Silicon Laboratory Inc.簽訂的​協議”。
(E)2,500萬股授權股份，2021年4月2日沒有發行股份。
(F)截至2021年4月2日，授權發行525.0股；發行233.6股，發行165.1股。
 
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備註説明
註釋的精選條款摘要如下。本概要補充並在與所附招股説明書中“債務證券説明”標題下的債務證券説明不一致的情況下取代了對債務證券的説明。以下資料應與招股説明書中“債務證券説明”項下的陳述一併閲讀。
票據將在Skyworks Solutions，Inc.(“Skyworks”)和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的票據發行日期(“發行日期”)的契約(“基礎契約”)下發行，該契約經過補充以反映2023年到期的0.900%優先票據(“2023年票據”)的某些條款，該契約的日期為發行日的第一個補充契約(“第一個補充契約”)。以發行日期為第二個補充契據(“第二個補充契據”)反映2026年到期的1.800釐優先票據(“2026年票據”)的某些條款，並以日期為發行日期的第三個補充契據(連同基本契據、第一個補充契據及第二個補充契據)反映2031年到期的3.000釐優先票據(“2031年票據”及與2023年票據及2026年票據一起，稱為“票據”)的某些條款以下契約及附註的條文摘要並不聲稱是完整的，須受契約的所有條文(包括其中某些條款的定義，以及參照經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)而成為契約一部分的條文)所規限，並受其整體規限。此摘要可能不包含您認為有用的所有信息。您應該閲讀契約和備註，其副本可根據要求從Skyworks獲得。本説明中使用的和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。除非上下文另有説明，本招股説明書附錄本節中提及的“Skyworks”或“發行人”僅指Skyworks Solutions，Inc.，而非其任何子公司。
一般信息
票據的基本條款如下：
•
票據將是我們的優先、直接、無擔保債務，因此，將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務享有同等的支付權，並享有對我們所有次級債務的優先支付權；
​
•
這些票據是Skyworks獨有的義務，不受其任何子公司的擔保；
​
•
2023年票據的初始本金總額將為5億 美元，2026年票據的初始本金總額將為5億 美元，2031年票據的初始本金總額將為5億 美元，Skyworks將有能力發行下文“-進一步發行”中所述的額外票據；
​
•
2023年發行的債券年利率為0.900%，2026年發行的債券年利率為1.800%，2031年發行的債券年利率為3.000%；
​
•
票據的利息將從已支付利息或已為其支付利息或已適當提供利息的最近一次付息日期起計息(或如未支付利息或已適當提供，則自票據發行之日起)，每半年支付一次，從2021年12月1日開始，每年6月1日和12月1日支付一次欠款；
​
•
2023年的票據將於2023年6月1日到期，2026年的票據將於2026年6月1日到期，2031年的票據將於2031年6月1日到期，除非在該日期之前贖回或回購；
​
 
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目錄
 
•
Skyworks可根據以下“-可選贖回”一節所述，隨時贖回全部或部分2026年票據和2031年票據；
​
•
如果發生特別強制性贖回觸發器(定義如下)，Skyworks將被要求贖回當時未償還的2023年票據，贖回價格相當於2023年票據本金的101%，加上截至但不包括特別強制性贖回日期(定義如下)的應計和未付利息(如果有)；
​
•
Skyworks可能需要根據持有人的選擇，根據以下“控制權變更回購事件後購買票據”中所述的“控制權變更回購事件”的發生，全部或部分回購票據；
​
•
票據將以掛號形式發行，最低面額為2,000 ，超出1,000 $的整數倍；
​
•
票據將由一張或多張以DTC被提名人的名義登記的全球票據代表，但在某些情況下可由最終形式的票據代表(見下文“-賬簿記賬；交付和形式；全球票據”)；以及
​
•
票據可在Skyworks為此目的而設的辦公室或機構(最初將是受託人的公司信託辦公室)交換和轉讓。
​
每張票據的利息將於緊接有關付息日期之前的5月15日或11月15日(視屬何情況而定)在營業時間結束時支付予該票據的登記持有人。票據的利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。
如承付票的任何利息或其他付款日期不是營業日，則所需支付的本金、保費(如有的話)或利息將在下一個營業日到期，猶如是在付款當日一樣，而該利息或其他付款日期(視屬何情況而定)及其之後至下一個營業日付款日期之間的期間，將不會就該付款應累算利息。就任何票據而言，“營業日”一詞是指法律、法規或行政命令授權或要求關閉紙幣的紐約市銀行機構或信託公司或支付地點的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。
這些票據將不會受到任何償債基金的約束。
Skyworks可以在符合適用法律的情況下，隨時在公開市場或其他地方購買票據。
付款、轉賬或兑換
票據的本金和溢價(如有)和利息將在Skyworks為此目的而設的辦事處或機構(最初將是受託人位於毗連美國的公司信託辦事處)支付，票據可以交換或轉讓。以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金、溢價(如有)及利息，將以即時可動用的資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的登記持有人。如果任何票據不再由全球票據代表，Skyworks可以選擇(I)將支票直接郵寄到持有人的註冊地址，或(Ii)在任何本金金額至少為1,000,000美元的票據持有人的要求下，電匯到收款人在美國開設的賬户，以最終形式支付憑證票據的利息。見下文“-圖書錄入；交付和表格；全球説明”。
持有者可以在Skyworks為此目的設立的辦公室或機構(最初將在同一地點設置)以最終形式轉讓或交換任何證書票據
 
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(上一段中的第四條)。任何轉讓或交換票據的登記將不收取服務費，但Skyworks可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。Skyworks和登記員均不需要在郵寄贖回票據通知前15天內轉讓或更換任何選定贖回的票據。
就契據下的所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為該紙幣的擁有人。
在適用的廢棄物權法的規限下，Skyworks支付的票據的所有本金和溢價(如有)及利息在該等款項到期及應付兩年後仍無人認領，將向Skyworks償還，而該等票據的持有人其後將只向Skyworks尋求付款。
排名
這些票據將是Skyworks的優先無擔保債務。他們將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務和無從屬債務並列償付權，但實際上低於任何優先有擔保債務，在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務。在結構上，它們將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅，但實際上低於任何優先有擔保債務，並將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務。截至2021年4月2日，Skyworks沒有任何優先無擔保債務未償。
就擔保該等債務的資產及其附屬公司的所有現有及未來負債(包括債務及貿易應付款項)而言，該等票據將有效地將Skyworks的所有現有及未來有擔保債務的償付權排在次要地位。截至2021年4月2日，Skyworks沒有任何未償還的擔保債務。
Skyworks在應付票據持有人時的付款能力取決於其子公司是否收到足夠的資金。Skyworks子公司債權人的債權一般優先於該等子公司的資產和收益，而不是Skyworks債權人(包括票據持有人)的債權。因此，這些票據實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和Skyworks子公司的優先股東(如果有的話)。截至2021年4月2日，我們的子公司負債約183.1美元，沒有未償還的優先股。
可選贖回
在適用的票面贖回日期(定義見下文)之前，Skyworks可隨時選擇贖回2026年票據或2031年票據，全部或部分贖回至少15天(但不超過60天)，提前通過郵寄方式通知每個票據持有人的註冊地址，以贖回或以其他方式以電子方式交付給全球票據持有人，並向受託人發送一份副本。在此之前，Skyworks可隨時贖回2026年票據或2031年票據，並向受託人發出至少15天(但不超過60天)的提前通知。如果Skyworks選擇在適用的票面贖回日期之前贖回票據，它將支付相當於以下金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，再加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息：
•
將於贖回日贖回的票據本金總額的100%；或
​
•
剩餘計劃付款的現值之和。
​
在確定剩餘預定付款的現值時，Skyworks將每半年對該等付款貼現至贖回日期(假設一年360天，由12個30天的月組成)，貼現率等於國庫率加0.15%(對於2026年的票據)和0.20%(對於2031年的票據)。
 
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此外，Skyworks可在任何時間及不時於適用的票面贖回日期或之後，選擇全部或部分贖回2023年票據、2026年票據及2031年票據，提前至少15天(但不超過60天)以郵遞方式通知每位票據持有人的註冊地址，以贖回或以其他方式以電子方式交付予全球票據持有人，並將副本一份交給受託人，贖回價格相當於全球票據持有人的100%。贖回日期。除“-特別強制性贖回”一節所述外，2023年發行的票據在2022年6月1日之前不可贖回。
以下條款與贖回價格的確定相關。“國庫率”就任何贖回日期而言，是指：
•
最近一次美聯儲統計數據發佈H.15中公佈的前一整週收益率的算術平均值(四捨五入至最接近1/100個百分點)(如果此類統計數據不再發布，則為美聯儲系統理事會每週發佈的任何其他合理可比的指數)，該指數在確定日期之前已公開可用，併為與可比國債發行相對應的到期日確定了交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日。但如在該等票據的到期日之前或之後的3個月內並無到期日(為此目的，假設就2026年及2031年的票據而言，該等票據是在適用的票面贖回日期到期)，則與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率將會釐定，而庫務署利率則會根據該等收益率以直線方式內插或外推至最接近的月份；或
​
•
如果該新聞稿或任何後續新聞稿沒有在計算日期前一週發佈，或不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用相當於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。
​
國庫券利率將於贖回日前第三個營業日計算。
“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此目的，假設2026年票據和2031年票據在適用的票面贖回日期到期)，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與該等票據的剩餘期限相當。
“獨立投資銀行家”是指摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和高盛有限責任公司之一或其各自的繼任者，可能由Skyworks不時任命。
“可比庫券價格”就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低參考庫券交易商報價後，該贖回日期三個參考庫房交易商報價的算術平均值，或(2)如獨立投資銀行家獲得少於五個參考庫房交易商報價，則為該贖回日期所有參考庫房交易商報價的算術平均值。
就一系列票據而言，“面值催繳日期”應指以下規定的日期：
•
關於2023年紙幣，在2022年6月1日或之後的任何時間；
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就2026年票據而言，在2026年5月1日或之後(2026年票據到期前一個月)的任何時間；及
​
•
關於2031年票據，在2031年3月1日或之後(2031年票據到期前3個月)的任何時間。
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“參考國庫券交易商報價”是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家釐定的該參考國庫券交易商在上述贖回日期前的第三個營業日下午5時，該參考國庫券交易商以書面向獨立投資銀行家所報的可比國庫券投標及要價的算術平均數(在每種情況下，均以本金的一個百分比表示)。“參考國庫券交易商報價”指，就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商在上述贖回日期前的第三個營業日，以書面形式向獨立投資銀行家報價的投標及要價的算術平均值。
“參考國庫交易商”是指 (1)、摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和高盛有限責任公司各自或其關聯公司，以及它們各自的後繼者；(2)由Skyworks及其繼任者選擇的紐約市另一家美國政府證券一級交易商(“一級國庫交易商”)；但是，如果上述任何人不再是一級國庫交易商，我們將代之以另一家一級國庫交易商。
“剩餘定期付款”就任何將予贖回的票據而言，指如非因該等贖回日期(就此而言，假設票據於適用的票面贖回日期到期)，將於相關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款；然而，倘若該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將減去截至該贖回日期應累算的利息金額。
票據的部分贖回可以按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法進行，並可按照DTC適用於全球票據的程序進行，並可規定選擇贖回超過票據最低核準面額的本金金額的部分(相等於票據的最低核準面額或其任何整數倍)。
任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天發送給每位將贖回票據的持有人，並將副本一份發給受託人。一旦發出贖回通知，要求贖回的票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日的應計未付利息。
除非Skyworks拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。在贖回日期或之前，Skyworks將向付款代理(或受託人)存入足夠的款項，以支付將於該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息。如果要贖回的票據少於全部，則應由受託人按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的票據，並按照DTC適用於全球票據的程序進行選擇。
特別強制贖回
如果 (I)未在下午5：00或之前完成收購(定義如下)紐約市時間2021年10月29日，(Ii)如果我們通知受託人和2023年票據持有人，我們將不會尋求完成收購，或者(Iii)如果購買協議(定義如下)在收購完成之前已經終止( (I)、(Ii)和(Iii)，即“特別強制性贖回觸發器”)，我們將被要求
 
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目錄
 
贖回當時尚未贖回的2023年債券(該等贖回為“特別強制性贖回價格”)，贖回價格相等於2023年債券本金的101%，另加至(但不包括)特別強制性贖回日期的應計及未付利息(“特別強制性贖回價格”)。
倘吾等根據特別強制性贖回規定有責任贖回2023年票據，吾等將立即(無論如何不超過特別強制性贖回觸發事件發生日期後兩個營業日)將通知送交特別強制性贖回的受託人及2023年票據持有人及2023年票據的贖回日期(“特別強制性贖回日期”，該日期須為該通知日期後的第五個營業日或大約5個營業日)，並連同通知一併通知本公司。“特別強制性贖回日期”將於特別強制性贖回觸發事件發生之日起不超過兩個營業日後，連同通知一併送交受託人及2023年票據持有人(“特別強制性贖回日期”，該日期須為該通知發出日期後的第五個營業日或之後約5個營業日)。應我們的要求，在發出通知前至少兩個工作日，受託人將根據DTC的程序，迅速將該特別強制性贖回通知郵寄或以電子方式交付給每一名將贖回票據的登記持有人。除非吾等拖欠特別強制性贖回價格，否則於該特別強制性贖回日及之後，將會停止就將贖回的票據計息。
儘管如上所述，根據2023年票據及契據，於特別強制性贖回日期或之前的付息日期到期及應付的任何2023年票據系列的分期利息，將根據2023年票據及契據於相關記錄日期收市時於該等付息日期支付予登記持有人。
在控制權變更回購事件時購買票據
如果某個系列的票據發生控制權變更回購事件，除非Skyworks已如上所述行使其贖回該系列票據的權利，否則Skyworks將被要求向該系列票據的每位持有人提出要約，以現金回購該系列票據的全部或任何部分(超過2000 $，並以 $1000的整數倍)，回購價格相當於該系列票據本金總額的101%加任何回購日期。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更的公開公告之後，Skyworks可選擇在控制權變更前30天內向適用系列的每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的付款日期回購該系列票據，該日期不早於該日期起計30天，也不遲於自該日期起計60天。通知如在控制權變更完成之日前寄出，應説明要約收購以在通知規定的付款日或之前發生控制權變更回購事件為條件。Skyworks將遵守交易法下規則14e-1的要求, 以及任何其他證券法律法規，只要該等法律法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更回購事件條款相沖突，Skyworks將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守該等證券法律或法規而被視為違反其在票據控制權變更回購事件條款下的義務。
在控制權變更回購事件後的回購日，Skyworks將在合法範圍內：
 
S-22
目錄
 
(1)
接受根據其要約妥為投標的所有票據或其部分的付款；
​
(2)
向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的票據或部分票據而定出的買入價合計的款額；及
​
(3)
將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同述明Skyworks所購買票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。
​
支付代理人將迅速郵寄或電匯給每一位適當提交該系列票據購買價格的適用系列票據的持有人，而受託人將迅速認證並向該系列的每一持有人郵寄(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於該系列票據中任何已交出的任何未購買部分的新票據。
如果第三方按照Skyworks提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標和未撤回的所有票據，Skyworks將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。
票據的控制權變更回購事件功能在某些情況下可能會增加出售或收購Skyworks的難度或阻止其出售或收購Skyworks。控制權回購事件功能的變更是Skyworks與承銷商協商的結果。Skyworks目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管Skyworks可能會在未來決定這樣做。在以下討論的限制的規限下，Skyworks未來可能進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易不會構成契約下的控制權變更，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響Skyworks的資本結構或票據的信用評級。對Skyworks產生留置權、進行銷售和回租交易以及合併、合併或出售資產的能力的限制包含在“-某些契約-留置權限制”、“-某些契約-限制銷售和回租交易”和“-某些契約-限制資產的合併、合併和出售”中所述的契約中。除該等契諾及有關在控制權變更回購事件發生時回購的契諾所載的限制外，該契諾將不會載有任何契諾或條文，可在Skyworks的信貸質素下降或涉及Skyworks的高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保障。
Skyworks可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件時回購所有票據。此外，即使Skyworks有足夠的資金，根據其未來債務工具的條款，Skyworks也可能被禁止回購票據。
就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：
“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一項或一系列相關交易中，將Skyworks及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給Skyworks或其子公司以外的任何“個人”​(該詞在交易法第13(D)節和第14(D)節中使用)；(2)在一項或一系列相關交易中，將Skyworks及其子公司的全部或實質所有財產或資產出售給除Skyworks或其一家子公司以外的任何“個人”；(2)將Skyworks及其子公司的全部或實質所有財產或資產出售給除Skyworks或其一家子公司以外的任何“個人”；(2)(3)在任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成後，其結果是任何“個人”或“集團”​(這些術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，
 
S-23
目錄
 
除Skyworks或其子公司外，直接或間接成為Skyworks的有表決權股票或其他有表決權股票(Skyworks的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量)的合計投票權的50%以上的實益所有者(如交易法第13(D)(3)和13(D)(5)條所述)；或(4)Skyworks與任何人士合併或合併，或任何人士與Skyworks合併、合併或合併，或任何人士根據Skyworks或該其他人士的任何已發行有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易而與Skyworks合併、合併或合併，但如緊接該交易前已發行的Skyworks有表決權股票的股份構成該尚存人士的多數有表決權股票，或已轉換為或交換為該尚存人士的大部分有表決權股票的任何該等交易則除外(如在緊接該交易前已發行的Skyworks有表決權股票的股份構成該尚存人士的大部分有表決權股票，或已轉換為或交換該尚存人士的大部分有表決權股票)，則不在此限
“控制權變更回購事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。
“惠譽”是指惠譽評級公司，或其評級機構業務的任何繼承者。
“投資級”指標普評級為BBB或更高(或標普任何後續評級類別下的同等評級)或惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)評級為BBB或更高；以及Skyworks選擇的任何一個或多個額外評級機構的同等投資級信用評級。
“評級機構”是指(1)標普和惠譽各自的評級機構；以及(2)如果標普和惠譽中的任何一家停止對票據進行評級，或由於Skyworks無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，Skyworks是交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級組織”，由Skyworks選擇(經Skyworks董事會決議認證)作為該評級機構的替代品。
“評級事件”是指債券的評級被兩家評級機構下調，而債券被兩家評級機構評級低於投資級的任何一天(只要債券的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開宣佈的考慮範圍內，這一期限就會延長)，從控制權變更首次公開發生的日期或協議的公示日期(如果完成，將導致控制權變更，並在控制權變更完成後60天結束)中較早的一天開始(這一期限將延長)，是指債券的評級被兩家評級機構下調，債券的評級被兩家評級機構下調，債券被兩家評級機構下調，債券被兩家評級機構評為低於投資級的任何一天(只要債券的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開宣佈的考慮範圍內，這一期限就會延長)。
“標準普爾”指標準普爾評級集團公司或其評級機構業務的任何繼承者。
任何特定人士在任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的股本。
進一步發行
Skyworks可不時在沒有通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(發行日期及(如適用)發行價、首次付息日期和利息應計日期以及於第一個付息日期應付的利息金額除外)設立及發行該系列票據的額外票據，其條款與特此發行的該系列票據相同，並按比例與該系列票據並列。該等額外附註可合併為單一系列，並與在此提供的該系列附註有關排名、贖回、豁免、修訂或其他事項的條款相同，並將就與該系列附註有關的所有事宜一起投票表決，而該等附加附註可與該系列附註合併為一個系列，並將具有與該系列附註相同的排名、贖回、豁免、修訂或其他條款。
某些契諾
契約將包含以下主要契約：
 
S-24
目錄
 
留置權的限制
Skyworks不會，也不會允許任何重要附屬公司在任何財產或資產(包括任何附屬公司的股本)上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以擔保Skyworks、任何重要附屬公司或任何其他人士的任何債務，只要該等債務是如此擔保的，Skyworks、任何重要附屬公司或任何其他人士都不會以該等債務平等和按比例擔保票據，但某些例外情況除外。例外情況包括：
•
在本招股説明書補充之日存在的留置權；
​
•
在某人成為附屬公司時對其資產或財產的留置權，只擔保該人的債務；但該等債務並非與該人或該實體成為附屬公司有關，且該等留置權不適用於除該人成為附屬公司的資產外的任何資產；
​
•
在取得、購買、租賃、改善或發展該等資產時或之後18個月內所產生的資產上存在的留置權，以保證該等資產的全部或部分收購價或租賃費，或改善或發展該等資產的成本；
​
•
留置權：保證任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)，這些債務是由上述留置權或與與該債務有關的任何修訂、同意或豁免而設立的留置權所擔保的，只要該留置權僅限於獲得該留置權的實質上相同的財產的全部或部分延長、續期或替換，則所擔保的債務數額不會增加(不包括增加的數額等於任何成本和開支的數額)，只要該留置權僅限於擔保該留置權的實質上相同的財產的全部或部分，則所擔保的債務數額不會增加(等同於任何成本和開支的數額除外)。再融資或再融資)，且所擔保的債務不超過受該等留置權限制的資產在該等延期、續期、再融資或再融資，或該等修訂、同意或豁免(視屬何情況而定)時的公平市價(由Skyworks董事會釐定)；
​
•
僅對Skyworks或Skyworks或其子公司授予的一家或多家子公司留置權，以確保對Skyworks或Skyworks子公司的任何債務；
​
•
對Skyworks註冊為“經紀商”或“交易商”的任何子公司的資產的留置權，這些術語在交易法第3(A)(4)和(5)節中定義，這些條款是在該子公司的正常業務過程中創建或以其他方式產生的；
​
•
對根據Skyworks或任何重要子公司在正常業務過程中籤訂的回購協議和逆回購協議被視為存在的證券的留置權；
​
•
按照契約授予受託人的留置權；
​
•
税款、評估或其他政府收費或徵費的留置權尚未拖欠超過30天，或尚未因不付款而受到處罰，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且Skyworks或任何重要子公司(如果適用)已根據GAAP為其保留了充足的準備金；
​
•
根據循環信貸協議擔保債務的留置權，總額不超過7.5億美元；以及
​
•
留置權以其他方式被本公約禁止，以確保債務，連同下文“-銷售和回租交易的限制”允許的銷售和回租交易中產生的可歸屬債務的價值，不超過任何該等留置權產生之日計算的綜合有形資產淨值的15.0%。
​
 
S-25
目錄
 
對售賣和回租交易的限制
Skyworks不會，也不會允許任何重要附屬公司與任何人達成任何安排，根據該安排，Skyworks或任何重要附屬公司將Skyworks或其重要附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產租賃給該人(“出售和回租交易”)。除非Skyworks或該重要附屬公司有權招致以待租賃物業的留置權擔保的債務(而不以同等和按比例擔保未償還票據)，而該債務的金額與租期的租賃付款現值相等，並按租賃條款規定的利率貼現或隱含於租約條款中，每半年複利一次(該金額稱為“可歸屬債務”)，則出售及回租交易是準許的，但如該等債務是以留置權擔保的(不以同等及按比例擔保未償還票據)，則售出及回租交易是獲準進行的，而該筆債務的金額相等於租期的租賃付款現值，按租約條款所載或隱含的利率折現，每半年複利一次(該數額稱為“可歸屬債務”)。
此外，不受上述限制和上文“-留置權限制”所述條款限制的允許銷售和回租交易包括：
•
臨時租期，包括由承租人選擇續簽，租期不超過三年；
​
•
僅在Skyworks與Skyworks的子公司之間或僅在Skyworks的子公司之間租賃；
​
•
收益至少等於物業的公平市值(由Skyworks董事會確定)的租約，而Skyworks在出售相當於出售淨收益或與物業相關的應佔債務中較大者的金額後270天內適用於償還長期擔保債務；以及
​
•
在物業最近一次收購、建造或改善工程完成或開始商業運作後12個月內或之後12個月內籤立的物業租約。
​
對資產合併、合併和出售的限制
Skyworks不得與另一實體合併或合併，也不得將其財產和資產實質上作為整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一實體，除非：
•
(1)Skyworks是尚存或繼續存在的法團或受讓人，或(2)繼任實體(如果Skyworks除外)是一家美國公司、合夥企業、有限責任公司或信託，並通過補充契約明確承擔Skyworks在票據和契約下的所有義務；
​
•
緊接交易生效後，沒有違約事件(定義見下文)，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件發生，也沒有繼續發生；以及
​
•
如果由於本公約所述的任何合併、合併、出售或租賃、轉讓或轉讓，Skyworks的財產或資產將受到上述留置權限制所不允許的任何留置權的約束，如果沒有平等和按比例擔保票據，Skyworks或該繼承人(視屬何情況而定)將採取必要的步驟，以有效地與上述由該留置權擔保的所有債務同等和按比例提供擔保，或在該等留置權所擔保的所有債務之前有效地按比例擔保票據。
​
對於本公約涵蓋的任何交易，Skyworks必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明交易符合契約條款。
 
S-26
目錄
 
如在有繼承人實體的交易中進行任何該等合併、合併、出售、轉讓或其他轉易(但不包括租賃)，則繼承人實體將繼承並取代該契約項下的Skyworks，而在該契約條款的規限下，Skyworks將獲解除支付票據本金及利息的責任及該契約項下的所有責任。
違約事件
關於每個系列的票據，以下各項均為契約項下的“違約事件”：
(1)
在規定的到期日、可選擇贖回或其他情況下，沒有支付該系列票據的本金或溢價(如有)；
​
(2)
Skyworks在發生控制權變更回購事件後，未能按照“控制權變更回購事件時購買票據”的約定回購該系列的票據；
​
(3)
該系列票據到期時未能支付利息，持續了30天；
​
(4)
涉及Skyworks的某些破產、資不抵債或重組事件；
​
(5)
未履行或違反上述“-某些公約-限制資產合併、合併和出售”公約規定的Skyworks義務；
​
(6)
在向Skyworks發出違約通知(定義如下)後60個月內，違約或違反契約中的任何其他契諾、擔保或協議(根據緊接上文第(5)款的違約或違約，或契約中其他地方處理的違約的任何其他契諾或擔保除外)；
​
(7)
(A)未能在到期日(包括任何適用的寬限期)就Skyworks的任何未償債務(Skyworks欠其任何子公司的債務除外)支付超過2億 美元或其外幣等值的任何未償債務，並持續不付款；或(B)Skyworks的任何債務(欠其任何子公司的債務除外)違約，導致此類債務加速超過額度在上述(A)或(B)款的情況下；但如第7(A)或(B)條所指的任何失責、失責或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則該契據下的失責事件將當作已治癒；及
​
(8)
僅在2023年票據的情況下，Skyworks在發生符合“-特別強制性贖回”規定的特別強制性贖回觸發器後未能贖回2023年票據。
​
在受託人或當時未償還的適用系列票據本金總額不低於25%的持有人將違約通知Skyworks之前，上文第(6)款下的違約不屬於違約事件，且Skyworks未在收到該通知後指定的時間內糾正此類違約。該通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是“違約通知”。
Skyworks應在事件發生後30天內，以高級人員證書的形式向受託人遞交書面通知，説明在發出通知或時間流逝後發生的任何事件，如發生任何事件，Skyworks應在事件發生後30天內以高級人員證書的形式向受託人交付書面通知
 
S-27
目錄
 
或者兩者都將成為違約事件，其地位以及Skyworks正在或計劃對此採取的行動。
如違約事件(涉及Skyworks的破產、無力償債或重組的某些事件而導致的違約事件除外)已發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還的系列票據本金總額不少於25%的註冊持有人，可向Skyworks發出書面通知(如由該系列票據的持有人發出，亦可向受託人發出)，指明該違約事件即時到期，並須支付當時未償還的所有該系列票據的本金，另加應累算但如果Skyworks的某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件發生，該系列所有票據的相關金額應立即到期並支付，而無需受託人或該系列票據持有人的任何聲明或其他行為。除非本條例另有規定，否則在任何上述加速之後，但在受託人取得基於加速的判決或判令之前，當時未償還的該系列票據的過半數本金總額的登記持有人，在某些情況下，如所有失責事件(該系列票據的加速本金、溢價或利息未獲支付)均已按照契據的規定予以補救或寬免，則在某些情況下，可就該系列的票據撤銷和廢止該加速的票據，並免除該失責事件的發生，但如就該系列票據的加速本金、溢價或利息未獲支付的所有失責事件均已按照該契據的規定予以補救或寬免，則屬例外。
如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何系列票據的任何持有人的要求或指示而行使其在契據下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出並在被要求時提供令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。除受託人獲彌償的條文另有規定外，當時未清償的任何系列票據的過半數本金總額的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列票據行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。
任何系列票據的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或委任接管人或受託人或根據該契據進行任何補救而提起任何法律程序，除非：
(a)
該持有人先前已就持續的失責事件向受託人發出書面通知，
​
(b)
當時未償還的該系列票據本金總額最少25%的登記持有人已提出書面請求，並提出(如有要求)提供令受託人合理滿意的彌償或保證，以作為受託人提起該法律程序；及
​
(c)
受託人不得從當時未償還的該系列票據的過半數登記持有人處收到與該要求不一致的指示，亦不得沒有在60天內提起該法律程序。
​
然而，該等限制並不適用於任何承付票持有人為強制執行在該承付票所註明的各有關到期日或之後就該承付票的本金、溢價(如有的話)或利息的付款而提起的訴訟。
契約要求Skyworks在每個財政年度結束後120天內向受託人提供一名官員關於遵守契約的聲明。在得知任何違約或違約事件後，Skyworks必須向受託人交付一份
 
S-28
目錄
 
説明此類違約或違約事件的聲明，以及Skyworks打算採取的與此相關的行動。
定義
契約包含以下定義的術語：
“收購”是指Skyworks根據購買協議收購硅谷公司的某些資產、權利和財產，並承擔某些債務，包括硅谷實驗室公司的基礎設施和汽車業務。
任何人的“資本租賃義務”是指該人根據公認會計原則，根據 (或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合的任何租賃，支付租金或其他金額的義務，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃；該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
“綜合有形資產淨額”是指，截至確定時，(A)根據公認會計準則綜合確定的Skyworks及其子公司的總資產減去(B)本公司及其子公司的流動負債(長期債務和資本租賃債務的當期到期日除外)和(Ii)Skyworks及其子公司的商譽和其他無形資產的總和，每種情況下都是按照公認會計準則綜合確定的。 (I)本公司及其子公司的流動負債(不包括當期的長期債務和資本租賃債務)減去(B)本公司及其子公司的流動負債(不包括當期到期的長期債務和資本租賃債務)的總和；以及(Ii)Skyworks及其子公司的商譽和其他無形資產。所有這些均反映在Skyworks根據GAAP編制的最新綜合資產負債表中，該綜合資產負債表包含在“綜合有形資產淨值”確定之前及時提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告或對其進行的任何修訂中(並未隨後被Skyworks否認為不可靠)。
“公認會計原則”是指在契約簽訂之日在美利堅合眾國生效的公認會計原則。
“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務(或有或有)，以及該人(1)直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的購買或償還(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排，或通過協議妥善保管)購買資產、貨物、證券或服務的義務，取得或支付或維持財務報表條件或其他)或(2)是為以任何其他方式向該等債權的債權人保證已獲償付或保障該等債權人不會因此而蒙受損失(全部或部分)而訂立的)；或(2) (全部或部分)是為使該等債權的債權人獲得償付或保障該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的；但是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“擔保”一詞用作動詞時，有相關含義。
“招致”是指簽發、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。
“負債”是指對任何人而言，該人對借款的義務(無追索權義務除外)(包括但不限於以票據、債券、債權證或類似票據證明的借款債務)。
“無追索權義務”指涉及開發或擴大Skyworks或Skyworks的任何直接或間接子公司的物業的項目融資的債務或其他實質上與融資有關的債務或其他義務，就該等債務或義務而言，債權人對Skyworks或Skyworks的任何直接或間接子公司或該附屬公司的資產沒有追索權，但用該交易的收益獲得的資產或用該交易的收益(及其收益)融資的項目除外。
 
S-29
目錄
 
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府及其分支機構。
“購買協議”是指Silicon Laboratory Inc.和Skyworks之間於2021年4月22日簽署的資產購買協議。
“循環信貸協議”是指本公司、借款子公司一方、貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行之間於發行日或前後簽訂的循環信貸協議，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、替換或再融資(該等修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、替換或再融資可能是連續的或不連續的)，包括通過一項或多項其他信貸協議或信貸安排；但任何該等修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、更換或再融資，須以循環信貸安排(或類似安排)的形式作出。
“重要附屬公司”具有交易法下S-X規則第1-02(W)條規定的含義。“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，超過50%的普通合夥權益在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體都是指在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和一個或多個子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。
修改及豁免
除某些例外情況外，任何系列票據的契據，經當時未償還票據的過半數持有人同意(包括就投標、要約或交換票據而取得的同意)，可予修訂。Skyworks和受託人可在未經任何系列票據持有人同意的情況下，出於下列任何目的更改契約：
•
證明另一人繼承Skyworks，以及任何該等繼承人根據契約和附註承擔Skyworks的契諾；
​
•
為該系列票據持有人的利益增加Skyworks的契約，或放棄賦予Skyworks的任何權利或權力；
​
•
為該系列票據持有人的利益增加任何額外的違約事件；
​
•
在有需要時增補或更改該契據的任何條文，以準許或利便以不記名形式發行本金可予登記或不可登記的票據，以及連同或不連息票，或準許或便利以無證書形式發行該系列票據；
​
•
以確保該系列的音符安全；
​
•
增加或者指定繼承人或者單獨的受託人；
​
•
消除任何歧義、缺陷或不一致之處；
​
•
在必要時補充契據的任何條文，以準許或便利該系列紙幣的失效和清償，但該系列紙幣的持有人的利益不得在任何重要方面受到不利影響；
​
•
作出不會對該系列票據持有人造成不利影響的任何其他變動；
​
 
S-30
目錄
 
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根據“信託契約法”對契約或任何補充契約的資格進行必要的變更，以符合證券交易委員會的任何要求；
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使該契據符合該等票據的描述；及
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以反映契約允許的額外票據的發行。
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儘管有上述規定，未經每張受影響票據的持有人同意，任何修改、補充、豁免或修訂均不得：
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對持票人必須同意修改、修改、補充或者豁免的票據本金的百分比作出任何改變；
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降低票面利率或者延長票面利息支付期限；
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降低任何票據的本金金額或延長規定的到期日；
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降低票據的贖回或者回購價格，改變票據的贖回或者回購日期，或者在票據上增加贖回條款；
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使任何票據以非契據或票據上所述明的貨幣付款；
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損害為強制執行紙幣上或與紙幣有關的任何付款而提起訴訟的權利；或
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對任何票據的排名或優先順序作出任何會對該票據持有人造成不利影響的更改。
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持有任何系列未償還票據的本金至少過半數的持有人可免除Skyworks遵守有關該系列票據的契約的某些限制性條款。任何系列的未償還票據的最少過半數本金持有人，均可免除該契據過去的任何失責行為，但在支付本金或利息方面迄今未獲補救的失責行為，以及該契據的某些契諾及條文，如未經適用系列中每張未償還票據的持有人同意，則不能予以修訂。
失敗
Skyworks可隨時終止其關於每個系列票據和契約的所有義務(該等終止，“法律上的無效”)，但某些義務除外，包括有關失效信託的義務以及登記轉讓或交換該系列票據、替換該系列損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務、就該系列票據維持登記員和付款代理人以及受託人的某些權利、特權和豁免以及Skyworks與此相關的義務。Skyworks還可隨時終止其在“-某些契約-留置權限制”、“-某些契約-​銷售和回租交易的限制”、第(6)款“-違約事件”以及“-在控制權變更回購事件時購買票據”項下描述的契約下關於該系列票據的義務，該終止在本招股説明書附錄中稱為“契約失敗”。Skyworks可能會行使其法律無效選擇權，儘管它之前已行使了契約無效選擇權。
如果Skyworks對任何系列的票據行使其法律無效選擇權，則該系列票據的付款可能不會因為該系列票據的違約事件而加速。如果Skyworks就該系列的票據行使契約失效選擇權，則該系列票據的付款可能不會因為第(2)、(6)和(7)款中關於“-某些契約”所述契約的“違約事件”中規定的違約事件而加速付款，並且Skyworks將不再有義務提出要約。
 
S-31
目錄
 
在控制權變更發生時，根據“-在控制權變更時購買票據回購事件”的規定。
關於任何系列票據的法律無效選擇權或契約無效選擇權只有在下列情況下才能行使：
(a)
Skyworks不可撤銷地以信託形式將資金或美國政府證券或其組合存入受託人，通過按照其條款支付利息和本金，Skyworks將提供足夠的資金，其金額足以在所有票據到期時支付本金和利息，這是一家全國公認的獨立會計師事務所認為的。
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(b)
就該系列票據而言，並無任何失責或失責事件發生並持續至上述存放日期，或就涉及破產的失責事件而言，在截至存入日期後第91天為止的期間內的任何時間，
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(c)
在法律無效選項的情況下，Skyworks向受託人提交律師意見，聲明：
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(1)
Skyworks已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或
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(2)
自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況，律師的意見均應確認，該系列票據的持有者將不會因此類失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗的情況相同的方式和同時繳納相同數額的美國聯邦所得税，該系列票據的持有者應確認該系列票據的持有者將不會因此類失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式同時繳納相同金額的美國聯邦所得税。
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(d)
在契約失效選項的情況下，Skyworks向受託人提交了一份律師意見，大意是該系列票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同。
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(e)
Skyworks向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都聲明票據失效和解除之前的所有條件都已按照契約的要求得到遵守。
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放電
當(I)當Skyworks向受託人交付任何系列的所有未償還票據(因損壞、丟失、銷燬或不當拿走而更換的該系列票據除外)以供註銷時，或(Ii)任何系列的所有未償還票據已到期並應支付，或按其條款到期並應在一年內到期應付，或將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，並且在第(Ii)條的情況下，Skyworks不可撤銷地向受託人存入足夠在到期時支付的資金。若在上述任何一種情況下，Skyworks支付與Skyworks根據該契約應付的該系列票據有關的所有其他款項，則在若干尚存條文的規限下，該契約對該系列票據不再具有進一步效力。受託人應Skyworks的要求確認對該系列票據的清償和解除，並附上高級船員證書和Skyworks律師的意見。
當日結算和付款
這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或直到Skyworks以認證形式發行票據。因此，直接交易委員會將要求二級市場交易。
 
S-32
目錄
 
在票據中的活動，以結算立即可用的資金。Skyworks不能保證立即可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。
記賬；交付和形式；全球筆記
這些票據將由一張或多張全球票據代表，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券。每張全球紙幣將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC的一名被提名人的名義登記在DTC參與者的賬户中。
如果投資者是DTC參與者，他們可以直接通過DTC持有全球票據的權益，或者間接通過DTC參與者的組織持有他們在全球票據中的權益。除以下所述的有限情況外，由全球票據的權益代表的票據的持有者將無權以完全登記的證明形式收到其票據。
DTC提供的意見如下：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業守則所指的“結算公司”，以及根據交易法第317A條的規定註冊的“結算機構”。設立存託憑證的目的是持有在存託憑證有户口的機構(下稱“參與者”)的證券，並透過參與者賬户的電子簿記更改，方便該等證券的參與者之間進行證券交易的結算和結算，從而消除證券證書實物轉讓的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(可能包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的公司也可以使用DTC的簿記系統。
實益權益的所有權
在發行每張全球票據時，DTC將在其賬簿登記和轉移系統上將該全球票據所代表的個別實益權益的本金金額貸記到參與者的賬户中。每張全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人士。
每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者的權益)和這些參與者(關於全球票據的實益權益的所有者，而不是參與者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。
只要DTC或其代名人是全球紙幣的登記持有人和擁有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一合法擁有人，根據該契約、該紙幣和適用法律，該等紙幣將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一合法擁有人。除下文所述外，全球票據實益權益的所有者將無權收到經證明的票據，也不會被視為該全球票據下任何票據的所有者或持有者。Skyworks理解，根據現有行業慣例，如果全球票據實益權益的擁有人希望採取DTC作為全球票據持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該等行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。除契約規定的程序外，任何全球票據權益的實益所有人都不能轉讓該權益，除非按照DTC的適用程序。因為DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表
 
S-33
目錄
 
在其他情況下，在全球紙幣中擁有實益權益的人質押該權益給沒有參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏該權益的實物證書而受到損害。
以DTC或其代名人的名義登記並由DTC或其代名人持有的全球紙幣所代表的紙幣的所有付款，將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球紙幣的登記擁有人和持有人。
Skyworks預期，DTC或其代名人在收到有關全球票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，與參與者各自在全球票據本金中的實益權益成比例的金額貸記參與者的賬户。Skyworks還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的被提名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。然而，該等付款將由該等參與者及間接參與者負責，Skyworks、承銷商、受託人或任何付款代理均不會就任何全球票據的實益擁有權權益有關的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，或就DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與該全球票據實益權益擁有人之間的關係的任何其他方面，承擔任何責任或責任。
除非並直至全部或部分兑換保證書票據，每張全球票據不得轉讓，除非由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一代名人。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。
Skyworks預計，DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括如下所述的出示票據以供兑換)，並且僅針對該參與者已經或已經作出該指示的票據本金總額中的該部分。雖然Skyworks預期DTC會同意前述程序，以方便DTC參與者之間轉讓每張全球票據的權益，但DTC並無義務執行或繼續執行該等程序，而該等程序可隨時終止。Skyworks、承銷商和受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行或不履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。
在某些情況下，可發行經認證的證券以換取全球票據的實益權益，這些情況包括：(I)如果與票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，(Ii)如果DTC在任何時間不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，或(Iii)Skyworks在任何時間自行決定以一種或多種全球票據的形式發行或可發行的票據或其部分不得這些經證明的票據將以DTC指示受託人的一個或多個名稱登記。預計這樣的指示可能基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從Skyworks認為可靠的來源獲得的，但Skyworks不對其準確性負責。
 
S-34
目錄
 
盧森堡Euroclear和Clearstream
如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking，S.A.(簡稱“Clearstream，盧森堡”)或Eurocleer Bank SA/NV(作為Euroclear系統(在每種情況下稱為“Euroclear”)的運營商，作為DTC的參與者)持有全球票據的權益。在這兩種情況下，盧森堡Euroclear和Clearstream將分別代表其參與者通過客户在各自託管機構賬簿上的Euroclear和Clearstream名下的證券賬户持有權益，而託管機構又將在DTC賬簿上的託管機構名下持有客户證券的此類權益。
通過歐洲結算或盧森堡Clearstream支付、交付、轉賬、兑換、通知和其他與票據有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。Skyworks無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。一方面，歐洲結算或盧森堡Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。
只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream，盧森堡進行支付、交付、轉移、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾(視情況而定)的下一個工作日才能完成。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream，盧森堡持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。
管理法律
該契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
關於受託人
美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人，並已被Skyworks指定擔任票據的登記員、轉賬代理和支付代理。
 
S-35
目錄​
 
某些美國聯邦所得税後果
以下是對票據收購、所有權和處置給票據實益所有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論基於1986年修訂的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)、據此頒佈的財政部條例、行政聲明和司法裁決，所有這些聲明和司法裁決都可能會在追溯的基礎上發生變化或有不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。美國國税局(“國税局”)尚未或將就以下討論事項徵求律師意見。不能保證美國國税局不會對購買、擁有或處置票據所產生的美國聯邦所得税後果採取不同的立場。
這項討論只適用於債券的實益擁有人，這些債券在首次發行時以初始“發行價”購得，發行價將等於相當數量的債券以現金出售給公眾(不包括債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織)的第一價格，並將債券作為守則第1221條所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定持有人的個人情況很重要(例如，法典第451(B)條規定某些收入應計入財務報表的時間的影響)，或者適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的美國聯邦所得税後果，如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體。合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，或其中的其他直通實體或投資者)，證券或貨幣的經紀人或交易商，選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商，對美國聯邦替代最低税負有責任的人，功能貨幣不是美元的美國持有者，某些前美國公民或居民，作為對衝、轉換交易、跨境或其他降低風險交易一部分持有票據的人, 根據守則的推定銷售條款或“受控外國公司”或“被動投資公司”​(均指守則)出售票據的人士。討論不涉及購買、擁有或處置票據給票據受益者的任何非美國、美國聯邦非收入(如遺產和贈與)、州或地方税收後果。
如本招股説明書附錄中所用，術語“美國持有者”是指票據的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該持有者或被視為：
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美國公民個人或美國居民；
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在美國、美國境內的任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
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如果 (I)認為該信託受美國境內法院的監督，並且一個或多個“美國人”​(見“守則”的定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規進行了有效的選舉，將該信託視為美國人。
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術語“非美國持有人”是指票據的任何實益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體或安排，被視為美國聯邦收入的合夥企業。
 
S-36
目錄​
 
税收目的。在本招股説明書附錄中，美國持有人和非美國持有人統稱為“持有人”。
如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排是票據的實益所有人，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些實體和這些實體的合作伙伴應就票據的購買、所有權和處置所產生的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。
本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。持有者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦非所得税法、非美國税法、州税法或地方税法和税收條約獲得、擁有或處置票據對他們的影響，以及税法變化可能產生的影響。
某些或有事項的影響
在某些情況下，我們可能有義務以現金支付相當於已購回票據的101%(如上文“票據説明-在控制權變更回購事件時購買票據”和“票據説明-特別強制性贖回”中所述)。財政部條例為或有支付債務工具提供了特殊規則，如果適用，這些規則可能會導致持有人相對於票據的收入、收益或虧損的時間、金額和性質與下文討論的後果不同。然而，在以下情況下，或有付款債務工具規則不應適用： (截至發行日)(I)導致此類付款的任何意外事件發生的可能性微乎其微，(Ii)此類付款總體上被視為附帶付款，或(Iii)存在明顯高於不發生的單一付款時間表。我們認為有義務支付超過規定利息和本金的可能性微乎其微，或者發生的可能性大大高於不發生的可能性，和/或此類支付總體上是附帶的。因此，根據美國聯邦所得税規則，我們不打算將這些票據視為或有支付債務工具。我們的待遇將對所有持有者具有約束力，但持有者除外，該持有者在其及時提交的美國聯邦所得税申報單中披露了其在購買票據的應納税年度的不同待遇。然而，我們的待遇對國税局沒有約束力。, 它可以採取相反的立場，並將票據視為或有支付債務工具。持有者應就被視為或有支付債務工具的票據的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設這些票據不被視為美國聯邦所得税目的的或有支付債務工具。
美國聯邦政府對美國持有者徵收所得税
聲明的利益
根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，美國持有者通常必須在收到或應計利息時將票據上規定的利息作為普通收入支付。如果票據有一個聲明的發行價，即本金的折扣價，且折扣額不低於“de Minimis”​(具體地説，是票據本金的0.25%乘以距到期日的完整四年數)，美國持有人將被要求將該折扣額計入收益中作為原始發行折扣.出於美國聯邦所得税的目的，預計(本討論假設)這些票據將按票面價值或低於最低限度的折扣發行。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置
在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據後，美國持有者通常將確認美國聯邦所得税目的的損益，相當於
 
S-37
目錄
 
(I)出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置票據時變現的金額(應計但未付利息的金額除外，該金額將被視為上文“上述利息”項下所述的利息)與(Ii)美國持有人在票據中的調整計税基準之間的差額(如有)。美國持有者變現的金額是現金加上從這種出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中獲得的所有其他財產的公平市場價值的總和。美國持有者在票據中的調整税基通常是票據的成本，減去就此類票據收到的任何付款(合格聲明利息付款除外)的金額。
美國持有者在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。如果美國持有者連續持有這些票據超過12個月，這樣的收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。對於非公司納税人，長期資本利得一般有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者應就其特殊情況下的資本損失可抵扣問題諮詢其税務顧問。
“淨投資所得”税
某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，要根據個人的情況(如果是遺產或信託，則是指超過125,000美元至250,000美元的門檻，對以下兩者中較輕的部分)徵收3.8%的附加税：(I)其“淨投資收入”( ​)(就遺產或信託而言，為未分配的“淨投資收入”)和(Ii)美國持有者修改後調整後的毛收入超過125,000美元至250,000美元門檻的超額部分(對於遺產或信託，則為超出最高所得税税級的美元金額的超額調整毛收入)。美國持有者的淨投資收入通常將包括其總利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在正常的交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)過程中獲得的。美國持有者應就這項附加税的適用性諮詢其税務顧問。
備份扣繳和信息報告
一般而言，非“免税接受者”​的美國持有者(如適當確定其免税資格的公司和免税組織)將按適用税率(目前為24%)就票據利息的支付和票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益繳納美國聯邦備用預扣税，除非美國持有者向適用的扣繳義務人提供其納税人識別號，並在偽證處罰下證明，在美國國税局W-9表格上不受備用扣繳的約束，並且在其他方面符合備用扣繳規則的適用要求。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備用預扣金額可被允許抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使該美國持有者有權獲得退款。此外，支付給非豁免收款人的美國持有者的票據的付款、出售或其他應税處置的收益，以及從此類付款中預扣的任何税款的金額，通常將受到信息報告要求的約束。
美國對非美國持有者徵收的聯邦所得税
支付利息
根據以下“-備份預扣和信息報告”和“FATCA”中的討論，非美國持有者一般將免除美國聯邦所得税和根據“投資組合利息豁免”支付的票據利息的預扣税，只要：
 
S-38
目錄
 
•
非美國持有者沒有在美國境內從事利息收入有效相關的貿易或業務(或者，如果適用的所得税條約要求，此類收入不能歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；
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非美國持有者實際或建設性地不擁有守則第281(C)(3)(B)節及其下的財政部條例所指的有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；以及
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(I)非美國持有人在適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況適用)或適用的繼任者表格上作偽證的處罰下，證明其不是“美國人”​(如守則所定義)，並提供其名稱和地址，以及美國納税人識別號(如果有)；(Ii)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構在偽證處罰下證明第(I)款所指的證明是從非美國持有人那裏收到的，並向我們提供了其副本；或(Iii)非美國持有人直接通過“合格中間人”持有票據，但該合格中間人必須與美國國税局和某些特定機構訂立扣留協議。
​
不符合上述“投資組合利息豁免”資格的非美國持有者一般將被按支付票據利息的30%的税率預扣美國聯邦所得税。非美國持有人有權享受所得税條約的好處，根據該條約，票據上的利息適用於降低的美國預扣税税率或免徵美國預扣税，前提是非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)或適用的繼承人表格，以確定根據適用的所得税條約的利益減税或免税，並且非美國持有者遵守任何或者，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI或適用的後續表格，證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，則非美國持有者可以免除美國預扣税，因為該利息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如下文“有效關聯收入”一節所述)。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置
根據以下“-備份預扣和信息報告”和“FATCA”項下的討論，一般而言，非美國持有者在票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置上確認的任何收益(應歸因於應計和未付利息的金額除外，將按照上文“-利息支付”的説明處理)將免徵美國聯邦收入和預扣税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此要求，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或者，該收益與非美國持有者在美國境內進行貿易或經營業務有關(如果適用的所得税條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或
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非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他要求的個人。
​
如果第一個項目符號中描述了非美國持有者，請參閲下面的“有效關聯收入”。如果第二個要點中描述了非美國持有者，非美國持有者通常將按非美國持有者可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置的收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額，按30%的税率繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有要求。
 
S-39
目錄
 
有效關聯收入
如果非美國持票人在票據上承認的利息或收益與非美國持票人在美國境內進行貿易或業務的行為“有效相關”(如果適用的所得税條約要求，此類利息或收益可歸因於非美國持票人在美國維持的常設機構或固定基地)，如果非美國持票人向適用的扣繳義務人提供了一份正確填寫和籤立的預扣税，則非美國持票人一般不需要繳納上述預扣税。(B)非美國持有者可使用或適用的繼承人表格，但非美國持有者一般須按淨收入計算的利息或收益繳納美國聯邦所得税，猶如其為“美國人”(​)(如守則所定義)。如果非美國持有人是一家公司，它可能需要繳納相當於該非美國持有人在納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支利潤税，但需要進行調整，這些調整實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關。
備份扣繳和信息報告
一般來説，信息報告要求將適用於某些利息支付，以及支付給非美國持有者的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益，以及從這些付款中預扣的税款。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者是居民的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。
在某些情況下，財政部的規定可能會要求對票據的付款進行後備預扣。如果上述“利息支付”項下所述適用IRS表格W-8上的證明及時從非美國持有人處收到，則此類備用預扣一般不適用於適用扣繳代理人向非美國持有人支付的票據的付款。
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，非美國持有人可以從其根據備用預扣規則扣繳的任何金額的美國聯邦所得税債務中獲得退款或抵免。
非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣，是否可獲得免税，以及獲得此類免税的程序(如果有)。
FATCA
根據外國賬户税收合規法(代號為守則第1471至1474節)、任何現行或未來的財政部法規或對其的官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，外國金融機構(包括大多數非美國對衝基金、私募股權基金、共同基金和其他投資工具)和某些其他外國實體一般必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，否則向他們支付的某些美國來源的付款(無論是作為受益方所有者還是作為另一方的中間人收到)將面臨預扣税。不符合FATCA報告要求的外國金融機構將對某些美國來源的付款(包括利息)徵收30%的美國預扣税，並在以下對擬議的財政部法規進行討論的情況下，對處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入徵收30%的預扣税(“Withholable Payments”)，包括代表持有人向外國金融機構支付的金額。FATCA還一般對向某些非金融外國實體支付的可隨手持有的款項徵收30%的預扣税，除非這樣做
 
S-40
目錄
 
該實體向扣繳義務人提供其沒有任何美國主要所有者的證明，或確認該實體的直接和間接“美國主要所有人”的證明。然而，美國國税局(IRS)已發佈擬議中的財政部法規，取消FATCA對毛收入(但不是利息支付)的預扣。根據擬議的財政部條例的序言，我們和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一擬議的改變，直到最終的財政部條例發佈或擬議的財政部條例被撤回。如果我們(或適用的扣繳義務人)確定與票據有關的扣繳是適當的，我們(或該代理人)將按適用的法定税率扣繳税款，該扣繳金額將被視為向持有人支付現金，並將減少該持有人本來有權獲得的現金金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同規則的約束。
我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額，包括根據FATCA扣留的金額。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們呼籲潛在投資者就FATCA對他們在票據上的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
上述重要的美國聯邦所得税後果僅供參考，可能不適用於持有者的具體情況。這些票據的潛在購買者應就購買、擁有和處置票據對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、美國聯邦非所得税、非美國和其他税法和税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
 
S-41
目錄​
 
包銷
摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)將擔任以下承銷商的代表。根據吾等與代表之間的承銷協議中所述的條款和條件，吾等已同意向各承銷商出售本金金額，且各承銷商已分別同意向本公司購買下表中與其名稱相對的票據的本金金額：
承銷商
 ​ ​
校長
量
2023年發行的鈔票
 ​ ​
校長
量
2026年發行的鈔票
 ​ ​
校長
量
2031年發行的鈔票
 ​
摩根大通證券有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 175,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 175,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 175,000,000 ​ ​
美國銀行證券公司
 ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​
高盛有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
 ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​
富國銀行證券有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
 ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
法國巴黎銀行證券公司
 ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
 ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
Truist證券公司
 ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的票據的義務取決於律師對法律問題的批准和其他條件。承銷商已同意，如果購買了任何一種票據，就會購買所有票據。
承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上顯示的適用公開發行價向公眾發售票據。承銷商可以公開發行價減去最高為2023年債券本金0.200的優惠，向選定的交易商發售2023年債券。此外，承銷商可向某些其他交易商提供最高達2023年債券本金0.150%的優惠，而該等獲選交易商亦可再獲寬減。承銷商可以公開發行價減去最高為2026年債券本金0.350的優惠，向選定的交易商發售2026年債券。此外，承銷商可向某些其他交易商提供最高達2026年債券本金0.250%的優惠，而該等獲選交易商亦可再獲寬減。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他任何銷售條款。承銷商可以公開發行價減去最高為2031年債券本金0.400的優惠，向選定的交易商發售2031年債券。此外，承銷商可向某些其他交易商提供最高達2031年債券本金0.250%的優惠，而該等獲選交易商亦可再獲寬減。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他任何銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
下表顯示了與此次發行相關的向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的一個百分比表示)。
​ ​ ​
由我們支付
 ​
每張2023年鈔票
 ​ ​
0.350%
 ​
每張2026年鈔票
 ​ ​
0.600%
 ​
每張2031年紙幣
 ​ ​
0.650%
 ​
 
S-42
目錄
 
在承保協議中，我們同意：
•
未經代表事先同意，自本招股説明書附錄之日起至結算日(包括結算日)，我們不會發售或出售我們的任何債務證券(票據除外)。
​
•
我們將賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
​
•
除了上面討論的承銷折扣外，我們還將支付與此次發行相關的費用，我們估計這筆費用將為85萬美元。
​
這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止票據的任何做市活動。因此，我們不能向您保證，任何系列的票據都將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。
關於票據的發行，承銷商可以根據交易所法案下的規定進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場出價購買債券，目的是掛鈎、固定或維持債券價格。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或者銀團擔保交易的，可以隨時終止。
我們預期票據將於2021年5月26日或前後交割，亦即票據定價日期後的第十個營業日(該結算週期在此稱為“T+10”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將結算T+10，希望在定價日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人士如欲在結算前第二個營業日前交易票據，應徵詢其顧問的意見。
某些承銷商及其聯營公司過去曾在正常業務過程中向我們及其聯營公司提供投資銀行、商業銀行、衍生品交易和金融諮詢服務，將來也可能提供這些服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。特別是，與此次收購有關的是，摩根大通證券有限責任公司擔任我們的財務顧問，並將獲得其財務諮詢服務的慣常費用。此外，關於此次收購的融資，我們與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的關聯公司摩根大通(JPMorgan)以及某些承銷商或其關聯公司簽訂了一份日期為2021年4月22日的承諾函，根據該承諾書，摩根大通和某些承銷商或其關聯公司將為此次收購提供為期364天的優先無擔保過橋貸款(“過橋貸款”)。摩根大通將獲得與其在橋樑融資下的承諾相關的慣例費用，如果在橋樑融資下進行任何借款，則某些
 
S-43
目錄
 
額外的資金和其他費用。吾等預期除發行其他債務融資外，亦會發行票據，以代替過渡性融資項下的借款，為收購事項提供融資；然而，若吾等未能在收購事項完成時或之前發行足夠數額的票據或其他債務融資，吾等預計將根據過渡性融資安排借款，為收購事項提供融資。橋樑基金下的承諾將因此次發行票據的毛收入而減少。最後，某些承銷商的附屬公司可能在我們的定期貸款安排或循環貸款安排下擔任代理、簿記管理人或貸款人。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
限售
加拿大潛在投資者須知
債券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。這些票據的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本招股説明書附錄相關的承銷商利益衝突的披露要求。
禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售產品
這些票據不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)持有第2014/65/EU(“MiFID II”)指令第2014/65/EU(“MiFID II”)第四條第(1)款第(11)款所界定的零售客户；(Ii)持有客户。
 
S-44
目錄
 
(I)根據指令(EU)2016/97的定義，該客户不符合MiFID II第(4)(1)條第(10)點定義的專業客户資格；或(Iii)不是招股説明書規定的合格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據“債券發行規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞債券市場的任何散户投資者提供債券可能屬違法。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。
英國潛在投資者須知
本文件僅分發給且僅針對(I)在英國以外的人士或(Ii)屬於經修訂的“2000年金融服務及市場法2005(金融促進)令”(“該命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士或(Iii)高淨值實體，以及根據該命令第49(2)(A)至(D)條可合法傳達本文件的其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。任何票據將只向相關人士提供，認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
每一家保險商都聲明並同意：
(a)
它僅傳達或促使傳達，並且僅在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(以下簡稱FSMA)第21節的含義)；以及(B)在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下，其收到的與票據的發行或銷售相關的邀請或誘因；以及
​
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情。
​
禁止向英國散户投資者銷售產品
各承銷商已聲明並同意，其並未發售、出售或以其他方式提供，亦不會向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售本招股説明書附錄所擬發售的任何票據。就本條文而言：
(A)“散户”一詞指以下其中一人(或多於一人)：
(i)
(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款中定義的零售客户，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或
​
(Ii)
FSMA的條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第(2)(1)條第(8)點的定義的專業客户，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或
​
(Iii)
不是(EU)第2017/1129號條例第2條所定義的合格投資者，因為它構成歐盟委員會定義的 “保留的歐盟法律”的一部分；以及
​
(b)
“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
​
 
S-45
目錄
 
瑞士給潛在投資者的通知
這些票據不得在瑞士境內或從瑞士直接或間接公開發售、出售或宣傳，也不會在Six Swiss Exchange Ltd(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易場所上市。本招股章程副刊及隨附的招股章程或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據瑞士聯邦債務法典第652A條或第1156條理解的招股章程或瑞士Six或任何其他交易所或受監管交易場所的上市規則所指的上市招股章程，且本招股章程副刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
香港潛在投資者須知
除向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售、出售或交付債券外，不得在香港以任何文件方式發售、出售或交付債券。(“證券及期貨條例”)及“證券及期貨條例”或“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所準許的方式。(B)根據“證券及期貨條例”(香港法例第32條)(“”證券及期貨條例“”)；或在其他情況下，本招股章程補編不會構成“證券及期貨條例”所界定的“招股章程”，或不會構成“證券及期貨條例”所指的向“公眾”發出要約或邀請。任何與紙幣有關的文件、邀請、要約或廣告，並沒有為發行、傳閲或分發的目的而發出、傳閲或分發，或由任何人管有以供發行、傳閲或分發，或為發行、傳閲或分發(不論是在香港或其他地方)而由任何人管有，而該等文件、邀請書、要約或廣告的目的，或其內容相當可能會被他人取閲或閲讀，香港公眾人士(香港證券法例準許者除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外地方的人或只出售給證券及期貨條例所界定的“專業投資者”的票據，以及按證券及期貨條例或“證券及期貨條例”所準許的方式出售的票據除外。
本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核、批准或授權，且本招股説明書副刊並未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或派發，亦不得向香港公眾人士發售債券供認購。每名收購該等票據的人士將被要求並被視為收購該等票據，以確認其知悉本招股章程副刊及相關發售文件所述票據的要約限制，而他並無收購，且在違反任何該等限制的情況下亦未獲提供任何票據。
日本潛在投資者須知
本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(以下簡稱FIEL)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(本文中使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售證券以供重新發售或轉售，但本文中使用的術語另有規定者除外，否則承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民或其他人提供或出售任何證券，除非本協議另有規定，否則指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。任何日本居民，除非免除了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。
 
S-46
目錄
 
新加坡潛在投資者須知
關於新加坡《證券及期貨法》第289章第289章第309B節及2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，除非在債券發售前另有規定，否則該等票據已被分類為，並通知所有相關人士(如SFA第309a(1)節所界定)，該等票據已被分類為：除規定資本市場產品(定義見2018年《議定書》)和指定投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告)和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知外的資本市場產品。
本招股説明書副刊及任何其他與該等證券有關的資料並未，亦不會根據SFA向新加坡金融管理局遞交或登記為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與證券的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士發行、傳閲或分發，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274節向機構投資者(定義見SFA第4A節)；(Ii)向相關人士(定義見第274節)；(Ii)向相關人士(定義見第274節)提供、傳閲或分發；或(Ii)向相關人士(定義見第274節)提供、傳閲或分發證券，或使其成為認購或購買邀請書的標的。或根據SFA第275(1A)節所指的要約，並根據SFA第275節規定的適用條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件的任何人，或根據SFA第275(1A)節中所指的要約，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款。如果證券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：
(a)
公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或
​
(b)
信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，
​
該法團或該信託的證券及以證券為基礎的衍生合約(每一合約的定義見SFA第(2)(I)節)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第(275)節提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
向機構投資者或相關人士轉讓，或(就該公司而言)轉讓產生於SFA第276(3)(I)(B)節所述要約的轉讓，或(就該信託而言)轉讓產生於SFA第276(4)(I)(B)條所指要約的轉讓；
​
(Ii)
未考慮或將不考慮轉讓的；
​
(Iii)
因法律的實施而轉讓的；
​
(Iv)
如《國家林業局》第276(7)節規定；或
​
(v)
如新加坡2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
​
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成招股説明書、產品披露。
 
S-47
目錄
 
本公司根據2001年公司法(“公司法”)發佈招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息，並不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售票據的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的票據不得在根據發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708章豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買紙幣的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則(MKT)VER15/07-19第VER2.3條(要約證券規則)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。本招股説明書附錄與豁免要約有關，不受DFSA任何形式的監管或批准。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的招股説明書或文件。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
臺灣潛在投資者須知
該票據尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供關於票據發行和銷售的建議或以其他方式居間銷售票據。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(下稱“阿聯酋”)、美國證券及
 
S-48
目錄
 
商品管理局(“SCA”)或阿聯酋的任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，包括但不限於DFSA、迪拜國際金融中心的監管機構和阿布扎比全球市場的金融服務營銷管理局)，並且不構成根據商業公司法、2015年第1號聯邦法律(修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。根據政制事務局局長2017年關於推廣及介紹規例的第3/R.M.號決議，並不構成在阿聯酋的要約，而且根據2014年關於證券經紀的董事會第27號決定，亦不構成在阿聯酋的證券經紀。
根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不打算、也不構成票據或其他證券的要約、出售或交付。每一家承銷商都表示並同意，這些票據沒有也不會在政制事務局局長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所登記。紙幣的發行和/或銷售和/或營銷尚未獲得政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可。政制事務局局長不承擔任何與票據的營銷、發行及/或銷售有關的責任，亦不會就任何投資作出任何建議。本招股説明書附錄中包含的任何內容均不構成阿聯酋投資、法律、税務、會計或其他專業建議。本招股説明書附錄僅供潛在投資者參考，本招股説明書附錄中沒有任何內容意在認可或推薦特定的行動方案。潛在投資者應諮詢適當的專業人士，以獲得根據其情況提供的具體建議。
 
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法律事務
本招股説明書增刊所提供的票據的有效性將在瓊斯日之前通知我們。與此次發行相關的某些法律問題將由Cravath，Swine&Moore LLP轉交給承銷商。
專家
Skyworks Solutions，Inc.截至2020年10月2日和2019年9月27日的合併財務報表，以及截至2020年10月2日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年10月2日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並作為會計和審計專家的授權納入本文和註冊説明書中。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文。這份涵蓋2020年10月2日合併財務報表的審計報告提到了2020財年租賃會計處理方法的改變。
 
S-50
目錄
招股説明書
Skyworks Solutions，Inc.
普通股
債務證券
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我們可能會在一個或多個產品中不時提供和出售普通股、每股票面價值0.25美元和/或債務證券。我們將提供這些證券的任何發行的具體條款，包括首次公開募股價格和我們出售這些證券的淨收益，作為本招股説明書的補充。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述均視為修改或被隨附的招股説明書附錄中包含的任何不一致的陳述所取代。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入和視為併入的文件。
本招股説明書不得用於要約出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接銷售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益將是首次公開募股價格減去適用的折扣(如果是通過承銷商進行的發售)，或者這些證券的購買價格減去適用的佣金(如果是通過代理商發售的)，在每種情況下，我們都會減去我們就發行和分銷這些證券而支付的其他費用。在這兩種情況下，我們的淨收益將是首次公開募股價格減去適用的折扣，如果是通過承銷商進行的發售，則是這些證券的購買價格減去適用的佣金。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SWKS”。
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投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮本招股説明書第4頁“風險因素”項下所指的資料。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書日期為2021年5月10日
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目錄
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關於本招股説明書
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有關前瞻性陳述的警示聲明
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在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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通過引用合併某些信息
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我公司
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風險因素
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收益使用情況
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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普通股説明
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債務證券説明
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配送計劃
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法律事務
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專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第3405條規則的定義，是一家“知名的經驗豐富的發行者”。根據自動擱置程序，我們可能會不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書中通過引用併入和視為通過引用併入的文件，以及下面標題為“以引用方式併入某些信息”項下描述的附加信息。
您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊、任何相關的免費撰寫招股章程或以引用方式併入的任何文件所載的資料，截至該等文件各封面所述日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約。
我們註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些協議和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。
本招股説明書中提及的術語“Skyworks”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Skyworks Solutions，Inc.及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，並受這兩節所創造的“安全港”的約束。任何非歷史事實的陳述都應被視為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體或否定旨在識別前瞻性陳述。但不是識別本招股説明書中前瞻性陳述的唯一手段。此外，前瞻性陳述包括但不限於：
•
我們計劃收購Silicon Labs的基礎設施和汽車業務，以及我們運營該業務併成功整合收購的資產和調動的員工的能力；
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•
我們開發和營銷新產品、增強功能或技術的計劃以及這些開發和營銷計劃的時間安排；
​
•
我們對資本需求和額外融資需求的估計；
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•
我們對費用、未來收入和盈利能力的估計；
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•
我們對新冠肺炎大流行可能造成的影響的估計；
​
•
我們對產品和服務市場規模的估計；
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•
我們的期望與我們的產品被市場接受的速度和程度有關；以及
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•
我們對可能出現的其他競爭技術的成功程度進行了估計。
​
雖然本招股説明書中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知和理解的事實和因素。因此，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定因素，實際財務結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。
本招股説明書中的所有前瞻性陳述(包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股説明書的文件)應在上述風險和其他因素的背景下，以及我們截至2020年10月2日的年度報告Form 10-K第I部分(經修訂)中的第1A - 風險因素，以及我們截至2021年1月1日和2021年4月2日的季度報告Form 10-Q的季度報告第II部分中的第1A - 風險因素項中考慮。任何前瞻性陳述只在陳述發表之日發表，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法要求這樣做。不可能確定所有可能影響未來結果的風險、不確定性和其他因素。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況以及通過引用納入或被視為在此併入的文件可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，告誡本招股説明書的用户(包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入本説明書的文件)不要過度依賴前瞻性陳述。
在哪裏可以找到更多信息
我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您還可以在紐約百老匯1號自由廣場1號納斯達克股票市場查閲我們的證券交易委員會報告和其他信息，郵編：New York 10006。
我們在電子化後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，以及附表14A上的委託書
 
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將此類材料提交給SEC或向SEC提供此類材料。您可以在我們網站www.sky worksinc.com的“SEC備案”頁面上訪問這些文件。我們不打算讓我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息成為本招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的任何文件中的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
在完成本招股説明書中所述的證券發售之前，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考：
•
我們於2020年11月17日向SEC提交的截至2020年10月2日的財年Form 10-K年度報告，經我們於2021年1月29日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告修訂；
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•
我們於2021年1月29日向SEC提交的截至2021年1月1日的季度Form 10-Q季度報告，以及於2021年4月30日提交給SEC的截至2021年4月2日的季度報告；
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•
我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年11月2日(僅限第8.01項)、2020年12月18日、2021年1月28日、2021年1月28日(僅限第8.01項)、2021年2月16日、2021年4月22日(除第(7.01)項以外)和2021年4月29日(僅限第8.01項)；以及
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•
根據《交易法》提交的我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
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但是，我們不會在本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用未被視為向SEC提交的任何文件或其部分，包括根據我們當前的Form 8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非(且除非在一定程度上)在該等當前報告中有所規定。
您可以通過書面請求或通過以下地址的電話免費獲取這些文件的副本。
Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260號
加利福尼亞州歐文92617
注意：公司祕書
電話：(949)231-3000
 
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我公司
Skyworks正在推動無線網絡革命。該公司高度創新的模擬半導體正在連接人、地點和事物，涵蓋航空航天、汽車、寬帶、蜂窩基礎設施、互聯家庭、娛樂和遊戲、工業、醫療、軍事、智能手機、平板電腦和可穿戴設備市場中許多以前無法想象的新應用。
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文市加州大道5260號，郵編：92617，電話號碼是(949231-3000)。我們的主要網站位於www.sky worksinc.com。除了我們向美國證券交易委員會提交的文件外，我們網站上的信息或通過我們網站獲得的信息不會被納入本招股説明書中，但我們通過引用特別納入的文件除外。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，在諮詢您自己的財務、税務和法律顧問後，您應該仔細考慮本招股説明書中引用的風險因素，這些風險因素來自我們截至2020年10月2日的財政年度的Form 10-K年度報告(經修訂)，以及我們在截至2021年1月1日和2021年4月2日的季度報告中的Form 10-Q季度報告(標題為“風險因素”)以及我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件。
您還應參考本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關説明。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。
收益使用情況
除隨附的招股説明書附錄另有説明外，本公司根據本招股説明書出售證券所得款項淨額將用於一般公司用途。在發行證券時，有關的招股説明書補充資料將列明我們出售該等證券所得的淨收益的預期用途。
 
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普通股説明
以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本章程須受本公司經修訂之重訂公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及本公司經修訂之第三次修訂及重訂附例(下稱“附例”)所規限，並受本公司經修訂之公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)所規限。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。
一般
我們的法定股本由5.5億股股本組成，其中：
•
5.25億股指定為普通股，每股票面價值0.25美元；
​
•
2500萬股指定為優先股，無面值。
​
普通股
普通股持有者對提交股東表決的所有事項每股有一票投票權，沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股流通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的資產或合法資金中獲得任何股息和分派。在本公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者有權按比例分享在向債權人支付和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
優先股
沒有已發行的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以指定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的指定、權力、優先和權利及其資格、限制和限制，包括股息權、贖回權、償債基金條款、清算優先條款、轉換權和投票權。我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於這些系列的條款。
我們的憲章文件和特拉華州法律中可能具有反收購效力的某些條款的説明
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲、阻止或阻止另一方獲得對我們的控制。
發行非指定優先股。如上文“優先股”一節所述，我們的董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會推遲或阻止敵意收購或我們控制權或管理層的變動。
股東召開特別會議的能力限制。我們的章程規定，只有在持有至少25%(25%)已發行普通股的股東提出書面要求時，我們的董事會多數成員或公司祕書才能召開股東特別會議，但須受該等股東遵守某些其他要求的約束。這可能會推遲或阻礙我們的股東強制考慮提案的能力。
書面同意禁止股東行動。我們的公司註冊證書規定，股東採取的任何行動都必須在股東年會或特別會議上進行，不得通過股東的任何書面同意來實施。
 
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股東提名和提案提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下進行的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止某些業務在會議上進行，也可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
董事選舉。我們的公司註冊證書和章程規定了董事會成員的任命和免職的具體程序。根據我們的公司註冊證書和附例，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的過半數董事填補，董事只有在有權投票選舉董事的所有類別股票的過半數股東的贊成票下才能被免職。
無累計投票。DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。本公司的公司註冊證書及附例並無明確規定累積投票權。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會獲得與允許累積投票權的股東所能獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購或其他公司交易的決定。
企業合併審批。我們的公司註冊證書要求有權投票選舉董事的所有類別股票中至少80%的股份對於企業合併必須獲得贊成票，除非獲得大多數董事會成員的批准，如果企業合併的另一方是我們5%或更多股份的實益所有者，則在該另一方成為我們5%或更多股份實益所有者之前在任的董事會成員中的大多數必須獲得贊成票。我們的公司註冊證書將批准門檻提高到所有類別股票中有權投票選舉董事的所有類別股票的90%，如果是與任何“相關人士”​(根據公司註冊證書的定義)進行業務合併的話。除本公司註冊證書及附例的條文外，“公司條例”第203節一般規定，法團在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，不得與該股東進行任何業務合併，除非當時在任的董事以過半數批准導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，或符合指定的股東批准要求。特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人試圖敵意收購或我們的董事會事先沒有批准的其他交易。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。
公司註冊證書修訂。我們的公司註冊證書包括一些絕對多數投票的條款，這些條款可能會使更改上述某些條款變得更加困難。這些規定要求有權投票選舉董事的所有類別股票的80%的股份投贊成票，以修訂或廢除我們的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的條款，有權以書面同意行事的權利，或批准企業合併的權利，以及有權投票選舉董事的所有類別股票的90%的股份的贊成票，以修訂或廢除我們的公司註冊證書中關於批准與任何相關人士進行商業合併的條款。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。
交換列表
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SWKS”。
 
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債務證券説明
本招股説明書介紹了我們債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。
債務證券將以契約形式發行，該契約可能會不時修改和補充。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要並不完整，在參考契約時對其全文進行了限定。該契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。
一般
除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的優先、直接、無擔保債務，因此將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務享有同等的償付權，並享有對我們所有次級債務的優先償付權。債務證券實際上將從屬於(1)我們子公司的所有現有和未來債務或其他債務，以及(2)我們所有現有和未來的有擔保債務，以擔保該債務的抵押品價值為限。
該契約不限制根據該契約發行的債務證券的本金總額，並規定可以不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該契約不向債務證券持有人提供在發生高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券的權利。
我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以在沒有該系列未償還債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但發行日期以及在某些情況下的公開發行價和首次付息日期除外，並將與此類未償還債務證券合併並形成一個單一系列；然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務證券不能與該系列的未償還債務證券互換，則額外債務證券將有一個單獨的CUSIP編號。
除其他事項外，適用的招股説明書附錄將列出：
•
債務證券的名稱；
​
•
我們將發行債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；
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•
債務證券本金總額的任何限制；
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•
債務證券本金的一個或多個應付日期；
​
•
(Br)用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期，以及利息的計算基礎(如果不是以由12個30天組成的360天為基礎的話)；
​
•
債務證券的本金、溢價和利息(如有)將在哪裏支付，債務證券可以在哪裏交出以辦理轉讓或交換登記，以及
​
 
7
目錄
 
關於債務證券和契約的通知和要求可以送達給我們的地方，以及這種付款方式(如果是電匯、郵寄或其他方式)；
•
我們可以贖回債務證券的一個或多個價格以及贖回債務證券的條款和條件；
​
•
根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；
​
•
我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；
​
•
除最低面值$2,000和超出$1,000的整數倍外，債務證券將可發行的面值；
​
•
完全登記的債務證券的形式(以及債務證券是否可以作為全球證券發行)；
​
•
申報提早到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；
​
•
如果不是美元，債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；
​
•
債務證券是否可以交換和/或轉換為我們的普通股或任何其他證券；
​
•
與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，以及債務證券的付款權(如果有)的任何從屬關係；
​
•
以下“違約事件”和債務證券契約中所述的違約事件和加速條款的任何增加或更改；
​
•
本“債務證券説明”中描述的契諾或與債務證券有關的契約中的任何增加或更改；
​
•
債務證券的任何其他條款(這些條款可以修改或刪除適用於此類債務證券的任何契約條款)；以及
​
•
與債務證券有關的任何託管人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(如果不是契約中指定的)。
​
以上內容並不是可能適用於任何已發行債務證券的條款的排他性列表。
我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。
如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一種或多種外幣支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。
交換和轉賬
債務證券可以在我們指定的登記員或副登記員辦公室轉讓或交換。
我們不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用。
 
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目錄
 
如果發生任何系列債務證券的贖回，我們和註冊商都不需要：
•
發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券的期間，自發出贖回通知之日的開業之日起15天，至該通知發出之日起至營業結束之日止；或 (*-)
​
•
登記所選、被贖回或被要求贖回的該系列的全部或部分債務證券的轉讓，或交換該系列的任何債務證券，但部分贖回的任何系列的未贖回部分除外。
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我們將首先指定受託人為註冊人。除我們最初指定的註冊人外，任何轉讓代理人都將在適用的招股説明書副刊中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。
環球證券
任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全局安全性將：
•
以我們將在招股説明書附錄中確定的託管機構的名稱註冊；
​
•
作為託管人或其代名人的託管人交由受託人保管；以及
​
•
請註明所需的任何圖例。
​
除非： 否則不得將全球證券全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券：
•
託管機構已通知我們，它不願意或無法繼續擔任託管機構或已不再有資格擔任託管機構，在這兩種情況下，我們均未在此類事件發生後90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構；
​
•
我們簽署並向受託人交付一份高級人員證書，表明該等全球證券可如此交換；或
​
•
此類全球證券所代表的債務證券的違約事件應該已經發生並將繼續發生。
​
只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：
•
無權將債務證券登記在其名下；
​
•
無權實物交付有證書的債務證券；以及
​
•
不會被視為該契約項下的這些債務證券的持有者。
​
全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。
在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方和可能通過參與方持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠保管人的程序(如果該人不是參與人，則依靠該人擁有其權益的參與人的程序)來行使持有人在該契約下的任何權利。
 
9
目錄
 
全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，或由任何參與者保存的關於參與者代表其持有的人的利益的記錄上，並通過這些記錄生效。與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受保管人的政策和程序的約束。保管人的政策和程序可能會不時改變。我們和受託人(包括以付款代理人的身份)對保管人的行為或不作為或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄都不承擔任何責任或責任。
支付和支付代理
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本款的規定將適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。
我們還可以在適用的招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。
在適用的廢棄物權法的約束下，我們為任何債務擔保支付給付款代理的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，則將償還給我們。(br}根據適用的廢棄物權法，我們支付給付款代理的所有債務擔保在到期兩年後仍無人認領，我們將償還給我們。此後，持票人只能向我們索要此類款項。
資產合併、合併、出售
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不得與任何其他人合併或合併，也不得以其他方式將我們及其子公司的全部或基本上所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：
•
(1)交易是合併或合併，我們是尚存的實體，或(2)繼承人或受讓人是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，繼承人或受讓人根據合理令受託人滿意的補充契約承擔我們在債務證券和契約下的義務；
​
•
在交易生效並將我們與該交易相關的義務或由於該交易而產生的義務視為在該交易發生時已經發生之後，契約項下的違約或違約事件將不會發生並繼續發生；和
​
•
與上述有關的高級人員證書和大律師意見已送交受託人。
​
在任何此類交易中，如果有繼承人或受讓人，則繼承人或受讓人將明確承擔我們在契約下的所有義務，並自動取代我們在契約中和作為債務證券的發行人，並可以行使我們在契約下的每項權利和權力，效力猶如該繼承人或受讓人在契約中取代我們的位置被指名一樣，並且(租賃情況除外)當該繼承人或受讓人正式承擔我們在債務證券和背書下的所有義務時
默認事件
本招股説明書中使用的“違約事件”指，就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：
•
該系列債務證券到期應付時的任何利息的支付違約，並將違約持續30天；
​
•
該系列任何債務證券的本金或溢價違約；
​
 
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目錄
 
•
我們在關於該系列的契約或任何董事會決議、補充契約或高級人員證書中未履行或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約或董事會決議、補充契約或高級人員證書中的契約或保證除外)，違約在(1)我們收到受託人的書面通知或(2)我們和受託人收到持有人按照契約規定的該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的書面通知後90天內仍未治癒；
​
•
我公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及
​
•
適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。
​
特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成違約事件，這可能是我們不時未償還的某些其他債務的違約事件。
如果任何系列的債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件(本公司的某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息(如果有)立即到期並應支付，該等債務證券的本金、應計利息和未付利息(如果有)均可由受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人以書面通知我們(如持有人發出，則向受託人發出)，宣佈該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有)立即到期並應支付如本公司因某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，則所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)及應計及未付利息(如有)將立即到期及支付，而無須受託人或任何未償還債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，如果(1)撤銷和廢止不會與已經作出的任何判決或法令相牴觸，(2)如果關於該系列的所有違約事件(僅因加速而到期並應支付的該系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)未支付除外)，該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人可撤銷和廢止加速，但如該系列的債務證券僅因加速而到期並應支付，則持有該系列債務證券的多數持有人可撤銷和廢止該系列債務證券的加速，但不包括該系列債務證券僅因加速而到期並應支付的本金、利息或溢價(如有)。, 受託人支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和大律師的合理補償開支和支出均已按照契約的規定支付或免除，以及(3)如果公司已向受託人支付或存入一筆足夠的款項，足以支付(A)該系列債務證券的任何逾期利息，(B)該系列債務證券的本金(僅因加速而到期的本金、利息或溢價除外)，以及(C)在合法範圍內支付該系列債務證券的本金、利息或溢價的情況下；及(C)如果公司已向受託人支付或存入一筆足夠的款項，足以支付(A)該系列債務證券的任何逾期利息，(B)該系列債務證券的本金(僅因加速而到期的本金、利息或溢價除外)及(C)逾期分期付款的利息，按該系列債務證券中指定的利率計算。
契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的擔保和/或賠償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。
任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：
•
該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及
​
 
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目錄
 
•
持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並提供令受託人滿意的擔保和/或賠償，要求以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償還債務證券的過半數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也沒有在60天內提起訴訟。
​
儘管有上述規定，任何債務抵押品的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務抵押品所述的到期日或之後收到該債務抵押品的本金、保費和任何利息，並有權就強制執行該等款項提起訴訟。
契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。該契據規定，如受託人真誠地裁定不發出通知符合債務證券持有人的利益(受託人同意受託人無義務作出該決定)，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或失責事件(就該系列債務證券的付款除外)的通知。
修改和豁免
未經受修改或修改影響的系列債務證券的任何持有人同意，我們可以修改或修改契約，以便：
•
消除任何含糊之處，或更正或補充契約或任何補充契約中可能有缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款，或使契約的條款符合本“債務證券描述”或適用招股説明書附錄中包含的債務證券描述(由高級人員證書證明)；
​
•
除有憑證的債務證券外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；
​
•
規定在合併或合併的情況下由繼承人或受讓人承擔我們的義務，或在出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產和資產的情況下承擔我們的義務，並在適用的假設下履行我們的義務，前提是“-合併、合併和出售資產”中描述的要求得到遵守；
​
•
作出任何變更，使所有或任何系列債務證券的持有人享有任何額外的權利或利益，或不會在任何實質性方面對任何持有人在契約項下的權利產生不利影響；
​
•
遵守SEC的要求，以便根據修訂後的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；
​
•
規定並確立契約允許的額外債務證券的發行形式以及條款和條件；
​
•
增加對債務證券的擔保或為債務證券提供擔保；或
​
•
就一個或多於一個系列的債務證券，由繼任受託人接受根據該契據作出的委任提供證據，並按需要增補或更改該契據的任何條文，以規定多於一名受託人管理該契據下的信託或方便該等受託人管理該契據下的信託。
​
在持有受影響系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意下，可對契約或發行的債務證券進行其他修訂和修改，而我們可通過持有受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人向受託人發出書面通知，免除遵守有關債務證券的任何契約規定。但是，未經受影響系列的每種未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修改：
•
降低任何債務證券的本金、任何溢價或更改規定的到期日，或者更改或免除任何有關債務證券贖回或回購的規定；
​
 
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目錄
 
•
降低(或更改計算方法)任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付期限；
​
•
免除債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付違約或違約事件，但持有該系列當時未償還債務證券的至少過半數本金總額的持有人就不付款違約而撤銷債務證券加速，以及免除因加速而導致的付款違約除外；
​
•
使任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；
​
•
更改應支付債務證券或其利息的任何支付地點；
​
•
對契約中關於免除過去違約的條款或債務證券持有人收取債務證券本金、溢價或利息(如有)的權利進行任何更改，並就強制執行任何此類付款提起訴訟；
​
•
對上面列出的修訂和豁免條款進行任何更改；或
​
•
降低任何債務證券本金的百分比，該債務證券的任何前述修改或以其他方式需要修改或修改契約或放棄任何過去的違約都需要徵得持有人的同意。
​
除某些特定條款外，受影響系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守本契約的規定。在按照契約條款加速任何系列債務證券的到期日之前，該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債務證券過去在該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列在支付本金、溢價或利息方面的違約，該系列的債務證券；或(2)在未經受影響系列的未償還債務證券的所有持有人同意的情況下，不能修改或修訂的契諾或條款的違約或違約事件。
在某些情況下債務證券和某些契諾失效
法律敗訴
契約規定，在某些情況下，我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券、維持付款機構的某些規定以及與處理付款代理持有的資金有關的某些條款以及我們對受託人的某些義務除外)。當我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金，我們將以國家認可的獨立公共會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司的書面意見提供足夠的資金，根據該系列的契約和債務證券支付和清償每一期本金、溢價和利息。
只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該意見應確認，適用系列債務證券的實益所有人不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失敗和解聘的情況相同。
 
13
目錄
 
某些公約失效
契約規定，在符合某些條件後，我們可以免除遵守契約和任何補充契約中規定的某些契約的義務，任何不遵守這些契約的行為都不會構成適用系列債務證券的違約或違約事件，也不構成契約失效。
條件包括：
•
向受託人存入資金和/或美國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司書面意見的資金，以根據適用系列的契約和債務證券的條款支付和清償每一期的本金、溢價和利息；以及
​
•
向受託人提交律師意見，大意是適用系列債務證券的實益所有人將不會確認存款和相關契約失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。
​
 
14
目錄​
 
配送計劃
我們可能會在美國境內外銷售發售的證券：
•
通過承銷商或經銷商；
​
•
直接給採購商；
​
•
配股；
​
•
在證券法第415(A)(4)條所指的“場內”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；
​
•
通過代理；或
​
•
通過任何這些方法的組合。
​
招股説明書附錄將包括以下信息：
•
發售條款；
​
•
任何承銷商或代理人的姓名；
​
•
任何一家或多家管理承銷商的名稱；
​
•
證券的收購價或首次公開發行價格；
​
•
出售證券的預期淨收益；
​
•
任何延遲交貨安排；
​
•
構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；
​
•
任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；
​
•
支付給代理商的任何佣金；以及
​
•
證券可能上市的任何證券交易所。
​
通過承銷商或經銷商銷售
如果承銷商參與銷售，我們將與他們簽署有關證券的承銷協議。承銷商將根據承銷協議中的條件，為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向社會公開發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。
承銷商在發行期間和發行後，可以在公開市場買賣證券。在適用的招股説明書附錄明確規定的範圍內，這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的已發行證券的特許權，可能會被銀團收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。
我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可能會停止任何
 
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目錄
 
隨時做市，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。
如果有交易商參與證券的銷售，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。
直銷和代理銷售
我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。
我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明這些證券的任何出售條款。
再營銷安排
提供的證券也可由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時根據其條款贖回或償還，或在其他情況下與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有此説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。
延遲交貨合同
如果我們在招股説明書副刊中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。
一般信息
我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。
 
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目錄​​
 
法律事務
本招股説明書和任何相關招股説明書附錄以及某些法律事項的有效性將在Jones Day之前為我們傳遞。如果證券以包銷方式發行，某些法律問題將由相關招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。
專家
Skyworks Solutions，Inc.截至2020年10月2日和2019年9月27日的合併財務報表，以及截至2020年10月2日的三年期間每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年10月2日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年10月2日合併財務報表的審計報告提到了2020財年租賃會計核算方法的變化。
 
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目錄
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$1,500,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465921066856/lg_skyworks-tag.jpg<notrans>]</notrans>
Skyworks Solutions，Inc.
$5億，000,000 0.900%優先債券，2023年到期
$5億，000,000 1.800%優先債券，2026年到期
$5億，000,000 3.000%優先債券，2031年到期
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招股説明書副刊
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聯合簿記管理人
​ 摩根大通 ​ ​
美國銀行證券
 ​ ​
 高盛投資有限責任公司
 ​
​
花旗集團
 ​ ​
富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
 ​
聯席經理
​ 巴克萊 ​ ​ 法國巴黎銀行 ​ ​
瑞穗證券(Mizuho Securities)
 ​ ​
MUFG
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Truist證券
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2021年5月12日
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