目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

(標記一)

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截至2021年3月31日的季度

或

委託檔案編號：000-50626

Cyclacel製藥公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人電話號碼，包括區號：(908)517-7330

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，☐不是。

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截至2021年5月12日，已發行的註冊人普通股有9,234,110股。

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Cyclacel製藥公司。

索引

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第一部分：財務信息

第一項：財務報表

Cyclacel製藥公司。

綜合資產負債表

(以2000美元為單位，不包括每股、每股和清算優先金額)

(未經審計)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Cyclacel製藥公司。

合併業務報表

(以2000美元為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Cyclacel製藥公司。

合併全面損失表

(單位：2000美元)

(未經審計)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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5

目錄

Cyclacel製藥公司。

合併股東權益報表

(單位：2000美元，不包括股票金額)

(未經審計)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Cyclacel製藥公司。

合併現金流量表

(單位：2000美元)

(未經審計)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Cyclacel製藥公司。

未經審計的合併財務報表附註

1、中國移動通信公司概況

業務性質

Cyclacel製藥公司(“Cyclacel”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發基於細胞週期、轉錄調控和有絲分裂控制生物學的創新癌症藥物。Cyclacel是癌症細胞週期生物學領域的先驅公司，其願景是通過將癌症生物學方面的見解轉化為可以克服耐藥性、幫助減少腫瘤並最終提高癌症患者總體存活率的藥物，來改善患者的健康狀況。

到2021年3月31日，該公司到目前為止的幾乎所有努力都致力於進行研究和開發、進行臨牀試驗、開發和獲得知識產權、籌集資金以及招聘和培訓人員。

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策彙總表》

陳述的基礎

截至2021年3月31日的綜合資產負債表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營表、全面虧損和股東權益表以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的綜合現金流量表以及附註中包含的所有相關披露均未經審計。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自於2021年3月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整，包括公平呈現截至2021年3月31日的綜合資產負債表、截至2021年3月31日的三個月的運營和全面虧損結果，以及截至2021年3月31日的三個月的現金流量，都已經進行了必要的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他報告期的預期結果。綜合財務報表應與公司於2021年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。

反向股票拆分

2020年4月14日，該公司完成了20股換1股的反向股票拆分，這將公司在2020年4月14日發行和發行的普通股數量從17,199,974股減少到859,998股，取消了14股零碎股票，緊接在反向股票拆分生效之前。該公司授權普通股的數量不受反向股票拆分的影響，Cyclacel公司普通股的面值保持不變，仍為每股0.001美元。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。因股票反向拆分而持有公司普通股零碎股份的股東獲得現金支付，以代替這些零碎股份。所有與股份數量和每股金額相關的金額都在這些合併財務報表中追溯重述。

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持續經營的企業

管理層認為，總的來説，沒有任何條件或事件使人對該實體在財務報表發佈之日起至少一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。該公司預計，截至2021年3月31日，其約4,780萬美元的 現金將足以支付到2023年初的運營費用和資本支出要求。

本評估基於財務報表發佈之日已知和合理可知的相關條件和事件，包括：

該公司在2023年初之後的未來生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。該公司目前沒有足夠的資金來完成其任何候選藥物的開發和商業化。公司可能無法以優惠條款獲得額外資金，或者根本不能獲得額外資金。如果該公司無法在需要時獲得額外資金，它可能不得不推遲、縮小或取消其一個或多個臨牀試驗或研發計劃，或改變其運營計劃。此外，它可能不得不在開發的早期階段與其一個或多個候選產品計劃合作，這將降低這些計劃對公司的經濟價值。該公司無法在需要時籌集資金，這可能會對其財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現一株新型冠狀病毒(新冠肺炎)。它現在已經擴展到全球，包括該公司開展業務的美國和英國。世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。冠狀病毒對公司財務狀況和業務的影響程度將取決於未來的事態發展。這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的最終持續時間、新的地理熱點的出現、美國、英國和其他國家隨後爆發的疫情、旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球採取的控制和治療這種疾病的行動的有效性。目前，公司無法估計這一事件對其財務狀況或運營的影響，但它可能會對公司籌集未來資金或及時進行臨牀研究的能力產生重大影響。

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當期採用的會計準則

2020年1月1日，公司採納了ASU 2018-15發佈的指導意見《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算》。在亞利桑那州立大學允許的情況下，公司將前瞻性地將新的指導應用於任何新的雲計算安排。ASU 2018-15要求客户在雲計算安排中產生的實施成本延遲至雲計算安排的不可取消期限加上任何可選的續訂期限(1)合理確定將由客户行使的續訂期限，或(2)由雲服務提供商控制的續訂選項的行使期限。這一聲明對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。

財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06號文件，“債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”。這一標準通過消除兩種潛在的會計方法，簡化了可轉換工具(如可轉換債券或可轉換優先股)的會計核算。該標準還取消了以前用來評估是否獨立的某些條件

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金融工具，或某些類型的嵌入式功能，被認為是以發行人自己的股本結算的。最後，ASU 2020-06要求一家實體在計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響時使用IF-轉換方法，但有一個有限的例外。作為一家較小的報告公司，本ASU中的修訂對公司在2023年12月15日之後的會計年度有效，包括這些年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。本公司目前沒有任何受本指南影響的合同，但已選擇從2021年1月1日起提前採用ASU 2020-06。提早採用這一聲明對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。

最近發佈的會計公告

美國財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)”。本標準為將公認會計原則(GAAP)應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革舉措影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，這些改革舉措將取代銀行間同業拆借利率，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。例如，在ASC 842範圍內僅因參考率變化而修改租賃合同將被視為現有合同的延續，而不重新評估租賃類別和貼現率。本ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。本公司目前沒有任何受本指南影響的合同。

金融工具的公允價值

金融工具包括現金等價物、應付帳款和應計負債。現金等價物、應付帳款及應計負債的賬面值因帳目的性質(尤其是其到期日較短)而接近其各自的公允價值。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)的所有組成部分，包括淨收益(虧損)，都在確認期間的財務報表中報告。綜合收益(虧損)被定義為一段時期內來自非所有者來源的交易和其他事件和情況導致的權益變化。淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)，包括外幣換算調整，在扣除任何相關税收影響後報告，得出全面收益(虧損)。其他綜合收益(虧損)項目不計入税金。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有從其他全面收益(虧損)中進行重新分類。

收入確認

公司使用ASC 606中提供的五步模型確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)：

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交易價格包括固定付款和可變對價的估計，包括里程碑付款。該公司通過估計最有可能收到的金額來確定交易價格中包含的可變對價，然後施加限制，將對價減少到可能收到的金額。在實施該限制時，該公司會考慮：

交易價格根據每個履約義務的相對售價分配給每個履約義務。對售價的最佳估計是在考慮了所有合理可用的信息後確定的，這些信息包括市場數據和條件、特定於實體的因素，如可交付產品的成本結構以及內部利潤和定價目標。

分配給每項履約義務的收入在公司履行履約義務時確認。

當已履行(或部分履行)履約義務的價值超過應付給公司的款項時，公司確認合同資產；當無條件對價金額超過已履行(或部分履行)履約義務的價值時，公司確認遞延收入。一旦獲得對價的權利是無條件的，該金額就作為應收賬款列示。

從非公司客户的組織(如慈善基金會或政府機構)獲得的贈款收入作為相關研究和開發費用的減少額列報。

租契

本公司根據ASC 842對租賃合同進行會計處理。截至2021年3月31日，公司所有租約均歸類為經營性租賃。

本公司確認在租賃期內有權使用相關租賃資產的資產，並根據本公司根據租賃支付租賃款項的義務的現值記錄租賃負債。由於本公司的租約沒有表明隱含利率，本公司使用對其遞增借款利率的最佳估計來貼現未來的租賃付款。該公司根據與租賃期限相同的無風險利率的可觀察信息來估計其遞增借款利率，這些信息根據各種因素進行了調整，包括假設抵押品的影響、貸款償還方式的性質(例如，攤銷與子彈)以及公司的信用風險。

本公司評估其租賃協議中包括的延長或終止租約的選項。本公司將於合理確定本公司將行使該等購股權時，反映在租賃期內行使該等購股權所產生的影響。在評估該公司是否合理肯定會行使選擇權時，該公司會考慮以下因素：

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租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款(如果有的話)在產生支付該等付款義務的期間確認。在租賃開始前收到的租賃獎勵被記錄為使用權資產的減少。租賃開始後收到的固定租賃獎勵減少了租賃負債和使用權資產。

該公司選擇了一項會計政策，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。

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3、預算、收入。

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月確認的收入為0美元。

4.*普通股每股淨虧損

該公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股普通股淨虧損。每股普通股的基本和稀釋淨虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數來確定的。

以下可能稀釋的證券沒有包括在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的稀釋每股淨虧損的計算中，因為結果將是反稀釋的：

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5.管理資產、預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(單位：2000美元)：

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截至2021年3月31日，126,000美元的應收賬款計入其他流動資產。這涉及根據2005年12月的資產購買協議(APA)應收的特許權使用費付款。根據該協議，Xcell Treaties，Inc.或Xcell(該公司於2006年3月收購的業務)通過APA和其他相關協議將某些資產和知識產權出售給ThermoFisher Science Company或TSC(前身為Invitgen Corporation)。在2006年3月Xcell和Cyclacel之間的交易之後，這些資產和技術不是公司產品開發計劃的一部分。因此，在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司將這12.6萬美元作為其他收入列報。

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6、債務、應計債務和其他債務

應計負債和其他流動負債構成如下(單位：2000美元)：

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7、租賃權

該公司目前有兩份與其位於蘇格蘭鄧迪和新澤西州伯克利高地的設施相關的租約。

截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月：

該公司確認的經營租賃費用為97660美元。在截至2021年3月31日的三個月中，支付的現金總額為102,348美元，並在經營活動的現金流出中列報。截至2021年3月31日，鄧迪設施的剩餘租賃期約為4.6年(有關本次租賃的後續事件，請參閲附註10)，伯克利高地設施的剩餘租賃期約為1.3年。本公司在釐定租賃負債時所用的貼現率為兩份租約的12%。

這兩項設施的剩餘款項如下：

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8、基於股票的薪酬，基於薪酬的薪酬，薪酬

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，基於股票的補償已在綜合運營報表的費用行項目中報告，如下表所示(單位：000美元)：

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2018年計劃

2018年5月，公司股東批准了2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，根據該計劃，Cyclacel可以向其高級管理人員、員工、董事和顧問發放股權激勵。《2018年計劃》取代2015年股權激勵計劃(《2015年計劃》)。

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2018年計劃允許根據各種類型的獎勵授予，包括股票期權和限制性股票單位，發行最多77.5萬股公司普通股。此外，2018年計劃允許，如果2018年計劃下的未償還獎勵在本公司2018年年度股東大會當日或之後被取消或到期，則最多可額外發行35,494股股票。

截至2021年3月31日，公司在2018年計劃下預留了254,366股公司普通股，包括2015計劃下可用並結轉到2018年計劃的股份。根據公司的股權激勵計劃授予的股票期權獎勵的最長期限為10年，通常從授予之日起在一到四年的時間內授予。

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2020年誘導性股權激勵計劃。

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2020年10月，《誘導股權激勵計劃》(簡稱《誘導計劃》)正式生效。根據激勵計劃，Cyclacel可以向新的高級員工(公司可以在沒有股東批准的情況下向其發行證券的人)提供股權激勵。該激勵計劃允許發行最多20萬股本公司普通股(或相當於該數量的股票)。截至2021年3月31日，激勵計劃已發行12萬股，剩餘儲備8萬股。

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期權授予

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在截至2020年3月31日的三個月內，沒有授予任何期權。在截至2021年3月31日的三個月裏，共有73,669份期權被授予。這些期權的授予日期公允價值在5.40美元至6.14美元之間。授予的股票期權的公允價值按照ASC 718規定的Black-Scholes期權定價模型計算，採用以下假設：

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在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，分別沒有行使股票期權。本公司預計不能從可能發生的股票期權行使扣減中獲益，因為本公司存在從前幾個時期結轉的税收損失，預計將抵消任何潛在的應税收入。

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未償還期權

股票期權活動及相關信息摘要如下：

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限售股單位

在截至2019年12月31日的年度內，公司向員工發行了14,000個限制性股票單位。在截至2020年3月31日的季度裏，該公司向員工額外發放了3938個限制性股票單位，其中1414個單位已被沒收。其餘16,524個尚未發行的限制性股票單位的歸屬取決於某些臨牀條件的滿足情況。該公司確定，在2021年3月31日，臨牀條件不太可能得到滿足，因此，在截至2021年3月31日的季度裏，沒有記錄與限制性股票單位相關的補償費用。限制性股票單位的估值基於它們在授予之日的公允價值，公允價值相當於本公司普通股的一股市場價格。截至2021年3月31日的季度，限制性股票單位的活動摘要信息如下：

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9.*股東權益

2021年3月股權融資

2021年3月12日，公司與代表其中確定的承銷商(統稱為“承銷商”)的奧本海默公司簽訂了承銷協議(“承銷協議”)，據此，公司同意以每股7美元的公開發行價發行和出售1,807,143股普通股，每股面值0.001美元(“發售”)，以及30天的超額配售選擇權，以額外購買最多271,071股普通股。(“承銷協議”)於2021年3月12日，公司同意以每股7美元的公開發行價發行和出售1,807,143股普通股，每股面值0.001美元，並有30天的超額配售選擇權，可額外認購最多271,071股普通股。

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發售於2021年3月16日結束，扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支後，本公司所得款項淨額(包括行使超額配售選擇權)約為1,350萬美元。

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2020年12月股權融資

於二零二零年十二月十八日，本公司與橡子生物風險投資有限公司(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意(I)以登記直接發售方式，(A)合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(B)合共237,745股B系列可轉換優先股(“普通股”)向買方發售、發行及出售。面值為每股0.001美元(“B系列優先股”)，及(Ii)於同時進行的私人配售中，認股權證(“認股權證”)可購買最多669,854股普通股(“認股權證”)。

*每股股票的合併收購價，加上購買0.4股普通股的一份認股權證，為4.18美元。每份認股權證的行使價為每股認股權證股票4.13美元，從發行之日起12個月的週年日起可行使，有效期為發行之日起5年。認股權證的行權價格將根據認股權證中所述的任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易進行調整。認股權證可以在“無現金”的基礎上行使。

B系列可轉換優先股每股將轉換為5股普通股。

B系列可轉換優先股中的轉換功能自發售日起被確定為有益的。有利的轉換特徵被定義為在發行時“在貨幣中”的不可拆卸的轉換特徵。該公司根據其內在價值計算受益轉換功能的價值，即“有效轉換價格”(在分配B系列可轉換優先股、已發行認股權證和普通股之間的發行收益後)與公司普通股市場價格之間的差額，乘以B系列可轉換優先股可轉換成的股票數量。每股3.18美元的實際轉股價格與4.18美元的合約轉股價格不同。他説：

由於B系列優先股沒有規定的贖回日期，而且轉換功能可以隨時行使，因此與受益轉換功能相關的折扣立即從額外的實收資本中扣除，並被視為財務報告和每股收益目的的當作股息。

普通股、權證和B系列優先股是獨立的金融工具。該等認股權證在綜合資產負債表的權益內分類(作為額外繳入資本的一部分)，並不按經常性原則重新計量。B系列優先股在合併資產負債表中歸類為永久股本。

此次發售於2020年12月22日結束，扣除本公司應付的發售費用後，給本公司的淨收益約為690萬美元。

截至2021年3月31日，B系列優先股仍有237,745股已發行和流通股。

2020年4月股權融資

2020年4月21日，公司與Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC(“共同配售代理”)的子公司Brookline Capital Markets簽訂了共同配售代理協議，並與某些購買者簽訂了證券購買協議，以(I)191萬股普通股，(Ii)預融資認股權證，以行使價$購買最多209萬股普通股。普通股及附隨普通股認股權證股份以每股5.00美元及普通股認股權證的合併公開發行價出售。與普通股股份一起出售的每份普通股認股權證代表有權以每股5.00美元的行使價購買一股普通股。*普通股認股權證可即時行使，自發行之日起滿五年。

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預融資認股權證和隨附的普通股認股權證以每股預融資認股權證和普通股認股權證4.999美元的合計公開發行價出售。預先出資認股權證售予購買者，若購買者於公開發售中購買普通股股份，將導致購買者連同其聯屬公司及若干關聯方於緊接公開發售完成後實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經購買者選擇，佔9.99%)，以代替普通股股份。每一份預先出資的認股權證代表着以每股0.001美元的行使價購買一股公司普通股的權利。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。普通股和預籌資權證以及配套的普通股認股權證分別發行，發行後可立即分離。

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發售於2020年4月24日結束，扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用後，本公司所得款項淨額約為1,830萬美元。

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發售結束後，與此相關發行的所有預融資權證均轉換為2,090,000股普通股。

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認股權證

2020年12月認股權證

截至2021年3月31日，669,854份認股權證仍未結清。每份認股權證的行使價為每股認股權證4.13美元，從發行之日起12個月的週年日起，行使期為5年。認股權證的行權價格將根據認股權證中所述的任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易進行調整。認股權證可以在“無現金”的基礎上行使。

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有行使這些認股權證。

2020年4月認股權證

截至2021年3月31日，與2020年4月股權融資相關的219萬份認股權證仍未償還，每份行使價格為5.00美元。所有此類認股權證都是與2020年4月1日的代售代理協議相關發行的。普通權證可立即行使，並將於原發行日五週年時到期。在發生影響公司普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時，行權時可發行普通股的行權價格和行權股數將進行適當調整。普通權證與普通股分開發行，發行後可立即轉讓。在本次發行中，每購買一股普通股，就會發行購買一股普通股的普通股認股權證。

普通權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向本公司遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的本公司普通股股份數目悉數支付款項(無現金行使除外)，而普通權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向本公司遞交正式籤立的行使通知，並就行使該等行使所購買的本公司普通股股份數目悉數支付款項(無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向本公司發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的持有量增加至緊接行使後本公司已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款確定的，因此，股東不得行使普通權證的任何部分，除非持有人在行使普通權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，除非持有人提前61天向本公司發出通知，持有人可在行使普通權證後將已發行普通股的持有量增加至緊接行使後本公司已發行普通股股數的9.99%。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，該公司將向下舍入到下一個完整的股份。

在截至2021年3月31日的三個月內，總共行使了909,000份認股權證。

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目錄

2017年7月認股權證

截至2021年3月31日，與2017年7月承銷公開發行相關的374,525份權證仍未償還，每份行權價為40.00美元。所有此類認股權證都是與2017年7月1日的承銷公開發行相關發行的，可以立即行使。認股權證將於2024年到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人(連同認股權證持有人的聯營公司，以及與該持有人或任何該持有人聯屬公司作為一個集團行事的任何人士)將實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的當時已發行普通股股份的4.99%(或經買方選擇，超過當時已發行普通股股份的9.99%)，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，而該等認股權證持有人(連同該持有人或任何該持有人的聯屬公司作為一個集團行事)將實益擁有超過當時已發行普通股的4.99%(或經買方選擇，超過9.99%)的普通股。

在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件時，行使權證時的行使價和可發行股票數量可能會進行適當調整。權證持有人在權證行使時必須以現金支付行權價，除非權證持有人正在利用權證的無現金行使條款。在到期日，未行使的認股權證將自動通過“無現金”行使條款行使。

在行使任何認股權證購買普通股之前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月內，沒有行使這些權證。

系列A優先股

該公司A系列優先股在2017年7月至2017年7月的承銷公開發行中發行了8872股。在截至2017年12月31日的財年中，8608股A系列優先股轉換為215,200股普通股。截至2021年3月31日，A系列優先股仍有264股發行流通股。

根據A系列優先股持有人的選擇權，每股A系列優先股可隨時轉換為一定數量的普通股，其確定方法是將1,000美元除以每股40.00美元的初始轉換價格，但須遵守4.99%的阻擋條款，或在發行A系列優先股股票之前由持有人選擇為9.99%，並可對股票拆分、股票分紅、分配、細分和組合進行調整。2021年3月31日發行和發行的264股A系列優先股可轉換為6600股普通股。

如果發生清算，A系列優先股的持有者應被允許在轉換為普通股的基礎上參與公司的任何資產分配。本公司不應就普通股股份支付任何股息(普通股股息除外)，除非及直至A系列優先股每股股息按折算後基準支付。在該等股份的股息支付有任何拖欠時，本公司回購A系列優先股股份的能力並無限制，亦無適用於A系列優先股的償債基金撥備。

在符合某些條件的情況下，在A系列優先股發行後的任何時間，如果(I)本公司普通股連續30個交易日的成交量加權平均價(“計量期”)超過A系列優先股初始轉換價格的300%(受正反向股票拆分、資本重組、股票股息和類似交易的調整)，本公司有權促使A系列優先股的每位持有人轉換全部或部分該持有人的A系列優先股。(I)本公司普通股連續30個交易日(“測算期”)的成交量加權平均價超過A系列優先股初始轉換價格的300%，本公司有權促使A系列優先股的每位持有人轉換該持有人的全部或部分A系列優先股。(Ii)在該度量期內每個交易日的每日交易量超過500,000美元及(Iii)如持有人不擁有任何構成或可能構成本公司所提供的重大非公開資料。促使A系列優先股的每位持有人全部或部分轉換該持有人的A系列優先股的權利，應在當時已發行優先股的持有人之間按比例行使。

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A系列優先股沒有到期日，將帶有與普通股相同的股息權，除某些例外情況外，不包含投票權。在公司發生任何清算或解散的情況下，在合法可供分配的範圍內，A系列優先股在資產分配方面優先於普通股。

6%可轉換可交換優先股

截至2021年3月31日，公司持有的6%可交換優先股(“6%優先股”)中有335,273股已發行和流通，發行價為每股10.00美元。6%優先股的股息自最初發行之日起累計，按6%優先股清算優先權的6%的年率計算，從2005年2月1日開始每季度支付一次，時間為2月、5月、8月和11月的第一天。任何股息必須由公司董事會宣佈，並且必須來自合法可用於支付股息的資金。6%的優先股擁有每股10.00美元的清算優先權，外加應計和未支付的股息。截至2021年3月31日，應計和未支付股息為50,291美元。

如果公司普通股的每股收盤價超過59220美元(相當於6%優先股轉換價格的150%)，在任何30天的交易期內至少20個交易日，並在發出自動轉換通知之前的5個交易日內結束，公司可以自動將6%的優先股轉換為普通股。

6%的優先股在轉換為普通股之前沒有到期日，也沒有投票權，除非在有限的情況下。

公司可以選擇全部或部分從合法可用資金中贖回6%的優先股，贖回價格為每股10美元( )。

該6%優先股可於2005年11月1日(“交易所日期”)起的任何股息支付日期(“交易所日期”)，按每股6%優先股的債券本金10.00美元的利率，由公司選擇全部但非部分交換公司6%的可轉換附屬債券(“債券”)。這些債券如果發行，將在交易所日期後25年到期，條款與6%優先股的條款基本相似。到目前為止，還沒有發生過這樣的交流。

10、北京，以及隨後的活動。

6%優先股的股息

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2021年3月10日，董事會宣佈在公司6%的優先股上派發季度現金股息，金額為每股0.15美元。現金股息於2021年5月1日支付給截至2021年4月16日收盤時持有6%優先股的記錄持有人。

與蘇格蘭鄧迪的設施有關的租賃轉讓

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2021年5月4日，該公司將其位於蘇格蘭鄧迪的設施的運營租約轉讓給鄧迪大學。作為轉讓的一部分，該公司向鄧迪大學支付了大約40萬美元的反向保費。轉讓後，本公司不再有與該設施有關的進一步義務、責任或承諾。

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告，包括但不限於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含部分意義上的“前瞻性陳述”。經修訂的“1933年證券交易法”第27A條及經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條。我們打算將前瞻性陳述納入“交易法”中前瞻性陳述的避風港。前瞻性信息是基於各種因素，並使用許多假設得出的。除歷史事實陳述外，所有涉及我們打算、預期、預測、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的某些假設和評估。這些前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式。

前瞻性陳述必然會涉及風險和不確定因素，由於多種因素，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分題為“風險因素”的第I部分第I部分題為“風險因素”的項目1A以及本報告其他部分更新和補充的內容，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有實質性的差異，這些因素已由我們的10-Q季度報告第II部分題為“風險因素”的第II部分題為“風險因素”的項目以及本報告的其他部分進行了更新和補充。此外，雖然我們預計冠狀病毒大流行將對我們的業務運營和財務業績產生影響，但對我們的臨牀開發和監管工作、我們的企業發展目標、我們的財務狀況以及我們普通股的價值和市場的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法有信心地預測，例如大流行的最終持續時間、新的地理熱點的出現、隨後爆發的重新出現、旅行限制、隔離、社會距離和關閉企業的要求在美國和這些因素以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他警示性聲明應被理解為適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們在本文中出現的位置。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述代表我們截至目前的判斷。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。我們告誡您不要過度依賴本報告中包含的前瞻性陳述。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本報告的日期(除非指明瞭更早的日期)，除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改聲明的義務。這樣的前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述所建議的結果大不相同。在本報告中，“Cyclacel”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Cyclacel製藥公司。

概述

到2021年3月31日，我們的主要關注點一直放在我們的轉錄調控計劃上，該計劃正在評估Fadraclib作為單一藥物治療實體腫瘤，並聯合萬乃馨治療復發或難治性AML/MDS和CLL患者。抗有絲分裂項目正在評估PLK1抑制劑CYC140在晚期白血病/MDS患者中的應用。DNA損傷反應計劃正在評估口服薩巴他濱和萬乃馨治療復發或難治性AML/MDS患者的情況，一項由研究人員贊助的試驗正在評估口服薩巴他濱和奧拉帕利治療BRCA突變乳腺癌患者的效果。

Cyclacel目前幾乎保留了與該公司藥物計劃有關的化合物在世界各地的所有營銷權。

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目錄

經營成果

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月

持續經營的結果

收入

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，每個月的收入都為0美元。

未來

沒有積極的協作、許可或臨牀供應協議，在可預見的未來也不會有收入。

研發費用

從一開始，我們就專注於藥物發現和開發計劃，特別強調口服抗癌藥，我們的研究和開發費用代表了發現和開發新型小分子療法的成本，包括Fadraciclib、CYC140、Sapacitabine和seliclib的臨牀試驗成本。我們還在將候選產品推向臨牀和臨牀前試驗以及開發內部研究以推進我們的生物標記物計劃和技術平臺方面產生了成本。我們按實際發生的費用來支付所有的研究和開發費用。研發費用主要包括：

下表提供了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的研發支出信息(除百分比外，以2000美元計算)：

​

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，總研發費用分別佔我們運營費用的46%和60%。

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目錄

研發費用增加了150萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的110萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的260萬美元。隨着Fadraciclib的臨牀評估的進展，與轉錄調控相關的研發費用增加了80萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的90萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的170萬美元。隨着CYC140的臨牀前評估和臨牀試驗供應制造的進展，與CYC140相關的研發費用增加了50萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的20萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的70萬美元。

未來

我們預計，隨着我們臨牀開發計劃的推進，截至2021年12月31日的財年的總體研發費用將比截至2020年12月31日的財年有所增加。

一般和行政費用

一般和行政費用包括行政人員費用、法律和其他專業費用以及一般公司費用。下表彙總了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的一般和行政費用(除百分比外，以2000美元為單位)：

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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用總額分別佔我們運營費用的54%和40%。由於與擴大臨牀團隊相關的法律、專業和招聘成本增加，截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了40萬美元。

未來

我們預計，由於招聘和專業成本降低，截至2021年12月31日的財年的一般和行政支出將比截至2020年12月31日的財年的支出略有減少。

其他收入(費用)，淨額

下表彙總了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的其他收入(單位為000美元，但不包括百分比)：

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其他收入總額從截至2020年3月31日的三個月的91.4萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的14萬美元，減少了77.4萬美元。其他收入與2005年12月根據一項資產購買協議(APA)應收的特許權使用費有關，根據該協議，Xcell Treaties，Inc.或Xcell(該公司於2006年3月收購的業務)通過APA和其他相關協議將某些資產和知識產權出售給ThermoFisher Science Company或TSC(前身為Invitgen Corporation)。在2006年3月Xcell和Cyclacel之間的交易之後，這些資產和技術不是公司產品開發計劃的一部分。

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目錄

因此，在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，該公司分別公佈了817,000美元和126,000美元作為與這筆交易相關的銷售產生的其他收入。

匯兑損益

外匯收益減少了5.9萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的收益6.9萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的收益1萬美元。

未來

截至2021年12月31日的一年，其他收入(費用)淨額將繼續受到匯率變化和根據《行政程序法》收到的收入的影響。由於我們不能控制枱積電的銷售，我們無法估計APA下的收入水平和時間(如果有的話)。

因為通過公司間貸款墊付的資金的性質是長期投資，這種資金的未實現匯兑收益和損失將在其他全面收益中確認，直到公司間貸款的償還變得可預見為止。

所得税優惠

研究和開發税收抵免可獲得抵免，這些抵免是就合格的研究和開發成本向英國税收和海關總署(HMRC)申請的。

下表彙總了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税優惠總額(除百分比外，以2000美元計算)：

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所得税優惠總額(包括可收回的研發税收抵免)從截至2020年3月31日的三個月的29萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的68.7萬美元，增加了40萬美元。可收回的税收抵免水平與任何一年發生的合格研發支出和可獲得的交易損失直接相關。

未來

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續有資格獲得英國研發税收抵免，並將繼續選擇接受税收抵免的支付。我們將獲得的税收抵免金額完全取決於我們產生的符合條件的費用金額，並可能受到HMRC引入的任何未來上限的限制。由於我們預計截至2021年12月31日的財年符合條件的費用將更高，預計2021年可收回的税收抵免水平將高於截至2020年12月31日的財年。

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目錄

流動性與資本資源

以下是截至2020年3月31日和2021年3月31日我們的關鍵流動性指標摘要(單位：2000美元)：

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自成立以來，我們主要依靠出售普通股和優先股證券的收益來為我們的運營和內部增長提供資金。額外的資金來自研發税收抵免、政府撥款、出售產品權利、投資利息和許可收入。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為3.696億美元。

現金流

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於經營、投資和融資活動的現金摘要如下(單位：000美元)：

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經營活動

用於經營活動的淨現金增加了80萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的280萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的360萬美元。經營活動使用的現金增加的主要原因是淨虧損增加了220萬美元，但被140萬美元的營運資本變化所抵消。

投資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動使用的淨現金增加了7.4萬美元，這主要是由於科學軟件的資本支出增加。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金增加了約1800萬美元，這是根據與奧本海默公司的承銷協議從發行普通股獲得的約1350萬美元的直接收益，以及與Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC的一個分支布魯克林資本市場公司(Brookline Capital Markets)達成的共同配售代理協議相關的認股權證行使的約450萬美元的直接結果。增加的部分被優先股息的支付所抵消。

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目錄

營運資本及資本開支要求

我們預計未來將繼續出現重大運營虧損，並且不能保證在候選產品獲得其他國家的食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)的批准併成功商業化之前，我們將產生任何重大的產品收入。

我們相信，現有資金加上運營產生的現金，如最近的融資活動和研發税收抵免，足以滿足我們計劃到2023年初的營運資本、資本支出和其他財務承諾。然而，我們目前沒有足夠的資金來完成任何候選藥物的開發和商業化。當前的商業和資本市場風險可能會對資金來源的可用性以及我們未來獲得資金來源的能力產生不利影響，這可能會推遲或阻礙我們將目前處於臨牀流水線中的藥物推進到FDA或EMA批准進行商業化的進程。此外，我們計劃繼續評估許可內和收購機會，以獲得符合我們戰略的新藥或藥物靶標。任何此類交易都可能增加我們未來的資金需求。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會做到這一點)，我們預計未來的現金需求主要通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略合作來籌集。雖然我們不依賴機構信貸融資，因此不受債務契約合規要求或銀行可能收回信貸的約束，但我們依賴於資金的可用性和股票市場的活動。我們不知道是否會在可以接受的條件下提供額外的資金，或者根本不知道。如果我們不能在需要時獲得額外的資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃，或者改變我們的運營計劃。此外，我們可能不得不在開發的早期階段與我們的一個或多個候選產品合作，這將

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目錄

降低這些項目對我們的經濟價值。目前，公司無法估計新冠肺炎疫情對其財務狀況或運營的影響，但它可能會對公司未來籌集資金或及時進行臨牀研究的能力產生重大影響。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要就此項目提供信息。

項目4.控制和程序

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年證券交易法或交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即根據交易法，我們必須在提交給證券交易委員會(SEC)的文件中披露的信息：(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出決定

財務報告內部控制的變化

我們的財務內部控制沒有重大變化。美國、英國和海外政府最近在全球抗擊冠狀病毒大流行的行動中發出的“留在家中”的命令，並沒有令我們對財務報告的內部管制有任何重大改變。

論內部控制有效性的內在侷限性

任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能確保這些改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

沒有。

項目1A。風險因素

我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的風險因素沒有實質性變化。有關我們的風險因素的進一步討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告的第I部分，項目11A，“風險因素”，即Form 10-K。

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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項高級證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽名者代表其簽署。

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