美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_

委託 第333-192877號文件

創新 支付解決方案公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(818) 864-8404

註冊人的 電話號碼，包括區號

前 名稱、前地址和前會計年度(如果自上次報告後更改

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

截至2021年5月13日，已發行普通股數量為349,373,901股 。

創新 支付解決方案公司

新冠肺炎疫情要求創新支付解決方案公司(“本公司”)的管理層將注意力 集中在應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰上，包括確保持續運營，並調整 公司的運營以應對虛擬支付行業的變化。

公司提供一個由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡，使消費者能夠將現金存入， 轉換為數字形式，並將資金快速、安全地匯給其網絡中的任何商家。該公司計劃 在南加州推出50個自助服務亭，使用自助服務亭和電子錢包生態系統為未開户和開户不足的人提供數字支付。這些售貨亭目前位於該公司位於南加州的倉庫中，等待安裝。 由於受新冠肺炎疫情影響地區的地方政府採取的措施，當地旨在控制新冠肺炎疫情的全職訂單已導致業務暫停 ，這些地區的許多人被迫在家工作 。因此，公司在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝繼續延遲 ，這對公司的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了 公司以合理條款創造收入和獲得通常的流動資金來源(如果有的話)的能力。在此延遲期間，公司 決定採取措施重新設計其售貨亭，以提供額外的功能和特性，假設不會因新冠肺炎疫情或其他原因造成進一步延誤，這些功能和特性應在安裝時 完成。

公司在過去幾週一直遵循當地衞生部門的建議，將員工的暴露風險降至最低，包括臨時關閉其辦公室，並儘可能讓員工遠程工作， 這在一定程度上影響了他們的效率。

有關前瞻性陳述的説明

本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義 中的“前瞻性陳述”。具體而言，本報告中包含的 包括但不限於我們的現金充足、我們為我們的運營和業務計劃提供資金以及 為此類活動獲得資金的能力；我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃前景、 或未來收購的管理成本和目標等表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述 涉及我們未來的計劃、目標、期望和意圖，可以通過以下詞語來識別：“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“ ”目標、“項目”、“設想”、“相信”、“尋求”、“目標”、“ ”估計、“預測”，“潛在的”和“繼續的”或類似的詞語。敬請讀者 注意，這些前瞻性陳述基於我們當前的信念、預期和假設， 會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同，存在不利影響 。我們不承擔以任何理由修改或更新任何 前瞻性陳述的義務。

有關公司推薦人的説明

在本報告中，“ipsi”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指 創新支付解決方案公司。

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索引

項目 1。

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目錄表

2021年3月31日

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壓縮的 資產負債表

見 未經審計的簡明財務報表附註。

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未經審計的 簡明運營報表

見 未經審計的簡明財務報表附註。

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未經審計的 股東權益(虧損)簡明變動表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

見 未經審計的簡明財務報表附註。

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未經審計的 現金流量表簡明表

見 未經審計的簡明財務報表附註。

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未經審計的簡明財務報表附註

2016年5月12日，內華達州的創新支付解決方案公司(前身為QPAGOS和Asiya Pearls，Inc.)與Qpagos Corporation(特拉華州的Qpagos Corporation)、特拉華州的Qpagos Merge，Inc.以及IPSI的全資子公司Qpagos Merge，Inc.(特拉華州的一家公司和IPSI的全資子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議根據合併協議，合併於2016年5月12日完成，Qpagos Corporation和Merge Sub合併(“合併”)，Qpagos Corporation繼續作為合併的倖存公司 。

根據合併協議 ，於完成合並後，緊接合並前Qpagos Corporation已發行及已發行的每股股本 轉換為有權收取兩股ipsi普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，根據合併協議，合併完成後，ipsi 將承擔Qpagos Corporation於緊接合並前已發行及已發行的所有認股權證，於合併日期可分別行使約621,920股普通股 。在合併完成之前，作為完成合並的條件，當時持有500,000股普通股的當時IPSI股東同意將該股東持有的497,500股普通股 返還給IPSI，當時的IPSI股東保留了總計2,500股普通股，IPSI的其他股東保留了500,000股普通股。 合併完成之前，當時的IPSI股東同意將該股東持有的497,500股普通股 返還給IPSI，當時的IPSI股東保留了總計2,500股普通股，IPSI的其他股東保留了500,000股普通股。因此，合併後，Qpagos Corporation的前股東立即持有4992,900股IPSI普通股，約佔已發行普通股的91%。 Qpagos Corporation的前股東持有4992,900股IPSI普通股，約佔已發行普通股的91% 。

出於財務會計和報告目的， 合併被視為對上市空殼公司ipsi的反向收購。 因此，Qpagos Corporation在會計和財務報告方面被視為收購方，而ipsi在會計和財務報告方面被視為被收購實體。

Qpagos Corporation(“Qpagos”)於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立，目的是與Qpagos，S.A.P.I.de C.V.(“Qpagos墨西哥”)和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)進行反向合併交易。每個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。

Qpagos 墨西哥成立的目的是為與其簽訂合同的服務提供商處理支付交易，Redpag成立的目的是作為分銷商部署和運營Kiosks。

2016年5月27日，Asiya更名為QPAGOS。

2016年6月1日，QPAGOS董事會(“董事會”)將公司的會計年度結束日期從10月31日改為12月31日。

2019年11月1日，公司從QPAGOS更名為創新支付解決方案公司。

同樣在2019年11月1日，公司在更名後立即向內華達州國務卿 提交了變更證書，以實現對公司普通股的反向拆分，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，從2019年11月1日起10股換1股(反向股票拆分)。作為反向 股票拆分的結果，每10股拆分前的已發行普通股自動合併為一股新的普通股，持股人無需 採取任何進一步行動，普通股流通股數量從320,477,867股 股減少到32,047,817股(按零碎股份四捨五入後)。

2019年12月31日，創新支付解決方案完成了對Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥公司和Redpag的出售，根據2019年8月5日的股票購買協議(SPA)，以換取Vivi Holdings，Inc.(“Vivi”或“Vivi Holdings”)2,250,000股普通股(“Vivi股票”)。在Vivi的2250,000股 中，9%(9%)的股份分配如下：加斯頓·佩雷拉(5%)、安德烈·諾維科夫(2.5%)和約瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。在滿足慣例條件、收到最終公平意見並 獲得公司股東批准後，SPA於2019年12月31日關閉。創新支付解決方案在墨西哥不再有任何業務運營 ，並保留了其位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯的美國業務。

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未經審計的簡明財務報表附註

在Qpagos Corporation併入IPSI之後，直到Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥公司和Redpag剝離之前，該公司的 重點一直放在Qpagos Corporation在墨西哥的業務上。公司目前的重點是利用從Qpagos Corporation的運營中獲得的知識，向美國市場提供實體和虛擬支付服務。 2019年12月31日，公司根據SPA完成了對Qpagos Corporation(包括兩家墨西哥子公司Qpagos 墨西哥和Redpag)的出售，以換取Vivi Holdings的2,250,000股普通股，其中9% (9%)分配給以下公司：SPA在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得公司股東批准後 於2019年12月31日結束。該公司在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了其位於加利福尼亞州北嶺的美國業務 。

Qpagos 公司通過其子公司Qpagos墨西哥和Redpag向墨西哥市場提供實體和虛擬支付服務。Qpagos Corporation提供了一個由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡，使 墨西哥的消費者能夠存入現金，將其轉換為數字形式，並快速、安全地將資金匯給我們網絡中的任何商家。 Qpagos墨西哥公司幫助消費者和商家在市場和消費細分市場(如墨西哥)更高效地連接，這些市場和細分市場 主要以現金為基礎，消費者在物理、在線和移動環境中缺乏支付商品和服務的便捷選擇 。

2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的新冠肺炎(又稱冠狀病毒)的爆發被世界衞生組織認定為大流行，該疫情在美國變得越來越普遍，包括在公司運營的每個地區 。雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但管理層 正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。

公司提供一個由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡，使消費者能夠將現金存入， 轉換為數字形式，並將資金快速、安全地匯給其網絡中的任何商家。該公司計劃 在南加州推出50個自助服務亭，使用自助服務亭和電子錢包生態系統為未開户和開户不足的人提供數字支付。這些售貨亭目前位於該公司位於南加州的倉庫中，等待安裝。 由於受新冠肺炎影響地區的地方政府採取的措施，當地和 州政府旨在控制新冠肺炎爆發的全職訂單導致業務暫停，這些 地區的許多人被迫在家工作。因此，公司在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲 ，這對公司的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了公司 以合理條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。

公司繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續 影響公司的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績尚不確定。

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未經審計的簡明財務報表附註

隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計 原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q的説明和規則 S-X的第8-03條編制的。因此，這些未經審計的簡明財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所要求的所有信息和披露 。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表 包括公司認為為公平列報該等財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整) 。截至2021年3月31日的三個月的運營和現金流結果不一定 表明任何後續季度或整個財年的預期結果。本10-Q表格季度報告(“報告”)中包含的信息應與IPSI截至2020年12月31日的年度經審計財務報表 一併閲讀，該報表包含在2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中。

未經審計的簡明財務報表附註中提及的所有 金額均以美元(美元)表示，除非另有説明 。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設是持續評估的，會影響財務報表和附註中報告的金額。管理層 基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計， 這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的 收入和支出金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。 尤其重要的估計和判斷包括與以下方面相關的估計和判斷：廠房和設備的預計使用壽命、長期投資的公允價值、為服務或補償授予的權證和股票期權的公允價值、對或有負債、衍生負債的可能性和潛在規模的估計 、因持續經營虧損而遞延 税項資產的估值撥備以及壞賬撥備。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。因此，實際 結果可能與我們的估計大不相同。

自財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些 情況才會得到解決。

公司管理層對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷。

如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估算的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估 表明潛在的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可確定的可能損失範圍的估計 和材料。管理層認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們 涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

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未經審計的簡明財務報表附註

公司採用了公允價值計量的會計準則彙編(“ASC”)820指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別 1-投入是在測量 日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或 類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的 投入。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場 參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設。

資產負債表中報告的Vivi Holdings Inc.投資的 賬面金額，根據公司對出售給Vivi Holdings，Inc.的實體市值的估計，使用3級投入按公允價值進行評估。Vivi Holdings Inc.沒有足夠的信息可用來評估其股權的當前市場價格。

資產負債表中報告的現金、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、 應計負債和應付票據的賬面金額約為公允價值，這是由於這些工具的到期日相對較短。 本公司已確定了根據會計準則要求 在資產負債表上按公允價值列報的短期可轉換票據和某些附隨於該票據的認股權證。

ASC 825-10“金融工具“允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值期權可以逐筆選擇，並且 不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果某一工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益 應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司按季度評估 浮動定價衍生負債的公允價值，並報告收益中的任何變動。

公司的運營將面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、監管、 和其他風險，包括潛在的業務失敗風險。全球新冠肺炎爆發引發經濟危機 ，這可能導致信貸市場普遍收緊，流動性水平降低，違約率和破產率上升，信貸、股票和固定收益市場極度波動。這些情況不僅可能限制公司 獲得資金，還會使其客户、供應商和公司難以準確預測和規劃未來的 業務活動。此外，由於旨在控制疫情的隔離措施，企業已經暫停，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，公司在南加州的售貨亭、 終端和支付渠道網絡的安裝被推遲，這對其業務和 財務狀況產生了不利影響，並阻礙了公司按 合理條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。

公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹 措施以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。

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未經審計的簡明財務報表附註

財務會計準則委員會在此期間發佈了幾次額外的更新，這些標準都不適用於本公司，也不要求 在未來採用，預計這些標準在採用後都不會對財務報表產生實質性影響。

不需要細分信息，因為公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月中沒有產生任何收入，並且只有一個運營部門。

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為 現金等價物。分別於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無現金等價物。

公司通過定期評估其在美國的主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年3月31日，餘額超出聯邦保險限額7,344,288美元，而在2020年12月31日，餘額未超過聯邦保險限額。

應收賬款 按可變現價值報告，扣除壞賬準備後按可變現價值報告，並在 期間估計並記錄相關收入。本公司有一套標準化的方法來評估和審查其應收賬款的應收賬款 基於一系列因素，包括尚未償還的期間。歷史收款和付款人報銷經驗 是與壞賬撥備相關的估算過程中不可或缺的一部分。此外，公司還定期 評估其賬單運營狀況，以確定可能影響應收賬款收款或準備金估算的問題 。壞賬準備預估的修訂計入壞賬費用的調整。 被視為無法收回的應收款在核銷時計入壞賬準備。 以前核銷的應收賬款的收回計入壞賬準備的貸項。在截至2021年3月31日和2020年12月31日的期間沒有 恢復。

公司的非流通股證券是對非上市公司的投資，其市值不能輕易確定 。對於同一發行人或減值的相同 或類似投資的可觀察交易，我們的非上市股權證券的賬面價值調整為公允價值(稱為計量替代方案)。 已實現和未實現的非流通股權證券的所有損益均在其他收入(費用)淨額中確認。在此期間重新計量的非流通股本 證券被歸類在公允價值等級中的第三級，因為公司 使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的 輸入(包括公司所持證券的波動性、權利和義務)根據估值方法估計價值。成本法適用於公司 進行不會對公司產生影響的被動長期投資。當 投資導致股權比例低於20%，且沒有實質性影響時，使用成本法。根據成本法，購買的股票 在資產負債表上按歷史收購/購買價格記為非流動資產，除非出售股票、購買額外股份或有證據表明投資的公允市場價值低於賬面價值 ，否則不會修改 。收到的任何股息都記為收入。

公司在截至2020年12月31日的年度就其非流通股本證券記錄了1,019,960美元的減值費用 。減值費用是基於管理層的認定，即由於Vivi Holdings(“Vivi”)迄今缺乏能力滿足其融資要求並實施其業務戰略，Vivi可能無法履行其義務的 重大風險。

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未經審計的簡明財務報表附註

廠房和設備按成本減去累計折舊計算。成本超過1,000美元的廠房和設備將資本化 並折舊。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。資產的預計使用壽命 如下：

維修和維護費用在發生時計入。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊 從賬目中扣除，由此產生的損益計入處置年度的收益。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會審查資產 的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流量 進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，應確認的減值 以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量

公司的收入確認政策與FASB ASC 606，Revenue的要求一致。

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，即確認 公司的收入，金額 反映公司期望從這些服務中獲得的對價。本公司的收入 來自銷售其服務，定義如下。該公司應用以下五個步驟來確定在履行其每項收入交易項下的義務時應確認的適當的 收入金額：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏， 公司沒有任何收入。

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通常， 所有形式的股票支付(包括股票期權授予、限制性股票授予和股票增值權)均根據最終預期授予的估計獎勵數量在獎勵授予日按其公允價值計量。 因提供服務而發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵按提供的服務的公允價值或基於股票的付款的公允價值(以較容易確定的為準)記錄。以股份為基礎的 付款產生的費用記錄在營業報表的運營費用中。

如果 與獨立第三方的股權交易發生在任何基於股票的支付之前和合理時間範圍內，而這些第三方在確定我們股權的市場價值時採用了他們自己的假設和估計 ，則這些 股票交易的價值被用作任何基於股票的股權支付的公允價值。

如果 與獨立第三方的股權交易同時包括股票和認股權證，則認股權證的價值已從證券單價中扣除 ，使用Black-Scholes估值模型來確定認股權證的價值。Black Scholes估值模型中使用的假設 包括類似到期日的無風險政府發行國庫券的市場相關利率 ；基於類似行業和市場運營的公司的公司普通股的預期波動率 ；公司的估計股價；公司的預期股息率；被估值的 認股權證的預期壽命。

ASC 815通常提供三個標準，如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具 中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括以下情況：(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的 ；(B)包含嵌入衍生工具 和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量， 公允價值變化在發生時在收益中報告；(C)將考慮使用與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具 如上所述，當主機儀器被認為是常規的時，ASC 815也為該規則提供例外 。

公司總部設在美國，目前制定的美國税法用於計算所得税。

所得税 使用資產負債法計算。在資產負債法下，遞延所得税資產和 根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定， 按現行頒佈的税率和法律計量。對於根據現有證據預計不會變現的遞延 納税資產金額，將提供全額估值津貼。本公司的政策是將利息 和所得税罰金歸類為利息費用或罰金費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 未發生所得税利息或罰款。

綜合 收益是指公司在一段時間內因交易和其他事件及情況而發生的權益變化，不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的 交易。就本公司而言，本報告所列期間並無全面收益 。

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未經審計的簡明財務報表附註

公司自成立以來一直處於淨虧損狀態，預計在不久的 將來將出現淨虧損和負運營現金流。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司淨虧損11,394,106美元，現金為7,594,288美元。 在編制截至2021年3月31日的三個月的財務報表時，管理層評估了新冠肺炎疫情對公司業務及其未來12個月(截至2022年5月15日)的影響程度 。

管理層 在截至2021年3月31日的三個月中執行了以下措施來解決公司的流動性問題：

公司獲得的 資金將主要用於技術開發、數字支付平臺和營銷 以及營運資金和一般企業用途。

如果公司被要求通過發行股權證券籌集額外資金，其股東將受到稀釋。額外的 債務融資(如果可用)可能涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外 債務融資或額外股本可能包含對其或其股東不利的條款 ，並需要支付鉅額償債費用，從而將資源從其他活動中分流出來。

根據當前的業務計劃，公司相信其現有現金足以在2021年3月31日財務報表發佈之日起進行一年的計劃運營 。

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未經審計的簡明財務報表附註

對Vivi Holdings，Inc.的投資

自2019年12月31日起，本公司將其子公司Qpagos Corp的100%已發行普通股連同其在Qpagos Corporation的兩個墨西哥實體QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.的99.9%所有權權益出售給Vivi。

作為出售的代價，Vivi共發行2,250,000股普通股如下：向本公司發行2,047,500股；向本公司指定人士Andrey Novikov先生發行56,250股；向本公司指定人士Joseph W.&Patricia G.Abrams家族信託發行33,750股；向本公司指定人士Gaston Pereira先生發行112,500股。

由於缺乏現有資料，Vivi股份按經修訂的市場法估值，因此出售資產的價值 由管理層使用整個公司的企業價值減去本公司保留的負債和資產 確定。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，根據Vivi為其擬議的首次公開募股和籌資活動指明的時間表 ，該公司對Vivi Holdings，Inc.的投資的賬面價值分別減損了0美元和509,981美元，主要受新冠肺炎疫情的影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日的減值總額為1,019,960美元。

截至2021年3月31日，Vivi Holdings，Inc.的 股票未上市。

公司簽訂了位於洛杉磯縣北嶺商務中心大道19355號的辦公和倉庫空間的不動產租賃。 租賃於2020年2月15日開始，2022年2月28日到期，每月租金費用 為3945美元，租賃期內不會升級。

使用權資產的初始值為86,741美元，經營租賃負債為86,741美元。公司監控需要重新評估其租賃的事件 或環境變化。當重新評估導致重新計量租賃負債 時，將對相應使用權資產的賬面金額進行相應調整，除非這樣做會 將使用權資產的賬面金額降至低於零的金額。在這種情況下， 將導致使用權資產餘額為負的調整金額在操作報表中記為虧損。

2021年3月22日，本公司簽訂了位於加利福尼亞州都柏林託帕茲圈7677號的辦公室的不動產租約。 租約從2021年4月1日開始，租期12個月，至2022年4月1日結束。本公司採用了實際的 權宜之計，期限為12個月或以下的經營租賃在發生時計入費用。

折扣率

要 確定2020年2月15日經營租賃的最低未來租賃付款現值，公司需要 估算在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額 相當於類似經濟環境下的租賃付款(“遞增借款利率”或“IBR”)。

公司通過確定參考利率並進行考慮融資 選項和某些租賃特定情況的調整來確定適當的IBR。對於參考利率，本公司在簽訂協議時使用了5年期ARM利率，並將該利率與本公司在簽訂經營租賃時的加權平均融資成本進行了比較。該公司確定10.00%是適用於其房地產經營租賃的適當增量借款利率 。

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未經審計的簡明財務報表附註

資產使用權

未經審計的簡明資產負債表中包含的使用權 如下：

總租賃成本

本公司產生的租賃總成本的各個 部分如下：

經營租賃到期日

經營租賃項下未來最低租賃支付金額 如下：

其他 租賃信息：

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未經審計的簡明財務報表附註

應付貸款 包括以下內容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，利息 支出總額分別為134美元和323美元。

斯坦尼斯拉夫 米納琴科

2019年12月17日，根據本公司、Qpagos Corporation和Stanislav Minaychenko簽訂的和解協議，本公司向Minaychenko先生開立了一張期票，以了結2015年9月1日服務協議中欠他的23,893美元。 這張期票的年利率為4%，無擔保，將於2020年6月16日到期。

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司償還本金總額13,893美元及利息717美元， 因此將票據作廢。

馬克西姆 Pukhoskiy

根據本公司、Qpagos Corporation和Maxim Pukhoskiy於2019年12月17日訂立的和解協議，本公司向Pukhoskiy先生開出期票，根據日期為2015年5月1日的服務協議，向Pukhoskiy先生支付17,856美元。這張期票的年利率為4%，無擔保，將於2020年6月16日到期。

於截至2021年3月31日的三個月內，本公司償還本金總額7,656美元及利息429美元 ，票據因而終止。 本公司於截至2021年3月31日止三個月內償還本金總額7,656美元及利息429美元。

迪特爾·布森哈特

2020年7月17日，公司向Dieter Busenhart發行本金總額為50,000美元的期票，淨收益為50,000美元，年利率為10%，將於2021年1月17日到期。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司償還了總計500美元的本金。

期票上的餘額 由571美元的應計利息組成。

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未經審計的簡明財務報表附註

可轉換 應付票據包括以下內容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，利息 支出總額為65,792美元和53,991美元，債務折價攤銷總額為2,113,652美元和160,078美元。

可轉換票據根據特定時間段 內交易活動的市場價格折讓，具有可變的轉換價格。變量轉換功能使用Black Scholes估值模型進行估值。普通股的公平市場 價值與發行日計算的轉換價格之間的差額被記錄為債務折扣，並相應計入衍生金融負債的 貸方。

在截至2021年3月31日和 2020年3個月的三個月內，作為債務折扣記錄的受益轉換功能的總價值分別為2569,000美元和326,750美元。

Power Up Lending Group Ltd

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騎兵 基金有限責任公司

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未經審計的簡明財務報表附註

騎兵 Fund LLP(續)

美世全球機會基金有限責任公司

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未經審計的簡明財務報表附註

美世全球機會基金(Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC)(續)

易洛魁 大師基金有限公司

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馬克 蓋斯特

2020年10月20日，本公司與Mark Geist.完成了一項交易，據此，本公司在原始發行折扣3,575美元后獲得淨收益25,025美元，以換取發行28,600美元的高級擔保可轉換票據，該票據的年利率為10%，將於2021年10月20日到期。票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.035股。此外，公司還發行了可行使817,143股普通股的認股權證 ，初步行使價為每股0.05美元。

票據可以在前90天內隨時按票面價值外加應計利息預付。從第91天到第180天， 票據可以預付，金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天， 可以按本金的125%加上應計利息預付。該説明載有某些公約， 例如對：(I)股本分配、(Ii)股票回購以及(Iii)出售和轉移資產的限制。

2021年1月15日，本公司收到Mark Geist的轉換通知，將本金總額28,600美元 及其應計利息561美元轉換為833,172股普通股，轉換價格為每股0.035美元，從而終止了 票據。

貝裏奇 Capital LP。

首次發行的貝裏奇票據可以在任何時候按面值加上應計利息在頭90天內預付。從第91天到第180天，票據可以預付的金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，它可以按本金的125%加上應計利息的金額預付。最初的貝裏奇票據包含某些契約，例如對：(I)股本分配、(Ii)股票回購以及(Iii)出售和轉移資產的限制。

2021年2月6日，公司收到貝裏奇資本有限責任公司的轉換通知。將本金總額286,000美元及其應計利息5,720美元轉換為8,334,857股普通股，轉換價格為每股0.035美元，從而終止最初的貝裏奇票據。

2021年2月16日，本公司收到來自Bellbridge Capital，LP的轉換通知。將與同日簽訂的可轉換票據有關的本金總額206,000美元轉換為4,577,778股普通股 ，轉換價格為每股0.045美元，從而終止第二期貝裏奇票據。

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未經審計的簡明財務報表附註

貝裏奇 Capital LP。(續)

以上附註7中披露的某些短期可轉換票據和下文附註9中披露的某些認股權證具有浮動定價 轉換權，沒有固定的底價，並將根據不同時間段的股價表現重新定價，而某些票據和認股權證具有可能導致現金結算的基本交易條款，由於這些因素，所有可轉換票據及其附帶的任何認股權證均進行估值，併產生衍生金融負債，該債務最初估值為

在截至2021年3月31日的三個月內，作為可轉換票據和認股權證的衍生負債，額外籌集了2569,000美元。

該衍生金融負債的 價值於2021年3月31日重新評估，965,144美元分別計入 營業報表和全面虧損報表。衍生負債的價值將在每個財務報告期間重新評估 ，並在發生期間的經營報表中記錄任何變動。

在Black-Scholes估值模型中使用了 以下假設：

衍生品負債的 變動情況如下：

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未經審計的簡明財務報表附註

公司已批准5億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別發行和發行了332,338,981股和193,637,747股普通股。

本公司在截至2021年3月31日的三個月內發行了 以下普通股：

根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)於2021年3月6日發出的聘書，本公司聘請Wainwright擔任本公司有關私募的獨家配售代理。根據合約協議，本公司同意向Wainwright支付現金費用，金額為本公司在 非公開配售中籌集的總收益的8.0%。該公司還同意向Wainwright支付(I)相當於私募所得毛收入的1.0%的管理費；(Ii)3.5萬美元的非責任費用；(Iii)至多5萬美元的法律顧問費用和其他自付費用 。此外，公司同意向Wainwright(或其指定人)發行配售代理認股權證(“配售代理 認股權證”)，以購買相當於根據購買協議出售的股份總數的8.0%的股份或購買總計2,426,667股本公司普通股的認股權證。配售代理權證通常 將具有與認股權證相同的條款，只是它們的行使價為0.1875美元。

根據與一名員工簽訂的僱傭協議，公司於2020年12月15日授予2,500,000股限制性 股，其中1,000,000股於2021年1月1日歸屬，其餘1,500,000股在兩年內歸屬。

截至2021年3月31日授予並可行使的 限制性股票如下：

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別記錄了122,141美元和313,830美元的費用。

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未經審計的簡明財務報表附註

公司已批准25,000,000股優先股，面值0.0001美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日，未發行和發行任何優先股 。

根據上文附註7所述與各票據持有人訂立的高級擔保可換股票據的 條款，本公司 發行可行使的五年期認股權證，合共28,709,182股普通股，初步行使價由每股0.05美元至0.24美元不等。認股權證具有無現金行權選擇權和基於4.99%的特定受益 所有權百分比(可調整為9.99%)的行權限制。權證的行權價在下列 條件下可以調整：i)後續股權出售的價格低於權證的行權價；ii)本公司發行期權 ，行權價低於權證的行權價；iii)發行可轉換為普通股的可轉換證券，其價格低於權證的行權價；以及iv)可轉換證券的期權行權價或轉換率導致行權價低於權證的行權價。

在某些情況下，權證持有人還有權獲得後續供股權利，並有權 獲得本公司以普通股以外的資產或證券按比例進行的分派。

認股權證包括一項基本交易條款，該條款將使權證持有人在轉換後的基礎上有權獲得普通股股東因基本交易而有權獲得的 收益。儘管有上述 權利，但只要認股權證不是根據有效的登記聲明登記的，根據認股權證協議條款 ，認股權證持有人有 權利獲得等同於認股權證未行使部分Black-Scholes價值的現金。

2021年2月22日，公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官William Corbett為董事會主席，並向他發出為期5年的認股權證，以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司 普通股，價值4,327,899美元，當期作為基於股票的薪酬支出。

關於上文第9(A)段披露的與多家機構投資者簽訂的證券購買協議，本公司 出售了認股權證，以購買最多15,166,667股普通股。每股普通股和相關認股權證的合計收購價為0.15美元。根據Black Scholes估值模型和以下披露的假設，認股權證的估值為2028509美元。

認股權證自發行之日起可行使五年，行使價為每股0.15美元，受股票拆分、股票分紅、資本重組及類似事項認股權證所載調整的影響 。投資者 可以無現金方式行使認股權證，如果在發行之日起六個月後，認股權證相關普通股 的股份(“認股權證股份”)沒有根據有效的登記聲明進行登記。 每名投資者已簽約同意限制其行使認股權證的能力，以使投資者及其關聯公司在行使認股權證後持有的 公司普通股的股份數量不超過實益所有權 .99%的公司當時已發行和已發行的普通股 股。

根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC (“Wainwright”)於2021年3月6日發出的聘書，本公司聘請Wainwright擔任本公司的獨家配售代理，參與上文討論的非公開配售 。公司同意向温賴特(或其指定人)發行配售代理權證 (“配售代理權證”)，以購買總計最多2,426,667股公司普通股。 配售代理權證通常與認股權證具有相同的條款，只是它們的行使價為0.1875美元。 根據Black Scholes估值模型，認股權證的估值為323,924美元。

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授予和發行的權證的公允價值是通過使用Black Scholes估值模型確定的，該模型採用以下假設：

2020年1月1日至2021年3月31日期間權證活動摘要如下：

截至2021年3月31日，已發行並可行使的 認股權證如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還權證的內在價值分別為1,831,683美元和0美元。

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2018年6月18日，公司制定了2018年股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。本計劃的目的是通過向 公司的董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵，鼓勵他們進入並繼續受僱於 公司，在公司的長期成功中獲得所有權權益，並獎勵個人在實現長期公司目標方面的表現，從而促進公司和公司股東的利益。 該計劃在為期十年後於2028年6月終止。

本計劃由董事會或董事會指定的委員會管理，董事會或董事會任命的委員會有權管理 本計劃並行使本計劃特別授予的所有權力。

根據該計劃，可用證券的最大數量為800,000股普通股。在任何一個會計年度內，授予任何個人的普通股的最高數量不得超過10萬股普通股。

2021年2月22日，董事會授予每位董事James Fuller和Andrey Novikov根據公司 2018年股票激勵計劃購買208,333股公司普通股的期權。該等購股權的行使期為 ，由授出日期起計十年，於授出日期全數歸屬，行使價為每股0.24美元。

未授予截至2020年12月31日的年度的 期權。

2020年1月1日至2021年3月31日期間的選項活動摘要如下：

截至2021年3月31日，未償還和可行使的 期權如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還期權的內在價值分別為0美元和0美元。

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基本 每股虧損基於每個期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股虧損 是根據上文確定的基本股份加上普通股等價物計算的。每股攤薄淨虧損的計算 不假設發行對每股淨虧損有反攤薄作用的普通股。截至 3月31日、2021年和2020年的三個月，所有認股權證、期權和可轉換債務證券均未計入每股稀釋淨虧損 。

根據已發行股票工具的行使可能存在的稀釋性 股票不包括在計算中 ，因為它們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內的影響是反稀釋的，如下所示：

與關聯方簽訂了 以下交易：

詹姆斯 富勒

2021年2月22日，董事會根據本公司2018年股票激勵計劃授予James Fuller期權，購買208,333股本公司普通股。該等購股權的行使期為十年，自授出日期起計，於授出日期全數歸屬 ，行使價為每股0.24美元。

安德烈·諾維科夫

2021年2月22日，董事會授予Andrey Novikov根據公司2018年股票激勵計劃購買208,333股公司普通股的期權。該等購股權的行使期為十年，自授出日期起計，於授出日期全數歸屬 ，行使價為每股0.24美元。

威廉·科比特

2021年2月22日，公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官William Corbett為董事會主席，並向他頒發了為期5年的認股權證，以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司 普通股。董事會還同意將科比特先生的月基本工資提高到3萬美元。

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公司簽訂了位於洛杉磯縣北嶺商務中心大道19355號的辦公和倉庫空間的不動產租賃。 租賃於2020年2月15日開始，2022年2月28日到期，每月租金費用 為3945美元，租賃期內不會升級。

2021年3月22日，本公司簽訂了位於加利福尼亞州都柏林託帕茲圈7677號的辦公室的不動產租約。 租約從2021年4月1日開始，租期12個月，至2022年4月1日結束。本公司採用了實際的 權宜之計，期限為12個月或以下的經營租賃在發生時計入費用。月租 每月4800美元。

2021年4月5日，董事會 批准了與四名個人的顧問委員會協議，每份協議的有效期為兩年，自協議生效之日起 ，雙方均可提前30天通知終止。作為補償，本公司獎勵每位顧問委員會成員2,000,000股 普通股限制性股份，普通股限制性股份於協議生效日歸屬75%，於協議週年日歸屬25% 。

2021年4月22日，5,179,363股認股權證以每股0.05美元的價格行使，總收益為258,968美元。

2021年4月28日，6,355,556股認股權證以每股0.05美元的價格行使，總收益為317,778美元。

2021年5月3日，公司任命Clifford W.Henry和f Madisson G Corbett為公司董事會成員。

自財務報表發佈之日起， 公司已對後續事件進行了評估，除上文披露的事項外，我們 未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

第 項2.

管理 財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的 討論和分析應與我們審核的年度財務報表及其相關附註(每個報表均在2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中列出)一起閲讀，並由我們的審計年度財務報表及其相關附註進行整體限定。本討論 包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本Form 10-Q季度報告中“有關 前瞻性陳述的説明”標題所述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。以下財務狀況和運營結果的管理層討論和分析 僅基於創新支付解決方案公司的財務業績。

概述 和財務狀況

我們 是面向企業和消費者的下一代數字支付解決方案和服務提供商。在2020年中，我們的業務模式發生了重大變化 。我們專注於通過IPSIPay平臺和IPSIPay應用程序開發技術驅動的數字基礎設施，並計劃使用區塊鏈技術推出各種數字支付加密貨幣產品，包括IPSI Pay、IPSI穩定幣、IPSI錢包和IPSI Payroll。我們正在開發一個靈活的生態系統，使企業 和客户能夠採用和利用IPSIPay預付卡服務、美國和墨西哥的集成支付服務解決方案、資金 與傳統轉賬服務提供商相比，以最低的成本快速地向和從美國轉賬，並利用穩定的美元 硬幣，從而使小型企業和消費者能夠使用以前無法使用的各種支付途徑 。我們還打算使用我們在美國的Kiosk支付系統和服務。

我們打算 繼續擴大我們在美國的業務，首先將重點放在南加州。我們還在探索 我們相信將為我們的業務帶來增值的收購機會。

我們 為消費者和企業提供簡單的支付解決方案。我們計劃在南加州推出50個自助服務亭，使用自助服務亭和電子錢包生態系統為無銀行賬户和銀行賬户不足的人提供 數字支付。售貨亭目前 位於我們位於南加州的倉庫中，等待安裝。由於受新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情影響的地區 當地政府採取了措施，當地和州政府下令暫停營業，以遏制新冠肺炎疫情，這些地區的許多人被迫在家工作。 因此，我們在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲，這 對我們的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了我們的創收能力。在此延遲期間，該公司決定採取措施重新設計其自助服務亭，以提供 附加功能和特性，假設不再因新冠肺炎疫情或其他原因造成 延遲，這些重新設計應在安裝時完成。

管理 財務狀況探討與分析

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於截至2021年3月31日和2020年3月31日的未經審計的簡明財務報表 ，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的 。按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日的任何或有負債以及報告期內報告的收入和費用。在持續的 基礎上，我們審查我們的估計和假設。這些估計基於我們的歷史經驗和其他假設， 我們認為這些假設在這種情況下是合理的。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績

淨收入

我們 預計，一旦能夠安裝我們的售貨亭，我們將重新開始創收，但由於新冠肺炎疫情，具體時間尚不確定 。

銷售商品成本

我們 預計，一旦我們能夠安裝售貨亭，銷售商品的成本將會增加。

一般費用 和管理費用

截至2021年和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為4,993,839美元和654,899美元， 增加了4,338,940美元。增加的主要原因是基於股票的薪酬支出增加了4,541,648美元， 與2021年2月22日授予我們的首席執行官和董事長的20,000,000股普通股可行使的認股權證的公允價值有關，於2021年1月1日開始歸屬的2020年12月15日授予一名員工的250萬股限制性股票，以及2021年2月22日授予董事的416,666股普通股的可行使股票 期權。剩餘的增長是由於公司為向市場推出其支付解決方案而僱傭的額外員工 。

投資 減值費用

投資 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，減值費用分別為0美元和509981美元。在前一期間，由於公司沒有達到其建議的IPO和籌資努力方面的任何 里程碑， 公司提高了對Vivi Holdings Inc.的投資的減值費用。

債務轉換虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，債務轉換虧損 分別為5,184,447美元和70,807美元，增加 5,113,640美元。債務轉換虧損是指當股票價格在每股0.035美元至0.22美元之間時，將被視為衍生債務的可轉換票據以固定轉換價格每股0.035美元至0.05美元轉換為股權而實現的虧損，導致重大虧損。在截至2021年3月31日的三個月中，共有2259,221美元從可轉換債券轉換為股權 。

清償債務損失

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，債務清償虧損 分別為0美元和50,082美元，減少了 50,082美元。上期債務清償虧損是指 以低於當前市價的價格發行1,692,764股普通股來清償某些期票。

利息 費用，淨額

利息 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出分別為67,312美元和54,337美元，增加12,975美元或23.9%。 增加的主要原因是未償還可轉換債務本金從上一年的932,664美元增加到本期的2,044,000美元。

債務貼現攤銷

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，債務貼現攤銷 分別為2,113,652美元和160,078美元，增加 1,953,574美元。增加的主要原因是，由於提前償還和本期轉換若干可轉換票據，本年度和上一年度出現的債務折價攤銷速度加快。 本期共轉換可轉換債務2259,221美元，本期共償還可轉換債務521,000美元。 本期共轉換債務2259,221美元，本期共償還521,000美元可轉換債務。 本期共轉換債務2259,221美元，本期共償還可轉換債務521,000美元 。

衍生產品 負債變動

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，派生 負債變動分別為965,144美元和102,121美元。衍生產品 負債是由於發行轉換價格可變且沒有最低轉換價格的可轉換證券而產生的。本期費用 代表截至2021年3月31日未償衍生債務的市值。

所得税前淨虧損和淨虧損

我們 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別淨虧損11,394,106美元和1,398,063美元，虧損增加 9,996,043美元，主要原因是上文一般和行政費用 中討論的基於股票的薪酬增加了4,541,398美元；上文討論的債務轉換虧損5,113,640美元；以及債務折價攤銷增加了1,953，53美元。

流動性 與資本資源

到目前為止，我們的主要現金來源主要是通過出售債務和股權證券籌集的資金。

截至2021年3月31日，我們 累計虧損39,023,681美元，截至2021年3月31日的三個月運營現金流為負774,180 。公司進入美國支付服務市場的新方向將需要我們 在實施我們的業務戰略(包括我們計劃的產品開發)方面花費大量資金。

為了 滿足我們的融資需求，我們籌集了2,048,000美元的可轉換債券淨資金， 獲得了2,203,714美元的認股權證行權收益，以及私募股權證券的額外毛收入4,550,000美元，我們相信我們有足夠的 資金在美國市場實施我們的業務戰略。

截至2021年3月31日，我們的現金為7,594,288美元，營運資本為2,483,691美元，其中包括衍生負債4,570,272美元。由於可轉換債券融資、認股權證行使和私募股權配售所籌得的 資金，我們相信我們有足夠的 資金在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業。剔除衍生負債後，我們的營運資金 為7,053,963美元。由於新冠肺炎疫情，我們的創收能力受到了嚴重影響，很難確定我們何時可以開始從運營中創收。

我們 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別從運營中使用了774,180美元和213,524美元的現金。運營中使用的現金總額 增加了560,656美元，主要原因是償還了較長時間的未付應付款，以及隨着我們為新技術平臺做好準備，公司管理費用增加了 。

截至2021年3月31日止三個月，融資活動提供的現金 主要包括2021年3月17日私募所得毛利4,550,000美元 、行權證所得2,203,714美元及已發行可換股債券2,569,000美元， 我們於期內動用501,100美元作為股票發行開支及償還521,000美元可換股債務。

截至2021年3月17日，我們有本金為2,044,000美元的未償還票據。票據於2021年2月16日發行 ，前90天可隨時預付，金額相當於本金的115%加應計利息。 從第91天到第180天，票據可以預付本金的120%加應計利息。 從第181天到第365天，可以預付本金的125%加應計利息。 票據包含某些約定，例如：(I)股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii) 出售和資產轉讓。票據在12個月內到期，年利率為10%，最初可 轉換為我們的普通股，轉換價格為每股0.23美元(根據股票拆分、股票組合、 稀釋發行和類似事件進行調整)。在票據發生違約事件時，各持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息的140%預付，利息按18%的年利率 (或法律允許的最高金額)計息。此外，如果票據項下發生違約事件，無論其是否已治癒或仍在進行，該票據此後將可在過去10個連續交易日內以我們普通股 股票最低收盤價的65%進行轉換。

除了根據可轉換票據欠下的金額外，我們還承諾將於2022年2月到期的物業租賃。

經營租賃項下未來最低租賃支付金額 如下：

2021年3月22日，本公司簽訂了位於加利福尼亞州都柏林託帕茲圈7677號的辦公室的不動產租約。 租約從2021年4月1日開始，租期12個月，至2022年4月1日結束。月租 每月4800美元。

資本支出

我們的 資本支出將取決於我們為服務美國市場而推出售貨亭的能力，我們預計在接下來的12個月內，我們可能會花費高達1,000,000美元 來採購硬件。

資產負債表外安排

無

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

沒有。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評價

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(B)，公司在公司管理層(包括公司首席執行官(“CEO”)兼臨時首席財務官(“CFO”))的參與下， 對截至所涵蓋期間結束時公司披露控制 和程序(定義見交易法第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，公司兼任臨時首席財務官的首席執行官得出結論，由於缺乏職責分工以及對某些複雜交易的審查和會計控制不足，公司截至2021年3月31日的披露 控制程序和程序不能有效地確保公司 在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告並將此類信息收集並傳達給 公司管理層，包括公司首席執行官(視情況兼任臨時首席財務官)，以便及時作出關於要求披露的 決定。公司打算保留更多人員來補救無效的控制措施。 我們已開始採取行動，我們相信這些措施將大大彌補已發現的重大弱點。為應對 發現的重大弱點，我們正在擴充財務和會計人員。但是，我們 不能向您保證，我們對修改後的財務報告的內部控制將使我們能夠在未來發現或避免重大的 弱點。

(B) 財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有 發生重大影響或合理地 影響我們對財務報告的內部控制的變化。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。

我們 目前不是任何法律程序的一方，這些法律程序如果被判定為對我們不利，將單獨或合併在一起對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A項。風險因素

以下信息更新並應與我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)第I部分第1A項“風險因素”中披露的信息一併閲讀。除以下披露的情況外，與我們2020年的10-K表格中披露的 風險因素相比，沒有發生實質性變化。

我們 可能會繼續產生運營虧損，現金流為負，我們是否能實現盈利還不確定。

截至2019年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損5,444,544美元和4,047,762美元；截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們淨虧損(11,394,106美元)和(1,398,063美元)。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為39,023,681美元。我們預計運營虧損將持續到我們能夠 從運營中獲得足夠收入的時候(如果有的話)。不能保證我們會產生巨大的銷售額 或實現盈利。因此，目前無法預測未來虧損的程度和實現盈利所需的時間(如果有的話) 。

我們 還預計在可預見的未來會出現負現金流，因為我們會為運營虧損提供資金。儘管我們相信 我們現有的現金和現金等價物在短期內是足夠的，但如果從長遠來看，我們確實創造了可觀的收入 或籌集了額外的融資以實現並保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或 實現盈利。如果我們不能實現或保持盈利能力，可能會對我們證券和融資活動的價值 產生負面影響。

截至 日期，我們沒有成功地產生足夠的收入來支付我們的運營費用，我們依靠最近 股票和票據發行的收益來彌補不足。

截至2020年12月31日，根據我們發行的各種票據的條款，我們有本金903,641美元的未償還可轉換債務，扣除未攤銷折價 980,852美元。在2020年12月31日之後，我們發行了本金總額為2,936,000美元的無擔保可轉換票據 ，其中892,000美元隨後結清或轉換為股權。截至2021年3月31日，我們唯一剩餘的債務是本金為2,044,000美元的可轉換債務。到目前為止，我們沒有產生足夠的收入 來支付這些票據所欠的餘額，並提供足夠的營運資金來運營我們的業務。票據的未償還本金金額可在 特定時間段後由持有人選擇時隨時以低於我們普通股市場價格的價格轉換為我們普通股的股票。(#**$$} 票據的未償還本金金額可在 特定時間段後由持有人選擇時隨時轉換為我們普通股的股份。此外，在 違約事件發生並持續期間(如票據中所定義)，票據將立即 到期並支付，我們已同意支付額外的違約利率。轉換這些票據後，我們的現有股東 將遭受稀釋，這可能會很嚴重。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

除下文所述或 Form 10-Q當前報告中披露的情況外，在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有任何未註冊的股權證券銷售。

如上所述，我們於2021年2月發行了本金總額為2,936,000美元的票據，可轉換為28,709,182股普通股，併發行了認股權證，以購買總計28,709,182股普通股。

公司在2021年1月5日至2021年2月23日期間轉換了2259,221美元的可轉換債券及其利息，共發行了61,793,616股普通股。 公司在2021年1月5日至2021年2月23日期間發行了總計61,793,616股普通股。

公司在2021年2月18日至2021年3月9日期間行使認股權證時發行了44,074,285股普通股。

在上述每項交易中，對個人的所有 銷售都是依據《證券法》第4(A)(2)節和/或根據其頒佈的D條例對不涉及公開發行的證券的發售和銷售規定的豁免而發行的，但根據證券法第3(A)(9)節進行的債務轉換除外，因為普通股是由我們專門與我們現有的證券持有人交換的，沒有直接或間接支付佣金或其他報酬。 我們與我們現有的證券持有人進行了專門的普通股交換，沒有直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬， 債務轉換是根據證券法第3(A)(9)條進行的，因此我們只與我們現有的證券持有人交換普通股，沒有直接或間接支付或支付任何佣金或其他報酬根據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的規則 506，每筆交易中的證券接受者僅出於投資目的而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關而出售 ，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。 這些交易中的每個證券接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並且可以通過僱傭、業務或其他關係 獲得有關我們的信息。

第 項3.高級證券違約

無

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

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